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SERIE B N° 1468652

30102

NUMERO: 5456 KARDEX:86567

MINUTA: 5224

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-49 PERUPETRO S.A. Y PETRO—TECH PERUANA S.A. CON INTERVENCION DE: PETRO—TECH INTERNATIONAL INC. Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS VEINTIÚN DÍAS DEL MES NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL SIETE, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, NOTARIO,DE LIMA; EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 54, INCISO H DE LA LEY 26002.

COMPARECEN

UPETRO S.A. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20196785044, CON DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALDANA N° 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL SEÑOR CARLOS EDGAR VIVES SUÁREZ, QUIEN MANIFIÉSTA am DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08725702, SUFRAGANTE ELECTORAL, CON PODER INSCRITO EN 11L ASIENTO C000039 DEL_ LA PARTIDA ELECTRONICA N° 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, Y DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE DIRECTORIO N° 099-2007 DEL 18 DE SETIEMBRE DEL 2007 Y EL DECRETO SUPREMO N° 057-2007— EM PUBLICADO EL 21 DE NOVIEMBRE DEL 2007, LOS MISMOS QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ESCRITURA.

Y DE LA OTRA PARTE:

PETRO—TECH PERUANA S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20203058781, CON DOMICILIO EN AV. LOS INCAS N° 460, SAN ISIDRO, LIMA, INSCRITA EN EL, ASIENTO B00002 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 00225762, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 1, PÁGINA 393, TOMO II DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, SER DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 07813924 SUFRAGANTE ELECTORAL, FACULTADO CONFORME

APARECE DEL ACUERDO DE DIRECTORIO DE FECHA 2 DE JUNIO DE 2000 INSCRITO EN EL ASIENTO C00009 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00225762, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN ASIENTO A00002 DE LA PARTIDA N° 11232909 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, CON DOMICILIO EN AV. LOS INCAS N° 460, SAN ISIDRO, LIMA; CON INTERVENCIÓN DE PETRO-TECH INTERNATIONAL INC., DOMICILIADA EN 115 MENARD ROAD, HOUMA LOUISIANA, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, DEBIDAMENTE REPRESENTA POR EL SEÑOR WILLIAM KALLOP, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD ESTADOUNIDENSE DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON PASAPORTE N° 112067367, SEGÚN PODER DE FECHA 31 DE JULIO DE 2007, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20122476309, CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441 LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4059 Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08757380, SUFRAGANTE ELECTORAL EN SU CALIDAD DE GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 3737, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N° 123-2007-BCRP DE FECHA 16 DE OCTUBRE DE 2007, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441, LIMA.

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE

MINUTA: DEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49 cuya suscripción ha sido aprobada por Decreto Supremo N°057-2007-EM, publicado en el diario oficial el 21 de noviembre de 2007, que celebran de una parte PERUPETRO S.A, con R.U.C. N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San Borja, Lima, debidamente representada por su Gerente General, señor Carlos Edgar Vives Suarez, identificado con DNI N° 087257021, con domicilio en Av. Luis Aldana 320, San Borja, con poder inscrito en el Asiento C00039 de la PartidaSERIE B Nº 1468653 30103

electrónica Nº 00259837 de Registro de Personas Jurídicas de Lima, y de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO Nº 095-2007 de fecha 18 de Septiembre de 2007, cuyos textos usted señor Notario se servirá insertar, y de la otra parte, PETRO-TECH-PERUANA S.A., con R.U.C. Nº 26203058781 con domicilio en Av. Los Incas Nº 460, San Leidro, Lima, inscrita en el Asiento B00002 de la Partida Electrónica Nº 002257762, del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en el asiento 1, página 393, Tomo II del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representado por el señor Alberto Varillas Cueto, identificado con DNI Nº 07813924, facultado conforme aparece del Acuerdo de Directorio de fecha 2 de junio de 2000 inscrito en el Asiento 000009 de la Partida Electrónica Nº 00225762, del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en el Asiento A00002 de la Partida Nº 11232909 del Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos, con domicilio en Av. Los Incas Nº 460, San Isidro, Lima; con intervención de PETRO-TECH INTERNATIONAL INC. domiciliada en 115 Menard Road, Houma Louisiana, Estados Unidos de América, debidamente representada por el señor William Kallop, identificado con Pasaporte Nº 112067367; según poder de fecha 31 de Julio de 2007, que se inserta, y la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, representado por sus funcionarios Renzo Rossini Miñán, Gerente General y Carlos Ballón Ávalos, Gerente de Operaciones o el señor Manuel Monteagudo Valdez, identificado con DNI No 10279276 Internacionales, con domicilio común en Dr. Miró Quenada 441, Lima, autorizados conforme a la Carta de Gerencia General Nº GG-123-2007-ECRP que se inserta, en los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes:

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN

EL LOTE Z-49

PERUPETRO S.A.

Y

PETRO-TECH PERUANA S.A.

| INDICE

CLAUSULA PRELIMINAR | GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA | DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA | OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA TERCERA | PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA

CLAUSULA CUARTA | EXPLORACION

CLAUSULA QUINTA | EXPLOTACION

CLAUSULA SEXTA | PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

CLAUSULA SEPTIMA | COMITE DE SUPERVISION

CLAUSULA OCTAVA | REGALIA Y VALORACION

CLAUSULA NOVENA | TRIBUTOS

CLAUSULA DECIMA | DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DECIMA PRIMERA | DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA | TRABAJADORES







_______________________________________________________________________________

|CLAUSULA DECIMA TERCERA | PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES |

| | COMUNITARIAS |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA DECIMA CUARTA | CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y |

| | PREVENCIÓN CONTRA PERDIDAS |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA DECIMA QUINTA | CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE |

| | TECNOLOGIA |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA DECIMA SEXTA | CESION Y ASOCIACIÓN |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA DECIMA SETIMA | CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA DECIMA OCTAVA | CONTABILIDAD |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA DECIMA NOVENA | VARIOS |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA VIGESIMA | NOTOFICACIONES Y COMUNICACIONES |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA | SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y |

| | SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS |

|____________________________________|__________________________________________|

|CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA | TERMINACION |

|____________________________________|__________________________________________|

|ANEXO "A" | DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO |

|____________________________________|__________________________________________|

|ANEXO "B" | MAPA DEL ÁREA DE CONTRATO |

|____________________________________|__________________________________________|

|ANEXO "C-1 a "C-4" | CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO |

| | DE TRABAJO |

|____________________________________|__________________________________________|

|ANEXO "D" | GARANTIA CORPORATIVA |

|____________________________________|__________________________________________|

|ANEXO "E" | PROCEDIMIENTO CONTABLE |

|____________________________________|__________________________________________|

|ANEXO "F" | UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO |

| | TABLA DE EQUIVALENCIAS |

|____________________________________|__________________________________________|





CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN



============================== EL LOTE Z-49 ===============================



============================== PERUPETRO S.A. =============================



==================================== Y ====================================



============================ PETRO-TECH PERUANA S.A. ======================



CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES =======================================



I. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley N°



26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploración y



Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49. =======================



II. Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derecho



de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos es transferido por



PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción, conforma a lo



estipulado en el Contrato y en el artículo 8° de la Ley N° 26221. ===



El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la



regalía en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en



el Contrato. ========================================================



III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12° de la Ley N° 26221, el



Contrato se rige por el derecho privado peruano, siéndole de



aplicación los alcances del artículo 1357° del Código Civil. ========



IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes



convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la



interpretación del contenido de las mismas. ==========================



















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Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecerá este último.

CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma. Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán con la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados:

1.1 Afiliada

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectámente, una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista; o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa? indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista 6accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) ❑ más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista.

1.2 Año

Período de doce (12) Meses Consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica

1.3 Área de Contrato

Área descrita en el Anexo "A" y que se muestra en el Anexo "B", denominada Lote Z-49, ubicada en el zócalo continental, frente a la costa de las Provincias de Huaura y Barranca del Departamento de Lima y Huarmey del Departamento che Ancash, con una extensión de seiscientos setenta y seis mil noventa y seis punto seiscientos hectáreas (676,096.600 ha). El Área de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato. Asimismo, cuando los resultados de la exploración justifiquen una nueva configuración del Área de Contrato y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento a

PERUPETRO, que incluya propuestas de trabajo para la nueva área, y previa aprobación de PERUPETRO, el Área de Contrato podrá ser nuevamente delimitada. La modificación se aprobará conforme a Ley. En ningún caso, la nueva delimitación aumentará el área original del Contrato.

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecerá el Anexo "A".

1.4 Barril

Unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados que consiste en cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de Sesenta grados Fahrenheit (60° F) , a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).

1.5 Btu

Unidad térmica británica. Es la unidad de medida de cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit (1º F) de una (1) libra de agua, equivalente a 1055.056 joules.

1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, equipos y servicios, así como las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos a cargo de las autoridades competentes; o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.

1.7 Comité de Supervisión

Órgano conformado por las Partes, a través del cual PERUPETRO verifica el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima.

1.8 Comité Técnico de Conciliación

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación con las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.2 del Contrato.

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Condensados

Hidrocarburos líquidos formados por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural. Permanecen líquidos a la teperatura y presión atmosférica.



1.10 Condensados Fiscalizados

Condensados producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.



1.11 Contratista

PETRO-TECH PERUANA S.A., inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el Asient 1, fojas 393 del Tomo II del Libro de Contratistas de Operaciones.



1.12 Contrato

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley.



1.13 Desarrollo

Ejecución de cualquier actividad apropiada para la Producción de Hidrocarburos, tal como la perforación, completación y profundización de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario.

Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Ducto Principal y de ser el caso, plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.



1.14 Descubrimiento Comercial

Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista permita su explotación comercial.



1.15 Día

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00).



1.16 Día ÚtilTodos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.

1.17 Dólar ó US$

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.18 Ducto Principal

Tubería principal que el Contratista podrá construir y operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Área de Contrato hasta un ducto propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportación o hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio del quinto Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

1.19 Exploración

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.

1.20 Explotación

Desarrollo y/o Producción.

1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción; que da lugar al pago de la regalía. Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las Partes.

1.22 Fecha de Suscripción

El 21 de noviembre de 2007 fecha en que PERUPETRO y el Contratista, suscriben el Contrato.

1.23 Fecha Efectiva[Imagen] SERIE B Nº 1468656 30106



Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción.

1.24 Fiscalización

Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realiza OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratista.

1.25 Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.

1.26 Gas Natural Asociado

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.

1.27 Gas Natural Fiscalizado

Gas Natural producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.28 Gas Natural No Asociado

Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.29 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados

Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosférica.

1.32 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.33 Ley Nº 26221

Texto Único ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.

1.34 LGN O Líquidos del Gas Natural





Hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados.===============================



1.35 LGN Fiscalizados o Líquidos del Gas Natural Fiscalizados ============================================

Líquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción. =========================



1.36 Mes ================================================

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicha mes. =============================



1.37 MEC ================================================ Mil (1000) pies cúbicos estándar (scf). Un (1) scf es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60 °F). =====================================



1.38 Operaciones ========================================

Toda actividad de Exploración y Explotación y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo. =================================



1.39 Partes =============================================

PERUPETRO y el Contratista. =============================



1.40 PERUPETRO ==========================================

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley N° 26221.==



1.41 Petróleo ===========================================

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentra en estado líquido y que mayormente se mantiene en estado líquido en condiciones atmosféricas; no incluye Condensados, Líquidos de Gas natural o Gas Natural Licuado. ==========



1.42 Petróleo Fiscalizado =============================== Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción. ================



1.43 Petróleo Pesado ====================================

Hidrocarburos Líquidos, que por su densidad y viscosidad requieren para su Explotación el empleo de métodos no convencionales y/o que, para su transporte, requieren procesos de calentamiento u otros procedimientos, excluyendo la mezcla con Petróleo producido en el mismo Yacimiento, que dé como resultado Petróleo liviano. =====



1.44 Pozo Confirmatorio =================================

Pozo que se perfora para confirmar las reservas descubiertas o para delimitar la extensión de un Yacimiento. =============================================SERIE B Nº 1468657 30107

1.45 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la Producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.46 Pozo Exploratorio

Pozo que se perfora con el propósito de descubrir reservas de Hidrocarburos o para determinar la estratigrafía de un área de Exploración.

1.47 Producción

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos del Área de Contrato, y que se incluye la operación de reacondicionamiento de pozos, instalación y operación de equipos, tuberías, sistema de transporte y Almacenamiento, Ducto principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

1.48 Punto de Fiscalización de la Producción

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Área de Contrato, o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizan las mediciones y determinación volumétricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo con las respectivas normas AGA, API y ARTM.

1.49 Reservorio

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tengan un sistema común de presión en toda su extensión.

1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el trasnporte de los Hidrocarburos producidos por el Área de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.51 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratado por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones1.52 Supervisión

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista.

1.53 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y Tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario.

1.54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)

Son valores numéricos que representan la actividad de exploración que las partes han acordado y que se indican en los programas mínimos de trabajo, que permiten flexibilidad en la ejecución de los compromisos asumidos. Dichos valores se establecen en función a la unidad de trabajo más representativa de cada actividad exploratoria (km2, km, m, etc.).

1.55 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1 del Contrato.

1.56 Yacimiento

Superficie debajo de la 5ual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

CLAUSULA SEGUNDA.- OEJETO DEL CONTRATO

2.1 PERUIDETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos en el Área de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral II de la cláusula preliminar.

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Área de Contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO.

2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo a ley y de conformidad con el Contrato. OSINERGMIN ejecutará las acciones de Fiscalización de acuerdo a ley.

2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán la Supervisión en cualquier momento, previa notificación, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan  

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cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con éstas. ================================

Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO. ======



2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos y económica financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones. ======



CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA ========

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva; salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo. El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos

que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. ==========



El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40). Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato,

varíe este plazo. =======================================



3.2 La fase de exploración se divide en cuatro (4) períodos: ===============================================

┌──────────┬───────┬────────────────────────────────────┐

│Subacápite│Período│Duración de: │

│──────────│───────│────────────────────────────────────│

│ 3.2.1 │ Primer│Dieciocho (18) Meses contados a │

│ │Periodo│partir de la Fecha Efectiva. │

│──────────│───────│────────────────────────────────────│

│ 3.2.2 │Segundo│Dieciocho (18) Meses contados a │

│ │Periodo│partir de la terminación del plazo │ │ │ │señalado en el subacápite 3.2.1. │

│──────────│───────│────────────────────────────────────│

│ 3.2.3 │ Tercer│Veinticuatro (24) Meses contados a │

│ │Periodo│partir de la terminación del plazo │ │ │ │señalado en el subacápite 3.2.2. │

│──────────│───────│────────────────────────────────────│

│ 3.2.4 │ Cuarto│Veinticuatro (24) Meses contados a │

│ │Periodo│partir de la terminación del plazo │ │ │ │señalado en el subacápite 3.2.3. │

└──────────┴───────┴────────────────────────────────────┘

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista podrá pasar al siguiente período siempre que comunique a PERUPETRO con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente periodo, y en tanto que el Contratista no haya incurrido en la causal de terminación prevista en el subacápite 22.3.1. La terminación por dicha causal dará lugar a la correspondiente ejecución de la fianza. ==============================================



3.4 Si durante cualquiera de los períodos indicados en el acápite 3.2, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas o económicas



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa mínimo de trabajo, p0drá extender dicho período hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación de PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de treinta (30) curso, y que las razones que Días al vencimiento del período en sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas \por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas extingan el plazo del último periodo de la fase de exploración y el Contratista decida continuar con los trabajos exploratorios, las obligaciones de dicho periodo se cumplirán en una extensión de la fase de exploración a ser acordada por las Partes, de acuerdo a ley. Luego del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período en curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, de haber hecho uso de la extensión a que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (6) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad realizar un estudio para tomar la decisión de pasar al siguiente período. Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.

3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el del plazo de esta fase, que pe indica en el acápite 3.1. En dicho caso, la exoneración de tributos contemplada en el acápite 10.3 regirá hasta el vencimiento de la fase de exploración, mientras que el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la fecha de Inicio de la Extracción Comercial, conforme a ley.

3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier periodo de la fase de exploración, que no sea comercial solo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta (5) Años, por el Yacimiento o

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Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción. ================



El derecho de retención estará sujeto, cuando menos, a que concurran los siguientes requisitos: ================



a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato son insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal; ==============================================



b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las de Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal; y, ===========================================



c) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.



3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier periodo de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, de hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.



3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petróleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites. ===========================



3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del período de retención otorgado por PERUPETRO.



El periodo de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un crono-grama de actividades a realizar. ====



Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación. ============================================



El otorgamiento del periodo de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limadel cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso.

3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración, de acuerdo a lo previsto por los acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO. El monto de la fianza para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración es el que aparece indicado en los anexos “C-1” al “C-4”, que es el resultado de multiplicar la equivalencia en dólares que, para este efecto se establece en el Anexo "F”, por el número de Unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada período, según el acápite 4.6. Las fianzas se emitirán para cada programa mínimo de trabajo con la forma indicada en los anexos "C-1" al "C-4", según corresponda. Las fianzas para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período en caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. La fianza correspondiente al programa, mínimo de trabajo del primer período será entregada en la Fecha de Suscripción. Las fianzas, en caso de prórroga de los plazos de los períodos de la fase de exploración, deberán ser sustituidas o prorrogadas por el Contratista, antes del inicio de la Prórroga correspondiente en caso contrario, quedará sin efecto la aprobación otorgada por PERUPETRO a la prórroga solicitada por el Contratista. La fianza para el programa mínimo de trabajo de cada periodo de la fase de exploración, se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Días útiles al plazo de duración de dicho período. En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir, con entregare una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3.

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Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente. ====



La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación, del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1. =====



3.11 Interviene PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC., para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el anexo "D". ======================================



La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en el anexo "D". Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución. =============================



CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACIÓN =========================== 4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir dé la Fecha Efectiva. ==============



4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso. =======



En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, sin mediar razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacápite 22.3.3. ======================================



El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del periodo de las fase de exploración que se encuentre en curso. ===============================================



Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista. ============================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

4.3 Durante la ejecución del Contrato se efectuarán sueltas de la manera siguiente:

a) Por lo menos el veinte por ciento (20%) del Área de Contrato original al término del tercer período descrito en el subacápite 3.2.3 por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área de Contrato original al término del cuarto período descrito en el subacápite 3.2.4.

b) Al final del cuarto periodo descrito en el subacápite 3.2.4, el Contratista deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área de Contrato original, incluyendo para este fin la suelta realizada según lo establecido en el literal a) anterior, a menos que el Contratista comprometa en forma expresa actividad exploratoria, conforme a lo establecido en el literal c) siguiente.

c) Al término de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener el Área de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no comprendida en el literal d) siguiente, para lo cual deberá comprometerse a perforar un (1) Pozo Exploratorio o ejecutar cinco (5) Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE) por cada diez mil hectáreas (10,000 ha) de Área de Contrato, cada dos (2) Años.

d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo exploratorio descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones contractuales respectivas, mantendrá sólo los yacimientos descubiertos, más una área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Área de Contrato.

4.4 Para efecto del acápite 4.2 se ha dividido el Área de Contrato en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil hectáreas (20,000.00 ha) y donde no, con área diferente. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.

4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO.

4.6 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración comprende Io siguiente:  

Subacapite Periodo Actividad



4.6.1 Primer * 40 UTE o

Periodo * Reprocesar e interpretar la

sismica 2D existente, y

* Reevaluacion geologico-geofisa

integral con toda la

informacion existente en el

Banco de Ostos de PERUPETRO,

para definir las areas mas

prospectables y/o leads

existentes.





4.6.2 Segundo * 300 UTE o

Periodo * Registro proceso e

Interpretacion de 1500 km de

liness alamicae de detalle 2D,

incluyendo informacion

gravimetrica y magnetometrica

sobre la sismica.



4.6.3 Tercer * 270 UTE o

Periodo * Perforacion de un (1) pozo

exploratorio, con una

profundidad final definida

por:

1. Si ei pozo esta ubicado en

la parte oriental del Lote,

con una lamina de agua hasta

de 250 metros, la profundidad

minims del pozo sera de 3,000

metros.



2. Si el pozo esta ubicado en

la parte occidental del Lote,

con una lamine de agus mayor

a 250 metros, la profundidad

minima del pozo sera de 4,000

metros.



4.6.4 Cuarto * 270 UTE o

Periodo * Perforacion de un (1) pozo

exploratorio, con una

profundidad final

definida por:

1. Si el pozo esta ubicado en

la parte oriental del Lote,

con una lamina de agua hasta

de 250 metros, la profundidad

minima del pozo sera de 3,000

metros.

2. Si el pozo este ubicado en

la parte occidental del Lote,

con una lamina de agua mayor

a 250 metros, la profundidad

minima del pozo sera de 4,000

metros.



Para el cumpliento de las obligaciones descritas en el presente acapite, se tendra en cuenta lo siguiente:



a) En el caso del registro de lineas sismicas 2D, los kilometros correspondientes seran contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada linea sismica.



En el caso del registro de lineas sismicas 3D, los kilometros cuadrados seran determinados por el area de superficie cubierta por el programa ejecutado.





b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acapite seran cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F".



c) En caso de perforacion de Pozos Exploratorios, las Unidades de Trabajo Exploratorio que seran acreditadas para trabajos futuros, seran determinadas conforme al Anexo "F", sobre la base de la diferencia entre la profundidad final alcanzada y la profundidad establecida en el acapite 4.7.













































d) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PE1UPETRO el programa de las actividades exploratorias planificadas para cumplir con el número de Unidades de (Trabajo Exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento.

4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) mínima, medida desde la mesa rotaria, o un mínimo de cincuenta (50) metros dentro de la formación que acuerden las Partes antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo Exploratorio. Asimismo, si durante la perforación de cualquiera de los Pozos Exploratorios que se ejecute en cumplimiento de los programas mínimos de trabajo, referidos en el acápite 4.6, se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustentó sujeto a „la aprobación de PERUPETRO.

4.8 En caso que el contratista decida efectuar una declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Días posteriores a dicha declaración, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:

a) Características r físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contenga.

b) Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los Yacimientos.

c) El número estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva.

d) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados.

e) Dueto Principal proyectado, de ser el caso.

f) Medidas de seguridad.

g) Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

h) Fecha estimada en 11 que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

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El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la Explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada. ==============================================



4.9 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Días siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.



4.10 Si el Contratista efectúa una declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo dé sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.9 del Contrato. ================



La declaración de Descubrimiento Comercial no implicará la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del período en curso. ========



4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite 5.3. ========================



Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones. ==================



4.12 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecución a la fecha de producido dicho vencimiento. ============================



4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los períodos de los programas mínimos de trabajo estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos del programa mínimo de trabajo podrán ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones. =================



Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicación de los párrafos precedentes darán lugar a la revisión de los montos y plazos



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



de las fianzas establecidas; por lo que, de ser el caso, las Partes calcularán los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por él nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acápites 3.4 y 3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio también serán calculadas para la nueva área incorporada.

CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACIÓN

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploración una declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. En caso de período de retención una vez efectuada la declaración de Descubrimiento Comercial, se dará inicio a la fase de explotación.

5.2 El Contratista desplegará acciones razonables para que la Fecha, de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que le establezca de conformidad a los acápites 4.8 y 4.9.

5.3 Con una anticipación no menor de sesenta (60) Días a la terminación de cada año calendario a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista presentará a PERUPETRO, lo siguiente:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondiente al siguiente año calendario.

b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración, tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.

c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes papa el Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5) años calendario.

El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en el Comité de Supervisión.

5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de las Operaciones.

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y la llevará a cabo de acuerdo a los principios técnicos y económicos generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos.

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5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato sin costo alguno, no siendo por lo tanto considerados para efectos de determinar la regalía. Dichos Hidrocarburos podrán ser procesados en plantas de destilación primaria del Contratista para ser utilizados exclusivamente en las Operaciones. ======================



En caso que la planta de destilación primaria se encuentre fuera del Área de Contrato, las Partes medirán el volumen de Hidrocarburos a ser procesados en la planta y el volumen de los productos obtenidos para ser usados como combustible; la diferencia de dichos volúmenes será

considerada para efectos de la determinación de la regalía. ================================================



5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Área de Contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural. ======



Los líquidos así separados serán considerados como Condensados para efectos de determinar la regalía del Contratista, salvo que por razones económicas u operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos. ========



5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrá quemar el gas, previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas. ==========================



5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato a otra u otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengan estas áreas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de Explotación unitario o un plan común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias al comité técnico de conciliación referido en el artículo 32° de la Ley N° 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento. =



Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato hacia áreas adyacentes no asignadas a un contratista o que no estén en proceso de negociación, concurso, licitación o en proceso de selección de contratista y no exista limitación en cuanto a protección ambiental, previa aprobación de PERUPETRO a la solicitud del



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaContratista, dichas áreas adyacentes serán incorporadas al Área de Contrato.

5.10 Terminada la perforación de un (1) pozo, el Contratista debe informa a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado, de ser el caso. La prueba del pozo deberá realizarse dentro de los tres (3) Meses siguientes al término de la perforación, salvo que por razones técnicas, el Contratista requiera un mayor plazo para realizar la prueba.

5.11 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen determinar la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados. Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme las normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto.

5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, las Partes acordarán los equipos, métodos y procedimientos de medición correspondiente.

5.13 Para la producción de Petróleo Pesado en el Área de Contrato, éste se podrá mezclar con Petróleo liviano producido fuera del Área Contrato. Dicho Petróleo liviano será medido y punto de medición al ingresar al Área de Contrato. El volumen de dichos Hidrocarburos fiera del Área de Contrato será descontado del volumen de Hidrocarburos fiscalizado en el Área de Contrato para efectos de la determinación de la regalía a pagar pon el Contratista.

CLÁUSULA SEXTA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente -- informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista en ésta cláusula, en la reglamentación que le resulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca. Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato. La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad

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exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información. ============



6.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de los estudios geológicos, geofísicos y de reservorios relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios. =======================================

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO, la información y estudios que correspondan a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los periodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2. =====



6.4 El Contratista presentará a PERUPETRO un "Informe Mensual de producción" y un "informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos informes se presentarán en los formatos que PERUPETRO entregará al Contratista para tal fin, a mas tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario. ============================================



6.5 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la cláusula décimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera. =================



6.6 Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando así lo solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRO requiera. ====================================



6.7 PERUPETRO o el Contratista puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos: =============



a) A una afiliada; =====================================

b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad;

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos oresoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registrados; y =========================================

d) A Consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirientes o cesionarios de las Partes o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario con relación a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad. ==========

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que esta no sea divulgada por dichos terceros. ===================================

6.8 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geológicos, científicos y técnicos referidos a las áreas de las que el Constratista haya hecho suelta. En el caso de las áreas en operación, el derecho a que se refiere el párrafo anterior será ejercido al vencimiento del segundo año de recibida la información o antes si las Partes así lo acuerdan. ================================

CLAUSULA SÉTIMA.- COMITÉ DE SUPERVISIÓN ================

7.1 El Comité de Supervision estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETRO S.A. presidirá el Comité de Supervision. ===============

Dicho Comité de Supervision se instalará y aprobará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción. ===========================================

7.2 El Comité de Supervision tendrá las siguientes atribuciones: ==========================================

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones; =============

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6;

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.8 y 5.3., así como la ejecución de los mismos; =========================================

d) Verificar la ejecución de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervision podrán contar con la asesoría necesaria; =============================================

e) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento; y, ==========================================

f) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden. ====================SERIE B N° 1468665

330115

El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo soliciten cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de cada parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión. Cada una de las Partes se hará cargo _de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en la reunión extraordinaria el asunto será elevado a las gerencias generales de las Partes para su solución. En caso de subsistir la discrepancia, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION

8.1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o más Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3, 8.4 y 8.5. En caso de pérdida de Hidrocarburos será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2.

8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento:

es el costo, expresado en Dólares por Barril o Dólares por MBtu, según sea el caso, que comprende:

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en Dólares por Barril o Dólares por millones de Btu, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación, incluyendo el almacenamiento en ese punto; y,

b) Gastos de manipuleo y despacho, así como de embarque que correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

8.2.2 Periodo de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido desde, el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes

calendario, y la segunda quincena es el período que falta para la fiscalización de dicho mes calendario. ==========



Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo permitan, el Período de Valorización podrá ser extendido o acortado. =========================



8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano, determinado de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Petróleo Fiscalizado, con el subacápite 8.4.2 para los Condensados Fiscalizados y con el subacápite 8.4.3 para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados. ===========================================



8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por MMBtu, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro concepto que se derive directamente de la venta de Gas Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado. ============================================



No se tomarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado. ==============================================

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa; y, ============================

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo. =================



8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación o hasta otro ducto de terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos, metodología y procedimientos referidos en el "Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus modificaciones o el que lo sustituya. ===========================================



8.2.6 Valor del Petróleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Petróleo Fiscalizado de un Período de Valorización por el Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costó de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. ============================================



8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Período deSERIE B N° 1468666 30116



Valorización por el Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.



8.2.8 Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado de multiplicar los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.



8.2.9 Valor del Gas Nátural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones, de Btu, de un Período de Valorización por el Precio Realizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.



8.3 El Contratista al momento de efectuar la declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos optará por la aplicación de una de las dos metodologías establecidas en los subacápites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo cuál, no podrá efectuar cambio dé metodología durante el resto de la Vigencia del Contrato.



8.3.1 Metodología por Escalas de Producción: Conforme a esta metodología, se establecerá un porcentaje de regalía para los Hidrocarburos Líquidos fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, y otro porcentaje de regalía para el Gas Natural Fiscalizado, por cada Período Valorización, de acuerdo a la siguiente tabla.





Producción Fiscalizada MBDC | Regalía en porcentaje (%)

< 5 | 17.79

5 – 100 | 17.79 - 32.79

>100 | 32.79

MBDC: Miles de Barriles por día calendario.



Cuando el promedio total de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, sea menor o igual a 5 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 17.79%. Cuando dicho promedio sea igual o mayor a 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 32.79%. Cuando dicho promedio esté entre 5 MBDC y 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía que resulte de aplicar el método de interpolación lineal.



La regalía que el Contratista deberá pagar por los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural

Fiscalizados, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dichos Hidrocarburos a la suma del Valor del Petróleo Fiscalizado, el Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y el Valor de los Condensados Fiscalizados, en el Periodo de Valorización.=



En el caso de Gas Natural Fiscalizado para determinar su promedio en barriles por día, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural Fiscalizado expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626). =====================================



La regalía que el Contratista deberá pagar por el Gas Natural Fiscalizado, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dicho Hidrocarburo al Valor del Gas Natural Fiscalizado, en el Período de Valorización. ===========================================



8.3.2 Metodología por Resultado Económico (RRE): Conforme a esta metodología, el porcentaje de regalía será el resultado de sumar el porcentaje de la regalía fija de 17.79% más el porcentaje de la regalía variable, de acuerdo a lo siguiente:



RRE = 17.79% + RV

┌ ┐ ┌ ┐

│Xt-1 - Yt-1│ │ ⌠ 1 ││

RV = │───────────│.│1-│────────────────││.100

│ Xt-1 │ │ │1+(FRt-1 - 1.15)⌡│

└ ┘ └ ┘

Donde :

RV : Regalía Variable %t

FRt-1 : Factor R t-1



La Regalía Variable se aplica cuando: FRt-1 ≥ 1.15, y en el rango de:



0% ≤ Regalía Variable ≤ 20%



Para resultados negativos de RV se considera 0%, para resultados de RV mayores a 20%, se considera 20%



Xt-1: Ingresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor Rt-1



Yt-1: Egresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor Rt-1



Factor Rt-1: Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de Suscripción hasta el período t-1, inclusive.

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Período = Período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la RegalíaVariable.

Donde:

Ingresos acumulados:

Acum[PFP*(PCP-CTAP)]+ Acum[PFP*(PCC-CTAC)]+

Acum[PFG*(PRG-CTAG)]+Acum[PFL*(PCL-CTAL)]+ Acum[OI]

PFP = Producción Fiscalizada de Petróleo.

PCP = Precio de Canasta para Petróleo.

CTAP = Costos de Transporte y Almacenamiento para Petróleo.

PCF = Producción Fiscalizada de Condensados.

PCC = Precio de Canasta para Condensados.

CTAC = Costo de Transporte y Almacenamiento para Condensados.

PFG = Producción Fiscalizada de Gas Natural.

PRG = Precio Realizado de Gas Natural.

CTAG = Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.

PFL = Producción Fiscalizada de Líquidos del Gas Natural.

PCL = Precio de Canasta para Líquidos del Gas Natural.

CTAL = Costos de Transporte y Almacenamiento para Líquidos del Gas Natural.

OI = Otros ingresos.

Egresos acumulados:

Acum (Inversión + Gestos + Regalía + Otros Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos así como la oportunidad del registro de los componente del Factor Rt-1, se especifican en el anexo "E" - Procedimiento Contable.

El cálculo del porcentaje de la Regalía Variable se efectúa dos veces al año: una en el mes de enero, con información de los Ingresos y Egresos de enero a diciembre del año calendario anterior; y la otra en el mes de julio, con información de julio del año calendario anterior a junio del año calendario corriente.

8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de Btu, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 Para la determinación del Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado, se procederá de la siguiente manera:

a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo las Partes determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente:1. Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a

medir en un Punto de Fiscalización de la Producción; ====



2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes; y, ==============================================



3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a los cuales podría venderse el Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción. =============



c) Una vez determinado lo establecido en los literales

precedentes, las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán los términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación.



En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad del Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la periodicidad con que deberá revisarse los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento se garantice una determinación realista de los precios del Petróleo Fiscalizado, Si alguna de las Partes en cualquier momento considera que la aplicación de los métodos y procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no da como resultado una determinación realista del valor FOB puerto de exportación peruano del Petróleo Fiscalizado, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado. ==============================================



d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida para la valorización del Petróleo Fiscalizado, a fin de verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Sí se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las SERIE B Nº 1468668

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Partes no hubieran acordada una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5. Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petróleo Fiscalizado hubiera variado significativamente con relación a la calidad de los componente' que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo Fiscalizado.

e) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizarse serán el promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

f) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización del Petróleo Fiscalizado en un Periodo de Valorización será determinado de la siguiente manera:

1. Se determina el precio promedio de cada uno de-los tipos de Petróleo que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Periodo de Valorización. Sólo se considerarán los Días en los que todos los componentes que integran la canasta, hayan sido cotizados. Queda entendido que si en una édición regular del "Platt's Oilgram Price Report” aparecieran dos o más cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se utilizará la cotización de fecha más cercana a la fecha de la publicación (“Promp Market”); y,

2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, será a su vez promediados, para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo Fiscalizado.

8.4.2 Para la determinación del Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta

refleje en la mejor forma el valor de los Condensados Fiscalizados.

8.4.3 Para la determinación del Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.4.4 El precio del Gas Natural Fiscalizado estará Presentado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el predio de venta en el mercado nacional o en un Unto de exportación dentro del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a aplicar como Precio Realizado, será de 0.60 US$ / MMBtu.

8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexo "E", procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor R t-1 y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor R t-1 distinto, al aplicado que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al periodo en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese período el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error. Las devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalía serán realizadas con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro.

8.6 El monto de la regalía se calculará para cada Período de valorización. Pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día útil después de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme a ley. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estará sustentado por las boletas de fiscalización que PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de conformidad.

8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla Con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monte de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.6, el Contratista pondrá a disposición de

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PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6

CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley N° 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción. El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaría durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el "Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto supremo No. 32-95-EF, en la "Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales - Ley N° 27343" en lo que corresponda y en la "Ley de Actualización en Hidrocarburos - Ley N° 27377".

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta o será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° del Código Tributario, el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el moneo de dichos Tributos y el pago ,de los mismos, se efectuará de acuerdo a ley.

9.6 Se precisa que el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercido al que Extracción Comercial corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el

Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. ====



Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la

Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.==



CLAUSURA DÉCIMA - DERECHOS ADUANEROS ====================

10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones. ============================================



10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el periodo de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por períodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces; quien gestionará 1 ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria autorizará la prórroga del régimen de importación temporal. ===========



El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del régimen de importación temporal, se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias. ===



10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en le artículo 56° de la Ley N° 26221. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.==



10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las [IMAGEN]



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actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador. =================

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta clausula, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones. ===================

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 56° de la Ley N° 26221. =======================

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el articulo 57° de la Ley N° 26221. ================================

CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS =========

11.1 Garantía del Estado ===============================

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente clausula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción. ====================

Las garantías que se otorga en la presente clausula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.===============================================

11.2 Régimen Cambiario =================================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor de la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente clausula. ========================

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción: ===========================================

a) Libre disposición por el contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los

















Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b. Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c. Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d. Sin prejuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior sin retribución alguna, sus utilidades netas anuales, determinada con arreglo a la ley.



11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a as entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a dividas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atenida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informa de la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.Antes de las 11a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentes indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma

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Limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato. En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculada a ésta a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarías no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni

obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista. El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Peru y a PERUPETRO. Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

11.6 Información Económica

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES

12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones Profesionales. Se exceptúa de lo anterior a personal extranjero /para cargos gerenciales y al que sea necesario para la realización de trabajos técnicamente especializados, en relación con las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos.

12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO un cuadro estadístico del personal a su servicio para las Operaciones, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista.

CLAUSULA DECIMA TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

13.1 El Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del “Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo N° 015-2006-EM y modificatorias, la Ley N° 28611, Ley General del Ambiente y modificatorias, así como las' demás disposiciones ambientales vigentes en lo que sea aplicable.

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El Contratista conducirá las Operaciones ceñido a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservación, y protección del ambiente de acuerdo a -"Las leyes y reglamentos de protección ambiental, sobre comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionales ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, deberá respetar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades, manteniendo una adecuada armonía con el Estado Peruano y la sociedad civil.

13.3 El Contratista utilizará las mejores técnicas disponibles en las prácticas de la industria internacional, con observancia de las Leyes y regulaciones ambientales, sobre la prevención y control de la contaminación ambiental aplicables a las Operaciones; asimismo conducirá las Operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre preservaci6p, de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud de la población de su personal.

CLAUSULA DECIMA CUARTA - CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación.



14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, que deba ser informados de acuerdo a las normas legales vigentes, el contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PETROPERU, indicándole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas. En caso de pérdidas en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, antes del Punto de Fiscalización de la Producción, debido a negligencia grave o conducta dolosa del contratista, el volumen perdido será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1. En caso de pérdidas antes del Punto de Fiscalización de la Producción en situaciones distintas a las descritas é i el párrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros el monto de la compensación recibida por los Hidrocarburos perdidos, multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de la

regalía pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la Producción al que correspondan los Hidrocarburos perdidos en la "Quincena" en que ocurrió la pérdida, entre el valor de tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acápite 8.2 en la misma quincena, será el monto que el Contratista deberá pagar por concepto de regalía por los Hidrocarburos perdidos, a más tardar al segundo Día útil de recibida dicha compensación, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1. ==========================



CLAUSULA DÉCIMA QUINTA.- CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA ============================================== 15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29° de la Ley N° 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma: ====

┌───────┬──────────────────────────────────┬────────────┐

│Literal│ │Aporte Anual│

│ │ │ (en US$) │

│───────│──────────────────────────────────│────────────│

│ a) │Hasta el año calendario en que │ │

│ │tenga lugar la Fecha de Inicio de │ 50,000.0 │

│ │la Extracción Comercial. │ │

│───────│──────────────────────────────────│────────────│

│───────│──────────────────────────────────│────────────│

│ b) │A partir del año calendario │ │

│ │siguiente al de la Fecha de Inicio│ │

│ │de la Extracción Comercial. │ │

│───────│──────────────────────────────────│────────────│

│ │Barriles por Día │ │

│───────│──────────────────────────────────│────────────│

│ │De 0 a 30,000 │ 80,000.0 │

│───────│──────────────────────────────────│────────────│

│ │De 30,001 a 50,000 │ 120,000.0 │

│───────│──────────────────────────────────│────────────│

│ │De 50,001 a más │ 180,000.0 │ └───────┴──────────────────────────────────┴────────────┘

El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al literal a), por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365). ==================================



El aporte anual de capacitación en caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos

Fiscalizados en dicho Año entre el correspondiente número de Días. ================================================



Para determinar los Barriles / Día en caso de producción de Gas Natural Fiscalizado, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).



Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados durante el Mes de enero de cada año calendario. Los pagos podrán hacerse mediante transferencia bancaria siguiendo las instrucciones que PERUPETRO proporcionará para estos efectos. =============SERIE B Nº 1468673

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15.2 El Contratista cumplirá con las obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta de PERUPETRO le señale. PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación manifestando la conformidad del pago, dentro de los cinco (5) Días útiles de haber recibido el aporte.

15.3 Los programas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

15.4 El Contratista se compromete, durante la fase de explotación y de ser posible, durante la fase de exploración, a tener un programa para “estudiantes universitarios a fin que realicen prácticas con el objeto que éstos puedan, de acuerdo con los requerimientos de la universidad de donde provengan, complementar su formación académica, todo ello de acuerdo a la legislación vigente en la República del Perú, sin que esto genere dependencia laboral alguna. Asimismo, Contratista pondrá dicho programa en conocimiento de PERUPETRO.

CLAUSULA DECIMA SEXTA - CESION Y ASOCIACION

16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posición contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero, correspondiéndole a estos últimos cumplir con adjuntar la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, conforme a ley. Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión o asociación se llevará a cabo mediante la modificación del Contrato, conforme a ley.

16.2 El Contratista, previa notificación a PERUPETRO, podrá ceder su posición contractual o asociarse a una Afiliada, conforme a ley.

16.3 El cesionario o el tercero otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadas del Contrato.

CLAUSULA DECIMA SETIMA - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su debido cumplimiento.

17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por escrito dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada.

En el caso de ejecución parcial,tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresadas en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa.

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad.

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato.

Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causa, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según sea necesario.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se resuelva la discrepancia que pudiera haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso elSERIE B N° 1468674

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cómputo del plazo para la ejecución del programa mínimo de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del programa mínimo de trabajo tan pronto cesen-los efectos de la indicada causal.

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin qué' se "tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continuada y segura de las actividades previstas bajo el Contrato. Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su sólo criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar centro del Área de Contrato con la seguridad necesaria' en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte.

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo del período en curso, vencido el término de doce el (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual lo deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días a la fecha en la cual hará suelta del Área de contrato.

17.6 Las disposiciones de esta cláusula décimo sétima no son aplicables a obligaciones de pago de sumas de dinero.

CLAUSULA DECIDA-OCTAVA - CONTABILIDAD

18.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los-principios y-las prácticas contables establecidas aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos,-inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copias en idioma castellano del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones.

El "Manual de Procedimientos Contables" deberá contener entre otros, lo siguiente:

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables;

b) Principios y prácticas contables aplicables;

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV);

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades;

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades; y,

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor R t-1, así como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo "E" del Contrato, de ser el caso.

18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Días de haberlo recibido comunicará al Contratista su aprobación respecto del procedimiento contable del factor R t-1 a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias qué considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18.1 será considerado como aprobado para todos sus efectos. Dentro del mismo término de treinta (30) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual. Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite.

18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del Contratista, previa notificación.

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18.4 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Oraciones del Contrato, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las práctj7cas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional. PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en estos si lo considera conveniente.

18.5 El Contratista deberá remitir, dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distingas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad.

18.6 El Contratista deberá remitir a PERUPETRO, cuando éste lo requiera, información consignada en la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya.

CLAUSULA DECIMA NOVENA - VARIOS

19.1 Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado come una renuncia a dicha disposición o derecho.

19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso da, sus atribuciones legales. Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato.

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las

Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso.

19.5 La licencia de uso de información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir de PERUPETRO, se suministrará de acuerdo a la Política Para Manejo de Información Técnica de Exploración Producción PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribirán una "Carta-Convenio".

19.6 En el caso que algunas de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes:

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Dias de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago; y,

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (U.S Prime Rate) más tres (3) puntos porcentuales, publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordaran otra que la sustituya adecuadamente.

19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo de transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados.

19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega.[sello notarial]

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[sello: Ricardo Fernandini Barreda, Notario de Lima]



19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

19.10 El Contratista liberará y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.

19.11 El contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponda conforme al Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.A

Gerencia General

Av. Luis Aldana N° 320

Lima 41 - Perú

Fax: 6171801

Contratista:

PETRO-TECH PERUANA S.A.

Gerencia General

Av. Los Incas 460

Lima 27 - Perú

Fax N° 441-4217

Garante Corporativo:

PETRO-TECH INTERNATIONAL INC.

Presidencia

115 Menard Road

Houma, LA 70361,

Estados Unidos de América

Fax No. (985) 851-7452

20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones mediante comunicación a la otra Parte, con por lomenos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio. Lo establecido en el primer párrafo de este acápite es de aplicación al Garante Corporativo

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por Ias normas legales de derecho interno de la República del Perú.

21.2 Comité Técnico de Conciliación

El Comité Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince (15) Días útiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitirá opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá someter La discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.3 del Contrato. Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que reirá a este comité. Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de Conciliación, cualquiera de las Partes podrá recurrir a arbitraje conforme al acápite 21.3, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la resolución referida.

21.3 Convenio Arbitral

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo

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[logo - NIHIL•PRIUS•FIDE]



acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 68° de la Ley No. 26221. =======



Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su culminación y ejecución. ==============



El arbitraje será administrado por el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, en adelante CIADI. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del CIADI,

vigentes en la Fecha de Suscripción. ====================



Los árbitros serán tres (3), cada Parte designará a uno y el tercero será nombrado por los árbitros designados por las Partes. =============================================



Para la solución de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú. ==



El arbitraje podrá tramitarse en la sede de la Corte Permanente de Arbitraje o en la de cualquier otra institución apropiada, pública o privada, con la que el Centro hubiere llegado a un acuerdo a tal efecto o en cualquier otro lugar que la Comisión o Tribunal apruebe,

efecto o previa consulta con el Secretario General. =====



Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución dé sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquéllas materia del arbitraje. =========================



Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10 quedará en suspenso el cómputo del plazo respectivo y tales fianzas no podrán ser ejecutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral.

Con tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir dichas fianzas, según sea necesario. ====================



El laudo es obligatorio para las Partes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, en adelante el Convenio. =================



El laudo dictado conforme al Convenio se ejecutará dentro del territorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecución de sentencias. ==========================



Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática.



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

21.4 Este contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. ======================

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - TERMINACIÓN ================

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en el, y supletoriamente por las normas de la LEY N 26221; y, en cuanto a lo que no este previsto en ella, por las normas Código Civil. =====================

Salvo los casos previstos en el acápite 22.4, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otras causas no imputables, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al termino del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo dicha Parte subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que está en vía de subsanación. ====================================

Si la parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la clausula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes, y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte no subsana el incumplimiento o no demuestra a la otra Parte que está en vía de subsanación, dentro de dicho plazo. =================================================

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes. ================================================

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:==========================================

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de ese Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y ==========

b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en fecha anterior a la terminación, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos san subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen con la terminación del mismo. == [IMAGEN]



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22.4 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo tramite, en los casos siguientes: ===============

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de exploración, luego de haber hecho uso de las prorrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acápites 4.7 y 4.13. ==================================================

22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploración o del periodo de retención, lo ultimo que suceda, no se efectuara ninguna declaración de Descubrimiento Comercial. ==============================

22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2 y 17.5. =============================

22.3.4 En caso que el Contratista haya sido declarado en insolvencia, disolución, liquidación o quiebra y el Contratista no curse la notificación descrita en el acápite 16.1, en un plazo de quince (15) Días Útiles, identificando al tercero que asumirá su posición contractual. ===========================================

22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantía corporativa a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución, o en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con notificar a PERUPETRO en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando al tercero que asumirá la garantía corporativa, previa calificación y aceptación por PERUPETRO. =========================================

22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y este no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato. ===========================

22.4 De acuerdo a lo establecido por el articulo 87° de la Ley N° 26221, en caso de incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre el Medio Ambiente, OSINERGMIN impondrá las sanciones pertinentes, pudiendo el Ministerio de Energía y Minas llegar hasta la terminación del Contrato, previo informe al OSINERGMIN. ============================================



















22.5 En caso/que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11, solicite protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos.



22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan la continuación de las Operaciones de Explotación.

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados.

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos.



22.7 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.6, durante el último Año de Vigencia del Contrato, el Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos ySERIE B Nº 1468679 30129

celebrar todos los convenios que permitan una transición ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.

ANEXO "A"

DESCRIPCIÇON DEL LOTE Z-49

UBICACION

El Lote z-49 se encuentra ubicado en el zócalo continental, frente a la costa de los Provincias de Huaura y Barranca del Departamento de Lima y Huarmey del Departamento de Ancash y está delimitado tal como se muestra en el Anexo "B" (Mapa) conforme a la siguiente descripción:

PUNTO DE REFERENCIA

EL Punto de Referencia o (P.R.) es la Estación Chimbote Base SE, ubicado a 250 m. del km 412 de la carretera Panamericana Norte en el Distrito de Nuevo Chimbote, Provincia de Santa del Departamento de Ancash.

PUNTO DE PARTIDA

Desde el Punto de Referencia (P.R.) se mide 67,180,922 m. hacia el Este y luego 159,434,661 m. hacia el Sur hasta encontrar el Punto (26) que es el Punto de Partida (P.P.) del perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTE

Desde el Punto (26) o (P.P.) se prosigue por la línea de playa, rumbo al Sur Este con una distancia aproximada de 91,830,120 m hasta llegar al punto (70).

Desde el Punto (70) se mide 59,030,196 m. Oeste en línea recta con azimut de 270º00,00" hasta llegar al Punto (66).

Desde el Punto (66) se mide 50,734,543 m: Nor Oeste en línea recta con azimut de 325º16´51"40 hasta llegar al punto (43).

Desde el Punto (43) se mide 32,358,329 m Nor Oeste en línea recta con Azimut de 305º25´54"50 hasta llegar al Punto (33).

Desde el punto (33) se mide 31,840,633 m. Nor Oeste en línea recta con azimut de 314º17´02"62 hasta llegar al Punto (19).

Desde el Punto (19) se mide 41,741,597 m. Nor Oeste en línea recta con Aximut de 334º42'56"30 hasta llegar al punto (1).

Desde el Punto (1) se mide 33,605,820 m. Este en línea recta con azimut 90º00'00" hasta llegar al Punto (3).

Desde el Punto (3) se mide 25,038,570 m. Sur en línea recta con Azimut de 180º00'00" hasta llegar al Punto (10).

Desde el Punto (10) se mide 46,259,199 m Este en línea recta con azimut de 90º00'00" hasta llegar al punto (13).

Desde el Punto (13) se mide 14,324,280 m. Sur en línea recta con Azimut de 180ª00'00" hasta llegar al Punto (20).Desde el Punto (20) se mide 8,741.910 m. Este en línea recta con azimut de 90º00'00" hasta llegar al Punto (21).

Desde el Punto (21) se mide 41,553.180 m. Sur en línea recta con azimut de 180º00'00" hasta llegar al Punto (44).

Desde el Punto (44) se mide 41,553.180 m. Este en línea recta con azimut de 90º00'00" hasta llegar al Punto (47)

Desde el Punto (47) se mide 30,167.386 m. Norte en línea recta con azimut de 360º00'00" hasta llegar al Punto (26) o (P.P.) cerrando así el perímetro del Lote.

COLINDANCIAS

Por el Norte con áreas libres y el Lote Z-36, por el Este, Sur y Oeste con áreas libres.

DEFINICION DE LAS PARCELAS

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,4,7 y 6

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,5 y 4

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 4,5,9,8 y 7

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 6,7,8,15 y 14

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 8,9,10,11,16 y 15

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 11,12,17 y 16

Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 12,13,18 y 17

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 14,15,16,23,22 y 19

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 16,17,24 y 23

Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 17,18,20,25 y 24

Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 22,23,28 y 27

Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 23,24,30,29,y 28

Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 24,25,31 y 30

Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 20,21,32,31 y 25

Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 27,28,29,36 y 33

Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 29,30,34,39 y 36

Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 30,31,35 y 34

Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 26,38 y 37

Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 34,35,41,40 y 39

Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 31,32,42,41 y 35

Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 37,38,49,48 y 47

Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 40,41,51,50 y 43

Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 41,42,44,52 y 51

Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 44,45,53 y 52

Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 45,46,54 y 53

Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 46,47,48,55 y 54

Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 48,49,60,59 y 55SERIES B N° 1468680 30130





PLOT 28 SURROUNDED BY CORNER POINTS 50,51,52,56 AND 61====

PLOT 29 SURROUNDED BY CORNER POINTS 52,53,57 AND 56=======

PLOT 30 SURROUNDED BY CORNER POINTS 53,54,58 AND 57=======

PLOT 31 SURROUNDED BY CORNER POINTS 54,55,59 AND 58=======

PLOT 32 SURROUNDED BY CORNER POINTS 56,57,63,62 AND 61====

PLOT 33 SURROUNDED BY CORNER POINTS 57,58,64 AND 63=======

PLOT 34 SURROUNDED BY CORNER POINTS 58,59,65 AND 64=======

PLOT 35 SURROUNDED BY CORNER POINTS 62,63,67 AND 66=======

PLOT 36 SURROUNDED BY CORNER POINTS 63,64,68 AND 67=======

PLOT 37 SURROUNDED BY CORNER POINTS 64,65,69 AND 68=======

PLOT 38 SURROUNDED BY CORNER POINTS 59,60,70,69 AND 65====



COORDINATES RATIO OF LOT CORNERS



RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]



|GEOGRAPHIC COORDINATES| PLANE COORDINATES U.M.T



|POINT|SOUTH LATITUDE|WEST LONGITUDE|NORTH METERS|EAST METERS

|EST.CHIMBOTE (PR)|09°11'09"284|78°27'52"483|8'983,597.737|778,632.487

|26(PP)|10°37'15"305|77°50'24"297|8'824,163.076|845,813.409

|70|11°14'51"702|77°36'24"926|8'754,476.285|870,576.047

|66|11°15'12"133|78°08'49"128|8'754,476.285|811,537.851

|43|10°52'44"518|78°24'52"984|8'796,178.120|782,641.632

|33|10°42'41"229|78°39'25"375|8'814,937.335|756,275.871

|19|10°30'43"286|78°52'00"225|8'837,169.002|733,481.597

|1|10°10'18"929|79°01'54"048|8'874,911.720|715,653.300

|3|10°10'11"776|78°43'30"387|8'874,911.720|749,259.120

|10|10°23'46"372|78°43'24"552|8'849,873.150|749,259.120

|13|10°23'34"577|78°18'04"662|8'849,873.150|795,518.319

|20|10°31'20"443|78°18'00"635|8'835,548.870|795,518.319

|21|10°31'17"958|78°13'13"351|8'835,548.870|804,260.229

|44|10°53'49"269|78°13'01"016|8'793,995.690|804,260.229

|47|10°53'36"007|77°50'14"073|8'793,995.690|845,813.409



COORDINATES RATIO OF PLOT CORNERS



|PLANE COORDINATES U.M.T

|POINT|NORTH METERS|EAST METERS

|1|8'874,911.720|715,653.300

|2|8'874,911.720|729,259.120

|3|8'874,911.720|749,259.120

|4|8'864,911.720|729,259.120

|5|8'864,911.720|749,259.120

|6|8'854,911.720|725,100.578

|7|8'854,911.720|729,259.120

|8|8'854,911.720|739,259.120

|9|8'854,911.720|749,259.120

|10|8'849,873.150|749,259.120

|11|8'849,873.150|755,518.319

|12|8'849,873.150|775,518.319

|13|8'849,873.150|795,518.319

14|8'839,873.150|732,204.254

15|8'839,873.150|739,259.120

16|8'839,873.150|755,518.319

17|8'839,873.150|775,518.319

18|8'839,873.150|795,518.319

19|8'837,169.002|733,481.597

20|8'835,548.870|795,518.319

21|8'835,548.870|804,260.229

22|8'829,873.150|740,962.081

23|8'829,873.150|755,518.319

24|8'829,873.150|775,518.319

25|8'829,873.150|795,518.319

26|8'824,163.076|845,813.409

27|8'819,873.150|751,215.147

28|8'819,873.150|755,518.319

29|8'819,873.150|765,518.319

30|8'819,873.150|775,518.319

31|8'819,873.150|795,518.319

32|8'819,873.150|804,260.229

33|8'814,973.335|756,275.871

34|8'809,873.150|775,518.319

35|8'809,873.150|795,518.319

36|8'808,361.342|765,518.319

37|8'803,995.690|845,813.409

38|8'803,995.690|864,626.420

39|8'801,246.352|775,518.319

40|8'799,873.150|777,448.331

41|8'799,873.150|795,518.319

42|8'799,873.150|804,260.229

43|8'796,178.120|782,641.632

44|8'793,995.690|804,260.229

45|8'793,995.690|824,260.229

46|8'793,995.690|844,260.229

47|8'793,995.690|845,813.409

48|8'793,995.690|864,260.229

49|8'793,995.690|866,726.998

50|8'783,995.690|791,083.136

51|8'783,995.690|795,518.319

52|8'783,995.690|804,260.229

53|8'783,995.690|824,260.229

54|8'783,995.690|844,260.229

55|8'783,995.690|864,260.229

56|8'773,995.690|804,260.229

57|8'773,995.690|824,260.229

58|8'773,995.690|844,260.229

59|8'773,995.690|864,260.229

60|8'773,995.690|871,401.089

61|8'764,979.050|804,260.229

62|8'763,995.690|804,941.623

63|8'763,995.690|824,260.229

64|8'763,995.690|844,260.229

65|8'763,995.690|864,260.229

SERIE B N° 1468681 [STAMP:30131]

"66|8'754,476.285|811,537.851"

"67|8'754,476.285|824,260.229"

"68|8'754,476.285|844,260.229"

"69|8'754,476.285|864,260.229"

"70|8'754,476.285|870,576.047"

EXTENSION (Areas por Parcellas)

"Parcela|Area"

"1|17,764.363 ha"

"2|20,000.000 ha"

"3|20,000.000 ha"

"4|15,950.966 ha"

"5|21,297.770 ha"

"6|20,000.000 ha"

"7|20,000.000 ha"

"8|19,480.604 ha"

"9|20,000.000 ha"

"10|20,000.000 ha"

"11|9,429.705 ha"

"12|20,000.000 ha"

"13|20,000.000 ha"

"14|13,703.573 ha"

"15|8,849.755 ha"

"16|15,069.304 ha"

"17|20,000.000 ha"

"18|15,728.536 ha"

"19|19,867.485 ha"

"20|17,483.820 ha"

"21|17,743.559 ha"

"22|16,262.477 ha"

"23|13,879.933 ha"

"24|20,000.000 ha"

"25|20,000.000 ha"

"26|20,000.000 ha"

"27|10,475.245 ha"

"28|12,529.203 ha"

"29|20,000.000 ha"

"30|20,000.000 ha"

"31|20,000.000 ha"

"32|19,966.497 ha"

"33|20,000.000 ha"

"34|20,000.000 ha"

"35|15,250.555 ha"

"36|19,038.809 ha"

"37|19,038.809 ha"

"38|17,285.632 ha"

"Total|676,096.600 ha"



"17 Parcelas regulares de 20,000.000 ha c/u=|340,000.000 ha"

"02 Parcelas regulares de 19,038.809 ha c/u=|38,077.618 ha"

"19 Parcelas irregulares de àreas diversas=|289,018.982 ha"



[SIGNATURE: Ricardo Fermandini Barreda| Notario de Lima]TOTAL 38 PARCELAS = 676,096.600 ha

Las Coordenadas, Distancias, Áreas y Azimuts mencionados en este anexo, se refieren al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M) Esferoide Internacional, Zona 17 (Meridiano Central 81°00'00").

El Datum Geodésico es el provisional para América del Sur, La Canoa de 1956 ubicado en Venezuela (PSAD 56).

En caso de discrepancias de las coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Áreas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.



ANEXO "B"

MAPA DEL ÁREA DE CONTRATO - LOTE Z-49

ES EL MAPA DEL LOTE Z-49, QUE DELIMITA EL ÁREA DEL PRESENTE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. Y PETRO-TECH PERUANA S.A., EL MISMO QUE DEBIDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES, SE ANEXA A LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA.



ANEXO "C- 1"

CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero) ... nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamado PERUPETRO por el importe de doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 200,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del primer período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 200,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero) .... solicitando el pago de doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 200,000.00), declarando que elSERIE B Nº 1468682

30132

contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiera) ….

2. La presente- fianza expirará a más tardar el ….. a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a …. (Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a …. (Entidad del sistema financiero) ….

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente, fianza y .... (Entidad del sistema finaciero) y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

…………..

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO “C -2”

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MININO DE TRABAJO CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero) … nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$

1’ 500.000.00) a fin de garantizar el fiel dumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del segundo período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume …. (Entidad del sistema financiero) ..... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1’500,000.00) requerida en su solicitud de pago.================

Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a …. (Entidad del sistema financiero) …. solicitando el pago de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1’500,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación,una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a la Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a este por lo menos veinte (20) días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a …. (Entidad del sistema financiero) …..=====================

La presente fianza expirará a mas tardar el ….. a menos que con anterioridad a esa fecha …. (Entidad del sistema financiero) ..... reciba una carta de PERUPETRO liberando a …. (Entidad del sistema financiero) ..... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.=========================================

Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a …. (Entidad del sistema financiero) .....================================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y …. (Entidad del sistema financiero) ..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.====================================================[sello notarial]

SERIE B N° 1468683

30133



[sello: Ricardo Fernandini Barreda, Notario de Lima]



Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "C- 3"

CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón trescientos cincuenta mil y 00/100 Dólares (US$ 1'350,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del tercer período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ...(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón trescientos cincuenta mil y 00/100 Dólares (US$ 1'350,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero) .... solicitando el pago de un millón trescientos cincuenta mil y 00/100 Dólares (US$ 1'350,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero) .....

2. La presente fianza expirará a más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero) ... reciba unacarta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ====================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)...==========================================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero).... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ==============

Atentamente, ===========================================

............................... ========================

(Entidad del sistema financiero) =======================

============================ ANEXO "C- 4" ==============

=== CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO ======================================

CARTA FIANZA N° ========================================

Lima, ==================================================

Señores ================================================

PERUPETRO S.A: =========================================

Ciudad. ================================================

De nuestra consideración: ==============================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón trescientos cincuenta mil y 00/100 Dólares (US$1´350.000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del cuarto periodo de la fase de exploración, contenidas en la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato): =============================================

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero).... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón trescientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (US$1´350,00.00) requerida en su solicitud de pago. =====================SERIE B N° 1468684

3 0134

Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero) .... solicitando el pago de un millón trescientos cincuenta mil y 00/100 Dólares (US$ 1'350,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a .... (Entidad del sistema financiero) ……..

2. La presente fianza expirará a más tardar el …... a menos que con anterioridad a esa fecha …. (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero) …. y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de La mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a …. (Entidad del sistema financiero) …. A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero) …. y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente

………………….

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO “D”

GARANTIA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

A.T. Luis Aldana 320

Lima 41

PERU

Por el presente documento PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ('PERUPETRO") y PETRO-TECH PERUANA S.A., garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por PETRO-TECH PERUANA S.A., de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por PETRO-TECH PERUANA S.A., de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato. Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de PETRO-TECH PERUANA S.A., derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC., se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.

Atentamente

……………

Garante Corporativo

(Persona legalmente autorizada)

ANEXO "E"

PROCEDIMIENTO CONTABLE

1. DISPOSICIONES GENERALES

1.1 PROPOSITO

El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos operativos del Contratista paró efectos del cálculo del Factor R t-1 a que se refiere la cláusula octava del Contrato.

1.2 DEFINICIONES

Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en la cláusula primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el presente anexo, tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perú y en la industria petrolera internacional.

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD

a) El Contratista llevará su contabilidad de conformidad con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas

SERIE B N° 1468685 30135

contables establecidos y aceptados en el Perú y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente Procedimiento Contable, b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acápite 18.1 del Contrato, deberá considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.

2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS

Para efectos de la determinación del Factor Rt-1, el Contratista llevará un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dólares los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relación a las Operaciones del Contrato. Este sistema constará de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1, y la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1.

2.2 TIPO DE CAMBIO

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, serán registradas al tipo de cambio venta vigente en el Día en que se efectuó el desembolso o se percibió el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dólares y la valorización de la producción, se registrarán de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.

2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO

El Contratista mantendrá en sus archivos la documentación original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor Rt-1.

2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR Rt-1

Durante la fase de exploración el Contratista deberá remitir dentro de los treinta Días siguientes al vencimiento de cada período, un Estado detallado Mes a Mes de las cuentas de ingresos y egresos del factor Rt-1 correspondiente a dicho período.

De haber optado el Contratista por la aplicación de la metodología descrita en el acápite 8.3.2, para el cálculo de la regalía, éste presentará a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor Rt-1, correspondiente al período transcurrido entre el último Estado presentado hasta el mes de julio o diciembre del año anterior, según corresponda.

En adelante, el Contratista presentará a PERUPETRO, dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del mes de enero y julio de cada alío calendario, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R t-1 correspondiente al semestre anterior.

a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor R t-1

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorización de la Producción Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que éste se percibió efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobare contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingresos que se percibió en moneda nacional, y el tipo, de cambio correspondiente.

b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

El Estado Mes a" Mes de la Cuenta de Egresos contendrá en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se' realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.

2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES

a) Los libros de contabilidad y la documentación original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de, PERUPETRO para su inspección, cuando éstos lo requieran. La inspección de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.

b) Los Estados de Cuentas del Factor R t-1 se considerarán aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su presentación a PERUPETRO.

SERIE Nº 1468686

30136

El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas.

c) Toda discrepancia derivada de una inspección contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervisión, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoría externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de os auditores externos, serán considerados como definitivos.

d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado periodo debió aplicarse un Factor distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 8.5 del Contrato.

3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR R t-1

3.1 INGRESOS

Se reconocerán como ingresos y se registrarán en La Cuenta de Ingresos del Factor R t-1, los siguientes:

a) La valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según 1,10 estipulado en la cláusula octava del Contrato

b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Ingresos del Factor R t-1.

c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1, y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1



d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No están considerados los ingresos obtenidos como resultado de contratos cobertura de precios o "hedging".

f) Otros ingresos que representan créditos aplicables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1

3.2 EGRESOS

A partir dela Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos operativos (que se encuentren debidamente sustentados con el c6mprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes limitaciones:

a) En cuanto al personal:

Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones. Para ello, el Contratista deberá, poner a disposición de PERUPETRO S.A., en, el momento que éste lo requiera, la planilla y la política de personal de la empresa. Se registrarán en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos In la ejecución de las Operaciones, clasificándolos según su naturaleza. En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2.

b) En cuanto a servicios de Afiliadas: En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serán competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado por otras compañías.

c) En cuanto a los materiales y equipos:

SERIE B Nº1468687

30137

[Sello]



Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serán registrados en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1 de acuerdo con lo indicado a continuación:

- Materiales y equipos nuevos (condición “A”)

Como condición “A” serán considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos generalmente aceptados por la pràctica contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso.

-Materiales y equipos usados condición “B”

Como (condición “B”) serán considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor

-Materiales y equipos (condición “C”)

Como condición “C” serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su función original después de un adecuado reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte:

Sólo se reconocerá los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, así como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la política interna de la empresa.

En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitará el pago de “falsos fletes”. De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.

e) En cuanto a los seguros:

Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma

competitiva respecto a compañías de seguros que no tengan relación con el Contratista. ============================



No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios "hedging". =========



f) En cuanto a los tributos: ============================

Sólo se reconocerán los tributos pagados con relación a actividades inherentes al Contrato. =====================



g) En cuanto a gastos de investigación: =================

Los gastos de investigación para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO. ===================================



h) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general: Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, así como otros gastos y costos indirectos, se cargaran a la Cuenta de Egresos del Factor Rt-l sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá a una política previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO. ===================



3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO ============================

a) Los ingresos correspondientes a la valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se registrarán como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados. ===========================================

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron. ===========================

c) Los egresos se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente. ========================



4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS ====================

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS ===========================

Para efectos del cálculo del Factor Rt-1, no se reconocerán como ingresos, los siguientes: ==============

a)Ingresos financieros en general. ================

SERIE B Nº 1468688 30138

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones del Contrato.

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor Rt-1, no se reconocerán como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:

a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los proveedores.

c) Los gastos financieros en general.

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesión de derechos del Contratista en virtud de Contrato.

e) Depreciación y amortización de activos.

f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, asó como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusiva las impuestas como resultado de juicios.

g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país.

h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto aplicables a las utilidades disponibles para el titular del exterior, si fuera el caso.

i) Impuesto General a las Ventas y de Promoción municipal, excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.

k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.

l) Los costos y gastos de transporte y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.

ll) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, después del Punto de Fiscalización de la Producción.m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del Contrato.

5. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podrán ser modificadas por acuerdo de las Partes, con la indicación de la fecha a partir de la cual empezará a regir.

ANEXO "F"

UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO (UTE)

TABLA DE EQUIVALENCIAS

|Actividad|UTE|

|Sísmica 2D - Km|0.20|

|Sísmica 3D - Km2|1.00|

|Reprocesamiento 2D - Km|0.02|

|Gravimetría - Km|0.02|

|Magnetometría - Km|0.02|

|Estudios por período|20.00|

|Pozos: Profundidad - m||

|0-1,000|0.10 x m|

|1,001-2,000|0.13 x m|

|2,001-3,000|0.18 x m|

|3,001-4,000|0.22 x m|

|4,001 a más|0.25 x m|

Nota.- Para efecto de valorización de las fianzas establecidas en el acápite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = U$S 5,000

Usted, Señor Notario, se servirá agregar los insertos que se mencionan y demás cláusulas de ley y elevar a escritura pública la presente minuta, cuidando de pasar lo partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos.

Lima, 21 de noviembre de 2007

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR CARLOS EDGAR VIVES SUÁREZ

FIRMADO POR PETRO-TECH PERUANA S.A. EL SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO

FIRMADO POR PETRO-TECH INTERNATIONAL INC. EL SEÑOR WILLIAM KALLOP

FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, LOS SEÑORES RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS.

AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR: ALBERTO VARILLAS CUETO ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO:13593[sello notarial]

SERIE B N° 1468689

30139

[sello: Ricardo Fernandini Barreda, Notario de Lima]



INSERTO NUMERO UNO:



DECRETO SUPREMO

N° 057-2007-EM

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Decreto Supremo. N° 042-2005-EM,

se aprobó el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, que regula las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, conforme lo dispone el literal b) del artículo 6° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, PERUPETRO S.A. se encuentra facultado a negociar, celebrar y supervisar, en su calidad de Contratante, los Contratos para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos, a que se refiere el articulo 10° da la citada Ley;

Que, el artículo 11° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos establece que, los Contratos podrán celebrarse, a criterio del Contratante, previa negociación directa o por convocatoria;

Que, mediante Acuerdo de Directorio N° 006-2007, de fecha 9 de enero de 2007, se aprobaron las Bases del Proceso de Selección N° PERUPETRO-CONT-001-2007, destinado a seleccionar empresas con la

finalidad de asignarles Lotes, mediante la suscripción de Contratos de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos;

Que, como resultado del Proceso de Selección N° PERUPETRO CONT-001-2007, la Comisión de Trabajo de PERUPETRO S.A. en fecha 12 de julio de 2007, otorgó la Buena Pro del Lote Z-49 a favor de PETRO-TECH PERUANA S.A.;

Que, el articulo 20° del Texto Único ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, dispone que la extensión y delimitación del área inicial de Contrato se determinará en cada Contrato en función al potencial hidrocarburífero, zona geográfica, programa de trabajo mínimo garantizado y área en que efectivamente se realizarán las actividades;

Que, al amparo de las facultades señaladas, PERUPETRO S.A. y PETRO-TECH PERUANA S.A., rubricaron el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, de conformidad con lo establecido en las Bases del Proceso de Selección N° PERUPETRO-CONT-001-2007, ubicado en el Zócalo Continental, frente a la costa de las provincias de Huaura y Barranca del departamento de Lima, y Huarmey del departamento de Ancash;



Que, mediante Acuerdo de Directorio N° 099-2007 de fecha 18 de setiembre de 2007, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

Que, de acuerdo a lo establecido en los artículos 63° y 66° del Texto Único ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en el Decreto Legislativo N° 668 y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por estos dispositivos;

De conformidad con lo dispuesto en los numerales

8) y 24) del artículo 118° de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM;



DECRETA:



Artículo 1°.- Del lote objeto del contrato

Aprobar la conformación, extensión, delimitación y nomenclatura del área inicial-del Lote Z-49, ubicado en e; Zócalo Continental, frente a la costa de las provincias de Huaura y Barranca del departamento de Lima, y Huarmey del departamento de Ancash,adjudicándolo a PERUPETRO S.A. y declarándolo materia de suscripción del contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo.



Articulo 2°.- De la aprobación del contrato

Aprobar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, que consta de una (1) Cláusula Preliminar, veintidós (22) Cláusulas y nueve (09) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y PETRO-TECH PERUANA S.A., con intervención del Banco Central de Reserva del Perú, para garantizar a la empresa Contratista lo establecido en los artículos 63° y 66° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM.



Artículo 3° De la autorización para suscribir el

contrato

Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con PETRO-TECH PERUANA S.A., el Contrato de Licencia para la

Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, aprobado por el presente Decreto Supremo.



Artículo 4°,- Del refrendo

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas



Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veinte días del mes de noviembre del año dos mil siete.



ALAN GARCÍA PÉREZ

Presidente Constitucional de la República



LUIS CARRANZA UGARTE

Ministro de Economía y Finanzas



JUAN VALDIVIA ROMERO

Ministro de Energía y Minas



134941-3INSERTO NUMERO DOS: ====================================

PERUPETRO ==============================================

TRANSCRIPCIÓN ==========================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 17-2007, realizada el día 18 de Setiembre del 2007, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: ===========================

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-49

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 099-2007 =====================

San Borja 18 de Setiembre del 2007 =====================

Visto el Memorando No. CONT-GFCN-1729-2007, de 05 de Setiembre del 2007, por el que se solicita aprobación del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49; y, =====

Considerando: ==========================================

Que, el Articulo 11° del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, establece que los Contratos podrán celebrarse, a criterio del Contratante, previa negociación directa o por convocatoria; y, que los Contratos se aprobaran por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) días de iniciado el tràmite de aprobación ante el Ministerio de Energía y Minas por la Entidad Contratante; ===========================================

Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 006-2007, de 09 de Enero del 2007, se aprobaron las Bases del Proceso de Selección No. PERUPETRO-CONT-001-2007, para la selección de empresas para asignación de Lotes para Contratos de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos; =========================================

Que, como resultado del mencionado Proceso de Selección No. PERUPETRO -CONT-001-2007, con fecha 12 de Julio del 2007, la Comisión de Trabajo de PERUPETRO S.A., encargada del referido Proceso, otorgó la Buena Pro a PETRO-TECH PERUANA S.A., por el Lote Z-49 ==============

Que, las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y de PETRO-TECH PERUANA S.A., rubricaron el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-49, de conformidad con lo establecido en las Bases del citado Proceso de Selección; =============================================

Que, en el Informe Técnico Legal No. GFCN-1693-2007, se concluye que el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote z-49, se ajusta al Modelo de Contrato incluido como Anexo "B", en las Bases del Proceso de Selección No. PERUPETRO-CONT-001-2007; y, cumple con las deposiciones del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. SERIE B Nº 1468690 30140

42-2005-EM, y sus Reglamentos; y, se eleva a la Gerencia General para los trámites que correspondan conforme a Ley;

De conformidad con el Artícullo 44º del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;

El Directorio, por unanimidad;

ACORDÓ:

1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote z-49, a suscribirse entre PERUPETRO SA. y PETRO-TECH PERUANA S.A.; así como, el Proyecto de Decreto Supremo que aprobaría el mencionado Contrato; lo que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.

2. Elevar el señor Ministro de Energía y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1, precedente, para su correspondiente trámite de aprobación, por Decreto Supremo, de conformidad con el Artículo 11º del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Or´ganica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM.

3. Autorizar el Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir el Contrato indicado en el numeral 1. que antecede, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo.

4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de Lectura y aprobación del Acta.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Borja, 18 de Setiembre del 207

FIRMADO: DANIEL SABA DE ANDREA. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO PERUPETRO S.A.

FIRMADO ISABEL TAPUR MARIN, SECRETARIA GENERAL

INSERTO NUMERO TRES: TRANSCRIPCION

SUNARP

ZONA REGISTRAL Nº IX. SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA

Nº Partida 00259837

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

PERUPETRO SA.

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

000039

·Por Resolución Ministerial Nº 435-2006-KEM/DK del 08/0972006 publicada el 10/09/2006 en el Diario Oficial El Peruano. Se resuelve.- 1. Aceptar la Renuncia formulada por el Dr JOSE ABRAMOVITZ DRIMAR al cargo de miembro del Directorio. 2. Designar a partir de la fecha como miembro del Directorio, al Sr ALBERTO QUIMPER HERRERA en representación del Ministeriode Energía y Minas. 3. Ratificar al Ing. GUSTAVO ADOLFO NAVARRO VALDIVIA como miembro del Directorio, en representación del Ministerio de Energía Minas. =========



*Por Resolución Ministerial N° 536-2006-EF/10 del 20/09/2006 publicada el 28/09/2006 en el Diario Oficial El Peruano, Se Resuelve.- 1. Aceptar la Renuncia formulada por el Sr. WILFREDO SALINAS RUIZ - CORNEJO, al cargo de miembro del Directorio, 2. Designar, a partir de la fecha, como miembro del Directorio, al Sr. JOSE ABRAMOVITZ DELMAR. en representación del Ministerio de Economía y Finanzas. 3. Ratificar al Ing. LUIS ENRIQUE ORTIGAS CUNEO como miembro del Directorio, en representación del Ministerio de Economía y

Finanzas. ===============================================



* Por sesión de directorio del 09/02/2007 se acordó lo siguiente: 1. Nombrar al Sr. CARLOS EDGAR VIVES SUAREZ (D.N.I. N° 08725702), en el cargo de Gerente General, a partir del 13/02/2007 2. Nombrar a JOSE EDUARDO CHÁVEZ CÁCERES (D.N.I N° 09343700), en el cargo de Gerente de Proyectos Especiales, Planeamiento y Protección Ambiental y Comunidades, a partir del 13/02/2007 3. Nombrar a JOSE ANTONIO COZ CALDERON (D.N.I. N° 07912299), en el cargo de Gerente de Contratos, a partir del 13/02/2007. 4. Nombrar a PEDRO SAMUEL ARCE CHIRINOS (D.N.I. N° 08722832), en el cargo de Gerente de Administración, a partir del día siguiente del presente acuerdo 5. Nombrar a MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO (D.N.I. N° 09150438), en el cargo de Jefe de la División de Tecnología de Información y Presupuesto a partir del día siguiente del presente acuerdo. 6. Encargar al Ing. PEDRO MANUEL ARCE CHIRINOS la Jefatura de la División de Recursos Humanos y Desarrollo de Personal. Libro de actas de directorio N° 07 legalizado el 03/01/2007 ante notario de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda bajo el N° 54684 a fojas 281 a 327. Así consta por copia certificada del 01/03/2007 otorgada ante el mismo notario en la ciudad de LIMA. El titulo fue presentado el 01/03/2007 a las 03:48:51 PM horas, bajo el N° 2007-00118351 del Tomo Diario (0485. Derechos S/.224.00 con Recibo(s) Numero(s) 00014319-07 y 00020129-07. LIMA 29 de Marzo de 2007. ==================



FIRMADO TOMAS HUMBERTO CERDAN LIMAY ===================== REGISTRADOR PUBLICO ORLC ================================ INSERTO NUMERO CUATRO: TRANSCRIPCIÓN ==================== BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ =======================

GERENCIA GENERAL ========================================

CARTA No. 123-2007-BCRP =================================

Lima, 16 de octubre de 2007 =============================

Señor ===================================================

Carlos Vives Suárez =====================================

SERIE B Nº 1468691

30141

Gerente General

Perupetro S.A.

Ciudad.

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta No. GGRL-CONT-1863-2007, referida a la cláusula de derechos financieros de los proyectos de los Contratos de Licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos a celebrarse con las empresas ganadoras de! Proceso de Selección Nº. PERUPETRO-CONT-001-2007, que se detallan a continuación

LOTE | Contratista

XXV | Vetra Perú S.A.C.

Z-45 | Petro-tech Peruana S.A.

Z-46 | SK Energy, Sucursal Peruana

Z-47 | PVEP Perú, Sucursal Peruana

Z-49 | Petro-tech Peruana S.A.

130 | ZSN PE S.A.C.

131 | Pan Andean Resources Pie (Perú), Sucursal del Perú

134 | Talismán (Perú) Ltd., Sucursal Peruana del Perú y Ecopetrol del /Perú S.A.

135 | Pacific Stratus Energy S.A.,Sucursal del Perú

137 | Pacitic Stratus Enerqy S.A. Sucursal del Perú

138 | Pacific Stratus Energy S.A., Sucursal del Perú

141 | Pan Andean Resources Pie (Perú), Sucursal del Perú

143 | Kunt Oil Company of Perú LLC., Sucursal del Perú y Hunt Oil Company (Block 76) of Perú LLC, Sucursal del Perú.



Al respecto, debo manifestarle que el Banco Central de Reserva del Perú ha aprobado el texto de la cláusula undécima de los proyectos de contratos de Licencia correspondientes a los lotes XXV, Z-45, Z-46, Z-47, Z-49, 130, 131, 135, 137, 138 y 141, teniendo en cuenta que la cláusula es igual al modelo para Contratos de Licencia a celebrarse con una empresa petrolera, texto que fuera aprobado por nuestro Directorio con fecha 18 de noviembre de 1993. Asimismo, ha aprobado la cláusula correspondiente a los Lotes 134 y 143 teniendo en cuenta que es igual al modelo para Contratos de Licencia a celebrarse con un consorcio, texto que fuera aprobado por nuestro Directorio con fecha 9 de mayo de 1996.

Asimismo, para la suscripción de la Cláusula de Derechos Financieros en dichos contratos hemos sido designados el que suscribe como Gerente General y el señor Carlos Bailón Ávalos, Gerente de Operaciones Internacionales y, en caso de impedimento de alguno de nosotros, el doctor Manuel Monteagudo Valdez, Gerente Jurídico.

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima.

Hago uso de la ocasión para reiterarle la seguridad de mi mayor consideración. ====================================

Firmado Renzo Rossini Miñan, Gerente General ============

Un sello de Perupetro S.A. ==============================

INSERTO NUMERO CINCO: TRANSCRIPCIÓN =====================

SESIÓN DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, DONDE CONSTA LA FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A), ACTA N° 3534 PARTE PERTINENTE: =======================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. ======================

SECRETARIA GENERAL. =====================================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA INSTITUCIÓN, CERTIFICA: ....=QUE EN EL ACTA N° 3534 CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES MARIO TOVAR VELARDE (PRESIDENTE), HENRY BARCLAY REY DE CASTRO, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, SANDRO FUENTES ACURIO, ALFREDO JALILIE AWAPARA Y RAUL OTERO BOSSANO, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE :=

ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE : ===================

"FACULTADES DEL GERENTE GENERAL,(063-A). ================

... =====================================================

...AL RESPECTO EL DIRECTORIO ACORDÓ:=====================

1.- OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SIGUIENTES FACULTADES:

...======================================================

e. APROBAR LAS CLAUSULAS FINANCIERAS DE LOS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ QUE EL DIRECTORIO HAYA AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS...".- =============================== LIMA, 16 DE SETIEMBRE DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. ====================================



INSERTO NUMERO SEIS: TRANSCRIPCIÓN ====================== SESIÓN DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, ACTA N° 3737 PARTE PERTINENTE: ===== BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. ======================

SECRETARIA GENERAL. =====================================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA INSTITUCIÓN, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA N° 3737 CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES GERMAN SUAREZ CHAVEZ (PRESIDENTE), MARIO TOVAR VELARDE, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA[IMAGEN]



SERIE B N° 1468692 30142



CAMPODONICO, GUILLERMO CASTAÑEDA MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZUÑIGA, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: ===============================================

" DESIGNACION DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES, (VERBAL) ======

...... EL DIRECTORIO ACORDO: =============================

1. DESIGNAR GERENTE DE CREDITO Y REGULACION FINANCIERA AL GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES, SEÑOR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN SUSTITUCION DE LA SEÑORITA MARIA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARA A DESEMPEÑARSE COMO ASESORA DE LA GERENCIA GENERAL. ==========================

2. PROMOVER A LA CATEGORIA DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO DE GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES AL SEÑOR CARLOS BALLON AVALOS. ... "===============================

LIMA, 03 DE JUNIO DE 1998. ===============================

FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO- SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ===================

INSERTO NUMERO SIETE =====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. =======================

SECRETARIA GENERAL. ==========================================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA QUE: ===========================================

Que en el Acta N° 4126, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 15 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia) Kurt Burneo Farfán, Gonzalo García Núñez, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schdlowsky Rosenberg y la ausencia del señor Luis Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organización y Funciones del Banco Central de Reserva del Perú, en el que se denominó a la Oficina Legal como Gerencia Jurídica, y =============================================

en el Acta N° 4128, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 22 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia) Kurt Burneo Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schdlowsky Rosenberg y la ausencia de los señores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo García Núñez, por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, la asignación del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Jurídico ========

Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempeñaba como Jefe de la Oficina Legal, hasta el 31 de diciembre de 2005 y, de conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 2006 como Gerente Jurídico. =================================































Lima, 9 de agosto de 2006

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI

INSERTO NUMERO OCHO

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

SECRETARIA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley Orgánica de la Institución, Certifica: Que en el Acta N° 4059, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Surneo Farfán, Luis Carranza ligarte, Oscar Dancourt Masias y Daniel Schdlowsky Rosenber5, figura un acuerdo del tenor literal siguiente: "NOMBRAMENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL)... .El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Roseini Milan como Gerente General.

Lima, 22 de diciembre de 2004. Una. Firma Ilegible. INSERTO NUMERO NUEVE EDWING HERRERA LOAYZA Traductor Publico Juramentado Reg. JVT No, 103 TRAD-1178-2007 TRADUCCIÓN OFICIAL PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC. ACUERDO DE DIRECTORIO

Yo, Lawrence CHAN, Por el presente certifico qué soy el Secretario debidamente nombrado de Petro-Tech International Inc., sociedad constituida y existente en virtud de las leyes del estado de DelawAre, Estados Unidos de América, y declaro que, en sesión de Directorio de Petro-Tech International, Inc., celebrada el 31 de julio de 2007, debidamente y habiéndose alcanzado un quórum según lo estipulado en los estatutos, los siguientes acuerdos fueron adoptados, no habiendo sido ellos modificado o revocado desde su adopción, y encontrándose en plena vigencia a esta fecha

1. SE ACUERDA

Otorgar poder especial y designar a su Presidente, señor William M. KALLOP, ciudadano de los Estados Unidos, identificado con Pasaporte Nº 112067367 y/o su Director, señor Lawrence CHAN, ciudadano dé los Estados Unidos, identificado con: Pasaporte Nº 71024639, y/o al señor Alberto VARILLAS

[IMAGEN]



SERIE B N° 1468693

30143



CUETO, ciudadano peruano identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07813924, todos ellos domiciliados para estos efectos en Av. Los Incas N° 460, San Isidro, Lima, Perú, como sus apoderados en el Perú con las siguientes facultades: ===================================

a) Celebrar Contratos de Licencia entre Petro-Tech Peruana S.A. y Perupetro S.A., para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote Z-45 (Piura y Lambayeque) y el Lote Z-49 (Ancash y Lima) en el zócalo continental del Perú, y en el Lote XXVI ubicado en tierra (Piura y Lambayeque), así como suscribir todos los documentos y realizar todas las acciones que puedan requerirse ante los Registros Públicos de Lima y cualquier otra autoridad administrativa o entidad judicial, nacional, regional, departamental o provincial de la República del Perú, en donde pueda ser necesario o conveniente incluyendo comparecer ante un notario público, con el fin de registrar los Contratos de Licencia antes mencionados.====

b) Otorgar garantías corporativas a Petro-Tech Peruana S.A. para constituirse como parte en los Contratos de Licencia entre Petro-Tech Peruana S.A. y Peropetro S.A., para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote Z-45, Lote Z-49 y Lote XXVI, de acuerdo con las leyes de la República del Perú.=========================

c)Representar a la Sociedad ante las autoridades competentes del Perú en asuntos de inversión extranjera, con facultades Suficientes para: i) obtener el registro de las inversiones realizadas o a ser realizadas por la Sociedad como inversionista extranjero en la República del Perú, y ii) celebrar convenios de estabilidad jurídica de acuerdo con las leyes de la República del Perú, estando facultados para realizar todas las acciones y suscribir todos los documentos que puedan ser necesarios o convenientes para tal efecto.==============

2. SE ACUERDA: =========================================

Facultar a los señores William M. KALLOP y/o Lawrence CHAN y/o Alberto VARILLAS para suscribir la minuta y escritura pública de aceptación del poder objeto de estos acuerdos en el Perú. =============================

Nueva York, 31 de julio de 2007.========================

(Firmado) ==============================================

Lawrence Chan ==========================================

Petro-Tech International, Inc. =========================

Secretario =============================================

PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC: =========================

CERTIFICACIÓN ==========================================

Yo, el suscrito, Glen T. OXTON, mayor de edad, ciudadano norteamericano, abogado en ejercicio y miembro del Colegio de Abogados del estado de Nueva York, declaro y certifico, en calidad de Secretario Adjunto de Petro-Tech International, Inc., sociedad de Delaware (la "Sociedad"), que Lawrence CHAN es el Secretario de la Sociedad; que la firma auténtica de Lawrence CHAN aparece suscrita en el Acuerdo de Directorio de la Sociedad que antecede adoptado el 31 de julio de 2007; y que Lawrence CHAN, en calidad de Secretario de la Sociedad, está debidamente facultado de conformidad con el Artículo III del Estatuto Social para certificar tales acuerdos incluyendo el poder especial otorgado en tales acuerdos (extendido en virtud de las facultades del Directorio especificadas en el Artículo III del Estatuto Social) a favor de los señores William M. KALLOP, Lawrence CHAN y Alberto VARILLAS CUETO, facultándolos a realizar todos los trámites y suscribir todos los documentos que puedan requerirse, incluyendo, en forma descriptiva mas no taxativa, otorgar una garantía respecto de las obligaciones de Petro-Tech Peruana S.A. y realizar cualquier acto que pueda ser necesario o conveniente con el fin de lograr la celebración de los Contratos de Licencia entre Petro-Tech Peruana S.A. y Perupetro S.A. para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-45, Lote Z-49 y Lote XXVI en el Perú.

(Firmado)

Glen T. Oxton

Petro-Tech International, Inc.

Secretario Adjunto

ESTADO DE NUEVA YORK

CONDADO DE NUEVA YORK

A saber:

A los 5 días del mes de agosto de 2007, en la ciudad de Nueva York, Nueva York, compareció personalmente ante mí, Notario Público debidamente facultado para ejercer en el estado de Nueva York, Glen T. OXTON, con domicilio legal en 405 Lexington Avenue 10174, Nueva York, Nueva York, a quien conozco personalmente y en calidad de Secretario Adjunto de Petro-Tech International, Inc., sociedad de Delaware; y quien reconoció que otorgó la certificación precedente, siendo auténtica la firma que aparece arriba.

[Firmado]

Karl V. Reda

Notario Público

Sello notarial: Karl V. Reda

Notario Público, estado de Nueva YorkSERIE B Nº 1468694 30144



No. 30-4783 126, nombrado en la ciudad de Nassau

Certificación registrada en el condado de Nueva York

Mi nombramiento vence el 30 de noviembre de 2009.

(Sello)

(rúbricas)

AL SECRETARIO DE CONDADO: este documento será utilizado en el Perú.

ESTADO DE NUEVA YORK

CONDADO DE NUEVA YORK No.587947 Formulario 1

A saber:

Yo, Norman GOODMAN, Secretario de Condado y Secretario de la Corte Suprema del estado de Nueva York, condado de Nueva York, la cual es una Corte de Registro en posesión de un sello por ley,de conformidad con la Ley Ejecutiva (Executive Law) del estado de Nueva York, CERTIFICO que:

Karl y. REDA

quien suscribió la declaración jurada, declaración, certificación o legalización adjunta, era, en esa fecha, Notario Público del estado de Nueva York, y se encontraba debidamente nombrado, juramentado y calificado para actuar como tal. Asimismo, que con arreglo a ley, se ha registrado en mi despacho un nombramiento o certificado de su investidura oficial, ju to con su firma autógrafa. Igualmente, que al momento de otorgar dicha legalización o certificación, o tomar dicho juramento, se encontraba debidamente autorizado para ello. Finalmente, dejo constancia de que estoy familiarizado con la caligrafía del referido Notario Público o que he comparadola firma que figura en el instrumento adjunto con su firma autógrafa registrada en mi despacho y creo que dicha firma es auténtica.

EN FE DE LO CUAL, suscribo el presente y estampo mi sello oficial a los 5 días de mes septiembre de 2007.

Derechos pagados $3,00

[Firmado]

Norman Goodman

Secretario de Condado y Secretario de la Corte Suprema, condado de Nueva York [Sello]

[Sello en relieve]

CONSULADO GENERAL DEL PERÚ EN NUEVA YORK

241 East 49th St. (Entre 2da. y 3era. Av.) NY 10017

Telf: (646) 735-3828, 3847 O 3857 Fax.: (646) 735-3866

Se legaliza la firma de Norman GOODMAN, quien desempeña las funciones de Secretario de Condado, y Secretario de la Corte Suprema del estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Ref.: PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC.

(Se legaliza sólo la firma mas no el contenido del documento)

Nueva York, 5 de septiembre de 2007

Tarifa consular: 22-C

Derechos: 80.00

No. 444

[Firmado]

Abel Cárdenas

Cónsul Adscrito

[Timbres y sellos consulares]

REPÚBLICA DEL PERÚ

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS CONSULARES

LEGALIZACIÓN No. 061680

Se legaliza la firma que antecede del Sr.(a) Abel CARDENAS, sin juzgar el contenido del documento.

Lima, 18 de septiembre de 2007

[Firmado]

Virgilio Z. Arenaza Pickmans

Departamento de Legalizaciones

Dirección de Trámites Consulares

[Sello / Sello en relieve]

CONCLUSION:

HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICAN DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, FIRMANDOLO; DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE NUMERO DE SERIE B Nº 1468652 Y CONCLUYE FOJAS DE NUMERO DE SERIE B Nº 1468695

INTERVIENE EL SEÑOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, PERUANO, CASADO, ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 10275927 SUFRAGANTE ELECTORAL, EN SU CALIDAD DE GERENTE JURÍDICO NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4128 QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU AUTORIZADO CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANDO Nº 123-2007-BCRP DE FECHA 16 DE OCTUBRE DE 2007, QUE SE ENCUENTRA INSERTA EN LA PRESENTE; QUIEN INTERVIENE PARA FIRMAR LA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA, DEJANDO SIN EFECTO TODA MENCION EN EL PRESENTE DOCUMENTO DEL SR. CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS EN LA COMPARECENCIA, MINUTA Y FIRMA FINALES DE LA MINUTA PRE INSERTA DE LO QUE DOY FE. ENTRE LINEAS: o el señor Manuel Monteagudo Valdez, identificado con DNI No 10275927.- VALE.-

p. PERUPETRO S.A.

[signature][fingerprint]

CARLOS EDGAR VIVES SUÁREZ

FIRME EL: 21 NOV 2007[logo]

NIHIL-PRIUS-FIDE



SERIE B Nº 1468695

30145



Por PETRO-TECH PERUANA S.A.

[signature]

ALBERTO VARILLAS CUETO

FIRME EL 21/11/07



Por PETRO-TECH INTERNATIONAL INC.

[signature]

WILLIAM KALLOP

FIRME EL: 21/11/07



Por BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

[signature]

RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN

FIRME EL: 6 DIC 2007

[signature]

CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS

FIRME EL: 6 DIC 2007



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: SEIS DE DICIEMBRE DE AÑO DOS MIL SIETE

[signature]

[signature]

[signature]



Es copia Fotostática de la Escritura Pública que corre en mi registro con fecha 21 de nov del 2007 a fojas 30102 y a solicitud de parte interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley el que rubrico en cada una de sus hojas, sello, signo y firmo.

En Lima, 10 DIC. 2007



[seal]

[signature]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima[Photo]SUNARP ZONA REGISTRAL N˚ IX.SEDE LIMA

SUPERINTENDENCIA NACIONAL OFICINA REGISTRAL LIMA

DE LOS REGISTROS PUBLICOS N˚Partida:11268310



INSCRIPCION DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS

PETRO TECH PERUANA S.A.

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO: CONSTITUCION



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE

HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-49



eor escritura pública del 21-11-2007 ante notario Ricardo Fernandini Barreda comparecen: PERUPETRO S.A., representada por el Gerente General Carlos Edgar Vives Suárez. PETRO TECH PERUANA S.A. representada por Alberto Varillas Cueto. en adelante Contratista.

PETRO TECH INTERNATIONAL INC, representada por el Sr, William Kallop. BCR, representado por el Gerente General Renzo Guillermo Rossini Miñan y Carlos Augusto Ballón Avalos.

Para suscribir el CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-49 con fecha 21-11-2007.

El objeto del contrato:

PERUPETRO S.A., autoriza al contratista la realizacion de las operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del contrato, con el objeto común de descubrir y producir hidrocarburos en el área de contrato.

El contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los hidrocarburos extraidos en el área de contrato.

El contratista ejecutará las operaciones de acuerdo a los terminos que se estipulan en el contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de subcontratistas.

PERUPETRO S.A., ejerce la supervisión de acuerdo a ley y de conformidad con el contrato. blazo para la fase de exploración por hidrocarburos es de 7 años, el que se puede extender puerdo a ley, Este plazo se cuenta a partir de la fecha efectiva, salvo que de conformidad lo establecido en otras estipulaciones del contrato, varie dicho plazo. plazo para la fase de explotación de petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el de 40 años contado a partir de la fecha efectiva...- El titulo fue presentado el 2007 a las 02:06:46 PM horas, bajo el N˚2007-00701560 del TomoDiario 0492. chos S/1,380.00 con Recibo(s) Numero(s) 00000152-29 00006071-27-LIMA, 10 de de 2008.



[Signature]

INES VILLALTA PAUCAR

Registrador Público

Zona Registral N˚IX-Sede Lima



Página Número 1

del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N˚124-97-SUNARP