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CONTRAT D’OPTION A v



ENTRE LES SOUSSIGNEES : * V


I. LA SOCIETE MINIERE DE KIL^MOTO « SOKIMO S.A Unipersonnelle »


en slgle, société de droit opngolais issue de la transformation de la


Société Minière de Kilo Moto « SOKIMO SARL», elle est régie par l'Acte


Uniforme révisé du 30 janvier 2014 relatif au droit" des Sociétés


Commerciales et du Groupement d'intérêt Économique et par les lois et


■ règlements en vigueur, en République^'Démocratique du.Congo, en matière


des sociétés et non contraire à l'Acte Uniforme précité, enregistrée au


Registre du Commerce et Crédit Mobilier de la ville.de BUNIA sous le numéro


RCCM14-B-0356/2014, ayant son siège social à BUNIA, au numéro 42 de


l'avenue de libération, Quartier Lumumba, Province de l’ITURI et son


Siège administratif Kinshasa, au numéro 15 de l'avenae des sénégalais, dans


la Commune de la Gombe, agissant ici par son Directeur Général


Monsieur UPIO KAKURA WAPOL, nommé aux termes de l'Ordonnance


Présidentielle n° 17/032 du 13juillet 2017 portant nomination des


Membres du Conseil d'administration et de la Direction générale d'une


entreprise du Portefeuille de l'État dénommée Société Minière de KILO-


MOTO, en slgle « SOKIMO SA », dûment habilité, ci-après «SOKIMO S.A »,


d'une part;











ET











II. La SOCIETE BLUEFIN CONGO SARL, Société à Responsabilité Limitée


de droit de la République Démocratique du Congo, immatriculée au Registre


de Commerce et de Crédit Mobilier de la Ville de LUBUMBASHI sous le numéro


RCCM/18-B-00084, ayant son siège social à LUBUMBASHI, au numéro 02 de


l'avenue Dieudonné Kisimba, dans la commune de LUBUMBASHI, ci-représentée par


son Gérant Monsieur KONA NDUWA POLYCARPE, dûment habilité, ci-après


dénommée « BLUEFIN CONGO SARL», d’autre part.


Individuellement désignée « Partie », Collectivement désignées « Parties ».


IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :





(A) SOKIMO SA est titulaire des Droits Miniers de Recherche et d'Exploitation, situés dans


les Provinces de l’ITURI et du Haut-Uélé, couverts par les Permis de Recherche


et d'Exploitation numéros 11823, 11.827, 13.219 , 13.221 et 13223 après la


transformation des anciennes Zones Exclusives de Recherche (ZER) et la rétrocession


des permis d’Exploitation au nom de SOKIMO, en conformité avec les dispositions ide


l'article 193 du Code Minier et 382 du Règlement Minier congolais, tel que modifié et


complété par la Loi n° 18/001 du 09 mars 2018 et du Décret n°18/024 du 08 juin 2018,


lesquels Permis lui confèrent le droit exclusif d'effectuer, à l'intérieur des





ontrat d’Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


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 périmètres sur lesquels ils portent et pendant la durée de leur validité, les travaux


de prospection, de recherche et d'exploitation de l'or et le cas échéant, des


substances associées ou non associées s'il en demande l'extension ;








(B) SOKIMO tient à relancer les activités de prospections, de recherche et d'exploitation


des gisements aurifères dans ses concessions, mais qu'il ne dispose pas encore de











moyens financiers nécessaires pour les réaliser ;


(C) Dans ces conditions, SOKIMO a reconnu la nécessité de faire de faire appel à deux


capitaux privées grâce à la création d'une joint-venture avec un partenaire minier et


financier disposant d'un crédit d'honorabilité, de garanties financières et d’une


expertise technique suffisante ;


(D) A l’issue de nombreux échanges, réunions de travail et des rapports techniques, les


deux parties ont convenu de conclure un Contrat d’Option en conférant à la Société


BLUEFIN CONGO SARL le droit exclusif d'entreprendre et de financer les travaux


de recherche sur les dits Périmètres couvrant la totalité de la superficie de ces Deux


(02) Permis de Recherches et Trois (03) Permis d’Exploitation.


DE CE QUI PRECEDE, IL A ETE NEGOCIE ET CONCLU LE PRESENT CONTRAT


D’OPTION DONT LA TENEUR SUIT :


ARTICLE 1er: DE L'OBJET DU CONTRAT


1.1. Le présent contrat d’option a pour objet de conférer à BLUEFIN CONGO


SARL le droit d’obtenir une participation de la jouissance du droit minier


d’exploitation découlant du Permis de recherches et Permis d'Exploitation


existant, ou lors de la transformation totale ou partielle de celui-ci s'il réalise un


certain investissement et/ou un travail dans le cadre des activités minières


concernant le Permis de Recherches et d'Exploitation en cause ; d'entreprendre


et de financer les travaux de prospection et recherche des substances minérales


sur les périmètres miniers situés, dans les Province HAUTE-UELE et ITURI.


1.2. Il est aussi attendu que les travaux visés par le présent contrat nécessitent


l'utilisation de diverses techniques notamment géologiques, géophysiques et


géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télédétection pour


mettre en évidence l'existence des subsistances minérales, les délimiter et en


évaluer la qualité et la quantité des réserves ainsi que les possibilités techniques


et commerciales de son exploitation.


1.3. Les deux parties conviennent que durant la période du présent contrat d'option,


BLUEFIN CONGO SARL peut solliciter et obtenir de la SOKIMO S.A des


Permis de Recherche ou Permis d’Exploitation additionnels, par voie d’Avenant.


1.4. Dans le cas où la substance minérale découverte dans le périmètre accordé à


BLUEFIN CONGO SARL est autre que celles pour laquelle les Permis de





Coi/at d’Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


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 Recherche et d’Exploitation ont été accordé, SOKIMO SA s’engage à obtenir,


conformément à l’article 162 du Code Minier, l’extension de l’autorisation


d’exploitation de cette substance.











ARTICLE 2 : DE LA DUREE DU CONTRAT


2.1. Le présent contrat d'option est conclu pour une durée de 3 ans renouvelable.


2.2. Toutefois, les parties restent libres de mettre fin au présent contrat avant le terme


convenu, moyennant le respect des conditions prévues.








ARTICLE 3 : DES FRAIS D’OPTION ET AUTRES PAIEMENTS


3.1. Dans le cadre du présent contrat, BLUEFIN CONGO SARL s’engage à verser à


la SOKIMO SA la somme de USD 60.000 (Dollars américains soixante mille.) à


titre d’indemnité forfaitaire de signature; des frais d’option mensuels fixés de


commun accord à l’équivalent de Dollars Américains six mille (USD 6.000) par


permis, payable jusqu'au début de la production minière industrielle de la société


de joint-venture à créer par les deux parties dans la phase d'exploitation.


BLUEFIN CONGO SARL s’engage à payer anticipativement et dès la signature du


présent contrat, deux mois des frais mensuels soit USD 60.000 (Dollars


américains soixante mille).


BLUEFIN CONGO SARL payera au total USD 120.000 (dollars Américains cent


vingt mille), dès la signature du présent Accord.


3.2. Les deux parties conviennent de réajuster,, le taux des frais mensuels d’option, en


cas de modification ou d’extension du périmètre minier accordé, de découverteou


de certification des réserves d'un (ou des) gisement(s) économiquement


exploitable(s) et ce, après évaluation annuelle des travaux d'exploration.











ARTICLE 4 : DES OBLIGATIONS DE BLUEFIN CONGO SARL





4.1. BLUEFIN CONGO SARL s’engage à entreprendre dans le six (6) mois les


travaux et activités minières de recherche et d'évaluation des réserves sur le





périmètre accordé, à effectuer les investissements nécessaires pour la recherche


et le développement des gisements économiquement exploitables, dès l’entrée en


vigueur du présent. Dans ce cadre, BLUEFIN CONGO SARL prendra en


charge la totalité des dépenses nécessaires à la réalisation dudit programme par


lui-même ou par l'une de ses filiales ou partenaires.


4.2. BLUEFIN CONGO SARL s'engage à supporter tous les coûts afférents aux


travaux et activités minières décrits au point précédent, notamment les travaux de





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M’Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL





 recherche, de développement et de la construction de la mine, en définitive toutes


les opérations minières.





4.3. BLUEFIN CONGO SARL tiendra SOKIMO SA régulièrement informé de


l’exécution et de l'évolution des travaux et activités de recherches sur le périmètre








minier accordé, dans toutes les phases du projet. Dans ce cadre, BLUEFIN


CONGO SARL présentera un rapport trimestriel des travaux et activités réalisés.


4.4. BLUEFIN CONGO SARL s'engage à maintenir la validité des Permis de


Recherche et d’Exploitation concernés et à prendre en charge le paiement des


droits superficiaires annuels relatif audits Permis de Recherche et d’Exploitation


durant la période de validité du contrat.


4.5. BLUEFIN CONGO SARL s’engage à assurer l’entretien des installations


industrielles, administratives, sociales et commerciales qui peuvent être mises à


sa disposition et qu’il accepte formellement d’utiliser de façon à les maintenir en


état normal de fonctionnement. Dans ce cas, une liste desdites installations devra


être établie en annexe au présent contrat d’option, en cas d'acceptation.


4.6. BLUEFIN CONGO SARL s'engage à se conformer aux prescriptions des


articles 193 à 195 du Code Minier et à conduire son activité en conformité avec les


lois et règlements en vigueur en République Démocratique du Congo.


4.7. BLUEFIN CONGO SARL s'engage à accorder à SOKIMO SA, sans restriction


et selon les mêmes conditions que celles faites aux autres usagers de BLUEFIN


CONGO SARL, le libre accès et usage des infrastructures routières, fluviales et


aériennes, comprises dans celles définies au point 4.3 du présent article.


4.8. BLUEFIN CONGO SARL assurera le libre accès à ses installations à toute;


personne mandatée par SOKIMO ou par l’Administration Publique et lui fournira,


toutes informations et documents permettant à ce dernier de remplir ses


obligations en sa qualité d'amodiant, pour l'application des dispositions


correspondantes du Code Minier, sans toutefois que cette facilité d’accès puisse


gêner la marche normale de l’exploitation.








ARTICLE 5 : DES OBLIGATIONS DE SOKIMO





5.1. SOKIMO SA atteste et garantit :


- Qu'il est le seul et unique titulaire des droits miniers sur le périmètre





accordé à BLUEFIN CONGO SARL ;


- Que ses droits miniers sur le périmètre concédé sont présentement


réguliers et qu’il n'existe aucune circonstance ou événement susceptible


d’entraîner la déchéance, l’annulation ou le refus de renouvèlement ou la


restriction de la recherche ou de l’exploitation dudit Permis, qu'il s’est


conformé à la législation en vigueur.








ContrÆcj'Optlon SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


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 - Qu’il a pleine capacité pour conclure le présent contrat, et qu’il fera en


sorte que BLUEFIN CONGO SARL obtienne les autorisations et




















visas nécessaires à ses activités, pendant toute la période de validité du


présent contrat d’option ;


Que ces droits miniers sur le périmètre concédé ne sont grevés par


aucune servitude, charge, hypothèque ou autres sûretés ;


- Qu’il n’existe aucune obligation contractuelle ou autre à l'égard de tiers,


susceptible de l’empêcher d'accomplir et d’exécuter toutes ses obligations


et devoirs en vertu du présent contrat d'option, ou tout autre obstacle


susceptible d'empêcher BLUEFIN CONGO SARL en tant que


bénéficiaire de l’option d’obtenir la jouissance des droits lui concédés


dans le cadre du présent contrat ;


- Que BLUEFIN CONGO SARL ne subira aucun désagrément ou


éviction, sous l'unique réserve des restrictions imposées par le Code


Minier et les Règlements applicables,


- Qu'il défendra BLUEFIN CONGO SARL et s'opposera à tous


agissements, de quelque nature que ce soit, susceptibles de mettre en


cause ou de porter atteinte à tout ou partie des droits dont BLUEFIN


CONGO SARL bénéficie en vertu du présent contrat.


5.2. SOKIMO SA s'engage à mettre à la disposition de BLUEFIN CONGO SARL


dans la mesure de ses possibilités toute la documentation, les données et


informations à sa possession en rapport avec le périmètre minier faisant l’objet du


présent contrat.


5.3. SOKIMO SA s’engage à maintenir et à faire enregistrer le présent contrat d'option


au Cadastre Minier, conformément à la procédure prévue par le Code Minier.


5.4. SOKIMO SA ne cédera pas, ni transmettra ou disposera, de quelque manière que


ce soit, des droits miniers ou fonciers objets du présent contrat d’option et ne


consentira aucune hypothèque ou servitude sur ces droits et ne les apportera pas


en garantie ou en sûreté.


5.5. SOKIMO SA prendra toutes les dispositions nécessaires pour maintenir la validité


des titres miniers portant sur le périmètre concerné, notamment de solliciter et


d’obtenir, en temps voulu, le renouvèlement du Permis de Recherche et


d’Exploitation relatif au périmètre minier concédé.


BLUEFIN CONGO SARL pourrait le faire également à la demande expresse de


SOKIMO. Dans ce cas SOKIMO SA accordera à BLUEFIN CONGO SARL un


mandant spécial et irrévocable. SOKIMO SA communiquera à BLUEFIN


CONGO SARL, pour un meilleur suivi, toute correspondance ou demande


relative à ces titres et droits miniers.





Contr/d’Option SOKIMO SA-BL UE FIN CONGO SARL


h Page 5 sur 14


5.6. SOKIMO SA prendra toutes dispositions nécessaires pour assurer que la validité


de ses droits miniers portant sur le permis de recherche et d’Exploitation relatif au


périmètre minier concerné ne soit en aucune manière remise en cause à quelque


titre que ce soit.


5.7. SOKIMO SA prendra toutes les dispositions nécessaires pour que les titres miniers


relatifs au périmètre concerné soient et demeurent libres de toute charge,


servitude, sûreté ou nantissement.


5.8. SOKIMO SA mettra tout en œuvre pour faire bénéficier à BLUEFIN CONGO


SARL les différentes exemptions fiscales et exonération douanières ainsi que


certaines facilités administratives conformément au Code des investissements en


vigueur.


5.9. Sous réserve des dispositions de la Loi Minière, BLUEFIN CONGO SARL ne


pourra céder ou transférer les biens lui appartenant au sein du périmètre concédé


dont il a l'usage pour les besoins de ses activités, ni les apporter en garantie, sans


l’accord exprès et écrit de la SOKIMO SA, cet accord ne devant pas être retenu de


manière déraisonnable.


5.10. En définitive, SOKIMO SA s'engage à accorder et à assurer à BLUEFIN


CONGO SARL une possession paisible sans interruption ou perturbation,


notamment :


A l’intérieur du périmètre concédé : le libre usage des routes et des voies d’eau,


l’abattage des bois nécessaires aux travaux, le creusage des canaux et de?


canalisations, l'installation des moyens de communication et de transport de


toute nature ;


A l’extérieur du périmètre concédé : le libre usage des routes et pistes donnant


accès au périmètre concédé compris les pistes d’aviation ; l’usage moyennant


rétribution de l’eau et de l’énergie électrique.


ARTICLE 6 : DES RESPONSABILITES COMMUNES DES PARTIES


6.1. Les deux parties reconnaissent leur responsabilité solidaire et indivisible vis-à-vis


de l’État, notamment en ce qui concerne le paiement des impôts, taxes et


redevances, conformément aux dispositions pertinentes du code Minier.


6.2. BLUEFIN CONGO SARL reconnaît à SOKIMO SA le droit de poursuivre, par


lui-même ou par des partenaires de son choix, tous travaux de prospection, de


recherche ou d’exploitation à l’extérieur du périmètre concédé.


6.3. Les parties s'accordent un droit de passage réciproque sur les périmètres qui leur


sont réservés, en cas de nécessité pour la réalisation de leurs travaux et


obligations respectifs.


6.4. Chacune des parties s’engage à assumer ses responsabilités résultant de ses


propres travaux dans les limites des périmètres définis. A cet effet, elles


ConSud'Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


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 souscriront, chacune de son côté, les assurances nécessaires pour couvrir de


telles responsabilités, quelle que soit leur nature, de telle façon qu'aucun d’elle ne














puisse subir des dommages ou avoir à faire face à des obligations résultant des


actions ou travaux faits par l’autre.


6.5. SOKIMO SA et BLUEFIN CONGO SARL s'engagent à définir d’un commun


accord, les conditions dans lesquelles seront conçus, décidés, réalisés et financés


les investissements nouveaux.


6.6. SOKIMO SA et BLUEFIN CONGO SARL s’engagent à effectuer toutes les


formalités et à signer tous actes et documents nécessaires à la réalisation des


obligations découlant du présent contrat.


6.7. Au cas où un tiers présenterait des demandes ou introduirait une instance contre


SOKIMO SA en sa qualité de titulaire des droits miniers concédés à BLUEFIN


CONGO SAR ou de propriétaire des biens mis à la disposition de BLUEFIN


CONGO SARL, réclamant réparation ou dommages-intérêts à la suite de


troubles ou dommages résultant de leur exploitation par BLUEFIN CONGO


SARL, et dans la mesure où la responsabilité de ce dernier est effectivement


engagée :


a) SOKIMO SA informera immédiatement par écrit BLUEFIN CONGO SARL


telles demandes ou instances ;


b) SOKIMO SA n’entreprendra aucune action relative à ces demandes ou


instances ni n’acceptera celles-ci, qu’après concertation avec BLUEFIN


CONGO SARL;


c) La conduite de tout procès, les instructions aux avocats, la formation de tout


transaction ou compromis seront du ressort exclusif de SOKIMO SA.


d) BLUEFIN CONGO SARL apportera toute son assistance à SOKIMO SA.


6.8. Les deux parties conviennent de se rencontrer à l’issue de la première année


pour une évaluation des travaux, activités et opérations minières réalisées par


BLUEFIN CONGO SARL dans le cadre du présent contrat.








ARTICLE 7 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT, SECURITE ET HYGENE


7.1. En vue de se conformer aux dispositions pertinentes du Code Minier, SOKIMO SA


et BLUEFIN CONGO SARL conviennent de mettre à jour les études


environnementales existantes et de les adapter aux activités de BLUEiFIN


CONGO SARL.


7.2 BLUEFIN CONGO SARL s’engage à prendre des mesures adéquates pour


protéger l'environnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de l'usage


industriel normal, conformément aux normes et usages internationalement définies


par l'industrie minière et reconnues par des Lois et Règlements en vigueurs en


Républiques Démocratique du Congo.


KMtVH ---«BWBBWWU------------f---P------Mi------WMpW^WWMMP------WMBWW---------------i---M---PM---M^---M---* ------W---M


Cop/rat d'Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


y, ,-) Page 7 sur 14


 7.3 BLUEFIN CONGO SARL s’engage à se soumettre à l'obligation d’observer de


mesures de sécurité, d’hygiène, de salubrité publique, de conservation du gisement,


sources et voies publiques édictées par l’Administration des Mines conformément


aux dispositions pertinentes du Code et du Règlement Minier.








ARTICLE 8 : CREATION D’UNE JOINTE VENTURE OU COENTREPRISE


8.1. En contrepartie de l’investissement à apporter et des travaux à réaliser dans le





cadre du présent contrat, les deux parties conviennent de créer une co-entreprise


ou société de joint-venture, aux fins d’exploiter le ou les gisements


économiquement exploitables circonscris à l’intérieur des Permis d’Exploitation et


des Permit de Recherche concédés, après bien entendu la transformation des


Permis de Recherches en Permis d'Exploitations.


8.2. A cet effet, les deux parties conviennent de conclure préalablement un Accord


définissant les conditions de création, d'organisation et de fonctionnement de la


société commune ou société de joint-venture.


8.3. Les deux parties conviennent que SOKIMO SA aura droit à une participation de 30


% dans le capital de la société non-diluable sans contrepartie financière et 70 %


pour la société BLUEFIN CONGO SARL.


8.4. Les deux parties conviennent que la structure définitive du capital de la société de


joint-venture sera déterminée à l’issue de l’étude de faisabilité du projet à


présenter par BLUEFIN CONGO SARL.


8.5. Les deux parties conviennent que les titres miniers : Permis d'Exploitation


existants, et ceux qui découleront des Permis de Recherche concédés dans le


cadre du présent contrat, seront transférés à la société de joint-venture, dès sa


constitution conformément à la législation en vigueur sur les sociétés


commerciales.








ARTICLE 9 : DE LA CONFIDENTIALITE


9.1. Le présent contrat et ses annexes, tous documents, informations et renseignements


fournis par SOKIMO SA à BLUEFIN CONGO SARL ou obtenus par lui en


exécution du présent contrat, et vis-versa, seront considérés comme confidentiels


et ne pourront faire l'objet d'aucune communication, divulgation, ou consultation


par des tiers, sans l’accord écrit préalable de l’autre partie.


9.2. Les deux parties s’engagent à traiter et à garder de manière confidentielle toutes


ces informations, pendant et après l'exécution du présent contrat. Ces


informations ne peuvent être traitées que par des personnes habilitées à cet effet


dans le cadre de leurs attributions et tenues à garder le secret professionnel.


9.3. Cette obligation de confidentialité pourra néanmoins être levée en cas de


contraintes ou sur réquisition des autorités compétentes. Dans ce cas, la partie


Contrat d’Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


tn/p Page 8 sur 14


 concernée s'engage à notifier par écrit cette situation à l’autre partie, en précisant


les circonstances et les motifs donnant lieu à la divulgation et à prendre toutes les


dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.





9.4. La divulgation du présent contrat et de certaines informations s’y rapportant peut


être également autorisée dans les cas ci-après :








- Si la divulgation est requise par la loi ou la Réglementation d’inscription


d’une bourse des valeurs mobilières dans laquelle l’une des Parties ou sa


société mère est inscrite.


lorsque la divulgation est permise par le présent contrat, ou dans la mesure


nécessaire pouvant permettre à une partie de lever le financement,


d’obtenir des conseils professionnels ou de divulguer l’information dans


une brochure, rnemoranda ou tout document similaire émis par cette


Partie ou un Affilié de cette partie, étant entendu que le consentement de


l’autre Partie, sera préalablement requis lorsque l’on fait référence à cette


autre Partie dans une brochure, rnemoranda ou document similaire.











- Si une Partie souhaite faire une déclaration publique ou un communiqué dei


presse, concernant un aspect du contrat, non susceptible d’être rendu











publique par le Droit Applicable ou l’autorité de régulation, cette Partie doit


mettre à la disposition de l’autre Partie le projet de déclaration oui


communiqué de presse au moins 48 (quarante-huit) heures avant la


publication de cette déclaration, étant entendu que cette approbation ne


pourra être refusée sans raison valable.


- si une Partie est tenue par le Droit Applicable ou l’autorité de régulation de


faire une déclaration publique ou un communiqué de presse en rapport


avec un aspect du présent Contrat, cette Partie doit mettre à la disposition


de l’autre Partie la déclaration ou le communiqué envisagé avant sa


publication (et en cas des rapports trimestres ou suivant une autre


périodicité à une bourse au moins 48 heures de la vulgarisation), et doit


inclure dans cette déclaration ou communiqué toute modification


suggérées par les autres parties.


9.4. Une partie peut garder pour elle et utiliser pour les propres besoins, les copies de


toutes informations (en ce compris, les informations commerciales, géotechnique,


géochimiques les rapports et correspondance) produites par toutes parties en


rapport avec les permis ou les permis d’exploitation, sous réserve des conditions


suivante :


- L’usage des informations relatives aux opérations minières est soumis à


l’obligation de confidentialité de la présente clause, et











Contrabd’Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


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 Une partie peut utiliser les informations relatives aux opérations minières


soit pendant ou après la période de validité de ce contrat ou en cas de








résiliation du présent contrat.


ARTICLE 10 : DE LA RESILIATION DU CONTRAT


10.1. La résiliation du présent contrat d'option peut intervenir pour les principaux motifs


ci-après :


Non-paiement par BLUEFIN CONGO SARL des impôts, taxes et


redevances dus à l’État ;


- Non observance par BLUEFIN CONGO SARL des lois et règlements


pouvant entraîner des conséquences financières ou administratives


préjudiciables à SOKIMO ;


Non-paiement des frais d’option suivant les modalités convenues par les


parties dans un arrangement particulier ;


- Non commencement des travaux dans le périmètre concédé dans un délai


de six mois à compter de l’entrée en vigueur du présent contrat d’option ;


- Violation flagrante des obligations découlant du présent contrat d'option et


de la loi minière ;


- Non-respect d’engagement de BLUEFIN CONGO SARL vis-à-vis des


obligations sociales conformément au chronogramme repris


dans le cahier des charges.


10.2. Cette résiliation ne pourra cependant intervenir qu’âpres une mise en demeure


de soixante (60) jours adressée par SOKIMO SA et restées sans suite, sauf en


cas de force majeure.





ARTICLE 11 : DES MODIFICATIONS DU CONTRAT


11.1. Le présent contrat d'option ne pourra faire l'objet de modification ou révision que


par un Avenant écrit signé par les parties.


11.2. Les parties conviennent que sur demande motivée de BLUEFIN CONGO


SARL, le périmètre concédé peut être également par voie d’avenant au présent


contrat, modifié ou étendu à tout autre périmètre dont SOKIMO aura la libre


disposition ou être réduit en fonction des carrés auxquels BLUEFIN CONGO


SARL aurait renoncés.


11.3. Les Avenants négociés et dûment signés par les parties feront partie intégrante


du présent contrat d’option.


Contrai d'Option SOKIMO SA-BLU EF IN CONGO SARL


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 ARTICLE 12 : DE LA PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL





Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou des autres


opérations ou activités minières ; s’il venait à être mis à jour des éléments du


patrimoine culturel national, bien meuble et immeubles BLUEFIN CONGO


SARL ou la société d'exploitation à créer s'engage à ne pas déplacer ces objets


et à en informer par écrit sans délai les autorités administratives ayants en


charges la culture, les arts et Musées, conformément aux dispositions


pertinentes du Code Minier.








ARTICLE 13 : DE LA FORCE MAJEURE


13.1. L'inexécution par l'une de ses obligations prévues par le présent contrat sera





excusée, dans la mesure où cette inexécution est due à un cas de force majeure,


si l’exécution de celle-ci, nonobstant toute disposition contraire au présent contrat,


sera de plein droit prorogée d'une durée égale au retard entraîné par la


surveillance du cas de force majeure.


13.2. Toutes les obligations d’une partie affectée par cette déclaration de force majeur et


toutes les obligations d’une partie se déclarant dure et pendant une péiode


raisonnable après sa cessation, à condition que l'insolvabilité financière d’une


partie de la dispense ni ne l'exonère de remplir son obligation de payer l'argent


lorsqu'il est exigible.


13 .3. La partie affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que possible à


l'autre partie et communiquera une estimation de la durée de cette situation de


force majeure, ainsi que tout autre information utile et circonstanciée.


13.4. Le terme «force majeure» tel qu’utilisé dans le présent contrat d'amodiation,


inclut tout fait ou évènement soudain, insurmontable et imprévisible, et toute cause


de quelque espèce ou de nature qu’elle soit, qui se trouve au-delà de la maîtrise


du contrôle raisonnable d’une partie, y compris, sans limitation, les lois,


ordonnances et réglementations gouvernementales, restrictions, interdictions ou


certaines décisions de justice qui empêche le fonctionnement.


13.5. Les parties ne peuvent invoquer en leur faveur, comme constituant un cas de force


majeur, un acte ou agissement ou une quelconque omission d’agir résultant de


leur fait.








ARTICLE 14 : DU DROIT APPLICABLE ET DU REGLEMENT DES DIFFERENTS


14.1. La validité, l’interprétation et l'exécution du présent contrat sont régis par les lois


en vigueur en République Démocratique du Congo.


ContratcfOption SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL


 14.2. Les parties consentent, par la présente, de soumettre aux Cours et Tribunaux de


la République Démocratique du Congo le règlement des différends, a défaut d’un








règlement amiable.


ARTICLE 15 ; DE LA LANGUE DE TRAVAIL


15.1. Le présent contrat est rédigé en français en Six exemplaires originaux, dont deux


résen/és pour l'enregistrement au Cadastre Minier (CAMI).


15.2. Les parties conviennent que le français est la langue officielle du présent Contrat.


Toute la documentation y relative sera rédigée en langue française.


15.3. Le présent contrat comporte deux annexes comportant l'extrait de la carte des


Périmètres concédés, les coordonnées géographiques, la superficie et le nombre


des carrés du périmètre concédé et la situation juridique des titres.








ARTICLE 16 : DES NOTIFICATIONS


Toutes notifications ou communications relatives au présent contrat d'option


doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses


ci-après :


Pour SOKIMO SA : SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO


A l’attention de Monsieur Directeur Général


15, avenue des Sénégalais


KINSHASA/GOMBE, B.P. 8498, KINSHASA 1


E-mail : info@sokimo.cd


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

















Pour BLUEFIN CONGO SARL : A BLUEFIN CONGO SARL


A l’attention de Monsieur le Gérant


02, Avenue Dieudonné Kisimba


LUBUMBASHI/LUBUMBASHI


E-mail : admin@bluefincongo.com


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO




















Contrat d'Option SOKIMO SA-BLUEF IN CONGO SARL


Page 12 sur 14


 ARTICLE 17 : DE L'ENTRÉE EN VIGUEUR


Sous réserve de la notification de l'enregistrement par le Cadastre Minier conformément








aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en la matière, le présent contrat


d'option entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties.


En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Contrat d'Option à Kinshasa,


le 0’1 • • M0V'‘2016" ’ en S’x (O®) exemplaires originaux.








POUR LA SOCIETE-MINIERE DE KILO-MOTO S.A











UPIOK A VVAPOL


eur Général
































rBLUEFIN CONGO SA! PUR BLUEFIN CONGO SARL


DIRECTION GENERALE





RCCM: MI-B-OOOE4 ID.NAT: C-9-N31


Slôijo Social: 2, Avonuo Dieudonné Kl


il Q/Tahainalalo, CILubumbashl


WA POLYCARPE





Gérant



































Contrat d’Option SOKIMO SA-BLUEFIN CONGO SARL





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 ANNEXE A








REFERENCES DES PERMIS DE RECHERCHE ET PERMIS D’EXPLOTATION


RELATIFS AUX PERIMETRES RETENUS








Numéros PR/PE Arrêtés Ministériels





11827





13219





13221





13223





11823







































































Contrat d’Option SOKIMOSA-BL UE Fl N CONGO SARL


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