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 REPUBLIQUE DE GUINEE















Convention Minière





en date du 8 juin 2018























entre








La REPUBLIQUE DE GUINEE











et








Chalco Hong Kong Limited


En qualité d'Investisseur











et








Chalco Guinea Company S.A.


La Société Portuaire


En qualité de Sociétés de Projet














pour le développement et l'exploitation


des gisements de bauxite de Boffa Nord et Boffa Sud


 TABLE DES MATIÈRES









CHAPITRE 1 DEFINITIONS ET INTERPRETATION................................................................11


1. DEFINITIONS...................................................................................................................11


2. INTERPRETATION.........................................................................................................24


3. ANNEXES ET CONVENTIONS CONNEXES................................................................25


CHAPITRE 2 STIPULATIONS GENERALES..............................................................................25





4. OBJET DE LA PRESENTE CONVENTION..................................................................25


5. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DE LA PRESENTE CONVENTION..................26


5.1 ENTREE EN VIGUEUR DE LA CONVENTION...............................................................26


5.2 TITRE D’EXPLOITATION................................................................................................27


5.3 DUREE............................................................................................................................27


6. DROIT APPLICABLE ...................................................................................................... 28


7. ENGAGEMENT DE BONNE FOI...................................................................................28


8. DECLARATIONS ET GARANTIES...............................................................................28


8.1 DECLARATIONS ET GARANTIES DES SOCIETES DE PROJET...................................28


8.2 DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’INVESTISSEUR.............................................29


8.3 DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ÉTAT..............................................................30





8.4 REITERATION DES DECLARATIONS ET GARANTIES A LA DATE D’ENTREE EN


VIGUEUR...........................................................................................................................31


9. DESCRIPTION DU PROJET BOFFA ET DES ACTIVITES DU PROJET..................31


9.1 DESCRIPTION GENERALE DU PROJET BOFFA ET DE SON PHASAGE.....................31


9.2 DESCRIPTION GENERALE DES ACTIVITES MINIERES..............................................31


9.3 DESCRIPTION GENERALE DES ACTIVITES D’ÉVACUATION...................................32


9.3.1 INFRASTRUCTURES D ÉVACUATION NON-PORTUAIRES......................................32


9.3.2 INFRASTRUCTURES PORTUAIRES..............................................................................32


9.4 EXTENSION DE LA CAPACITE NOMINALE DES MINES DE BAUXITE ET DES


INFRASTRUCTURES DU PROJET...................................................................................33


9.5 DESCRIPTION GENERALE DES ACTIVITES DE TRANSFORMATION (PHASE 2 ET


PHASE 3)............................................................................................................................33


CHAPITRE 3 DEVELOPPEMENT ET EXPLOITATION DU PROJET BOFFA.......................33


10. MODALITES DE SUIVI ET DE PHASAGE DU PROJET............................................33


10.1 COMITE TECHNIQUE DE SUIVI DU PROJET................................................................33


10.2 ÉTUDE DE FAISABILITE DE LA PHASE 2......................................................... 34



10.2.4 ÉTUDE DE FAISABILITE CONCLUANT A LA FAISABILITE DE LA PHASE 2.............35


10.2.5 NON-REAL1SA TION DE L 'ÉTUDE DE FAISABILITE DE LA PHASE 2.....................36


IL TRAVAUX DE RECHERCHE.........................................................................................37


12. TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT...............................................................................37


12.1 DELAIS DE REALISATION DES TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT...........................37


12.2 MODALITES DE DEVELOPPEMENT..............................................................................38


12.3 PROGRAMME DE TRAVAUX ET DE DEPENSES DE DEVELOPPEMENT..................38


13. TRAVAUX D’EXPLOITATION......................................................................................38


13.1 DATE DE PREMIERE PRODUCTION COMMERCIALE.................................................38


13.2 MODALITES D’EXPLOITATION.....................................................................................39


13.3 PROGRAMME DE TRAVAUX ET DE DEPENSES D’EXPLOITATION.........................39


13.4 MAINTIEN DE LA PRODUCTION COMMERCIALE......................................................40


14. CHRONOGRAMME........................................................................................................41


15. INFRASTRUCTURES......................................................................................................41


15.1 INFRASTRUCTURES PUBLIQUES EXISTANTES..........................................................41


15.2 STIPULATIONS APPLICABLES A L’ENSEMBLE DES INFRASTRUCTURES DU  PROJET.................................................41


15.3 STIPULATIONS SPECIFIQUES AUX INFRASTRUCTURES PORTUAIRES..................43


15.4 MATERIAUX DE CONSTRUCTION..............................................................44


15.5 TRAVAUX D’INTERET COMMUN...............................................................45


16. COMMERCIALISATION DES PRODUITS MINIERS..............................45


16.1 PRIX DE PLEINE CONCURRENCE...............................................................................45


16.2 DROIT DE PREEMPTION.....................................................................45


16.3 DROIT DE TRANSPORT DE L’ÉTAT...............................................................................46


16.4 DROIT DE COMMERCIALISATION DE L’ÉTAT............................................................46


17. ACCES ET OCCUPATION DU PERIMETRE DU PROJET.........................................47


17.1 PROJET D'INTERET NATIONAL (PIN)...........................................................................47


17.2 INDEMNISATION DES PERSONNES AFFECTEES........................................................47


17.3 ACCES ET OCCUPATION DES TERRAINS DU PROJET BOFFA..................................49


17.4 ACCES, OCCUPATION ET UTILISATION DU PERIMETRE FLUVIAL ET MARITIME50


17.4.1 A CCES, OCCUPA TION ET UTILISA TION DE LA ZONE DE TRA NSBORDEMENT ET DES
BASSINS PORTUAIRES.................................................50


17.4.2 ACCES, OCCUPATION ET UTILISATION DU CHENAL............................................50


18. AUTORISATIONS ET PERMIS NECESSAIRES AUX ACTIVITES DU PROJET.....53


18.1 OBTENTION DES AUTORISATIONS ET PERMIS NECESSAIRES AUX ACTIVITES DU


PROJET..............................................................................................................................53


18.1.1 ACTIVITES REALISEES A L'INTERIEUR DU PERIMETRE MINIER...........53





3


18.1.2 ACTIVITES REALISEES A L'EXTERIEUR DU PERIMETRE MINIER.............................53


18.2 COOPERATION DE L’ÉTAT A L’OBTENTION DES AUTORISATIONS - GUICHET


i UNIQUE...............................................................................L............................................53


CHAPITRE 4 GARANTIES...............................................................-...........................................54


19. GARANTIES ACCORDEES PAR L’ÉTAT....................................................................54


19.1 DROITS ACCORDES.........................................................................................................54


19.2 ENGAGEMENTS SPECIFIQUES DE L’ÉTAT..................................................................55


19.3 IMPREVISION...................................................................................................................56


19.4 REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE TRANSFERT..........................56


19.5 REGLEMENTATION DES CHANGES - OUVERTURE D’UN COMPTE SPECIAL.......57


19.6 EXPROPRIATION ET NATIONALISATION....................................................................57


20. PARTICIPATION DE L’ÉTAT AU CAPITAL DE LA SOCIETE MINIERE..............57


20.1 PARTICIPATION GRATUITE...........................................................................................57


20.2 PARTICIPATION SUPPLEMENTAIRE.............................................................................58


20.3 STATUT DE SOCIETE PRIVE...........................................................................................59


20.4 PRINCIPES DE GESTION DES SOCIETES DE PROJET..................................................59


20.5 PACTE D’ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MINIERE.................................................60


20.6 SOCIETE CONTROLEE PAR L’ÉTAT..............................................................................61


21. PARTICIPATION DE L’ÉTAT AU CAPITAL DE LA SOCIETE PORTUAIRE........61


21.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE PORTUAIRE............................................................61


21.2 PARTICIPATION PORTUAIRE INITIALE.......................................................................61


21.3 PARTICIPATION SUPPLEMENTAIRE.............................................................................62


21.4 PACTE D’ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE PORTUAIRE...........................................62


CHAPITRE 5 CONTENU LOCAL, ENVIRONNEMENT, HYGIENE, SANTE ET SECURITE63


22. EMPLOI ET FORMATION DU PERSONNEL..............................................................63


22.1 TRAVAIL DES MINEURS.................................................................................................63


22.2 EMPLOI DU PERSONNEL................................................................................................63


22.3 FORMATION DU PERSONNEL........................................................................................64


22.4 REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX EMPLOYES..................................................64


23. STIPULATIONS RELATIVES A L’ENVIRONNEMENT, A L’HYGIENE, A LA


SANTE ET A LA SECURITE...........................................................................................65


23.1 PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT........................................................................65


23.2 SANTE DES TRAVAILLEURS ET DES POPULATIONS AVOISINANTES....................66


23.3 HYGIENE ET SECURITE..................................................................................................66


23.4 PLAN DE GESTION ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE..........................................67


24. SOUS-TRAITANCE..........................................................................................................67


24.1 DROIT DE SOUS-TRAITER..............................................................................................67 


24.2 PREFERENCE AUX BIENS ET SERVICES GUINEENS.............................68


24.3 STIPULATIONS SPECIFIQUES AUX SOUS-TRAITANTS DIRECTS..............68


25. RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTES LOCALES...................................68


25.1 CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT LOCAL...........................................68


25.2 CONVENTION DE DEVELOPPEMENT LOCAL.............................................68


CHAPITRE 6 SUIVI ET CONTROLE DES ACTIVITES DU PROJET.......................69


26. RAPPORTS ET OBLIGATIONS DECLARATIVES...........................................69


27. SURVEILLANCE TECHNIQUE ET ADMINISTRATIVE DES ACTIVITES DU


PROJET............................................................................................................69


27.1 METHODE DE DETERMINATION DES QUANTITES DE PRODUIT MINIER..69


27.2 DEFECTUOSITE DU SYSTEME DE PESEE...................................................70


27.3 ACCES ET INSPECTION PAR L’ÉTAT........................................................70


28. CLOTURE DES OPERATIONS DU PROJET BOFFA..................................................71


28.1 FERMETURE DES INFRASTRUCTURES DU PROJET ET REHABILITATION DES SITES A REHABILITER...........................................................................71


28.1.1 STIPULA TIONS GENERALES....................................................................71


28.1.2 A VIS DE FERMETURE ET PLAN DE FERMETURE..........................................................71


28.1.3 MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE FERMETURE.................................................................71


28.1.4 DISPOSITION DES BIENS MEUBLES ET IMMEUBLES....................................................72


28.1.5 CONSTA T DE BONNE FIN.................................................................................................72


28.2 COMPTE FIDUCIAIRE DE REHABILITATION DES SITES...........................................72


29. TRANSPARENCE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION......................................73


29.1 OBLIGATION D’IDENTIFICATION DES PERSONNES AYANT UN INTERET DANS


LE TITRE D’EXPLOITATION...........................................................................................73


29.2 INTERDICTION DE PAIEMENT DE POTS-DE-VIN........................................................73


29.3 CODE DE BONNE CONDUITE.........................................................................................73


29.4 PLAN DE SURVEILLANCE CONTRE LA CORRUPTION..............................................74


CHAPITRE 7 STIPULATIONS FINANCIERES, COMPTABLES, FISCALES ET


DOUANIERES....................................................................................................................


30. INVESTISSEMENT ET FINANCEMENT......................................................................74


30.1 INVESTISSEMENT DE LA PHASE 1................................................................................74


30.2 FINANCEMENT DE LA PHASE 2 DU PROJET................................................................75


31. COMPTABILITE.....................................................................................................


32. REGIME FISCAL ET DOUANIER.....................................................................


CHAPITRE 8 STIPULATIONS FINALES.......................................................................................


33. MUTATIONS - CESSIONS....................................................................................


33.1 TRANSFERT DU TITRE D'EXPLOITATION OU CESSION DE DROITS ET


OBLIGATIONS DECOULANT DU TITRE D’EXPLOITATION.................................76





5


33.2 CHANGEMENT DE CONTROLE DES SOCIETES DE PROJET......................................76


33.3 PREREQUIS AUX FINS DE VALIDATION OU D'APPROBATION................................77


33.4 REGLES SPECIFIQUES D’INFORMATION ET DE PUBLICATION...............................77


34. ASSURANCE.....................................................................................................................77


35. RESPONSABILITE ET INDEMNISATION...................................................................78


36. RESILIATION, EXPIRATION ET CESSATION DE LA CONVENTION...................78


36.1 RESILIATION ANTICIPEE...............................................................................................78


36.1.1 CAS DE RESILIA TION PAR L'ÉTAT...................................................................................78


36.1.2 CAS DE RESILIA TION PAR UNE SOCIETE DE PROJET..................................................79


36.1.3 NOTIFICATION ET PREAVIS.............................................................................................79


36.2 EXPIRATION ET CESSATION.........................................................................................80


36.3 CONSEQUENCES DE LA RESILIATION, EXPIRATION OU CESSATION DE LA


CONVENTION...................................................................................................................80


37. REGLEMENTS DES DIFFERENDS...............................................................................81


37.1 TENTATIVE DE REGLEMENT AMIABLE......................................................................81


37.2 ARBITRAGE......................................................................................................................81


37.3 EXPERTISE........................................................................................................................81


38. CONFIDENTIALITE........................................................................................................82


38.1 ABSENCE DE CONFIDENTIALITE DE LA CONVENTION...........................................82


38.2 CARACTERE PUBLIC DE CERTAINES INFORMATIONS.............................................83


38.3 CONFIDENTIALITE EXPRESSE......................................................................................83





39. FORCE MAJEURE.......... 85

39.1 CAS DE FORCE MAJEURE...............................................................................................85


39.2 CONSEQUENCE DE LA SURVENANCE D’UN CAS DE FORCE MAJEURE................85


39.3 NOTIFICATION D’UN CAS DE FORCE MAJEURE ET OBLIGATION D’ATTENUER. 86


39.4 RENCONTRE ENTRE LES PARTIES................................................................................86


40. NOTIFICATIONS ................ 86


40.1 FORME DE NOTIFICATION.............................................................................................86


40.2 DATE DE LA NOTIFICATION..........................................................................................86


41. STIPULATIONS DIVERSES ••••••••••••••••••••• 87


41.1 STIPULATIONS PERSISTANTES.....................................................................................87





41.2 MODIFICATIONS DE LA CONVENTION........................................................................87


41.3 ADHESION DE LA SOCIETE PORTUAIRE A LA CONVENTION.................................87


41.4 PRIMAUTE DE LA CONVENTION..................................................................................87


41.5 SOLIDARITE ET PORTE-FORT........................................................................................87


41.6 NON-RENONCIATION.....................................................................................................87


41.7 NULLITE PARTIELLE......................................................................................................88


41.8 LANGUE.......................................................................................88


ANNEXE 1 REGIME FISCAL ET DOUANIER


ANNEXE 2 PERIMETRE DU PROJET


ANNEXE 3 CHRONOGRAMME


ANNEXE 4 DESCRIPTION TECHNIQUE DU PROJET BOFFA


ANNEXE 5 INVESTISSEMENT DE LA PHASE 1





ANNEXE 6 MODELE D’ACTE D’ADHESION DE LA SOCIETE PORTUAIRE


ANNEXE 7 PIECES A FOURNIR DANS LES DEMANDES DE RENOUVELLEMENT DU TITRE D’EXPLOITATION


ANNEXE 8 DECRET PIN




























































































7


 CONVENTION MINIERE








pour le développement et l’exploitation


des gisements de bauxite de


Boffa Nord et Boffa Sud








ENTRE LES SOUSSIGNÉS :


(1) La REPUBLIQUE DE GUINEE, dûment représentée par Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA, Ministre des Mines et de la Géologie, ayant autorité au titre et dans les conditions de l’article


18 de la Loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant Code Minier de la République de Guinée, et par Monsieur Ismaël DIOUBATÉ, Ministre du Budget, (l’« État »)


de première part,




(2) CHALCO GUINEA COMPANY S.A., une société anonyme de droit guinéen, dont le siège social est situé au Kipé, Centre émetteur, près du Lycée Français Albert Camus, Commune de


Ratoma, Conakry, République de Guinée, immatriculée auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Conakry sous le numéro GN.KAL 2018.B.083 993, représentée par M. Yang Haiyang, le Président Directeur Général, (la « Société Minière »)


de deuxième part,




(3) La SOCIETE PORTUAIRE, société de droit guinéen en cours de constitution et qui adhérera à la présente Convention conformément à l’Article 41.3 (Adhésion de la Société Portuaire à la Convention) de la présente convention, (la « Société Portuaire »)


de troisième part,




(4) CHALCO HONG KONG Limited, une société par actions de droit hongkongais, au capital social de 109 642 320,76 Dollars, dont le siège social est situé Room 4501, Far East Finance Center, 16 Harcourt Road, Hong Kong Island (Hong Kong Spécial Administrative Région, République Populaire de Chine), immatriculée auprès du registre du commerce de Hong Kong


sous le numéro 0954679, représentée par Monsieur Li Wangxing en sa qualité du Président du Conseil d’Administration,





(l' « Investisseur »)


























8


ÉTANT PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :



(A) ATTENDU QUE le Code Minier prévoit que les substances minérales ou fossiles contenues dans le sous-sol ou existant en surface, ainsi que les eaux souterraines et les gîtes géothermiques sont, sur le territoire de la République de Guinée ainsi que dans sa zone économique exclusive, la propriété de plein droit de l’Etat et qu’elles ne peuvent être, sous réserve des dispositions du Code Minier et du Code Foncier et Domanial, susceptibles d’aucune forme d’appropriation privée ;




(B) ATTENDU QUE les personnes privées peuvent toutefois se voir conférer le droit de se livrer à des activités minières sur le territoire de l'État et d’acquérir la propriété des substances extraites, si elles sont munies d’un titre minier formellement délivré par l’État dans les conditions prévues par le Code Minier ;




(C) ATTENDU QUE dans ce cadre, l’État désire encourager et promouvoir la recherche, la prospection, l’exploitation, la valorisation ainsi que le transport, la transformation et la commercialisation des ressources minérales en République de Guinée et a ainsi désigné SOGUIPAMI par le décret n° D/2016/053/PRG/SGG du 9 mars 2016 portant autorisation de mise à disposition des blocs bauxitiques de Boffa à la Société Guinéenne de Patrimoine Minier (SOGUIPAMI S.A.), comme l’entité en charge de rechercher des partenaires disposant de capacités techniques et financières permettant d’engager et d’assurer un développement rapide et effectif des périmètres situés dans les préfectures de Boffa, Télimelé et Boké, objet des titres


miniers anciennement détenus par la société BHP Billiton et communément appelés les « blocs bauxitiques de Boffa » ;




(D) ATTENDU QUE SOGUIPAMI s’est vue octroyer un certain nombre de permis de recherche pour la bauxite par arrêtés pris en application du décret visé ci-dessus et couvrant notamment les blocs communément appelés « Boffa Nord » et « Boffa Sud », en particulier :


(1) l’arrêté n° A2016/933/MMG/SGG du 8 avril 2016 portant octroi de permis de recherches minières à la Société Guinéenne de Patrimoine Minier (SOGUIPAMI S.A.)


(le « Permis de Recherche Boffa Nord ») ; et


(2) l’arrêté n° A2016/93 5/MM G/SGG du 8 avril 2016 portant octroi de permis de recherches minières à la Société Guinéenne de Patrimoine Minier (SOGUIPAMI S.A.) (le « Permis de Recherche Boffa Sud ») ;




(E) ATTENDU QUE Aluminium Corporation of China (« Chinalco ») est le deuxième plus grand


fournisseur mondial d’alumine et le troisième plus grand fournisseur mondial d’aluminium, et a souhaité collaborer avec SOGUIPAMI, avec le soutien de l’État, pour développer un projet consistant en la conception d’une chaîne industrielle complète de bauxite, alumine et aluminium avec planification intégrée en plusieurs phases en République de Guinée ;




(F) ATTENDU QUE sur la base de la Documentation Transmise (tel que ce terme est défini ci- après) et à la suite de plusieurs visites dans le périmètre des blocs bauxitiques de Boffa, Chinalco a soumis à la SOGUIPAMI et à l’État une proposition préliminaire de développement du Projet ;




(G) ATTENDU QUE sur la base de cette proposition préliminaire de développement du Projet, l’État, SOGUIPAMI et Chinalco ont conclu, le 31 octobre 2016, un protocole d’accord (tel que modifié ultérieurement par scs parties, le « Protocole d’Accord ») définissant les modalités en vue d’un accord de développement des blocs bauxitiques de Boffa Nord et Boffa Sud

(H) ATTENDU QUE conformément aux stipulations du Protocole d’Accord, Chinalco a transmis à l’État et à SOGUIPAMI, par courrier en date du 28 avril 2017, une synthèse des conclusions





9


de l’étude de préfaisabilité et un plan de développement mis à jour pour le développement du Projet ;




(I) ATTENDU QUE conformément au paragraphe (E) du Protocole d’Accord, Chinalco a par ailleurs désigné, dans le plan de développement mis à jour, Chalco Hong Kong Limited (société identifiée dans les comparutions et faisant partie du groupe Chinalco) comme l’entité investisseur pour la mise en œuvre du Projet (1’ « Investisseur ») ;




(J) ATTENDU QUE l’État, SOGU1PAM1, Chinalco et l’Investisseur se sont réunies à plusieurs reprises à compter de la transmission du plan de développement mis à jour afin de discuter et tenter de convenir des modalités définitives de mise en œuvre du Projet ;




(K) ATTENDU QUE dans ce cadre, l’État, SOGUIPAMI et l’Investisseur ont conclu, en date du 12 août 2017, un avenant au Protocole d’Accord aux fins, notamment, de consigner leur accord sur un certain nombre de sujets techniques, économiques, fiscaux et juridiques relatifs au Projet (1’ « Avenant n° 1 au Protocole d’Accord ») ;




(L) ATTENDU QUE conformément à l’article 7 alinéa 3 de l’Avenant n 1 au Protocole d’Accord, l’Investisseur et SOGUIPAMI ont conclu, en date du 26 octobre 2017, un contrat de partenariat technique en vue de définir les termes et conditions de leur coopération pour la finalisation de la phase de recherche, la préparation du dossier de demande en vue de l’obtention du Titre


d’Éxploitation par la Société Minière (le « Contrat de Partenariat Technique ») ;




(M) ATTENDU QU’à la Date de Signature, SOGUIPAMI est titulaire des Titres de Recherche, l’Étude de Faisabilité de la Phase 1 a été finalisée par l’Investisseur et SOGUIPAMI, la demande d’obtention du Titre d’Exploitation a été déposée par SOGUIPAMI auprès de l’État, et l’État a approuvé l’Étude de Faisabilité de la Phase 1, conformément aux stipulations du Contrat de Partenariat Technique, de sorte que les droits miniers d’exploitation relatifs au


Projet seront détenus par la Société Minière, conformément au Code Minier ;




(N) ATTENDU QU’en cours de discussions, il est apparu que la structuration du Projet envisagée par l’Investisseur implique l’intervention de partenaires dans le cadre des activités portuaires et de transport du Projet co-investisseurs dans la Société Portuaire ;




(O) ATTENDU QUE les Parties souhaitent que la présente Convention soit conclue et exécutée dans un esprit de partenariat, fondé sur la sécurité juridique des investisseurs étrangers, le transfert de connaissances aux entreprises locales et la formation de personnels locaux, le développement des infrastructures de transport, la répartition équitable des profits générés par


l’activité minière entre les actionnaires des Sociétés de Projet et l’État, ainsi que la contribution du Projet au développement des populations avoisinantes, des collectivités locales et des employés ;




(P) ATTENDU QUE les Parties souhaitent également que les activités minières ayant lieu sur le territoire de l’État prennent en compte la nécessaire préservation de l’environnement, des cultures et des Communautés Locales ;




(Q) EN CONSÉQUENCE DE QUOI, les Parties ont négocié et se sont accordées sur les termes et conditions de la présente convention (la « Convention »).
















10


IL EST CONVENU CE QUI SUIT :








Chapitre 1


DEFINITIONS ET INTERPRETATION


1. DEFINITIONS


Sauf précision contraire expresse énoncée à l’endroit où ils sont utilisés, les termes employés dans la présente Convention (en ce compris son exposé préalable et ses Annexes) avec des initiales majuscules ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :





« Actionnaire » désigne, à un moment donné, tout détenteur d’au moins une action


(ou un démembrement de celle-ci) de la Société Minière, y compris


l’État ;


« Activités du Projet » ou désigne l’ensemble des activités, travaux, études, constructions,


« Activités » diligences, prestations et plus généralement tout ce qui s’avère


nécessaire ou utile pour la réalisation du Projet ou son extension


ultérieure, en ce compris tous Travaux de Recherche, tous Travaux de


Développement et tous Travaux d’Exploitation nécessaires à cet


effet ;


« Activités Minières » désigne l’ensemble des Activités du Projet ayant trait à la recherche


et à l’extraction de la bauxite sur le Périmètre Minier, en ce compris


la réalisation des Travaux de Développement et des Travaux


d’Exploitation des Infrastructures Minières, ainsi que les Travaux de


Recherche ;


« Activités de désigne l’ensemble des Activités du Projet ayant trait à la


Transformation » transformation de la bauxite en alumine, et de l’alumine en


aluminium, en ce compris la réalisation des Travaux de


Développement et des Travaux d’Exploitation des Infrastructures de


Transformation ;


« Activités d’Évacuation » désigne ensemble, les Activités d’Évacuation Non-Portuaires et les


Activités Portuaires ;


« Activités d’Évacuation Non- désigne l’ensemble des Activités du Projet ayant trait au transport des


Portuaires » Produits Miniers, des personnes et des biens pour les besoins du


Projet entre le Périmètre Minier et le Périmètre Portuaire, en ce


compris la réalisation des Travaux de Développement et des Travaux


d’Exploitation des Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires ;


« Activités Portuaires » désigne l’ensemble des Activités du Projet relatives aux


Infrastructures Portuaires, notamment celles ayant trait au transport


des Produits Miniers, des personnes et biens pour les besoins du


Projet, en ce compris la réalisation des Travaux de Développement et


des Travaux d’Exploitation des Infrastructures Portuaires ;








11


« Affilié » désigne, en relation avec toute entité juridique ou personne morale,


toute entité juridique ou personne nporale, qui, directement ou


indirectement, Contrôle, est Contrôlée par ou sous le Contrôle


commun de cette première entité juridique ou personne morale ;


étant précisé que s’agissant des entreprises publiques chinoises,


l’entité qui détient le Contrôle ultime des entités d’un même groupe


est la société mère du groupe, à l’exclusion de l’État chinois


actionnaire et la State-Owned Assets Supervision and Administration


Commission ;





« ANAIM » désigne l’Agence Nationale d’Aménagement des Infrastructures


Minières, un établissement public à caractère industriel et


commercial dont le siège social est situé à l’immeuble EN1PRA,


« Année Civile » commune de Kaloum (BP 295) à Conakry, République de Guinée ; désigne la période comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre d’une année donnée ;


« Annexe » désigne une annexe à la présente Convention ;


« Article » désigne un article de la présente Convention ;


« AUSCGIE » désigne l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt Économique adopté dans le cadre du traité de l’OHADA tel que révisé en date du 30 janvier 2014

« Avenant n° 1 au Protocole ; a le sens qui lui est donné dans le préambule de la présente d’Accord » Convention ;


« Avenant Phase 2 » a le sens qui lui est donné à l’Article 4.2 ;





« Avenant Phase 3 » a le sens qui lui est donné à l’Article 4.2 ;




« Bassins Portuaires » désigne les bassins portuaires du Port Fluvial et du Port Annexe situés devant les quais et les postes d’amarrage et destinés aux


opérations d’amarrage, de virage, d’accostage et de départ des navires pour les besoins du Projet, dont les coordonnées géographiques sont précisées en Annexe 2 (Périmètre du Projet), étant précisé que l’existence de ces bassins n’entravera pas la libre  circulation et la navigation sur le Chenal hors de ces bassins ;  
 « BCRG»désigne la Banque Centrale de la République de Guinée ;























12


« Bonnes Pratiques de signifie l’exercice d’un degré de compétence, de diligence, de


l’Industrie Minière » prudence et de prévoyance qu’on pourrait raisonnablement et normalement attendre d’une entreprise qualifiée et expérimentée opérant dans des conditions et circonstances similaires à celles du Projet Boffa.

Les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière désignent :


(i) concernant les Travaux de Recherche, les Travaux d’Exploitation





(sauf les travaux de maintenance), les aspects sociaux,


environnementaux et de relocalisation des populations, les meilleurs


standards internationaux miniers, sociaux et environnementaux


généralement appliqués dans l’industrie minière mondiale dans le


secteur de la bauxite par un opérateur diligent et prudent, tels que


notamment ceux découlant du guide de bonnes pratiques fournis par


le Conseil International des Mines et Métaux (ICMM), des Normes


de Performance en matière de Viabilité Sociale et Environnementale


de la Société Financière Internationale (SFI), de la norme ISO 14001,


de l'Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives


(ITIE), des bonnes pratiques environnementales et sociales établies


par la Banque Mondiale et des Principes de l’Équateur (Equator


Principles, June 2013) ; ou


(ii) concernant les études, les travaux de conception, construction et


maintenance, les normes et standards techniques applicables en


République Populaire de Chine à l’exclusion de toute autre norme et


standard technique, étant entendu que ces normes et standards


devront garantir la viabilité des Infrastructures du Projet durant toute


la durée de leur exploitation.





« Capacité Nominale des a le sens qui lui est donné à l’Article 9.2.1 (C) ;


Mines de Bauxite »








« Cas de Force Majeure » a le sens qui lui est donné à l’Article 39.1.1 ;





« Cas de Résiliation » désigne, selon le cas, un Cas de Résiliation par l’État ou un Cas de Résiliation par une Société de Projet ;

« Cas de Résiliation par a le sens qui lui est donné à l’Article 36.1.1 Cas de Résiliation par l’État » l'État)




« Cas de Résiliation par une une Société)
a le sens qui lui est donné à l’Article 36.1.2 (Cas de Résiliation par Société de Projet » ;





























13


« Cession » désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou à cause


de mort (ou équivalent), ayant pour objet ou pour effet la mutation, la


cession, fa vente ou la transmission de tout ou partie d’un droit ou


d’un bien, y compris, mais de façon non limitative : (i) tout acte de


disposition ou de démembrement de la propriété (comprenant


notamment la jouissance, l’usufruit ou la nue-propriété) ; (ii) toute


adjudication, mutation, cession, vente ou transmission de tout ou


partie d’un droit ou d’un bien ordonnée par une juridiction


compétente ; (iii) tout apport, fusion ou scission, dissolution par


confusion de patrimoine ; (iv) tout transfert ou abandon de droits


préférentiels de souscription à l’occasion d’une augmentation de


capital par apports en numéraire ou en nature, tout transfert ou


abandon de droits d’attribution à l’occasion d’une augmentation de


capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou tout transfert


ou abandon à titre individuel de droits préférentiels de souscription en


faveur de personnes déterminées ; (v) toute constitution d’une sûreté


de quelque nature que ce soit ayant pour effet, immédiatement ou à


terme, d’entraîner la mutation, le transfert ou la transmission de tout


ou partie des droits considérés ; et plus généralement (vi) toute autre


opération, y compris prêt, réalisation de sûreté, titrisation ou autre


ayant un effet translatif équivalent ;





« Chalco Energy Holdings désigne Chalco Energy Holdings Limited, une société par actions de Limited » droit hongkongais au capital social de mille (1.000) Hongkong


Dollar, dont le siège social est situé au Room 4501,45/f., Far East


Finance Centre, No. 16 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong


Spécial Administrative Région, République Populaire de Chine,


« Chenal » immatriculée auprès du registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1739201 ;





désigne le chenal situé en partie sur les fleuves Fatala et Rio Pongo


et en partie en mer que les Sociétés de Projet utiliseront pour les


besoins du Projet Boffa, sur une longueur approximative de 62


(soixante-deux) kilomètres entre le Port Fluvial et la Zone de


« Chronogramme » Transbordement ;








désigne le chronogramme figurant à l’Annexe 3 (Chronogramme) ;





« CNY »> désigne la monnaie ayant cours légal en République Populaire de


Chine ;


« Code des Douanes » désigne (i) l’ordonnance n° 094/PRG/SGG du 28 novembre 1990, portant adoption et promulgation du Code des douanes de la


République de Guinée ; (ii) toute disposition législative la modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application ; 



« Code de l’Environnement » désigne (i) l’ordonnance n° 045/PRG/SGG du 28 mai 1987 portant Code de protection et de mise en valeur de l’environnement de la République de Guinée ; (ii) toute disposition législative la modifiant


et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application;







14


« Code de l’Urbanisme » désigne (i) la loi L/98 n° 017/98 du 13 juillet 1998 ponant Code de l’urbanisme de la République de Guinée ; (ii) toute disposition


législative la modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application ;


« Code Foncier et Domanial » désigne (i) la loi L/99/013/AN portant Code foncier et domanial de la République de Guinée : (ii) toute disposition législative la modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application ;


« Code General des Impôts » désigne (i) le Code général des impôts institué par l’article 22 de la loi L/2004/001/AN portant loi de finances pour l’année 2004 de la République de Guinée ; (ii) toute disposition législative la modifiant


et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application ;


« Code Minier » désigne (i) la loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant Code minier de la République de Guinée, telle qu’amendée par la loi


L/2013/N°053/CNT du 8 avril 2013; et (ii) toute réglementation prise pour son application ;


« Co-Investisseurs » désigne les sociétés qui détiendront, directement ou via une Société Affiliée de l’Investisseur, une participation dans le capital social de la Société Portuaire, aux côtés de l’Investisseur ou un de ses Affiliés ;


« Communauté Locale » désigne les collectivités locales résidant sur ou à proximité immédiate du Périmètre Minier et affectées par les Activités Minières ;


« Contrat de Partenariat a le sens qui lui est donné dans le préambule de la présente Technique » Convention ;


« Contrat Multi-utilisateurs » a le sens qui lui est donné à l’Article 17.4.2(B)(9) ;


« Contribution au Développement Local »  a le sens qui lui est donné à l’Article 25.1.1 ;


« Contrôle », « Contrôlé », signifie, en ce qui concerne toute personne morale (de droit public ou


« Contrôlant » privée), (i) le fait de détenir, directement ou indirectement de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote ou intérêts comparables


de cette personne morale, ou (ii) le droit d’élire la majorité des administrateurs ou d’un organe de direction comparable de cette personne morale, si ce droit peut être exercé sans l’accord d’un tiers, ou encore (iii) le fait d’avoir le pouvoir d’exercer en droit ou en fait une influence décisive sur la stratégie de gestion de cette personne morale ;




« Convention de désigne la convention conclue entre la Société Minière et la


Développement Local » Communauté Locale en application des stipulations de l’Article 25.2.1 ;


« Convention » désigne la présente convention et ses Annexes, ainsi que toute





15


 modification qui pourrait valablement y être apportée ;





« COSCO Shipping » désigne China COSCO Shipping Corporation Limited, une société à responsabilité limitée de droit chinois au capital social de CNY onze milliard (11.000.000.000), dont le siège social est situé au n° 628 rue


Minsheng, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone, République


Populaire de Chine, immatriculée auprès de l’Administration du Commerce et de l’Industrie de Shanghai sous le numéro


91310000MA1FL1MMXL ;




« Date d’Adhésion »désigne la date d’entrée en vigueur de l’acte d’adhésion conclu par la Société Portuaire conformément à l’Article 41.3 {Adhésion de la Société Portuaire à la Convention) ;

« Date d’Entrée en Vigueur » a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.1 ;


« Date de Première Production Commerciale » désigne la date à laquelle la Mine de Bauxite a atteint, pendant une période continue de trois (3) mois, une production représentant au moins trente pourcent (30%) de la Capacité Nominale des Mines de Bauxite; étant précisé que toute production de Produits Miniers exportée préalablement à la Date de Première Production Commerciale donnera lieu au paiement des redevances et taxes  
applicables aux termes de la présente Convention ; 



« Date de Signature » désigne la date mentionnée en en-tête de la présente Convention ;


« Décret Institutif » désigne le décret présidentiel instituant le Titre d’Exploitation ;


« Décret PIN » a le sens qui lui est donné à l’Article 17.1.1 ;





« Différend » a le sens qui lui est donné à l’Article 37.1.1 ;





« Documentation Disponible » désigne l’ensemble des documents, informations et données mis à la disposition de l’Investisseur par SOGUIPAMI ou l’État à travers une data-room virtuelle dédiée avant la signature de l’Avenant n° 1 au Protocole d’Accord ; 



« Dollar » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique ;




« Domaine des Personnes Publiques »désigne le domaine privé ou le domaine public de l’État, des collectivités locales ou des autres personnes publiques au sens du Droit Applicable ;




« Droit Applicable » a le sens qui lui est donné à l’Article 6 {Droit Applicable) ;


« Droits Fluviaux et Maritimes » désigne tous les droits personnels et réels portant sur le Périmètre Fluvial et Maritime nécessaires à la réalisation des Activités du Projet, et permettant aux Sociétés de Projet ou, le cas échéant, aux sous-traitants participant au Projet : (i) d’accéder, d’occuper et





16


d’utiliser, de manière exclusive et sans interruption, la Zone de Transbordement et les Bassins Portuaires, d’y apporter les aménagements nécessaires aux Activités du Projet et d‘y construire, installer, exploiter et maintenir les infrastructures et installations pour  les besoins du Projet ; (ii) d’être propriétaire, des installations et infrastructures réalisées dans la Zone de Transbordement et les Bassins Portuaires pour les besoins du Projet ; et (iii) de consentir des sûretés, sur les droits réels et ces installations et/ou infrastructures ; et (iv) le droit d’accéder et d’utiliser le Périmètre Fluvial et Maritime pour les besoins de la construction, de l’exploitation et de la


maintenance des Infrastructures Portuaires ; à l’exclusion des Droits


Relatifs au Chenal ;




« Droit Foncier » désigne tous les droits réels (y compris les droits d’usage et


d’habitation, les servitudes, ainsi que les droits de superficie) nécessaires à la réalisation des Activités du Projet et permettant aux Sociétés de Projet : (i) d’accéder, d’occuper et d’utiliser sans interruption les Terrains composant le Périmètre du Projet et d’y construire les Infrastructures du Projet ; (ii) d’être propriétaires des Infrastructures du Projet construites sur lesdits Terrains ; et (iii) de consentir des sûretés sur ledit droit réel et lesdites Infrastructures du


Projet ;




« Droits Relatifs au Chenal » désigne tous les droits personnels et réels portant sur l’emprise du Chenal qui seront conférés aux Sociétés de Projet ou, le cas échéant, aux sous-traitants participant au Projet, conformément au Droit Applicable et à l’Article 17.4.2 (Accès, occupation et utilisation du


Chenal) ;




« État » désigne la République de Guinée ;




« Étude de Faisabilité » désigne, pour une Phase donnée ou, le cas échant, une Extension, l’étude de faisabilité réalisée, conformément au Droit Applicable et aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière, aux fins d’évaluer la


faisabilité technique et la viabilité économique de ladite Phase ou Extension ;




« Étude de Faisabilité de la Phase 1 »  désigne l’Étude de Faisabilité réalisée pour la Phase 1 ;




« Étude de Faisabilité de la Phase 2 »  désigne l’Étude de Faisabilité réalisée pour la Phase 2, étant précisé que cette étude de faisabilité couvrira les aspects environnementaux et sociaux que la Société Minière juge essentiels pour apprécier la faisabilité technique et économique de la Phase 2 ;




« Étude de Faisabilité de la Phase 2 à Jour »de la désigne l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 telle que mise à jour Mise après la réalisation de l’Étude d’impact Environnemental et Social pour la Phase 2 ;


« Étude d’impact Environnemental et Social » a le sens qui lui est donné à l'article 1" du Code Minier ;








17


« Expert Indépendant » a le sens qui lui est donné à l’Article 37.3.2 ;


« Expropriation » a le sens qui lui est donné à l’Article 19.6 {Expropriation et nationalisation) ;


« Extension » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.4.1 ;





« Fonderie d’Aluminium » désigne l’usine de transformation d’alumine en aluminium, ainsi que toutes autres infrastructures, installations ou équipements (y compris annexe) nécessaires ou utiles auxdites opérations de transformation, à construire par l’Investisseur (par le biais de la Société Minière ou de oute autre société constituée en Guinée et qui deviendra une Société  de Projet) sur le territoire de l’État en cas de mise en œuvre de la  
Phase 3 ; 

« Gisement de Bauxite » désigne tout gîte naturel de bauxite économiquement exploitable situé à l’intérieur du Périmètre Minier ;


« Impôts » désigne tout impôt, droit, taxe, redevance, et d’une manière plus générale, tout prélèvement fiscal (y compris les droits de douanes) ou  parafiscal dû à l’Etat, toute collectivité territoriale ou tout organisme public ou parapublic ;





« Infrastructures du Projet » désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou équipements (y compris annexe) nécessaires ou utiles à la réalisation du Projet Boffa, et qui sont classées selon la nomenclature suivante : Infrastructures Minières, des Infrastructures de Transformation et des Infrastructures d’Évacuation, tels que décrites plus amplement en


Annexe 4 {Description technique du Projet Boffa), mais à l’exclusion des Infrastructures Publiques Existantes ;





« Infrastructures Minières » désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou équipements (y compris annexe) nécessaires ou utiles à la réalisation des Activités Minières, comprenant notamment, sans limitation, les Mines de Bauxite et les installations nécessaires à l’extraction de la bauxite


issue du Périmètre Minier, tels que décrits plus amplement en Annexe 4 {Description technique du Projet Boffa) ; désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou équipements;           



« Infrastructures de Transformation » (y compris annexe) nécessaires ou utiles à la réalisation des Activités de Transformation, comprenant notamment, sans limitation, la Raffinerie d’Alumine et la Fonderie d’Aluminium ;






« Infrastructures d’Évacuation » désigne les Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires et les portuaires.






« Infrastructuresd’Évacuation Non- Portuaires » désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou équipements (y compris annexe) nécessaires ou utiles à la réalisation des Activités 
Infrastructures Portuaires ;  d’Évacuation Non-Portuaires, comprenant notamment, sans limitation, un convoyeur et des aires de stockage, tels que décrit

 plus amplement en Annexe 4 (Description technique du Projet Boffa)



« Infrastructures Portuaires »  désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou équipements (y compris annexe) nécessaires ou utiles à la réalisation des Activités Portuaires, comprenant notamment, sans limitation, le Port Fluvial et le Port Annexe, et les installations de la Zone de Transbordement et des Bassins Portuaires, tels aue décrits plus amplement en Annexe 4 (Description technique du Projet Boffa), mais à l’exclusion du


Chenal ;


« Infrastructures Publiques Existantes » désigne les routes, ponts, terrains d’aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations connexes de transport, ainsi que des canalisations d’eau, d’électricité ou les voies de communication, détenues (en propriété) ou aménagées par un organisme ou une entité détenue ou Contrôlée par l’État, à l’exception des forces armées ;




« Investissement de la Phase 1 » a le sens qui lui est donné à l’Article 30.1.2 ;




« Investisseur » a le sens qui lui est donné au paragraphe (I) du préambule des présentes ;




« Jour » désigne un jour calendaire ;


« Jour Ouvrable » désigne un Jour autre qu’un Jour de repos hebdomadaire et un Jour férié habituellement non travaillé en République de Guinée ou en


République Populaire de Chine ;




« Journal Officiel » désigne le Journal Officiel de la République de Guinée ;




« Liste Minière » désigne la liste des équipements, matériels, machines, matières premières consommables et autres marchandises pour lesquels les


Sociétés de Projet ou, le cas échéant, l’un quelconque de leurs Sous-Traitants Directs (en ce compris tout Affilié ayant la qualité de Sous- Traitants Directs), demande à bénéficier d’une exonération des droits et taxes à l’importation, ou des taux réduits de droits de douane, conformément aux dispositions du Code Minier ;




« Litige Technique » a le sens qui lui est donné à l’Article 37.3.1 ;


« Mines de Bauxite » désigne l’ensemble des constructions et installations situées à l’intérieur du Périmètre Minier et nécessaires à l’exploitation des


Gisements de Bauxite ;




« Minerai de Boffa » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.1.3 (A) ;


« Ministre » désigne le Ministre du Gouvernement de la République de Guinée en charge des mines et de la géologie ;





19


« Ministère » désigne le Ministère de la République de Guinée en charge des mines


1 • et de la géologie ;


1 •


« Pacte d’Actionnaires » a le sens qui lui est donné à l’Article 20.5.1 ;


« Participation Globale » a le sens qui lui est donné à l’Article 20.2.8 ;


« Participation Gratuite » a le sens qui lui est donné à l’Article 20.1.1 ;


« Participation Portuaire a le sens qui lui est donné à l’Article 21.2.1 ;


Initiale »


« Participation Portuaire Supplémentaire »a le sens qui lui est donné à l’Article 21.3.1 ;


« Participation Supplémentaire »a le sens qui lui est donné à l’Article 20.2.1 ;




« Partie » ou « Parties » désignent, individuellement ou, selon le cas collectivement : l’État, l’Investisseur, la Société Minière et, à compter de la Date d’Adhésion, la Société Portuaire ;




« Périmètre du Projet » désigne le périmètre nécessaire à la réalisation du Projet Boffa, composé du Périmètre Minier, du Périmètre d’Évacuation Non-


Portuaire, du Périmètre Portuaire et du Périmètre Fluvial et Maritime,


dont les coordonnées géographiques sont précisées en Annexe 2


(.Périmètre du Projet) et qui seront également reprises dans le Décret


PIN (étant précisé que le Décret PIN ne couvrira que l’emprise


terrestre du Périmètre du Projet) ;


« Périmètre Fluvial et Maritime » ésigne la portion du domaine public fluvial et maritime utilisée dans le cadre des Activités du Projet, à savoir : (i) l’emprise du Chenal et de la Voie Navigable Annexe sur les fleuves Fatala et Rio Pongo ; (ii) l’emprise des Bassins Portuaires ; et (iii) la Zone de Transbordement ; dont les coordonnées géographiques sont précisées en Annexe 2 (Périmètre du Projet) :


« Périmètre Minier » désigne le périmètre défini par les coordonnées géographiques


mentionnées dans le Décret Institutif, aui sont précisées en Annexe 2


(.Périmètre du Projet) ;


« Périmètre d’Évacuation Non-Portuaire » désigne toute portion du Périmètre du Projet nécessaire à la réalisation des Activités d’Évacuation Non-Portuaires et à la construction des Infrastructures d’Évacuation Non Portuaires, dont


les coordonnées géographiques sont précisées en Annexe 2 (.Périmètre du Projet) ;




« Périmètre Portuaire » désigne toute portion du Périmètre du Projet nécessaire à la réalisation des Activités Portuaires et à la construction des





20


 infrastructures Portuaires, à l’exclusion du Périmètre Fluvial et  Maritime, dont les coordonnées géographiques sont précisées en


Annexe 2 (Périmètre du Projet) ;




« Permis de Recherche Boffa Nord »  le sens qui lui est donné dans le préambule de la présente Convention ;




« Permis de Recherche Boffa Sud »  le sens qui lui est donné dans le préambule de la présente Convention ; 



« Personnes Affectées » désigne les personnes affectées par le Projet telles qu’identifiées dans le Plan de Réinstallation et de Compensation, et à l’exclusion de la SOGUIPAMI ;




« Phase » désigne, selon le cas, la Phase 1, la Phase 2 et/ou la Phase 3 ;


« Phase 1 » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.1.3 (A) ;


« Phase 2 » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.1.3 (B) ;


« Phase 3 » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.1.3 (C) ;




« Phase de Construction » désigne la période qui commence à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et se termine à la Date de Première Production


Commerciale ;




« Phase d’Exploitation » désigne la période qui commence à compter de la Date de Première Production Commerciale et se termine à la date d’expiration ou de résiliation de la présente Convention ;




« Plan de Gestion Environnementale et Sociale » désigne le plan de gestion environnementale et sociale définissant les engagements des Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, en matière de gestion des impacts environnementaux et sociaux identifiés dans chaque Étude d’impact Environnemental et Social et listant pour chacun de ces impacts les actions que les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, mettront en œuvre en vue de leur prévention, leur réduction, leur suppression et/ou leur compensation ;




« Plan de Réinstallation et de Compensation » ésigne le plan de réinstallation et de compensation des personnes affectées visé aux articles 30-11, 37-11 et 142 du Code Minier ;





























21


« POA » désigne le plan d’obtention des autorisations nécessaires au Projet,


préparé par les Sociétés de Projet en collaboration avec le Comité Technique et listant : (i) les autorisations nécessaires à la réalisation
du Projet ; (ii) le calendrier de dépôt des demandes y afférent ; (iii) les délais de délivrances pertinents déterminé conformément à l’Article 18.2 (Coopération de l'État à l'obtention des autorisations - Guichet Unique) ; et (iv) tout autre élément convenu entre les Parties pour simplifier le processus de délivrance des autorisations ;


« Port Fluvial » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.3.2(C) ;


« Port Annexe » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.3.2(C) ;


« Produits Miniers » désigne collectivement l’ensemble des produits miniers brut, ou transformés issus des Activités du Projet ;




« Production Commerciale» désigne une production de Produit Minier sur une Année Civile représentant au moins la plus haute des deux valeurs suivantes : (i) quatre-vingt pourcent (80%) de la Capacité Nominale des Mines de Bauxite, soit neuf virgule soixante (9,60) millions de tonnes de




« Projet Boffa » ou « Projet » bauxite brute produite par Année Civile ; ou (ii) cinquante pourcent (50%) de la capacité installée des Mines de Bauxite sur l’Année Civile concernée en cas d’Extension ; a le sens qui lui est donné à l’Article 9.1.1 ;




« Protocole d’Accord » a le sens qui lui est donné dans le préambule de la présente Convention ;




« Raffinerie d’Alumine » désigne l’usine de transformation de bauxite en alumine à construire par l’Investisseur (par le biais de la Société Minière ou de toute autre société constituée en Guinée et qui deviendra une Société de Projet)




« Sites à Réhabiliter » sur le territoire de l’État en cas de mise en œuvre de la Phase 2 désigne l’intégralité des sites affectés par les Activités du Projet, à


l’exception des sites occupés par les Infrastructures du Projet dont la propriété sera transférée à l’État en application de la présente Convention ou du Droit Applicable ; 



« Société de Projet » ou « Sociétés de Projet »désignent, individuellement ou, selon le cas, collectivement : la Société Minière et/ou la Société Portuaire ;




« Société Minière » désigne la société de droit guinéen identifiée dans les comparutions de la présente Convention, constituée entre l’Investisseur et l’État, qui est titulaire du Titre d’Exploitation, pour les besoins de la réalisation des Activités du Projet autres que Activités Portuaire et  des Infrastructures du Projet autre que les Infrastructures Portuaire ;  



« Société Portuaire »désigne la société de droit guinéen constituée entre l’Investisseur (ou

 une société Affiliée de l’Investisseur) et SOGUIPAMI, pour les besoins de la réalisation des Activités Portuaires et des Infrastructures


Portuaires ; 



« SOGUIPAMI » désigne la Société Guinéenne du Patrimoine Minier S.A., une société anonyme au capital social de 5 000 000 000 Francs Guinéens, dont le


siège social est sis Immeuble Fria Base, Commune de Kaloum, Conakry (République de Guinée) ;




« Sous-Traitant Direct » désigne toute personne physique ou morale, qui, en vertu d’un contrat conclu avec une Société de Projet, livre des biens ou qui fournit des services ou exécute des travaux, directement au bénéfice d’une


Société de Projet pour la réalisation des Activités du Projet. Sont


donc exclus de cette définition, entre autres, les sous-traitants des Sous-Traitants Directs ;




« Terrain » désigne toute emprise terrestre située à l’intérieur du Périmètre du


Projet ;


« Tiers » désigne toute personne physique ou morale autre que les Parties et


leurs Affiliés ;


« Titre d’Exploitation » désigne le permis d’exploitation industrielle régi par le Code Minier et octroyé à la Société Minière par le Décret Institutif ;




« Titres de Recherche » désigne, ensemble, le Permis de Recherche Boffa Nord et le Permis de Recherche Boffa Sud ;




« Transfert » a la même signification que « Cession » ;


« Travaux de désigne tous travaux d’étude, d’analyse, de conception, de libération Développement » des Terrains, de construction et de mise en service des Infrastructures du Projet, en ce compris tous travaux préparatoires, à l’exclusion des Travaux de Recherche ;




« Travaux d’Exploitation » désigne tous travaux d’exploitation et de maintenance des Infrastructures du Projet ; y compris les travaux y relatifs de


réhabilitation des Sites à Réhabiliter et de fermeture des Infrastructures du Projet ;




« Travaux de Recherche » désigne tous travaux ayant trait à la réalisation d’investigations de surface ou de sous-sol et de profondeur en vue de découvrir ou de mettre en évidence des accumulations de bauxite, de les délimiter et d’en évaluer l’importance et les possibilités d’exploitation ;




« TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée ;

















23


« Utilisateur » désigne un utilisateur des fleuves Fatala/Rio Pongo titulaire d’un titre d’exploitation minier et/ou exploitant une infrastructure portuaire sur


les fleuves Fatala/Rio Pongo et qui utilisé les fleuves Fatala/Rio


Pongo pour évacuer les minerais, comprenant notamment, la société


Eurasian Ressources et les Sociétés de Projet à la Date de Signature ;





« Voie Navigable Annexe » désigne la voie navigable annexe, non aménagée, située sur le fleuve Fatala et Rio Pongo que les Sociétés de Projet utiliseront pour les besoins du Projet Boffa, sur une longueur approximative de 6,5


kilomètres, entre le Port Fluvial et le Port Annexe et destinés au transport des matériaux et à la traversée du fleuve, dont les coordonnées géographiques sont précisées en Annexe 2 (Périmètre du Projet) ;




«Yantai Port» désigne Yantai Port Group Co., Ltd une société à responsabilité

limitée de droit chinois au capital social de CNY six milliard (6.000.000.000) dont le siège social est situé au n°155 rue Beima,  Zhifu District, Yantai, le province de Shandong, République Populaire de Chine, immatriculée auprès de l’Administration du Commerce et de l’Industrie de Yantai sous le numéro


91370600165003250G ;




« Zone de Transbordement » désigne une zone située en mer ayant une certaine profondeur et destinée aux opérations de chargement et déchargement des marchandises entre les barges et les navires de transport maritime pour les besoins du Projet, et offrant les conditions pour les


opérations d’accostage, d’amarrage et de transbordement des navires


de transport maritime, des barges, des remorqueurs, des grues et


plateforme de transbordement, dont les coordonnées géographiques


sont précisées en Annexe 2 (Périmètre du Projet).








2. INTERPRETATION


Dans la présente Convention, sauf si le contexte ne le requiert autrement :


(A) Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice versa ;


(B) La définition d’un mot ou d’une expression s’applique à ses autres formes grammaticales ;


(C) La table des matières ainsi que les divisions de cette Convention en articles, paragraphes et alinéas et l’insertion de titres ne servent qu’à en faciliter la lecture et ne doivent d’aucune façon affecter son interprétation ;


(D) Sous réserve de l’application de la clause de stabilisation prévue à l’Article 32.2, toute référence à la loi ou à toute autre législation inclut tous amendements, modifications, ajouts ou lois postérieurs, ainsi que les dispositions réglementaires de portée générale prises en application de ladite loi ou législation ;


(E) Les renvois à une convention ou à un autre document sont réputés comprendre également les modifications ou avenants dont la convention ou le document en question fera éventuellement











24


(F) Sauf stipulation contraire, toute référence à une somme d’argent est une référence à une somme exprimée en Dollars ;



(G) Les expressions « incluant », «y compris », « notamment » ou toute autre expression de portée similaire s’entendent comme étant immédiatement suivies de l’expression « sans limitations » ;




(H) Toute règle d’interprétation voulant, le cas échéant, qu’un contrat soit interprété à l’encontre des parties responsables de sa rédaction et de sa préparation ne s’appliquera pas ;




(I) En cas d’incertitude concernant toute description d’un périmètre ou d’une zone dans cette Convention par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques, seules les coordonnées géographiques prévalent ;




(J) Toute référence à « guinéen » ou « guinéenne » se rapporte exclusivement à la République de Guinée ; et




(K) Toute référence à une Partie inclut les successeurs autorisés de cette Partie et ses ayants-droits.




3. Annexes et conventions connexes




3.1 Les Annexes jointes aux présentes font partie intégrante de la présente Convention.


3.2 En cas de contradiction entre les termes de la présente Convention et de l’une de ses Annexes,


ou entre plusieurs Annexes de la présente Convention, l’ordre de prévalence sera le suivant


(du document le plus prioritaire au moins prioritaire) :


(A) la Convention ;


(B) Annexe 7 (Pièces à fournir dans les demandes de renouvellement du Titre d’Exploitation) ;


(C) Annexe 6 {Modèle d’acte d'adhésion de la Société Portuaire) ;


(D) Annexe 3 {Chronogramme) ;


(E) Annexe 1 {Régime fiscal et douanier) ;


(F) Annexe 5 {Investissement de la Phase 1) ;


(G) Annexe 2 {Périmètre du Projet) ;


(H) Annexe 4 {Description technique du Projet Boffa) ;


(I) Annexe 8 {Décret PIN).


3.3 La présente Convention fait partie d’un ensemble contractuel conclu entre l’État, SOGUIPAMI, l’Investisseur et, les Sociétés de Projet. En cas de contradiction entre les termes de la présente Convention et de Tune des autres conventions faisant partie de cet ensemble contractuel, les stipulations de la présente Convention prévaudront.





Chapitre 2


STIPULATIONS GENERALES





4. Objet de la présente Convention


4.1 Conformément aux dispositions de l’article 18 du Code Minier, la présente Convention a pour objet de préciser les droits et obligations des Parties ainsi que les conditions générales





25


économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, minières, environnementales et sociales dans lesquelles l’Investisseur, et chaque Société de Projet réalisent le Projet Bofîa.




4.2 Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, et au regard du phasage du Projet décrit à l’Article 9.1 (.Description générale du Projet Boffa et de son phasage), il est entendu que si les conditions visées ci-dessus suffisent à la réalisation de la Phase 1, le passage du Projet


Bofîa en Phase 2 requerra quant à lui la conclusion préalable d’un avenant à la présente Convention (1’ « Avenant Phase 2 ») et le passage du Projet Boffa en Phase 3 requerra, également, la conclusion préalable d’un avenant supplémentaire à la Convention (1’ « Avenant Phase 3 »).




4.3 La présente Convention a également pour objet de garantir aux Sociétés de Projet, dans la limite des termes et conditions qu’elle énumère expressément, la stabilité du régime fiscal, douanier et de changes applicables au Projet Boffa.




5. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DE LA PRESENTE CONVENTION


5.1 Entrée en vigueur de la Convention




5.1.1 La présente Convention, une fois signée par les Parties puis ratifiée conformément aux stipulations des présentes, entre en vigueur à la date à laquelle l’intégralité des conditions ci-après a été satisfaite :


(A) adoption du Décret Institutif ;


(B) Confirmation écrite par l’Investisseur à l’État, de l’obtention des autorisations et l’accomplissement des formalités requises auprès de la « National Development and Reform Commission » (NDRC) de la République Populaire de Chine ; et


(C) publication de la loi de ratification de la Convention au Journal Officiel.


(la « Date d’Entrée en Vigueur »).




5.1.2 Les conditions prévues à l’Article 5.1.1 ci-dessus sont stipulées au bénéfice de toutes les Parties, qui ne pourront y renoncer que par un écrit signé par chacune d’elles, à l’exception de celle visée à l’Article 5.1.1 (B), qui est stipulée au seul bénéfice de l’Investisseur qui pourra


seul y renoncer, partiellement ou totalement, par notification écrite adressée à l’État.




5.1.3 Par exception aux stipulations de l’Article 5.1.1, les stipulations des Articles 1 {Définitions), 2 {Interprétation), 5 {Entrée en vigueur et durée de la présente Convention), 6 {Droit Applicable), 8 {Déclarations et garanties), 29.2 {Interdiction de paiement de pots-de-vin),




33 (Mutations - cessions), 35 {Responsabilité et indemnisation), 36 (Résiliation, expiration et cessation de la Convention), 37 {Règlements des différends), 38 {Confidentialité), 39 (Force Majeure), 40 {Notifications) et 41 {Stipulations diverses) entrent en vigueur à la Date de Signature.




5.1.4 Dans les sept (7) Jours Ouvrables de la Date de Signature de la présente Convention, celle-ci est soumise à l’avis juridique de la Cour Suprême de la République de Guinée. Sous réserve de la reddition par la Cour Suprême d’un avis favorable, la Convention (en ce compris l’intégralité de ses Annexes) est ensuite déposée pour ratification à l’Assemblée Nationale.




5.1.5 Sous réserve des stipulations de l’Article 5.1.1(C), la Convention sera également publiée sur le site internet officiel du Ministère des Mines et de la Géologie, ou tout autre site désigné à cet effet par l'État, ti



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5.1.6 La loi portant ratification des termes de la présente Convention, telle que promulguée par le Président de la République de Guinée, est ensuite publiée au Journal Officiel ainsi que sur le site internet officiel du Ministère des Mines et de la Géologie, ou tout autre site désigné à cet effet par l’État.




5.1.7 Conformément aux dispositions de l'article 18 du Code Minier, l’État s'engage à faire ses meilleurs efforts pour procéder à la ratification de la Convention dans les meilleurs délais.




5.1.8 II est précisé que la condition suspensive visée à l’Article 5.1.1 (B) devra être satisfaite dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la Date de Signature, à défaut de quoi la présente Convention deviendra caduque de plein droit et sans formalité, sauf accord contraire des Parties.




5.2 Titre d’Exploitation




5.2.1 L’État s'engage à adopter le Décret Institutif octroyant le Titre d’Exploitation à la Société Minière dans les meilleurs délais à compter de la Date de Signature et s’engage à ne pas donner suite à toute autre demande en vue de l'obtention d’un titre minier d’exploitation sur le Périmètre Minier.




5.2.2 Le Titre d’Exploitation est accordé pour une durée initiale de quinze (15) ans à compter de la date du Décret Institutif.




5.2.3 II sera renouvelé pour des périodes successives de quinze (15) ans jusqu’à épuisement du Gisement de Bauxite, sauf le dernier renouvellement qui sera de la durée restante jusqu’à épuisement du Gisement de Bauxite. Tout renouvellement du Titre d’Exploitation ne donnera lieu à aucun versement de prix ou de contrepartie financière à l’État, sans préjudice des droits fixes dus par la Société Minière en vertu du Droit Applicable et de la présente Convention.




5.2.4 Pour les besoins de ces renouvellements, la Société Minière dépose, au plus tard six (6) mois avant l’expiration du Titre d’Exploitation en cours de validité, une demande de renouvellement contenant les pièces requises à l’article 51 du décret portant gestion des autorisations et des titres miniers pris en date du 17 janvier 2014 en application du Code Minier, qui sont reprises et précisées en Annexe 7 (Pièces à fournir dans les demandes de renouvellement du Titre d’Exploitation).




5.2.5 L’État ne pourra refuser un tel renouvellement qu’en cas de non-respect par l’une des Sociétés de Projet de ses obligations au titre du Droit Applicable ou de la présente Convention, pouvant entraîner la résiliation de la présente Convention Minière ou le retrait du Titre d’Exploitation conformément aux termes de l’Article 36.1 (Résiliation anticipée). En absence de décision de l’État à la date d’expiration du Titre d’Exploitation, alors qu’une demande de renouvellement conforme aux exigences de la présente Convention a été déposée par la Société, la durée du Titre d’Exploitation est automatiquement prorogée jusqu’à la date de la décision définitive de l’État sur la demande de renouvellement.




5.3 Durée




5.3.1 La présente Convention reste en vigueur pendant toute la durée de validité du Titre d’Exploitation, en ce compris ses renouvellements.




5.3.2 Par exception aux stipulations qui précèdent, la présente Convention peut prendre fin de manière anticipée dans les conditions prévues à l’Article 36 (Résiliation, expiration et cessation de la Convention).

















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6. Droit Applicable








6.1 La présente Convention est régie et interprétée conformément aux lçis et autres textes ou législations applicables en République de Guinée ainsi que les principes de droit international applicable en la matière, y compris, en particulier, le Code Minier et toute loi, ordonnance, décret, règlement ou toute règle, circulaire, directive émise par toute autorité ayant la compétence nécessaire, en ce compris le Titre d’Exploitation (le « Droit Applicable »).




6.2 Les Parties reconnaissent expressément que la présente Convention présente des stipulations supplémentaires ou alternatives au Droit Applicable et les Parties acceptent d’être liées par les stipulations de la présente Convention. En cas de contradiction entre les stipulations de la présente Convention et les dispositions du Droit Applicable il sera fait application des


stipulations de la présente Convention. Dès lors, les Parties précisent que toute référence au Droit Applicable dans la présente Convention s’entend du Droit Applicable sous réserve de la précision prévue au présent Article.




7. Engagement de Bonne foi




7.1 Chacune des Parties s’engage à respecter et à se conformer à tout moment aux termes et conditions énoncés par la présente Convention, le Droit Applicable, et à agir de bonne foi dans l’exécution des présentes et dans l’accomplissement de ses obligations.




7.2 L’Investisseur et les Sociétés de Projet reconnaissent et acceptent que la Documentation Disponible leur a été remise par l’État et SOGUIPAMI à titre indicatif et ne sauraient engager la responsabilité de l’État la concernant. L’Investisseur et chaque Société de Projet ne sauraient chercher à échapper ou contester la mise en œuvre de leurs obligations au titre des présentes sur le fondement de toute inexactitude, erreur ou omission éventuelle de la Documentation Disponible.




7.3 L’Investisseur et les Sociétés de Projet déclarent connaître suffisamment les caractéristiques du Périmètre Minier pour pouvoir s’engager au respect de leurs obligations au titre des présentes et sans autre condition que celles expressément prévues dans la présente Convention.




7.4 L’Investisseur s’engage à assurer que chaque Société de Projet dispose, ou a accès à, pendant toute la durée de validité de la présente Convention, de l’ensemble des moyens humains, techniques et financiers (constitutifs des capacités techniques et financières des Sociétés de Projet) nécessaires à la réalisation du Projet Boffa.




7.5 L’Investisseur s’engage à faire en sorte que chacun de ses Affiliés, autre que les Sociétés de Projet participant au Projet, déclare et garantisse, directement, ou via l’Investisseur, à la date de leur première intervention au Projet, n’être sujet à aucune sanction internationale infligée par une organisation internationale ou investigation criminelle liée à la fraude, à la corruption ou au blanchiment d’argent.




8. DECLARATIONS ET GARANTIES




8.1 Déclarations et garanties des Sociétés de Projet




La Société Minière déclare et garantit, pour ce qui la concerne, qu’à la Date de Signature, et la Société Portuaire, pour ce qui la concerne, qu’à la date de signature de l’acte d’adhésion : (A) son représentant est dûment autorisé à conclure la présente Convention et a le pouvoir de l’engager valablement;




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(B) clic n’est sujette à aucune sanction internationale ou investigation criminelle liée à la fraude, à la corruption ou au blanchiment d’argent ;



(C) elle a été constituée sous la forme d’une société anonyme de droit guinéen, conformément à l’AUSCGIE, et l’ensemble de ses organes d’administration et de direction ont été valablement mis en place et nommés ;




(D) elle dispose, ou a accès à, des capacités techniques et des capacités financières nécessaires à l’exécution de ses obligations au titre du Droit Applicable et de la présente Convention, lesquelles lui sont apportées par l’Investisseur ;




(E) il n’existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent ou en cours, impliquant elle-même et/ou ses Affiliés, et qui mettrait en cause ou serait susceptible de mettre en cause sa capacité à respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre du Droit Applicable et de la présente Convention ; et




(F) ni elle, ni l’Investisseur, ni leurs Affiliées ni une quelconque personne ou entité agissant de son propre chef ou pour son compte, ni aucun de ses actionnaires ou employés, n’a offert ou proposé ou réalisé une quelconque offre, promesse, don, présent ou avantage quelconque aux personnes mentionnées à l’article 154 du Code Minier en violation dudit article, dans le cadre de la conclusion de la présente Convention.




8.2 Déclarations et garanties de l’Investisseur




L’Investisseur déclare et garantit qu’à la Date de Signature :

(A) le représentant de l’Investisseur est dûment autorisé à conclure la présente Convention et a le pouvoir d’engager valablement l’Investisseur ;



(B) l’Investisseur n’est sujet à aucune sanction internationale infligée par une organisation internationale ou investigation criminelle liée à la fraude, à la corruption ou au blanchiment d’argent ;




(C) l’Investisseur est valablement constitué conformément aux lois qui lui sont applicables (telles que celles-ci sont mentionnées en en-tête des présentes) et dispose de la capacité juridique nécessaire pour s’engager au titre de la présente Convention ;




(D) l’Investisseur dispose des capacités techniques et financières nécessaires à l’exécution des obligations de l’Investisseur au titre du Droit Applicable et de la présente Convention ;




(E) L’Investisseur peut fournir à chaque Société de Projet l’accès aux capacités techniques et financières nécessaires à l’exécution par les Sociétés de Projet de leurs obligations au titre du Droit Applicable et de la présente Convention ;




(F) il n’existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent ou en cours, impliquant l’Investisseur et/ou ses Affiliés, et qui mettrait en cause ou serait susceptible de mettre en cause la capacité de l’Investisseur à assurer le financement du Projet et la gestion des Sociétés de Projet, et à respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre du Droit Applicable et de la présente Convention ;




(G) ni l’Investisseur, ni des Sociétés de Projet, ni leurs Affiliées ni une quelconque personne ou entité agissant de son propre chef ou pour son compte, ni aucun de ses actionnaires ou employés, n’a offert ou proposé ou réalisé une quelconque offre, promesse, don, présent ou avantage quelconque aux personnes mentionnées à l’article 154 du Code Minier en violation dudit article, dans le cadre de la conclusion de la présente Convention ;


(H) l’Investisseur détient cent pourcents (100%) des actions portant droit de vote de la Société Minière par l’intermédiaire d’une Affiliée dénommée Chalco Energy Holdings Ltd et que, de ce fait, elle détient le Contrôle de la Société Minière.





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8.3 Déclarations et garanties de l’État





8.3.1 L’État déclare et garantit qu’à la Date de Signature,


(A) le Ministre dispose de la capacité et de l’autorité pour signer la présente Convention et a le pouvoir d’engager l’État valablement, et qu’il a obtenu toute autorisatoin requise à cet effet ;




(B) il n’existe aucun autre titre minier que les Titres de Recherche et, à compter de son octroi, le Titre d’Exploitation, permettant de prospecter ou d’extraire les ressources minières à l’intérieur du Périmètre Minier ;




(C) le Périmètre du Projet est libre de tout droit de tiers susceptible d’affecter sa disponibilité pour la réalisation du Projet et de façon générale pour l’exploitation des Gisements de Bauxite, autre que : (i) les droits des populations locales existant à la première des deux dates entre : (a) la


date de signature de la présente Convention ; et (b) la date d’adoption du Décret PIN ; y compris leurs immeubles bâtis, leurs habitations et les activités coutumières menées par ces dernières, étant précisé que l’État n’a pas accordé d’autorisation pour la réalisation de projets miniers, industriels ou d’infrastructures sur le Périmètre du Projet autres que ceux explicitement visés dans le présent Article ; et (ii) une infrastructure routière en cours de construction par la société Axis Minerais Limited dont les coordonnées géographiques de la portion non encore construite ne sont pas encore déterminées et seront déterminées conformément à l’Article 15.5 (Travaux d'intérêt commun). Il est toutefois précisé autant que de besoin que, sans rendre indisponible le Périmètre du Projet pour autant : (1) Une société dénommée Guinean Brain Touch (« GBT ») détient un permis de recherche minière dont le périmètre sera traversé par le corridor des Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaire tel que défini en Annexe 2 {Périmètre du Projet), le tracé définitif de ces Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaire étant à définir à l’intérieur du corridor prévu en Annexe 2 {Périmètre du Projet) et conformément à l’Article 15.5 {Travaux d’intérêt commun) ; (2) Une société dénommée Eurasian Resources a démarré des travaux de réalisation d’un


projet minier incluant la construction d’un port fluvial. Le périmètre de ce projet jouxte, sans toutefois le chevaucher, le Périmètre du Projet, étant précisé que Eurasian Resources utilisera également le fleuve Fatala et le Chenal pour évacuer les minerais issus de son projet minier.




(D) les Titres de Recherche ont été valablement octroyé à SOGUIPAMI, et l’ancien titulaire des périmètres couverts par les Titres de Recherche y a valablement renoncé et ne dispose d’aucun droit d’inventeur des Gisements de Bauxite ;




(E) la procédure définie au Contrat de Partenariat Technique pour l’octroi direct du Titre d’Exploitation à la Société Minière est conforme au Droit Applicable et permet à la Société Minière d’obtenir valablement le Titre d’Exploitation ;




(F) le Titre d’Exploitation permettra à la Société Minière d’exploiter librement et à titre exclusif l’intégralité des Gisements de Bauxite, sans limitation de profondeur, dans les conditions du Code Minier et de la Convention ; et




(G) la data room virtuelle mise à la disposition de l’Investisseur par SOGUIPAMI et l’État contient l’intégralité des données et informations qui ont été remises à l’État par l’ancien titulaire des périmètres couverts par les Titres de Recherche lors de sa r( inondation à ses droits miniers par le biais d’un CD-ROM intitulé « B SH Project Exil Repo rt ». SOGUIPAMI et l’État n’ont


apporté aucune modification ou altération au contenu de ces données et informations.



8.3.2 Il est précisé que la signature de la présente Convention par le Ministre chargé du Budget aux côtés du Ministre, découle de l’application des dispositions réglementaires applicables à la signature des contrats d’État conclus par la République1 de Guinée, lesquelles s’ajoutent aux dispositions du Code Minier.




8.4 Réitération des déclarations et garanties à la Date d’Entrée en Vigueur


Chaque Partie réitère sans changement à la Date d’Entrée Vigueur les déclarations et garanties qui la concerne visées aux Articles 8.1 (Déclarations et garanties des Sociétés de Projet), 8.2 (Déclarations et garanties de l’Investisseur) et 8.3 (Déclarations et garanties de l’État), à l’exception de (i) pour ce qui concerne la Société Minière, la déclaration prévue à l’Article



8.1(A), (ii) pour ce qui concerne


l’Investisseur la déclaration prévue à l’Article 8.2(A), et (iii) pour ce qui concerne l’État la déclaration prévue à l’Article 8.3(A).





9. Description du Projet Boffa et des Activités du Projet


9.1 Description générale du Projet Boffa et de son phasage


9.1.1 Le « projet Boffa » consiste, dans les conditions de la présente Convention, en la conception d’une chaine industrielle complète de bauxite, alumine et aluminium avec planification intégrée en plusieurs phases, sur le périmètre couvrant les blocs bauxitiques dits de « Boffa Nord » et de « Boffa Sud » et tout autre périmètre éventuellement octroyé ultérieurement par


l’État à la Société Minière (tel que plus amplement décrit dans la Convention, le « Projet Boffa »).




9.1.2 Les caractéristiques techniques du Projet Boffa sont détaillées à l’Annexe 4 (Description technique du Projet Boffa).




9.1.3 Le Projet Boffa est divisé en trois (3) Phases correspondant à chaque maillon de la chaine industrielle complète de bauxite, alumine et aluminium avec planification intégrée, à savoir :


(A) une première phase, comprenant les Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation des Infrastructures Minières et des Infrastructures d’Évacuation en vue de la production de bauxite à partir des Gisements de Bauxite (le « Minerai de Boffa »), laquelle phase permettra la production de Minerai de Boffa destiné exclusivement à être exporté et commercialisé à l’état brut (la « Phase 1 ») ;




(B) une deuxième phase, comprenant - outre la poursuite des activités de la Phase 1 ci-dessus - les Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation de la Raffinerie d’Alumine (ainsi que les autres Infrastructures de Transformation y afférente) en vue du traitement, du raffinage


et de la transformation de bauxite en alumine (la « Phase 2 ») ; et (C) une troisième phase, comprenant - outre la poursuite des activités de la Phase 1 et de la Phase 2 ci-dessus - les Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation de la Fonderie d’Aluminium (ainsi que les autres Infrastructures de Transformation y afférente) en vue du traitement, du raffinage et de la transformation d’alumine en aluminium (la « Phase 3 »).




9.2 Description générale des Activités Minières


9.2.1 Dans le cadre de la réalisation des Activités Minières la Société Minière sera chargée, selon les modalités prévues dans la présente Convention, de :


(A) l’obtention du financement nécessaire à la réalisation des Activités Minières ; (B) l’achat des installations et équipements nécessaires aux Activités Minières ;





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(C) la construction des Infrastructures Minières, en particulier d’une ou plusieurs Mines de


Bauxite d’une capacité de production nominale cumulée de douze millions (12,000,000) de


tonnes de bauxite brute par an (la « Capacité Nominale des Mines de Bauxite ») ;


(D) la mise en service des Mines de Bauxite et des Infrastructures Minières ;


(E) l’extension ultérieure éventuelle de la Capacité Nominale des Mines de Bauxite ;


(F) l’entretien et la maintenance des Infrastructures Minières ; et


(G) le démantèlement des Infrastructures Minières non transférées à l’État et la réhabilitation des


Sites à Réhabiliter concernés.


9.3 Description générale des Activités d’Évacuation


9.3.1 Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires


Dans le cadre de la réalisation des Activités d’Évacuation Non-Portuaires, la Société Minière sera


chargée, selon les modalités prévues dans la présente Convention, de :


(A) l’obtention du financement nécessaire à la réalisation des Activités d’Évacuation Non-


Portuaires ;


(B) l’achat des installations et équipements nécessaires aux Activités d’Évacuation Non-


Portuaires ;


(C) la construction des Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires, en particulier le convoyeur


(et, le cas échéant, les autres Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires), d’une capacité de


transport adaptée à l’évacuation des Produits Miniers compte tenu de la Capacité Nominale


des Mines de Bauxite ;


(D) la mise en service des Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires ;


(E) l’extension ultérieure éventuelle de la capacité de transport des Infrastructures d’Évacuation


Non-Portuaires pour tenir compte des éventuelles extensions de capacité des Infrastructures


Minières ;


(F) l’entretien et la maintenance des Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires ; et


(G) le démantèlement des Infrastructures d’Évacuation Non-Portuaires non transférées à l’État et


la réhabilitation des Sites à Réhabiliter concernés.


9.3.2 Infrastructures Portuaires


Dans le cadre de la réalisation des Activités Portuaires, la Société Portuaire, sera chargée, selon les


modalités prévues dans la présente Convention, de :


(A) l’obtention du financement nécessaire à la réalisation des Activités Portuaires ;


(B) l’achat des installations et équipements nécessaires à la réalisation des Infrastructures


Portuaires ;


(C) la construction ou l’installation des Infrastructures Portuaires, en particulier :


(1) un port fluvial situé sur les berges des fleuves Fatala/Rio Pongo, comprenant deux (2)


quais destinés aux chargements et déchargements des Produits Miniers et un quai


multifonctionnel, ainsi que les installations et équipements qui y sont associés (le « Port


Fluvial ») ;








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(2) un port secondaire situé en amont du Port Fluvial avec un quai sur chaque berge du


fleuve Fatala/Rio Pongo et les installations et équipements qui y sont associés, destinés à


la traversée du fleuVe et du transport des biens et personnes pour les besoins du'Projet


entre le Port Annexe et le Port Fluvial (le « Port Annexe ») ;


dont les coordonnées géographiques sont visées en Annexe 2 (Périmètre du Projet)


(D) la mise en service des Infrastructures Portuaires ;


(F.) l’entretien et la maintenance des Infrastructures Portuaires,


(F) le transfert au profit de l’État, dans les conditions de la présente Convention et du Droit


Applicable, de la propriété du Port Fluvial et du Port Annexe.


(G) le démantèlement des Infrastructures Portuaires non transférées à l’État et la réhabilitation des


Sites à Réhabiliter concernés.


9.4 Extension de la Capacité Nominale des Mines de Bauxite et des Infrastructures du Projet


9.4.1 Les Sociétés de Projet peuvent, dans les conditions du Droit Applicable et de la présente


Convention, à tout moment, construire et exploiter toute nouvelle infrastructure et étendre la


Capacité Nominale des Mines de Bauxite ou des Infrastructures du Projet (une « Extension »).


9.4.2 Toute Extension dont la faisabilité a déjà été confirmée dans l’Étude de Faisabilité de la Phase


1 approuvée par l’État ne nécessitera pas la réalisation d’une nouvelle Étude de Faisabilité.


Toute autre Extension sera conditionnée à l’approbation préalable par l’État d’une nouvelle


Étude de Faisabilité.


9.4.3 Toute Extension sera régie par le Droit Applicable et la présente Convention, sans préjudice


des modalités spécifiques éventuellement arrêtées d’un commun accord entre les Parties.


9.5 Description générale des Activités de Transformation (Phase 2 et Phase 3)


9.5.1 Les Parties reconnaissent que, à la Date d’Entrée en Vigueur, l’Étude de Faisabilité de la


Phase 2 n’a pas encore été réalisée et que la réalisation de la Phase 2 est soumise aux


conditions stipulée à l’Article 10.2 (Étude de Faisabilité de la Phase 2).


9.5.2 Les Parties discuteront de bonne foi les conditions dans lesquelles la Phase 3 du Projet


pourrait être réalisée lorsque que les conditions de faisabilité technique et viabilité


économique de la Phase 3 seront réunies en République de Guinée.








Chapitre 3


DEVELOPPEMENT ET EXPLOITATION DU PROJET BOFFA


l o. Modalites de suivi et de phasage du Projet


10.1 Comité Technique de suivi du Projet


10.1.1 Dans les meilleurs délais à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, et au plus tard à la date


prévue pour le démarrage des travaux de réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2,


l’État mettra en place un comité technique de suivi du Projet (le « Comité Technique »),


regroupant des représentants de chacun des Départements Ministériels concernés par les


Activités du Projet, ainsi que des représentants de l’Investisseur et des Sociétés de Projet.


L’État nomme le président du Comité Technique parmi ses représentants.





33


10.1.2 Le Comité Technique a pour mission d’assurer la consultation entre l’État, l’Investisseur et les


Sociétés de Projet pour toute question en lien avec la réalisation et l’avancement des Activités


du Projet, notamment pour l’établissement et le suivi du PO A, étant précisé que le Comité


1 Technique ne sera doté d’aucun pouvoir propre de décision ei que les recommandations et avis


donnés par les représentants de l’État au sein du Comité Technique ne sauraient se substituer


aux décisions relevant de toute autorité compétente en République de Guinée aux termes du


Droit Applicable.


10.1.3 Le Comité Technique se réunira aussi souvent que nécessaire (à la demande de l’Investisseur


ou de l’une ou l’autre des Sociétés de Projet) et au minimum une (1) fois par mois, sur


convocation, soit de son président, soit de l’Investisseur, soit de l’une ou l’autre des Sociétés


de Projet


10.1.4 Les réunions du Comité Technique font l’objet (i) d’une feuille de présence signée par chacun


des participants auxdites réunions et (ii) de procès-verbaux signés par un représentant de


chacun des membres, ainsi que le président de séance.


10.1.5 Les frais exposés par les représentants de l’État au titre de leur participation aux réunions du


Comité Technique seront pris en charge ou remboursés par la Société Minière, sous réserve de


présentation par ces derniers de justificatifs appropriés et étant précisé qu’aucune indemnité de


présence ne sera payée aux représentants de l’État. En tout état de cause, ces frais constituent


des charges pour la Société.


10.1.6 À compter de la Date de Première Production commerciale, les Parties discuteront de


l’opportunité de maintenir le Comité Technique en fonction, et fixeront d’un commun accord,


le cas échéant, les modalités de son maintien.


10.2 Étude de Faisabilité de la Phase 2


10.2.1 Processus de réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2


(A) Dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, sous réserve de


la survenance d’un Cas de Force Majeure ou du fait d’un tiers qui entrave de manière


importante et durable ou rend impossible la réalisation par la Société Minière de son


obligation, la Société Minière doit soumettre à l’État l’Étude de Faisabilité de la Phase 2,


réalisée conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière et aux dispositions du


Droit Applicable et ce, quelles que soient les conclusions de ladite étude pour la mise en


œuvre ou non de la Phase 2. L’État s’engage à octroyer toute autorisation et permis nécessaire


pour la réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 dans un délai maximum de trente


(30) Jours à compter de la demande qui en est faite, conformément au Droit Applicable, par la


Société Minière, l’Investisseur ou leurs sous-traitants participant à la réalisation de l’Étude de


Faisabilité de la Phase 2, à défaut de quoi le délai de dix-huit (18) mois sera prorogé à due


concurrence.


(B) Pour les besoins du suivi par l’État de la réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2, la


Société Minière :


(1) remet à l’État, dans un délai de deux (2) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur,


une copie du contrat de services signé avec le prestataire en charge de la réalisation de


l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 ; et


(2) notifie à l’État la date de démarrage des travaux de réalisation sur le terrain de l’Étude de


Faisabilité de la Phase 2, cinq (5) Jours Ouvrables au moins au préalable.


(C) Toute difficulté rencontrée par la Société Minière dans le cadre de la réalisation de l’Étude de


Faisabilité de la Phase 2 sera soumise et discutée au sein du Comité Technique en vue de la


recherche de solutions adéquates. I «








34


10.2.2 Processus de validation de P Étude de Faisabilité de la Phase 2


(A) i L’Etat dispose d’un délai de quatre-vingt-dix (90) Joursi démarrant à compter de la date de


réception de l’Etude de Faisabilité de la Phase 2, pour adresser à la Société Minière ses


commentaires sur l’Étude de Faisabilité de la Phase 2, étant précisé qu’en l’absence de


commentaires adressés par l’État dans ce délai, l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 est réputée


validée par l’État, quelques soient les conclusions de celle-ci.


(B) Pour les besoins de la validation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2, l’État peut recourir, à


ses propres frais, aux services de tout consultant extérieur et procéder à toute contre-expertise


de son choix, sous réserve d’obtenir de tels consultants un engagement de confidentialité dans


des termes équivalents à l’engagement de confidentialité pris par l’État de maintenir la


confidentialité de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2.


(C) Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 identifie des difficultés spécifiques


pour la réalisation de la Phase 2, les Parties se rencontrent afin de discuter de bonne foi des


mesures susceptibles de permettre la résolution de ces difficultés.


10.2.3 Étude de Faisabilité concluant à la non-faisabilité de la Phase 2


(A) Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 conclurait à la non-faisabilité de la


Phase 2, la Société Minière pourra à son gré réviser ladite Étude de Faisabilité de la Phase 2 ou


réaliser une nouvelle étude de faisabilité de la Phase 2 à tout moment pendant la durée de la


présente Convention telle que visée à l’Article 5.3 (Durée).


(B) Toute nouvelle étude de faisabilité de la Phase 2, ou toute révision ultérieure de l’Étude de


Faisabilité de la Phase 2, sera soumise à l’État et approuvée conformément aux stipulations de


l’Article 10.2.2 (Processus de validation de I Étude de Faisabilité de la Phase 2).


10.2.4 Étude de Faisabilité concluant à la faisabilité de la Phase 2


(A) Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 conclurait à la possibilité de réaliser la


Phase 2, l’Investisseur engage, dès remise de cette étude à l’État, des discussions auprès de tout


établissement financier de son choix en vue de la recherche des fonds nécessaires à la


réalisation de la Phase 2, et transmet à l’État sans délai toute lettre d’intention éventuellement


obtenue de tels établissements financiers.


(B) Dès validation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 par l’État, la Société Minière réalise ou


fait réaliser une Étude d’impact Environnementale et Sociale complète pour mettre à jour


l’Étude de Faisabilité de la Phase 2, étant entendu que ladite Étude d’impact Environnementale


et Sociale ne pourra pas remettre en cause la faisabilité économique et technique de la Phase 2


telle que démontrée dans l’Étude de Faisabilité de la Phase 2. En conséquence, les Sociétés de


Projet seront tenues de réaliser la Phase 2 dès lors que l’ensemble des conditions visées à


l’Article 10.2.4(D) seront remplies.


(C) Dans le même temps, les Parties négocient de bonne foi les termes et conditions de la


réalisation de la Phase 2 et, en cas d’accord entre les Parties, signent l’Avenant Phase 2, qui


doit reprendre et détailler en particulier les éléments suivants :


(1) Les avantages fiscaux et douaniers applicables aux activités de la Phase 2, qui ne devront


pas être moins favorables que ceux octroyés par l’État pour des projets « intégrés


bauxite-alumine » comparables et bénéficiant d’une convention minière et/ou d’un titre


minier d’exploitation relevant chacun du Code Minier dans sa version en vigueur à la


Date de Signature ;


(2) Les modalités de mise en œuvre du droit de commercialisation de l’État en application


du Code Minier ;








35


 (3) La réduction de la Participation Gratuite de l’État à hauteur de cinq pour cent (5%) du


capital social de la Société Minière ; et





(4) Les modalités et conditions de mobilisation des financements nécessaires à la réalisation


de la Phase 2.


(D) Les Sociétés de Projet ne seront pas tenues de réaliser la Phase 2 tant que les trois (3)


conditions suivantes ne sont pas réunies :


(1) L’Étude de Faisabilité de la Phase 2 est approuvée par l’État dans les conditions définies


à l’Article 10.2.2 (.Processus de validation de l'Étude de Faisabilité de la Phase 2) et


confirme la faisabilité de la Phase 2 ;


(2) L’Avenant Phase 2 est signé et entré en vigueur ; et


(3) Les accords nécessaires à la mobilisation des financements détaillés dans l’Étude de


Faisabilité de la Phase 2 et/ou l’Avenant Phase 2 sont entrés en vigueur.


10.2.5 Non-réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2


(A) La Société Minière pourra être redevable envers l’État d’une pénalité calculée comme suit :


(1) Dans le cas où la Société Minière n’a pas remis à l’État la copie du contrat de services


signé avec le prestataire en charge de la réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase


2 dans le délai visé à l’Article 10.2.1(B), la Société Minière sera redevable envers l’État


d’une pénalité égale à trente millions de Dollars (30 000 000 USD) ;


(2) Dans le cas où la Société Minière a remis à l’État la copie du contrat de services signé


avec le prestataire en charge de la réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 dans


le délai visé à l’Article 10.2.1 (B), mais n’a pas envoyé ou fait envoyer une équipe sur le


terrain pour démarrer la collecte des informations et données pour la réalisation de


l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 dans un délai de trois (3) mois à compter de la


signature du contrat de services avec le prestataire en charge de la réalisation de l’Étude


de Faisabilité de la Phase 2, la Société Minière sera redevable envers l’État d’une


pénalité égale à vingt millions de Dollars (20 000 000 USD) ; ou


(3) Dans le cas où la Société Minière a remis à l’État la copie du contrat de services signé


avec le prestataire en charge de la réalisation de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 dans


le délai visé à l’Article 10.2.1 (B), et a envoyé ou fait envoyer une équipe sur le terrain


pour démarrer la collecte des informations et données pour la réalisation de l’Étude de


Faisabilité de la Phase 2 dans un délai de trois (3) mois à compter de la signature du


contrat de services avec le prestataire en charge de la réalisation de l’Étude de Faisabilité


de la Phase 2, mais n’a pas remis à l’Etat le rapport de l’Étude de Faisabilité de la Phase


2 dans le délai prévu à l’Article 10.2.1 (A), la Société Minière sera redevable envers


l’État d’une pénalité égale à cinq millions de Dollars (5 000 000 USD).


(B) Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, les pénalités visées aux


Articles 10.2.5(A)(1) et 10.2.5(A)(2) ci-dessus, ne seront pas dues à l’État si la Société Minière


remet finalement à l’État le rapport de l’Étude de Faisabilité de la Phase 2 dans le délai prévu à


l’Article 10.2.1(A). Par conséquent, en cas de manquement de la Société Minière aux


stipulations des Articles 10.2.5(A)(1) et 10.2.5(A)(2) ci-dessus, les pénalités visées auxdits


Articles seront versées, par la Société Minière, dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables de


la demande notifiée par l’État, sur un compte séquestre ouvert au nom de la Société Minière


chez un tiers agréé entre les Parties conformément à une convention de séquestre à conclure


dans les quarante-cinq (45) Jours suivant la Date d’Entrée en Vigueur.


Dans l’hypothèse où la Société Minière remet à l’État le rapport de l’Étude de Faisabilité de la


Phase 2 dans le délai prévu à l’Article 10.2.1(A), le solde du compte séquestre sera libéré au





36


 profit de la Société Minière. À défaut le solde du compte séquestre sera libéré au profit de


l’État.


I | *


Dans le cas visé à l’Article I0.2.5(AX3) ci-dessus, les pénalités de cinq millions de Dollars


(5 000 000 USD) seront directement versées par la Société Minière au compte bancaire indiqué


par l’État





11. Travaux de Recherche


11.1 Conformément aux dispositions du Code Minier, la Société Minière pourra poursuivre ou


entreprendre tous Travaux de Recherche sur le Périmètre Minier.


11.2 Les Travaux de Recherche sont réalisés en toute sécurité, en conformité avec le Droit


Applicable et selon les règles de l’art et les techniques éprouvées de l’industrie minière, en ce


compris les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière applicables en matière de réalisation de


projets miniers et d’infrastructures intégrés, afin notamment d'assurer la prévention ou la


réduction autant que possible des effets négatifs de ces travaux sur l’environnement.


11.3 En cas de découverte de substances minérales autres que la bauxite, la Société Minière en


notifie l’État sans délai, dans les conditions prévues par le Code Minier. La Société Minière


dispose d’un droit de préemption pour l’exploitation de ces substances minérales, qui doit être


exercé dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de notification de


ladite découverte à l’État, conformément au Code Minier.


12. Travaux de Développement


Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, réalisent l’ensemble des Travaux de


Développement, conformément aux stipulations de la présente Convention (en ce compris le


Chronogramme) et aux dispositions du Droit Applicable.


12.1 Délais de réalisation des Travaux de Développement


12.1.1 Les Sociétés de Projet s’engagent, chacune pour ce qui la concerne, à débuter les Travaux de


Développement des Infrastructures du Projet dans les délais prévus par le Chronogramme et


au plus tard douze (12) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.


12.1.2 Dans l’hypothèse où les Sociétés de Projet n’auraient pas débuté les Travaux de


Développement des Infrastructures du Projet dans le délai maximum de douze (12) mois à


compter de la Date d’Entrée en Vigueur elles seront redevables envers l’État d’une pénalité de


retard de cent mille Dollars (100 000 Dollars) par mois de retard pendant les trois (3) premiers


mois. Le montant nominal de cette pénalité de retard sera augmenté de dix pour cent (10%)


par mois, par rapport au montant applicable au cours du mois précédent, à compter du


quatrième (4e) mois de retard jusqu’au sixième (6e) mois de retard.


12.1.3 Dans l’hypothèse où les Sociétés de Projet n’auraient pas débuté les Travaux de


Développement des Infrastructures du Projet dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à


compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’État se réserve le droit de procéder au retrait ou à


l’annulation du Titre d’Exploitation.


12.1.4 Pour l’application du présent Article 12.1 (Délais de réalisation des Travaux de


Développement), le « début des Travaux de Développement » est défini par l’engagement des


travaux de préparation, de développement et de construction par les Sociétés de Projet, y


compris les travaux relatifs à l’élaboration et la mise en œuvre du Plan de Réinstallation et de


Compensation, les travaux géophysiques et géotechniques et tous autres Travaux de


Développement compris dans l’Investissement de la Phase 1, à l’exclusion cependant des





37


coûts liés à la réalisation des Études de Faisabilité de la Phase 1 et de la Phase 2, pour un


montant minimum de dix pour cent (10%) du montant total de l’Investissement de la Phase 1.


I •


12.2 Modalités de développement


12.2.1 Les Travaux de Développement sont réalisés par les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la


concerne, dans des conditions de sécurité et selon les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière


applicables en matière de réalisation de projets miniers et d’infrastructures intégrés, afin


notamment d’assurer la prévention ou la réduction autant que possible des effets négatifs de


ces travaux sur l’environnement.


12.2.2 La Société Minière fera ses meilleurs efforts, compte tenu des contraintes techniques


spécifiques à un convoyeur, pour que l’emprise terrestre finale du convoyeur soit déterminée


dans le périmètre réservé défini en Annexe 2 (Périmètre du Projet) de façon à minimiser


l’impact de cette infrastructure sur l’exploitation des ressources de bauxite contenues dans le


périmètre minier sur lequel la société Guinean Brain Touch détient à la date des présentes un


permis de recherche numéro 22028.


12.3 Programme de travaux et de dépenses de Développement


12.3.1 Jusqu’à la Date de Première Production Commerciale, les Sociétés de Projet préparent


conjointement et transmettent au Ministre pour information, au plus tard le 31 décembre de


chaque Année Civile, le programme de travaux prévisionnel incluant notamment les travaux


envisagés pour l’Année Civile à venir et les quantités de Produits Miniers qui seront produites.


Les Sociétés de Projet soumettront également conjointement, pour information au Ministre, au


plus tard le 1 mars de chaque Année Civile, un rapport complet sur les Activités du Projet


réalisées au cours de l’Année Civile précédente.


12.3.2 Les Sociétés de Projet doivent informer le Ministre dans les meilleurs délais, chacune pour ce


qui la concerne, de tout projet de changement important dans les Activités du Projet


(changement de méthode, modification du programme de production, agrandissements ou


extensions, etc.).


13. Travaux d’Exploitation


Les Sociétés de Projet réalisent, chacune pour ce qui la concerne, l’ensemble des Travaux de


d’Exploitation, conformément aux stipulations de la présente Convention (en ce compris le


Chronogramme) et aux dispositions du Droit Applicable.


13.1 Date de Première Production Commerciale


13.1.1 La Société Minière notifie la Date de Première Production Commerciale au Ministre et à tout


autre organe désigné par le Ministre à cet effet, trente (30) Jours au préalable. Elle est


constatée par procès-verbal conjoint de la Société Minière et de l’Administration des Mines.


Sans préjudice des stipulations de l’Article 14(C), les Sociétés de Projet s’engagent à atteindre


la Date de Première Production Commerciale dans les trente-six (36) mois à compter de la


Date d’Entrée en Vigueur, tel que prévu au Chronogramme. À défaut, l’État se réserve le


droit : (i) d’appliquer les pénalités visées à l’Article 13.1.2 en cas de retard dans l’atteinte de la


Date de Première Production Commerciale ; et/ou (ii) de procéder au retrait ou à l’annulation


du Titre d’Exploitation en cas de retard dans l’atteinte de la Date de Première Production


Commerciale d’au moins douze (12) mois.


13.1.2 En cas de retard des Sociétés de Projet pour atteindre la Date de Première Production


Commerciale, l’Etat peut appliquer une pénalité égale à la différence entre : (i) le montant





3


global effectivement dépensé pour les Activités du Projet que ce soit par l’Investisseur et/ou


les Sociétés de Projet entre la Date d'Entrée en Vigueur et la date tombant trente-six (36) mois


à compter de la Date d’Entrée en Vigueur ; et (ii) la somm'e des dépenses correspondant au


programme de travaux prévisionnel soumis par les Sociétés de Projet pour la même période


(sous réserve des changements dûment notifiés).


Cette pénalité ne sera pas applicable si : (i) la différence entre ces deux montants est inférieure


à dix pourcents (10%) de la somme des dépenses correspondant au programme de travaux


prévisionnel soumis par les Sociétés de Projet pour la même période (sous réserve des


changements dûment notifiés); ou (ii) l’état d’achèvement des Infrastructures du Projet est au


moins égal à quatre-vingt-dix pourcents (90%).


Dans le cas où la pénalité visée ci-dessus est applicable, des pénalités complémentaires égales


à dix pourcents (10%) du montant de la pénalité initiale seront dues à l’issue de chaque mois


additionnel de retard dans l’atteinte de la Date de Première Production Commerciale et ce


jusqu’à la survenance de la première des dates suivantes : (i) l’atteinte de la Date de Première


Production Commerciale, ou (ii) le retrait ou l’annulation du Titre d’Exploitation par l’Etat.


11 est précisé que pour le calcul du montant global effectivement dépensé visé ci-dessus, toute


somme dépensée par une Société de Projet ou, le cas échéant, l’Investisseur ne pourra pas être


comptabilisée une seconde fois au titre des sommes dépensées par l’Investisseur ou l’autre


Société de Projet, ou le cas échéant les Sociétés de Projet.


13.1.3 Les Parties confirment leur souhait de faire avancer le Projet dans les meilleurs délais, et


fourniront en commun leurs meilleurs efforts vers l’objectif d’atteindre la Date de Première


Production Commerciale dans un délai de douze (12) mois à compter de la Date d’Entrée en


Vigueur, étant toutefois entendu que la non-atteinte dudit objectif ne constituera pas une


violation des stipulations de la Convention et que seuls les délais prévus au Chronogramme


sont contraignants.


13.2 Modalités d’exploitation


13.2.1 Les Travaux d’Exploitation sont réalisés par les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la


concerne, dans des conditions de sécurité, en conformité avec le Droit Applicable et selon les


règles de l’art et les techniques éprouvées de l’industrie minière, en ce compris les Bonnes


Pratiques de l’Industrie Minière applicables en matière de réalisation de projets miniers et


d’infrastructures intégrés, de manière à assurer la prévention ou la réduction autant que


possible des effets négatifs de ces travaux sur l’environnement et en adoptant des méthodes et


pratiques pour optimiser le taux de récupération des Produits Miniers.


13.2.2 La Société Minière peut utiliser de nouvelles méthodes et pratiques de production si ces


méthodes et pratiques (i) améliorent le taux de récupération du Minerai de Boffa, ou (ii)


permettent d’optimiser, au plan technique, environnemental et économique l’exploitation du


Gisement de Boffa.


13.2.3 Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, maintiennent en bon état de


fonctionnement toute la machinerie, les équipements ou autres biens utilisés dans le cadre des


Travaux d'Exploitation, y compris le système de pesée.


13.2.4 Concernant le système de pesée, la Société Minière devra se doter d’un système fiable, en bon


état de fonctionnement et conforme aux normes internationales admises dans l’industrie


minière.


13.3 Programme de travaux et de dépenses d’Exploitation


13.3.1 Les Sociétés de Projet préparent conjointement et transmettent au Ministre pour information,


au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, le programme de travaux prévisionnel





39


incluant des estimations de capacité prévue pour l’exploitation et de quantités annuelles de


Produit Minier, les moyens de production ainsi que les travaux de maintenance des


Infrastructures du Projet. Les Sociétés de Projet soumettront également conjpintement, pour


information au Ministre, au plus tard le 1 mars de chaque Année Civile, un rapport complet


sur les Activités du Projet réalisées au cours de l’Année Civile précédente.


13.3.2 Les Sociétés de Projet doivent informer le Ministre dans les meilleurs délais, chacune pour ce


qui la concerne, de tout projet de changement important dans les Activités du Projet


(changement de méthode, modification du programme de production, agrandissements ou


extensions, etc.).


13.4 Maintien de la Production Commerciale


13.4.1 À compter de l’Année Civile débutant le 1er janvier suivant la troisième année après la Date de


Première Production Commerciale, la Société Minière s’engage à maintenir la Production


Commerciale, sauf si elle ne peut être maintenue :


(A) du fait de tout évènement indépendant de la volonté de l’une des Sociétés de Projet ou de


l’Investisseur, notamment un Cas de Force Majeure ;


(B) du fait de l’action ou l’omission de l’État ; ou


(C) pour des raisons techniques ou économiques dûment justifiées, y compris dans les cas où les


coûts de production et d’exportation (incluant les coûts de transport maritime) des Produits


Miniers sont supérieurs au prix de marché, et dans le cas d’accident ou incident grave de


production ou d’exploitation, sauf évènement technique que l’on aurait pu raisonnablement


éviter ou qui pourrait être corrigé rapidement pour qu’il n’entraine pas une restriction ou


suspension prolongée de la production;


étant toutefois précisé que toute suspension de la production de Produits Miniers doit être


immédiatement notifiée au Ministre, accompagnée des raisons justifiant une telle suspension et


la durée estimée de celle-ci.


13.4.2 En cas de défaut de la Société Minière de maintenir la Production Commerciale ci-dessus


conformément à l’Article 13.4.1 qui n’est pas justifiée par l’un des cas visés à cet Article et


sauf avis contraire du Ministre, la Société Minière paiera à l’Etat les redevances minières (sur


l’extraction et à l’exportation) correspondant à la part de production qui aurait dû être extraite


pour maintenir la Production Commerciale. Ces redevances seront acquittées par la Société


Minière à titre d’avance d’impôt, qui seront remboursées par compensation sur toute


redevance minière due à l’Etat, pour toute production d’une Année Civile ultérieure, sur la


part de production dépassant la Production Commerciale.


13.4.3 Pendant la durée de toute suspension ou de réduction du niveau de production de Produits


Miniers en dessous de la Production Commerciale :


(A) les Parties conviendront d’un plan pour remédier à cette suspension et/ou réduction dans les


plus brefs délais ;


(B) les Parties s’engagent à se rencontrer tous les deux (2) mois pour confirmer la persistance des


difficultés rencontrées ;


(C) les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, procéderont, dans la plus large mesure


possible, aux opérations de maintenance nécessitant un arrêt ou un ralentissement de la


production de Produits Miniers














40


14. Chronogramme


(A) Les Sociétés de Projet réalisent les Activités du Projet, chacune pour ce qui la concerne, en


conformité avec les délais spécifiés dans le Chronogramme.


(B) En cas de retard dans la réalisation des Travaux de Développement par rapport aux délais


spécifiés dans le Chronogramme, les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, en


avisent immédiatement l’Etat et le Comité Technique, qui se réunit afin de discuter des


mesures susceptibles d’être mises en œuvre par les Sociétés de Projet pour minimiser et ou


compenser ce retard. En cas de suspension des Travaux de Développement, pour quelque cause


que ce soit, l’ordre du jour de chaque réunion du Comité Technique et de chaque réunion entre


les Sociétés de Projet et l’État inclut l’examen de la situation et les modalités de la reprise


possible desdits Travaux de Développement.


(C) Dans la computation des délais maximums visés au Chronogramme et repris aux Articles 12.1


(.Délais de réalisation des Travaux de Développement) et 13.1 (Date de Première Production


Commerciale) il ne sera pas tenu compte des retards causés par : (i) la survenance d’un cas de


Force Majeure ; ou d’un fait d’un tiers qui entrave de manière importante et durable ou rend


impossible la réalisation par les Sociétés de Projet de leurs obligations, ou (ii) la délivrance


tardive par l’État des autorisations nécessaires au Projet par rapport aux délais mentionnés à


l’Article 18.2 (Coopération de l’Etat à l’obtention des autorisations - Guichet Unique) ou (iii)


la mise en œuvre tardive des procédures d’expropriation par rapport aux délais prévus à


l’Article 17.2.12.








15. Infrastructures


15.1 Infrastructures Publiques Existantes


15.1.1 Dans le respect des dispositions du Droit Applicable, l’État s’assure que les Sociétés de Projet


puissent accéder et utiliser les Infrastructures Publiques Existantes, y compris la route reliant


la préfecture de Boffa au Périmètre Minier.


15.1.2 Pour l’utilisation des Infrastructures Publiques Existantes et sous réserve des stipulations ci-


après, l’État ne saurait imposer aux Sociétés de Projet des redevances, droits d’usage, droits


d’accès ou autre charge similaire excédant celles payées par les autres utilisateurs Guinéens ou


étrangers placés dans une situation similaire à celle des Sociétés de Projet, le cas échéant.


15.1.3 Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, s’engagent à respecter les conditions


d’accès et d’utilisation applicables aux Infrastructures Publiques Existantes.


15.1.4 Nonobstant les stipulations qui précèdent, les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la


concerne, devront cependant prendre à leur charge toute réparation ou frais de remise en état


des Infrastructures Publiques Existantes résultant d’une utilisation excédant l’usure normale de


ces installations.


15.2 Stipulations applicables à l’ensemble des Infrastructures du Projet


15.2.1 Dans les conditions prévues par le Droit Applicable et par la présente Convention, les Sociétés


de Projet ont le droit exclusif, mais également l’obligation, chacune pour ce qui la concerne,


de réaliser sous leur entière responsabilité, la conception, le financement, la construction,


l’exploitation, l’amélioration, l’entretien et la maintenance des Infrastructures du Projet. Les


Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, supportent seules la totalité de


l'investissement nécessaire à la construction des Infrastructures du Projet.











41


15.2.2 L’ensemble des Infrastructures du Projet seront la propriété des Sociétés de Projet. La


propriété du Port Fluvial et du Port Annexe est transférée à l’État dans des conditions prévues


à l’Article 15.3.4.


15.2.3 Les Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation des Infrastructures du Projet


sont réalisés en conformité avec les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière, de manière à


assurer leur qualité, fiabilité, durabilité et sécurité et à réduire autant que possible leur impact


sur les populations avoisinantes et l’environnement.


15.2.4 Les voies de communications établies ou aménagées par les Sociétés de Projet à l’intérieur ou


à l’extérieur du Périmètre Minier (mais à l’exclusion cependant du Périmètre Fluvial et


Maritime) peuvent, sauf en ce qui concerne le convoyeur de transport des Produits Miniers,


être utilisées par l’État ou par les Tiers qui en feront la demande lorsqu’il n’en résulte aucun


obstacle ni aucune gêne substantielle pour les Activités du Projet.


15.2.5 Par exception à ce qui précède, les Sociétés de Projet peuvent restreindre ou interdire l’accès


aux routes et tracés établis ou aménagés par les Sociétés de Projet au sein du Périmètre du


Projet (à l’exception du Chenal et de la Voie Navigable Annexe) si un tel accès représente un


danger pour les utilisateurs ou pour le personnel, ou si un tel accès cause des nuisances ou fait


obstruction aux Activités du Projet.


15.2.6 Les Sociétés de Projet ont le droit de réaliser les activités suivantes pour les besoins de la


réalisation du Projet, sous réserve d’obtenir au préalable les autorisations et permis nécessaires


à cet effet en vertu du Droit Applicable, y compris le cas échéant l’approbation d’une Étude de


Faisabilité, dans les conditions prévues à la Convention :


(A) entreprendre les travaux et activités, établir les installations et construire les bâtiments utiles


ou annexes à la réalisation des Activités du Projet ;


(B) concevoir, développer, construire, détenir, exploiter et entretenir, et être propriétaire


conformément à l’Article 15.2.2, des infrastructures nécessaires aux Activités du Projet pour


produire de l’énergie de manière autonome, y compris les installations électriques et des lignes


de transmission ainsi que les installations y afférentes ;


(C) concevoir, développer, construire, exploiter et entretenir, les moyens de transport terrestre, tels


que les routes, tracés, convoyeurs, nécessaires aux Activités du Projet ;


(D) réaliser et exploiter des barrages, des digues, des puits, des réservoirs d’eau, nappes et autres


ressources en eau nécessaires aux Activités du Projet ;


(E) accéder aux terrains situés en dehors du Périmètre du Projet et attenants aux Infrastructures du


Projet pour les besoins de la réalisation du Projet ;


(F) importer, transporter librement (par voie maritime, ferrée, route, air ou tout autre moyen)


toutes matières (y compris diesel, fioul lourd, carburant, lubrifiant et d’autres combustibles),


biens, équipements, pièces détachées et de rechange, services ou personnel, et d’entreposer,


charger et décharger ceux-ci dans les Infrastructures du Projet ;


(G) sécuriser l’emprise du Périmètre du Projet (mais à l’exclusion cependant du Périmètre Fluvial


et Maritime), en installant des barrières ou tout autre équipement nécessaire, et restreindre ou


en interdire l’accès pour garantir la sécurité des personnes et des biens ; et


(H) utiliser toute matière première et ressources se trouvant sur le Périmètre du Projet, en ce


compris les ressources végétales et les ressources en bois, en eau, en sable, en terre et pierres.


15.2.7 Les Sociétés de Projet sont, chacune pour ce qui la concerne, responsables de l’entretien des


Infrastructures du Projet qui doivent être maintenues en bon état de fonctionnement, en


conformité avec les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.


Jr i\


42


15.3 Stipulations spécifiques aux Infrastructures Portuaires


15.3.1 bans les conditions prévues par le Droit Applicable et la présente Convention, la Société


Portuaire a le droit exclusif, mais également l’obligation, de réaliser, sous son entière


responsabilité, la conception, le financement, la construction, l’exploitation, l’amélioration,


l’entretien et la maintenance des Infrastructures Portuaires, en ce compris le Port Fluvial, et le


Port Annexe ainsi que leurs installations et équipements accessoires, et de réaliser les Activités


Portuaires.


15.3.2 La Société Portuaire supporte seule, et l’Investisseur se porte fort de cet engagement, la


totalité de l’investissement nécessaire à la construction des Infrastructures Portuaires, et a en


retour le droit exclusif d’utiliser ou disposer à sa discrétion de la capacité des Infrastructures


Portuaires générée par son investissement (la « Capacité Réservée »), sans préjudice de la


possibilité de mutualiser l’usage des Infrastructures Portuaires dans les conditions prévues à


l’Article 15.3.5. L’État garantit que la Société Portuaire sera l’exploitant et l’opérateur unique


des Infrastructures Portuaires, sous réserve des prérogatives de puissance publique de l’État.


15.3.3 Sous réserve d'obtenir au préalable les autorisations et permis nécessaires à cet effet en vertu


du Droit Applicable, les Sociétés de Projet auront le droit de réaliser ou sous-traiter les


activités suivantes pour les besoins de la réalisation du Projet :


(A) concevoir, développer, construire, exploiter et entretenir, les moyens de transport fluviaux et


maritimes nécessaires aux Activités du Projet ;


(B) organiser les services de transport par barges et remorqueurs et les services de transbordement,


et utiliser tout matériel de logistique pour les besoins de ces activités, y compris les navires,


engins et équipements de logistiques multimodales, installations de transbordement, grues


flottantes, barges et remorqueurs, par la Société Portuaire et/ou ses sous-traitants, étant précisé


que les matériels de logistique visés ci-dessus et opérant exclusivement en Guinée seront


soumis aux dispositions du Droit Applicable, et que s’agissant des matériels de logistique


soumis à une obligation d’immatriculation en Guinée, une dérogation légale spéciale pourra


être accordée, sur demande de la Société Portuaire, par le Ministre en charge du transport


maritime afin de permettre l’exercice de ces activités par des matériels de logistique battant


pavillon étranger et ayant du personnel d’équipage étranger ;


(C) sécuriser le Périmètre Portuaire en installant des barrières ou tout autre équipement similaire et


restreindre ou interdire l’accès au Périmètre Portuaire pour garantir la sécurité des personnes et


des biens, sous réserve d’approbation préalable du règlement portuaire par les autorités en


charge du transport maritime ;


(D) réaliser les activités de dragage du Périmètre Fluvial et Maritime pour les besoins de la


construction et exploitation du Port Fluvial, du Port Annexe, et des Bassins Portuaires, et de


déposer le produit du dragage sur terre ou en tout autre emplacement adéquat (y compris sous


terre ou l’eau), en dehors du Chenal ;


(E) exercer les Activités Portuaires pour les besoins de la réalisation du Projet.


15.3.4 La Société Portuaire conserve la propriété du Port Fluvial et du Port Annexe pendant une


durée de vingt-cinq (25) ans à compter de la Date de Première Production Commerciale. À


l’expiration de ladite période de vingt-cinq (25) ans, la Société Portuaire transférera


gratuitement à l’État la propriété du Port Fluvial et du Port Annexe. Après le transfert de


propriété du Port Fluvial et du Port Annexe à l’État et jusqu’à l’expiration de la présente


Convention, la Société Portuaire demeure l’exploitant et l’opérateur unique du Port Fluvial et


du Port Annexe dans les mêmes conditions que celles prévues dans le présent Article 15.3


(Stipulations spécifiques aux Infrastructures Portuaires). Les Parties signeront une convention


d'infrastructure pour préciser notamment les modalités d’utilisation et d’exploitation du Port


Fluvial et du Port Annexe par la Société Portuaire après leur transfert à l’État.





43


15.3.5 Les Infrastructures Portuaires sont conçues et construites pour les besoins propres du Projet,


tout en préservant la possibilité d’une extension de leur capacité pour les besoins du Projet.


Sans préjudice dp? stipulations ci-dessus, les Infrastructures Portuaires son,t. conçues de


manière à permettre la mise en œuvre éventuelle d’un régime multi-utilisateurs et multi-usage,


dans les conditions ci-après et celles prévues à l’Article 15.3.6 :


(A) dans l’hypothèse où le Projet n’utiliserait pas la totalité de leur capacité disponible ; ou


(B) par construction d’extensions de leur capacité au-delà de la capacité prévue pour les Activités


Minières et en dehors des Terrains.





15.3.6 Les Parties reconnaissent et conviennent que les Tiers auront un droit d’accès aux


Infrastructures Portuaires, dès lors que :


(A) le Tiers assume tous les coûts et investissements relatifs à son accès aux Infrastructures





Portuaires ;


(B) L’accès desdits Tiers ne met pas en danger, ni ne cause aucun obstacle ni aucune gêne


substantiels aux Activités du Projet ou à toute Extension du Projet ;


(C) L’accès desdits Tiers est soumis à la conclusion d’un accord contractuel préalable avec la


Société Portuaire, que cette dernière s’engage à négocier de bonne foi et de manière non


(D) discriminatoire, conformément au Droit Applicable et à la présente Convention ;


L’accès desdits Tiers n’entraîne pas de modification du système d’exploitation de la Société


Portuaire, sauf accord préalable et écrit de cette dernière (qui ne pourra être refusé que pour des


raisons dûment justifiées) ;


15.3.7 En cas de mise en œuvre d’un régime multi-utilisateurs et multi-usage, la Société Portuaire


demeure l’opérateur et l'exploitant unique des Infrastructures Portuaires.


15.3.8 Préalablement à la mise en service du Port Fluvial et du Port Annexe, la Société Portuaire


prépare, en concertation avec l’État, les règlements d’exploitation portuaire applicables au Port


Fluvial, d’une part, et au Port Annexe, d’autre part. L’Etat prend ensuite tout acte nécessaire


pour assurer l’applicabilité de ces règlements. Les règlements d’exploitation portuaire


prévoiront les modalités d’exercice et de préservation des prérogatives de puissance publique


de l’État ainsi que les modalités de règlement des éventuels différends avec des Tiers


utilisateurs ou souhaitant le devenir, le cas échéant, par médiation de l’État ou par soumission


à un comité des utilisateurs. Les règlements d’exploitation portuaire sont transmis à tout Tiers


en faisant la demande.


15.3.9 L’État créera dans un délai compatible avec la réalisation des Activités du Projet sur le terrain,


notamment le démarrage des Activités du Projet, des représentations douanières installées au


sein du Périmètre Portuaire, étant précisé que la Société Portuaire devra prendre à sa charge la


construction, l’entretien et la maintenance des locaux nécessaires au fonctionnement de ces


représentations, y compris les coûts y relatifs.


15.3.10 La Société Portuaire réalise les Activités Portuaires de manière conforme au Droit Applicable,


à la présente Convention, et au règlement d’exploitation portuaire visé à l’Article 15.3.8.


15.3.11 L’État reconnaît et accepte que les Infrastructures Portuaires pourront fonctionner vingt-quatre


heures sur vingt-quatre et sept Jours sur sept, sous réserve des pouvoirs de police


administrative de l’État destinés à prévenir tout risque pour la sécurité des personnes, des


biens ou de l’environnement.


Matériaux de construction


15.4


15.4.1 Les Sociétés de Projet peuvent disposer, chacune pour ce qui la concerne, pour les besoins des





Activités du Projet et dans les conditions du Droit Applicable, des matériaux de construction


dont les travaux d’exploitation entraînent nécessairement l’abattage, l’extraction ou


l’excavation.


15.4.2 L’État ou, dans les cas déterminés par l’État, tout propriétaire et/ou utilisateur ou occupant


pourra réclamer, s’il y a lieu, la disposition de ceux de ces matériaux qui ne seraient pas


utilisés par la Société de Projet concernée dans les conditions du présent Article.


15.5 Travaux d’intérêt commun


75.5.7 Dans l’hypothèse où il serait nécessaire d’exécuter des travaux ayant pour but soit de mettre


en communication les Mines de Bauxite avec une ou plusieurs mines voisines, ou pour mettre


en communication une mine voisine avec les Mines de Bauxite, pour les besoins de leur


aérage ou de l’écoulement des eaux, soit d’ouvrir des voies d’aérage, d’écoulement des eaux,


de transport ou de secours destinées au service des mines voisines, ou au service des Mines de


Bauxite, la société sur le périmètre duquel les travaux doivent être réalisés (la « Société


Affectée ») ne pourra s’opposer à l’exécution de ces travaux.


15.5.2 La Société Affectée et la société requérant lesdits travaux d'intérêt commun conviendront


ensemble, avec le soutien de l’État, des modalités de la réalisation desdits travaux pour


minimiser autant que possible l’impact desdits travaux sur les activités de la Société Affectée.


15.5.3 Les coûts afférents à ces travaux d’intérêt commun seront supportés exclusivement par la


société requérant lesdits travaux, sauf dans le cas où la Société Affectée demande également à


bénéficier desdits travaux. Dans ce cas, les deux sociétés contribueront chacune à proportion


de leur intérêt respectif dans ces travaux sauf accord contraire entre les sociétés.


15.5.4 Aucune indemnité ne sera due à la Société Affectée, ni par la société requérant les travaux, ni


par l’État, du fait du passage accordé pour la réalisation desdits travaux d’intérêt commun.


16. Commercialisation des Produits Miniers


16.1 Prix de pleine concurrence


16.1.1 La Société Minière s’engage à vendre les Produits Miniers à des conditions de pleine


concurrence (arm ’s lenglh basis). Lorsque les prestations et risques supportés par le vendeur


et/ou l’acheteur (exemple : coûts de transports, coûts de transbordement, assurances, etc.) sont


différents entre les différents opérateurs miniers, il est procédé aux ajustements nécessaires


afin de pouvoir comparer les conditions de vente équivalentes et apprécier les conditions de


pleine concurrence.


16.1.2 A défaut, le résultat imposable de la Société Minière sera ajusté à due concurrence, dans les


conditions du Code Minier, sans préjudice de toute application éventuelle des sanctions


fiscales, pénales ou autres prévues par le Droit Applicable.


16.1.3 La Société Minière pourra commercialiser les Produits Miniers en appliquant à son entière


discrétion tout Incoterm de son choix, y compris des prix CIF, FOB, ou DAT (Port Fluvial).


16.2 Droit de préemption


16.2.1 Lorsque le Produit Minier est vendu à une Affiliée de la Société Minière ou dans le cadre d’un


marché non compétitif, la Société Minière doit, préalablement à la conclusion du contrat de


vente ou de tout contrat similaire fixant les conditions de détermination du prix à longs termes,


soumettre les formules de prix comprises dans ledit contrat à l’approbation du Ministre et du


Ministre en Charge des Finances. Cette information est traitée par l’État comme étant


confidentielle





45


16.2.2 L’État dispose d’un droit de préemption lui permettant d’acheter jusqu’à cinquante pourcents


(50%) des Produits Miniers, exerçable lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :


I ■ (A) les Produits Miniers sont vendus dans le cadre d’ùn marché non compétitif ou entre Affiliés ;


et


(B) l’État estime, sur la base de données fiables et concrètes, que la Société Minière a vendu sa


production à un prix inférieur au prix de pleine concurrence sur une période continue


supérieure ou égale à trois (3) mois.


16.2.3 En l’absence d’objection de la part du Ministre et du Ministre en charge des Finances dans un


délai d’un (1) mois suivant la notification visée à l’Article 16.2.1, l’approbation sera


considérée comme octroyée et l’État ne pourra pas exercer son droit de préemption sur les


ventes réalisées en vertu de la convention concernée.


16.2.4 Lorsque l’État exerce son droit de préemption, les Produits Miniers objet de la vente projetée


sont achetés à un prix correspondant à cent cinq pourcent (105%) du prix FOB en cours. La


devise applicable à l’achat visé au présent Article sera fixée d’un commun accord entre la


Société Minière et l’État.





16.3 Droit de transport de l’État








L’État cède par la présente à la Société Portuaire son droit de transport visé à l’article 137 du Code


Minier relatif aux Produits Miniers, en contrepartie de l’obtention de la Participation Portuaire Initiale


conformément aux dispositions de l’Article 21.2 (Participation Portuaire Initiale).





16.4 Droit de commercialisation de l’État





16.4.1 En application de l’article 138-1 du Code Minier, l’État dispose d’un droit de


commercialisation lui permettant d’acheter jusqu’à quinze pour cent (15%) de la production


totale de Minerai de Boffa. Il est précisé que ce droit de commercialisation sera exercé par


l’État par l’intermédiaire de SOGU1PAMI.


16.4.2 L’État informe d’ores et déjà l’Investisseur et la Société Minière de son intention de notifier à


cette dernière, et à la première occasion permise, l’exercice de son droit de commercialisation.


À cette fin, la Société Minière informera l’État de la conclusion de chaque contrat de vente de


Minerai de Boffa préalablement à leur signature.


16.4.3 Le droit de commercialisation de l’État s’exercera conformément aux dispositions du Code





Minier. En particulier, l’État notifiera ses demandes d’exercice du droit de commercialisation


par écrit et au plus tard (i) à la fin du premier trimestre d’une Année Civile, pour la


commercialisation de la production de l’Année Civile suivante, étant précisé que


conformément à l’article 138-1 du Code Minier, le droit de commercialisation de l’État prévu


dans le présent Article 16.4 (Droit de commercialisation de l’État) ne peut remettre en cause


les contrats de vente de Minerai de Boffa en cours de validité, ou (ii) lors de la conclusion de


chaque contrat de vente long terme de Minerai de Boffa conclu par la Société Minière, pour la


commercialisation de la production visée dans lesdits contrats.


16.4.4 En cas de réception par la Société Minière d’une notification d’exercice adressée par l’État


conformément aux stipulations de l’Article précédent, celle-ci sera tenue de donner plein effet


à cette demande, et de conclure un contrat d’achat avec SOGUIPAMI.


16.4.5 Les conditions applicables à l’achat visé à l’Article précédent seront déterminées d’un


commun accord entre SOGUIPAMI et la Société Minière sur la base :





(A) des conditions les plus favorables, prises dans leur ensemble (en particulier s’agissant de la


durée d’achat, des modalités de paiement, et formules de prix) prévues dans l’un quelconque


des contrats en cours par la Société Minière avec l’un de ses Affiliés et ajustées d’un commun





46


accord des Parties, le cas échéant, en fonction des besoins de l’acheteur ; ou au choix de


SOGUIPAMI ;


r i1


(B) des conditions de marché applicables à ce type de contrat en République de Guinée au moment


de la conclusion dudit contrat;


La devise applicable à l’achat visé au présent Article sera fixée d’un commun accord de la Société


Minière et la SOGUIPAMI.


16.4.6 Les autres Actionnaires de la Société Minière bénéficient d’un droit de préemption sur le


Minerai de Boffa vendu par SOGUIPAMI en application du droit de commercialisation de


l’État, exerçable selon des conditions qui seront définies dans le Pacte d’Actionnaires.


16.4.7 Dans l’hypothèse où SOGUIPAMI exercerait son droit de commercialisation pour une Année


Civile et que la production de cette Année Civile est déjà intégralement couverte par des


contrats de vente, les Parties discuteront des moyens envisageables pour augmenter la


production en vue de permettre à SOGUIPAMI de commercialiser le surplus sous réserve que


les capacités des Mines de Bauxite, des Infrastructure du Projet et du Chenal le permettent.


17. ACCES ET OCCUPATION DU PERIMETRE DU PROJET


17.1 Projet d’intérêt national (PIN)


17.1.1 L’État s’engage à adopter un décret déclarant le Projet Boffa comme constituant un projet


d’intérêt national conformément aux dispositions du Code de l’Urbanisme dans un délai requis


pour respecter le Chronogramme et compatible avec la date de démarrage des opérations


d’indemnisation et/ou de réinstallation des Personnes Affectées notifiée par les Sociétés de


Projet (le « Décret PIN »). Le Décret PIN constitue une annexe de la présente Convention et


en fait partie intégrante. L’État procède aux mesures de publicité et d’information adéquate du


Décret PIN pour assurer sa diffusion auprès de l’ensemble des parties prenantes, en particulier


les autorités locales, les registres fonciers et Personnes Affectées et s’engage à assurer son


exécution effective de manière cohérente avec les stipulations de la présente Convention en


vue de faciliter la réalisation des Activités du Projet.


17.1.2 L’État s’assurera que la déclaration du Projet en tant que Projet d’intérêt National soit


maintenue pour une période commençant à compter de la date de publication du Décret PIN au


Journal Officiel et se terminant à la date d’expiration du Décret PIN la plus tardive permise


par le Droit Applicable (y compris son renouvellement, sous réserve que toute demande de


renouvellement émise par les Sociétés de Projet soit conforme au Droit Applicable). Le tracé


définitif des Infrastructures du Projet fera l’objet d’un Décret de Déclaration d’Utilité


Publique.


17.1.3 L’État s’engage, pendant la durée de la présente Convention, à ne pas autoriser des activités,


travaux, installations ou ouvrages à l’intérieur du Périmètre du Projet pouvant entraver la


réalisation du Projet.


17.1.4 L’État constitue également, en tant que de besoin et à la demande d’une Société de Projet, les


réserves foncières et/ou périmètres d’intervention foncière nécessaires afin de faciliter la mise


à la disposition de la Société de Projet concernée des Terrains.


17.2 Indemnisation des Personnes Affectées


17.2.1 Les Sociétés de Projet reconnaissent que les droits conférés par le Titre d’Exploitation


n’éteignent pas le droit de propriété ou d’usage des Personnes Affectées et que les titulaires


desdits droits, ainsi que leurs ayants-droits, ne sont affectés par le Titre d’Exploitation que


dans la mesure prévue par le Code Minier.





47


17.2.2 À ce titre, les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, indemnisent et/ou


réinstallent toute Personne Affectée, dans les conditions prévues par le Droit Applicable, le


Plan de Réinstallation et de Compensation approuvé par l’Etat et les stipulations dp.la présente


Convention, ainsi que dans le respect des Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière. Les


opérations de réinstallation et/ou d’indemnisation, en ce compris le paiement des


indemnisations des Personnes Affectées concernées, sont effectuées par les Sociétés de Projet,


chacune pour ce qui la concerne, préalablement à toute activité de démolition, de construction


ou d’exploitation.


17.2.3 Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, versent à l’intégralité des Personnes


Affectées, notamment celles identifiées dans le Plan de Réinstallation et de Compensation


approuvé par l’État, une indemnité destinée à couvrir le trouble subi par ces dernières du fait


des Activités du Projet, conformément aux modalités et conditions prévues au Plan de


Réinstallation et de Compensation approuvé par l’État. Cette indemnité couvre l’intégralité du


préjudice subi par les Personnes Affectées et peut être versée en numéraire ou en nature.


17.2.4 Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, sont en charge, à leur frais et en


collaboration avec l’État, de conduire les opérations d’indemnisation et/ou de réinstallation des


Personnes Affectées dans des délais compatibles avec le Chronogramme. Ces opérations sont


conduites en conformité avec : (i) le Plan de Réinstallation et de Compensation ; et (ii) les


dispositions du Droit Applicable et des Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière applicables en


matière de déplacement forcé des populations.


17.2.5 Afin d’éviter une double indemnisation et/ou réinstallation des Personnes Affectées, mais sans


préjudice des obligations d’indemnisation et/ou réinstallation prévues au titre de la présente


Convention, les Sociétés de Projet pourront s’accorder avec les autres opérateurs de projets


dans la région afin définir les modalités de répartition de la prise en charge de l’indemnisation


et/ou réinstallation des Personnes Affectées lorsque celles-ci sont affectées à la fois par les


Activités du Projet et les activités de ces autres projets.


17.2.6 Les Parties collaborent de bonne foi à ce que la réinstallation et/ou indemnisation des


Personnes Affectées soient effectuées par voie amiable avec les Personnes Affectées, ceci afin


de limiter autant que possible la nécessité de recourir à la procédure d’expropriation.


17.2.7 En l’absence d’accord amiable entre la Société de Projet concernée et les Personnes Affectées


dans un délai trois (3) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société de Projet


concernée en informe l’État qui poursuit ses meilleurs efforts, en coopération avec celle-ci,


pour trouver un accord amiable avec les Personnes Affectées.


17.2.8 En l’absence d’accord amiable entre la Société de Projet concernée et les Personnes Affectées


concernées, y compris avec l’assistance de l’État, dans un délai de trois (3) mois à compter de


la réception de la notification visée à l'Article 17.2.7, la Société de Projet concernée en


informe l’Etat par notification écrite et l’État impose à ces derniers, conformément au Droit


Applicable et à la demande de la Société de Projet concernée, de laisser effectuer les travaux


sur toute partie du Périmètre du Projet et de ne pas les entraver, contre une adéquate et


préalable indemnisation versée préalablement par la Société de Projet concernée. Le montant


de l’indemnisation prévu au présent Article est fixé conformément au Plan de Réinstallation et


de Compensation.


17.2.9 Lorsque l’intérêt public exige, la Société de Projet concernée peut faire poursuivre


l’expropriation des immeubles et Terrains nécessaires aux Activités Minières et aux


Infrastructures du Projet, dans les conditions prévues par le Plan de Réinstallation et de


Compensation, le Décret PIN, le Droit Applicable et dans le respect des Bonnes Pratiques de


l’Industrie Minière applicables en matière d’expropriation.


17.2.10 II est précisé que dans le cadre d’indemnisation et/ou de réinstallation des Personnes


Affectées, les personnes morales de droit public ayant la propriété, occupant ou utilisant toute


emprise à l’intérieur du Périmètre du Projet ne seront pas considérées comme des Personnes





48


 Affectées et ne bénéficieront donc d’aucune mesure d’indemnisation et/ou de réinstallation, à


l’exception des immeubles et installations détenus par les personnes morales de droit public et


dédiés aux services publics des populations locales (notamment les écoles publiques) existant


avant la date du Décret PIN, lesquels seront déplacés et réinstallés aux frais des Sociétés de


Projet si la réalisation des Activités du Projet nécessite le déplacement de ces services et


installations publiques.


17.2.11 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, les Sociétés de Projet transmettent au


Ministre un état des lieux des opérations d'indemnisation et/ou de réinstallation des Personnes


17.2.12 Affectées réalisées sur l’Année Civile écoulée.


L’Etat s’engage à prendre tout acte nécessaire et à apporter toute l’assistance requise par les


Sociétés de Projet pour la mise en œuvre des opérations d’identification, de réinstallation et


d’indemnisation des Personnes Affectées, dans des délais compatibles avec le Chronogramme


et en conformité avec le Droit Applicable. En particulier, l’expropriation des Terrains ayant


fait l’objet d’une notification écrite par les Sociétés de Projet conformément à l’Article 17.2.8,


17.3 devra intervenir de façon à ce que les Droits Fonciers concernés soient effectivement mis à


disposition des Sociétés de Projet dans un délai de six (6) mois à compter de la date de cette


notification.


Accès et occupation des Terrains du Projet Boffa





17.3.1 Sous réserve des stipulations de l’Article 17.2 (Indemnisation des Personnes Affectées), l’État


confère, et se porte fort que ses personnes publiques confèrent, par la présente aux Sociétés de


Projet, chacune pour ce qui la concerne, les Droits Fonciers nécessaires aux Activités du Projet


17.3.2 sur les Terrains relevant du Domaine des Personnes Publiques (à la date de la présente


Convention ou ultérieurement).


Les Droits Fonciers conférés conformément à l’Article 17.3.1 sur les Terrains relevant du


Domaine des Personnes Publiques permettent aux Sociétés de Projet (ainsi qu’à leurs sous-


traitants participant au Projet) d’occuper librement tous les Terrains nécessaires aux Activités


du Projet et d’être propriétaire, le cas échéant, des Infrastructures du Projet établies sur ces


17.3.3 Terrains, sans qu’il soit besoin d’une quelconque autorisation, permis ou formalité


supplémentaire autre que le respect par les Sociétés de Projet du Plan de Réinstallation et de


Compensation approuvé par l’État.





Compte-tenu du paiement par les Sociétés de Projet des coûts liés à la mise en œuvre du Plan


de Réinstallation et de Compensation, et à leur engagement de financer l’intégralité des


Infrastructures du Projet, aucune redevance ou loyer (ou pour un montant symbolique d’un (1)


Franc Guinéen), ni taxe ou paiement de quelque nature que ce soit (à l’exception des droits


superficiaires applicables au Périmètre Minier en application du Code Minier, ainsi que des


17.3.4 droits d’enregistrement éventuellement applicables à la publication des Droits Fonciers) ne


doit être payé par les Sociétés de Projet, en contrepartie de l’octroi par l’État des Droits


Fonciers.


Sous réserve du respect par les Sociétés de Projet des dispositions de l’Article 17.2


(Indemnisation des Personnes Affectées), l’Etat garantit les titulaires des Droits Fonciers


mentionnés à l’Article 17.3 (Accès et occupation des Terrains du Projet Boffa) contre toute


17.3.5 forme d’éviction de droit ou de fait en raison de l’existence ou l’exercice des Droits Fonciers


octroyés.


Afin de faciliter le financement et la réalisation rapide du Projet, les Droits Fonciers feront


l’objet d’une publication foncière dans les livres et registres fonciers tenus par l’État, aux frais


des Sociétés de Projet. L’État s’engage à remettre aux Sociétés de Projet les certificats


constatant les Droits Fonciers, dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de


publication prévue au présent Article,








49


17.4 Accès, occupation et utilisation du Périmètre Fluvial et Maritime


Il est précisé en tant que de besoin que le Périmptre Fluvial et Maritime est à la Date de


Signature, et continuera d’être pendant toute la durée de vie du Projet, utilisé par plusieurs


Tiers, notamment dans le cadre de leurs activités minières et/ou commerciales, ainsi que par


17.4.1 les populations avoisinantes, sous réserve toutefois : (i) des Droits Fluviaux et Maritimes


exclusifs conférés à l’Article 17.4.1 (Accès, occupation et utilisation de la Zone de


Transbordement et des Bassins Portuaires) ; et (ii) des Droits Relatifs au Chenal qui seront


conférés conformément à l’Article 17.4.2 (Accès, occupation et utilisation du Chenal).


Accès, occupation et utilisation de la Zone de Transbordement et des Bassins Portuaires


(A) L’Etat confère par les présentes les Droits Fluviaux et Maritimes relatifs à la Zone de





Transbordement et les Bassins Portuaires aux Sociétés de Projet (ainsi qu’à leurs sous-traitants


participant au Projet), sans qu’il soit besoin d’une quelconque autorisation, permis ou


(B) formalité supplémentaire autre que le respect par les Sociétés de Projet du Plan de


Réinstallation et de Compensation approuvé par l’État.


Compte-tenu du paiement par les Sociétés de Projet des coûts liés à la mise en œuvre du Plan


de Réinstallation et de Compensation et à leur engagement de financer l’intégralité des


Infrastructures du Projet, aucune redevance ou loyer (ou pour un montant symbolique d’un (1)


Franc Guinéen), ni taxe ou paiement de quelque nature que ce soit (à l’exception des fiais


éventuellement applicables à la publication des Droits Fluviaux et Maritimes prévus au


paragraphe ci-dessous et sans préjudice de la prise en charge du coût des services effectifs


(C) requis pour la réalisation du Projet et qui sont fournis par l’État aux Sociétés de Projet) ne doit


être payé par les Sociétés de Projet (ou leurs sous-traitants participant au Projet), en


contrepartie de la mise à disposition par l’État de la Zone de Transbordement et les Bassins


Portuaires aux Sociétés de Projet dans les termes prévus à la présente Convention.


Afin de faciliter le financement et la réalisation rapide du Projet, les Droits Fluviaux et


Maritimes pourront faire l’objet d’une publication dans les livres et registres tenus par l’État,


aux frais des Sociétés de Projet. Dans le cas où les Sociétés de Projet demandent une telle


publication, l’Etat s’engage à remettre aux Sociétés de Projet les certificats constatant les


17.4.2 Droits Fluviaux et Maritimes, dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de


publication prévue au présent Article.


Accès, occupation et utilisation du Chenal





(A) Les Parties confirment et reconnaissent que la réalisation du Projet Boffa est strictement


dépendante de la possibilité pour les Sociétés de Projet, pendant toute la durée de la


Convention, d’accéder et d’utiliser les fleuves Fatala et Rio Pongo ainsi que les infrastructures


(B) y afférentes.


À cet effet, l’État garantit que, pendant toute la durée de la Convention :


(1) les Sociétés de Projet disposeront des droits d’accès et d’usage des fleuves Fatala et Rio


Pongo nécessaires à la réalisation des Infrastructures du Projet et des Activités du Projet,


y compris l’évacuation des Produits Miniers, dans la limite de la capacité intrinsèque des


fleuves Fatala et Rio Pongo (telle qu’éventuellement constituée par augmentation de la


capacité disponible de ces fleuves par les travaux d’aménagement et de dragage), étant


précisé que l’État pourra accorder les droits d’accès et d’usage aux autres Utilisateurs ;


(2) les Sociétés de Projet disposent du droit de créer, ou faire créer, une capacité de transport


sur les fleuves Fatala et Rio Pongo, nécessaire pour la réalisation des Activités du Projet


(hors Extension) et l’évacuation de l’intégralité des Produits Miniers issus du Projet


(hors Extension) ; à cet effet, les Sociétés de Projet pourront, réaliser ou faire réaliser les


aménagements et les travaux de dragage du Chenal pour les besoins des Activités di





50


Projet dans un délai compatible avec le Chronogramme et l’état d’avancement des


travaux des autres Infrastructures du Projet, et en tenant compte par ailleurs des autres


travaux d’aménagement prévus ou en cours de réalisation sur les fleuves Fatala et Rio


Pongo, étant précisé que la réalisation d’aménagements et de travaux par tous les


Utilisateurs sur le Chenal et les fleuves Fatala et Rio Pongo sera soumise à la supervision


de l’État ou toute entité publique désignée par l’État, qui assurera la coordination des


travaux sur le Chenal et les fleuves Fatala et Rio Pongo conformément au principe


d’équité ;


(3) en cas d’Extension, les Sociétés de Projet disposeront du droit de créer, ou faire créer,


toute capacité de transport supplémentaire, au-dessus de la capacité disponible des


fleuves Fatala et Rio Pongo, nécessaire pour la réalisation des Activités du Projet et


l’évacuation de l’intégralité des Produits Miniers (après Extension). A cet effet, les


Sociétés de Projet pourront, réaliser ou faire réaliser tous aménagements et travaux de


dragage du Chenal, des fleuves Fatala et Rio Pongo pour les besoins des Activités du


Projet (après Extension) dans les conditions du Droit Applicable, de la Convention et des


principes, règlements et accords convenus entre les Utilisateurs et l’État régissant le


Chenal et dans les limites de la capacité intrinsèque des fleuves Fatala et Rio Pongo


(telle qu’éventuellement constituée par augmentation de la capacité disponible de ces


fleuves par les travaux d’aménagement et de dragage) ;


(4) les Sociétés de Projet disposeront d’une capacité de transport réservée du Chenal et des


fleuves Fatala et Rio Pongo au moins égale à 12 millions de tonnes de bauxite par an. En


cas d’Extension du Projet Boffa, les Sociétés de Projet disposeront d’une capacité de


transport réservée additionnelle du Chenal et des fleuves Fatala et Rio Pongo


correspondant à la capacité de production des Produits Miniers après Extension, et ce


dans la limite de la capacité disponible du Chenal et des fleuves Fatala et Rio Pongo


et/ou toute capacité du Chenal et des fleuves Fatala et Rio Pongo créée par les Sociétés


de Projet dans le cadre de l’Extension ;


(5) les Utilisateurs bénéficieront d’un traitement juste et non discriminatoire pour utiliser le


Chenal et les fleuves Fatala et Rio Pongo ;


(6) les questions importantes touchant aux intérêts de l’ensemble des Utilisateurs,


notamment celles relatives à l’aménagement, l’exploitation et la maintenance du Chenal


et des fleuves Fatala et Rio Pongo, aux coûts/dépenses et tarification/redevances, au


programme de mouvement des navires et aux règles d’utilisation et de navigation du


Chenal et des fleuves Fatala et Rio Pongo, seront décidées avec l’accord de l’ensemble


des Utilisateurs, étant précisé que pour les questions relevant des prérogatives de l’État,


une décision ou approbation de l’État sera également requise conformément au Droit


Applicable ;


(7) les modalités de gestion de la navigation sur le Chenal et les fleuves Fatala et Rio Pongo


(y compris la gestion commune par les Utilisateurs, la gestion par un des Utilisateurs)


seront déterminées d’un commun accord des Utilisateurs (sous réserve de prérogatives


de puissance publique de l’État) dans le délai visé à l’Article 17.4.2(E), ou à défaut


d’accord entre les Utilisateurs dans ce délai, la gestion de la navigation du Chenal sera


assurée par une personne ayant les capacités techniques et financières requises et offrant


les meilleures conditions pour les projets des Utilisateurs (notamment en termes de coût,


de la qualité et de l’expérience), désignée par l’État suivant une procédure d’appel


d’offres internationale à laquelle tout Tiers et Utilisateur pourront participer, étant


précisé que l’entité en charge de gestion du Chenal sélectionnée devra assumer toute


responsabilité liée aux activités de gestion, et l’État s’engage à ce que l’entité de gestion


désignée prendra cet engagement vis-à-vis des Utilisateurs ;


(8) les activités de l’entité désignée pour assurer la gestion de la navigation sur le Chenal


seront soumises au contrôle et à l’audit des Utilisateurs et de l’État, aux fins de garantir





51


la parfaite transparence de la gestion et des coûts y afférents conformément aux


modalités à définir d’un commun accord entre les Utilisateurs et l’Etat dans le respect du


Droit Applicab|e et des principes, règlements et accords régissant le Chena| convenus


entre les Utilisateurs et l’État, en ce compris le cas échéant le Contrat Multi-utilisateurs ;


(9) les modalités de réalisation, de financement, de la gestion et de la maintenance du


Chenal seront déterminées dans un contrat multi-utilisateurs entre les Utilisateurs, l’État


et l’ANAIM (le « Contrat Multi-utilisateurs ») et tout autre document nécessaire


convenu par l’Etat et les Utilisateurs ;


(10) l’ensemble des activités de régulation, d’aménagement, de gestion et de maintenance du


Chenal seront réalisées à but non-lucratif et ne pourront générer de bénéfice pour les


personnes qui les réalisent, à l’exception du cas où la gestion de la navigation du Chenal


serait assurée par un Tiers sélectionné conformément à l’Article 17.4.2(BX7) ;


(11) tous les coûts, dépenses, redevances en lien avec le Chenal et les fleuves Fatala et Rio


Pongo et toutes questions liées à la prise en charge de ces montants seront discutés et


arrêtés d’un commun accord entre les Utilisateurs et l’État, conformément aux principes,


règlements et accords régissant le Chenal établis d’un commun accord de l’État et des


Utilisateurs, en ce compris le cas échéant le Contrat Multi-utilisateurs. L’ensemble des


coûts et dépenses ainsi convenus seront recouvrés auprès des Utilisateurs selon les


modalités convenues dans le Contrat Multi-utilisateurs, étant précisé que les Sociétés de


Projet sont soumises aux redevances d’utilisation existantes à la Date de Signature


relatives au Périmètre Fluvial et Maritime conformément au Droit Applicable en vigueur


à la Date de Signature (sans préjudice des dispositions de l’Article 17.4.1(B)) ;


(12) Les Sociétés de Projet s’engagent à respecter les règles en matière de navigation sur les


eaux fluviales et maritimes conformément au Droit Applicable, et l’État s’engage à faire


respecter les règles en matière de navigation sur les eaux fluviales et maritimes par les


Sociétés de Projet et tout Tiers conformément au Droit Applicable de sorte que la


navigation sur les fleuves Fatala et Rio Pongo soit conduite de manière efficace et


coordonnée.


(C) Les Parties confirment et reconnaissent la nécessité de mettre en place rapidement un plan


mutualisé de l’aménagement du Chenal entre le Projet Boffa et le projet de la société Eurasian


Resources. Dès la Date de Signature, l’État organisera des discussions entre l’Investisseur et la


société Eurasian Resources à l’effet de :


(1) convenir, d’un commun accord (sous réserve des prérogatives de puissance publique de


l’État) des modalités de réalisation des travaux d’aménagement des fleuves Fatala et Rio


Pongo pour les besoins du Projet et du projet de la société Eurasian Resources, y


compris les modalités de financement de ces travaux et aménagements ;


(2) convenir, d’un commun accord (sous réserve des prérogatives de puissance publique de


l’État), des termes et conditions pour la mutualisation du Chenal aux fins des opérations


d’évacuation des substances minérales, y compris les modalités de gestion et la sélection


de l’entité de gestion visées à l’Article 17.4.2(BX7).


(D) Les discussions visées à l’Article 17.4.2(C)(1) se dérouleront pour une durée limitée à trois (3)


mois à compter de la Date de Signature. L’Éat assure que ni les Sociétés de Projet, ni la société


Eurasian Resources ne peut démarrer ou réaliser tous travaux liés au Chenal et aux fleuves


Fatala/Rio Pongo pendant la période de discussions de trois (3) mois 'risée ci-dessus. Si à


l’expiration de la durée de trois (3) mois ci-dessus, les discussions entre l’État, l’Investisseur et


la société Eurasian Resource visées à l’Article 17.4.2(C)(1) n’ont pas permis d’aboutir à un


accord sur les modalités de réalisation des travaux d’aménagement des fleuves Fatala et Rio


Pongo, les Sociétés de Projet et la société Eurasian Resources pourront, sauf accord contraire


conjoint de ces dernières, démarrer et réaliser les travaux et activités liées au Chenal et aux


fleuves Fatala/Rio Pongo conformément au calendrier de leurs projets respectifs. L’État





52


assurera que les travaux et activités des differents Utilisateurs liés au Chenal et aux fleuves


Fatala et Rio Pongo soient réalisés de manière coordonnée selon le principe d’équité et que les


activités et travaux d’un Utilisateur1 liés aux fleuves Fatala et Rio Pongo n’entravent pas la


réalisation des activités, travaux et plus généralement du projet des autres Utilisateurs.


(E) Les discussions visées à l’Article 17.4.2(C)(2) se dérouleront pour une durée initiale de douze


(12) mois à compter de la Date de Signature. Si à l’expiration de la durée initiale ci-dessus, les


discussions multipartites visées à l’Article 17.4.2(C)(2) n’ont pas permis d’aboutir à un accord


sur les termes de conditions visés au même paragraphe, ces discussions se poursuivront jusqu’à


trois (3) mois avant la Date de Première Production Commerciale notifiée par les Sociétés de


Projet, et les délais prévus au Chronogramme seront étendus jour pour jour jusqu’à


l’achèvement effectif desdites discussions multipartites.


18. Autorisations et permis necessaires aux Activités du Projet


18.1 Obtention des autorisations et permis nécessaires aux Activités du Projet


18.1.1 Activités réalisées à l’intérieur du Périmètre Minier


(A) Conformément aux dispositions du Code Minier, la Société Minière est dispensée de


l’intégralité des autorisations administratives normalement requises par le Droit Applicable


pour la réalisation d’Activités du Projet à l’intérieur du Périmètre Minier. Par conséquent,


aucune autorisation préalable ne devra être obtenue par la Société Minière pour entreprendre


les Activités Minières, à l’exception de celle limitativement énumérées au paragraphe (C) ci-


dessous.


(B) Au moins trente (30) Jours avant la date de démarrage d’Activités du Projet concernées à


l’intérieur du Périmètre Minier, la Société Minière fournit au Ministre une attestation


comprenant les informations suivantes :


( 1 ) une description des Activités du Projet concernées à réaliser ;


(2) l’identité des sous-traitants en charge de la réalisation de ces Activités du Projet, le cas


échéant ; et


(3) la durée estimée des Activités du Projet concernées.


(C) Par exception aux stipulations de l’Article 18.1.1 (A), la Société Minière demeure soumise aux


autorisations limitativement énumérées par les articles 120, 135 et 143 du Code Minier.


18.1.2 A ctivités réalisées à l'extérieur du Périmètre Minier


Pour l’ensemble des Activités du Projet réalisées à l’extérieur du Périmètre Minier, les Sociétés de


Projet, chacune pour ce qui la concerne, doivent obtenir l’intégralité des autorisations administratives


requises par le Droit Applicable.


18.2 Coopération de l’Etat à l’obtention des autorisations - Guichet Unique


L’Etat s’engage à accorder aux Sociétés de Projet, et à renouveler autant que nécessaire pour la


réalisation des Activités du Projet, l’ensemble des autorisations et permis nécessaires à la réalisation du


Projet Boffa, y compris la réalisation des Infrastructures du Projet et l’exercice des Activités du Projet,


dans les meilleurs délais, dans les conditions du Droit Applicable et de la présente Convention, étant


précisé que :


(A) L’ensemble des demandes d'autorisations et permis nécessaires au Projet, ainsi que la


documentation requise, sont déposées par les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la





53


concerne, auprès du guichet unique des projets miniers dans les délais compatibles avec le


Chronogramme, en tenant compte des délais de délivrance des autorisations prévus par le Droit


! _ Applicable et/ou par la présente Convention ; |,


(B) Le guichet unique se charge de la coordination interne à l’État pour une attribution prompte


desdites autorisations ;


(C) Les autorisations et permis nécessaires à la réalisation du Projet seront délivrées pour les


périodes les plus longues permises par le Droit Applicable ;


(D) Les autorisations délivrées aux Sociétés de Projet bénéficieront également à leurs Affiliés et


sous-traitants, sauf disposition expresse contraire desdites autorisations ou du Droit Applicable,


auquel cas l’État s’engage à accorder des autorisations similaires auxdits Affiliés et sous-


traitants dans les conditions du présent Article ;


(E) En l’absence de précisions dans le Droit Applicable concernant le contenu du dossier de


demande pour l’obtention d’une autorisation dans le Droit Applicable, le guichet unique


précise le contenu requis de ladite demande à première demande de la Société de Projet


concernée ;


(F) En l’absence de précisions dans le Droit Applicable concernant le délai de délivrance d’une


autorisation, ladite autorisation sera délivrée dans un délai maximum de trente (30)Jours à


compter de la date du dépôt d’une demande conforme contenant l’ensemble des pièces


requises ;


(G) En l’absence de délivrance par l’État, à l’expiration du délai prévu au Droit Applicable ou dans


la présente Convention, l’autorisation concernée est réputée délivrée à l’expiration dudit délai


et les Parties collaborent, avec l’appui du Comité Technique, pour assurer la réalisation des


travaux concernés sur le terrain.








Chapitre 4


GARANTIES





19. Garanties accordées par l’État





19.1 Droits accordés


Les Sociétés de Projet jouissent, d’une manière générale, de l’entier bénéfice des droits qui leur sont


conférés par le Droit Applicable, la présente Convention, et notamment les droits ci-aprcs, sans


restrictions autres que les règles spéciales et les conditions particulières du Droit Applicable et de la


Convention :





(A) le droit exclusif de réaliser les Activités du Projet et de construire les Infrastructures du Projet


(sans préjudice des stipulations de l’Article 17.4.2 (Accès, occupation et utilisation du Chenal)


(B) ci-dessus) ;


le droit de jouir sans interruption et de disposer librement de leurs biens et droits, en ce compris


les droits conférés par le Décret PIN, les Droits Fonciers et les Droits Fluviaux et Maritimes, et


(Q d’organiser leur entreprise comme elles l’entendent ;


la liberté de choix de ses sous-traitants ;


(D) la liberté d’embauche et de licenciement conformément au Droit Applicable ;





(E) la libre circulation en République de Guinée de leur personnel et de leurs biens, en ce compris


les Produits Miniers :





54


(F) le libre accès aux matières premières ;


(G) la librë importation de biens et services, en ce compris les services én matière d’assurance, les


denrées alimentaires, les machines, les équipements, les pièces de rechanges, les matériaux, les


matériels, combustibles, biens consommables, ainsi que des capitaux nécessaires à la


réalisation du Projet ;


(H) la liberté d’exporter et de commercialiser les Produits Miniers sur le marché national et/ou


international ;


(I) le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers dans un lieu d’entreposage,


de transformation ou de chargement ;


(J) le droit d’établir en République de Guinée des usines de conditionnement, de traitement, de


raffinage et de transformation des Produits Miniers ;


(K) le droit d’acquérir, d’utiliser et d’exploiter tout moyen de communication, tout genre d’aéronef


ou autre moyen de transport ainsi que les installations ou équipements auxiliaires nécessaires


aux Activités du Projet ; et


(L) la liberté de prélever, transporter, analyser et exporter aux fins de tests et évaluations, tout


échantillon de Produits Miniers provenant du Périmètre Minier, afin d’en confirmer ou d’en


réévaluer le potentiel minier.


19.2 Engagements spécifiques de l’État


19.2.1 L’État s’engage à faciliter toutes les démarches et procédures administratives par tous les


moyens permis par le Droit Applicable auxquelles les Sociétés de Projet seraient soumises et à


fournir toute l’assistance raisonnablement nécessaire à la réalisation du Projet, notamment :


(A) Pour la réalisation des Activités du Projet et plus généralement la valorisation des ressources


de bauxite contenues dans le Périmètre Minier ;


(B) Pour la conception, le développement, le financement, la construction, l’exploitation la


maintenance et la détention de la propriété des Infrastructures du Projet ;


(C) Pour l’accès par les Sociétés de Projet aux Infrastructures Publiques Existantes et leur


utilisation ; et


(D) Plus généralement, pour l’exécution par les Sociétés de Projet de leurs obligations respectives


aux termes du Droit Applicable et de la présente Convention, en ce compris dans la réalisation


des opérations d’indemnisation et de réinstallation des Personnes Affectées et par la mise en


œuvre de la procédure d’expropriation.


le tout dans les conditions et réserves de la présente Convention et du Droit Applicable.


19.2.2 L’État s’assurera que l’ensemble des entités et organes le composant soient informés et


respectent l’ensemble des droits des Sociétés de Projet aux termes de la présente Convention


et des autorisations accordées. Toute difficulté rencontrée par les Sociétés de Projet dans


l’exercice de leurs droits et obligations respectifs sera notifiée sans délai au Ministre, qui


prendra toute mesure adéquate à cet effet.


19.2.3 L’État s’engage à ne pas appliquer au Projet toute mesure ou décision, y compris toute loi ou


tout règlement, ayant pour objet ou pour effet d’empêcher la Société Minière d’exporter le


Minerai de Boffa à l’état brut.


19.2.4 Sans préjudice des obligations de la Société Minière au titre de l’Article 12.2.2, l’Etat assurera


la coordination entre GBT et la Société Minière pour que les Parties s’accordent sur le tracé du


convoyeur et que GBT ne s’oppose à ou n’entrave la construction et l’exploitation des





55


Infrastructures d’Evacuation Non-Portuaires, afin que ces Infrastructures puissent être


réalisées dans des conditions prévues par la présente Convention et compatibles avec le


Chronogramme. (, j.


19.3 Imprévision


19.3.1 Sans préjudice des dispositions de la présente Convention, dans l’hypothèse où une


modification du Droit Applicable aurait une incidence défavorable significative et durable sur


l’équilibre économique du Projet tel qu’il découle des conditions en vigueur à la Date de


Signature, la Société Minière, dans les quarante-cinq (45) Jours à compter de la publication de


la modification concernée, notifie à l’État la modification de Droit Applicable et les impacts


de celle-ci sur l’équilibre économique du Projet.


19.3.2 L’Etat s’engage à prendre les mesures adéquates permettant de rétablir cet équilibre. Ces


mesures seront discutées et mises au point d’un commun accord entre l’Etat et l’Investisseur.


Les mesures ainsi convenues par les Parties seront formalisées si besoin par un avenant à la


Convention.


19.4 Réglementation des changes - Garantie de transfert


19.4.1 L’État garantit aux Sociétés de Projet qu’elles pourront librement :


(A) ouvrir et faire fonctionner, en République de Guinée et à l’étranger, tous comptes bancaires


auprès de toutes banques de leur choix, en toutes devises, à condition toutefois qu’elles


ouvrent et maintiennent un ou plusieurs comptes bancaires en République de Guinée dûment


provisionnés pour effectuer les paiements devant être réalisés sur le territoire de l’État aux


termes du Droit Applicable ;


(B) souscrire des emprunts à l’étranger en toutes devises ;


(C) sous réserve du paiement préalable de tout impôt éventuellement applicable en vertu de la


présente Convention, transférer à l’étranger, sans restriction, ni coût (à l’exception des frais


bancaires habituels, le cas échéant), les dividendes, les produits des capitaux investis, le


produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ou des actifs sociaux et toute


somme due à tout prêteur ou tout fournisseur de biens ou services ;


(D) convertir les Francs Guinéens obtenus au cours de ses activités en devise étrangère cotée et


acceptée par la Banque Centrale de la République de Guinée (la « BCRG »).


19.4.2 Les Sociétés de Projet ne sont pas tenues de rapatrier en Guinée les montants en Francs


Guinéens ou en devises sur ses comptes à l’étranger.


19.4.3 En contrepartie des garanties visées à l’Article 19.4.1, les Sociétés de Projet s’engagent à


fournir à l’État :


(A) dans les quinze (15) Jours de leur ouverture, les références utiles de tout compte bancaire


ouvert à l’étranger pour les besoins du Projet Bofîa ;


(B) dans les quinze (15) Jours de chaque trimestre civil, une copie des relevés bancaires du


trimestre civil précédent des comptes bancaires ouverts à l’étranger pour les besoins du Projet


Boffa.


19.4.4 En outre, l’État garantit au personnel expatrié employé par les Sociétés de Projet, la libre


conversion des Francs Guinéens en devises étrangères et le libre transfert à l’étranger, sans


restriction ni coût (à l’exception des frais normaux), de tout ou partie des salaires ou autres


éléments de rémunération qui leur sont dus, sous réserve que leurs impôts et autres taxes aient


été acquittés conformément aux dispositions du Droit Applicable et de la présente Convention. /


Les employés expatriés pourront percevoir leur salaire sur un compte bancaire à l’étranger, en jL-


56


toutes devises, sous réserve de la conclusion d’un contrat de travail enregistré en République


de Guinée et du paiement des droits et taxes applicables en République de Guinée.


19.5 Réglementation des changes - Ouverture d’un compte spécial


19.5.1 L’État autorise la Société à ouvrir un compte spécial en devise à l’étranger auprès d’une


banque internationale de premier ordre de son choix.


19.5.2 Ce compte spécial sera intitulé « nom de la Société » et sera ouvert selon les normes


internationales éventuellement requises par la banque domiciliataire, notamment le respect de


la norme know your custorner (KYC).


19.5.3 Ce compte spécial enregistre l’intégralité des recettes d’exportation de la Société issues de la


vente des Produits Miniers et de toutes autres substances minérales produites ou transformées


par la Société sur le territoire de l’État.


19.5.4 La Société Minière dispose seule du pouvoir d’ordonner tout mouvement sur ce compte


spécial, et sera notamment libre de procéder à toute opération de débit sur ce compte.


Toutefois, la Société Minière fera en sorte que la banque dans laquelle le compte spécial est


ouvert, envoie à la BCRG, par message Swift ou une autre modalité convenue par la Société


Minière et l’État, le relevé quotidien du compte spécial. La Société Minière met à la


disposition de la BCRG, un outil de surveillance permettant à la BCRG de suivre en temps


réel les différents flux sur le compte spécial.


19.6 Expropriation et nationalisation


Pendant toute la durée de la Convention, l’État s’engage à ne pas exproprier, nationaliser ou prendre des


mesures similaires ou ayant un effet équivalent, y compris toute loi ou tout règlement (une


« Expropriation ») à l'encontre des biens, droits, titres et intérêts de toute nature dont les Sociétés de


Projet, l’Investisseur ou leur Affiliés disposent en République de Guinée, sauf à ce que cette


Expropriation soit cumulativement (i) justifiée par l’intérêt général, (ii) mise en œuvre en conformité


avec les principes du droit international et la procédure prévue par le Droit Applicable, (iii) non


discriminatoire et (iii) donne lieu à une juste et préalable indemnisation.


En cas d’Expropriation et sans préjudice de l’application par les Sociétés de Projet de leur faculté de


résiliation de la présente Convention visée à l’Article 36.1.2 (Cas de Résiliation par une Société de


Projet), cette juste et préalable indemnisation doit équivaloir à la juste valeur du marché des biens,


droits, titres et intérêts expropriés immédiatement avant la date d’effet de ladite Expropriation et sera


déterminée soit par accord entre les Parties, soit par l’Expert Indépendant visé à l’Article 37.3


(Expertise).





20. Participation de l’État au capital de la Société Minière


20.1 Participation Gratuite


20.1.1 Conformément aux dispositions du Code Minier et eu égard aux caractéristiques du Projet


Boffa, l’Investisseur transfère à l’État, gratuitement (ou pour un montant symbolique d’un (1)


Franc Guinéen) et de manière inconditionnelle, dans les dix (10) Jours Ouvrables de la Date


d’Entrée en Vigueur au plus tard, la pleine propriété de quinze pourcent (15%) des actions de


la Société Minière, libre de toute sûreté (la « Participation Gratuite »). Il est précisé que le


transfert de la Participation Gratuite à l’Etat ne donnera pas lieu au paiement du droit


d’enregistrement ou autre impôt en Guinée.


20.1.2 Le transfert de la Participation Gratuite à l’État s’opère par la remise par l’Investisseur à


l’État, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la Date d’Entrée en Vigueur, d’un ordre de








57


mouvement signé par l’Investisseur et portant sur un nombre suffisant d’actions de la Société


Minière pour permettre à l’État de détenir la Participation Gratuite.


20.1.3 Là Participation Gratuite est libre de toutes charges et aucune contribution financière de


quelque sorte que ce soit ne pourra être demandée à l’État en contrepartie de son transfert


(sauf pour un montant symbolique d’un (1) Franc Guinéen) ou de son maintien.


20.1.4 La Participation Gratuite ne peut pas être diluée en cas d’augmentation de capital ultérieure,





qu’elles qu’en soient les caractéristiques. En cas d’augmentation de capital, les autres


Actionnaires transfèrent à l’État, gratuitement (ou pour un montant symbolique d’un (1) Franc


Guinéen) et sans réserve, à due proportion de leurs pourcentages de participation respectifs au


capital de la Société Minière, autant d’actions que de besoin pour garantir à l’État le maintien


du niveau de la Participation Gratuite à l’issue de l’augmentation de capital.


20.1.5 L’État s’interdit de céder, transférer, nantir ou apporter en garantie, de quelque manière que ce


soit, la Participation Gratuite.


20.1.6 La Participation Gratuite confère à l’État les mêmes droits que ceux conférés aux autres





Actionnaires par l’AUSCGIE.





20.2 Participation Supplémentaire





20.2.1 L’État dispose du droit d’obtenir une participation supplémentaire dans le capital social de la


Société Minière (la « Participation Supplémentaire »), selon les modalités définies dans la


présente Convention et éventuellement complétées au Pacte d’Actionnaires.


20.2.2 L’option permettant à l’État d’acquérir la Participation Supplémentaire ne pourra être exercée


qu’en une seule fois.


20.2.3 La Participation Supplémentaire confère à l’État les mêmes droits et obligations que ceux





conférés aux autres Actionnaires par l’AUSCGIE, notamment l’obligation de financer les


Activités du Projet relevant de la Société Minière et de contribuer aux dépenses de la Société


Minière à hauteur de la Participation Supplémentaire.


20.2.4 L’acquisition par l’État de la Participation Supplémentaire peut intervenir, au choix de





l’Investisseur :





(A) soit par la réalisation d’une augmentation de capital de la Société Minière, auquel cas la


libération par l’État de sa souscription au titre de la Participation Supplémentaire peut


intervenir en numéraires (en ce compris par compensation des créances) ou en nature, et en


(B) une ou plusieurs fois, dans les limites permises par le Droit Applicable ;


soit par cessions d’actions de la Société Minière au bénéfice de l’État par les autres


Actionnaires, auquel cas le paiement du prix de cession par l’État peut intervenir en


numéraires (en ce compris par compensation des créances) ou en nature et en une ou plusieurs


20.2.5 fois.





Quelle que soit l’option choisie par l’Investisseur pour l’acquisition par l’État de la


Participation Supplémentaire, les actions sont acquises en contrepartie du versement par l’État


d’un montant correspondant à la juste valeur de marché des actions concernées à la date


d’exercice par l’État de son option, déterminée conjointement entre l’État et l’Investisseur ou à


20.2.6 défaut d’accord, par un Expert Indépendant désigné conformément aux stipulations de


l’Article 37.3 (Expertise) à la demande de la partie la plus diligente.





Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, le droit de l’État à la


Participation Supplémentaire peut être réduit à la demande de la Société Minière en


contrepartie d’une augmentation, pour une valeur équivalente, du taux de la taxe sur


l’extraction des substances minières dont est redevable la Société Minière.








58


20.2.7 Sous réserve de la clause d’agrément prévue dans le Pacte d’Actionnaire et les statuts de la


Société Minière (laquelle ne saurait permettre le rachat par les Actionnaires autres que l’Etat,


ou la Société Minière elle-même, des actions concernées à un prix différent que le prix


convenu entre l’État et le Tiers acquéreur de manière ferme et définitive), l’État peut librement


céder, transférer, vendre aux enchères, nantir ou apporter en garantie, de quelque manière que


ce soit, la Participation Supplémentaire, dans les conditions prévues par le Droit Applicable et


notamment la loi portant désengagement de l’État.


20.2.8 La Participation Gratuite et la Participation Supplémentaire (ensemble la « Participation


Globale) ne sauraient permettre à l’État de détenir une participation supérieure à trente-cinq


pourcent (35%).


20.3 Statut de société privé


Les Parties reconnaissent et acceptent que, nonobstant la participation de l’État dans le capital social des


Sociétés de Projet, ces dernières auront la qualité de sociétés de droit privé et ne sauraient en aucun cas


être considérées comme des entreprises publiques, ni soumises aux dispositions légales et réglementaires


applicables aux entreprises publiques.


20.4 Principes de gestion des Sociétés de Projet


20.4.1 L’Investisseur s'engage à gérer les Sociétés de Projet en bon père de famille et de manière à


favoriser les intérêts des Sociétés de Projet, et en conformité avec les principes de gestion ci-


après :


(A) Les Sociétés de Projet appliqueront les règles et principes de bonne gestion du groupe


Chinalco, sous réserve des dispositions contraignantes du Droit Applicable ;


(B) La Société Minière sera dotée de son propre personnel salarié en charge de la direction


générale et de la direction des départements achat, vente, commercialisation, facturation,


finance et comptabilité, lesquels postes ne pourront faire l’objet d’aucune délégation externe à


la Société Minière ou d'une sous-traitance, sous quelque forme que ce soit, sans préjudice du


droit pour la Société Minière d’extemaliser ou sous-traiter certaines activités et opérations


relevant de ces postes ;


(C) La Société Portuaire sera dotée de son propre personnel salarié en charge de la direction


générale et de la direction des départements opération, finance et comptabilité, lesquels postes


ne pourront faire l’objet d’aucune délégation externe à la Société Portuaire ou d’une sous-


traitance, sous quelque forme que ce soit, sans préjudice du droit pour la Société Portuaire


d’extemaliser ou sous-traiter certaines activités et opérations relevant de ces postes ;


(I)) Toute transaction entre les Sociétés de Projet et : (i) l’Investisseur ; ou (ii) les co-investisseurs


actionnaires directs ou indirects de la Société Portuaire ; ou (iii) les sociétés Affiliées de


l’Investisseur et/ou des co-investisseurs actionnaires directs ou indirects de la Société


Portuaire ; portant sur l’exécution de services ou relative à l’achat de marchandises afférent à


ou ayant trait aux Activités du Projet, que ce soit sous forme de contrat ou autre type


d’arrangement tel que le détachement de personnel, doit être documenté, raisonnable et


compétitif en termes de prix et d’honoraires comme s’il était effectué sans lien de dépendance.


Les dispositions du Droit Applicable et les meilleures pratiques de l’OCDE en matière de prix


de transfert sont applicables à ces opérations.


Le montant facturé aux Sociétés de Projet sera déterminé selon le principe de pleine


concurrence (arm ’s length).


(E) Les contrats de fourniture de biens et de services nécessaires à la réalisation des Activités du


Projet seront directement conclus par les Sociétés de Projet, qui seront toujours l’unique entité








59


juridique facturée par le fournisseur ou le prestataire concerné ; sans préjudice de la possibilité


pour le fournisseur ou le prestataire de sous-traiter toute partie desdits contrats ;


(F) L’achat de1 Produits Miniers par toute société Affiliée sera soumis à des délais de paiement


conformes à la pratique commerciale habituellement admise dans des conditions de pleine


concurrence ;


(G) Aucune Partie, ni entité ni personne quelconque (autre que les Sociétés de Projet et le


fournisseur ou prestataire concerné) ne pourra, pour un contrat d’achat, de vente, de sous-


traitance et/ou de fourniture conclu par les Sociétés de Projet et nécessaire à la réalisation du


Projet, être bénéficiaire d’une quelconque commission d’agent, rétro-commission,


rémunération d’intermédiaire, honoraires de consultance, partage de marge commerciale ou


autre avantage économique quelconque du fait de (ou en rapport avec) la conclusion et/ou la


mise en œuvre dudit contrat, sauf si la Partie, l’entité ou personne concernée a effectivement


fournit des services en lien avec la conclusion et/ou la mise en œuvre dudit contrat à la Société


de Projet concernée et que ces services sont rémunérés selon les principes spécifiés à l’Article


20.4.1(D);


(H) Le besoin en fonds de roulement des Sociétés de Projet sera maintenu à un niveau normal et


raisonnable.


20.4.2 II est rappelé en tant que de besoin que tout acte, décision ou avis devant être donné par l’État


au titre de la présente Convention ne pourra être donné que par le Ministre, à l’exclusion de


toute autre personne, et notamment, le cas échéant, les membres du conseil d’administration


des Sociétés de Projet désignés par l’État.


20.5 Pacte d’Actionnaires de la Société Minière


20.5.1 Dans les plus brefs délais à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et au plus tard dans les


trois (3) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, les Actionnaires signeront un pacte


d’actionnaires définissant, entre autres, les décisions qui ne seront pas prises sans concertation


préalable de l’État (le « Pacte d’Actionnaires »).


20.5.2 L’État désignera, dans les conditions du Pacte d’Actionnaires, un nombre d’administrateurs au


conseil d’administration de la Société Minière proportionnel à sa Participation Globale dans le


capital de la Société Minière et au minimum égal à un (1).


20.5.3 II est expressément précisé que :


(A) les droits qui seront conférés à l’État par le Pacte d’Actionnaires et, le cas échéant, les statuts


de la Société Minière, ne seront pas considérés comme des avantages particuliers au sens de


l’AUSCGIE; et


(B) le Pacte d’Actionnaires devra prévoir la reprise par la Société Minière de l’ensemble des coûts


et dépenses supportés par l’Investisseur dans le cadre de l’exécution du Protocole d’Accord et


du Contrat de Partenariat Technique, à l’exception de ceux transférés à la Société Portuaire en


application de l’Article 21.4.3 (B), étant précisé que ladite reprise sera réalisée soit par apport


au capital social ou par apport en compte courant d’associé, qu’elle ne sera soumise, en tant


que telle, à aucun impôt ou autre retenue ou prélèvement à caractère fiscal ou parafiscal en


Guinée, sous réserve d’être réalisée conformément au SYSCOHADA. Ces coûts et dépenses


seront arrêtés au Pacte d’Actionnaires à la suite d’un audit réalisé, pour le compte des Parties,


par un cabinet d’audit indépendant internationalement réputé et désigné d’un commun accord


entre l’État et l’Investisseur, étant précisé que ledit audit sera confié au bureau de Paris du


cabinet sélectionné et sera réalisé aux frais de la Société Minière sur la base de la liste des


coûts concernés et des justificatifs fournis par l’Investisseur. En l’absence d’accord entre l’État


et l’Investisseur dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la notification par la


Société Minière ou l’Investisseur à l’État du cabinet proposé, les stipulations de l’Article


37.3.3 relatives à la désignation de l’Expert Indépendant s’appliquent mutatis mutandis. /K,





60


20.6 Société Contrôlée par l’État


Pour les besoins du présent Article *20 (Participation de l'État au capital de la Société Minière), « État »


désigne la République de Guinée et toute société dont il détiendrait cent pour cent (100%) du capital


social.


21. Participation de l’État au capital de la Société Portuaire


21.1 Actionnariat de la Société Portuaire


21.1.1 II est précisé que l’actionnariat de la Société Portuaire sera, à sa constitution, réparti entre un


Affilié de l’Investisseur et SOGUIPAMI (au titre de la Participation Portuaire Initiale), étant


précisé que le capital social de l’Affilié concerné pourra être détenu, à la date de constitution


de la Société Portuaire ou ultérieurement, soit entièrement par l’Investisseur, soit en partie par


l’Investisseur et en partie par d’autres co-investisseurs Tiers. Dans le cas où le capital social de


l’Affilié concerné devrait être détenu en partie par l’Investisseur et en partie par d’autres co¬


investisseur tiers, la participation desdits co-investisseurs sera soumise à l’approbation


préalable de l’Etat. Par exception, la participation de COSCO Shipping (ou un Affilié de


COSCO Shipping) et Yantai Port (ou un Affilié de Yantai Port) en qualité de Co-Investisseur


dans la Société Portuaire est réputée approuvée par l’Etat.


21.2 Participation Portuaire Initiale


21.2.1 Conformement aux stipulations du Protocole d’Accord et à l’Article 16.3 (Droit de transport


de l'État), l’État, par l’intermédiaire de SOGUIPAMI, obtiendra moyennant le versement d’un


montant symbolique de un (1) Franc Guinéen, la pleine propriété de cinq pourcent (5%) des


actions de la Société Portuaire, libre de toute sûreté (la « Participation Portuaire Initiale »),


en contrepartie de la cession par l’État à la Société Portuaire de son droit de transport des


Produits Miniers conformément aux dispositions de l’Article 16.3 (Droit de transport de


l'État). Il est précisé que le transfert de la Participation Portuaire Initiale à SOGUIPAMI ne


donnera pas lieu au paiement du droit d’enregistrement ou autre impôt en Guinée.


21.2.2 Le transfert de la Participation Portuaire Initiale à SOGUIPAMI s’opérera par la remise par


l’Investisseur à SOGUIPAMI, dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de


l’immatriculation de la Société Portuaire, d’un ordre de mouvement signé par l’Investisseur et


portant sur un nombre suffisant d’actions de la Société Portuaire pour permettre à


SOGUIPAMI de détenir la Participation Portuaire Initiale.


21.2.3 La Participation Portuaire Initiale est libre de toutes charges et aucune contribution financière


de quelque sorte que ce soit ne pourra être demandée à SOGUIPAMI (sauf pour un montant


symbolique d’un (1) Franc Guinéen au titre de son transfert initial) en contrepartie de son


transfert ou de son maintien.


21.2.4 La Participation Portuaire Initiale ne peut pas être diluée en cas d’augmentation de capital


ultérieures, qu’elles qu’en soient les caractéristiques. En cas d’augmentation de capital, les


actionnaires de la Société Portuaire transfèrent à l’État, pour un montant symbolique d’un (1)


Franc Guinéen et sans réserve, à due proportion de leurs pourcentages de participation


respectifs au capital de la Société Portuaire, autant d’actions que de besoin pour garantir à


SOGUIPAMI le maintien du niveau de la Participation Portuaire Initiale à l’issue de


l’augmentation de capital.


21.2.5 La Participation Portuaire Initiale confrère à SOGUIPAMI les mêmes droits que ceux conférés


aux autres actionnaires de la Société Portuaire par l’AUSCGIE.








61


21.3 Participation supplémentaire





21.3.1 SOGUIPAM1 (jiispose du droit d’obtenir une participation supplémentaire

(5%) dans le capital social de la Société Portuaire (la « Participation Portuaire


21.3.2 Supplémentaire »), selon les modalités définies dans la présente Convention.


L’option permettant à SOGU1PAM1 d’acquérir la Participation Portuaire Supplémentaire ne


pourra être exercée qu’en une seule fois.


21.3.3 La Participation Portuaire Supplémentaire confère à SOGUIPAMI les mêmes droits et





obligations que ceux conférés aux autres actionnaires de la Société Portuaire par l’AUSCGIE,


notamment l’obligation de financer les Activités du Projet relevant de la Société Portuaire et


21.3.4 de contribuer aux dépenses de la Société Portuaire à hauteur de la Participation Portuaire


Supplémentaire.


L’acquisition par SOGUIPAMI de la Participation Portuaire Supplémentaire peut intervenir,


au choix des autres actionnaires de la Société Portuaire :


(A) soit par la réalisation d’une augmentation de capital de la Société Portuaire, auquel cas la


libération par SOGUIPAMI de sa souscription au titre de la Participation Portuaire


Supplémentaire peut intervenir en numéraires (en ce compris par compensation des créances)


(B) ou en nature, et en une ou plusieurs fois, dans les limites permises par le Droit Applicable ;


soit par cessions d’actions de la Société Portuaire au bénéfice de SOGUIPAMI par les autres


actionnaires, auquel cas le paiement du prix de cession par SOGUIPAMI peut intervenir en


numéraire (en ce compris par compensation des créances) ou en nature et en une ou plusieurs


21.3.5 fois.





Quelle que soit l’option choisie pour l’acquisition par SOGUIPAMI de la Participation


Portuaire Supplémentaire, les actions sont acquises en contrepartie du versement par


(A) SOGUIPAMI d’un montant :


évalué sur la base des coûts historiques de réalisation des Infrastructures Portuaires si cette





participation supplémentaire est acquise dans un délai de deux (2) ans à compter de


(B) l’achèvement de la construction des Infrastructures Portuaires ; ou


à la juste valeur de marché des actions concernées à la date d’exercice de l’option dans les





autres cas,


21.3.6 À défaut d’accord entre SOGUIPAMI et les actionnaires de la Société Portuaire sur le montant





à verser par SOGUIPAMI pour l’obtention de la Participation Portuaire Supplémentaire, il


sera fait application des stipulations de l’Article 37.3 (Expertise) à la demande de la partie la


21.3.7 plus diligente.


Sous réserve de la clause de préemption et les autres restrictions prévues dans les statuts de la


Société Portuaire et le pacte d’actionnaires liant la SOGUIPAMI et les autres actionnaires de


la Société Portuaire (laquelle ne saurait permettre le rachat par lesdits actionnaires ou la


Société Portuaire elle-même des actions concernées à un prix différent que le prix convenu


21.4 entre SOGUIPAMI et le Tiers acquéreur de manière ferme et définitive), SOGUIPAMI peut


librement céder, transférer, nantir ou apporter en garantie, de quelque manière que ce soit, la


Participation Portuaire Supplémentaire, dans les conditions prévues par le Droit Applicable.


Pacte d’actionnaires de la Société Portuaire





21.4.1 Dans les plus brefs délais à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et au plus tard dans les


trois (3) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, les actionnaires de la Société


Portuaire et SOGUIPAMI signeront un pacte d’actionnaires définissant, entre autres, les


décisions qui ne seront pas prises sans concertation préalable de SOGUIPAMI.





62


21.4.2 SOGUIPAMI désignera, dans les conditions dudit pacte d'actionnaires, un nombre


d'administrateurs au conseil d'administration de la Société Portuaire proportionnel à sa


participation dans le capital dk la Société Portuaire et au minimum égal à un (1).


21.4.3 11 est expressément précisé que :


(A) les droits qui seront conférés à SOGUIPAMI par le pacte d’actionnaires de la Société Portuaire


et, le cas échéant, les statuts de la Société Portuaire, ne seront pas considérés comme des


avantages particuliers au sens de l’AUSCGIE; et


(B) le pacte d’actionnaire de la Société Portuaire devra prévoir la reprise par la Société Portuaire


de l’ensemble des coûts et dépenses relatifs aux Infrastructures Portuaires supportés par


l’Investisseur, leurs Co-Investisseurs dans la Société Portuaire, dans le cadre de l’exécution du


Protocole d'Accord et du Contrat de Partenariat Technique, et par la Société Minière dans le


cadre de la présente Convention jusqu’à la Date d’Adhésion, étant précisé que ladite reprise


sera réalisée soit par apport au capital social ou par apport en compte courant d’associé et dès


lors ne sera soumise, en tant que telle, à aucun impôt ou autre retenue ou prélèvement à


caractère fiscal ou parafiscal en Guinée, sous réserve d’être réalisée conformément au


SYSCOHADA. Ces coûts et dépenses seront arrêtés au pacte d’actionnaires à la suite d’un


audit réalisé, pour le compte des actionnaires de la Société Portuaire, par le cabinet d'audit


désigné en application de l’Article 20.5.3 (B), étant précisé que ledit audit sera confié au


bureau de Paris du cabinet sélectionné et sera réalisé aux frais de la Société Portuaire sur la


base de la liste des coûts concernés et des justificatifs fournis par l’Investisseur.








Chapitre 5


CONTENU LOCAL, ENVIRONNEMENT, HYGIENE, SANTE ET SECURITE


22. Emploi et formation du personnel


22.1 Travail des mineurs


Chaque Société de Projet, chacune pour ce qui la concerne, s’interdit d’employer des personnes âgées de


moins de dix-huit (18) ans pour toute tâche présentant un danger pour la sécurité des travailleurs et


notamment celles exécutées dans les Mines de Bauxites, sous terre ou au front de taille des travaux à ciel


ouvert ainsi que celles ayant trait au fonctionnement de machines servant à hisser ou déplacer des objets


ou des personnes ou aux explosifs.


22.2 Emploi du personnel


22.2.1 Les Sociétés de Projet sont soumises à l’ensemble des dispositions du Code Minier et du Droit


Applicable sur l’emploi du personnel pour les besoins des Activités du Projet, en particulier


celles de l’article 108 du Code Minier ayant trait au quota minimum de ressortissants guinéens


pour les Activités du Projet. Chaque Société de Projet s’engage, chacune pour ce qui la


concerne, à employer exclusivement des ressortissants guinéens pour la main d’œuvre ne


nécessitant pas de qualification. Par ailleurs, les Sociétés de Projet s’efforceront à atteindre le


quota minimum de ressortissants guinéens employés pour les Activités du Projet


conformément à l’article 108 du Code Minier. Pour le besoin du calcul du quota, les employés


de la Société Minière et de la Société Portuaire sont considérés dans leur globalité.


22.2.2 Sous réserve du respect des dispositions du Code Minier, les Sociétés de Projet peuvent


employer des travailleurs expatriés qui sont nécessaires pour la conduite des Activités du


Projet si ces derniers détiennent une expertise, des compétences ou des connaissances


particulières non disponibles en République de Guinée.








63


22.2.3 A la demande des Sociétés de Projet, leurs Affiliés et Sous-Traitants Directs impliqués dans le


Projet, et suite au dépôt des pièces justificatives requises, l’État s’engage à accorder, dans les


meilleurs délais à compter de la date du dépôt de demande, au personnel expatrié employé aux


fins du Projet ainsi qu’aux membres de leur famille, les autorisations requises pour séjourner


22.2.4 et travailler en République de Guinée, incluant des visas d’entrée et de sortie, les permis de


travail (ou toute autre autorisation similaire), ainsi que tout autre permis requis par le Droit


Applicable.


Les Sociétés de Projet s’engagent à respecter la législation et la règlementation du travail telles


qu’elles résultent des textes en vigueur, notamment en matière de sécurité et de santé au


travail, de sécurité sociale et de pratique des heures supplémentaires. L’État délivrera aux


Sociétés de Projet, dans les conditions du Droit Applicable, les autorisations éventuellement


22.2.5 requises pour permettre aux employés d’effectuer des heures supplémentaires et/ou de


travailler la nuit et/ou de travailler pendant les Jours habituellement chômés ou fériés, dans la


mesure permise par le Droit Applicable.


Au terme de la présente Convention, ou des Activités du Projet, chaque Société de Projet


assure, chacune pour ce qui la concerne, la liquidation de tous droits acquis ou dus au


22.2.6 personnel.


Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, les Sociétés de Projet préparent


conjointement et transmettent au Ministre ainsi qu’au Ministère chargé de l’emploi, un rapport


sur le recours à l’emploi de ressortissants guinéens lors de l’Année Civile écoulée, qui contient


22.2.7 notamment les éléments énumérés à l’article 108 du Code Minier.


L’État s’engage à n’édicter, à l’égard de des Sociétés de Projet et de leurs Affiliés et Sous-





Traitants Directs, ainsi qu’à l’égard de leur personnel, aucune mesure en matière de législation


du travail ou sociale qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à celles qui


22.3 seraient imposées à des entreprises exerçant une activité similaire en République de Guinée.


Formation du personnel





22.3.1 Les Sociétés de Projet sont soumises à l’ensemble des dispositions du Code Minier et du Droit


Applicable sur la formation du personnel pour les besoins des Activités du Projet.


22.3.2 À ce titre, dans les six (6) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, les Sociétés de


Projet et les entreprises travaillant pour leur compte établissent un programme de formation et


de perfectionnement, un programme de guinéisation du personnel et un plan de carrière et de


22.3.3 succession conformes aux dispositions de l’article 109 du Code Minier.


Ces plans et programmes de formation sont approuvés par l’État dans les conditions prévues


par le Code Minier.


22.3.4 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, les Sociétés de Projet transmettent au


Ministre ainsi qu’au Ministère chargé de l’emploi, un rapport sur la formation du personnel


lors de l’Année Civile écoulée, qui détaille l’ensemble des activités menées par les Sociétés de


22.4 Projet dans le cadre de la mise en œuvre des programmes et plans visés ci-dessus.


Régime douanier applicable aux employés





22.4.1 Les effets personnels importés par les employés expatriés des Sociétés de Projet et des Sous-


Traitants Directs immatriculés en Guinée ou ayant un établissement stable en Guinée, sont


exonérés de droit de douanes. On entend par effets personnels, les effets à usage domestique et


n’ayant aucun caractère commercial, dans la mesure où ils sont importés en quantité


raisonnable.











64


23. Stipulations relatives a l’environnement, a l’hygiene, a la santé


ET A LA SECURITE



Les Sociétés de Projet s’engagent, chacune pour ce qui la concerne, à ce que les Activités du Projet


soient conduites notamment de manière à assurer l’exploitation rationnelle des ressources naturelles


conformément aux dispositions du Code Minier et en particulier, dans ses dispositions des chapitres 11,


VII et VIII du Titre IV du Code Minier et du Droit Applicable, notamment le Code de l’Environnement.


En cas de cession du Titre d’Exploitation par la Société Minière, un audit sanitaire et environnemental


est diligenté par l’Etat, qui le réalise lui-même ou le fait réaliser par un expert indépendant sélectionné


sur une base concurrentielle, aux frais de la Société Minière et du cessionnaire du Titre d’Exploitation,


afin de déterminer les éventuelles responsabilités et obligations des Sociétés de Projet au titre des


Activités du Projet menées jusqu’à la date effective de ladite cession.


23.1 Protection de l’environnement


23.1.1 Les Sociétés de Projet s’engagent, chacune pour ce qui la concerne, à réaliser les Activités du


Projet de manière à réduire autant que possible l’impact du Projet Boffa sur l’environnement,


en ce compris la pollution et la dégradation des écosystèmes et de la biodiversité.


23.1.2 A cet effet, les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, s’engagent à appliquer les


normes et pratiques environnementales prescrites par le Droit Applicable, en ce compris le


Code Minier et le Code de l’Environnement et par les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.


23.1.3 Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, les Sociétés de Projet sont,


chacune pour ce qui la concerne, intégralement responsables vis-à-vis de l’État des dommages


causés à l’environnement par les Activités du Projet sur le territoire de la République de


Guinée, sans préjudice de la possibilité pour celles-ci de se retourner contre leurs sous-traitants


le cas échéant. Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, garantissent et


s’engagent à défendre et indemniser l’État contre tout recours, dommage et conséquences


découlant de tels dommages causés à l’environnement.


23.1.4 Afin d’assurer une exploitation rationnelle des ressources minières en harmonie avec la


protection de l’environnement, les Sociétés de Projet veillent à ce qui suit :


(A) la prévention ou réduction autant que possible des effets négatifs dus aux Activités du Projet


sur la santé et l’environnement, notamment du fait de :


(1) l’utilisation de produits chimiques nocifs et dangereux ;


(2) les émissions de bruits ou d’odeurs nuisibles à la santé de l’homme ;


(3) la pollution des eaux, de l’air et du sol, la dégradation des écosystèmes et de la diversité


biologique ; et


(4) le stockage et la gestion des résidus et effluents et notamment, les résidus des Produits


Miniers.


(B) la prévention et/ou le traitement de tout déversement et/ou rejet dans le cadre des Activités du


Projet de façon à neutraliser ou à réduire autant que possible leur effet dans la nature ;


(C) la promotion ou le maintien du cadre de vie et de la bonne santé générale des Populations


Avoisinantes ;


(D) la prévention et la gestion du VIH / SIDA au plan local ; et


(E) mettre en place une gestion efficace des déchets dans le cadre des Activités du Projet en


minimisant leur production, en favorisation leur recyclage et en assurant leur totale innocuité


et pour les déchets non recyclés, d’en disposer de manière adéquate pour la protection de





65


l’environnement, sous réserve de l’obtention des autorisations visées à l’Article 18


(Autorisations et permis nécessaires aux Activités du Projet) ci-avant.


23.1.5 Les Sociétés de Projet doivent obtenir l’ensemble des autorisations applicables aux aspects


environnementaux des Activités du Projet, conformément aux dispositions de l’Article 18


(Autorisations et permis nécessaires aux Activités du Projet) ci-avant.


23.1.6 En complément de l’Article 23.1.3, il est précisé que les Sociétés de Projet ne seront pas


responsables envers aucune personne d’aucun dommage, direct ou indirect, en lien avec une


contamination du sol, du sous-sol ou des eaux, et plus généralement de toute pollution, qui ne


seraient pas causés par les Activités du Projet ou les activités menées par l’Investisseur, ses


Affiliés et sous-traitants préalablement à la Date de Signature, notamment du fait des


contaminations ou pollutions résultant des activités conduites par des Tiers avant la Date de


Signature.


23.2 Santé des travailleurs et des Populations Avoisinantes


23.2.1 Les Activités du Projet sont conduites de façon à prévenir ou réduire autant que possible tout


risque d’effet négatif pour la santé des travailleurs et des Populations Avoisinantes, et à réagir


de manière appropriée en cas de trouble effectif sur la santé.


23.2.2 Conformément aux usages dans l’industrie minière internationale, les Sociétés de Projet


mettent chacune pour ce qui la concerne, en place un système de protection des travailleurs


contre les maladies professionnelles et des maladies à caractère professionnel, devant


comporter des dispositions relatives à l’application des normes et des procédures définies par


la politique nationale de santé de l’État dans le cadre de l’exploitation et du fonctionnement


des structures de soin du secteur minier dont, entre autres, le dépistage des facteurs de


nuisance, la visite médicale systématique des travailleurs au moins une fois l’an et la


réalisation du plan d’ajustement sanitaire.


23.2.3 Les Sociétés de Projet sont, chacune pour ce qui la concerne, directement responsables des


dommages et préjudices de santé causés aux travailleurs et aux Populations Avoisinantes, si de


tels dommages et préjudices découlent du non-respect des termes de leur plan sanitaire ou de


l’une ou l’autre de leurs obligations en matière de santé prévues par le Droit Applicable.


23.3 Hygiène et Sécurité


23.3.1 Les Sociétés de Projet sont, chacune pour ce qui la concerne, responsables du respect des


normes d’hygiène et de sécurité les plus avancées telles qu’établies par le Ministère en


collaboration avec les ministères en charge de la santé publique, du travail, de la sécurité


sociale et de l’environnement.


23.3.2 Dans les cas où ces normes seraient inférieures à celles habituellement utilisées par


l’Investisseur pour les mêmes opérations minières menées dans d’autres pays, les Sociétés de


Projet sont tenues de prendre et d’appliquer ces dernières en leur sein afin d’assurer les


conditions optimales d’hygiène et de sécurité des travailleurs.


23.3.3 La réglementation interne des Sociétés de Projet en matière de sécurité et d’hygiène est


soumise à l’approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis favorable du


Comité d’Évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (C.E.I.S.E). Une fois


approuvée, cette règlementation est affichée dans les lieux les plus visibles et où les


travailleurs pourront en prendre connaissance.


23.3.4 Les dispositions du présent Article 23.3 (Hygiène et Sécurité) s’imposent également à tout


entrepreneur ou sous-traitant des Sociétés de Projet intervenant pour les besoins de la


réalisation des Activités du Projet, 





66


23.3.5 En cas de carence dans la mise en place des normes et réglementations prévues au présent


Article, le Ministre peut, après audition de la ou des Sociétés de Projet concernées considérée


comme non satisfaisante, prescrire par arrêté pris sur recommandation de la Direction


Nationale des Mines, les mesures nécessaires pour assurer l’hygiène et la sécurité des


travailleurs.


23.3.6 En cas d’urgence ou de péril imminent, des mesures provisoires peuvent être prescrites par la


Direction Nationale des Mines dans l’attente de l’arrêté visé ci-dessus.


23.3.7 Les Sociétés de Projet sont tenues, chacune pour ce qui la concerne, de mettre en place les


mesures prescrites par le Ministre ou la Direction Nationale des Mines, selon le cas. A défaut,


ces mesures peuvent être mises en place par la Direction Nationale des Mines aux frais des


Sociétés de Projet.


23.4 Plan de Gestion Environnementale et Sociale


23.4.1 Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale est soumis et approuvé par le Ministre et le


Ministre chargé de l’Environnement dans les mêmes conditions que l’Étude d’impact


Environnemental et Social.


23.4.2 Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale est mis à jour par la Société Minière, avec ou


sans l’assistance d’un prestataire tiers, tous les douze (12) mois et soumis à nouveau pour


approbation au Ministre et au Ministre chargé de l’Environnement.


24. Sous-Traitance


24.1 Droit de sous-traiter


24.1.1 Les Sociétés de Projet peuvent librement, sans autre restriction que celles visées dans la


présente Convention, sous-traiter la réalisation de certaines des Activités du Projet mais restent


responsables vis-à-vis de l’État de l’exécution de l’intégralité des obligations mises à leur


charge aux termes de la Convention et du Droit Applicable.


24.1.2 Au plus tard dans les quinze (15) Jours à compter de la date de signature de tout contrat de


sous-traitance par une Société de Projet, la Société de Projet concernée fournit à l’État une


attestation comprenant les informations suivantes :


(A) nom et adresse du Sous-Traitant Direct ;


(B) tout élément permettant d’apprécier si le sous-traitant peut être considéré comme un Sous-


Traitant Direct ;


(C) les prestations confiées par la Société de Projet concernée au Sous-Traitant Direct ;


(D) la durée du contrat de sous-traitance et la date de commencement des opérations ; et


(F.) les conditions de prix, quantité, qualité et délai de livraison offerts par le Sous-Traitant Direct.


24.1.3 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, les Sociétés de Projet transmettent au


Ministre ainsi qu’au Ministre chargé de l’emploi, un rapport sur le recours à la sous-traitance


lors de l’Année Civile écoulée, qui contient notamment la liste des Sous-Traitants Directs des


Sociétés de Projet au cours de l’Année Civile écoulée et les prestations confiées à chacune


d’eux.


24.1.4 Les Sociétés de Projet sont seules responsables vis-à-vis de l’État, chacune pour ce qui la


concerne, de la bonne exécution des obligations stipulées dans la Convention, y compris celles





67


confiées à leurs sous-traitants, et ne peuvent se prévaloir d’une défaillance d’un quelconque


sous-traitant pour s’exonérer de leurs obligations au titre de la Convention.


24.2 Préférence aux biens et services guinéens


24.2.1 Les Activités du Projet sont réalisées en conformité avec l’ensemble des dispositions du Droit


Applicable sur la préférence aux entreprises guinéennes et notamment l’article 107 du Code


Minier, à condition que les entreprises guinéennes puissent fournir des biens et services requis


à des conditions de prix, de quantité, de qualité et de délais de livraison comparables aux


conditions offertes par les fournisseurs non-guinéens.


24.2.2 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, les Sociétés de Projet préparent


conjointement et transmettent au Ministre un rapport sur le recours aux PME, PMI et


entreprises contrôlées, gérées ou dirigées par des ressortissants guinéens sur l’Année Civile


écoulée, qui contiendra notamment les éléments énumérés à l’article 107 du Code Minier.


24.3 Stipulations spécifiques aux Sous-Traitants Directs


Les Sous-Traitants Directs bénéficient, dans le cadre de l’exécution des prestations qui leur sont confiées


par les Sociétés de Projet, des dispositions spécifiques de la présente Convention et du Code Minier qui


leur sont expressément applicables.








25. Relations avec les Communautés Locales





25.1 Contribution au Développement Local


25.1.1 La Société Minière contribue financièrement au développement et au renforcement des


capacités et des moyens de la Communauté Locale, en reversant chaque année un demi-


pourcent (0,5%) du chiffre d’affaires de la Société Minière issu de la vente de la bauxite brute


extraite, y compris en cas de vente à soi-même pour la réalisation de l’activité de


transformation en alumine, le cas échéant, conformément à l’article 181-IV § 5 du Code


Minier (la « Contribution au Développement Local »).





25.2 Convention de Développement Local





25.2.1 La Société Minière conclut, au plus tard dans les douze (12) mois suivant la Date d’Entrée en


Vigueur, une convention de développement local avec la Communauté Locale résidant sur ou


à proximité du Périmètre Minier (la « Convention de Développement Local »).


25.2.2 La Convention de Développement Local vise à créer les conditions favorisant une gestion


efficace et transparente de la Contribution au Développement Local conformément aux


meilleures pratiques internationales et à renforcer les capacités de la Communauté Locale dans


la planification et la mise en œuvre du programme de développement communautaire. Elle


inclut entre autres les mesures à prendre en matière de formation des populations locales, et de


façon générale, des guinéens, pour la protection de l’environnement et la santé des populations


ou la mise en place de projets à vocation sociale.





25.2.3 Dans le cadre de l’élaboration et de la conclusion de la Convention de Développement Local,


il est tenu compte des droits, coutumes et traditions de la Communauté Locale concernée.


L’État s’engage à assister la Société Minière, à la demande de celle-ci, dans le cadre de ses


discussions et de la négociation de la Convention de Développement Local.





25.2.4 La Convention de Développement Local est négociée et signée par la Société Minière et le ou


les représentants officiels de la Communauté Locale et est soumise, après sa signature, à


l’approbation du Ministre, après avis favorable des services techniques compétents.








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25.2.5 Le Ministre approuve ladite Convention de Développement Local dans un délai de trente (30)


Jours Ouvrables suivant sa réception à son secrétariat. À défaut de refus ou de commentaires


formulés dans ce délai, la Convention de Développement Local est réputée approuvée.


25.2.6 En cas de refus d'approbation par le Ministre des termes de la Convention de Développement


Local, les raisons justifiant ce refus sont portées, par l’État, à la connaissance de la Société


Minière et de la Communauté Locale concernée.








Chapitre 6


SUIVI ET CONTROLE DES ACTIVITES DU PROJET








26. Rapports f.t obligations Déclaratives


26.1 Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, se conforment strictement à


l’ensemble de leurs obligations déclaratives aux termes du Code Minier et du Droit Applicable


et de la présente Convention.


26.2 Tout rapport ou déclaration devant être effectuée à l’État est notifié par écrit et rédigé en


langue française.


26.3 Tout rapport ou déclaration est remis à l’État auprès des différents services, dans le nombre


d’exemplaires et dans les formes et formats prévus par le Code Minier, le Droit Applicable ou


la présente Convention, selon le cas.


26.4 En cas de résiliation ou d'expiration de la présente Convention, pour quelque cause que ce


soit, l’État peut librement et sans aucune charge utiliser ]’intégralité des documents techniques


transmis par l’Investisseur ou les Sociétés de Projet à l’État avant la réalisation ou l’expiration


de la Convention.





27. Surveillance technique et administrative des Activités du Projet


27.1 Méthode de détermination des quantités de Produit Minier


27.1.1 Les quantités et qualités des Produits Miniers font l’objet d’une vérification par les services


compétents du Ministère, notamment en application des Titres VI et Vil du Code Minier. Les


constatations des services compétents du Ministère s’imposent aux Parties et font foi jusqu’à


preuve du contraire. En cas de désaccord persistant l’une ou l’autre des Parties pourra


soumettre le litige à un Expert Indépendant conformément à l’Article 37.3 (Expertise) de la


Convention. Tout paiement à l’État qui résulte de l’application des constatations des services


compétents du Ministère est ajusté pour tenir compte des conclusions de l’Expert Indépendant.


27.1.2 La Société Minière devra se doter d’un système de pesée, en bon état de fonctionnement et


conforme aux normes internationales admises dans l’industrie minière. Le système de pesée


devra être régulièrement inspecté et contrôlé par un organisme certifié.


27.1.3 Le système et la méthode de pesée des Produits Miniers sont soumis à l’approbation du


Ministre.


27.1.4 Cette approbation devrait intervenir dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de


réception de la demande qui lui aura été présentée par la Société Minière, étant entendu qu’un


défaut de réponse dans ce délai vaudra acceptation par l’État du système et de la méthode


retenue par la Société Minière.








69


27.1.5 Le Ministre pourra, sur préavis donné à la Société Minière dans un délai raisonnable, tester ou


examiner le système de pesée, ou faire tester ou faire examiner le système de pesée par un


inspecteur technique ou un expert indépendant.


27.1.6 En cas de désaccord entre la Société Minière et l’État sur une question technique relative au


système de pesée, les Parties devront, dans les trente (30) Jours suivant la première notification


du désaccord par l’une des Parties, essayer de trouver un règlement à l’amiable du désaccord.


À défaut d’accord dans ce délai, les Parties pourront avoir recours à l’expertise prévue à


l’Article 37.3 (Expertise) de la Convention.


27.1.7 La Société Minière ne doit en aucune façon altérer ou modifier ou changer tout ou partie du


système ou de la méthode de pesée qu’elle emploie sans l’approbation préalable du Ministre


dans les conditions ci-dessus.


27.2 Défectuosité du système de pesée


27.2.1 Toute défaillance ou tout problème avec le système ou la méthode de pesée des Produits


Miniers doit être corrigé sans délai par la Société Minière. La Société Minière notifie


immédiatement l’État la découverte de cette défaillance ou de ce problème et le tient informé


des mesures prises pour sa correction.


27.2.2 Sauf avis contraire du Ministre, toute défaillance ou tout problème avec le système ou la


méthode de pesée, sauf manifestement connu, est présumé avoir duré pour la période la plus


courte entre (i) les (3) derniers mois écoulés, ou (ii) la date à laquelle a eu lieu le dernier test


ou examen.


Tout paiement à l’État qui résulte de la mesure des Produits Miniers est ajusté, pour la période


concernée, pour tenir compte de la défaillance ou du problème et, le cas échéant, des conclusions de


l’Expert Indépendant.


27.3 Accès et inspection par l’État


27.3.1 Dans le cadre de la surveillance technique et administrative des Activités du Projet, l’État


dispose d’un droit d’accès et de visite sur l’ensemble du Périmètre du Projet et dans


l’ensemble des locaux de l’Investisseur, des Sociétés de Projet, sous réserve, le cas échéant,


d’un préavis raisonnable au regard du type de contrôle, et peut visiter pendant les heures


normales d’ouverture et à condition qu’il n’en résulte aucune gêne pour les Activités du Projet,


l’ensemble des Infrastructures du Projet et desdits locaux afin de s’assurer du respect par les


Sociétés de Projet des obligations leur incombant respectivement au titre du Droit Applicable


et de la présente Convention.


27.3.2 Dans le but d’assurer l’exercice efficace des droits d’inspection par l’État, les Sociétés de


Projet doivent, chacune pour ce qui la concerne, fournir aux représentants dûment autorisés de


l’État, à titre gracieux, toute assistance raisonnable, accès à ses employés et représentant, ainsi


que l’accès aux installations à condition que l’inspection ne perturbe pas le déroulement


normal des Activités du Projet.


27.3.3 Les frais d’inspection et de déplacement sont à la charge de l’État. /

















70


28. Clôture des operations du Projet Boffa


28.1 Fermeture des Infrastructures du Projet et réhabilitation des Sites à Réhabiliter


28.1.1 Stipulations générales


(A) Sous réserve des stipulations de la présente Convention et du Droit Applicable, les Sociétés de


Projet sont, chacune pour ce qui la concerne, tenues de se conformer aux obligations de


fermeture et de réhabilitation des Sites à Réhabiliter, telles que prévues au Code Minier, au


Code de l’Environnement et plus généralement par le Droit Applicable.


(B) La fermeture et la réhabilitation des Sites à Réhabiliter sont réalisées par les Sociétés de Projet,


chacune pour ce qui la concerne, de façon conforme aux Bonnes Pratiques de l'Industrie


Minière.


(C) À défaut de respect par les Sociétés de Projet de leurs obligations de fermeture et de


réhabilitation, et sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises contre l’une ou


l’autre des Sociétés de Projet, selon le cas, les travaux de remise en état et de réparation des


dommages sanitaires et environnementaux sont exécutés d’office par l’État aux frais de la


Société de Projet concernée.


28. J.2 Avis de fermeture et plan de fermeture


(A) Les Sociétés de Projet notifient, chacune pour ce qui la concerne, au Ministre un avis


l’informant de son intention de cesser tout ou partie des Activités du Projet au moins douze


(12) mois avant la date prévue de fermeture, et prépare à cet effet, en collaboration avec


l’administration minière et les populations avoisinantes, un plan de fermeture des Activités du


Projet concernées qui doit être disponible au plus tard six (6) mois avant la date prévue de la


fermeture.


(B) Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, doivent rendre aux Sites à Réhabiliter


un niveau raisonnablement similaire à celui dans lequel ils étaient avant la réalisation des


Activités du Projet concernées. Ces sites doivent, autant que possible, retrouver des conditions


de sécurité, de productivité agricole et sylvicole ainsi qu’un aspect visuel proches de leur état


d’origine, stables, adéquates et acceptables par les administrations chargées des mines et de


l’environnement.


28.1.3 Mise en œuvre du pian de fermeture


(A) Les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, mettront tout en œuvre afin de


procéder à la fermeture des Activités du Projet de manière progressive, ordonnée et planifiée,


ceci afin notamment de préparer les populations avoisinantes à une cessation des Activités du


Projet.


(B) Les Sociétés de Projet procèdent, chacune pour ce qui la concerne, à la fermeture des


différentes Activités du Projet et à la réhabilitation des Sites à Réhabiliter de manière à assurer


la sécurité du public et des occupants ultérieurs. A cette fin, les Sociétés de Projet doivent,


chacune pour ce qui la concerne, notamment :


(1) réhabiliter les Sites à Réhabiliter de manière conforme au plan de fermeture et au Droit


Applicable ;


(2) sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d’accès et d’aération, le cas


échéant ;


(3) sauf accord contraire des Parties, enlever toutes les lignes de transport d’électricité


destinées aux Activités du Projet ;





71


 (4) remblayer et aplanir tous les escarpements, les puits en pente et les précipices créés par


les Activités du Projet afin de les sécuriser et lorsque nécessaire, clôturer les précipices


afin d’éviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si nécessaire ;


(5) sécuriser et renforcer tous les barrages d’eau, les parcs de résidus ou de déblais pour





éviter tout effondrement.


28.1.4 Disposition des biens meubles et immeubles


(A) La fermeture des Activités du Projet et la réhabilitation des Sites à Réhabiliter implique





l’enlèvement de toutes les installations et/ou équipements qui ne font pas l’objet d’un transfert


(B) à l’État


Tous les biens meubles et immeubles se trouvant sur les Sites à Réhabiliter tels que les


bâtiments, usines, clôtures (à l’exception de tout élément nécessaire à la sécurité et de toutes


les Infrastructures du Projet qui font l’objet d’un transfert à l’État) doivent être démantelés,


sauf accord contraire avec l’État, selon des dispositions de l’Article 36.3(E), ou avec les


propriétaires et occupants du Site à Réhabiliter concerné.





28.1.5 Constat de bonne fin


(A) Les Sociétés de Projet notifient à l’État, chacune pour ce qui la concerne, l’achèvement des


opérations de fermeture des Activités du Projet et de réhabilitation de Sites à Réhabiliter


concernés dans les dix (10) Jours suivant la date d’achèvement de ces opérations et réalise,


conjointement avec l’État, une inspection de l’ensemble des Sites à Réhabiliter concernés. Les


administrations chargées des mines et de l’environnement dressent un constat à l’issue de cette


inspection.


(B) Le constat de la bonne réalisation de la fermeture des Activités du Projet et de la réhabilitation


des Sites à Réhabiliter concernés, lorsqu’il est réalisé pour la clôture intégrale et définitive du


Projet, donne lieu à la délivrance d’un quitus, après avis favorable des services techniques


compétents, qui libère les Sociétés de Projet de toute obligation concernant le Projet. L’avis des


services techniques compétents mentionnés ci-dessus porte notamment sur les éléments visés à


l’article 144 du Code Minier.





28.2 Compte fiduciaire de réhabilitation des sites


(A) La Société Minière ouvre et alimente, en conformité avec le Plan de Gestion Environnementale


et Sociale et le Code Minier, un compte fiduciaire de réhabilitation de l’environnement auprès


d’un établissement de crédit habilité aux fins de garantir la bonne exécution par les Sociétés de


(B) Projet de la fermeture des Activités du Projet et de la réhabilitation des Sites à Réhabiliter.


Dans les douze (12) mois à compter de la Date de Première Production Commerciale de la


Phase 1, l’État et la Société Minière signent à cet effet une convention détaillant les modalités


de fonctionnement de ce compte fiduciaire. Si nécessaire, des avenants à cette convention sont


conclus dans les douze (12) mois à compter de la Date de Première Production Commerciale


de la Phase 2 et de la Phase 3 afin de mettre à jour les modalités de fonctionnement de ce


compte fiduciaire, en particulier les montants des dotations relatives aux différentes Phases.





(C) Les dotations annuelles sont versées par la Société Minière sur le compte fiduciaire en


franchise de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, dans les conditions prévues


par le Droit Applicable, en ce compris le Code Général des Impôts. Les dotations ci-dessus


sont versées de manière ininterrompue jusqu’à la date de délivrance du quitus visé à


l’Article 28.1.5(B).














72


 29. Transparence et lutte contre la corruption





29.1 Obligation d'identification des personnes ayant un intérêt dans le Titre d’Exploitation


Dans les trente (30) Jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société Minière fournira au


Centre de Promotion et de Développement Minier (CPDM), l’identité de toutes les personnes ayant des


intérêts dans le Titre d’Exploitation, conformément à l’article 153 du Code Minier, ou ayant des intérêts


dans les Activités du Projet d’une manière générale, notamment les Activités Portuaires, étant précisé


que ces personnes visent notamment tout Tiers qui détient directement ou indirectement une


participation dans les Sociétés de Projet (y compris via un Affilié de l’Investisseur), mais n’incluent ni


les actionnaires de l’Investisseur et au-delà, ni ceux des Co-Investisseurs dans la Société Portuaire et au-


delà, ni les sous-traitants des Sociétés de Projet.


29.2 Interdiction de paiement de pots-de-vin


29.2.1 L’Investisseur, les Sociétés de Projet et leurs actionnaires s’interdisent et se portent fort du


respect de cette interdiction par leur directeur, employé, Affilié et représentant légal, de


proposer des offres, promesses, dons, présents ou avantages quelconques à :


(A) un fonctionnaire, un élu ou tout autre représentant de l’État ; ou


(B) à tout autre personne physique ou morale détenant ou supposé détenir une quelconque


influence sur tout acte ou décision de tout fonctionnaire ou représentant de l’État,


afin d’influencer une décision ou un acte pris, dans le cadre de l’exercice de fonctions relatives au


secteur minier, y compris mais pas seulement, l’attribution de titres miniers, la surveillance ou le


contrôle des activités minières, le suivi du paiement des recettes minières et l’approbation des demandes


ou décision visant à proroger, amodier, céder, transférer ou annuler un titre minier.


29.2.2 L’Investisseur et les Sociétés de Projet s’engagent à ce que leurs sous-traitants et agents


s’interdisent et se portent fort, aux termes de leur contrat de sous-traitance avec les Sociétés de


Projet ou leurs sous-traitants, du respect de cette interdiction par leur directeur, employé,


Affilié et représentant de proposer des offres, promesses, dons, présents ou avantages


quelconques comme précisé à l’Article 29.2.1.


29.2.3 L’Investisseur, les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, sont responsables vis-


à-vis de l’État pour les agissements de leurs sous-traitants et agents, uniquement lorsque ces


derniers ont agi sur instruction de l’Investisseur ou d’une Société de Projet dans


l’accomplissement des actes de corruption interdits par l’Article 29.2.1 ci-dessus.


29.3 Code de bonne conduite


29.3.1 Dans les soixante (60) Jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’Investisseur, les


Sociétés de Projet et le Ministre signent un code de bonne conduite conforme aux dispositions


de l’article 155 du Code Minier.


29.3.2 Dans le cas où l’Investisseur, les Sociétés de Projet, ou leurs actionnaires de référence,


appartiennent à un groupe de sociétés appliquant déjà des codes de bonne conduite,


l’Investisseur et les Sociétés de Projet veillent, chacune en ce qui la concerne, à appliquer en


République de Guinée les normes du code de bonne conduite qui sont les plus contraignantes


en matière de bonne gouvernance.


29.3.3 Le code de bonne conduite appliqué aux Activités du Projet est publié au Journal Officiel et


sur le site internet officiel du Ministère des Mines et de la Géologie, ou tout autre site désigné


à cet effet par l’État.











73


29.4 Plan de surveillance contre la corruption


29.4.1 Au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la fin de chaque Année Civile,


chaque Société de Projek établit et présente au Ministre son plan de surveillance contre la


corruption dans les conditions fixées à l’article 156 du Code Minier de 2011.


29.4.2 Le plan de surveillance contre la corruption est publié sur le site internet officiel du Ministère


des Mines et de la Géologie, ou tout autre site ou journal de large diffusion désigné à cet effet


par l’État.








Chapitre 7


STIPULATIONS FINANCIERES, COMPTABLES, FISCALES ET


DOUANIERES








30. Investissement et financement


30.1 Investissement de la Phase 1


30.1.1 Chaque Société de Projet s’engage à réaliser les investissements nécessaires, pour ce qui la


concerne, à la réalisation de la Phase 1 du Projet, étant précisé que : (i) ces investissements


seront financés par les actionnaires des Sociétés de Projet (à l’exception de l’État au titre la


Participation Gratuite et de SOGUIPAM1 au titre de la Participation Portuaire Initiale) dans les


conditions particulières prévues dans la présente Convention ; et que (ii) l’Investisseur


s’engage à faire le nécessaire pour que les financements de la Phase 1 soient mis en place dans


des délais permettant le respect du Chronogramme.


30.1.2 Les investissements de la Phase 1 (hors toute Extension) (1’ « Investissement de la Phase


1 »), sont estimés comme suit :


(A) l’investissement nécessaire aux Activités du Projet autre que les Activités Portuaires d’un


montant estimé de quatre cent soixante-quatorze millions quatorze mille neuf cent dix (474 014


910) Dollars, tel que détaillé en Annexe S (.Investissement de la Phase 1) (L « Investissement Minier ») ; et


(B) l’investissement nécessaire aux Activités Portuaires d’un montant estimé de cent onze millions


sept cent onze mille quatre cents (111 711 400) Dollars, tel que détaillé en Annexe 5


(Investissement de la Phase 1) (1’ « Investissement Portuaire ») ;


30.1.3 II est précisé que les montants d’investissement visés à l’Article précédent sont des estimations


et ne constituent pas un engagement d’investissement minimum ou maximum. Ils n’ont dès


lors pas de force juridique contraignante et peuvent être ajustés en cours de réalisation du


Projet par les Sociétés de Projet. À ce titre, ils ne limitent pas l’engagement des Sociétés de


Projet de supporter la totalité des investissements nécessaires à la réalisation de la Phase 1 du


Projet dans les conditions de la présente Convention, quand bien même celui finira par excéder


ou être inférieur aux estimations prévues audit Article.


30.1.4 Le financement de l’Investissement de la Phase 1 sera assuré (i) en partie par apports au


capital social des Sociétés de Projet réalisés respectivement par les Actionnaires (à l’exclusion


de l’État pour la Participation Gratuite) et les actionnaires de la Société Portuaire (à


l’exception de SOGUIPAMI pour la Participation Portuaire Initiale) et (ii) en partie par


endettement des Sociétés de Projet auprès de leurs actionnaires ou auprès d’institutions


financières.











74


 30.1.5 Ni les Sociétés de Projet, ni l'Investisseur ne peuvent limiter ou exclure leur responsabilité de


réaliser la Phase 1 du Projet dans les conditions de la présente Convention sur le fondement de


difficultés pour obtenir un quelconque financément bancaire.


30.1.6 L'État n'est pas tenu de participer au financement et ne consentira aucune sûreté au titre de la


Participation Gratuite ou de la Participation Portuaire Initiale, y compris le financement de


30.1.7 toute Extension, sans préjudice des stipulations de l'Article 20.2.3 et de l’Article 21.3.3.


Pour les besoins de financement du Projet. l'Investisseur, les Sociétés de Projet et leurs


actionnaires (à l’exception cependant de l’État pour la Participation Gratuite et de


SOGUIPAMI pour la Participation Portuaire Initiale) pourront librement consentir des sûretés


sur leurs droits et actifs détenus dans le cadre du (ou en relation avec le) Projet, dans les


30.1.8 conditions prévues par le droit régissant les sûretés, et sous réserve de leur notification


préalable à l’État.


Les Sociétés de Projet et l’Investisseur s'engagent à se conformer aux meilleures pratiques en


vigueur en ce qui concerne le financement du Projet et confirment qu’elles disposent de la


crédibilité auprès des institutions financières pour que le financement du Projet puisse être


30.1.9 réalisé.


Le plan de financement du Projet doit être établi sur la base d’un ratio capitaux propres/dettes


qui permette de mobiliser les financements nécessaires à la réalisation du Projet,


correspondant aux termes et conditions (y compris les taux de rendement, les modalités de


remboursement et des taux d’intérêts et autres charges) raisonnable et normalement


applicables dans le secteur minier, notamment dans le secteur de la bauxite, et aux conditions


30.1.10 prévalant sur les marchés financiers internationaux. L’Investisseur remettra à l’Etat une copie


du plan de financement et toute modification significative de celui-ci et lui accordera un délai


raisonnable pour soumettre ses commentaires et observations avant sa mise en œuvre.


Tout décaissement de fonds pour le financement de l’Investissement pour la Phase 1 est


effectué directement et exclusivement au bénéfice des Sociétés de Projet, sous réserve de


toutes exigences contraires des prêteurs, dûment documentées, et dans la mesure où les


30.2 montants décaissés sont entrés dans la comptabilité de la Société de Projet concernée.


Financement de la Phase 2 du Projet





30.2.1 Les modalités de financement de la Phase 2 seront définies dans l’Avenant Phase 2.





31.


COMPTABILITE





31.1 Les Sociétés de Projet sont autorisées à tenir en République de Guinée une comptabilité en


Dollar, CNY ou Francs Guinéens conforme au Système Comptable OHADA


(« SYSCOIIADA »). Dans les relations entre les Sociétés de Projet d’une part, et l’État


31.2 d’autre part, seule la comptabilité établie selon le régime SYSCOHADA fait foi.


Pour chaque exercice fiscal, les Sociétés de Projet sont tenues de faire certifier par un


commissaire aux comptes agréé en République de Guinée son bilan et ses comptes


d’exploitation, et de communiquer scs états financiers au Ministre et au Ministre chargé des


31.3 Finances, au plus tard le 30 juin de l’exercice suivant.


En application des dispositions du Droit Applicable, notamment en matière fiscale et





douanière, chaque Société de Projet conserve pendant la durée de droit commun l’ensemble


des documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée et doit en donner


accès, sur demande, à l’autorité compétente aux fins de vérification ou de contrôle.











75


32. REGIME FISCAL ET DOUANIER





32.11 ■ Le régime fiscal et douanier applicable au Projet est défini en Annexe 1 {Régime fiscal et


douanier).


32.2 L’État garantit, pendant une durée de quinze (15) ans à compter de la Date d’Entrée en


Vigueur, le maintien de la stabilité des conditions fiscales, douanières et des changes


applicables aux Activités du Projet, telles que ces conditions résultent de la Convention à la


Date de Signature (la « Période de Stabilisation »).


32.3 Pendant toute la Période de Stabilisation, tout changement du Droit Applicable qui aurait pour


effet d’augmenter, directement ou indirectement, les charges fiscales ou douanières par rapport


à celles résultant de l’Annexe 1 (Régime fiscal et douanier), ou de restreindre les garanties en


matière des changes par rapport à celles résultants de la présente Convention, ne sera pas


applicable sauf si les Sociétés de Projet y ont consenti.


32.4 A l’inverse, l’Investisseur et les Sociétés de Projet pourront valablement se prévaloir de tout


changement du Droit Applicable qui aurait pour effet d’alléger les charges fiscales ou


douanières ou d’élargir le champ des garanties octroyées en matière des changes par rapport à


celles résultant de la présente Convention.








Chapitre 8


STIPULATIONS FINALES








33. Mutations-cessions


33.1 Transfert du Titre d’Exploitation ou Cession de droits et obligations découlant du Titre


d’Exploitation


33.1.1 Tout contrat ou accord par lequel la Société Minière promet de confier. Céder, amodier ou


Transférer, partiellement ou totalement, ou par lequel la Société Minière confie, Cède, amodie


ou Transfère partiellement ou totalement, le Titre d’Exploitation ou, selon le cas, des droits et


obligations découlant du Titre d’Exploitation, est soumis à l’approbation préalable de l’État,


dans les conditions prévues par le Droit Applicable, notamment l’article 90 du Code Minier.


33.1.2 Tout acte visé à l’Article 33.1.1 est conclu sous la condition suspensive de cette approbation


préalable et stipule l’obligation du bénéficiaire de se substituer à son auteur dans l’ensemble


des droits et obligations découlant de la présente Convention.


33.1.3 Dans l’hypothèse où le Titre d’Exploitation serait détenu par plusieurs titulaires, l’accord de


tous sera nécessaire pour la cession ou la transmission des droits de l’un d’eux.


33.2 Changement de Contrôle des Sociétés de Projet


33.2.1 Tout changement de Contrôle direct ou indirect de l’une quelconque des Sociétés de Projet est


soumis à l’approbation préalable et expresse du Ministre.


33.2.2 La Cession par tout Co-Investisseur de l’intégralité de leur participation directe ou indirecte


dans la Société Portuaire est soumise à l’approbation préalable et expresse du Ministre.


L’investisseur se porte fort du respect de cette obligation.





33.2.3 Toute Cession directe ou indirecte, partielle ou cumulée égale ou supérieure à cinq pour cent


(5%) du capital de l’une quelconque des Sociétés de Projet est préalablement soumise au


Ministre pour approbation expresse.





76


En cas de silence gardé par le Ministre pendant quinze (15) Jours Ouvrables, toute demande formulée au


titre du présent Article 33.2 (Changement de Contrôle des Société de Projet) est réputée approuvée.


33.2.4 Les stipulations des Articles 33.2.1, 33.2.2 et 33.2.3 ne sont pas applicables aux Cessions


suivantes :


(A) toute Cession directe ou indirecte de tout ou partie des actions de la Société Minière à un


Affilié de l’Investisseur, sans préjudice de l’application des Articles 33.2.1 ou 33.2.3 à une


opération par laquelle un Affilié cessionnaire, en application du présent paragraphe, cesserait


d’être un Affilié ;


(B) toute Cession directe ou indirecte de tout ou partie des actions de la Société Minière résultant


d’une restructuration de Chinalco, sous réserve cependant que Chinalco demeure une entreprise


publique chinoise après ladite restructuration ;


(C) toute Cession directe ou indirecte de tout ou partie des actions de la Société Portuaire : (i) à un


Affilié de l’Investisseur ; ou (ii) entre les Co-Investisseurs et leurs Affiliés ; sans préjudice de


l'application des Articles 33.2.1, 33.2.2 ou 33.2.3 à une opération par laquelle un Affilié


cessionnaire, en application du présent paragraphe, cesserait d’être un Affilié ;


(D) toute Cession directe ou indirecte de tout ou partie des actions de la Société Portuaire résultant


d’une restructuration de Chinalco, sous réserve cependant que Chinalco demeure une entreprise


publique chinoise après la restructuration.


33.2.5 Lesdites Cessions seront toutefois notifiées au Ministre pour information. Toute Cession entre


Affiliés ne sera pas soumise à la taxe sur la plus-value de cession.


33.3 Prérequis aux fins de validation ou d'approbation


Les approbations préalables prévues aux Articles 33.1 (Transfert du Titre d'Exploitation ou Cession de


droits et obligations découlant du Titre d’Exploitation) et 33.2 (Changement de Contrôle des Société de


Projet), y compris tacites, sont subordonnés aux conditions suivantes :


(A) la Société de Projet concernée est en règle en ce qui concerne ses obligations relatives au Code


Minier, à la présente Convention et plus généralement au Droit Applicable ;


(B) le bénéficiaire de l’opération considérée, ou le nouveau titulaire du Titre d’Exploitation, selon


le cas, possède des capacités techniques et financières suffisantes pour exécuter ses obligations


au titre du Code Minier, de la présente Convention et plus généralement du Droit Applicable ;


(C) le bénéficiaire de l’opération considérée, ou le nouveau titulaire du Titre d’Exploitation, est en


conformité avec les exigences de l’article 15 du Code Minier ; et


(D) la Société de Projet concernée est à jour du paiement de tout droit, taxe, impôt et charge


applicable.


33.4 Règles spécifiques d’information et de publication


33.4.1 Tout changement dans l’actionnariat direct de la Société Minière doit faire l’objet d’une


publication dans le Journal Officiel et sur le site Internet officiel du Ministère en charge des


Mines, ou tout autre site désigné par le Ministre.


34. Assurance


34.1 Les Sociétés de Projet sont soumises aux dispositions du Code des assurances de la


République de Guinée. Les Sociétés de Projet et leurs Sous-Traitants Directs pourront


librement souscrire les assurances nécessaires pour la conduite des Activités du Projet auprès





77


des compagnies de leur choix offrant les garanties de couverture et d’indemnisation que les


Sociétés de Projet et leurs Sous-Traitants Directs jugent les plus appropriées conformément au


Droit Applicable. 

34.2 À niveau équivalent de garantie et de prix, les Sociétés de Projet devront privilégier la


souscription des assurances auprès de sociétés d’assurance guinéennes, à condition que les


polices souscrites soient réassurées auprès de sociétés internationales œuvrant dans le domaine


de la réassurance à des conditions correspondant à celles pratiquées pour ce type d’assurance.


35. RESPONSABILITE ET INDEMNISATION


35.1 En cas de violation de la présente Convention, la Partie défaillante est tenue d’indemniser


l’autre Partie du dommage qu’elle a subi.


35.2 L’indemnisation doit couvrir l’intégralité du dommage. Le terme « dommage » recouvre tout


préjudice direct, actuel et certain, à l’exclusion de tout gain manqué, perte de chance, préjudice


moral et de tout dommage éventuel, indirect ou imprévisible, et comprend toute charge ou


dépense (y compris les coûts de financements des mesures prises par lui du fait de la violation


concernée, les honoraires d’avocats, de conseillers juridiques et d’expert et d’autres coûts et


dépenses liées à la procédure de règlement de litige) encourue par la Partie affectée du fait de


la violation concernée, soit pour remédier à la violation (si elle choisit d’y remédier), soit dans


le cadre de la poursuite de l’exécution de la Convention.


35.3 La Partie défaillante et la Partie affectée s’efforceront de convenir du montant de l’indemnité à


payer par la Partie défaillante dans un délai de soixante (60) Jours suivants la date de la


notification écrite de la Partie affectée à la Partie défaillante incluant une description de la


violation concernée et de la nature et de l’importance des dommages subis, ainsi qu’une


estimation de l’indemnisation. Dans l’hypothèse où les Parties ne peuvent convenir du


montant de l’indemnité, les dispositions de l’Article 37.2 (Arbitrage) s’appliqueront.


35.4 Le montant de toute indemnité calculée conformément à l’Article 35 (Responsabilité et


indemnisation) devra être réglé dans les trente (30) Jours à compter de la date de détermination


du montant de l’indemnité de réalisation du dommage résultant de la violation de la présente


Convention.


35.5 Sauf accord contraire et préalable entre les Parties, toute indemnité devra être versée en Dollar


uniquement.





36. Résiliation, expiration et cessation de la Convention





36.1 Résiliation anticipée





36.1.1 Cas de Résiliation par l ’État





La présente Convention ne peut être résiliée et le Titre d’Exploitation ne peut être retiré, à l’initiative de


l’État, qu’en cas de survenance de l’un quelconque des évènements suivants (le « Cas de Résiliation


par l’État ») :





(A) manquement grave par les Sociétés de Projet à leurs obligations résultant de la présente


Convention. Pour les besoins du présent Article, le manquement grave par les Sociétés de


Projet à leurs obligations désigne un des cas suivants :





(i) le défaut pour les Sociétés de Projet de débuter les Travaux de Développement des


Infrastructures du Projet dans un délai de dix-huit (18) mois stipulé à l’Article 12.1.3 de


la Convention ; 

78


(ii) le défaut pour les Sociétés de Projet d’atteindre la Date de Première Production


Commerciale à l’issue du délai de douze (12) mois stipulé à l’Article 13.1.1 de la


Convention ; 1 ‘


(iii) le manquement grave des Sociétés de Projet à leurs obligations relatives à la protection


de l’environnement et ayant causé un préjudice majeur et irréversible à l’environnement


de la République de Guinée, et non réparés par les Sociétés de Projet dans les délai et


conditions prévus par le Droit Applicable ou convenus entre l’État et les Sociétés de


Projet ;


(iv) le défaut de soumettre tout changement de Contrôle direct ou indirect de l’une


quelconque des Sociétés de Projet à l’approbation préalable du Ministre conformément


aux dispositions des Articles 33.2.1 et 33.2.4.


(B) évènement susceptible d’entraîner le retrait du Titre d’Exploitation conformément au Code


Minier et dans les conditions spécifiées dans la présente Convention.


36.1.2 Cas de Résiliation par une Société de Projet


La présente Convention ne peut être résiliée, à l’initiative de l’Investisseur ou d’une Société de Projet,


qu’en cas de survenance de l’un quelconque des évènements suivants (le « Cas de Résiliation par une


Société de Projet ») :


(A) manquement grave par l’État à ses obligations résultant du Droit Applicable, de la présente


Convention. Pour les besoins du présent Article, le manquement grave par l’État à ses


obligations désigne le manquement de l’État à ses obligations prévues à l’Article 17 (Accès et


occupation du Périmètre du Projet)', ou


(B) mise en œuvre par l’État d'une procédure d’Expropriation.


36.1.3 Notification et préavis


(A) L’État ou, selon le cas, la Société de Projet concernée notifie à la Partie étant à l’origine de la


survenance du Cas de Résiliation l’existence du Cas de Résiliation.


(B) La notification prend la forme d’une mise en demeure de remédier au Cas de Résiliation. La


mise en demeure comporte un délai de remédiation qui ne peut être inférieur à quatre-vingt-dix


(90) Jours Ouvrables sauf pour le cas visé à l’Article 36.1.1(B). Dans le cas visé à l’Article


36.1.1 (B), le délai de remédiation sera de quarante-cinq (45) Jours.


(C) Sans préjudice du droit de la Partie à laquelle un Cas de Résiliation est reproché de contester le


bien-fondé du Cas de Résiliation notifié, la Partie se prévalant du Cas de Résiliation pourra


notifier le retrait du Titre d’Exploitation et/ou la résiliation de la Convention à compter de : (i)


la date à laquelle le délai de remédiation visé à l’Article 36.1 -3(B) expire; ou (ii) dans le cas où


les Parties conviendraient d’un plan de remédiation, la date d’expiration du délai objectif de


remédiation convenu dans ce plan. Il est entendu que la Partie concernée conserve la possibilité


de remédier au Cas de Résiliation tant que la notification de retrait et/ou de résiliation n’est pas


intervenue, en conséquence aucune notification de retrait et/ou de résiliation ne pourra


intervenir pour le Cas de Résiliation notifié, une fois celui-ci remédié.


(D) Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que :


(1) toute notification de retrait du Titre d’Exploitation par l’État constitue une notification


de résiliation de la Convention ;


(2) toute notification de résiliation de la Convention par l’État constitue une notification de


retrait du Titre d’Exploitation ;




79(3) toute notification de renonciation au Titre d’Exploitation par la Société Minière constitue


une notification emportant expiration de la Convention ; et


(4) toute notification de résiliation tie la Convention par la Société Minière constitue une


notification emportant renonciation au Titre d’Exploitation.


36.2 Expiration et cessation


Outre les cas prévus par les Articles 36.1 (.Résiliation anticipée), la présente Convention cesse au jour de


la survenance de l’un quelconque des évènements ci-après :


(A) expiration du terme de la Convention stipulé à l’Article 5.3.1 ;


(B) renonciation par la Société Minière au Titre d’Exploitation, dans les conditions prévues par le


Code Minier ; et


(C) résiliation d’un commun accord des Parties ;


(D) en cas de survenance du cas prévu à l’Article 5.1.8.


36.3 Conséquences de la résiliation, expiration ou cessation de la Convention


En cas de résiliation, expiration ou cessation pour quelque cause que ce soit de la Convention intervenue


après la Date d’Entrée en Vigueur :


(A) l’État peut abroger le Titre d’Exploitation si cette abrogation n’a pas déjà été notifiée ;


(B) les Parties demeurent tenues d’exécuter leurs obligations au titre du Droit Applicable et de la


présente Convention nées antérieurement à la date de résiliation, d’expiration ou de cessation


de la présente Convention Minière ;


(C) la Société Minière doit arrêter immédiatement tout extraction de bauxite ou de minerai depuis


le Périmètre Minier, mais a le droit, pendant une durée maximale de six (6) mois à compter de


la date de résiliation, d’expiration ou de cessation de la Convention, de transporter ou de faire


transporter les Produits Miniers d’ores et déjà extraits du Périmètre Minier, jusqu’à des lieux


de stockage, de traitement et de chargement en vue de leur exportation ;


(D) les Sociétés de Projet ont le droit d’accéder au Périmètre du Projet afin de céder, récupérer,


exporter et disposer de toutes les Infrastructures du Projet et tous les actifs du Projet à sa


convenance, sous réserve de l’exercice de l’une des options par l’État conformément au


paragraphe (E) du présent Article 36.3 (Conséquences de la résiliation, expiration ou cessation


de la Convention) ;


(E) sans préjudice de la possibilité pour les Parties de convenir d’un Transfert de tout ou partie des


Infrastructures du Projet à un Tiers, l’État pourra, à sa discrétion, dans un délai de trois (3)


mois à compter de la résiliation, expiration ou cessation de la Convention, décider d’exercer


l’une des options suivantes : (i) le transfert par les Sociétés de Projet à l’État de l’intégralité des


Infrastructures du Projet en contrepartie du paiement de la valeur comptable résiduelle de


l’intégralité des Infrastructures du Projet ; ou (ii) le transfert par les Sociétés de Projet à l’État


d’une partie des Infrastructures du Projet de son choix en contrepartie du paiement d’un prix


correspondant à la valeur équitable du marché de ces actifs, qui ne pourra être inférieure à la


valeur résiduelle de ceux-ci. En cas d’exercice de l’une des options ci-dessus par l’État, la


conclusion d’un accord sur les conditions et modalités du transfert des Infrastructures du Projet


devra intervenir dans un délai maximum de six (6) mois à compter de la levée de l’option


pertinente ou tout autre délai convenu par les Parties dans l’accord de transfert pertinent. A


défaut d’exercice de l’une des options indiquées ci-dessus par l’Etat, l’Article 36.3 (D)











80


37. REGLEMENTS DES DIFFERENDS


3^.1 Tentative de règlement amiable





37.1.1 Tout différend entre les Parties au sujet de la validité, de l’interprétation ou de l’exécution des


termes et conditions de la présente Convention ou de leurs obligations aux termes du Droit


Applicable (un « Différend ») fait l’objet, en premier lieu, d’une tentative de règlement


amiable, à laquelle chacune des Parties s’engage à participer de bonne foi. Les Parties pourront


dans ce cadre, recourir à la procédure prévue par le règlement de médiation de la Chambre de


Commerce Internationale de Paris (le « Règlement de Médiation CCI »).





37.1.2 A défaut de règlement amiable du différend dans un délai de soixante (60) Jours à compter de


la notification faite par la Partie la plus diligente, les stipulations des Articles 37.2 (Arbitrage)


peuvent être mises en œuvre par la Partie la plus diligente sous réserve de l’application des


37.2 stipulations de l’Article 37.3 (Expertise).


Arbitrage





37.2.1 À défaut de règlement amiable d’un Différend en application de l’Article 37.1 (Tentative de


règlement amiable) et conformément à l’Article 37.1.2, ce Différend sera tranché


définitivement selon le règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de


37.2.2 Paris en vigueur à la date de l’arbitrage (le « Règlement d’Arbitrage CCI ») par trois (3)


arbitres nommés conformément à ce règlement (le « Tribunal Arbitral »).


Le siège de l'arbitrage sera à Paris (France) et la langue de la procédure sera le français.


37.2.3 Le Tribunal Arbitral appliquera le Droit Applicable. Pour l’interprétation du Droit Applicable


ou de la présente Convention, le Tribunal Arbitral se référera à la jurisprudence française


généralement applicable en la matière, notamment en matière de droit administratif, ou à


37.2.4 défaut aux principes généraux du droit tels qu’appliqués en France.


Les Parties reconnaissent que toute sentence rendue dans le cadre d’une procédure d’arbitrage


en vertu de l’Article 37.2 (.Arbitrage) est exécutoire et s’engagent à s’y conformer.


37.2.5 Les montants dus entre les Parties à la suite de toute sentence arbitrale seront payables en


Dollars, et comprennent les intérêts légaux calculés à compter de la date de l’événement ayant


37.2.6 donné lieu au Différend et ce, jusqu’à la date du paiement intégral.


Les Parties renoncent expressément par les présentes à toute immunité de juridiction et à toute


immunité d’exécution dont elles pourraient bénéficier, pour elles-mêmes et leurs actifs


respectifs (sauf les actifs de l’État exclusivement réservés aux usages diplomatiques), (i) pour


les besoins de toute procédure devant une autorité judiciaire ou tribunal arbitral et consentent


donc expressément à l’application et l’exécution sur les actifs de toute décision judiciaire et


sentence arbitrale définitive rendue en vertu de la présente Convention et (ii) pour les besoins


de l’application et de l’exécution de toute mesure provisoire ou conservatoire ainsi que toute


décision d’exequatur d’une sentence arbitrale ordonnée par toute autorité judiciaire ou autre.


37.2.7 Les Parties conviennent de garder confidentiels l’existence de l’arbitrage, la procédure


arbitrale, les conclusions des parties et les décisions prises par le Tribunal Arbitral, y compris


les sentences arbitrales, sous réserve des dispositions du Droit Applicable et dans la mesure où


37.3 l’information n’est pas déjà dans le domaine public.


Expertise


37.3.1 Les Parties conviennent de soumettre tout différend résultant des Articles 19.6 (Expropriation





et nationalisation), 20.2.5, 21.3.6, 27.1.1 ou 27.1.6 de la présente Convention et pour la


résolution duquel il est fait expressément référence au présent Article (ensemble, les « Litiges





81


 Techniques ») qui n’aurait pas été réglé par application des dispositions de l’Article 37.1


(Tentative de règlement amiable), à une procédure d’expertise par un expert indépendant.





37.3.2 Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la demande d’une Partit'de nommer un


Expert Indépendant, les Parties choisiront conjointement un expert indépendant parmi les


sociétés de consultants miniers ou les experts en matière minière reconnus au niveau


37.3.3 international (P « Expert Indépendant »).


Dans l’hypothèse où les Parties ne s’accordent pas sur l’identité de l’Expert Indépendant en


application de l’Article 37.3.2, celui-ci sera nommé par le Centre international de Règlement


Alternatif de Conflits (Centre International d’ADR/RAD) de la Chambre de Commerce


Internationale (CCI) conformément au Règlement de la Chambre de Commerce Internationale


37.3.4 de Paris relatif à la nomination d’experts et de tiers en vigueur au jour de la nomination (le «


Règlement de Nomination d’Expert de la CCI »).


La procédure d’expertise sera conduite en conformité avec le Règlement de la CCI relatif à


l’administration de procédures d’expertise en vigueur au jour de l’expertise (Le « Règlement


d’Administration de la Procédure d’Expertise ») sous réserve des précisions apportées par


37.3.5 les Articles 37.3.5 à 37.3.11 de la présente Convention.





Les Parties auront le droit d’être entendues et/ou de présenter des observations écrites à


l’Expert Indépendant.


37.3.6 La langue dans laquelle la procédure d’expertise sera conduite est le français.





37.3.7 Jusqu’à la communication aux Parties du rapport de l’Expert Indépendant, les Parties


fourniront à l’Expert Indépendant la documentation pouvant raisonnablement être exigée par


37.3.8 l’Expert Indépendant dans le cadre de sa mission.


L’Expert Indépendant communiquera aux Parties son rapport dans les quarante-cinq (45) Jours


Ouvrables suivant sa saisine sauf accord contraire conclu entre les Parties et l’Expert


37.3.9 Indépendant.


Les Parties conviennent que les constatations de l’Expert Indépendant auront à leur égard une


force contractuelle obligatoire.


37.3.10 Les frais et honoraires de l’Expert Indépendant seront négociés conjointement par les Parties





et réglés à parts égales entre les Parties.


37.3.11 Si le différend n’a pas été réglé après notification par le Centre international d’ADR/RAD de





l’achèvement de la procédure d’expertise administrée, il sera tranché définitivement suivant le


Règlement d’arbitrage de la CCI conformément à l’Article 37.2 (Arbitrage) de la présente


38. Convention.





CONFIDENTIALITE





38.1 Absence de confidentialité de la Convention


38.1.1 Les Parties reconnaissent et acceptent que la présente Convention ne revêt aucun caractère


confidentiel et sera publiée par l’État dans les conditions prévues par le Code Minier.


38.1.2 L’État publiera la Convention après la publication de l’annonce portant sur la conclusion de la





Convention par Aluminum Corporation of China Limited sur les marchés boursiers de


Shanghai, Hongkong et New York conformément aux législations et réglementations


boursières applicables à Aluminum Corporation of China Limited, sous réserve que lesdites


publications boursières interviennent dans les trente (30) Jours à compter de la Date de





82


Signature, après quoi l’État pourra publier librement la Convention. L'Investisseur s'engage à


informer l’État de la date de publication de l’annonce visée ci-dessus dans les meilleurs délais.


38.2 Caractère public de certaines informations


Les informations suivantes sont considérées comme de nature publique pendant toute la durée de la


présente Convention :


(A) les informations portant sur l’indemnisation, la réinstallation et le développement des


Communautés Locales ;


(B) les informations portant sur tout versement de sommes d’argent entre les Parties, sans détail de


calcul de ces versements, en ce compris les impôts, droits, taxes, frais de déplacement


remboursés par l’Investisseur (y compris à travers les Sociétés de Projet) aux fonctionnaires et


représentants de l’État, etc. ;


(C) les informations portant sur les aspects environnementaux, sanitaires, sécuritaires des Activités


du Projet et celles ayant trait à l’hygiène, y compris l’étude d’impact environnemental et


sociale ;


(D) les informations mentionnées dans tout document devant être publié par l’État en application


des dispositions du Droit Applicable à la Date de Signature ;


(E) les informations techniques afférentes à la performance des Activités du Projet (quantités de


Produits Minier, capacités atteintes, taux de récupération des mines et des unités de


transformation, facteurs de dilution, etc.), étant entendu que toutes les informations financières


des Sociétés de Projet autres que celles ayant trait aux paiements réalisés à l’État, ne pourront


être publiées ou communiquées par l’État qu’après accord préalable de la Société de Projet


concernée ou publication de telles informations par Aluminium Corporation of China Limited


sur les marchés boursiers ;


(F) les informations contenues dans la présente Convention ayant trait aux caractéristiques


principales du Projet Boffa (montants des investissements, Chronogramme, Infrastructures du


Projet, etc.).


Toute publication ou communication sur les informations ayant trait aux résultats financiers ou à la


performance ou tout incident de l’exploitation du Projet susceptible d’influencer le cours boursier de


Aluminum Corporation of China Limited fera l’objet d’une information préalable des Sociétés de Projet


avant leur publication ou communication par l’État. La Société Minière et l’Investisseur peuvent


demander à l’État de suspendre toute publication ou transmission des informations visées ci-dessus, pour


une période maximum de vingt (20) Jours Ouvrables, dans l’hypothèse où la publication de ces


informations doit faire l’objet d’une publication boursière préalable par Aluminum Corporation of China


Limited.


38.3 Confidentialité expresse


38.3.1 Sous réserve des dispositions des Articles 38.1 (.Absence de confidentialité de la Convention)


et 38.2 (Caractère public de certaines informations), chacune des Parties préservera la stricte


confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés, salariés, mandataires sociaux,


agents, fonctionnaires et conseils professionnels (les « Représentants »), en ce compris les


Représentants de tout Affilié de cette Partie, préservent la stricte confidentialité, des


Informations Confidentielles communiquées par l’autre Partie ou ses Représentants,


s’interdisant de divulguer, transmettre ou utiliser celles-ci, sauf accord préalable et écrit de


l’autre Partie autrement que conformément aux dispositions du présent Article 38.3


(Confidentialité expresse).


38.3.2 Le terme « Informations Confidentielles » désigne :








83


(A) l’ensemble des informations, analyses, études, rapports, documents et, de façon générale, tous


autres éléments d’information et données de quelque nature que ce soit (notamment technique,


commerciale, financière, juridique ou administrative) concernant le Périmètre Minier ou le


Projet, communiqué par udc Partie ou scs Représentants, à l’autre Partie ou scs Représentants,


que ce soit oralement, par écrit ou sur tout support ;


(B) le contenu de tous contacts, discussions ou négociations entre les Parties concernant le


Périmètre Minier ou le Projet ; et


(C) toutes les analyses, compilations, études, rapports et autres documents que l’une des Parties ou


ses Représentants auraient préparés ou fait préparer et qui incorporeront, feront référence,


refléteront de quelque manière que ce soit ou simplement résulteront des informations visées


au (A) et (B) ci-dessus ;


Etant toutefois précisé que le terme « Informations Confidentielles » ne recouvre pas la ou les


informations :





(A) qui sont, ou seront à l’époque où elles seraient révélées, disponibles et connues du public


autrement que du fait d’une divulgation par l’une des Parties ou l’un de ses Représentants ;


(B) qui seraient communiquées à l’une des Parties ou l’un de ses Représentants par une source qui


ne serait, ni directement, ni indirectement, l’autre Partie ou l’un de ses Représentants, à


condition que de telles informations n’aient pas été obtenues en violation d’obligations de


confidentialité dont aurait connaissance la Partie ayant obtenu ces informations ; ou


(C) visées aux Articles 38.1 (Absence de confidentialité de la Convention) et 38.2 (Caractère


public de certaines informations) ;


38.3.3 Afin de préserver la confidentialité des Informations Confidentielles, chacune des Parties


s’engage, pour elle-même et pour ses Représentants, à :


(A) conserver tout document, équipement ou matériel faisant partie des Informations


Confidentielles dans des zones sûres et des dossiers séparés, avec un accès restreint, afin


d’empêcher que les Informations Confidentielles ne soient divulguées à des personnes non


autorisées ;


(B) maintenir des procédures adéquates, afin de prévenir toute perte ou divulgation d’informations


Confidentielles ; et


(C) informer immédiatement l’autre Partie en cas de perte éventuelle de toute Information


Confidentielle de sorte que celle-ci puisse demander une mesure conservatoire ou prendre des


mesures appropriées.


38.3.4 Chaque Partie se porte fort du respect des engagements de confidentialité prévus à la présente


Convention par ses Représentants qui auront accès aux Informations Confidentielles.


38.3.5 Chaque Partie et chacun de ses Représentants n’utiliseront les Informations Confidentielles


que dans le but de réaliser le Projet. Dans ce cadre, chacune des Parties ne divulguera des


Informations Confidentielles à un de ses Représentants que dans la mesure où cette


divulgation est strictement nécessaire pour l’accomplissement de la mission du Représentant


en question.


Préalablement à toute transmission d’informations Confidentielles, chacune des Parties informera ses


Représentants de leurs obligations au titre de la Convention et obtiendra leur accord sur leur respect des


termes et conditions de celui-ci, comme s’ils l’avaient personnellement signé.





Dans le cas où les obligations légales ou réglementaires applicable à une Partie ou l’un de ses


Représentants imposeraient de communiquer à un tiers ou de rendre publiques des Informations


Confidentielles, ladite Partie ou son Représentant concerné, y sera autorisée sous réserve (i) de se limiter





84


à ce qui est strictement nécessaire à raison de ces obligations cl (ii) dans la mesure permise par la loi.


d'une consultation écrite préalable de l'autre Partie concernant le contenu, les modalités et la ou les dates


de ccttc communication, étant précisé que cette consultation devra être accompagnée de toute


justification pouvant être raisonnablement demandée par l’autre Partie concernant la nature et l’étendue


de ces obligations.





39. Force Majeure


39.1 Cas de Force Majeure


39.1.1 Pour les besoins de la présente Convention, un «Cas de Force Majeure» signifie tout


évènement, acte ou circonstance :


(A) imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou indépendant de la volonté d’une Partie ; et,


cumulativement


(B) qui entrave de manière importante ou rend impossible l’exécution par cette Partie de ses


obligations au titre de la Convention et du Droit Applicable.


39.1.2 Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les évènements suivants peuvent (si les


conditions de l’Article 39.1.1 sont réunies) constituer un Cas de Force Majeure :


(A) la guerre (déclarée ou non) sur le territoire de la République de Guinée ;


(B) toute insurrection armée, conflit armé, acte de terrorisme, troubles civils, blocus, émeutes,


sabotages, embargos, grèves, lock-out ou autres actions revendicatives ou autres conflits


sociaux ;


(C) toutes catastrophes naturelles incluant les épidémies, tremblements de terre, tempêtes, foudre,


tornade, inondations, éruptions volcaniques, tsunamis ou autres intempéries et les explosions


et incendies ; et


(D) tout événement ou circonstance de nature analogue à ce qui précède.


39.1.3 Ne constitue pas un Cas de Force Majeure au sens de la Convention ou du Droit Applicable


tout acte ou événement dont il aura été possible de prévoir la survenance et pour lesquels des


mesures de précautions auraient pu être prises en vue de se prémunir contre ses conséquences


en faisant preuve d’une diligence raisonnable. De même, ne constitue pas un Cas de Force


Majeure tout acte ou événement qui rendrait seulement l’exécution d’une obligation plus


difficile ou plus onéreuse pour la Partie affectée.


39.2 Conséquence de la surv enance d’un Cas de Force Majeure


39.2.1 Lorsque l’une des Parties se trouve empêchée de remplir l’un quelconque de ses engagements


au titre de la Convention ou du Droit Applicable, en raison de la survenance d’un Cas de Force


Majeure dûment notifié en application des présentes :


(A) La Partie affectée par la survenance de ce Cas de Force Majeure ne sera pas responsable de


l’inexécution de ses obligations découlant de la Convention ou du Droit Applicable imputable


à la survenance d’un cas de Force Majeure ; et


(B) Pendant la durée du Cas de Force Majeure, les obligations affectées par le Cas de Force


Majeure seront suspendues et les délais prévus pour leur réalisation sont étendus jour pour jour


de la durée du Cas de Force Majeure.











85


39.3 Notification d’un Cas de Force Majeure et obligation d’atténuer


Si I une des Parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un quelconque de ses engagements





en vertu de la Convention ou du Droit Applicable en raison d’un Cas de Force Majeure, elle doit : 1 

(A) dans un delai de quinze (15) Jours à compter do la date de la survenance ou la révélation d'un


Cas de Force Majeure, transmettre à l’autre Partie un avis indiquant le Cas de Force Majeure


concerne et les obligations affectées ;


(B) Prendre les mesures nécessaires, raisonnables et légales pour résoudre le problème ayant





provoqué le Cas de Force Majeure concerné ;


(C) Prendre toutes les dispositions utiles et raisonnables pour permettre dès que possible la reprise


normale de l’exécution des engagements affectés par le Cas de Force Majeure.


39.4 Rencontre entre les Parties


39.4.1 Si les effets provoqués par un Cas de Force Majeure perdurent pendant plus de trois (3) mois,





les Parties doivent se rencontrer dans les plus brefs délais, puis tous les trente (30) Jours par la


suite jusqu’à la disparition du Cas de Force Majeure, afin d’examiner les effets d’un tel Cas de


Force Majeure sur l’exécution ultérieure de la Convention.


39.4.2 Les Parties rechercheront toute solution permettant d’adapter les Activités du Projet à la


nouvelle situation en prenant en particulier toute mesure permettant à l’Investisseur, à toute


Société de Projet et leurs Affiliés de poursuivre le Projet.


39.4.3 II est précisé que la prolongation dans le temps des effets provoqués par un Cas de Force


Majeure ne pourra en aucun cas entraîner la fin anticipée de la présente Convention.








40. Notifications





40.1 Forme de notification


Sauf s’il en est autrement convenu entre les Parties, toute notification effectuée dans le cadre des





présentes doit prendre la forme écrite et être transmise à son destinataire en mains propres, par courrier


express aux adresses indiquées en tête de la Convention, par courrier électronique ou télécopie.


40.2 Date de la notification





Toute notification est réputée valablement transmise :


(A) en cas de remise en main propre, au Jour de la décharge signée par le destinataire ;


(B) en cas d’envoi par courrier express, au Jour de la réception de la preuve de transmission par


l’expéditeur ;


(C) en cas d’envoi par télécopie, au Jour de la réception par l’expéditeur d’un relevé émanant dudit


télécopieur indiquant le numéro de téléphone du destinataire et le résultat de transmission


(indiquant un nombre de pages reçues cohérent par rapport au nombre de pages envoyées et le


message « OK »), ou de tout autre type de confirmation similaire ; et


(D) en cas d’envoi par courrier électronique, au Jour de l’envoi par le destinataire d’un accusé de


réception ou à défaut, au jour où le courrier électronique parvient à la base de données du


système informatique du destinataire.


Toute notification par l’État à ’une quelconque des Sociétés de Projet est réputée valablement effectuée


aux autres Parties.





86


41. Stipulations diverses





41.1 Stipulations persista nies 1


Les stipulations des Articles I (Définitions), 2 (.Interprétation), 3 (Annexes el conventions connexes). 6


(Droit Applicable). 28 (Clôture des opérations du Projet Boffa). 36.3 (Conséquences de la résiliation,


expiration ou cessation de la Convention) 37 (Règlements des différends), 38 (Confidentialité). 40


(Notifications) et 41 (Stipulations diverses) continueront de produire leurs effets nonobstant la


résiliation, l’expiration ou la cessation pour quelque cause que ce soit de la présente Convention.


41.2 Modifications de la Convention


Toute modification de la présente Convention n’est valable que si elle résulte d'un accord écrit entre les


Parties, qui n’entrera en vigueur qu’après ratification par l’Assemblée Nationale, conformément aux


dispositions du Code Minier applicables aux conventions minières.


41.3 Adhésion de la Société Portuaire à la Convention


Les Parties conviennent que la Société Portuaire adhérera à la présente Convention dès sa constitution et


deviendra ainsi une Partie à la présente Convention. À cette fin, les Parties signeront avec la Société


Portuaire l’acte d’adhésion à la Convention figurant en Annexe 6 (Modèle d'acte d'adhésion de la


Société Portuaire).


La Date d’Adhésion devra intervenir dans un délai n’excédant pas trois (3) mois à compter de la Date de


Signature. '


Il est précisé que la Société Minière est débitrice des obligations de la Société Portuaire contenues dans


la présente Convention jusqu’à la Date d’Adhésion et toute référence à la Société Portuaire dans la


présente Convention s’entend comme une référence à la Société Minière jusqu’à cette date. Il est


entendu que la Société Portuaire sera alors considérée avoir adhéré à la présente Convention dès la Date


d’Entrée en Vigueur.


41.4 Primauté de la Convention


Les stipulations de la présente Convention constituent, avec le Contrat de Partenariat Technique,


l’intégralité des accords entre les Parties et prévalent sur toute déclaration, représentation, contrat et/ou


convention antérieure, verbale ou écrite, entre les Parties, ayant le même objet.


41.5 Solidarité et porte-fort


L’Investisseur se porte fort du respect par les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, de


leurs obligations au titre de la présente Convention et du Droit Applicable.


Sauf stipulation expresse contraire dans la présente Convention, les Sociétés de Projet ne sont pas


solidairement tenues de leurs obligations respectives au titre de la présente Convention et du Droit


Applicable.


41.6 Non-renonciation


Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer tout ou partie des droits qui


lui sont conférés au titre des présentes ne constitue en aucun cas un abandon de ces droits, ni une


renonciation par cette même Partie à les exercer.














87


41.7 Nullité partielle





Au cas où une des dispositions de la présente Convention serait déclarée ou réputée nulle, non applicable t


ou inopposable, en totalité ou en partie, pour quelque raison que ce soit, à une quelconque des Parties,


cette nullité, inopposabilité ou inapplicabilité n’aura aucun elTet sur la validité de la présente


Convention, qui restera en vigueur. Si une Partie s’estime lésée par cette nullité partielle, les Parties


s’efforceront alors de convenir des amendements devant être apportés à la Convention afin de maintenir


l’équilibre général de celle-ci.


41.8 Langue


La présente Convention est rédigée et conclue en langues française et chinoise (mandarin). Seule la


version française sera soumise à l’Assemblée Nationale pour ratification et publiée au Journal Officiel.


En cas de contradiction entre les deux versions, la langue française prévaudra.








Fait à Conakry, à la date précisée en tête du présent acte, en huit (8) originaux.





SIGNATURES














Pour LA REPUBLIQUE DE GUINEE




















Monsieur Ismaël DIOUBATÉ


Ministre des Mines et de la Géologie Ministre du Budget





Pour Chalco Guinea Company S.A.


Pour Chalco Hong Kong Limited




















Monsieur Li Wangxing Monsieur Yang Haiyang


Président du Conseil d’Administration Président Directeur Général



































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