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CONVENTION D'ASSOCIATION















entre





La Generale des Carrieres et des Mines













United Resources AG









No 770/11068/SG/GC/2007







14 Fevrier 2007



Convention d'Association du 14 février 2007



[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



TABLE DES MATIÈRES

Page

ARTICLE 1. DEFINITIONS ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES.........2

1.1 Définitions.........................................2

1.3 Genre et Pluriel....................................6

1.4 Annexes.............................................6

1.5 Législation.........................................7

1.6 Délais..............................................7

1.7 Interprétation Générale.............................7

1.8 Engagements Tacites.................................7



ARTICLE 2. OBJET.........................................7



ARTICLE 3. OBTENTION DES AUTORISATIONS ET VALIDATIONS

RELATIVES A LA CONVENTION D'ASSOCIATION.......8



ARTICLE 4. REALISATION DE L'ETUDE DE FAISABILITÉ ET AVANCES

..............................................8



ARTICLE 5. CONCERTATION DES PARTIES ET AJUSTEMENTS —

DETERMINATION DE LA DATE DE REALISATION.......9

5.1 Aménagements à la Convention d'Association..........9

5.2 Détermination de la Date de Realisation.............9

5.3 Intervention en cas d'incident sur le Bien Amodié..10

5.4 Concertation.......................................10



[stamp]



ARTICLE 6. CONCLUSION DU PACTE D'ACTIONNAIRES ET

CONSTITUTION DE KICO.........................10

6.1 Conclusion du Pacte d'Actionnaires.................10

6.2 Constitution de KICO...............................13

6.3 Mise en œuvre des dispositions concernant les

actionnaires.......................................14



ARTICLE 7. TITRE MINIER - CONTRAT D'AMODIATION..........15



ARTICLE 8. CONCLUSION DES CONTRATS DE CONSULTANT........15



ARTICLE 9. VERSEMENTS A LA GECAMINES....................16



ARTICLE 10. FINANCEMENTS DIVERS.........................16

10.1 Recrutement, Prise en charge des arriérés des

salaires, des comptes finals et avantages sociaux.16

10.2 Autres projets de développement Gecamines.........16



[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



[signature] - i - [signature] Convention d'Association du 14 février 2007



[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



ARTICLE 11. FINANCEMENT DU PROJET ET DÉLAIS..............17

11.1 Financement........................................17

11.2 Coopération dans le financement....................17

11.3 Délais.............................................17



ARTICLE 12. DURÉE DE LA CONVENTION D'ASSOCIATION—RÉSILIATION

ET SUSPENSION................................18

12.1 Durée..............................................18

12.2 Résiliation pour faute après la Date de Réalisation.18

12.3 Suspension par les Parties de leurs obligations....18



ARTICLE 13. STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES......18

13.1 Stipulations, Déclarations et Garanties de United

Resources et de Gécamines..........................18

13.2 Stipulations, Déclarations et Garanties Additionnelles

de Gécamines.......................................19

13.3 Stipulations, Déclarations et Garanties Additionnelles

de United Resources................................19

13.4 Survivance des Stipulations, Déclarations et Garanties

...................................................19



ARTICLE 14. PERMIS DE SÉJOUR ET DE TRAVAIL...............19



[stamp]



ARTICLE 15. DIFFÉRENDS...................................20

15.1 Règlement Amiable..................................20

15.2 Arbitrage..........................................20

15.3 Renonciation a L’Immunité d'Exécution..............20



ARTICLE 16. NOTIFICATIONS................................21

16.1 Notifications......................................21



ARTICLE 17. FORCE MAJEURE................................22



ARTICLE 18. CLAUSE D'ÉQUITÉ..............................23



ARTICLE 19. CONFIDENTIALITÉ..............................23



ARTICLE 20. DISPOSITIONS DIVERSES........................24

20.1 Amendements........................................24

20.2 Cession............................................24

20.3 Disposition Nulle..................................24

20.4 Renonciation.......................................24

20.5 Exclusivité........................................24

20.6 Entier Accord......................................24

[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



[signature] - ii - [signature] Convention d'Association du 14 fevrier 2007





20.7 Engagements Complementaires.....................................24

20.8 Environnement..................................25

20.9 Langue.........................................25

20.10 Date d'entree en vigueur......................25

























































- iii -Convention d'Association du 14 février 2007

CONVENTION!)'ASSOCIATION

La Générale des Carrières et des Mines,

Entreprise Publique de droit congolais, immatriculée sous le n° 453 au Nouveau Registre du Commerce de Lubumbashi, dont le siège social est au n° 419, Boulevard Kamanyola, B.P. 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Paul FORTIN, Administrateur-Délégué Général, dûment habilités à cet effet

ci-après dénommée « Gécamines »



D’UNE PART, ET :

United Resources AG,

Société de droit Suisse, ayant son siège social sis au n° 19, St Gallerstrasse, 8716 Schmerikon, Suisse, représentée par Madame Rebecca Gaskin, Administrateur-Délégué, dûment habilitée à cet effet, ayant élu domicile conformément à l'article 23 du Code Minier auprès de Maître Jean-Jacques Yoka Mampunga, Mandataire en Mines et Carrières, domicilié au n° 61, avenue Tombalbaye, Commune de la Gombe, Kinshasa, République Démocratique du Congo ci-après dénommée "United Ressources"



D’AUTRE PART.

A. Considérant que dans son avis d'appel d'offres du mois d'août 2006, Gécamines a annoncé son intention de s'associer avec un partenaire en vue de rentabiliser le siège de Kipushi (tel que décrit dans les « termes de référence » de Septembre 2006 préparés par Gécamines concernant le projet de relance des activités du siège de Kipushi) par l'optimisation des performances des unités de production (mine et concentrateur) au moyen d'un apport financier, technique et commercial.

B. Considérant que United Resources a soumissionné à cet appel d'offres par son offre déposée en date du 28 octobre 2006 (figurant en Annexe 1 ci-après) auprès de Monsieur l'Administrateur-Délégué Général, sous couvert de la Direction Technique, Boulevard Kamanyola, n° 419, à Lubumbashi, République Démocratique du Congo.

C. Considérant que l'offre présentée par United Resources a été reconnue comme la plus avantageuse et a été de ce fait la seule retenue par Gécamines pour des négociations en vue de la conclusion d'un contrat de joint-venture ainsi que cela résulte notamment du courrier en date du 15 décembre 2006 émanant de Gécamines (courrier référencé n°1.008/ADG/06, figurant en Annexe 2 ci-après) et que United Resources est désormais l'associé exclusif de Gécamines pour ce qui concerne le Projet.



[paraphe]

[paraphe]

Convention d'Association du 14 février 2007

D. En conséquence, Gécamines et United Resources décident de conclure la présente convention d'Association (la « Convention » ou la « Convention d'Association ») en vue de définir leurs droits, intérêts, devoirs et obligations mutuels dans le cadre de la constitution du partenariat pour la relance des activités du siège de Kipushi.

CONVENTION

Les Parties conviennent ce qui suit :

ARTICLE 1. DEFINITIONS ET DISPOSITIONS GENERALES

1.1

Définitions

Dans la présente Convention, en ce compris ses Annexes, les termes suivants portant une majuscule, auront la signification suivante :

"Administrateur-Délégué" signifie la personne physique nommée par le Conseil d'Administration pour assurer la gestion journalière de KICO et son remplaçant éventuel.





«Annexe(s) » signifie les annexes telles que définies dans l'article 1.4 de la présente Convention d'Association.

«Assemblée Générale » signifie assemblée générale de KICO.

«Avances» signifie tous les fonds quelconques qui ont été avancés ou qui seront avancés à KICO ou à des tiers pour le compte de KICO par United Ressources ou par ses Sociétés Affiliées ou encore par des tiers, et ce en vue de couvrir les Dépenses jusqu'à la Date de Début de la Production Commerciale.



«Bien Amodié» signifie les biens spécifiés par les Parties conformément aux Annexes n° 3 et n°5 à la présente Convention.

«Budget» signifie une estimation détaillée et un calendrier de tous les frais à exposer par KICO relativement aux programmes détaillés de Prospection, Développement, Exploitation et Commercialisation, ainsi que toutes recettes y afférentes, approuvés par les Parties à travers les organes qui les représentent.

« Certificat d'Exploitation » a la même signification que « Permis d'Exploitation ».

« Chiffre d'Affaires Brut» signifie toutes les recettes de KICO issues de la Commercialisation des Produits par KICO, sous la déduction (i) des taxes éventuelles à l'exportation ou autres taxes actuelles ou natures à l'exclusion de l'impôt sur le chiffre d'affaires ou de l'impôt sur les sociétés et de la redevance minière et (ii) des frais visés à l'article 240 du Code Minier à savoir les frais de transport, frais d'analyse, frais d'assurance et frais de commercialisation.



-2-



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Convention d'Association du 14 février 2007



[Cachet]

« Code Minier » signifie la Loi n◦007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier, publiée au Journal Officiel de la République Démocratique du Congo dans le numéro spécial du 15 juillet 2002, ainsi que le Décret n◦038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement Minier publié dans le Journal Officiel de la République Démocratique du Congo dans le numéro spécial du 1er avril 2003.



« Commercialisation » signifie la mise en vente des Produits.



« Conditions non Concurrentielles » se rapportent à des transactions conclues avec des Sociétés Affiliées à des termes et conditions qui ne correspondent pas à celles du marché et qui profitent à la Société Affiliée.



« Conditions Concurrentielles » se rapporte à des transactions conclues avec des Sociétés Affiliées à des termes et conditions qui correspondent à celles du marché.



« Conseil d’Administration » signifie le conseil d’administration de KICO.



« Contrat d’Amodiation » signifie le contrat de louage d’une partie des droits miniers couverts par le Titre Minier du Permis d’Exploitation n◦ 481, à conclure entre Gécamines et KICO dans les conditions prévues à l’article 7 ci-dessous, conformément aux prescrits des articles 177 et suivants du Code Minier.



« Contrats de Consultants » signifie les contrats de prestation de services à conclure par KICO avec United Resources ou Gécamines ou un Tiers dans le cadre du Projet et ses amendements éventuels.



[Cachet en milieu de page]



« Convention » ou « Convention d’Association » signifie le présent accord y compris son préambule et ses Annexes, ainsi que ses amendements éventuels.



« Date de Début de la Production Commerciale » signifie la date à laquelle commence l’exploitation commerciale du Bien Amodié à l’exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués à des fins d’essai durant la période de mise au point initiale des installations industrielles.



« Date de Réalisation » signifie la date à laquelle



(i) Le Pacte d’Actionnaires et les Statuts auront été signés par les Parties ; et



(ii) KICO aura été valablement constituée et disposera de la personnalité morale ; et



(iii) Le Contrat d’Amodiation entre Gécamines et KICO aura été signé et toutes les formalités nécessaires relatives à sa légalisation et à son enregistrement auront été effectuées.



« Date de Fin de l’Etude de Faisabilité » signifie la date, telle que notifiée par United Resources à Gécamines, à laquelle United Resources met un terme à l’Etude de Faisabilité, dans les limites de l’article 4.



« Date d’Entrée en Vigueur » signifie la date d’effet de la Convention d’Association telle que déterminée à l’article 20.10 ci-après.





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[Paraphe] [Cachet] [Paraphe]



Convention d’Association du 14 février 2007



« Demandes » signifie toute dette, demande, action, procédure, grief, requête, devoir et obligation de toute nature, quelle qu’en soit la cause, en rapport avec la présente Convention d’Association.



« Dépenses » signifie toutes les dépenses, charges, impôts, redevances, intérêts, frais ou autres généralement effectués ou supportés directement ou indirectement par United Ressources et/ou Gécamines en rapport avec le Bien Amodié, que ce soit dans le cadre d’une phase préparatoire du Projet, de l’Étude de Faisabilité, de la Prospection, ou après lors du Développement ou de l’Exploitation, et que ces Dépenses aient été effectuées avant ou après la Date d’Entrée en Vigueur en ce compris les Dépenses de Prospection. S’agissant des dépenses relatives à la phase de prospection du Projet (c’est-à-dire celles encourues jusqu’à la signature de la présente Convention), celles-ci signifient toutes dépenses, obligations et responsabilités de toute espèce et de toute nature exposées ou supportées en rapport avec la phase préparatoire, en ce compris les frais de déplacement, de logement, d’étude, honoraires, salaires, rémunération, loyers, avantages en nature de toute Personne mise au travail en rapport avec la phase préparatoire. Les Dépenses de United Ressources relatives à la phase préparatoire seront plafonnées à cinq millions de dollars américains (5.000.000 USD) et celles d Gécamines à cinq millions de dollars américains (5.000.000 USD).



« Dépenses de Prospection » signifie toutes dépenses, obligations et responsabilités de toute espèce et de toute nature exposées ou supportées en rapport avec la Prospection du Bien Amodié, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, les dépenses exposées ou supportées en rapport avec tout le programme de Prospection en surface ou souterraine, d’examen géologique, géophysique et géochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux souterrains, d’essais et de tests métallurgiques, d’études environnementales, pour la préparation et la réalisation de L’Étude de Faisabilité et toutes études faisabilité complémentaires ou de mise à jour nécessaires dans le cadre de toute mise à jour ou augmentation de la capacité de production du Bien Amodié ; honoraires, rémunérations, salaires, frais de déplacement et avantages en nature (légaux ou extra-légaux) de toutes Personnes mises au travail en rapport avec ladite Prospection, en ce compris le paiement de la nourriture, de l’hébergement et des autres besoins raisonnables de ces Personnes, en ce compris tous montants qui peuvent être considérés comme des dépenses en capital au sens des Normes Internationales d’Information Financière.



« Développement » signifie toute action de l’extraction des minerais et de la récupération de Produits, en ce compris le construction ou la réhabilitation du concentrateur, d’une usine de traitement métallurgique ou toutes autres améliorations destinées aux Opérations, ainsi que la préparation de plans de financement.



« Étude de Faisabilité » signifie l’étude menée par United Ressources directement ou indirectement et relative à la faisabilité et aux conditions de mise en œuvre du projet de relance des activités du siège de Kipushi, telle que décrite à l’Article 4 ci-après.



« Exercice Social » signifie l’année calendaire.



« Exploitation » signifie les travaux miniers, d’extraction, de production, de traitement, de manutention, de concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et les autres traitements des Produits et de réhabilitation des sites miniers.



« Force Majeur » a la signification décrite à l’Article 17 ci-après.



« Jour Ouvrable » signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en République Démocratique du Congo.



-4-

[Paraphe] [Paraphe]





Convention d'Association du 14 février 2007



« KICO » signifie la société commune à créer par les Parties conformément aux termes de la présente Convention d'Association. La dénomination sociale sera : Kipushi Corporation SARL, KICO SARL en sigle.



« Normes Internationales d'Information Financière » signifie les principes comptables généralement admis dans l'industrie d'exploitation minière internationale.



« Opérations » signifie la Prospection, le Développement, l'Exploitation, le Transport, la Commercialisation, et toutes autres activités nécessaires pour le bon déroulement du projet de relance du siège de Kipushi.



« Partie(s) » signifie Gécamines et United Resources, signataires de la présente Convention d'Association ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs.



« Partie Affectée » a la signification décrite à l'Article 17 ci-après.



« Pacte d'Actionnaires » signifie l'accord définissant les droits et obligations des Parties en leur qualité d'actionnaires de KICO à conclure dans les termes figurant à l'article 6 ci-après.



« Personne » signifie toute personne physique, société, partenariat, entreprise commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalité juridique ou tout gouvernement, ou tout organisme ou subdivision politique de tout gouvernement.



« Permis d'Exploitation » signifie le certificat d'exploitation n◦CAMI/CE/348/2006 appartenant à Gécamines et couvrant le Bien Amodié.



« Produits » signifie les métaux et toutes autres substances valorisables provenant du Projet de

Kipushi et de ses rejets.



« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des opérations à mener et des objectifs à atteindre, pendant une période donnée, préparée par l'Administrateur-Délégué après consultation des actionnaires de KICO, et approuvée par le Conseil d'Administration.



« Projet » signifie toutes les opérations entreprises sur, ou relatives au Bien Amodié et toutes les

activités en rapport avec celles-ci.



« Prospection » signifie toutes les activités visant à vérifier l’existence, l’emplacement, la quantité, la qualité ou la valeur économique des gisements relatifs au Bien Amodié, y compris toute activité de forage.



« Sociétés Affiliées » ou « Affiliés » signifie toute société ou entité qui directement ou indirectement, contrôle à plus de 50% une Partie ou est contrôlée à plus de 50% par une Partie ou toute société ou entité qui directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée à plus de 50% par une société ou entité qui elle-même contrôle ou est contrôlée à plus de 50% par une Partie. Contrôle signifie le pouvoir de droit ou de fait d’exercer une influence décisive sur la désignation

de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l’orientation de sa gestion, notamment :



1. Lorsqu’il résulte de la détention de la majorité des droits de vote [attachés] à l’ensemble des actions, parts ou droits d’associés de la société en [cours].







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Convention d'Association du 14 février 2007



2. Lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants;



3. Lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci;



4. Lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci; ou



5. En cas de contrôle conjoint. «Statuts» signifie les statuts de KICO.



« Taux de Référence » signifie le taux d'intérêt LIBOR à un an plus 3% et plus le coût de l'assurance pour risques politiques.



« Titre Minier» signifie le Certificat d'Exploitation n° CAMI/CE/348/2006 du 02 mars 2006, détenu par Gécamines t et partiellement amodiés pour l'exploitation du Bien Amodié, tel qu'enregistré au Cadastre Minier comprenant les actifs mobiliers ou immobiliers en ce compris, sans limitations tous les bâtiments administratifs et infrastructures.



« Transport » signifie le transport des Produits ou d'autres éléments dans le cadre du Projet.



1-2 Devises



Sauf s'il est expressément stipulé autrement, toute référence à une devise dans la présente Convention se rapporte au dollar des Etats-Unis d’Amérique.



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1.3 Genre et Pluriel



Dans la présente Convention, toute référence au genre masculin et inclut le genre féminin et vice versa, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa.



1.4 Annexes

Les Annexes suivantes, jointes à la présente, font partie intégrante de la présente Convention d'Association et y sont incorporées par référence



Annexe 1 : L'offre du 28 octobre 2006 de United Resources déposée à Gécamines.



Annexe 2: Lettre Gécamines n° 1008/ADG/06 du 15 décembre 2006 adressée à United Resources.



Annexe 3: Certificat d'Exploitation et Carte faisant apparaître le(s) gisement(s) du siège de Kipushi et leurs coordonnées géographiques.



Annexe 4 : Description de l'Etude de Faisabilité.



Annexe 5 : Liste des biens à amodier en faveur de KICO.



En cas de contradiction entre les dispositions d'une Annexe et les termes et conditions de la présente Convention d'Association, les termes et conditions de la présente Convention d’Association prévaudront.



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Convention d'Association du 14 février 2007



Législation



La présente Convention d'Association sera régie et interprétée selon les dispositions du droit de la République Démocratique du Congo et, en cas de lacunes ou à des fins d'interprétation, selon les principes de droit commercial international.



1.6 Délais



Pour le calcul des délais dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être posé ou une démarche entreprise en vertu de la présente Convention d'Association, la date de début de ce délai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un tel délai n'est pas un Jour Ouvrable, ce délai prendra fin le Jour Ouvrable suivant.



1.7 Interprétation Générale



Dans la présente Convention d'Association, sauf s'il est expressément disposé autrement:



(a) La présente Convention d'Association: Les mots "par la présente" et les autres mots de même portée se réfèrent à la présente Convention d'Association comprise comme un tout et pas seulement à un article, à une section ou à une autre subdivision quelconque.

(b) Titres: Les titres n'ont qu'une fonction de facilité : ils ne font pas partie de la présente Convention d'Association et ne peuvent servir à l'interprétation, à la définition ou à la limitation de la portée, de l'étendue ou de l'intention de cette Convention d'Association ou d'une quelconque de ses dispositions.

(c) Loi: Toute référence à une loi comprend les mesures d'exécution de celle-ci, tous amendements apportés à cette lui ou à ses mesures d'exécution, ainsi que toutes lois ou mesures d'exécution qui pourraient être décrétées avec pour effet de compléter ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'exécution.

(d) Normes Internationales d’Information Financière: Toute définition à caractère financier devant être donnée en vertu de la présente Convention d'Association le sera conformément aux Normes Internationales d'Information Financière.



1.8 Engagements Tacites



La présente Convention d'Association ne comprend pas d'engagements tacites, si ce n'est l'engagement d'exécuter la présente Convention d'Association loyalement et de bonne foi.



ARTICLE 2.



OBJET



(a) Par la présente Convention d'Association, les Parties ont décidé de s'associer pour la Prospection, le Développement, l'Exploitation du Bien Amodié et la Commercialisation.

(b) La présente Convention d'Association a pour objet de définir les termes et conditions de la Prospection, du Développement, de l'Exploitation du Bien Arnodié, de la Commercialisation par KICO et les droits et obligations respectifs des Parties entre elles et en leur qualité d'actionnaires de KICO.



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Convention d'Association du 14 février 2007



Les Parties conviennent de démarrer la mise en œuvre de leur accord au titre de la présente Convention d'Association selon les phases chronologiques suivantes:



1. Réalisation de l'Etude de Faisabilité dans les termes prévus à l'article 4 ci-après;



2. Concertation des Parties en vue de procéder aux ajustements rendus nécessaires par l'Etude de Faisabilité selon les termes prévus à l'article 5 ci-après;



3. Constitution de KJCO et signature du Pacte d'Actionnaires selon les termes prévus à l'article 6 ci-après;



4. Signature du Contrat d'Amodiation du Titre Minier au profit de KICO selon les termes prévus à l'article 7 ci-après;



5. Versement à Gécamines d'un montant non remboursable de quinze millions de dollars Etats-Unis d'Amérique (15.000.000 USD), au titre de solde du droit d'accès au gisement (pas de porte) dans les termes prévus à l'article 9 (b) ci-après.



(d) Sous réserves des résultats de l'Etude de Faisabilité, les objectifs de production envisagés par les Parties sont les suivants:



1. Atteindre la production de soixante seize mille (76.000) tonnes de zinc métal par

an dès la quatrième année après le démarrage du Projet.



2. Atteindre la production de cent trente-neuf mille (139.000) tonnes de zinc métal par an dès

la septième année du Projet.



(e) Sous réserve des résultats de l’Etude de faisabilité, ce Projet nécessitera plus ou moins un investissement de deux cent vingt-deux millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (222.000.000 USD).



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ARTICLE 3.



OBTENTION DES AUTORISATIONS ET VALIDATIONS RELATIVES A LA CONVENTION D’ASSOCIATION



Gécamines confirme avoir obtenu les autorisations du conseil d'administration et des autorités de tutelle pour finaliser la présente Convention d'Association



ARTICLE 4.



REALISATION DE L'ETUDE DE FAISABILITE ET AVANCES



United Resources assumera la responsabilité première de l'Etude de Faisabilité pour le compte de KICO. L'Etude de Faisabilité débutera dans les trois (3) mois après la signature de la présente Convention et aura une durée estimée comprise entre sept (7) et douze (12) mois. Une prorogation de trois (3) mois pourrait être convenue entre les Parties s'il s'avère que le premier délai n'a pu être tenu. Gécamines s'engage à permettre et faciliter selon ses possibilités la réalisation de cette Etude de Faisabilité dans les meilleures conditions.



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Convention d'Association du 14 février 2007



The description de l'Etude de Faisabilité et notamment de ses objectifs ainsi que des prérequis attendus de Gécamines afin que United Resources puisse réaliser cette étude figure en Annexe 4. L'Etude de Faisabilité présentée par United Resources devra être bancable.



Sur demande de United Resources, Gécamines désignera les experts pour participer à la préparation de l'Etude de Faisabilité (sans toutefois disposer d'un pouvoir de décision quant à cette étude). La rémunération de ces représentants sera comprise dans les frais de l'Etude de Faisabilité et fera partie des Dépenses de Prospection. De plus, United Resources pourra demander à Gécamines de prester d'autres services spécifiques, à un prix à fixer de commun accord et sous réserve de la disponibilité des services de Gécamines sollicités; les frais de ces services seront inclus dans les Dépenses de Prospection.



United Resources tiendra trimestriellement Gécamines informée de la réalisation de l'Etude de Faisabilité moyennant la transmission d'un document écrit. United Resources devra notifier la Date de Fin de l'Etude de Faisabilité dans le délai prévu à l'alinéa 1er ci-dessus. Dans le mois de la Date de Fin de l'Etude de Faisabilité, United Resources communiquera à Gécamines l'Etude de Faisabilité ainsi qu'un rapport présentant les résultats, les coûts et conclusions de cette étude.



ARTICLE 5.



CONCERTATION DES PARTIES ET AJUSTEMENTS - DETERMINATION DE LA DATE DE REALISATION



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5.1 Aménagements à la Convention d'Association



Les Parties conviennent de se réunir dans les trente (30) jours à compter de la Date de Fin de l'Etude de Faisabilité et pendant une durée de quatre (4) semaines afin de convenir de bonne foi des éventuels aménagements qu'il conviendrait d'apporter à la présente Convention d'Association, en particulier si les résultats de l’Etude de Faisabilité révèlent des éléments ou des coûts supplémentaires de nature à modifier l'économie générale du Projet pour United Resources au regard des investissements substantiels réalisés ou à réaliser par cette dernière.



5.2 Détermination de la Date de Réalisation



Pendant cette période, les Parties conviendront d'un commun accord de la Date de Réalisation, étant convenu que cette dernière devra en tout état de cause intervenir au plus tard dans les trois (3) mois de la Date de Fin de l'Etude de Faisabilité, sous réserve de l'obtention dans ce délai du Décret Présidentiel autorisant la création de KICO. En cas de retard dans l'obtention de ce Décret Présidentiel, le délai de trois mois visé ci-dessus sera décalé d'autant.



Les Parties s'accorderont également sur le calendrier de signature des différents actes concernés et d'achèvement de toutes les formalités nécessaires de sorte que toutes les actions et tous les actes devant être réalisés et conclus le soient à la Date de Réalisation.



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Convention d'Association du 14 février 2007



5.3 Intervention en cas d'incident sur le Bien Amodié



Durant la période de l'Etude de Faisabilité, en cas d'incident pouvant compromettre la survie du Projet, Gécamines pourra demandera United Resources d'intervenir pour y remédier. United Resources est disposée à assister Gécamines dans ce cas et dans les limites de ses moyens. Les dépenses y afférentes devront ultérieurement être prises en charge par KJCO au titre d'Avances.



Gécamines utilisera, pendant la période couvrant l'Etude de Faisabilité, le concentrateur de Kipushi pour traiter les rejets cupro-cobaltifere de la mine de Kasombo, afin de faire face aux charges du personnel qu'elle est appelée à supporter pendant cette période.



5.4 Concertation



En cas de résultats négatifs de l'Etude de Faisabilité ou de contestation des résultats de cette dernière, les Parties se rencontreront pour se concerter sur la poursuite de leur collaboration et le cas échéant ses modalités. En cas de désaccord, les Parties seront libres de mettre en œuvre la procédure de règlement des différends visés aux articles 15.1 et 15.2.



ARTICLE 6.



CONCLUSION DU PACTE D'ACTIONNAIRES ET CONSTITUTION DE KICO



6.1 Conclusion du Pacte d’Actionnaires



A la Date de Réalisation, les Parties devront avoir signé le Pacte d'Actionnaires (qui sera préparé par United Resources et revu par Gécamines et qui devra comporter les caractéristiques suivantes:



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(a) Prospection. Développement et Exploitation du Bien Amodié



Le Pacte d'Actionnaires précisera les conditions dans lesquelles KICO assurera les activités de Prospection, de Développement et d'Exploitation du Bien Amodié et de Commercialisation.



KICO aura notamment les obligations suivantes:



- assurer la Prospection, le Développement et l'Exploitation du Bien Amodié;

- assurer la Commercialisation;

- rembourser et rémunérer les Parties tel que prévu dans la présente Convention;

- se conformer aux principes régissant les procédures de gestion administrative, financière et autres, la politique fiscale et les critères de recrutement du personnel, tels que recommandés par l'Etude de Faisabilité;

- faire face à toutes ses obligations en tant que société dotée d'une personnalité juridique, notamment j en se conformant aux normes techniques d’exploitation minière et de l'environnement ainsi qu'à la législation en vigueur.



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Convention d'Association du 14 février 2007



dans la mesure du possible, recourir aux services de Gécamines pour les prestations de services, marchés de travaux et de fourniture que celle-ci est en mesure de fournir à KICO.



(b) Transferts des titres



1. Droit de préemption au profit de chaque Partie en cas de cession à un tiers des titres de KICO;



2. Agrément de tout nouvel actionnaire par le Conseil d'Administration de KICO;



3. Transfert libre par une Partie de tous ses titres à une Société Affiliée aux conditions suivantes :



(i)avant que la Société Affiliée cesse d'être une Société Affiliée, elle recédera les titres à la Partie auquel elle était affiliée ou à une Société Affiliée de cette Partie, qui prendra le même engagement à l'égard de l'autre Partie,



(ii) la Partie cédante sera garant du respect par sa Société Affiliée des engagements résultant de la présente Convention d'Association



4. Transfert libre par une Partie d'une minorité des ses titres à un organisme multilatéral de développement (y compris la Société Financière Internationale et Industrial Development Corporation); le calcul de la fraction minoritaire qui peut être cédée en vertu de la présente disposition est réalisée par rapport au total des titres détenus par la Partie concernée lors de la constitution de KICO;



5. Autorisation pour une Partie de nantir ses titres au profit d'organismes financiers sous réserve des respect du droit de préemption au profit de l'autre Partie;



6. Dispositions organisant un agrément et les conséquences en cas de refus d'agrément;



7. Adhésion de tout nouvel actionnaire au Pacte d'Actionnaires;



8. Sans préjudices des dispositions des articles 6.1-(b)-3 et 6.1-(b)-4 qui restent applicables, aucune cession d'actions a des tiers ne pourra intervenir jusqu'à la Date de Début de la Production Commerciale;



(c) Administration et Direction de KICO



1. Organisation de l'administration et de la direction de KICO conforme aux Status, Gécamines disposera d'un Vice Président au sein du Conseil d'Administration;



2. Conduite des Opérations par l'Administrateur-Délégué conformément aux Programmes et Budgets;



3. Elaboration des Programmes et Budgets par l'Administrateur-Délégué, après consultation des Parties;



4. Approbation des Programmes et Budgets par le Conseil d'Administration



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[CACHET : Ville de Lubumbachi - Notariat][tampon]



Convention d'Association du 14 février 2007



Information périodique par l'Administrateur Délégué au Conseil d'Administration comportant notamment:



(i) les rapports d'avancement trimestriels comprenant les détails des Dépenses et des recettes en rapport avec le Budget adopté,



(ii) les sommaires périodiques des informations collectées,



(iii) les copies des rapports concernant les Opérations,



(iv) le rapport final détaillé, dans les soixante (60) Jours Ouvrables suivant l'achèvement de chaque Programme et Budget, qui comprendra une comparaison entre les Dépenses et les recettes réelles d'une part, et les Dépenses et les recettes budgétisées d'autre part, ainsi qu'une comparaison entre .les objectifs du Programme et les résultats atteints, tous les autres rapports qui pourraient être raisonnablement requis par le Conseil d'Administration;



6. Autres dispositions.



(d) Remboursement des Avances et dividendes



Remboursement par KICO à United Resources et à tout tiers concerné de l'intégralité des Avances faites jusqu'à la Date de Début de la Production Commerciale, y compris les intérêts, avant de procéder à toute distribution de dividendes ou acompte sur dividendes au profit des actionnaires, dans la limite d'un montant représentant 75% du bénéfice distribuable, et versement du solde du bçnéfice distribuable sous forme de dividendes aux actionnaires de KICO. Toutes les Avances porteront intérêt à un taux, auquel égal au Taux de Référence, calculé semestriellement, à terme échu.



(e) Comptes sociaux



[tampon]



1. Nomination de commissaires aux comptes de réputation internationale;



2. Etablissement des comptes sociaux de KICO conformément au Plan Comptable Général Congolais et aux Norme Internationales d'Information Financière;



3. Les livres de comptes et les états financiers de KICO seront tenus et établis en dollars des Etats-Unis d'Amérique et convertis en Francs Congolais à la clôture des écritures aux fins de publications, d'enregistrement ou d'établissement de déclarations en République Démocratique du Congo, en utilisant le taux officiel en vigueur le dernier Jour Ouvrable de l'Exercice Social concerné.



(f) Interprétation - litiges



1. Droit applicable: les dispositions du droit de la République Démocratique du Congo et, en cas de lacunes pu à des fins d'interprétation, les principes de droit commercial international.



2. Règlement des litiges par une procédure d'arbitrage à la Chambre de Commerce Internationale de París (CCI Paris). Avant tout recours à l'arbitrage, les Parties privilégieront le règlement à l'amiable selon l'article 15.1 ci-après



[tampon]



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Convention d'Association du 14 février 2007



[tampon]



(g) Durée



La durée du Pacte d'Actionnaires sera équivalente à celle de KICO.



(h) Groupe de Travail Interne



Un groupe de travail interne composé au plus de deux représentants pour Gécamines et deux représentants pour United Resources sera créé par le Conseil d'Administration qui déterminera les conditions dans lesquelles ce groupe de travail sera constitué et chargé d'étudier les questions que lui soumettra l'Administrateur-Délégué en rapport avec la marche générale de KICO, étant précisé que ce groupe de travail interne n'aura pas de pouvoir décisionnel mais sera chargé de rendre des avis.



6.2 Constitution de KICO



A la Date de Réalisation :



(a) KICO devra avoir été constituée et ses Statuts (qui sera préparé par United Resources et revu par Gécamines) devront avoir les caractéristiques suivantes :



1. Une Société par Actions à Responsabilité Limitée (SARL) de droit congolais



2. Le capital social de KICO sera réparti de la façon suivante:



United Resources: 63%



Gécamines: 37%, non diluables.



3. Le capital social de KICO est de un million cinq cents mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.500.000 USD) entièrement souscrit et libéré en espèces et sera composé de deux catégories d'actions. Les actions de catégorie A seront détenues par United Resources et les actions de catégorie B seront détenues par Gécamines. Le pourcentage des actions de catégorie B ne sera pas diluable, avant la Date de Début de la Production Commerciale.



[tampon]



4. Les décisions de l'Assemblé Générale sont prises1 i la simple majorité quel que soit le nombre des parts sociales possédées par les associés présents ou représentes.



Lorsqu'il s'agit de modifications aux-Statuts, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder la moitié au moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou représentés.



Aucune modification ne peut être décidée qu'à la majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris part au vote. Si la modification concerne l'objet social ou la nationalité de KICO, la majorité requise est portée aux quatre-cinquième des voix.



La distribution de dividendes en nature sous forme de Produits sera décidée par l'Assemblée Générale statuant à l'unanimité.





[tampon]

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Convention d'association du 14 février 2007

5. Kico sera administrée par un Conseil d’Administration élu par l'Assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité simple



6. Le Conseil d'Administration sera composé de sept (7) membres dont quatre (4) seront proposés par United Ressources et trois (3) par Gécamines;



7. Le Conseil d'Administration ne délibérera valablement que si la moitié au moins de ses membres ( soit 4 administrateurs dans un conseil d'administration en comprenant 7 ) sont présents ou représentés;



8. Les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés;



9. Le Président du Conseil d'Administration sera nommé par le Conseil d'Administration sur proposition de United Ressources. Il ne participera pas à la gestion quotidienne de Kico



10. Un administrateur-Délégué sera nommé par le Conseil d'Administration sur proposition de United Ressources. Il gérera, dirigera et contrôlera les Opérations conformément aux Programmes et Budgets adoptés.



(b) Kico devra avoir la personnalité morale.



6.3 Mise en oeuvre des dispositions concernant les actionnaires



Chaque partie votera ou fera en sorte que ses délégués votent de façon à donner plein et entier effet aux dispositions de la présente convention, et s'engage à participer à la création de Kico conformément aux règles définies par la présente convention.



En cas de contradiction entre les dispositions de la présente Convention et les Statuts de Kico, les dispositions de la présente Convention s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi.Chaque actionnaire s'engage à voter ou à faire en sorte que ses délégués votent les modifications des statuts de Kico nécessaires pour éliminer la contradiction en faveur des dispositions de la présente Convention. En cas de contradiction entre la présente Convention et le Pacte d'Actionnaires, les parties se rencontreront en vue de décider des modifications à apporter.



Toute personne qui deviendra actionnaire de Kico sera lié par les dispositions de la présente Convention et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en remettant aux Parties un document écrit dans lequel elle déclare sa volonté d'être liée par les conditions de la présente Convention et indique une adresse où les notifications prévues à la présente Convention pourront lui être faites. Chaque Partie stipule et accepte qu'après qu'un tiers a marqué son accord sur les conditions de la présente convention, chacune d'elles sera liée à l'égard de chacun de ces tiers et que, de la même façon, chacun de ces tiers sera lié à l'égard de chacune des Parties



Les dispositions de la présente Convention relative aux titres s'appliqueront mutatis mutandis à tous les titres dans lesquels ils pourraient être convertis, modifiés, reclassifiés, redivisés, rachetés, subdivisés ou consolidés; également, à tous les titres quelconques auxquels les actionnaires de Kico auront droit à titre de dividende ou de distribution payable en titres ou qu'ils souscriraient à l'avenir.



signature tampon de la ville de Lubumbashi



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Convention d'Association du 14 février 2007



ARTICLE 7.

TITRE MINIER - CONTRAT D'AMODIATION



Gécamines déclare et garantit à United Resources qu'elle détient tous les droits dur le Titre Minier lui permettant de conclure la présente Convention d'Association et à term le Contrat d'Amodiation, de sorte que KICO puisse jouir à titre exclusif du Bien Amodié pendant une durée de trente (30) ans à compter de la date de la signature du contrat d'Amodiation.



Gécamines s'engage irrévocablement auprès de United Resources à solliciter dès à présent et garantit qu'elle obtiendra au plus tard à la Date de Réalisation, le renouvellement du Titre Minier à l'expiration de la durée actuellement en cours de ce dernier (soit le 3 avril 2009). A cet effet,Gécamines effectuera de concert avec United Resources l'ensemble des formalités permettant d'obtenir ce renouvellement et Gécamines donne par la présente Convention mandat aux Mandataires en Mines et Carrières des Parties d'effectuer, dès la signature de la présente Convention, l'ensemble desdites formalités, et ce aux frais de United Resources.



Les présents engagements et garanties constituent une condition essentielle et déterminante de la décision de United Resources de conclure la présente Convention d'Association.



Les Parties s'engagent à ce que KICO et Gécamines aient à la Date de Réalisation :



(a) signé le Contrat d'Amodiation (qui sera préparé par United Resources et revu par Gécamines et KICO) précisant le Bien Amodié à KICO. Ce contrat sera légalisé et enregistré au Cadastre Minier conformément au Code Miner;



(b) procédé à toutes les formalités nécessaires pour donner plein effet au Contrat d'Amodiation.



Les Parties conviennent que KICO paiera à Gécamines un loyer annuel sur le Bien Amodié équivalent à 0,5 $ du Chiffre d'Affaires Brut, après le remboursement de toutes les Avances consenties à KICO



ARTICLE 8.

CONCLUSION DES CONTRATS DE CONSULTANT



KICO conclura des Contrats de Consultant à des Conditions Concurrentielles pour la fourniture de presentations de services à son profit. Les Contrats de Consultant qui seraient conclus à des Conditions Non Concurrentielles devront être approuvés par le Conseil d'Administartion moyennant une décision favorable des actionnaires détenteurs des actions de catégories A et B.









Convention d'Association du 14 février 2007







ARTICLE 9.



VERSEMENTS A LA GECAMINES





United Resources versera à Gécamines, au titre de droit d'accès au gisement (pas de porte),

le montain de vingt cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (25.000.00 USD) de la

manière suivante :



(a) Dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (10.000.000 USD) à

la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention d'Association;



(b) Quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (15.000.000 USD)

à la Date de Réalisation ;



Ces sommes seront payées par chèques certifiés par une banque internationale de premier

rang et ne sont pas remboursables par Gécamines.







ARTICLE 10.



FINANCEMENTS DIVERS





10.1 Recrutement, Prise en charge des arriérés des salaires, des comptes finals et

avantages sociaux:



(a) KICO étudiera, avec l'aide de Gécamines, les modalités et conditions selon

lesquelles KICO pourrait engager des anciens agents de Gécamines ayant travaillé au Siège de

Kipushi et qui souhaiteraient poursuivre leur activité au sein de KICO.



(b) Les Parties s'engagent à étudier, pendant et après la phase de l'Etude de

Faisabilité, les conditions dans lesquelles seront financées, directement ou indirectement, au moyen

de prêts ou d'arrangements, à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à trente millions de dollars

des Etats-Unis d'Amérique (30.000.000 USD), la prise en charge des arriérés des salaires, des

comptes finals et avantages sociaux des agents Gécamines du siège de Kipushi. United Resources

s'engage à financer directement ou indirectement cette prise en charge dans les quinze (15) mois de

la Date de Réalisation.



10.2 Autres projets de developpement Gécamines



United Resources s'engage a signer avec Gécamines à la Date de Réalisation le contrat de prêt

revolving d'un montant global cumule de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars

américains) pour permettre à cette derniere de réaliser d'autres projets de développement. La

première tranche de 15.000.000 USD (quinze millions de dollars américains) sera versée au premier

trimestre de la deuxième année après la constitution de KICO. Les autres tranches successives de

15.000.000 USD (quinze millions de dollars américains) seront versées respectivement dans la même

période de la troisième et de la quatrième année d'existence de KICO. La dernière tranche de

5.000.000 USD (cinq millions de dollars américains) sera versée au premier trimestre de la

cinquième année après la constitution de KICO. Le remboursement des différentes trances ci-dessus

se fera en douze mois chacune et en dollars américains. Toutefois, les termes et conditions définitifs

ainsi que les modalités de remboursement de ce prêt seront définis ultérieurement par les Parties lors

de la conclusion du contrat de prêt.







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[TAMPON NOTARIAT] Convention d'Association du 14 février 2007



ARTICLE 11.

FINANCEMENT DU PROJET ET DELAIS



11.1 Financement



(a) United Resources déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour mettre en place, au nom et pour compte de KICO, le financement nécessaire aux investissements requis par l'Etude de Faisabilité et plus généralement pour financer le Projet et ce, jusqu'à la Date de Début de la Production Commerciale.



(b) Gécamines n'aura aucune obligation de faire des Avances, sauf dispositions ou accord exprès contraire des Parties. Gécamines sera cependant informée des modalités de ce financement et pourra donner son avis sur celles-ci, le cas échéant.



(c) Dès sa constitution, KICO reprendra à sa charge et remboursera, sur la base de justifications, à United Resources, à Gécamines, ou à tous tiers concernés selon le cas, l'ensemble des Avances faites par ces derniers, en ce compris les Dépenses relatives à l'Etude de Faisabilité. Ces Avances porteront intérêt à un taux annuel égal au Taux de Référence, calculé semestriellement, à terme échu.



(d) Les financements souscrits par KICO auprès de banques et d'institutions financières se feront à des conditions de marché.



11.2 Coopération dans le financement



Gécamines est informé que United Resources ou KICO ont l'intention de se procurer en partie le financement nécessaire pour le Projet auprès d'agences et de banques internationales et United Resources confirme sa capacité pour ce faire. Gécamines accepte de coopérer pleinement avec United Resources et KICO pour faciliter l'obtention d'un tel financement, notamment en signant tous documents et en donnant toutes assurances pouvant être raisonnablement requises pour contracter un tel financement ; étant cependant entendu que ceci ne comporte pas d'engagement financier de la part de Gécamines.



11.3 Délais



(a) L'Etude de Faisabilité déterminera les délais dans lesquels United Resources mettra en place, au nom et pour le compte de KICO, le finacement nécéssaire pour les invetissements devant mener à la production commerciale retenue sur base de l'Etude de Faisabilité.



(b) Le délais de la construction des usines de traitement et les travaux de réhabilitation de la mine seront précisés par l'Etude de Faisabilité.



(c) L'Etude de Faisabilité précisera la Date de Début de la Production Commerciale.



09 MARS 2007



[TAMPON 1] [TAMPON NOTARIAT]



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Convention d'Association du 14 février 2007



ARTICLE 12.



DUREE DE LA CONVENTION D'ASSOCIATION - RESILIATION ET SUSPENSION



12.1 Durée



La présente Convention d'Association demeurera en vigueur jusqu'à la clôture de la liquidation de KICO, sauf s'il est mis fin à la présente Convention de façon anticipée conformément à ses termes.



12.2 Résiliation pour faute après la Date de Réalisation



En cas de manquement grave par l'une des Parties à l'une de ses obligations substantielles après la Date de Réalisation, l'autre Partie devra la mettre en demeure d'y remédier. Si le manquement perdure pendant une période de quarante cinq (45) Jours Ouvrables après la réception de cette mise en demeure, l'autre Partie pourra, conformément à la procédure de règlement des différends convenue à l'Article 15, solliciter la résiliation de la présente Convention d'Association et/ou poursuivre la réparation de son préjudice; étant cependant entendu que si la nature du manquement considéré ne permet pas d'y remédier en quarante cinq (45) Jours Ouvrables, la Partie souffrant du manquement ne pourra entreprendre d'action en résiliation dès lors que la Partie en manquement a commencé d'y remédier au cours de cette période de quarante cinq (45) jours et si elle a ensuite continué d'y remédier et qu'il ait effectivement remédié à l'inexécution dans un délai raisonnable accepté par l'autre Partie ou, à défaut d'un tel accord, déterminé conformément à la procédure de règlement des différends convenue à l'article 15.1.



12.3 Suspension par les Parties de leurs obligations

En cas de manquement-grave par l'une'des Parties à l'une de ses obligations substantielles, l'autre Partie pourra, après mise en, demeure restée infructueuse pendant une période de quarante cinq (45) Jours Ouvrables, suspendre l'exécution des obligations corrélatives lui incombant en vertu de la présente Convention d'Association, jusqu'à ce qu'il soit remédié à cette inexécution, et ce sans préjudice des dispositions figurant à l'article 12.2 ci-dessus.



[stamp]



ARTICLE13.

STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES



13.1 Stipulations. Déclarations et Garanties de United Resources et de Gécamines



United Resources et Gécamines stipulent, déclarent et garantissent, chacune pour ce qui la concerne, aux autres actionnaires qui les représentent que:



(a) Constitution. Elle est une société valablement constituée selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution; elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d'exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.

(b) Pouvoir et Compétence. Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure la présente Convention d'Association et toutes conventions ou actes visés ou envisagés à la présente Convention d'Association, de même que pour exécuter toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux termes de la presente Convention d'Association.



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[tampon]



Convention d'Association du 14 février 2007



(c) Autorisations. Elle a obtenu à la date des présentes toutes les autorisations seriales ou réglementaires nécessaires pour signer, remettre et exécuter la présente Convention

d' Association et toutes conventions ou actes quelconques visés ou envisagés à la présente Convention d'Association; cette signature, cette remise et cette exécution : (i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune décision d'actionnaires ou d'administrateurs, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, et ne donne naissance à aucune charge en vertu de ces mêmes actes; et (ii) ne violent aucune loi applicable.



(d) Signature Valable. La présente Convention d'Association a été valablement signée et remise par elle et est, conformément à ses termes, valable, obligatoire et exécutoire à son égard.



(e) Gécamines et United Resources stipulent déclarent et garantissent, par la présente Convention qu'en leurs qualités d'actionnaires dans KICO, elles exerceront en tout temps leurs droits de bonne foi et d'une manière conforme à leurs obligations respectives en vertu de la présente Convention.



13.2 Stipulations. Déclarations et Garanties Additionnelles de Gécamines



Gécamines stipule, déclare et garantit que conformément aux termes du Contrat d'Amodiation à conclure, le Bien Amodié n'est soumis à aucune charge, obligation, cession ou sûreté quelconque en faveur de tiers et ne fait l'objet d'aucune procédure, revendication ou procès qui pourrait remettre en question les droits exclusifs qui seront consentis à KICO au titre du Contrat d'Amodiation.



13.3 Stipulations Declarations et Garanties Additionnelles de United Resources



United Resources stipule, déclare et garantit à Gécamines qu'elle a la capacité de mobiliser le financement nécessaire conformément a l'offre contenue dans l'Annexe 1.



[tampon]



13.4 Survivance des Stipulations, Déclarations et Garanties



L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement de les respecter, constitue pour chacune des Parties une condition déterminante de la signature de la présente Convention d'Association. II ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et garanties que de façon expresse et par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la garantie est faite et toutes les stipulations, déclarations et garanties survivront à l'exécution, à la remise et à la résiliation de la présente Convention d'Association. Chaque Partie s'engage à indemniser et à tenir indemne l'autre Partie de toute Demande résultant de toute violation d'une stipulation, déclaration ou garantie quelconque contenue dans la présente Convention d'Association.



ARTICLE 14.

PERMIS DE SEJOUR ET DE TRAVAIL



Gécamines se chargera, pour compte de KICO et aux fiais de celle-ci, d'obtenir en temps utile tous les visas, titres de séjour: et de travail et autres documents requis pour les personnes travaillant au Projet pour KICO, ses actionnaires* et ses contractants. Gécamines fera en sorte que la



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Convention d'Association du 14 février 2007





Republique Démocratique du Congo prête sa coopération aux efforts ci-dessus de Gécamines et de







ARTICLE 15.



DIFFERENDS







15.1 Règlement Amiable



En cas de différend, litige ou Demande entre Parties né de la présente Convention

d'Association ou en relation avec celle-ci ou ayant trait à la violation de celle-ci, les Parties

concernées s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale ou judiciaire, et sauf urgence, à se

rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement amiable. A cet effet, les présidents des Parties

concernées (ou les délégués de ceux-ci) se rencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrables de

l'invitation à une telle rencontre adressée par recommandée par la Partie la plus diligente à l'autre

Partie. Si cette réunion n'a pas lieu dans ce délai ou si le différend ne fait pas l'objet d'un règlement

écrit signé par toutes les Parties concernées dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion, toute

Partie peut soumettre le différend à arbitrage conformément aux dispositions suivantes du présent

Article 15.



15.2 Arbitrage





(a) Arbitrage Obligatoire. Tout différend, litige ou Demande né de la présente

Convention d'Association ou en relation avec celle-ci ou ayant trait à la violation de celle-ci qui

ne sera pas réglé conformément à l'Article 15.1 sera résolu conformément au Règlement

d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres désignés conformément

audit Règlement. Le siège de l'arbitrage sera Paris, France. La langue de l'arbitrage sera le

français étant précisé que les Parties pourront également soumettre tous documents, témoignages,

mémoires, et plaidoiries, oralement ou par écrit, en anglais avec traduction. La sentence arbitrale

sera rendue par écrit et en français.



(b) Sentence. La sentence des arbitres sera définitive et liera les Parties aussitôt

qu'elle aura été notifiée à chacune des Parties.



15.3 Renonciation à l'Immunitée d'Exécution



Gécamines renonce expressément par la présente à toute immunité de juridiction et

d'exécution concernant les procédures de résolution des différends prévues au présent Article 15.











POUR CERTIFIEE



CONFORME LUGUMBACGHI LE ...... 09 MARS 2007



LE GRETIUER DIVISIONNAIRE













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[stamp]



Convention d'Association du 14 février 2007



ARTICLE 16.



NOTIFICATIONS



16.1 Notifications



Toutes notifications, requêtes, Demandes ou autres communications à faire en vertu de la présente Convention d'Association seront faites par écrit et seront présumées avoir été valablement notifiées si elles ont été télégraphiées ou postées par courrier certifié ou recommandé avec port payé par l'expéditeur ou remises à personnes aux adresses indiquées ci-après ou à toute autre adresse que la Partie à laquelle la notification est destinée aura communiquée aux autres Parties par écrit.



Toutes les notifications seront faites : (i) par remise personnelle à la Partie; ou (ii) par communication électronique, avec une confirmation envoyée par courrier enregistré ou certifié avec accusé de réception; ou (iii) par courrier enregistré ou certifié avec accusé de réception. Toutes notifications seront valables et seront présumées avoir été faites : (i) en cas de remise à personne, à la date à laquelle elle a été remise, si la remise est opérée pendant les heures ouvrables normales et, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la remise; (ii) en cas de communication électronique, le Jour Ouvrable suivant la réception dé la communication électronique; et (iii) en cas d'expédition par la poste, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception effective,.étant entendu qu'en cas de grève postale, toute notification sera faite par remise à personne ou par communication électronique, comme prévu au présent article.



Les adresses concernées sont les suivantes



En ce qui concerne Gécamines:



[signature]

[stamp]



La Générale des Carrières et des Mines

419, Boulevard Kamanyola

B.P. 450

Lubumbashi

République Démocratique du Congo



Faxn°: +243(23)41041(secrétariat)

Tél. n°: +243(23)41306(secrétariat)

Email : gecamines.adg@starnetcd





Avec copie à:



La Générale des Carrières et des Mines

A l'attention de: Monsieur l'Administrateur-Délégué Général

Boulevard du Souverain 30-32

B-l170 Bruxelles



Fax n°: +32(2)6768984(secrétariat)

Tél. n°: +32(2)6768983(secrétariat)

Email: gecamînes.adg@starnet.cd



[stamp]



-21-[stamp]



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En ce qui concerne United Resources:



United Resources Ltd.



St Gallerstrasse 19, 8716 Schmerikon, Suisse



Fax"n°:+4155 210 2474

Tél. n°: + 41 55 210 0200

Email : info@unitedresources.com

ET

Domicile Elu : Me Jean Jacques Yoka Mampunga

Mandataire en Mines et Carrières

61, avenue Tombalbaye, Kinshasa/Gombe, RD. Congo

Tél. n°:+243 81 990 6473

Email: juyoka@gmaiI.com



ARTICLE 17.

FORCE MAJEURE



(a) En cas de Force Majeure (tel que ce terme est défini ci-après), la Partie gravement affectée par la Force Majeure ou susceptible d'être gravement affectée par la Force Majeure (la « Partie Affectée ») en informera sans délai les autres Parties par écrit en décrivant cet événement de Force Majeure.



(b) Dès l'avènement d'un cas de Force Majeure, l'exécution des obligations de la Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de l'événement de Force Majeure et pour une période additionnelle suffisante pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la diligence requise, de se replacer dans la même situation qu'avant l'avènement dudit événement de Force Majeure.



(c) Tous les délais et toutes lès dates postérieures à la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de l'extension et du retard provoqués par cet événement de Force Majeure.



[stamp]



(d) La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement possible pour éliminer cet événement de Force Majeure aussi rapidement que possible, mais cette exigence n'emporte pas l'obligation de mettre fin à des grèves ou autres troubles sociaux d'une manière qui irait à rencontre du jugement de la Partie Affectée.



(e) Au sens du présent Article 17, le terme Force Majeure signifie tout événement soudain ou imprévisible ou insurmontable, hors du contrôle de la Partie Affectée, à l'exclusion d'un manque de fonds, mais en ce compris, sans que cette énumération soit limitative : grève, lock-out ou autres conflits sociaux; actes d'un ennemi public, émeute, actes de violence publique, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre civile, coup d'Etat ou tout événement à caractère politique affectant ou susceptible d'affecter gravement la bonne fin du Projet; incendie, tempête, inondation, explosion; restriction gouvernementale, défaut d'obtenir toutes approbations requises d'autorités publiques, en ce compris des organismes de protection de l'environnement.



(f) En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure.



(g) Dans l'éventualité d'un cas de Force Majeure intervenu après la création de KICO qui persisterait au-delà d'une période de trois ans, la présente Convention restera en vigueur et sera prorogée, sauf si une des Parties décide de résilier la présente Convention, auquel cas les Parties se réuniront pour examiner les modalités dans lesquelles elles pourraient se



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Convention d'Association du 14 février 2007









séparer En case de désaccord sur l'existence ou la durée de la force majeure ainsi que les



modalitésede separation, chacune des Parties pourra mettre en œuvre la procédure d'arbitrage



prévue à l'article 15-2 de la présente Convention.







ARTICLE 18.



CLAUSE D'EQUITE







18.1. Au cas ou des événements non constitutifs de Force Majeure et non prévus et

imprévisibles par les Parties dans l'exécution ou la mise en application des termes et conditions

de la présente Convention d'Association entraîneraient une situation de non profitabilité pour

l'une ou l'autre des Parties, United Resources et Gécamines prendront acte des motifs et

circonstances de cette situation imprévisible qui sera notifiée par écrit, dans un délai raisonnable,

par la Partie invoquant la clause d'équité.



Les Parties se consulteront pour résoudre les difficultés de manière équitable.



Les Parties vérifieront si les raisons pour lesquelles la clause d'équité est invoquée sont

valables et en discuteront leur importance et implication.



18.2. En cas de litige sur les motifs d'équité invoqués ou sur la manière de les

résoudre, les Parties s'en rapporteront à l'arbitrage, conformément à l'article 15.2.







ARTICLE 19



CONFIDENTIALITE







Toutes données et informations fournies aux Parties ou reçues par celles-ci concernant la

présente Convention d'Association (en ce compris l'Etude de Faisabilité) seront traitées comme

confidentielles et ne seront pas divulguées sans l'accord préalable et écrit des autres Parties (qui ne

pourront refuser leur accord sans motif raisonnable) à aucune Personne quelconque sauf à des

Sociétés Affiliées, à moins qu'une tella divulgation ne soit nécessaire pour réaliser une vente à un

tiers conformément aux clauses de preemption convenues dans le Pacte d'Actionnaires, ne soit

requise pour obtenir un financement ou ne soit requise par la loi ou par toute autorité réglementaire

quelconque compétente. Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une autorité

réglementaire compétente, une copie de l'information dont la divulgation est requise, en ce compris,

sans limitation, tout communiqué de presse, devra être fournie aux autres Parties dans un délai aussi

raisonnable que possible avant cette divulgation.



Si la divulgation est nécessaire pour rendre effective une cession à un tiers ou pour obtenir

un financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de

confidentialité. Aucune Partie ne sera responsable, à l'égard des autres Parties, de toute interprétation,

opinion, conclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura insérée dans tout rapport ou

autre document fourni à la Partie qui recoit l'information, que ce soit par négligence ou autrement.



Les Parties conviennent que les échanges et les discussions entre United Resources et

Gécamines devront rester confidentielles.

















- 23 -

























[tampon]



Convention d'Association du 14 février 2007



ARTICLE 20.



DISPOSITIONS DIVERSES



20.1 Amendements.



La présente Convention d'Association ne peut être amendée ou modifiée que par un écrit signé par toutes les Parties ou par leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs.



20.2 Cession.



United Resources pourra céder la Convention d'Association sans l'accord de Gécamines dès lors que cette cession intervient au profit d'une Société Affiliée de United Resources ou d'un cessionnaire qui achèterait, en accord avec la présente Convention (notamment sous réserve du droit de préemption), tout ou partie de la participation de United Resources dans KICO. En tout état de cause, Gécamines sera informée d'une telle cession par United Resources ainsi que de l'identité du cessionnaire.



20.3 Disposition Nulle



L'illégalité ou la non validité d'une quelconque disposition de la présente Convention d'Association ou d'une quelconque déclaration faite par une des Parties dans la présente Convention d'Association n'affectera pas la validité ou le caractère obligatoire des autres dispositions de la présente Convention d'Association ou des déclarations y contenues.



20.4 Renonciation



Le fait qu'une Partie à la présente Convention d'Association s'abstient d'exiger, à une ou plusieurs reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque de la présente Convention d'Association, ne pourra pas être interprété comme une renonciation à cette stipulation. Toute renonciation par une Partie à une stipulation de la présente Convention d'Association ne vaudra que si elle fait l'objet d'un écrit exprès.



20.5 Exclusivité



[tampon]



Gécamines s'engage pendante toute la durée de la présente Convention à ne pas (i) continuer, initier, encourager ou engager des négociations avec toute Personne autre que United Resources concernant le Projet étant précisé toutefois que si de telles négociations sont en cours à la date des présentes, elles devront être définitivement arrêtées, (ii) entreprendre toute action qui pourrait nuire aux relations contractuelles et autres entre Gécamines et United Resources, et (iii) conclure d'accord avec une Personne autre que United Resources concernant le Projet.



20.6 Entier Accord



La présente Convention d'Association contient l'entier accord des Parties concernant son objet et remplace tous accords antérieurs entre Parties y relatifs.



20.7 Engagements Complémentaires



Chaque Partie prend l'engagement, à tout moment, notamment après la Date d'Entrée Vigueur, sur demande d'une autre Partie, de faire, de signer, de reconnaître



[tampon]



-24-















Convention d'Association du 14 février 2007





documents et engagements complémentaires qui s'avéreraient raisonnablement nécessaires pour une



meilleure exécution de toutes les dispositions de la présente Convention d'Association.







20.8 Environnement





Les activités de KICO s'exerceront dans le respect des normes environnementales



internationalement reconnues comme étant de bonne pratique minière.



20.9 Langue



Cette Convention d'Association est signée en version française.



20.10 Date d'Entrée en Vigueur



La présente Convention entrera en vigueur à la date de sa signature.





Ainsi fait et signé à Lubumbashi, le 14 février 2007, en 8 (huit) exemplaires originaux,



chaque Partie gardant les siens.













POUR LA GENERALE, DES CARRIERES ET DES MINES



















Paul FORTIN ASSUMANI SEKIMONYO



Administrateur-Délégué Général Président du Conseil d'Administration











POUR UNITED RESOURCES AG







POUR CERTIFIEE



CONFORME ........ 09 MARS 2007



LE GRETUER DIVISIONNAIRE, Rebecca GASKIN



Administrateur-Délégué Général





United Resources AG



St.Gallerstrasse 19

Le Gretuer Divisionnaire

8716 Schmerikon Udephonse Ngoy TANGIZYA MATA



Switzerland Cher de Division VILLE DE LUBUMBASHI



NOTARIAT











- 25 -

































Convention d'Association du 14 fevrier 2007







ANNEXE 1



L'OFFRE DU 28 OCTOBRE 2006 DE UNITED RESOURCES

DEPOSEE A GECAMINES.























































- 26 -United Resources AG

St. Galleratrasse 19

8716 Schmerikon

Switzerland

Tel: +41 55 210 0200

Fax: +41 55 210 2474



A Monsieur l’Administrateur-Délégué Général de la GECAMINES

A l’attention de la Direction Technique

Boulevard Kamanyola, No 419

BP 450 Lubumbashi

R. D. Congo



Schmerikon, 28 Octobre 2006



CONCERNE: PROJET DE RELANCE DES ACTIVITIES DU SIEGE DE KIPUSHI



Messieurs,



Au nom de l’Administrateur-Délégué de la société United Resources AG, j’ai l’honneur de vois transmettre, en annexe, notre offre pour le PROJET DE RELANCE DES ACTIVITIES DU SIEGE DE KIPUSHI. Vous trouverez, ci-dessous, les principaux éléments de cette offre.



United Resources AG a été récemment constituée afin d’investir dans le secteur des ressources naturelles sélectionnées et des projets d’infrastructure dans les pays en voie de développement. Bien qu’elle soit récente, ses actionnaires ont mis a sa disposition de considérables ressources financières à long terme pour la réalisation de projets capitalistiques, en vue de générer à long terme, un rendement du capital investi United Resources dispose de la flexibilité nécessaire pour adapter ses compétences techniques et de management aux exigences spécifiques d’ un projet, afin de garantir le maintien des plus hauts standards en termes de réalisation de projets.



United Resources AG est une société privée, soumise aux réglementations de la législation suisse. Elle n’est pas cotée en bourse et peut donc se concentrer sur le financement à long terme de projets sélectionnés, sans subir les pressions liées aux performances à court terme des sociétés cotées.



United Resources AG soumet cette offre en réponse à l’appel d’offres de GECAMINES date de septembre 2006 (N° 840/ADG/2006) avec le soutien et la contribution techniques et administratifs de East Point Holding’s Ltd. (de la Point Group) et les sociétés affiliées de United Resources AG, Albanian Investment Corporation Shpk (Albanian Investment Corporation)

Point Group et Albanian Investment Corporation fournissent uniquement un soutien technique et administratif afin de renforcer la capacité d'investissement de United Resources AG, pour mettre en œuvre le projet de la mine, du concetrateur de Kipushi et de toutes autres nouvelles installations, aux plus hauts standards professionnels et industriels sans restriction financière.



Les points essentiels de l'offre de United Resources sont les suivants :



1. Répartition des parts :



Actionnaires catégorie A (GECAMINES) : 37 %

Actionnaires catégorie B (United Resources) : 63 % ;



2. Montant du versement non remboursable : 25.000.000 dollars américains au moment du transfert du titre ;



3. Royalties : Paiement par la consommation des minerais du gisement du Kipuski : 2% chiffres d'affaires hors frais de commercialisation ;



4. Prise en charge des arriérés et décomptes : les salaires en suspens des agents GECAMINES du Siège de Kipushi ainsi que leurs décomptes finaux vont être financés par United Resources jusqu'à un montant de 30.000.000 dollars américains ;



5. Le niveau d'investissement prévu atteindre un montant de 221.000.000 dollars américains ; le niveau de financement disponible à United Resources AG pour le projet atteindre 420.000.000 dollars américains.



6. Le niveau de revenus créé par le projet pour le Gouvernement et la Gécamines est prévu à plus de 1.000.000.000 dollars américains.



United Resources est en mesure de mobiliser les ressources humaines compétente et suffisantes, comme l'illustre son partenaire Point Group, qui a déployé, dans le secteur de la métallurgie, un main d’œuvre dépassant 7500 employés et ses sociétés affiliées, Albanian Investment Corporation, dont la min d’œuvre est supérieure à 6000 personnes.



United Resources est non seulement en mesure de proposer, mais également de finaliser un plan de restructuration de la mine et du concentrateur de Kipushi. La capacité technique de United Resources est démontrée par l'expérience technique de Point Group et de Albanian Investment Corporation.



Plusieurs points clé doivent être soulignés :



(a) l'expérience technique de Point Group est directement liée à l'exploitation minière, au traitement et au raffinage de minerais de sulfure de cuivre-zinc extraits



[signature] [signatures][tampon]



de la mine de Kipushi;



(b) Point Group dispose d'une expérience tout à fait adaptée à la réhabilitation des fines souterraines de. cuivre-zinc, des usines de flottation et de façonnage du cuivre-zinc dans des environnements de travail difficiles;



(c) Point Group dispose d'une expérience solide et tout à fait adaptée du développement d'applications de technologies alternatives pour la récupération de la valeur des métaux à partir de ressources de cuivre-zinc polymétalliques;



(d) Albanian Investment Corporation dispose d'une expérience tout à fait adaptée de la réhabilitation de mines souterraines, d'usines de flottation et de concentration magnétique et de raffinage en fonderie;



(e) Albanian Investment Corporation dispose d'une expérience tout à fait adaptée de la réhabilitation de voies ferrées, routes et ports pour le déplacement et l'évacuation des minerais et des produits issus des minerais;



(f) Albanian Investment Corporation dispose d'une expérience tout à fait adaptée de l'optimisation du processus de fusion et de la remise à niveaux des processus afin de se conformer aux normes de l'UE en matière d'environnement;



(g) United Resources dispose de la capacité financière suffisante pour réaliser les investissements nécessaires au projet de Kipushi et de la capacité de s'y consacrer à long terme, comme le nécessitent les projets de réhabilitation de cette nature, sans les pressions financières à court terme et les contraintes subies par les sociétés cotées en bourse.



L'équipe de United Resources reste toujours disponible pour expliquer les aspects particuliers de son offre technique et financière.



Je vous souhaite bonne réception de la présente, et vous prie d'agréer, Messieurs, mes salutations distinguées,



[signature]



Rebecca Gaskin Gain

Administrateur Délégué

United Resources AG



[tampon]

PROJET DE RELANCE DES ACTIVITÉS DU SIÈGE DE KIPUSHI



Préparé par



UNITED RESOURCES AG



Pour





La Générale des Carrières et des Mines

GÉCAMINES

DIRECTION TECHNIQUE





LUBUMBASHI, RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO

Octobre 2006





SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL

[signature] 1 [signature]

TABLE DES MATIÈRES



1. OFFRE TECHNIQUE..................................................................................................3

1.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE UNITED RESOURCES AG......................3

1.1.1. RAISON SOCIALE..........................................................................................3

1.1.2. EXPERIENCE DANS LE SECTEUR MINIER...............................................3

1.1.3. REFERENCES.......................................................................................,..........6

1.1.4. CAPACITE FINANCIERE.............................................................................. 6

1.2. DESCRIPTION ET EVALUATION TECHNIQUE..............................................6

1.2.1 OPTIMISATION DE LA PRODUCTION ET PRODUCITIVITE...................7

1.2.2. GESTION DE LA PRODUCTION...................................................................7

1.2.3. POLITIQUE DE MAINTENANCE DES EQUIPMENTS...............................8

1.2.4. ETAPS D'AUGMENTATION DE LA CAPACITE ET

DIVERSIFICATION DES PRODUITS......................................................................8

1.2.5. RESSOURCES FINANCIERES NECESSAIRE À CHAQUE ETAPE

.....................................................................................................................................8

1.3. ETUDE TECHNICO-ECONOMIQUE ET ETUDE DE FAISABILITE...............8

1.3.1 ETUDE TECHNICO-ECONOMIQUE..............................................................8

1.3.2. ETUDE DE FAISABILITE...............................................................................9

1.3.2.1. CHAPITRES DU CONTENU.....................................................................9

1.3.2.2. DELAIS POUR LA PRESENTATION DU DOCUMENT

BANCABLE...........................................................................................................9

1.3.2.3. NIVEAU ET MODE DE COLLABORATION AVEC

GECAMINES........................................................................................................10

1.3.2.4. ACCESS A L'INFORMATION...............................................................10

1.3.2.5. ENGAGEMENT POUR LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

...............................................................................................................................10

CONJOINTE....................................................................................................................10

2. OFFRE FINANCIERE ET COMMERCIALE............................................................10

2.1 ESTIMATION DES INVESTISSEMENTS..........................................................10

2.2. NIVEAU ET MODE DE FINANCEMENT.........................................................10

2.3. PRODUITS A COMMERCIALISER...................................................................10

2.4. CAPACITE DE PRODUCTION FINALE...........................................................10

2.5. ESTIMATION DES COUTS DE PRODUCTION...............................................10

2.6. POLITIQUE COMMERCIALE............................................................................11

3. ASSOCIATION............................................................................................................11

3.1. FORME ET CADRE DE COLLABORATIO.......................................................11

3.1.1. Forme juridique à adopter : ..........................................................................11

3.1.2. Siège social....................................................................................................11

3.1.3. Organes de gestion et composition................................................................11

3.2. Capital social de Filiale commune.........................................................................11

3.3. La rémunération du capital.....................................................................................11

3.4. DISPOSITIONS MAJEURES DU CONTRAT D'ASSOCIATION ENTRE LES DEUX PARTIES...............................................................................................................11

4. DIVERS. .......................................................................................................................11

4.1. STRATEGIES DE FORMATION ET RECRUTEMENT DU

PERSONNEL....................................................................................................................11

4.2. PROTECTION, RESTAURATION DE L'ENVIRONNEMENT ET INVESTISSEMENT DANS LE SOCIAL........................................................................11





SOUMISSION DEVELOPPMENT PROJET KHI PROPOSAL















































1. OFFRE TECHNIQUE



1.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE UNITED RESOURCE AG



United Resources AG a été récemment formée pour investir dans des projets sélectionnés concernant les ressources naturelles et l'infrastructure dans les pays en développement. Bien que la société soit nouvelle, ses actionnaires ont mis à sa disposition des moyens financiers importants à long terme pour des projets nécessitant des capitaux importants, afin d'obtenir un retour à long terme sur leurs investissements. United Resources peut adapter avec précision ses compétences techniques et gestionnaires aux besoins particuliers d'un projet, afin de l’exécuter de manière performante et efficace.



United Resources AG est une société privée soumise aux règlementations de la loi suisse. La société n'est pas inscrite sur une bourse de valeurs et de ce fait peut s'intéresser au financement à long terme de projets sélectionnés, sans être soumise à des exigences de performance à court terme comme une société inscrite sur une bourse des valeurs.



United Resources AG soumet la présente offre pour répondre à la demande GECAMINES de septembre 2006 (N° 840/ADO/2006) avec l'assistance pour la technique et la gestion et avec la participation de East Point Holding's Ltd de Point Group (Point Group), et de la filiale de United Resources AG, the Albanian Invesment Corporation (Shpk Albanian Investment Corporation). United Resources AG est responsable et a été mandatée pour soumettre la documentation de l'offre au nom de chaque participant (voir l'Annexe VI. Pouvoirs de Représentation du Mandataire de United Resources AG, East Point Holding Ltd., et Albanian Investment Corporation Shpk), et elle est entièrement responsable des obligations financières et juridiques associées.



Comme démontré ci-dessous, Point Group et the Albanian Investment Corporation fournissent une assistance concernant la technique et la gestion pour compléter la capacité d'investissement de United Resources AG en vue d'exécuter le projet d'exploitation minière et de concentrateur de Kipushi selon les normes professionnelles et industrielles les plus élevées possibles, sans contrainte financière. Cette association de trois sociétés est désignée par "United Resources" ou "United Resources AG" dans le cadre de la soumission de l'offre.



1.1.1. RAISON SOCIALE



Sa raison sociale est l'exploitation des mines, tel qu'en témoigne les statuts légalisés données en annexe de la présente.



1.1.2. EXPERIENCE DANS LE SECTEUR MINIER.



L'offre de United Resources AG présente l'expérience suivante de Point Group / East Point Holding Ltd. et Albanian Investment Corporation Shpk :



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL

[signature] 3 [signature]Fondée en juillet 1990 par les anciens dirigeants de la société Yougoslave Genex Corporation au cours des années 1980 et 1990, ce groupe est l'un des 50 groupes commerciaux les plus importants au monde, Point Group détient East Pont Holding Ltd, qui gère les intérêts miniers du Groupe, parmi d'autres activités. La vaste expérience des fondateurs et leurs contacts personnels avec des partenaires commerciaux ont joué un rôle important dans le succès du Groupe.



A partir de son siège basé à Chypre, le Groupe a développé au cours des quinze dernières années, ses activités commerciales dans cinq continents différents. Le Réseau des bureaux du Groupe assure une présence en Chine, à Taïwan, en Inde, en Iran, en Russie, au Kazakhstan, en Ukraine, en Azerbaïdjan, en Serbie, au Monténégro, en Slovaquie, en Roumanie, en France, en Bulgarie, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, au Brésil et en Argentine.



En plus des activités commerciales au cours des années passées, le Groupe a pris la décision stratégique d'augmenter ses investissements dans les secteurs de la production et des infrastructures. Actuellement, la principale activité du Groupe est le raffinage et le traitement du minerai de cuivre et la production de produit fini en cuivre, le groupe traite le minerai de cuivre dans le cadre de ses opérations minières au Kazakhstan et en façonnages du minerai dans les installations de fonderie de ses partenaires. La Main-d’œuvre du Groupe pour la production métallurgique dépasse 7.500 personnes.



En plus du fait qu'il gère toutes les phases du traitement des minerais de cuivre zinc, le Groupe gère seul ou avec d'autres, les projets métallurgiques et miniers suivants :



*Usine de raffinage électrolytique du cuivre à Kyshtim en Russie?

-fourniture et vente de minerai de cuivre et de cathodes en cuivre ;

*Mines et usines de Flottation de Maikanzoloto, au Kazakhstan ;

- Acquisition en 1996 d'une mine de cuivre zinc abandonnée et noyée avec un minerai mal réparti et des réserves résiduelles difficiles à exploiter de moins de deux millions de tonnes ;

- réhabilitation de la mine souterraine ;

-développement géologique et minier (puits de mines et galeries à flancs de coteaux) pour faire passer les réserves de minerai de zinc, plomb, argent, or, germanium, rhénium et cadmium ;

- gestion du façonnage du raffinage ;



*Usine de rhénium de Jezkazagnredmet au Kazakhstan.

-réhabilitation des installations d'extraction du rhénium par l'acide sulfurique produit pendant la fusion du cuivre ;



*Usine de cuivre et de Zajecar (FKS) en Serbie ;

-production de 800 tonnes de fils et de câbles isolés par mois ;



*Usine de cuivre et de laiton (VBS) de Sevojno en Serbie ;

-traite chaque année de 36.000 tonnes de cathodes de cuivre ;

-production de plaques et tôles laminées, de feuillards, de feuilles, des lamelles de produits ronds, de disques, etc.

- production de tubes et de profilés en cuivre et en alliage de cuivre



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL



[signature] 4 [signature]Mines de Chine et de Russie ;

Production de concentrés de tungstène et de tantale ;



* Mines de cuivre et Fonderies de Bor en Serbie ;



- partenariat à 37 % dans le projet gouvernemental Serbe pour la réhabilitation des

mines de cuivre de Bor (le gisement de cuivre le plus important d'Europe) et pour la

restructuration des installations de fonderie qui répondent aux exigences

environnementales de l'UE de restaurer leur rentabilité.



Le Groupe en association avec Carrom lnc, ont une expérience poussée du

développement des applications concernant les technologies alternatives pour

récupérer les métaux provenant de minerais et de concentrés en fin d'exploitation et

à faible teneur pour le gisement polymétallique de cuivre zinc plomb :



-extraction hydro métallurgique simultanée du cuivre, du zinc, de l'argent, du plomb

et de l'or à partir des résidus de minerais de Maikainzoloto et de minerais difficiles à

lixivier ;



- technique de flottation en colonnes et équipement pour le flottation du

minerai de cuivre zinc ;

- fusion du zinc plomb(ISP) ;

- fabrication de l'acide sulfurique à partir des gaz ISP et du grillage de la

pyrite ;

- extraction et raffinage du cadmium et de l'antimoine ;

- extraction et raffinage des métaux Précieux,

- raffinage électronique.



En dehors de la production métallurgique, le groupe est impliqué dans divers

secteurs notamment celui de l’énergie et des services de gestion. En partenariat

avec la Banque Européenne et le banque Mondiale, il a lancé plusieurs projets

pour la Reconstruction et le développement.



Albanian Investment Corporation est l’actionnaire majoritaire de Darfo Albania

Shpk, qui possède et exploite le plus grand gisement de minerais de fer chrome

d'Europe, et est aussi l'un des plus grand au monde. Les caractéristiques de ces

opérations comprennent ce qui suit :



- opération de privatisation et de réhabilitation au travers de l'optimisation du

traitement relevant les standards de manière à rencontrer les exigences de l'union

Européenne au développement extensif de la mine souterraine en

En dessous 1300 ;



-la capacité de production de 2,8 millions de tonnes de minerais par an.



-Usine de concentration magnétique et flottation produisant 500.000 tonnes de

concentré par an ;



-production de la fonderie au-delà de 180.000 tonnes d'alliages de ferrochrome en



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL

5

- production de materiaux relatifs aux voies ferrées, routes et ports.



1.1.3. REFERENCES

United Resources AG appartient à un groupe qui n'a jamais travaillé avec la Gécamines, Mais qui collabore depuis longtemps avec plusieurs banques et sociétés Européennes: Black Sea Development Bank, Banque Mondiale, Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement, Cuprom Srl, Glencore Ltd, Kazakhmis Ltd, Lehman Brothers Commodities, Lukini SPA, Russian American Copper Corporation, SGS AG, et Tasara SPA.



1.1.4. CAPACITE FINANCIERE

Comme United Resources AG a été récemment créé pour investir dans le projets miniers et des infrastructures à long terme, par l'actionnaire majoritaire de Albanian Investment Shpk, avec le soutien d'East Point Holdings Ltd., ses bilans des trois dernières années sont indisponibles. Néanmoins, une lettre écrite par notre banque démontre sa capacité d'investir au niveau de 420.000.000 millions dollars américains (USD) pour ce projet de relance des activités du siège de Kipushi.Aussi, trouvez en annexe à la présente offre, des statu de East Point Holdings Ltd. et Albanian Investment Corporation Shpk.



1.2. DESCRIPTION ET EVALUATION TECHNIQUE

Les réserves considérées dans l'analyse ci-dessous sont de 3.500.00 TZn et 400.00 TCu qui représentent la somme des réserves certaines au-dessus de 1150, celles entre 1150-1300, celles entre 1300-1500 et les réserves possibles entre 1300-1500.



L'exploitation minière sera conduite de sorte a extraire au moindre coût les minerais cuprifères, zincifères et cupro-zincifères destines à ce Projet.



De ce fait, l'exploration et la planification minière intégreront toutes les réserves disponibles de sorte à rentabiliser même les gisements abandonnés ou les zones peu connues du gisement pour améliorer les résultats économiques du projet.



L'utilisation des machines moins polluantes et moins coûteuses est préconisée (engins électriques ou autres techniques d'abattage et de formation non hydrauliques) dans la conduite des opérations minières.



La réhabilitation du complexe de concassage ainsi que la finalisation des travaux de forçage et d'équipement du Puits 1 ter sont incontournables pour garantir l'extraction des minerais par le Puits 5.



L'exploitation du gisement de Kipushi se fera par les méthodes traditionnelles, très bien maîtrisées par la Gécamines, telles que celles par chambres vides du remblayées (SLS et CAF) et celle par sous niveaux foudroyés (SLC).



Les différents paramètres d'exploitation seront précisés lors de l'étude de faisabilité bancable de sorte à minimiser les coûts des travaux miniers.[tampon]



La planification minière prévoit l'extraction de 300.000 ts de minerais avec des tenures moyennes de 18,75% zinc et 1,9 % cuivre à partir de la troisième année (an 2) après la libération du financement (an zéro), puis 400.000 ts l'année suivante (an 3) avant de se plafonner à 540.000 ts (an 4) jusqu'à la fin du projet dans 25 ans.



Il est entendu que ces niveaux de production pourront être optimisés lors de l'étude de faisabilité.



Les minerais extraits de la mine seront traités au concentrateur de Kipushi après sa réhabilitation complète, avec remplacement des petites cellules actuelles par d'autres de plus grandes capacité(type Otokumpu) et installation des filtres presses, pour produire un concentré bulk titrant 55%zinc et 2 3% cuivre au moins.



Les rendements de récupérations seront respectivement de 95% pour le Zinc et 95% pour le cuivre.



Ce concentré sera grillé, dans un four fluo-solid en vue de la production d'acide sulfurique nécessaire au traitement hydro métallurgique ultérieur.



Le calciné ainsi obtenu fera l'objet d'une lixiviation neutre et après décantation à contre-courant, des saignées de, cette solution seront envoyées respectivement à l'extraction par solvant cuivre (SX/Cu) et à l'extraction par solvant zinc (SX/Zn). Ensuite, les solutions enrichies et purifiées vont respectivement vers les salles d'électrolyse Cuivre et Zinc.



Les cathodes en cuivres grade A seront directement commercialisées. Tandis que celles de zinc devront être coulées en lingots à l'aide d'un four. La capacité annuelle de la nouvelle usine métallurgique de Kupushi est fixée i40.000TZn et 11.000TCu. Finalement, la récupération des autres métaux contenus dans les rejets fera l'objet d'analyse lors de l'étude de faisabilité.



[tampon]



Un des problèmes majeurs à examiner lors de l'étude de faisabilité, c'est celui de fourniture d'énergie par la Société Nationale d'Electricité. En effet, il est impérieux de disposer d'une deuxième ligne à haute tension en cas de coupure intempestive de courant pour secourir le Siège de Kipushi.



1.2.1. OPTIMISATION DE LA PRODUCTION ET PRODUCTIVITE



L'utilisation des engins moins coûteux, la combinaison de différentes méthode d'exploitation et le recours à un « process control » moderne avec des logiciels appropriés permettront d'optimiser la production et la productivité de ce projet.



1.2.2. GESTION DE LA PRODUCTION.



L'utilisation d'une ressource humaine Gécamines compétente, en plus du know how de United Ressources AG, qui mettra à disposition des outils de gestion adéquate, permettront de garantir les mesures des quantités en assurant les qualités requises de la production par l'implantation des dispositifs de pesage, d'échantillonnage et d'analyse des flux de minerais à travers le flow-sheet qui sera implanté dans le cadre de ce projet.



[tampon]



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL



7

1.2.3. POLITIQUE DE MAINTENANCE DES EQUIPEMENTS.



Il est question de pratiquer une politique de maintenance préventive pour tous les équipements avec entreposage sous douane des pièces de rechange et des principaux composants des engins dans des entrepôts sur site.



Toutefois, les quantités en seront limitées au strict minimum correspondant aux consommations devant couvrir le délai d'acheminement de nouvelles commandes. United Resources fera recours aux Ateliers spécialisés de la Gécamines en sous traitance pour assurer la maintenance du matériel industriel de ce Projet.



1.2.4. ETAPES D'AUGMENTATION DE LA CAPACITE ET DIVERSIFICATION DES PRODUITS



L'augmentation de la capacité de production dépend de la possibilité d'extraction des minerais situés sous le niveau 1150m, qui constituent la grande partie des réserves de cette mine de Kipushi, par le Puits 1ter et le complexe de concassage.



La première étape est celle des quatre (4) premières années qui correspondent à la période de réalisation des travaux relatifs à la réhabilitation de la mine.

La seconde étape est celle de fonctionnement en régime jusqu'à la fin du projet.



1.2.5. RESSOURCES FINANCIERES NECESSAIRE À CHAQUE ETAPE



Tous les investissements s'étalant de l'an zéro (an o) jusq à l'an 3, les effets bénéfiques pour la première étape proviennent d'un montant estimé à ± 10.000.000 USD à placer dans les équipements miniers, le complexe de concassage, la ventilation et l'exhaure.



Le solde de 227.000.000 USD est indispensable pour l’atteinte des objectifs de la deuxième étape.



1.3. ETUDE TECHNICO-ECONOMIQUE ET ETUDE DE FAISABILITE



1.3.1. ETUDE TECHNICO-ECONOMIQUE



RESULTATS DE L'ETUDE TECHNICO-ECONOMIQUE



Parts UNITED RESOURCES AG | 63.0%

Parts Gécamines | 37-0%

DRC (hors taxes) | 0%

Total | 100%



RESERVES | 3500000 tonnes de zinc | 332873 tonnes de cuivre



Durée du projet | 25 ans



Allure de la production de zinc & cuivre | 10.000 tZn & 11.000 tCu



Production de zinc | 939.300 tonnes de zinc



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL



8



















_______________________________________________________________________________________









Production de cuivre 247 060 tonnes de cuivre



Production d'acide 4 934 731 tonnes d'acide



Chiffre d'affaires 7 112 419 x 1000 USD



Dépenses d'exploitation 2 219 384 x 1000 USD

dont advisor remuneration 41 279 x 1000 USD



Cash flow brut d'exploitation (after OPEX, before

CAPEX) 4 893 035 x 1000 USD



Investissement + financement 271 300 x 1000 USD



Investissement construction modules du projet 221 300 x 1000 USD



Financement projet pour GCM 50 000 x 1000 USD



Royalties sur réserves (pas de porte) 25 000 x 1000 USD



Autofinancement 27 087 x 1000 USD



Besoin en financement ex United Resources AG 248 897 x 1000 USD



Cash flow net économique 3 090 640 x 1000 USD



VAN à 10% l'an 797 000 x 1000 USD



TRI annuel moyen 33%



Indcie de profitabilité 3.2



Pay back period 4 ans et 7 mois



TRI annuel moyen partenaire 24%



VAN à 10% l'an



_______________________________________________________________________________

|UNITED RESOURCES AG 622 535 x 1000 USD |

|GECAMINES 433 411 x 1000 USD |

|GOUVERNEMENT RDC 624 108 x 1000 USD |

______________________________________________________________________________





1.3.2 ETUDE DE FAISABILITE



1.3.2.1. CHAPITRES DU CONTENU



Nous proposons les chapitres ci-dessous pour le contenu de l'étude de faisabilité:

* Géologie ;

* Géotechnique ;

* Exhaure ;

* Constructions des infrastructures ;

* Planification minière ;

* Procédés métallurgiques ;

* Commercialisation des produits ; et

* Impact social et environnemental.



1.2.3.2. DELAIS POUR LA PRESENTATION DU DOCUMENT BANCABLE



United Ressources AG a déjà pris des dispositions utiles pour mobiliser les fonds

nécessaires et démarrer l'étude de faisabilité de sorte à en présenter les résultats

endéans douze (12) mois (an zéro).



________________________________________________________________________________________





SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL





9

















1.3.2.3. NIVEAU ET MODE DE COLLABORATION AVEC GECAMINES



United Resources AG va collaborer avec Gécamines a tous les niveaux lors de l’implantation de ce Projet. A compétences égales, il recourra aux bureaux d’études Gécamines de préférence.



1.3.2.4. ACCES A L’INFORMATION



Il est évident que Gécamines aura accès à toute l’information tout au long de la vie de ce Projet.



1.3.2.5. ENGAGEMENT POUR LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE CONJOINTE



United Resources AG s’engage a terminer l’étude de faisabilité avant la constitution de la société conjointe ; c’est-à-dire avant la signature des statuts de cette dernière.



2. OFFRE FINANCIERE ET COMMERCIALE



2.1. ESTIMATION DES INVESTISSEMENTS



L’investissement global (CAPEX) est estime a 221.300.00USD.



2.2. NIVEAU ET MODE DE FINANCEMENT



Comme le Projet nécessite 221.300.000USD en Investissement (Capex), United Resources AG va disponibiliser une partie sur fonds propres et le solde proviendra des banques.



Les dépenses d’investissement sont échelonnées comme suit :



132.780.00 USD la première année ;

66.390.000 USD la deuxième année ; et

22.130.000 USD la troisième année.



En autofinancement le projet utilisera 27.000.000USD sur la troisième et la quatrième année.



2.3. PRODUITS A COMMERCIALISER



Les produits à commercialiser sont :

•Les cathodes de cuivres grade A ;

•Les lingots de Zinc ;

•L’acide sulfurique.



2.4. CAPACITE DE PRODUCTION FINALE



La capacité annuelle de production finale est de 140.000TZn et 11.000TCu



2.5. ESTIMATION DES COUTS DE PRODUCTION



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL



[signature] 10 [signature]

[tampon]



Le coût de production à l’exploitation minière est de 22,50 USD/ts extraite, celui de concentration est de 8,50 USD/ts traitées et celui de traitement hydrométallurgique est de 218 USD/TZh produite.



2.6. POLITIQUE COMMERCIALE



Les métaux produits seront vendus aux clients par le Projet(ventes F.O.B ou CIF).



3. ASSOCIATION



3.1. FORME ET CADRE DE COLLABORATION



3.1.1. Forme juridique à adopter:



La filiale commune doit être une S.P.R.L de droit Congolais, ou véhicule suggéré par la Gécamines.



3.1.2. Siège social



Il sera localisé à Kipushi, dans la Province du Katanga.



3.1.3. Organes de gestion et composition



Les organes de gestion de la filiale commune doivent être conformes à une S.P.R.L Congolaise



3.2 Capital social de Filiale commune



Le Capital social sera entre 500,000 et 1,500,000 USD.



[tampon]



3.3 La rémunération du capital



Elle doit être conforme à une S.P.R.L Congolais.



3.4. DISPOSITIONS MAJEURES DU CONTRAT D’ASSOClATION. ENTRE

LES DEUX PARTIES



Le contrat d'association est donné en annexe de la présente offre.



4. DIVERS.



4.1. STRATEGIES DE FORMATION ET RECRUTEMENT DU PERSONNEL



Des sessions de formations seront organisées pour transmettre les acquis professionnels indispensables à l'exécution efficiente des travaux spécifiques à chaque secteur. La réussite à ces sessions de formation donnera droit à une promotion ou un changement de corps de métier.



Le recrutement commencera d'abord par l'intégration des agents Gécamines avant de s'étendre vers le marché local de l'emploi (personnes non Gécamines).



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL



[tampon]



11

4.2 PROTECTION RESTAURATION DE L'ENVIRONNEMENT ET INVESTISSEMENT DANS LE SOCIAL



la filiale commune va prévoir en permanence un budget annuel pour le social, l'environnement et les communautaires du siège de Kipushi.



Pour démontrer son engagement dans ce domaine auprès de la <>, United Resources AG lui a donné un montant de 570.000 USD pour la réhabilitation des hôpitaux du Personnel Gécamines localisée à Kipushi>>



United Resources s'engage à récupérer l'ancienne mine à ciel ouvert de Kipushi pour la combler et replanter des arbres sur le site pour améliorer l'environnement.



09 MARS 2007



SOUMISSION DEVELOPPEMENT PROJET KHI PROPOSAL

12[tampon] Convention d’Association du 14 février 2007



ANNEXE 2

LETTRE GECAMINES N° 1008/ADG/06 DU 15 DÉCEMBRE 2006

ADRESSÉE À UNITED RESOURCES.





[tampon] [tampon]

[signature] [signature]

ET DES MINES LUBUMBASHI, le 15 DEC 2006

Délégation Générale [tampon]

N° 1.008/ADG/06

[tampon]

UNITED RESOURCES AG

St. Galleratrasse 19

8716 Schmerikon

Switzerland

Fax : +41 55 282 2552

Email : mail@rebeccagaskln.com

Concerne : RELANCE DES ACTIVITES DU SIEGE DE KIPUSHI



Réf. : N/Appel d'Offres du mois d'aout 2006.

Messieurs,

Nous avons le plaisfr de vous Informer qu'après l'examen et l'évaluatfon

des offres sur le projet de relance des activités du Siège de Kipushi, le Comité de Gestion a, avec les accords du ·conseil d'Administration et de sa tutelle, retenu votre société. pour des négociations en vue de la conclusion d'un contrat de Joint-Venture avec GECAMINES et ce conformément aux Termes de Référence (cfr. 9.10).

Ainsi, nous invitons votre société à venir à Lubumbashi en date du 18

décembre 2006 pour lesdites négociations.

Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de notre considération distlnguée.



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



[Signature]



Paul FORTIN ASSUMANI SEKIMONYO

Administrateur Délégué Président du Conseil d'Administration



[tampon] [Signature]



Convention d'Association du 14 jevrier





ANNEXE 3





CERTIFICAT D'EXPLOITATION ET CARTE FAISANT APPARAITRE LE(S)

GISEMENT(S) DU SIEGE DE KIPUSHI ET LEURS COORDONNEES

GEOGRAPHIQUES.



RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO

CADASTER MINIER

CERTIFICAT D’EXPLOITATION



[stamp]



N°CAMI/CE/348/2008



Conformément aux prescrits des articles 47, alinéa 1er, 65, alinéa 2, et* 339 de la Loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier […] qu'aux dispositions de l'article 160, alinéas 1er et 2, et 592 du Décret n°038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement Minier ; et la application de l'Arrêté Ministériel n°,...............................du............................ portant transformation ou de la Décision de transformation d'office (1) du Permis d'Exploitation n°01 en Permis d'Exploitation n0.481. au nom de la Société Gecamines résidant ou ayant son siège social Nº 419 Avenue Kamanyola C. Lubumbashi, Lubumbashi Katanga a été établi au nom du (de la ) précité(e) (1) le présent CERTIFICAT D'EXPLOITATION constatant ledit PERMIS D'EXPLOITATION qui lui confère le droit exclusif d'effectuer, du. 09 Avril 1999 au 03 Avril 2009., les travaux de recherche, de développement et exploitation de SUBSTANCE(S) MINERALE(S) suivante(s): Cuivre, Cobalt et Associée.et, le cas échéant, des SUBSTANCES ASSOCIÉS OU NON ASSOCIÉS s'il (elle) (1) en a demandé l'extension à l'intérieur du PERÍMETRE composé de 46 carrés situés dans le Territoire de Kipushi District de Haut Katanga .Province de Katanga



Les coordonnées géographiques des sommets sont reprises dans l'Annexe la portant Configuration du périmètre qui fait partie intégrante le présent CERTIFICAT.



[stamp]



Délivré à Kinshasa, le 02 MAR 2006



[signature]



DIRECTEUR GENERAL Jean-Félix MUPANDE



[stamp]

Convention d'Association du 14 février 2007



Annexe 4

DESCRIPTION DE L'ETUDE DE FAISABILITÉ



















Annexe IV du 14 février 2007



[tampon]



ANNEXE 4.



DESCRIPTION DE L'ETUDE DE FAISABILITE



I. Buts, collecte et constitution d'une base de données



Le but de l'Etude de Faisabilité est de démontrer la rentabilité du Bien amodié dans les conditions convenues entre les Parties.



Gécamines s'engage à transmettre dans les 3 (trois) Jours Ouvrables, et plus rapidement en cas d'urgence, à United Resources les données en sa possession estimées par United Resources comme utiles ou nécessaires à la réalisation de l'Etude de Faisabilité et plus généralement du Projet, et ce, sur demande de United Resources.



Ces données pourront être de tout type (données géologiques, économiques, techniques, sociales, environnementales ou autres).



De façon générale, Gécamines s'engage à collaborer avec United Resources ou tout tiers désigné par United Resources pour la réalisation de l'Etude de Faisabilité.



[tampon]



II. Eléments de l'étude de faisabilité



Pendant cette phase, United Resources procédera à des études, recherches et établissement de rapports traitant au moins des points suivants :



1. Géologie / Géotechnique

- méthodes de recherche des minerais;

- précisions sur les minerais (y compris les résultats des tests de traitement de ceux-ci);

- estimation des réserves de minerais y compris composition et contenu de celles-ci);

- l'hydrogéologie;



2. Infrastructures

- description et localisation des infrastructures, machines et équipements à acquérir, construire, installer ou réhabiliter



3. Exhaure

- travaux à exécuter (travaux à l'origine et travaux récurrents) ;



4. Planification minière

- techniques et conditions d'exploitation des minerais;

- techniques d'enrichissement des minerais;

- valorisation des minerais.



5. Procédés et schémas métallurgiques (y compris approvisionnement en électricité et en eau)



6. Commercialisation des produits

- calendrier de commercialisation des Produits;

- qualité des produits finis et produits intermédiaires et description des marchés de l'ensemble des Produits;

- voies d'importation des matières nécessaires aux Opérations et des voies d'exportation des Produits.



[tampon]



PA\543909.3

Projet L&W du 12 février 2007



[tampon]



7. Impact environnemental.



- etudes d’impact environnemental ;

- mesures de prevention et de protection, en ce compris leur coût;



8. Impact social



- évaluation de la main d'oeuvre et du personnel ;

- impact sur l'environnement social (écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs ou culturels, activités agricoles, etc ...)



9. Modèle économique



- coût total du Projet incluant les Dépenses de toute nature pour l'acquisition, la construction, l'installation et la réhabilitation des infrastructures;

- budget de fonctionnement de KICO à partir de la Date de Début de la Production Commerciale;

- calendrier des Dépenses et des frais de fonctionnement;

- évaluation des besoins en fond de roulement pour les premiers mois d'exploitation jusqu'à l'encaissement des premières recettes de commercialisation et évolution du cash flow;

- taux d'endettement, sources de financement, période de remboursement initial, prévisions de remboursement du financement en fonction du début de l'autofinancement;

- durée de vie économique du Projet;

- taux de rentabilité interne du Projet et justification des données retenues.



10. Planning



- délais d'achèvement de la construction des usines et des travaux de réhabilitation de la mine;

- délais de mise en place des investissements devant conduire au Début de la Production Commerciale ;

- Date de Début de la Production Commerciale.



[tampon]

[signature]

[tampon]

[tampon]



L'an deux mil sept, 1e quinzième jour du mois de Février;



Par devant Nous, KITWA DJOMBO DAVID, Notaire de résidence à Lubumbashi, certifions que la Convention d'Association entre la Générale des Carrières et des Mines en sigle Gécamines et United Resources AG signée le 14 février 2007 dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par:



Maître Jean Jacques Yoka Mampunga,

Avocat au Barreau de Kinshasa/Gombe et Mandataire en Mines et Carrières.



Comparaissant en personne et en présence de Madame Kasonga Lumuna et Monsieur Umba Kilubajtiunga agents de l'Administration, résidant tous deux à Lubumbashi, témoins instrumentaire à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi



Lecture faite du contenu de l'acte susdit a été faite par Nous Notaire, au comparant et aux témoins, le comparant préqualifié a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que l'acte susdit tel qu'il est dressé, renferme bien l'expression la volonté des signataires



Signature du comparant.



Maître Jean-Jacques Yoka Mampunga

[signature]

Signature des témoins

[tampon]

[signature]

[signature]

Signature du notaire

KITWA DJOMBO DAVID

[signature]

Déposé au rang des minutes de l’Office Notarial de Lubumbashi.

Sans le numéro : 23354

[tampon]



Total des frais perçus: 271260

[tampon]

[tampon]

[signature]