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 AVENANT N°2


AU CONTRAT D EXPLORATION ET DE


PARTAGE DE PRODUCTION “ETAME” N°G4-160











ENTRE :


VAALCO GABON (ETAME), Inc., societe constitute selon les lois. en vigueur


dans l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amerique, ayant son Siege Social a


Houston, Texas, 77027, Etats-Unis d’Amerique, 4600 Post Oak Place, Suite 309,


representee par Monsieur Russell SCHEIRMAN, President ayant tout pouvoir a


l’effet des presentes,


ET





L’ETAT GABONAIS, represente par Monsieur Richard Auguste ONOUVIET,


Ministre des Mines, de l'Energie, du Petrole et des Ressources Hydrauliques,


Ci-apres denommees les « Parties »





AYANT PREALABLEMENT EXPOSE :


- Que VAALCO GABON (ETAME), Inc. et l'ETAT GABONAIS ont signe le 7





juillet 1995, un Contrat. d'Exploration et de Partage de Production («le


CEPP ETAME MARIN n°G4-160») relatif au permis de recherche, dit


permis Marin ETAME, valable pour les hydrocarbures liquides et gazeux et


portant le n° G4-160 (le « permis »);


- Que par Decret n°0001513/PR/MMEP/DGEEH du 12 decembre 1995, il a


ete institue un permis de recherche dliydrocarbures liquides et gazeux


denomme « ETAME» n°G4-160 et approuve le Contrat d’Exploration et de


Partage de Production y relatif;


- Que par Arrete n°00043/MMEPRH du 17 Juillet 2001, il a ete institue et


attribue a la societe VAALCO GABON (ETAME), Inc., et conformement aux


dispositions de l’Article 16.4 du «CEPP ETAME MARIN n°G4-160», une


Autorisation Exclusive d’Exploitation valable pour les hydrocarbures


liquides et gazeux dite« ETAME MARIN n°G5-88 »;


- Que par Avenant n°l du 7 juillet 2001 au «CEPP ETAME MARIN n°G4-160»


il a ete institue et attribue a la societe VAALCO GABON (ETAME), Inc. une


troisieme et une quatrieme peilode d’exploration, conformement aux


stipulations des Articles 1, 2, 3, 4 et 5 dudit CEPP ;


- Que la societe VAALCO GABON (ETAME), Inc. a presente en date du 20


Mai 2001, une demande de modification des dispositions contractueUes


relatives aux periodes d’exploration afin de lui permettre d’examiner et


d’evaluer les resultats de sondage ; de juger de l’interet du permis de


recherche dit permis Marin ETAME n°G4-160 et de proceder a des travaux


supplementaires de sismique et de forage ;








1 s


 - Que les Parties sont convenues en consequence d’apporter par le present


Avenant les modifications necessaires au «CEPP ETAME MARIN n°G4-160»


afin que soient retranscrites dans les droits et obligations du Contracteur


les nouvelles periodes d’exploration et les travaux y afferents.





IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1


L’Article 3.3 du «CEPP ETAME MARIN n°G4-160», remplace par les Articles 1, 2


et 3 de l’Avenant n° 1, est complete par le present Article de l’Avenant n°2.


Le present Article se lit desormais comme suit:


« Si le Contracteur, durant la quatrieme periode, prorogee s’il y a lieu en


application de rArtide 5 de l’Avenant n°l, a satisfait a ses obligations resultant


du Contrat, notamment aux engagements de travaux definis a rArticle 5.2 de


l'Avenant n°l, rAutorisation Exclusive d’Exploration est, a sa demande,


renouvelee pour une cinquieme periode de trois (3) Annees Contractuelles sur


une superfide de la Zone Delimitee


La cinquieme periode peut, egalement, etre prorogee de trois (3) mois au


maximum pour les memes motifs et dans les memes conditions que celles


indiquees a rArticle 3.2 du «CEPP ETAME MARIN n°G4-160».


\ Le Contracteur doit presenter sa demande de renouvellement pour la cinquieme


J periode au moins trente (30) jours avant l'expiration de la quatrieme periode.


Le renouvellement est accorde par Arrete du Ministre charge des Hydrocarbures.


Article.2


Si le Contracteur, durant la cinquieme periode, prorogee s’il y a lieu en application


de 1’Article 1 du present Avenant, a satisfait a ses obligations resultant du Contrat,


notamment aux engagements de travaux definis a 1’Article 5 du present Avenant,


l’Autorisation Exclusive d’Exploration est, a sa demande, renouvelee pour une


sixieme periode de deux (2) Annees Contractuelles sur la superfide de la Zone


Delimitee, reduite de cinquante pour cent (50%) de la surface restante.


La surface ainsi liberee doit etre de forme simple et avoir pour limites des paralleles


et des meridiens terrestres.


La sixieme periode peut egalement etre prorogee de trois (3) mois au maximum


pour les memes motifs et dans les memes conditions que celles indiquees ci-


dessus.


Article 3


Si a la fin d'une quelconque periode, l'Autorisation Exclusive d'Exploration n'est


pas renouvelee, le Contracteur doit liberer l'ensemble de la Zone Delimitee, a


l’exception des Zones d'Exploitation ou des surfaces pour lesquelles il a presente


une demande dAutorisation Exclusive d'Exploitation en cours d’instruction. ^





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Article 4





La Zone Delimitee est desormais celle definie dans 1’Annexe 1 du «CEPP ETAME


MARIN n°G4-I60», diminuee des superficies des Autorisations Exclusives


d’Exploitaiion accordees.


Article 5


5.1


Durant la dnquieme periode d'exploration definie a. l'Article 1 ci-dessus, le


Contracteur est tenu de realiser au moins les travaux ci-apres :


-le forage d’un (1) putts fame.


-le forage d’un (1) putts optionnel.


Pour realiser ce Programme de Travaux dans les conditions techniques les


meilleures generalement admises dans l'industrie des Hydrocarbures, le


Contracteur investira une somme estimee a sept (7) millions de dollars des Etats-


Unis d’Amerique.


5.2


Durant la sixieme periode d’exploration definie a rArticle 2 ci-dessus, le


Contracteur est tenu de realiser au moins les travaux ci-apres :


-le forage d’un (1) putts ferine.


Pour realiser ce Programme de Travaux dans les conditions techniques les


meilleures generalement admises dans l’industrie des Hydrocarbures, le


Contracteur investira une somme estimee a sept (7) millions de dollars des Etats-


Unis d’Amerique.





5.3


Les forages prevus ci-dessus seront realises jusqu'a la profondeur d'au moins


deux mille cinq cents (2500) metres, ou jusqu'a ce que la formation geologique de


Gamba soit reconnue sur au moins cinquante (50) metres si elle s'etend au-dela


de la profondeur contractuelle.


Si, a deux mille cinq cents (2500) metres, la formation visee ci-dessus n'a pas ete


rencontree, les Parties se consulteront pour examiner si la poursuite du forage


presente un quelconque interet pour elles.


Le forage est arrete & une profondeur inferieure a celle initialement prevue si,


ayant ete execute selon les regies de l’art generalement admises dans l'industrie


des Hydrocarbures, l’arret est justifie par Tune des raisons suivantes:


- la formation Gamba est rencontree a une profondeur inferieure a la profondeur


contractuelle; dans ce cas, les Parties se consulteront pour examiner si la


poursuite du forage presente un quelconque interet pour elles;


- le socle est rencontre a une profondeur inferieure a celle qui etait prevue;


- la poursuite du forage presente un danger manifeste en raison de I'existence


d’une pression de couche anormale; kih


 - des formations rocheuses sont rencontrees, dont la durete ne permet pas la


poursuite du forage avec des equxpements habituels;





- des formations petroliferes sont rencontrees, dont la traversee necessite, pour


leur protection, la pose de tubes ne permettant pas d’atteindre la profondeur


contractuelle.


Le forage arrete pour les raisons d-dessus sera repute avoir ete fore a la





profondeur contractuelle a condition que les raisons invoquees aient ete portees en


temps utile a la connaissance de rAdministration et considerees par celle-ci


comme justifiees.





5.4


Le Contracteur est tenu de realiser l’integralite des travaux prevus pour une


periode d’exploration consideree meme si cela doit entrainer pour lui un


depassement de la somme estimee pour cette periode.


En revanche, si le Contracteur a realise, au titre d'une periode d'exploration





donnee, son engagement de travaux pour un montant infeiieur a la somme


estimee pour cette periode, il est considere comme ayant rempli ses obligations.


Le Contracteur pourra decider de ne pas forer le puits de la sixieme periode; il


devra dans ce cas verser un dedit egal a cinq (5) millions de dollars des Etats Unis


d’Amerique.





5.5


Lorsque rAdministration constate que le Contracteur ri'a pas rempli son


engagement de travaux au titre d'une periode d’exploration donnee, elle l'en avise


par ecrit.


La procedure prevue par 1'Artide 49.10 du «CEPP ETAME MARIN n°G4-160» est


alors mise en oeuvre en tant que de besoin.





Article 6





L’Article 21.7 du «CEPP ETAME MARIN n°G4-160» remplace par rArticle 5 de


rAvenant n°l est complete par le present Article qui se lit desormais comme


suit:


Le Contracteur contribue annuellement a un Fonds de Soutien des


Hydrocarbures cree dans le but de faire progresser la Recherche et la Promotion


petrolieres.


Cette contribution est repartie comme suit:


a) Paiement de 100.000 dollars des Etats Unis d’Amerique k la signature du


present Avenant;


b) Paiement, pendant les periodes d’exploration, du montant de 60.000 dollars


des Etats Unis d’Amerique par Annee Civile.


Ce montant sera verse dans un compte ouvert a cet effet, gere par une


Commission paritaire presidee par le Ministre charge des Hydrocarbures e+








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 constitute de representants de la Direction Generate chargee des Hydrocarbures


ainsi que du Contracteur.





Cette Commission paritaire devra statuer sur differents projets petroliers elabores


par le Comite Technique de Suivi des Operations Petrolieres, et presentes par la


Direction Generate chargee des Hydrocarbures, qui en assure le Secretariat


Technique et transmet Ies dossiers pour decision finale.


Cette contribution sera incluse dans les Couts Petroliers;





c) Paiement, en phase d’exploitation, du montant de 75.000 dollars des Etats


Unis d’Amerique par Annee Civile et de 0.05 dollar des Etats-Unis d'Amerique


par Baril de la Production Totale Disponible.


Cette contribution sera geree par le Minlstre charge des Hydrocarbures et ne


sera pas incluse dans les Couts Petroliers.





Article 7





Outre les obligations prevues a 1’Article 28 du «CEPP ETAME MARIN n°G4-16CK


le Contracteur verse a 1'Etat un bonus de signature de tin million (1 000 000) de


dollars des Etats-Unis d'Amerique a la date de signature du present Avenant.





Article 8





("') L'Article 39 du «CEPP ETAME MARIN n°G4-160», remplace par TArtide 8 .de


"■ l’Avenant n°l, est complete et se lit desormais comme suit:


39.1


Outre l'obligatioh prevue a l'Article 38, le Contracteur est tenu desormais de


contribuer a la formation d’autres Gabonais designes par rAdministration, en


consacrant a cette formation, pendant toute la duree du Contrat:


a) cent mille (100.000) dollars des Etats-Unis d’Amerique par Annee Civile


pendant la periode precedant la mise en production ;


b) cent quatre vingt mille (180.000) dollars des Etats-Unis d’Amerique par


Annee Civile pendant les periodes de developpement et d'exploitation.


Les contributions definies aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus sont affectees:


- pour partie, A la formation de Gabonais dans des ecoles superieures ou des


universites de renommee Internationale. Le programme de formation est etabli par


le Service charge des Hydrocarbures;


- pour partie, A la formation "sur ie tas" de Gabonais sur les chantiers et dans les


principaux centres d’activites du Contracteur; les conditions de cette formation


sont arretees au cas par cas d’un commun accord;





- pour partie, a la formation de Gabonais choisis par rAdministration, a 1'exterieur


des structures du Contracteur, sous forme de participation a des seminaires ou de


detachements aupres d’autres societes





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Les montants prevus au present Article sont geres par le Contracteur et doivent


servir exclusivement a la formation de Gabonais designes par la Direction


Generate chargee des Hydrocarbures.


A l’expiration de 1’Autorisation Exclusive d’Exploration ou d’Exploitation ou a la


fin de la periode d’exploitation du gisement, le Contracteur versera a


rAdministration les montants vises ci-dessus au « prorata temporis ».


39.2


Les contributions prevues au present Article sont incluses dans les Couts


Petroliers.


Article 9


Toutes les autres dispositions du Contrat «CEPP ETAME MARIN n°G4-160» et de


l’Avenant n°l au «CEPP ETAME MARIN n°G4-160» non modifiees au titre des


Articles du present Avenant restent inchangees.


Article 10


Le present, Avenant au «CEPP ETAME MARIN n°G4-160» entrera en vigueur a


compter du 7 juillet 2006.











Fait a Libreville, le








Pour la Republique Gabonaise, Pour la societe VAALCO


GABON (ETAME), Inc.



































Le Ministre d’Etat, de TEconomie, des Finances,


du Budget et des Participations,











Paul TOTJNGUI








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