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ENTRE

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LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.



ET



DIVINE LAND MINING SARL



RELATIF



A L'AMODIATION PARTIELLE DE DROIT D'USAGE DE LA SURFACE DE DEUX

CARRES COUVERTS PAR LE PERMIS D'EXPLOITATION 12.276

DE GECAMINES S.A.



N" 1629/12064/SG/GC/2016



,



Août 2016



TABLE DES MATIERES



Préambule



3



Article 1 : Définitions



4



Article 2 : Objet



5



Article 3 : Durée du Contrat d'Amodiation et renouvellement



5



Article 4 : Loyer



5



Article 5 ; Droits de I·amodiataire



6



Article 6 ; Obligations des Parties



6



Article 7 : Déclarations et garanties des parties



8



Article 8 : Indemnisation



12



Article 9 ; Résiliation anticipée



12



Article 10 ; Règlement des Différends



13



Article 11 ; Invalidité / Indépendance des Clauses



14



Article 12 ; Modifications



14



Article 13 ; Notifications



14



Article 14 ; Langue



15



Article 15 ; Dispositions diverses



15



Article 16 ; Mandat



,



16



Article 17 : Entrée en vigueur



16



ANNEXE 1; Contrat de Vente nO CuCo/807/2015



17



Page 2 sur 16

Contrat d'amodiation nO 1629/12064 G/GCnOl6



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anonyme



avec'-Conseil



d'Administration, en abrégé «GECAMINES S_A_ ", en sigle «GCM S.A. », au capital

social de 2.401.500.000.000 CDf, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit

Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/L'SHIIRCCM/14-B-167B, Numéro d'Identification

Nationale 6-193-AOlOOOM et Numéro Impôt A070114f, et ayant son siège social au n°

419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi. Ville de Lubumbashi,

Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo,« RDC », représentée aux

fins des présentes par Monsieur Albert



Yuma



Mulimbi, Président du Conseil



d'Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i.,

ci-après dénommée « GECAMINES » ou « Amodiant



»,



d'une part;



et

Divine Land Mining Sarl, Société



à Responsabilité Limitée, en abrégé « DLM SARL



»,



au capital social de 66_000 USD, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit

Mobilier



de



Lubumbashi



sous



le



numéro



CD/LSHIIRCCM/15-B-3631,



Numéro



d'Identification Nationale 06-12B-N 95934Y, Numéro Impôt A1507009L, et ayant son

siège social au n° 02, Avenue Basoko, Quartier Golf-Lido, Commune de Lubumbashi,

Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, représentée par

Monsieur Luo Guangchen, Gérant, ci-après dénommée « DLM» ou « Amodiataire )',

d'autre part;

Ci-après dénommées ensemble « Parties» et individuellement « Partie» ;

Préambule

(A) Attendu que GECAMINES et DLM ont signé, en date du 11 juin 2015, le Contrat de

Vente n° CuCo/B07/2015, ci-après « Contrat de Vente de Cuivre», relatif à la vente

des rejets cupro-cobaltifères, en annexe 1, localisés sur le site de Shituru, couvert

par le Permis d'Exploitation n° PE.l2.276 ;

(B) Attendu que DLM est intéressée de prendre en location la surface de deux carrés

où sont localisés les rejets de Shituru, de manière à lui permettre d'utiliser cet

espace pour y ériger les installations industrielles. après approbation de l'Etude

d'Impact Environnemental (EIE) et le Plan de Gestion Environnementale du Projet

(PGEP) y relatifs;

CC) Attendu que la surface sollicitée (site à rejets de Shituru) est délimitée suivant les

croquis et coordonnées géographiques repris en annexe 2, laquelle surface est

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Contrat d'amodiation nO 1629/12064/SG/GC12016



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couverte par le « PE» nO 12.276 situé en République Démocratique du Congo, dans la

Province du Haut-Katanga (annexe 3) ;

(D) Attendu que GECAMINES est titulaire de ce Permis d'Exploitation et, à ce titre,

elle peut donner en amodiation à DLM lesdits carrés ;

(E) Attendu que le Code Minier dispose en son article 177 que le titulaire d'un droit

minier d'exploitation a la faculté d'amodier, moyennant une rémunération convenue

entre l'amodiant et l'amodiataire, tout ou partie des droits attachés à son droit

minier d'exploitation;

(F) Attendu qu'en son article 64, le Code Minier détermine la portée du droit minier

d'exploitation en énumérant tous les droits attachés à ce droit minier d'exploitation,

notamment le droit d'exploitation minière des ressources, le droit de construire les

installations et infrastructures nécessaires à l'exploitation minière et celui d'utiliser

les ressources d'eau et du bois se trouvant à l'intérieur du périmètre minier pour les

besoins de l'exploitation minière, en se conformant aux normes définies dans l'Etude

d'Impact Environnemental (EIE) et le Plan de Gestion Environnementale du Projet

(PGEP) ;

(G) Attendu que Gécamines consent à accorder à DLM uniquement les droits d'usage de

la surface de deux carrés ci-haut visés et le droit d'y ériger les installations

industrielles (annexe 4) ;

(H) Attendu qu'en vue de formaliser leur consentement sur l'offre et l'acceptation, les

Parties conviennent de conclure le présent Contrat d'Amodiation.

Il est convenu et arrêté ce qui suit

Al"ticie 1 :



Défini~ions



Les termes commençant par une lettre capitale ont la signification qui leur est attribuée

dans le présent article.

(1).



«CAMI» signifie le Cadastre Minier créé par le Code Minier et dont les statuts,

l'organisation et le fonctionnement sont régis par le décret nO 068/2003 du 3 Avril

2003 dans toutes ses subdivisions centrale et provinciales.



(2). «Contrat d'Amodiation» désigne le présent contrat d'amodiation ainsi que ses

Annexes tel qu'il pourra être modifié ou amendé.

(3).



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Conlral d'amodialion '916Z9/1Z064 G/GCIZ016



(4).



«Permis d'Exploitation» signifie le permis d'exploitation 12.276 dont les

coordonnées et croquis y afférents sont en annexe 3,



Article 2 : Ob jet

2.1. Le Contrat d'Amodiation a pour objet l'amodiation par l'Amodiant, au profit de

l'Amodiataire, de Droits Miniers Amodiés conformément aux conditions définies

dans le Contrat d'Amodiation, dans le Code et le Règlement Miniers ainsi que dans le

Contrat de Vente de Cuivre.

2.2. Au titre du Contrat d'Amodiation:

(a) L'Amodiant accorde à l'Amodiataire, qui accepte, l'amodiation de ses Droits

Miniers Amodiés définie par le Code Minier, en se conformant aux normes

définies dans l'Etude d'Impact Environnemental (EIE) et le Plan de Gestion

Environnementale du Projet (PGEP).

(b) L'amodiation est consentie aux conditions fixées au titre VII, chapitre l du Code

Minier et comporte les droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire dans le

point 2.2.(a) ci-dessus.

Article 3 : Durée du Contrat d'Amodiation et renouvellement

Sous réserve des dispositions de l'article 9 sur la résiliation anticipée, et conformément



à l'article 178 du Code Minier, le Contrat d'Amodiation restera en vigueur jusqu'à

l'épuisement, du point de vue économique, des réserves de cuivre telles que définies

dans le Contrat de Vente de Cuivre. Après l'épuisement des réserves du cuivre contenu

dans les rejets, l'Amodiataire le notifiera à l'Amodiant.

Il est convenu entre les Parties qu'à l'expiration de la durée de validité du Permis

d'Exploitation avant le délai visé au paragraphe premier ci-haut, l'Amodiant devra faire

en sorte que la durée dudit Permis d'Exploitation soit renouvelée pour protéger les

Droits Miniers Amodiés couverts par le Contrat d'Amodiation.

Article 4 : Loyer

4.1. Taux de loyer

Le taux de loyer mensuel est de 1.000 USD (mille Dollars américains) ou son

équivalent en franc congolais au taux de change en vigueur le jour du paiement.

et anticipativement au début de chaque année



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Conlrat d'amodiation npl 62911 2064/SG/GC _016



Il est susceptible de révision après négociation et ce, si les paramètres économiques

venaient à changer entraînant ainsi un déséquilibre manifeste.



4.2. Garantie locative

A l'entrée en vigueur du présent Contrat d'Amodiation, l'Amodiataire est tenu de

verser une garantie locative correspondant à douze mois de loyer, soit 12.000 USD

(douze mille Dollars américains).

A l'expiration du Contrat d'Amodiation, l'Amodiant s'engage à reverser à

l'Amodiataire le montant de la garantie locative, après avoir déduit les frais

éventuels dus à la réparation du terrain utilisé.

Article 5 : Droits de l'Amodiataire

L'amodiation accordée par le Contrat d'Amodiation comprend les droits définis aux

article 1.(3) et 2.2.(a).

Article 6 : Obligations des Parties

6.1 Responsabilité solidaire et indivisible de "Amodiant et de l'Amodiataire

L'Amodiant et l'Amodiataire reconnaissent qu'ils ont la responsabilité solidaire et

indivisible vis-à-vis de l'Etat conformément à l'article 177 du Code Minier. Ils

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6.1.1



effectuer toutes formalités et signer tous actes et documents nécessaires à

la réalisation des obligations du Contrat d'Amodiation.



6.1.2



s'accorder un droit de passage réciproque sur leurs zones en cas de nécessité

pour la réalisation de leurs travaux et l'accomplissement de leurs obligations

respectives.



6.2 L'Amodiant a les obligations suivantes:

l'Amodiant s'engage à préparer et à déposer une demande d'enregistrement

du Contrat d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des

articles 177 à 179 du Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement

Minier dans les dix jours ouvrables suivant la signature du Contrat

d'Amodiation, à condition que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute

l'information exacte requise par l'article 370 du Règlement Minier, étant

entendu que l'Amodiataire s'engage par le Contrat d'Amodiation à le faire.



6.2.1



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Contrat d'amodiation



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n~1629/J2064/SG/GC.016



6.2.2 l'Amodiant s'engage



à accomplir ou à faire accomplir toutes les obligations du



Code Minier et du Règlement Minier nécessaires pour maintenir la validité du

Permis d'Exploitation et

renouvellements



à demander et poursuivre avec diligence tous les



du Permis d'Exploitation nécessaires pour



permettre



l'amodiation des Droits Miniers Amodiés qui font l'objet du Contrat

d'Amodiation et ce, pour toute la durée du Contrat d'Amodiation telle que

décrite à l'article 3 ci-dessus.

6.2.3



Sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, l'Amodiant s'engage à défendre;

les Droits Miniers Amodiés au cas où un tiers présenterait des demandes

ou introduirait une action en justice contre l'Amodiant ou l'Amodiataire

portant sur ces droits miniers;

l'Amodiataire en cas de trouble de jouissance et à lui apporter toute son

assistance.



6.3 L'Amodiataire a les obligations suivantes:

L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l'article 177 du

Code Minier dans les limites des Droits Miniers Amodiés tels que décrits à l'Annexe

2 du Contrat d'Amodiation, notamment:

6.3.1



payer au CAMI, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception

par l'Amodiataire de la note de perception communiquée à cet effet par le

CAMI, des droits superficiaires annuels par carré afférant au Permis

d'Exploitation, la contribution annuelle sur la superficie des concessions

minières et tous autres charge, impôt ou redevance dus à l'Etat, relatifs

audit Permis d'Exploitation qui soient imposables à l'Amodiant conformément

au Code Minier. Si f'Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura

l'obligation de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans

les 3 jours suivant leur réception.



6.3.2 accorder à l'Amodiant, sans restriction et selon les mêmes conditions que

celles faites aux autres usagers de l'Amodiataire, le libre accès et usage des

infrastructures routières, fluviales et autres situées à l'intérieur des

périmètres couverts par les Droits Miniers Amodiés;

6.3.3 assurer l'entretien courant et les investissements normaux de protection de

l'environnement des superficies, dont il assure la gestion et l'exploitation, en

vertu du Contrat d'Amodiation, de façon à les maintenir en état normal;



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Contrat d'amodiation



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t62911206~/SG/GC12016



6,3.4 présenter



à



l'Amodiant, avant l'érection des installations industrielles, la



Décision d'Approbation de l'EIE et du PGEP élaborés pour le troitement des

rejets;

6.3,5 assurer le libre accès à ses installations à toute personne mandatée par

l'Amodiant ou par l'administration publique et lui fournir tous documents et

informations permettant à l'Amodiant d'exercer son droit de contrôle des

exploitations de l'Amodiataire et de remplir, en conséquence, ses obligations

en sa qualité d'Amodiant conformément aux dispositions du Code Minier et

des autres lois et règlements applicables en République Démocratique du

Congo;

6.3.6 informer diligemment l'Amodiant, dès qu'il en a connaissance, de toute

menace ou de toute action en justice, en provenance d'un tiers, à l'encontre

des Droits Miniers Amodiés.

6.4 Droit de visite de l'Amodiant

L'Amodiant a le droit de visite des installations de l'Amodiataire qui seront en

relation avec l'exploitation et le traitement des minerais issus du périmètre couvert

par le Permis d'Exploitation.

L'Amodiant avisera l'Amodiataire de ses visites, par écrit, quarante-huit heures au

moins à l'avance.

6.5 Droit des communautés environnantes

L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des communautés

environnantes. suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces

communautés.

Article 7 : Déclarations et garanties des parties

7.1 L'Amodiataire stipule, déclare et garantit par le Contrat d'Amodiation à l'Amodiant

les éléments suivants:

a) Constitution

Il est une société valablement constituée selon les lois en vigueur en République

Démocratique du Congo; il est organisé et existe valablement selon ces lois et a

le pouvoir d'exercer ses activités dans les juridictions où il les exerce.

b) Eligibilité

par les

est une

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Comral d'amodiation nO 16291120U/SG/GCn016



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société de droit congolais, constituée en forme d'une société à responsabilité

limitée et ayant pour objet la réalisation de la recherche, l'extraction, le

traitement, la transformation des minéraux et la vente des métaux et des

minéraux extraits dans le périmètre qui couvre les rejets de Shituru, avec siège

social à Likasi, en République Démocratique du CongPouvoir et Compétence

Il a le plein pouvoir et la compétence pour exercer ses activités, pour conclure

le présent Contrat d'Amodiation et toutes conventions ou actes visés ou

envisagés au présent Contrat d'Amodiation, ainsi que pour exécuter toutes les

obligations et tâches quelconques lui incombant aux termes du présent Contrat

d'Amodiation.

d) Autorisations

Il a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter le

Contrat d'Amodiation et toutes conventions ou actes quelconques visés ou

envisagés au Contrat d'Amodiation. Cette signature et cette exécution:

(i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune

décision de ses actionnaires ou administrateurs, ni aucun accord,

stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel il est partie ou par

lequel il est lié, et ne donne lieu à aucune charge en vertu de ces mêmes

actes; et

(ii) ne violent aucune loi applicable en République Démocratique du Congo.

7.2 L'Amodiant stipule, déclare et garantit, par le présent Contrat d'Amodiation, à

l'Amodiataire les éléments suivants:

a. Constitution

Il est une entreprise de droit congolais valablement constituée et il est organisé

et existe valablement selon ces lois et ses statuts et a le pouvoir d'exercer ses

activités dans les juridictions où il les exerce.

b. Pouvoir et Compétence



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Contrat d'amodiation n,629/120641 G/GC _016



Les signataires de l'Amodiant on obtenu toutes les autorisations nécessaires

pour signer et exécuter le présent Contrat d'Amodiation et toutes conventions ou

actes quelconques visés ou envisagés au présent Contrat d'Amodiation. Cette

signature et cette exécution:

Ci) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, ni aucun

accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel il est partie ou

par lequel il est lié, et ne donne lieu à aucune charge en vertu de ces mêmes

actes; et

(ii) ne violent aucune loi applicable en République Démocratique du Congo.

d. Titulaire

L'Amodiant est titulaire exclusif de l'intégralité des droits et titres sur le Permis

d'Exploitation. Il a le droit de conclure le Contrat d'Amodiation et d'amodier les

droits attachés au Permis d'Exploitation conformément aux termes du Contrat

d'Amodiation, libre de toutes charges quelles qu'elles soient.

Il n'y a rien qui affecte le Permis d'Exploitation ni les droits et titres de

l'Amodiant ou qui puisse sérieusement compromettre l'aptitude de l'Amodiataire à

construire sur les superficies se trouvant dans le périmètre du Permis

d'Exploitation.

L'Amodiant doit et devra assurer, à tout moment, à l'Amodiataire qu'il dispose

d'un titre régulier sur les Droits Miniers Amodiés et ce pendant toute la durée du

Contrat d'Amodiation.

e. Droits de Tiers

Aucune personne autre que l'Amodiant n'a de droit ou de titre sur une quelconque

partie des Droits Miniers Amodiés et l'Amodiataire ne subira aucun désagrément

ou éviction, sous l'unique réserve des restrictions imposées par le Code et le

Règlement Miniers et l'Amodiant s'opposera à tous agissements, de quelque

nature que ce soit, susceptibles de mettre en cause ou de porter atteinte à tout

ou partie des droits dont l'Amodiataire bénéficie en vertu du présent Contrat

d'Amodiation.

En dehors des



Page 10 sur 16

Contrat d'amodiation n~629/120641 G/GC 016



Aucune



menace



d'annulation,



de



résiliation,



de



retrait,



d'invalidation,



d'inopposabilité ou de non-respect, n'a été reçue ou n'est attendue à l'égard des

Droits Miniers Amodiés.

Le Permis d'Exploitation n'est grevé par aucune servitude, charge, hypothèque ou

autres sûretés en faveur de tiers, et ne fait l'objet d'aucune procédure juridique,

revendication ou procès, ou menace de procédure qui pourrait mettre en question

les droits de l'Amodiataire sur ledit Permis d'Exploitation.

Le travail minimum requis par les dispositions légales, et qui devait être exécuté

par l'Amodiant, l'a été effectivement.

f. Validité de Permis d'Exploitation

Le Permis d'Exploitation a été régulièrement validé et transformé, est conforme

aux Code et Règlement Miniers ainsi qu'aux lois en vigueur en République

Démocratique du Congo, et est en cours de validité à la date de signature du

présent Contrat d'Amodiation.

g. Taxes

Tous impôts, taxes, cotisations, droits et redevances relatifs au Permis

d'Exploitation ont été intégralement payés, et ledit permis est libre de toutes

charges fiscales au regard des lois de la République Démocratique du Congo.

h. Actions

Il n'y a pas d'actions ou de procédures en cours ou susceptibles d'être introduites

qui, si elles aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature à affecter le

Permis d'Exploitation.

l,



Obligations contractuelles

L'Amodiant ne se trouve en infraction d'aucune obligation contractuelle à l'égard

de tiers relativement au Permis d'Exploitation.



7.3 Les Parties reconnaissent "importance des dispositions du présent article comme

suit:

L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement

de les respecter, constitue pour chacune des Parties une condition déterminante de

la signature du présent Contrat d'Amodiation.

Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations

et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la

les stipulations, déclarations et gar ti

telles que

Page 11 sur 16

Conlral d'amodiation nO j29/120641 G/GC12016



stipulées au présent article, survivront à l'exécution et à la résiliation du présent

Contrat d'Amodiation.

Chaque Partie s'engage à indemniser et à tenir indemne l'autre Partie de toute perte

résultant de toute violation d'une stipulation, déclaration ou garantie quelconque

contenue dans le présent Contrat d'Amodiation.

Article 8 : Indemnisation

8.1 Sous



réserve



de



l'article



8.2



ci-dessous,



l'Amodiataire



sera



responsable,



conformément aux dispositions des Code et Règlement Miniers, et notamment de

l'article 405 du Règlement Minier, des dommages causés par son exploitation des

usines et autres



infrastructures lui appartenant localisées dans le Permis



d'Exploitation et objet du présent Contrat d'Amodiation.

8.2 Ni l'Amodiataire, ni ses Sociétés Affiliées, ni ses actionnaires ne seront

responsables vis-à-vis de l'Amodiant ou de tiers de plaintes, dommages, pénalités,

réclamations, obligations ou autres sanctions, concernant, notamment et sans

limitation, la pollution de l'environnement, des pertes, dégâts ou accidents dans ou

en dehors des périmètres couverts par le Permis d'Exploitation, si ceux-ci résultent,

directement ou indirectement (i) d'exploitations minières, d'actions ou d'omissions

de l'Amodiant ou de l'Etat, survenues avant ou après la date d'entrée en vigueur ou

(ii) d'exploitations frauduleuses de tiers sur ledit périmètre ou en relation avec

celui-ci.

Article 9 : Résiliation anticipée

9.1 Par l'Amodiant

Si l'Amodiataire n'a pas exécuté une disposition significative lui incombant en vertu

du Contrat d'Amodiation dans le délai imparti ou, à défaut, dans un délai raisonnable,

l'Amodiant pourra le mettre en demeure de s'exécuter dans un délai de soixante



(60) jours. Si l'Amodiataire n'a pas exécuté son obligation dans les soixante (60)

jours suivant la réception par l'Amodiataire de la mise en demeure, l'Amodiant

pourra résilier le Contrat d'Amodiation moyennant un préavis de quatre-vingt-dix

(90) jours après la date de réception par l'Amodiataire de la notification de la

déclaration; étant cependant entendu que si la nature de l'inexécution ne permet pas

d'y remédier dans soixante (60) jours, l'Amodiant ne pourra pas résilier si

l'Amodiataire a commencé d'y remédier au cours de cette période de soixante (60)

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Il est convenu que seront considérés comme non-respect par l'Amodiataire d'une de

ses obligations significatives, les cas non limitatifs suivants:

• non-paiement par l'Amodiataire des impôts, taxes et redevances dus à l'Etat,

• non-paiement du loyer prévu à l'article 4 du Contrat d'Amodiation, et

• non-observation des lois et règlements pouvant entraîner des conséquences

financières ou administratives préjudiciables à l'Amodiant en tant qu'amodiant.

9,2 Par l'Amodiataire

Si l'Amodiant n'a pas exécuté une disposition significative lui incombant en vertu du

présent Contrat d'Amodiation, l'Amodiataire pourra le mettre en demeure de

s'exécuter dans un délai de soixante (60) jours, Si l'Amodiant n'a pas exécuté son

obligation dans les soixante (60) jours suivant la réception par l'Amodiant de la mise

en demeure, l'Amodiataire pourra déclarer le présent Contrat d'Amodiation résilié

quatre-vingt-dix (90) jours après la date de réception par l'Amodiant de la

notification de la déclaration; étant cependant entendu que si la nature de

l'inexécution ne permet pas d'y remédier dans soixante (60) jours, l'Amodiataire ne

pourra pas résilier si l'Amodiant a commencé d'y remédier au cours de cette période

de soixante (60) jours et a ensuite continué de remédier et qu'il est effectivement

remédié à l'inexécution dans un délai raisonnable,

9.3 Le Contrat d'Amodiation peut également être résolu par consentement mutuel des

Parties.

Article 10 : Règlement des Différends

10.1. Le présent Contrat d'Amodiation est régi par le droit de la République

Démocratique du Congo, quant à sa validité, son établissement et son exécution,

10.2, Tous différends découlant de l'exécution et/ou de l'interprétation du présent

Contrat d'Amodiation ou en relation avec celui-ci seront de préférence réglés à

l'amiable.

10,3. En cas d'échec dans un délai de dix (10) jours, ces différends seront

définitivement tranchés suivant le règlement d'arbitrage du Centre National

d'Arbitrage, de Conciliation et de Médiation, « CENACOM », institué auprès de la

Fédération des Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par un ou plusieurs arbitres

nommés conformément à ce règlement.



Page 13 sur 16

Contrat d'amodiation nO ;19/120641 G/GC .016



Article 11 : Invalidité / Indépendance des Clauses

Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d'Amodiation deviedrait

illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec toute suppression

ou modification nécessaire pour être considérée comme légale, valide et opposable et

donner effet à l'intention commerciale des Parties. Si cela n'est pas possible, la

stipulation affectée sera réputée ne pas faire partie du présent Contrat d'Amodiation,

et la légalité, la validité et le caractère opposable des autres stipulations n'en seront



pas affectés.

Article 12 : Modifications

12.1. Le Contrat d'Amodiation peut, à l'initiative de l'une des Parties, faire l'objet de

modification ou révision.

12.2. Les modifications au Contrat d'Amodiation ne peuvent être faites que par voie

d'avenant écrit et signé par les Parties ou par leurs successeurs et cessionnaires

respectifs dûment autorisés.

Article 13 : Notifications

Toute communication devra être effectuée, au titre ou en relation avec le Contrat

d'Amodiation, aux adresses suivantes:



(a) Pour LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.

A l'attention de Monsieur le Directeur Général

Boulevard Kamanyola,

419, commune de Lubumbashi,

Lubumbashi,

Province du Haut-Katanga

République Démocratique du Congo.

(b) Pour DIVINE LAND MINING SARL;

A "attention de Monsieur le Gérant

02, Avenue Basoko à Lubumbashi,

Commune de Lubumbashi

Province du Haut-Katanga

République Démocratique du Congo



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Contra' d'amodiation nO 1629/120M/SG/GCI2016



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Article 14



Langue

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14.1.



14.2.

Article 15

15.1.



Dispositions diverses



Annexes

Le Contrat d'Amodiation comporte quatre annexes ci-dessous qui en font partie

intégrante:

ANNEXE 1 : Contrat de Vente de Cuivre nO Cuco/B07/2015.

ANNEXE 2 : Croquis et coordonnées géographiques du Site à rejets de Shituru.

ANNEXE 3 : Croquis et coordonnées géographiques du Permis d'Exploitation n°

12.276.

ANNEXE 4: Le périmètre précis au nord du chemin de fer délimité par

GECAMINES pour installation de l'usine de la société DLM.



15.2.



Portée

Le Contrat d'Amodiation engage les Parties ainsi que leurs successeurs et

cessionnaires autorisés respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le Contrat

d'Amodiation, que ce soit de façon explicite ou implicite, n'est destiné à conférer à

un tiers quelconque, un quelconque droit ou recours en vertu du Contrat

d'Amodiation, à l'exception des droits consentis aux Parties dans le Contrat

d'Amodiation.



15.3. Cession et sûretés

Le Contrat d'Amodiation ne peut être cédé ni affecté des sûretés par une Partie

sans le consentement de l'autre Partie, lequel ne pourra pas être refusé sans juste

motif.

15.4.



Renonciation

Le fait qu'une Partie s'abstienne d'exiger, à une ou plusieurs reprises, le respect

strict d'une disposition quelconque du présent Contrat d'Amodiation ne pourra être

interprété comme une renonciation définitive à cette disposition ni à une

acceptation d'une interprétation quelconque de la disposition de sa part.

Page 15 sur 16

Conlral d'amodialion nO ~9112064/SG/GCf20 16



15.5.



Disposition nulle

L'illégalité ou la non validité d'une quelconque disposition du présent Contrat

d'Amodiation ou d'une quelconque déclaration faite par une des Parties dans le

présent Contrat d'Amodiation n'affectera pas la validité ou le caractère

obligatoire des autres dispositions du présent Contrat d'Amodiation ou des

déclarations y contenues.



Article 16 : Mandat

Conformément à l'article 6.2.1. du Contrat d'Amodiation, les Parties désignent Monsieur

Nelson KABALA NSENGA, Directeur au Département Juridique de l'AMODIANT aux

fins de procéder à l'authentification du Contrat d'Amodiation et à l'accomplissement des

formalités d'usage auprès du CAMI conformément aux dispositions des articles 12 alinéa

12 et 177 du Code Minier.

L'Amodiataire devra s'acquitter de tous les frais dus au titre d'enregistrement

conformément à l'article 372 du Règlement Minier.

Article 17 : Entrée en vigueur

Le Contrat d'Amodiation entrera en vigueur après son enregistrement par le CAMI

conformément aux dispositions de l'article 179 du Code Minier.



Fait à Lubumbashi.le



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en quatre exemplaires originaux, chacune



des Parties reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre

Minier et le dernier au Ministre des Mines.



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POUR DIVINE LAND MINING SARL



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REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

CADASTRE MINIER

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Téléphone: 015162618

Fac imile:

Email: infoclImi.cd

ebsite: , ww.cami.cd



DIREcnO~ GE 'ERALE

Croi emenl de' Avenue

polo Maurice et

Kasa- ubu, GO B



CAMI



uméro d'Impôt A 0700326



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ACTE NOTARIE N°



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/2016



L'an deux mil seize, le septième jour du mois de septembre------------------------------------------------------Nous soussignés Jean-Félix MUPANDE KAPWA, Directeur Général du Cadastre Minier,

Ki nshasa/G 0 mbe, certifi 0 ns que -----------------------------------------------------------------------------------------Le contrat d'amodiation partielle conclu à Lubumbashi en date du 29 août 2016 entre LA GENERALE

DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé « GECAMINES SA» ci-après dénommée

« l'Amodiante» et la société DIVINE LAND MINING SARL, en abrégé« DLM SARL », ci-après

dénommée « l'Am odiataire »----------------------------------------------------------------------------------------------Dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par: -----------------Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur au Département Juridique à la GECAMINES SA,

conformément au mandat lui délivré en vertu des dispositions de l'article 16 dudit contrat

d'amodiation partielle par Messieurs Jacques KAMENGA TSHIMUANGA et Albert YUMA MULIMBI,

respectivement Directeur Général a,i et Président du Conseil d'Administration de la « GECAMINES

SA », titulaire du Permis d'Exploitation n 0 12276 et par Monsieur Luo Guangchen, Gérant de la

société DIVINE LAND MINING SARL, en abrégé « DLM SARL» ----------------------------------------------Comparaissant en personne, en présence de Messieurs MANDZA ANDIA et SHAMPA KAPUKU ----Agents du Cadastre Minier, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées

par la loi --------------.-------------------------------------------------------------------------------------------Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant et aux témoins-----Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l'acte susdit tel

qu'il est dressé, renferme bien l'expression de la volonté des parties signataires, qu'elles sont seules

responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer la

complicité du Cadastre Minier ainsi que de son Directeur Général, agissant en tant que Notaire

conformément aux articles 12 alinéa 12 et 177 du Code Minier.-------------------------------------------------En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant et les témoins et

revêtues du sceau du Cadastre Minier ---------------------------------------------------------------------------------SIGNATURE DU COMPARANT



SIGNATURE DU NOTAIRE



QR-iK"A'f:tALA NSE NGA



Jean-Félix MUPANDE K PWA



SIGNATURE DES TEMOINS



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DROITS PERCUS :

Frais de dépôt: 500 USD---------------3-------------------------------------------------Suiva nt quittance n° 18904--------------:.:':.--------------------------------------------------------------------------------Inscription au cahier d'enregistrement des demandes d'j scription des contrats d'amodiation-----------L'an deux mil seize, le 07 septembre ----..----------------- -----------------------------------------------------------Frais d'acte:

LE NOTAIRE



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