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 AVENANT N° 8 A LA CONVENTION DU 9 AOUT 1969 REGISSANT L’EXPLORATION ET


L'EXPLOITATION DES HYDROCARBURES DANS LA ZONE MARITIME DE LA


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO











ENTRE La REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, représentée par les Ministres


ayant respectivement les Hydrocarbures et les Finances dans leurs attributions,











ci-après dénommée « RDC » ou « l’Etat »,


dune part.


ET


• Le groupe PERENCO (Muanda International Oil Company Ltd et Société de Recherche


et d Exploitation Pétrolière du Littoral Congolais SA)


ci-aprés dénommé « MIOC »,


• Le groupe TEIKOKU (Teikoku Oil (D.R.Congo) Co.. Ltd. et Japan Petroleum Congo SA).


ci-aprés dénommé « TEIKOKU »,


• Le groupe CHEVRON (Chevron ODS Ltd. et Société du Littoral Congolais SA),


ci-après dénommé « ODS »,











d'autre part.








ci-après désignées individuellement la « Partie » et/ou collectivement les « Parties »





 ETANT ENTENDU QUE :





1/ Les Parties sont liées par la Convention du 9 août 1969 régissant l’exploration et


l'exploitation des hydrocarbures dans la zone maritime de la République Démocratique


du Congo approuvée par Ordonnance Présidentielle n° 69-218 du 14 octobre 1969.


21 La Convention, qui régit les activités d’exploration et de production des Sociétés dans la


zone maritime en République Démocratique du Congo, prévoit la stabilité juridique,


économique et fiscale des activités d’exploration et de production, et des droits miniers


qui en découlent.


3/ Les Sociétés sont ainsi titulaires d’une Concession (telle que définie ci-dessous dans


I Article 1) qui couvre la totalité de la zone maritime de la République Démocratique du


Congo telle que définie à l’article 2 de la Convention.


4/ L’article 5 de la Convention prévoit que cette Concession aura une durée initiale de 30


ans et sers renouvelée 2 fois pour une période de 20 ans chacune à la demande des


Sociétés à condition qu’elles aient respecté leurs obligations contractuelles.


5/ Par arrêté ministériel du 5 juillet 1995 du Ministre des Hydrocarbures, la Concession a


fait l’objet d’un premier renouvellement qui a prorogé la durée de la Concession et de la


Convention du 22 novembre 2003 jusqu'au 21 novembre 2023.


6/ Les Sociétés, ayant respecté leurs obligations contractuelles (telles que stipulées dans


la Convention et ses avenants n°1 à nc7) et souhaitant engager des travaux de


développement nécessitant des investissements dans l’intérêt de l’Etat et des Sociétés,


ont demandé le second renouvellement de la Concession à compter du 22 novembre


2023. et ce par un courrier en date du 20 août 2013.


71 Le Ministre des Hydrocarbures a mis en place une Commission Interinstitutionnelle


composée des délégués de la Présidence de la République, de l'Assemblée Nationale,


du Sénat, de la Primature, des Ministères sectoriels, de la Banque Centrale, de la


Société Nationale des Hydrocarbures, et de divers experts afin d'étudier la demande


pour un second renouvellement de la Convention ainsi que de la Concession.


8/ La Commission Interinstitutionnelle, après une analyse rigoureuse des aspects


juridiques, techniques, économiques, fiscaux, environnementaux et sociaux, a déclaré


à l'unanimité, légale et recevable la demande des sociétés et a recommandé l’ouverture


des négociations pour la rédaction et la signature du présent Avenant entre la RDC et


les Sociétés dans le respect de la souveraineté législative de la RDC, d’une part et de


la souveraineté contractuelle contenue dans la convention du S août 1969 et ses


avenants d'autre part


9/ La loi n°15/012 du 1er août 2015 portant régime général des hydrocarbures et le décret


n° 16/010 du 19 avril 2016 portant règlement d’hydrocarbures trouveront leur application


pour toutes les matières ne faisant pas l’oDjel d’une stabilité juridique, économique,


fiscal, et des droits miniers au sens de la Convention, et ce conformément à ladite loi et


en particulier à l'article 381 dudit décret. Sur cette base, les dispositions relatives à la


protection de l'environnement, du patrimoine culturel, de la sécurité et de l'hygiène issus


de ladite loi et dudit décret s’imposent aux Sociétés.


10/ En considération de ce qui précède, les Parties ont convenu de modifier certaines


dispositions de la Convention.sf


4 /A-


/uf


 IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT





ARTICLE 1 DEFINITIONS


1.1 «Activité Pétrolière» signifie l'exploration, ia recherche, le développement,


l'exploitation, la production, le stockage, le transport ou la vente d'hydrocarbures liquides


ou gazeux.


1.2 « Annexe » signifie l'annexe au présent Avenant n°8.


t.3 « Article » signifie un article du présent Avenant n”6.


1.4 « Avenant » signifie un avenant à la Convention.


1 5 « Avenant n°5 » signifie l'avenant n°5 à la Convention en date du 8 Janvier 1982.


1.6 « Avenant n°6 r signifie l’avenant n°6 à la Convention en date du 24 mai 1995


1.7 Avenant n°7 ■ signifie I avenant n*7 à la Convention en date du 10 octobre 1999.


1.8 « Bonus à l'Avenant » a le sens qui lui est donné à l'Article 3.3 ci-dessous.


1.9 « Comité de Concertation » désigne Comité de Concertation et de Développement du


Territoire de Muanda.


1.10 « Concession » signifie la concession maritime d'exploitation pétrolière de la RDC


octroyée aux Sociétés et couverte par le titre n°177.


111 « Convention » signifie la Convention pétrolière du 9 août 1969, régissant la recherche


et l'exploitation des hydrocarbures dans la zone maritime de la République


Démocratique du Congo, et ses avenants successifs.


1 12 « Date d’Entrée en Vigueur » signifie la date à laquelle les conditions visées à l'article


6.1 sont remplies.


1 13 « Date d’Expiration » a le sens qui lui est donné à l'Article 2.1 ci-dessous.


1 14 Sociétés » signifie les sociétés suivantes


(i) la Société de Recherche et d’Exploitation Pétrolière du Littoral Congolais SA,


(« SOREPLICO »);.


(ii) la société Japan Petroleum Congo SA, (« JAPECO »);


(jji) La Société du Littoral Congolais SA, (« SOLICO »)


(iv) Ml OC LTD :


(v) TEIKOKU OIL (D.R.CONGO) Cô„ LTD. et


(vi) CHEVRON ODS LTD.


1 15 « TVA » désigne Taxe sur la Valeur Ajoutée.


1.16 « Obligations Fiscales » signifie ies obligations fiscales des Sociétés, telles que


définies à l’Article 3 de l'Avenant n°5.





1,17 « USD » signifie le dollar des Etats-Unis d'Amérique.





3


 1.16 Tous les termes spécifiquement définis dans la Convention (telle que modifiée par ses


avenants) et qui ne sont pas définis dans les présentes auront les significations qui leur


sont attribuées dans la Convention. En cas de conflit entre les définitions du présent


Avenant et celles de la Convention (telle que modifiée par ses avenants), les définitions


données dans le présent Avenant prévaudront.








ARTICLE 2 RENOUVELLEMENT DE LA CONCESSION


2.1 L Etat accorde par la présente le second renouvellement de la Concession pour une








période de 20 ans. conformément à l’article 5 de la Convention. Le renouvellement


prendra effet le 22 Novembre 2023 En conséquence, la durée de la Concession est


prorogée jusqu au 21 novembre 2043 (ci-après la « Date d’Expiration »)


2.2 De même, conformément à l’article 23 de la Convention, cette dernière est prorogés


jusqu'à l’expiration de la Concession renouvelée dans les conditions décrites ci-dessus.


2 3 Conformément à l'article 7 de la Convention, l’Etat garantit aux Sociétés la stabilité du


régime juridique, économique, fiscal, et des droits miniers y afférents jusqu'à la Date


d’Expiration.











ARTICLE 3 ENGAGEMENTS DES SOCIETES


3 1 A la Date d’Entrée en Vigueur, les Sociétés s’engagent à mettre en œuvre un








programme d'investissement et de développement des champs pétroliers de la


Concession, conformément au programme de développement notionnel plus


précisément décrit dans le cadre de l’Annexe et suivant un planning defini


annuellement par les Sociétés.


3.2 A la Date d’Entrée en Vigueur, les Sociétés consentiront à l’Etat une avance sans


intérêt de trente-cinq millions (35.000 000) USD sur leurs Obligations Fiscales. Cette


avance sera remboursée par compensation mensuelle avec cinquante pourcent (50%)


de la valeur de l'ensemble des Obligations Fiscales des Sociétés. Cette compensation


mensuelle des Obligations Fiscales débutera à la date d’entrée en vigueur et se


poursuivra jusqu'à ce que le montant total de l’avance ait été compensé.


3 3 Un bonus d’un montant de cinq millions (5.000 000) USD non remboursable sera payé


à l'Etat à la signature du présent Avenant (le « Bonus à ("Avenant »).


3 4 Un bonus de renouvellement d'un montant de quinze millions (15.000.000) USD non


remboursable sera paye à l'Etat à la Date d’Entrée en Vigueur.


3.5 Le prépaiemenf des Obligations Fiscales ne devra en aucun cas entraîner une


augmentation de la dette fiscale totale des Sociétés.


3.6 Lors du paiement de l’avance, les Sociétés recevront une attestation écrite constatant


le prépaiement des Obligations Fiscales.! s


3 7 A la Date d'Entrée en Vigueur, les Sociétés s'engagent à contribuer annuellement


à la formation du personnel des services de l'Etat à l’initiative du Ministère des


Hydrocarbures, au travers d'une contribution d'un montant de quatre cent mille


(400.000) USD. L'Etat assurera la sélection des candidats à ces formations et


se chargera, le cas échéant, de la logistique de voyage nécessaire Les


Sociétés n'auront à cet égard aucune autre obligation que le versement de cette


contribution.


à la gestion de la banque des données du Ministère des Hydrocarbures pour


un montant de trois cent mille (300.000) USD. et


a i effort d exploration des bassins sédimentaires de la RDC d'un montant de


deux cent mille (200.000) USD


Ces contributions étant annuelles, tout solde constate au 31 décembre d’un exercice


sera reporté sur * exercice suivant, étant entendu que les contributions dues au titre de


l'année de l’entrée en vigueur de ('Avenant seront calculées au prorata temporis


Les paiements mentionnés aux alinéas ii et lii ci-dessus seront versés à la réception


d’une demande spécifique visée par le Ministre des Hydrocarbures conformément à la


loi applicable et au présent Avenant.


3 8 A la Date d'Entrée en Vigueur, les Sociétés s'engagent à mettre en œuvre des projets


sociaux au profit des communautés locales dans les domaines de la santé, de


l'éducation, de la construction ou de la réparation des infrastructures tels qu’initiés par


le Comité de Concertation et approuvés par le Ministre en charge des Hydrocarbures.


La contribution annuelle pour ces projets sera de quatre cent mille (400.000) USD. Les


Sociétés coordonnent en collaboration avec le Ministère des Hydrocarbures et le


Comité de concertation, la réalisation de ces projets sociaux avec les entreprises


effectuant les travaux nécessaires et adresseront à l'Etat un rapport récapitulant


l'ensemble des projets sociaux réalisés au cours de l'année précédente.


3 9 Les paiements visés aux Articles 3.7 et 3.8 ci-dessus seront les seules contributions


demandées aux Sociétés et seront traités comme des dépenses opérationnelles et


seront par conséquent déductibles fiscalement


3.10 A la Date d’Entrée en Vigueur, les dispositions des Articles 3.7 et 3.8 ci-dessus


annulent et remplacent les dispositions n° 3 (Obligations sociales) et n° 4 (Formation


des cadres de l'Etat) de la lettre d'engagement des Sociétés réf. 2AGOC95-


188/L&GR/KKM du 5 juin 1995.


3.11 Si les conditions stipulées à l’article 6.1 du présent Avenant ne sont pas remplies dans


les soixante ([60)) jours à compter de la signature de ('Avenant, le Bonus à ('Avenant


sera converti en une avance sans intérêt sur les Obligations Fiscales des Sociétés.


Cette avance sera remboursée selon les mêmes modalités que celles indiquées dans


( Article 3 2. Cette compensation, des Obligations Fiscales débutera soixante ([60])


jours après la signature de ( Avenant et se poursuivra jusqu'à ce que le montant total


de l'avance ait été compensé.\


 ARTICLE 4 FISCALITE





4 1 En application de l'article 8 de l’Avenant n°5 et de l’article 2 de l’Avenant n°6, les Parties


conviennent que les Sociétés sont exemptées du paiement de la TVA. En application de


ce qui précédé, les factures, que les fournisseurs (y compris étrangers) des Sociétés


émettront à ces dernières, le seront sans TVA.


4.2 Les clarifications suivantes en matière de fiscalité sont apportées


4 2 1 Pour les besoins de clarification et d'interprétation de l’article 8(b) de l’Avenant nc5.


les Parties conviennent que le terme « sous-contractants internationaux » désigne


les personnes physiques ou morales, domiciliées à l’étranger, fournissant des


biens ou des prestations de service à destination des Sociétés ou de leurs


contractants.


4.2.2 Les Parties conviennent que les exemptions de paiement dans le cadre des


Obligations Fiscales, prévues respectivement à ('Article 8 de l’Avenant n°5 et à


l'article 8 de l’Avenant n°6, s'appliquent également aux éventuelles demandes de


paiement, ou de contribution effectuées vis-à-vis des Sociétés, leurs fournisseurs,


leurs clients ainsi que leurs transporteurs pour les matériels, équipements et


services destinés exclusivement aux Activités Pétrolières et connexes par des


organismes ou établissements publics (ou parapubliques) ainsi que par des


sociétés privées agissant pour te compte ou à la demande de l’Etat.


4.2,3 L'Etat garantit aux Sociétés, leurs fournisseurs, leurs clients ainsi qu'à leurs


transporteurs le libre choix de leurs fournisseurs, sous réserve qu'à qualité, délai


de livraison et prix égaux, les fournisseurs nationaux soient privilégiés.


4.3 En lieu et place de la contribution de droit commun sur les revenus professionnels prévus


par I article 3(e) de ('Avenant n°5, les Sociétés paient à l'Etat l’impôt sur les bénéfices et


profits Le taux de cet impôt est fixé à trente-cinq pourcent (35%) à la Date d’Entrée en


Vigueur.








ARTICLE 5 TANKERS DE STOCKAGE





5 1 Conformément à l’article 87 de l'ordonnance-loi n°67-231 du 11 mat 1967, applicable au


moment de la signature de la Convention, l'Etat autorise les Sociétés à bénéficier d’un


régime douanier dérogatoire pour l'importation de tankers de stockage dans le cadre de


leurs opérations en RDC.





Les Parties conviennent que les tankers de stockage, dont le tanker « KALAMU », ainsi


que les bateaux d'appoint auxdits tanKers bénéficieront ou régime d'importation


temporaire pendant toute la durée de la Convention,


ARTICLE 6 ENTREE EN VIGUEUR


6.1 Le présent Avenant fait partie intégrante de la Convention et entre en vigueur à compter:


(i) de son approbation par ordonnance présidentielle, et


(ii) de la signature par le Ministre des Hydrocarbures de l’arrêté renouvelant pour une


seconde fois la durée de la Concession.


6.2 A l'exception des modifications apportées par cel Avenant, la Convention et ses


Avenants nc,1 à n°7 demeurent inchangés.





Fait à Muanda. le en, dix (10) exemplaires originaux.

















POUR.LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





Le Mirîist'rq des Hydrocarbures


Aime NGOI-^UKENA Lusa-Diese

















POUR LES SOCIETES





Société de Recherche et d’Exploitation Muanda International Oil Company Ltd.


Pétrolière du Littoral Congolais SA








Japan Petroleum Congo SA Teikoku Oil (D.R.Congo) Co., Ltd.


z'





























7


 ANNEXE





Synthèse du plan de développement notionnel de la Concession


Les Sociétés, dans leurs efforts permanents d’optimiser le développement de la


Concession, ont identifié de nombreux projets permettant de combattre le déclin nature!


des réservoirs mais aussi de rehausser de manière significative le niveau de la


production de la Concession, pourvu que les conditions techniques et économiques le


permettent





Le programme de travaux, nécessitant d’importants investissements, inclut





(Q Des travaux ci intégrité sur les installations actuelles vieillissantes, et qui ont pour


certaines plus de quarante ans. pour permettre de poursuivre les opérations





IJ" d exploitation jusqu’au terme du second renouvellement :


Le forage de nouveaux puits producteurs et injecteurs sur des zones peu ou pas encore


développées, en particulier sur ies champs de « Libwa », « GCO », « Lukami » et


(H'.) « Motoba » ;


Le forage d’un puits d’exploration sur la zone de « Moko East », sur lequel des


acquisitions sismiques ont été réalisées qui pourrait débloquer des ressources


(iv) additionnelles importantes en cas de succès,


L’installation de nouveaux équipements sur les plateformes pétrolières en vue


d'augmenter leur capacité de traitement actuellement limitée ;


(V) L'utilisation de technologies récentes pour augmenter la production de puits dont les


équipements actuels ont pour certains plus de 40 ans et ne sont donc plus adaptés.


(VI) Cela inclut l’installation de système de pompage au fond de plusieurs puits ;


L'augmentation de la puissance électrique pour alimenter les plateformes actuelles et


permettre ainsi l'augmentation de leur production


(vil) L’augmentation de l'injection d’eau dans les réservoirs de pétrole pour les garder en





pression et ainsi mieux les produire.


 \ /' t'p n ( f fit1 (•*• dû k M( (i









































24/11/2017








2258/11/2017


Transmis copie pour information à :


Son Excellence Monsieur le Président de la


République


(Avec l'expression de mes hommages les plus déférents)





Son Excellence Monsieur le Premier Ministre


f . lvec* l'assurance de ma haute considération)











Monsieur le Ministre d’Etat, Ministre de la Justice et


Garde des Sceaux








Madame et Monsieur les Directeurs de Cabinet Adjoints


du Président de la République


Monsieur le Conseiller Principal au Collège Juridique et


Administratif du Cabinet du Président de la République


Monsieur le Secrétaire Général du Gouvernement


Monsieur le Directeur Général du Journal Officiel de la


RDC


(TOUS) à KINSHASA


A Monsieur le Ministre des Hydrocarbures,


à KINSHASA/GOMBE








Objet Transmission copie Ordonnance





Monsieur le Ministre,





J'ai l'honneur de vous transmettre, sous couvert de la


présente, pour dispositions utiles, la copie certifiée conforme de ('Ordonnance n° 17/072 du 21 novembre


2017 portant approbation de l'Avenant n° 8 à la Convention régissant la recherche et l'exploitation des


hydrocarbures dans la zone maritime de fa République Démocratique du Congo, conclue le G9 août 1969.





je vous en souhaite bonne réception et vous prie d’agréer,


Monsieur le Ministre, l'assurance de ma parfaite considération.











Néhémie MWILANYAWILONDJA


 \éuubu^.
















C ’UitM'T 1)1 l'RÈSIDIXT flh LA !■? Ù. 1*1 B J. IQ UE





Le Diit'cleui l iH'uiu Kinshasa, le


VA’m ORDONNANCE N° 17/072 DU 21 OCTOBRE 2017 PORTANT


APPROBATION DE L'AVENANT N°8 A LA CONVENTION


REGISSANT LA RECHERCHE ET L'EXPLOITATION DES


HYDROCARBURES DANS LA ZONE MARITIME DE LA


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO,


CONCLUE LE 09 AOUT 1969








Le Président de la République ;


Vu ia Constitution, telle que modifiée par la Loi n° 11/002 du











20 janvier 2011 portant révision de certains articles de la Constitution de


la République Démocratique du Congo du 18 février 2006, spécialement


en ses articles 79 et 202 ,


Vu la Loi n° 15/012 du 1er Août 2015 portant Régime Général


des Hydrocarbures ;


Vu l'Ordonnance-Loi n°13/002 du 23 Février 2013 fixant la


nomenclature des droits, taxes et redevances du Pouvoir central ;


Vu ('Ordonnance n° 017/004 du 07 Avril 2017 portant


nomination d'un Premier Ministre ;


Vu l'Ordonnance n° 017/005 du 08 Mai 2017 portant


nomination des Vice-Ministres, des Ministres d'Etat, des Ministres, des


Ministres délégués et des Vice-Ministres ;


Vu l'Ordonnance n° 017/024 du 10 Juillet 2017 portant


organisation et fonctionnement du Gouvernement, modalités de


collaboration entre le Président de la République et le Gouvernement


ainsi qu'entre les Membres du Gouvernement ;


Vu l'Ordonnance n° 017/025 du 10 juillet 2017 fixant les


attributions des Ministères ;


 Z





Vu le Décret n° 16/010 du 19 Avril 2016 portant Règlement


d'Hydrocarbures ;





Vu l'avenant n°8 a la Convention conclue le 09 août 1969


régissant la recherche et l'exploitation des hydrocarbures dans la zone


maritime de la République Démocratique du Congo, signé à Muanda le


25 octobre 2017 ;


Sur proposition du Ministre des Hydrocarbures ;


Le Conseil des Ministres entendu ,





ORDONNE ;


Article 1 :





Est approuvé l'avenant n° 8 à la Convention régissant la recherche et


l'exploitation des hydrocarbures dans la zone maritime de la République


Démocratique du Congo signée entre la République Démocratique du


Congo et les sociétés titulaires de la Concession offshore n° 177,


conclue le 09 août 1969.





Article 2 :


Les Ministres ayant les Hydrocarbures et les Finances dans leurs


attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution


de la présente Ordonnance qui entre en vigueur à la date de sa


signature.





Fait à Kinshasa, le 21 novembre 2017





Joseph KABILA KABANGE





Bruno TSHIBALA NZENZHE


Premier Ministre


Pour copie certifiée conformé à i'OI'ighiâ





Le 21 novembre -2017





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Le Cabinet du Présidé :rtt dé la République ,» :


, J Uæwilôndja'


Nehemie MWILAi


Di recteur; d è Cabinet \ . ■ .y