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ACCORD DE REGLEMENT AMIABLE



ENTRE



La République Démographique du Congo, représentée par le ministre à la Présidence, le Ministre de l'Economie, Finances et Budget, le Ministre du Plan et de la Reconstruction Nationale, le Ministre de la Justice et Garde des Sceaux et le Ministre des Mines et Hydrocarbures, ci-après dénommée "l'Etat".



D'une part,



Et



Banro Corporation (anciennement Banro Resource Corporation) une société de Droit canadien, agissant en son nom propre et au nom et pour le compte de ses filiales, ayant son siège social au 1, First Canadian Place, 100 King Street West, Toronto, Canada M5X1E3, représentée par M. Arnold T. KONSTRAT, Vice-Président, ci-après dénommée "BANRO"



D'autre part,



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KINSHASA LE 20/01/2003

LE PREFET DIVISIONNAIRE

SYLRMHBENGA-KALAL



CONSIDERANT QUE:



.le 29 juillet 1998, le Président de la République Démographique du Congo, a signé les décrets n°s 101 et 102 portant abrogation respective du décret n° 0035 du 06 mai 1997 qui crée la société SAKIMA SARL et du décret 0021 su 17 mars 1997 qui approuve la Convention minière signée le 13 février 1997;



.Ces deux Décrets ont eu pour effet la déchéance des droits miniers et la dépossession de tous les biens de la filiale congolaise de BANRO, la Société Aurifère du Kivu et du Maniema SARL (cî-après dénommée "SAKIMA SARL");



.BANRO et sa filiale à part entière, Banro American Resources Inc., ont déposé une motion pour un jugement par défaut contre la République Démographique du Congo;



.Afin de faciliter le règlement final du litige opposant l'Etat à BANRO et la réhabilitation de SAKIMA SARL dans ses droits, BANRO et SAKIMA SARL sont prêtes à céder à l'Etat certaines Concessions minières et autres biens;



.SAKIMA/BANRO conserve 12 concessions, ayant trait aux projets Twangiza, Kamituga, Lugushwa et Namoya et s'engage à les transférer à ses filiales congolaises, conformément à la législation minière et facilitera l'obtention d'un financement pour l'exécution des programmes respectifs de prospection et de développement stipulés dans la Convention minière;



|paraphes|DE CE QUI PRECEDE, LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT



ARTICLE 1er: La déchéance de SAKIMA SARL de ses droits miniers et la dépossession de ses biens résultant de la signature des Décrets n°s 101 et 102 portant abrogation respectivement du Décret n° 0035 du 06 mai 1997 qui crée la société SAKIMA SARL et du Décret 0021 du 17 mars 1997 qui approuve la convention minière signée le 13 février 1997, sont à reconsidérer de manière à rendre de nouveau effectifs l'existence et le fonctionnement de SAKIMA SARL comme Société par Actions à Responsabilité Limitée ainsi que l'application de la Convention minière signée le 13 février 1997 et approuvée le 17 mars 1997.



En conséquence, l'Etat s'engage à remettre en vigueur les décrets n°s 0035 du 06 mai 1997 et 0021 du 17 mars 1997 cités à l'alinéa précédent.



ARTICLE 2: L'Etat, BANRO et SAKIMA SARL exécuteront la Convention minière du 13 février 1997 ainsi que les modifications éventuelles qui pourront y être apportées par voie d'avenant notamment:



-BANRO formera (4) filiales. celles-ci seront approuvées par Décrets présidentiels qui porteront autorisation de fondation dans un délai raisonnable à compter de la date de la signature du présent Accord de Règlement Amiable. Il s'agit de:

1. Twangiza Mining SARL;

2. Kamituga Mining SARL;

3. Lugushwa Mining SARL;

4. Nomoya Mining SARL;



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KINSHASA LE 20/01/2003

LE PREFET DIVISIONNAIRE

SYLRMHBENGA-KALAL





Après création de ces Sociétés, l'Etat prendra, conformément à la législation minière, les mesures nécessaires pour renouveler et autoriser le transfert des Concessions minières, y compris les biens mobiliers et immobiliers de même que les infrastructures d'alimentation en courant électrique associé à chaque Concession minière, aux sociétés ci-après:



1. Twangiza Mining SARL;



Concessions n°:

.66 dite"LUBIMBE-NDOLERE"

.88 dite"LUNTUKULU-SASA I"

.89 dite"KADUBU-MUFWZ-LUBOKWE-LUCHEKE"

.90 dite"TWANGIZA-LUHIMBOE"

.91 dite"MUDUBWE-TUEMBE" et

.92 dite"SASA-GOMBO"



2. Kamituga Mining SARL;



Concessions n°:

.93 dite"KILOBOZE-BOAMBO-KOBOKOBO"

.95 dite"ZALYA-MUKULU-MISSEGHE" et

.97 dite"LUBLANA"





|PARAPHES|

16



3. Lugushwa Mining SARL

Concession n°s

. 94 dite "LUGUSWA-LUBAGO-LUBUSU-LESEMERE"

et

. 202 dite "KABEKBA".



4 Nameya Mining SARL

. Concession n° 70 dite "NAMOYA-YOVOTI-LONGWE"





ARTICLE 3: L'Etat prendre toutes les dispositions nécessaires pour autoriser le transfert à SAKIMA SARL. de tous les biens immobiliers encore détenus par SOMINKI en liquidation et ce, sans paiement de droit d'enregistrement ni de timbres.



ARTICLE 4: Dans les négociations en vue de la restauration de la paix, l'Etat veillera la sauvegarde des intérêts du groupe GANRO Corporation.



ARTICLE 5: BANRO s'engage, en tant qu'actionnaire majoritaire de SOMINKI en liquidation, à obtenir la clôture la liquidation de cette société sous réserve de recouvrement par SOMINKI en liquidation de ses créances sur l'Etat, dont le montant sera déterminé par une commission ad hoc.



Par ailleurs, les parties précisent toutes les différentes créances, y compris celle des travailleurs de la SOMINKI en liquidation seront payées avec le produit de cette liquidation.



ARTICLE 6: L'Etat reconnaît à BANRO CONGO Mining SARL, le droit de préemption sur les cinq Zones Exclusives de Recherches situées dans la province du Nord-Kivu, lesquelles avaient déjà fait l'objet d'une demande en juin 1997 par SHERIDAN RESERVE INC. filiale de BANRO CORPORATION.



Lorsqu'elle le jugera opportun BARO CONGO Mining SARL introduira la demande des Zones susmentionnées et ce conformément à la législation minière.



|tampon| |signature|



ARTICLE 7: Les Parties s'accordent aux termes des présentes que SAKIMA SARL conserve 35 Concessions minières accompagnées des biens mobiliers et immobiliers, y compris les infrastructures d'alimentation en courant électrique associées à chacune d'elles, telles qu'énumérées ci-dessous:



Concessions n°s:

.29 dite"KABILI"

.30 dite"KATULU"

.47 dite"YOPE TOPE LOYUYU"

.48 dite"LUBONGOLA-NSSE-ULINDI"





|paraphes|.53 dite "MUKUBILI-ITITI"

.54 dite "ONA-AKA"

.55 dite "KALOLENGE-KYASSA"

.57 dite "LUBISHI-NGUNGU-OSS"

.58 dite BIRUWE""

.59 dite "KUERE-KABENGELWA-UTU"

.60 dite "BINAKWA"

.62 dite "BUSANGI"

.64 dite "Extensions ANGISI DUD-BAYE"

.65 dite "UTU-NKUBA"

.67 dite "UKASI"

.69 dite "MOGA-ULINDI"

.71 dite "KAILO-LONIOMAOKE-TSHA"

.73 dite "NORD-LUDULU I MEGE"

.74 dite "NORD-LUDULU II WAHERY-WABIRA"

.75 dite "LOKOLIA"

.76 dite "KAMABUSA-TUTWE I"

.77 dite "IDAMBO"

.79 dite "SWIZA-LOKALIA"

.81 dite "MKUMUA"

.84 dite "BILU-KAMABEA"

.101 dite "KALIMA I"

.102 dite "KALIMA II"

.103 dite "PUNIA"

.104 dite "KUKUMAKANGA-NAUFIA"

.158 dite "KAMPENE"

.168 dite "SAULIA"

.200 dite "IDIBA"

.201 dite "MIGAMBA"

.215 dite "MAKUNDU" et

.216 dite "ULU"



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KINSHASA LE 20/01/2003

LE PREFET DIVISIONNAIRE

SYLRMHBENGA-KALAL



BANRO s'engage à instruire sa filiale BANRO American et ses partenaires, de transférer l'Etat ou à des entités désignées par ce dernier, toutes les parts qu'ils détiennent dans SAKIMA SARL afin de rendre l'Etat immédiatement actionnaire à 100% de SAKIMA SARL.



ARTICLE 8: A la signature du présent Accord de Règlement Amiable, l'Etat et BANRO s'engagent à tenir une conférence de presse conjointe tant en République Démocratique du Congo qu'au Canada pour informer l'opinion sur le règlement du différend qui a existé entre les parties. Cette conférence de presse sera largement diffusée.





ARTICLE 9: A la signature du présent Accord de Règlement Amiable BANRO informera le Juge de la cour Fédérale du District de Columbia qui le règlement du litige est en cours et déposera le retrait de son action pendante devant ladite Cour sous n°1 DCV03009(RCL)



Il en sera de même pour tout autre litige qui existerait entre les parties



|paraphes|





DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES



ARTICLE 10: En attendant que BANRO CONGO Mining SARL sollicite et obtienne des droits miniers, cette société sera autorisée à fonctionner comme toute société commerciale et à ce titre, elle sdevra être soumise au régime fiscal de droit commun.



EN FOI DE QUOI les parties ont signé cet accord de règlement amiable en sept exemplaires originaux à Kinshasa le 18 AVR 2002



POUR LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



Le Ministre à la Présidence

|signature|

M. Augustin Katumba Mwanka





Le Ministre de l'Economie,Finances et Budget

|signature|

M. Malungulu Mbuyamu Ilankir

|signature|

Le Ministre du Plan et de la Reconstruction nationale

|signature|

Le Général-Major Denis Kalume Numb

|signature|



Le Ministre de la justice et Garde des Sceaux

|signature|



Me Ngele Masudi



|signature|

M. Simon Dewariyaniu Tumawaku



POUR LA SOCIETE BANRO CORPORATION



M. ARNORD KONDRAT

Vice-Président





|cachet| PHOTOCOPIE CERTIFIEE CONFORME

KINSHASA LE 20/02/2003

LE GREFFE DIVISIONNAIRE

SYL.R.Me ENGA KALALA



|signature|





|paraphes|