NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here












CONTRAT























ENTRE




















LA MINIÈRE DE BAKWANGA « MIBA S.A »









































KA-BE SA R»,























RELATIF A























L'AMODIATION DT DROIT MINIER A^PTACHÉ AU PERMIS D’EXPLOITATION





N° : PE 430


 r J.--'-.. MITE


CONTRAT D’AMODIA 1 ION





ENTRE





La Société Minière de Bakwanga, « MIBA S.A », immatriculée au Registre du Commerce et


du Crédit Mobilier de MBUJ1MAYI sous le n° RCCM 14-B-067, ayant son siège social, Place


de la Coopération n° 04, Commune de la KANSHI, ici représentée par Messieurs Prof Mgr


Dieudonné MBAYA TSHIAKANY et Paulin LUKUSA MUDIAYI, respectivement


Président du Conseil d'Administration et Directeur Administratif a.i.,


Ci-après dénommée « L’Amodiant », d'une part ;


ET


La Société KA-BE s.a.r.l, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de


MBUJIMAYI sous le n° CD/MBM/RCCM 14-B-024, ayant son siège social à Mbujimayi,


avenue ODIA DAVID, n° 25, Q. OUA, C/MUYA, ici représentée par Monsieur NTAMBUA


KABAMB1 Jérémy, Directeur Gérant,


Ci-après dénommée « L’Amodiataire», d'autre part,


Ensemble dénommées les « Parties ».





PRÉAMBULE :





Attendu que l'Amodiant est titulaire du Permis d'Exploitation (PE) 430 localisé dans la


Province du Kasaï-Oriental, en République Démocratique du Congo;


Attendu que l'Amodiant souhaite relancer les activités de recherche et d’exploitation des


gisements en sa possession sur des périmètres miniers autres que celui amodié, mais ne dispose


pas de moyens financiers et matériels nécessaires pour les réaliser ;


Attendu que l'Amodiataire remplit les conditions d’éligibilité fixées par l’article 179 du


Code Minier tel que modifié et complété à ce jour et qu’il dispose des capitaux et moyens


techniques suffisants et nécessaires pour la mise en valeur du périmètre minier concerné par ce


contrat ;


Attendu que l'Amodiataire se propose d’exploiter et/ou de développer le site d’exploitation


minière situé dans le périmètre concerné par voie d'amodiation conformément aux articles 177


à 181 du Code Minier tel que modifié et complété à ce jour el 369 à 373 du Règlement Minier


tel que modifié et complété à ce jour ;


Attendu que l’Amodiant et l'Amodiataire veulent, par le présent Contrat, fixer et préciser les


droits et obligations qui leur incombent respectivement, conformément à la législation et


réglementation congolaise en la matière (Code Minier et Règlement Minier) ; „go-4/o





IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUH





Article 1 : Définitions





Dans le présent Contrat, sauf s'ils y sont définis autrement, les termes commierson--parée


majuscule auront la signification ci-dessous. Les définitions données en cet àricléEsEront


applicables à la fois à la forme singulière et plurielle.


« Amodiation » consiste clans le louage, pour une durée fixe ou indéterminée, sans faculté de


sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier ou une autorisation de


carrières, moyennant une rémunération fixée par accord entre l’amodiant et l’amodiataire.


« Amodiant » est le titulaires du droit minier d’exploitation amodié ;


« Amodiataire » est le locataire du droit minier d’exploitation dont il exploite le périmètre


moyennant paiement à l'amodiant du loyer convenu.


« Cadastre Minier » signifie une entité publique de la République Démocratique du Congo


responsable notamment de l'enregistrement des droits miniers et de carrière.


« Code Minier » désigne la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier telle que


modifiée et complétée par la loi n° 18/001 du 09 mars 2018.


« Contrat » indique le présent Contrat d'Amodiation sur le Permis d’Exploitation n° 430


appartenant à la M1BA. ainsi que toutes leurs Annexes.


« Date de Commencement de la production Commerciale », porte sur la date d’expédition


du premier chargement des produits miniers marchands pour la vente, quelle qu'en soit la nature


de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour analyse et


essai.


« Développement » implique les opérations ou les travaux effectués ayant pour objet le


processus de l'extraction, en ce compris la construction ou l’installation des dragues ou de tous


autres équipements utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations du


minerai diamantifère extrait.


« Exploration » indique les opérations ou les travaux réalisés ayant pour objet d’établir


l'existence, la localisation, la quantité, la qualité ou l’étendue d’un gisement commercial de


minéraux à l’intérieur du périmètre donné en amodiation, en ce compris l’étude de faisabilité et


de toute autre étude ou analyse.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié légal en


République Démocratique du Congo.


" Mesure " : ensemble des paramètres considérés en vue de fixer aussi objectivement que


possible les taux des loyers en fonction des chiffres des réalisations;


« Rémunération ou loyer» indique le montant payé à l'Amodiant par l'Amodiataire


mensuellement à titre de redevance sur le périmètre amodié


« Partie » désigne l'Amodiant ou l'Amodiataire, ainsi que leurs successeurs légaux et ayants-


cause.


« Périmètre Amodié » indique le périmètre minier couvert par le Permis d’Exploitation que


l’Amodiant donne en amodiation à l’Amodiataire en vertu du présent Contrat et du Code


Minier, ainsi que les droits miniers attachés au Permis d’Exploitation tel que figurant sur la


carte en annexe 1 et dont les coordonnés géographiques sont reprises en annexe 2 ; les annexe


1 et 2 faisant partie intégrante du présent Contrat.


« Permis d’Exploitation » décrit le permis d'exploitation n° 430 situé sur la Rivière Sanlstp}


ses flats ainsi que ses terrasses que l'Amodiant détient conformément au Code Minier ;/


« Règlement Minier » indique le Decret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement


Minier tel que modifié et complété par le Décret n° 18/024 du 08 juin 2018 ;





Article 2 : Objet





Le présent Contrat a pour objet la location, par l’Amodiant au profit de l’Amodiataire, qui


accepte sans faculté de sous-location, des droits miniers attachés au Permis d'Exploitation se








rapportant au périmètre minier attribué à l’Amodiant, afférent aux substances minérales


concernées par lesdits Permis.


Celle amodiation, consentie aux conditions définies dans le présent Contrat, comporte le droit


exclusif accordé par l’Amodiant à l’Amodiataire pour effectuer dans le périmètre minier


couvert par le Permis d’exploitation, tous les travaux de recherche et d’exploitation des


gisements diamantifères situés dans ce périmètre dans le strict respect du Code et du Règlement


Miniers.


Si une substance, autre que celles pour lesquelles l’Amodiation est consentie, est découverte


dans le périmètre amodié, l’Amodiataire s’engage à obtenir, conformément à l’article 162 du


Code minier, l'extension du Permis d’Exploitation à cette substance au bénéfice de l’Amodiant


Article 3 : Durée


Le présent Contrat est conclu pour une durée correspondant à la période non échue du Permis


d’Exploitation, en ce y compris celle portant sur son renouvellement.


Article 4 : Enregistrement du Contrat d’amodiation.


Les Parties conviennent que l'Amodiataire entreprendra les démarches administratives requises


pour l'enregistrement au Cadastre Minier de ses droits découlant du présent . Contrat,


conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement Minier. SëveliÈcke.


s'effectuera avec l’assistance de l'Amodiant. V.m <


g





ul#za8m/ )C


C \ “8Ea3- /


5.1. L'Amodiataire déclare et garantit que : \*. /‘8-


Np*


a. Il est éligible au droit minier concerné par le présent Contrat conformémentPüNCb


mimer.





b. Il a la capacité d’acquérir les équipements essentiels et leurs accessoires disponibles en


qualité et en quantité ainsi que les fonds requis pour assurer l’exploration et








l’exploitation du site cédé en amodiation.


c. Il a le pouvoir de conclure et exécuter le présent Contrat et que les autorisations requises


en son sein ont été obtenues.


5.2. L'Amodiant déclare et garantit à l'égard des Périmètres Amodiés, que :


a. Il est et restera titulaire exclusif du droit et permis régulièrement enregistré sur le


Périmètre Amodié et ce. pendant toute la durée du présent contrat ;


b. La recherche, les traitements et autres activités minières menées jusqu'à présent sur le


Périmètre Amodié, par elle ou pour son compte, ont été exécutés conformément aux


règles de l'art cl dans le respect des dispositions légales applicables ;


c. Aucune menace d'annulation, de résiliation, de retrait, d'invalidation,


d'inopposabilité ou d’opposabilité selon le cas. ainsi que de non-respect n'a été reçue


ou n'est attendue ;


d. Le Périmètre Amodie n'est soumis à aucune charge, obligation ou sûreté quelconque


en faveur des tiers et ne fait l’objet d'aucune procédure, revendication ou procès qui


pourrait mettre en question les droits de l'Amodiataire sur ledit périmètre. A la


demande de l'Amodiataire et après accord exprès de l'Amodiant, le périmètre


amodié peut être étendu à d'autres sites en cas d’exploitations infructueuses (lits et


berges des rivières) pour lesquels l'Amodiant est titulaire des droits et titres.


La présente Amodiation est consentie sous toutes les garanties ordinaires et de droit.


Article 6 : Obligations des Parties


6.1. Conformément aux dispositions des articles 177 et 179 du Code minier,


ainsi que de l’article 71 du Règlement minier, les Parties reconnaissent leur responsabilité


indivisible et solidaire vis-à-vis de l’Etal.


6.2. L'amodiant et l'amodiataire s'engagent conjointement à:


1. Evaluer annuellement l'ensemble du projet cl statuer sur la révision du loyer en cas de


variation de plus de 20% de la production fixée à l'article 7 du présent contrat. En outre,


l'amodiant procédera à la surveillance et à l'inspection des travaux effectués par


l'amodiataire sur le périmètre amodié en collaboration avec l'amodiataire dans tous les


postes stratégiques;


2. Prélever les échantillons des minerais pour besoin d'évaluation.


6.3. Chacune des parties au présent contrat s'engage à exécuter ses engagements de bonne foi


et, notamment :


■=> Pour l’Amodiataire :


• A réaliser les investissements nécessaires pour poursuivre l’exploration et


le développement du Périmètre Amodié ainsi que l’entretien des mines et le


réinvestissement nécessaire à l'exploration et au développement raisonnable du


gisement, suivant les conditions qui satisfont au Code Minier et qui correspondent aux


normes internationalement acceptées comme de bonnes pratiques minières. Toutefois,


dans le cadre du pouvoir de contrôle de conformité reconnu à l'Amodiant par l'article


180 du Code minier, les Experts MIBA sont acceptés par l'Amodiataire pour le


contrôle de conformité d’exploitation, ainsi que le traitement des minerais et la


commercialisation de la production ;


• A recruter, aussi bien la main d'œuvre lui proposée par l'Amodiant que par la


communauté environnante après une évaluation des compétences par l'Amodiataire;


• A respecter aussi bien la législation que les règlements spécifiques régissant


l'exploitation, le transport, la vente et l'exportation du diamant (notamment le contrôle


du CEEC, le processus de Kimberley, l'ITlE) et en donner la preuve à l'amodiant qui


garde le droit de venir s'en assurer à tout niveau des travaux de l'amodiataire;


• A payer les impôts, taxes et redevances, des droits superficiaires annuels dus à 1 Etat


en vertu du titre minier faisant l’objet du présent Contrat, en vue de maintenir la


validité dudit Permis d'Exploitation couvrant le périmètre concerné pendant toute la


durée du Contrat; Toutefois, en cas de défaillance de l’Amodiataire, 1 AmodiantésE


 responsable vis-à-vis de l’Etat, sous réserve de son droit de recours contre


l'Amodiutaire ;


• A prendre en charge les liais de dépôt et droits d’enregistrement du présent contrat au


Cadastre Minier ;


• A payer à la MIRA 300.000 USD à titre des signing fees. Ce montant convenu


est payable en une seule et indivisible tranche, non remboursable à dater de la signature


du présent contrat ;


• A payer anticipativement, à l’issue de chaque mois, le loyer convenu à l'article 7;


• A accorder à l'Amodiant, sans restriction et selon les mêmes conditions que celles faites


aux autres usagers de l'Amodiataire, le libre accès et usage des infrastructures


routières, fluviales et autres situées à l'intérieur du périmètre couvert par le droit minier


amodié :


• A assurer l'entretien courant et les investissements normaux de protection de


l'environnement des superficies, dont il assure la gestion et l'exploitation, en vertu du


Contrat, de façon à les maintenir en état normal;


• A garantir le libre accès à scs installations à toute personne mandatée par l'Amodiant ou


par l'administration publique et lui fournir tous documents et informations permettant à


l'Amodiant d'exercer son droit de contrôle des exploitations de l'Amodiataire et de


remplir, en conséquence, ses obligations en sa qualité d'Amodiant conformément aux


dispositions du Code Minier et des autres lois et règlements applicables en République


Démocratique du Congo (notamment le processus de Kimbcrlcy) ;


• A informer diligemment l'Amodiant, dès qu’elle en a connaissance, de toute menace ou


de toute action en justice, en provenance d’un tiers, à l'encontre du droit minier


amodié et prendre toutes les mesures possibles pour entretenir les bonnes relations


avec les communautés locales du site où se déroulent les travaux d‘exploitatigng_ *ijg


» A ne pas transférer les droits lui reconnus découlant du présent Contrat, x çs donne (


en garantie, sans l'accord exprès et écrit de l'Amodiant. /9/ 8ikq





• Pour l'Amodiant :


• Assurer la jouissance paisible des lieux amodiés ;





• Fournir dès réception à l’amodiataire un exemplaire de toute correspohdSRE4W


l’autorité gouvernementale, de l’administration publique ou des tiers concernant fe











périmètre amodié et y répondre en concertation avec l’amodiataire ;


* Garantir et prendre toutes dispositions afin que le droit minier sur le périmètre soient


et demeure libre de toute charge, servitude, sûreté ou aux autres nantissements ;


• S’opposer à tout agissement de quelque nature qu’il soit susceptible de mettre en cause


ou de porter atteinte à l’un quelconque des droits de l’amodiataire ;


• Informer immédiatement par écrit l’amodiataire de toute action en justice ou devant


l’administration publique qui viserait les droits découlant du présent contrat


d’amodiation ;


• Mettre à la disposition de l'Amodiataire toutes les informations disponibles sur le


périmètre amodié, notamment les cartes et les études.


Article 7 : Rémunération (loyer)


Le taux mensuel à titre de rémunération est fixé à 30.000 USD minimum par drague par mois.


Cette somme sera payée mensuellement et anticipativement à la Caisse de la Société ou par


voie bancaire au compte que l’Amodiant communiquera par écrit à l’Amodiataire. Il sera versé


à la signature du présent contrat.


6


En cas de non payement de loyer à la période échue ( 15 jours), l'Amodiant mettra l'Amodiataire


en demeure de payer dans la huitaine. Passé ce délai, l'Amodiant sera en droit d'empêcher, a











titre conservatoire, la poursuite de l'exploitation, tandis que le différend sera constaté et réglé


suivant les dispositions de l'article 15 infra.


Toutefois, les parties conviennent de revoir le taux du loyer en fonction de la capacité de la


drague.


Article 8 : Cession et Sous-location.


8.1. Aucune des Parties ne peut transférer ou céder à un tiers ses droits ou obligations en vertu


■ du présent contrat sans le consentement préalablement écrit de l'autre Partie, qui ne peut


être refusé sans motif valable.


8.2. Nonobstant ce qui est dit à l'Article 9.1., mais sous réserve que le cessionnaire puisse


satisfaire au prescrit de l'article 5 du présent contrat, une Partie peut librement transférer


ou céder ses droits et obligations en vertu du présent contrat à une filiale, société sœur ou


mère, suite à une réorganisation, fusion, ou de toute opération ayant un effet similaire.





Dans ce cas, la Partie transférant ses droits devra simplement en aviser l'autre Partie dès


que possible, sous réserve que le cessionnaire soit tenu aux mêmes obligations que


l'Amodiataire à l'égard de l’Amodiant et ne négocie pas de nouveaux délais ni de nouvelles


conditions contractuelles.


8.3. L'Amodiataire s'interdit, pendant la durée du présent contrat, de sous louer le Périmètre


Amodié.


Article 9 : Confidentialité


Chaque Partie devra traiter le sujet de ce contrat comme un fait de la plus haute confidentialité


et s'engage à garder confidentielle toutes les données et informations de toutes natures, obtenues


ou échangées dans le cadre du présent contrat.


Elle ne le divulguera pas à une tierce partie sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie


sauf si la loi ou la réglementation appropriée ou l'autorité gouvernementale le requiert


expressément.


Ces restrictions ne s'appliquent pas à la divulgation de renseignements confidentiels aux


sociétés membres du même groupe que les Parties ou aux établissements de financement privés


ou publics ou aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux employés ou aux experts-conseils


des parties.


La Partie qui livre une information confidentielle informera toute personne à qui l'information


serait fournie de la nature confidentielle de l'information et obtiendra qu'elle s'engage, 2aNOlFa06


mutandis, à respecter les termes de cette Convention avant toute communication. /R •





Article 10 : Force Ma jeure





Tous les actes de force majeure seront appréciés conformément au droit commun.





Constitue un cas de force majeure, tout acte, situation de droit ou de fait, phénomem9


circonstance à caractère imprévisible, irrésistible et insurmontable échappant au contrôle de


Partie qui l'invoque.


La Partie qui invoque un cas de force majeur doit le notifier à l’autre Partie dans les 15 jours de


sa connaissance en fournissant un mémoire détaillé précisant le fait qui le constitue.





La force majeure notifiée suspend l'exécution du contrat à dater de la notification.


Lorsque le cas de force majeure, tel que reconnu par les deux Parties, persiste au-delà de 30


jours les obligations contractuelles sont suspendues et les parties ont la latitude de se retrouver


pour décider de la suite.


Article 11 : Avenant


Le présent contrat ne pourra être modifié que par voie d'avenant écrit et signé par les


Parties contractantes.


Les deux parties, sur l’invitation de l’une d’entre elles, se retrouveront pour évaluation de


l’exécution du contrat


Article 12 : Résiliation





En cas de non-exécution et/ou de non observation des obligations mutuelles du présent contrat,


les parties se réservent le droit réciproque de résiliation.








Toutefois, ce contrat sera résilié conformément à l'article 177 du Code minier en cas de


violation par l’Amodiataire.


Au cas où une des parties ne remplirait pas une quelconque de ses obligations aux termes du


présent Contrat, l'autre Partie la mettra en demeure pour pallier à la défaillance. Sans préjudice


de l’alinéa ci-dessus du présent article, la résiliation du présent contrat n’interviendra qu’après


une mise en demeure non suivie d'amendement attendu dans le délai prescrit. Le délai de mise


en demeure est de 3 mois.


En cas de résiliation unilatérale et injustifiée par l’Amodiataire, tous les frais payés par ce


dernier à l’Amodiant seront non remboursables et l’Amodiataire devra transmettre à


l’Amodiant les études déjà effectuées dans un délai ne pouvant excéder 15 jours.


Article 13 : Notification


Toutes notifications ou communications relatives au présent Contrat seront faites aux adresses


ci-dessous : .---OCE, ,.





S I .ÉemcAMi


• Pour l'Amodiataire : à son adresse sus-indiquée. Q \


G \ "3*


Article 14 : Entrée en vigueur N o


°STRFM§


Sous réserve de son enregistrement par le Cadastre Minier conformément aux disposîtitins


légales et réglementaires en la matière, le présent contrat entre en vigueur à la date de sa


signature par tes deux parties.














6


 Article 15 : Droit applicable et Règlement des différends





Le présent Contrat est régi et interprété suivant le droit applicable en République Démocratique


du Congo. Toute disposition légale ou règlementaire impérative non reprise dans le présent





Contrat et y relative, sera d’office d’application.


Sans préjudice des dispositions du présent contrat, les Parties conviennent d’utiliser leurs


meilleurs efforts pour négocier de bonne foi et régler à l’amiable tous différends, controverses


ou réclamations découlant du présent Contrat.


A cet effet, les Parties ou leurs délégués se rencontreront dans les quarante-cinq jours de


l’invitation adressée par lettre avec accusé de réception ou tout autre moyen laissant trace écrite,


par la Partie la plus diligente à l'autre Partie. Si cette rencontre n’a pas eu lieu dans le délai ou


si le différend ne fait pas l’objet d’un règlement écrit dans les quarante-cinq jours de la réunion,


toute Partie peut soumettre ledit litige aux tribunaux compétents de Mbujimayi.


Article 16 : Dispositions finales


Les parties déclarent que le présent Contrat contient l’accord intégral et exclusif intervenu entre


elles et s'engagent à l'exécuter de bonne foi.


En cas d’invalidité ou d’invalidation d’une disposition quelconque du présent Contrat, cette


disposition sera considérée comme ne faisant pas partie du présent contrat, et pareille invalidité


ou invalidation ne pourra en aucune manière affecter les autres dispositions du présent contrat.


Fait à Mbujimayi, en trois exemplaires originaux, le(é.6ce...2019,


chacune des Parties reconnaissant en avoir reçu le sien et le troisième étant réservé au Cadastre


Minier.











Pour l'Amodiataire Pour l'Amodiant


( , <2 «4 -


Paulin LUKUSA MLD1AYI


Jcrémv N LAMBDA KAlÛl^ff * , Directeür Administratif a.i.,


Directeur Gérant > N


8 MIB } N7------


1 ,,BPi3633


koNAT.A 01 DieudolïnéJVfBAYA TSHIAKANY


Ntoshas. z.jM-csident du Conseil d’Administration


g) - ''


/8/ Ssi. \ :


/55 / G2eg


: T ( ci Miy » (


l O ( 124CAM! > | ç


•v-eges- )


A ---Sa / j:


"Sosmes)








q


 --- -=--------Has"

















ipartement de la irésorerie


QUITTANCE Ne 16496





 TtusEMeselzéBark SA Siège Social: 1223. avenue LumumbaagGotrMBshi - R.D. Congo


R. Ccxé: CD/LSH/RCCM/14 - B -1624 (NRC 9063) - H. Nat: 6-610-N42165K - N* kmpôe: A0711202K





Code ECC: 1230 - Sssif: TRMISCD3L - CrpEssacis; 10.474371800.00 CDF


RLIST liKRCHAm' BANK S.A. TéL: +243 99 702 3000 - Fax: *32 2 79192 35 - H-aulzi: tmbgtmb.cd - vww.Sme.o











N/REF: 01SCSDP192960036 DATE : 23-10-2019 OPERATEUR :RIUKT010








TYPE D’OPERATTON : VERSEMENT SUR COMPTE





ENTREE • 1.500,00 USD . - - • '<7 2


- ? •


COPTE CREDITE:


AGENCE • 010


NUMERO • 1201-5000283-01-73


INTITULE : CADASTRE MINIER


MONTANT • 1.500,00 USD


TAUX • 1,00000





LIBELLE • NOT. conr. MIBA et KABE SARL SE 430


ID CLIENT • 5000283


 J a n i e


MINING COMPANY





I D. NAT


(OMC SARL)








DELEGATION DES POUVOIRS








Je soussigné Jamal Adel FAYAD, de nationalité libanaise, né à Ansar, le 1er juin 1958,


résidant à Kinshasa, au numéro 213, croisement des avenues Flambeau et Kabambare dans la


Commune de Barumbu, Gérant de la société Daniella Mining Company Sari, DMC en sigle,


immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le n°CD/KNG/RCCM/19-


B-00524 et à l’Identification Nationale sous le n° 01-910-N45264L, délègue par le présent


acte les pouvoirs de Gérant, conformément à l’alinéa 6 de l’article 17 des Statuts de la société


Daniella Mining Company Sari, à Monsieur Hassan HAMMOUD, né à Bent Jbeil, le 18


octobre 1982, résidant à Kinshasa, au numéro 23 de l’avenue Colonel Ebeya, dans la


commune de la Gombe.


A rejfelde :


- Exercer les charges de Gérant de la société Daniella Mining Company Sari;


- Représenter et de signer en tant que Gérant et pour le compte de la DMC Sari tout


document nécessaire entrant dans les prérogatives du Gérant ;


- Poser tout acte nécessaire afférant à la mission susvisée.


Cette délégation des pouvoirs est donnée et valable pendant toute la durée de mon séjour à


l’étranger.

















1 Adel FAYA


Gerant


Le D-actsurchef des Services


 Mothter Fuit Name/ e 3*4 ~


NH --ki. s, W


NAZMIE Ezz ELDINE


Registy.nace ardtNumber / U-i M,38


45152


.Pcofession/,*4J‘








5lgnature of boarer j js*-Ue




































































MMOUD<

15LBN8210184M280818510009039874




uAA//hi/


 SOCIÉTÉ MINIÈRE DE BAKWANGA





«MISA s.a.»








SAavec Conseil d'Administration


auCapital social de 40.098.120.000 FC


N° RCCM : 14 - 8 - 067 - Numéro d'Identification Nationale : 8-198-N90463A





DIRECTION GÉNÉRALE





PROCURATION SPECIALE








Je soussigné Paulin LUKUSA-MUDIAYI KALONJI, Administrateur et


Directeur Général a.i. de la Société Minière de Bakwanga, Société Anonyme avec


Conseil d'Administration, en sigle "MIBA S.A", inscrite au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de Mbujimayi sous le numéro RCCM 14 - B -


067, numéro d'identification national 8-198-N90463A et dont le siège social est


établi à Mbujimayi sur Place de la Coopération n° 04, dans la Commune de la


Kanshi.





Déclare en vertu des pouvoirs me conférés par les Statuts de la MIBA donner


pouvoir et mandat à Monsieur Symphorien KASEBA MBUYI, Consultant


MIBA, aux fins d’effectuer les formalités d’enregistrement auprès du Cadastre


Minier conformément aux dispositions du Code Minier pour Contrats suivants :








* Contrat d’Amodiation et Contrat d’Option avenus entre MIRA et Daniella


Mining Company le 22 Juin 2020 ;


• Contrat d’Amodiation avenu entre MIBA et KABE SPRL le 16 octobre


2019.


 DANIELLA MINING GOMPANY SARL


« DRIC SARL »











Siège social : Croisement des avenues Flambeau et Kabambare n°213, dans sa


Commune de Barumbu





KinshasaBarumbu















































Les soussignés :.................................................................................................








- Ronsieur Tarek ABADI, né à Kanama Is 26 avril 1976, de nationalité


libanaise, Administrateur de sociétés, résidant en République





Démocratique du Congo, à ESbuyi-Mayi au Kasaï-Oriental, au numéro 11


de l’avenue Inga, quartier Kalondu, dans la Commune de Bipemba ;


- Bonsieur David BAYA KASONGA, né à Tshilenge le 25 décembre 1975,


de nationalité congolaise, Administrateur de sociétés, résidant en


République Démocratique du Congo, à Mibuji-Mayi au Kasaï-Oriental, au


numéro 12, de l’avenue Kanzenze, quartier Lusenga, dans ia Commune de


Diulu ;











ont déclaré dresser par les présentes l’acte constitutif d'une Société A Responsabilité


Limitée--------------------------------------------


 2

















STATUTS














TITRE 1. -FORME. OBJET. DEPONAENATION. SIEGE. DUREE








Article 1. - Forme juridique.


Il est formé par les Associés soussignés une : limitée qui sera régie par


l’Acte uniforme de FOHADA relatif au droit lales et du groupement


d'intérêt économique et par toutes aures“dispesions-égafes et réglementaires


complémentaires ou modificatives en vigu


présents statuts.





Article 2. - Dénomination sociale.





La société prend la dénomination suivante : « CANIELLA MINING COMPANY », en abrégé


«DMCSARL».


Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination


sociale devra toujours être précédée ou suivie de te mention « société à responsabilité limitée


» ou des initiales « SARL » ainsi que du numéro d’Identification nationale et du numéro


d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.


Article 3. - Objet social. -


La société a pour objet d'effectuer toutes les opérations de commerce général, ('exportation,


Fimportation et divers; d’effectuer toutes les opérations d’achat, de vente et de


commercialisation de for, du diamant ainsi que d’autres substances (pierres) précieuses et


semi-précieuses, et de toutes autres opérations connexes ; de procéder à la recherche, à


rexploitation, à fâchât, te vente et 1a commercialisation des minerais de toute nature


moyennant obtention des autorisations afférentes.


Elle peut effectuer, pour elle-même ou pour le compte des tiers, toutes activités ou opérations


mobilières, immobilières, financières, commerciales, entrant dans son objet social ou de


nature à en favoriser sa réafeatiori.


Elfe peut aussi s’intéresser par voie d'apport, souscription, fusion, participation financière ou


sous toute autre forme dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe


au sien ou de nature à faciliter ou développer directement ou indirectement son activité.


L'objet de te société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par voie de modification


aux statuts.


Article 4. - Siège social.


Le siège social est établi à Kinshasa, au numéro 213 du croisement des avenues Flambeaux


et Kabambare, quartier Kapinga, dans la Commune de Barumbu. Il pourra être transféré, sur


une simple décision de 1a Gérance, en tout autre endroit de la République Démocratique du


 3








Congo, qui modifie en conséquence les statuts, sous réserve de fa ratification de cette décision


par la plus prochaine assemblée générale ordiaire.


La Gérance pourra également établir des sièges administratifs, succursales, bureaux,


agences, dépôts ou comptoirs, à n'impcrte quel endroit tant en République Démocratique du


Congo qu'à étranger.


Article 5. - Durée.


La société est constituée pour une durée de quatre-vingt dix-neuf ans prenant cours à la date


de l'acte constitutif.





Elle pourra être prorogée pour une durée n'excédant pas ix-neuf ans à chaque


arrivée du terme.





Elle pourra être dissoute en tout temps par décision blée extraordinaire.


8


La société n'est cas dissoute par la mort, la disse 8 sue. ou ion de l’un des


Associés.





Elle pourra prendre des engagements dont l'exécution event t être poursuivie


au-delà de sa durée. C,. O








TITRE II. - CAPITAL. PARTS SOCIALES. CESSION











Article 6. - Apports. -


Les apports effectués à la constitution de la société consistent en numéraires. Ils


correspondent à cent (100) parts sociales de 200 USD chacune, composant le capital social


originaire, soit de 20.000 USD (Vingt mille dollars américains).





Ces parts sociales en numéraire ont été régulièrement souscrites et libérées à concurrence


de 100 % de leur valeur.


Article 7. - Capital social. -


Le capital social est actuellement fixé à la somme de 20.000 USD (Vingt mille dollars


américains) représentée par cents parts sociales d’une valeur nominale de 200 USD.


Le capital social est souscrit comme suit :











N° NOMS SOMMES PARTS %


1. TAREKABADI 18.000 USD 90 90


2. DAVID BIAYA KASONGA 2.000 USD 10 10


3. TOTAL 20.000 USD 100 100








Les Associés déclarent et reconnaissent :





que le capital social est intégralement souscrit :


que chacune des 100 parts souscrites en espèces est intég














• ‘80a3y


de telle sorte que la société dispose présentement de la somme de 20.000 USD.


Article 9. - Responsabilité des Associés su passif social.


Les Associés ne sont responsables des engagements de la société que jusqu’à concurrence


da leurs apports.


Article 10.- du capital social.


1. Le capital social peut être augmenté, par décision extragreiaigedes Associés, soit par


émission de parts nouvelles, soit par majorationdpmiada;parts existantes.


Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, ec des créances


certaines, liquides et exigibles sur la société, soit p: s, bénéfices, soit


par apport en nature.





2. En cas d'augmentation de capital, les attribu $, s'ils n'ont déjà la


qualité d'Associés, devront être agréés dans article 12 ci-après.





3. En cas d'augmentation de capital par voie d’apports’en numéraire, chacun des


Associés a, proportionnellement au nombre do parts qu'il possède, un droit de


préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de


capital.


Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve de l'agrément


du cessionnaire dans les conditions prévues à Farticle 12 ci-après.


Les Associés pourront, lors de la décision afférente à augmentation du capital, renoncer, en


tout ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.


La collectivité des Associés peut également décider la suppression de ce droit.


4. Dans tous les cas, si opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur


affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.


5. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts,


soit par la diminution du nombre de parts.


La réduction du capital est autorisée ou décidée par rassemblée générale extraordinaire qui


peut déléguer à la gérance tes pouvoirs nécessaires pour la réaliser.


Article 11.- Droits et obligations attachés aux parts sociales.


Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société


et dans tout l’actif social.


La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions


régulièrement prises par l’assemblée générale des associés.


Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.


Articlo 12. Gosslon È parts entre vifs


1. Forme


Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit Elle n’est opposable à la


société qu'après accomplissement des formalités suivantes :


- Signification de la cession à ia société par acte extrajudiciaire;


- acceptation de la cession par la société dans un acte autheni 83 308/33


/"so,,


- dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social cqgpe/tpmhise plgèrant


d'une attestation de ce dépôt {9 (a \ N


3 -2630 g


La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissent de EyheHes


formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au rëgstesucômnggee et


du crédit mobilier. 38 3 $


2. Cession entre Associés


Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.


La procédure prévue pour les cessions à des tiers s'applique à l'exception du délai de


trois mois qui est réduit à un mois.


3. Cession aux conjoints, ascendants et descendants


Les parts ne peuvent être cédées entre conjoints, ascendants et descendants que


dans les conditions et suivant la procédure prévues pour les cessions à des tiers à


l'exception du délai de trois mois qui est réduit à un mois.


4. Cession à des tiers


Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité


des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.


Le projet de cession est notifié par l'Associé cédant à la société et à chacun des


Associés par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans


le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la


cession est réputée acquis.


Si la société refuse de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dans les trois


mois de la notification du refus, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord


entre les parties, est fixé par un expert nommé par le président de ta juridiction


compétente à la demande de la partie la plus diligente. Le délai de trois mois stipulé


peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président de la juridiction


compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours.


 5








La société peut également, avec ie consentement du cédant, décider, dans le même


délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de


racheter ces parts au prix déterminé dans tes conditions prévues ci-dessus. Si, à


l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts,


l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.





Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris


en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre d'attribution en


nature à la liquidation d'une autre société.








Article 13 - Transmission de parts par décès ou iggjdatqie communauté


/zawu*


Les parts sont librement transmissibles par voie Teygesslon 0E e"Ns de liquidation


de communauté de biens entre époux. (S (S_-0 E


k {---g, i


.\ , e$/ * )


Article 14- Nantissement des parts seclales. „3imn 3)7d/


ça22/





Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et


signifié â la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier. Si la société a


donné son consentement à un projst de nantissement do parts dans les conditions prévues


pour les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire


en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère. Après la


cession, racheter sans délai tes parts, en vue de réduire son capital.








Article 15. - Comptes courants.


Les Associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont


celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces


sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des


associés, sort par accord entre la gérance et l'intéressé.


Dans le cas où avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision


collective des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des


conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés en ce qui


concerne la rémunération des sommes mises à disposition.


TITRE UL - ADNINISTRATION. SURVEILLANCE








Article 16. - Gérance.








1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le gérant est


nommé pour une durée de 3 ans. La nomination du gérant au cours de la vie sociale


Est nommé gérant de la société : Monsieur Jamal ADEL FAYAD, né à Ansar (Liban),


le 1er juin 1958 résidant en République Démocratique du Congo, à Kinshasa, au


numéro 213 du croisement des avenues Flambeaux et Kabambare, Quartier Kapinga,


dans la Commune de Barumbu.


Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé par décision des Associés.


Le gérant peut démissionner de son mandat, mais seulement en prévenant les


Associés au moins 3 mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis


de réception ou lettre au porteur contre récépissé.


Le gérant est révocable par décision des Associés.


2. La rémunération du gérant est fixée par une décision des Associés qui le


nomment


Article 17. --- Pouvoir du gérant


Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans intérêt de la société.


Cependant il ne peut, sans y être autorisé par les Associés.


Dans les rapports avec tes tiers, 1e gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir


en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément


attribués aux Associés par la loi.


Il a notamment le pouvoir d’entreprendre toutes tes opérations qui entrent dans l’objet social


ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou


interventions financières relatifs auxdites opérations.


Il peut en outre passer tous contrats, marchés et entreprises, vendre, acquérir, changer,


prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles, toutes concessions


quelconques, consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties, conclure


tous emprunts, consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières et immobilières, faire


et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir toutes quittances, renoncer à tous droits


hypothécaires ou tous privilèges, ainsi qu'à toutes actions résolutoires, donner mainlevée et


consentir radiation de toutes Inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions,


nantissements, gages ou autre smpchement quelconque, consentir toutes mentions ou


subrogations, le tout avant ou après paiement ; nommer, licencier ou révoquer tous agents ou


employés, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements ; en cas de contestations ou


de difficultés, traiter, transiger, acquiescer, compromettre en tout état de cause sur tous


intérêts sociaux, cette énumération étant donnée à titre d'exemple et n’étant pas limitative.


La société est représentée en justice par le gérant lequel peut intenter, former ou soutenir au


nom de la société toutes actions, tant en demandant qu’en défendant, devant toutes


juridictions de Tordre judiciaire ou administratif, exercer tous recours, poursuivre l’exécution


 10





lettre recommandée avec demande d’avis de récepon ou par leire au porteur contre


récépissé. Les Associés disposent d’un délai minimal de quinze jours, à compter de la


date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit


La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par


lettre contre récépissé. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est


considéré comme s'étant abstenu.


La consultation est mentionnée dans un procès-verbal, auqukstanieée la réponse


de chaque Associé. P-Kej.





6. Chaque associé a le droit de participer aux un nombre de


voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. : # -- g) ,2I


HBnun /


7. Un Associé peut se faire représenter par un autre asso,Ca,m9,}4


Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix.


Article 22 - Décisions collectives ordinaires


Sont qualifiées d’ordinaires, tes décisions des Associés ayant pour but de statuer sur


les états financiers de synthèse, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations


subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des Associés, de nommer et de


remplacer les gérants et, te cas échéant, le commissaire aux comptes, d’approuver les


conventions intervenues entre 1a société et les gérants et Associés et plus


généralement de statuer sur toutes tes questions qui n'entraînent pas la modification


des statuts.


Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs Associés représentant


plus de la moitié des parts sociles. Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés


sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont


prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.


Toutefois, la révocation des gérants doit toujours être décidée à la majorité absolue.


Article 23 - Décisions collectives extraordinaires


Sont qualifiées d'extraordinaires, tes décisions des Associés ayant pour objet de


statuer sur la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.


il est praliqué sur ie bénéfice de fexercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures,


une dotation égale à un dixième: au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit


"réserve légale". Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint te cinquième


du montant du capital social.


Les Associés ont la faculté de constituer tous postes de réserves.


9*,


M -«SeNg


/gtour9,;•


TITRE V!. - DISSOLUTIN./CUIDAÈ





Article 27. - Variation des capitaux propi





Si du fait des pertes constatées dans tes états financiè yé capitaux propres de


la société deviennent inférieurs à la moitié du capital int ou, le cas échéant, le


commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes


ayant fait apparaître cette perte, consulter les Associés sur opportunité de prononcer la


dissolution anticipée de la société.


Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans tes deux ans qui suivent la date de


clôture de exercice déficitaire, rte reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci


soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.


A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont


pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n'ait pas pour


effet de réduire te capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal.


A défaut par le gérant ou 1e commissaire aux comptes de provoquer cette décision, ou si les


Associés n'ont pu prendre de décision valablement, tout intéressé peut demander à la


juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la


reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits.


Article 28. - Dissolution et Liquidation.


La société à responsabilité limitée est dissoute pour tes causes communes à toutes les


sociétés.


La dissolution de la société n'entraîne pas sa mise en liquidation. Le ou les gérants en fonction


lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs, choisis parmi les associés ou les


tiers. Les pouvoirs du Equidateur, ou de chacun d'eux s’ils sont plusieurs, sont déterminés par


les Associés.


Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, expiration de la société ou sa


dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine


social aux Associés, sans qui y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des


créanciers.


 13


E


Article 29 - Conastations


n





Les contestations relatives at affaires sociales survenant pendant la durée de la


s société OU gu cours de sa liquidation, entre les Associés tre les Associés et la


société, sont soumises au tribune! de commerce I se trouve le


siège social de la société.


B


Article 30. - Frais.





B Les frais, droits et honoraires relatifs aux présents la société.











n Ainsi fait à Mbuyi-Mayi, le 26 mars 2019 en cinq exemplaires








E


L











r








fi








r








i








fi