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 SAKIMAs.


ÏAriETC AIID1EEOE RII Z I \i 11 ET ni t 11AMIEUA





SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA





























CONTRAT SAKIMA / CONGO JIA XIN SARL


RELATIF A L’EXECUTION DU PROJET SAKIMA N° 07/18









































Mai 2i








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Entre


La Société Aurifère du Kivu et du Maniema, SAKIMA SA en sigle, immatriculée au


Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de Kinshasa sous le numéro


CD/KIN/RCCM/14-B-5785, ayant comme Numéro d’identification Nationale


K30899W et dont le siège social est situé au n° 316, Avenue Lt Colonel LUKUSA, à


Kinshasa/Gombe, représentée aux fins des présentes par Messieurs LAZARE


KANSILEMBO NGUMBI et Gabriel MATSHAFU BIN SWEDI, respectivement


Mandataire en Charge des Questions Financières et Président du Comité de Gestion


Provisoire, ci-après dénommée SAKIMA SA, d’une part ;


Et


La Société CONGO JIA XIN, CJX SARL en sigle, immatriculée au Registre de


Commerce et Crédit Mobilier de Bukavu sous le numéro CD/BKV/RCCM/14-B-0103,


ayant comme numéro d’identification Nationale 5-9-N95126Wet dont le siège social


est située au 247, Avenue P.E. Lumumba, Nyalukemba à Bukavu/lbanda


représentée aux fins des présentes par Monsieur Joseph KAZIBAZIBA Managing


Director ci-après dénommée « CJX SARL », d’autre part ;


Ci-après dénommée « CJX SARL», d’autre part ;


Ensembles dénommés les PARTIES


PREAMBULE


• Attendu que SAKIMA SA est liée à la République Démocratique du Congo par


la Convention minière du 13 février 1997, convention approuvée par le décret


n° 0021 du 17 mars 1997 ;


• Attendu qu'en vertu de la Convention susvisée, SAKIMA SA est titulaire, entre


autres, du n° 2599 situé dans la Province du Sud-Kivu, Territoire de Shabunda


et d’autres au Nord-Kivu et au Maniema en République Démocratique du


Congo ;


• Considérant que SAKIMA SA, société à vocation industrielle, a vu ses


périmètres miniers envahis par les exploitants artisanaux qui les exploitent


d’une part sans normes, rendant ainsi difficile la relance de la production


industrielle à cause de l'écrémage des gisements qu'ils entraînent et, d’autre


part, sans respect des normes environnementales, causant ainsi d’importants


dommages sur les milieux des projets ;


• Considérant que le programme de démarrage des activités minières propres à


SAKIMA SA a prévu le démarrage de la production industrielle de la société


d'abord en 2018, ensuite à 2019 et que, dans ce cadre, SAKIMA SA a choisi


des sites pour l'exécution de ce projet, avec l’appui technique et financier des


entreprises disposées à l'accompagner dans cette démarche ;


• Considérant que CJX SARL est membre d’un système de traçabilité


internationalement reconnu conforme à l’OCDE pour des chaînes


.d'approvisionnement responsable en minerais sans conflit, avec un accès aux








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 capitaux frais et au marché international de la cassitérite et ses


accompagnateurs ;


• Considérant que CJX SARL a présenté les preuves de capacité financière


pour elle-même et pour ses partenaires afin d’accompagner SAKIMA SA


dans l'exploitation mécanisée, évitant ainsi, le gel prolongé de ses gisements ;


• Considérant que CJX SARU souhaite s'approvisionner en cassitérite, coltan,


wolframite et niobium auprès de SAKIMA SA de manière régulière et continue,


et que dans cette perspective, elle est disposée à apporter à SAKIMA SA


l’appui technique et financier nécessaires pour l’exploitation du Permis


d'Exploitation n° 2599 situés dans la Province du Sud-Kivu Territoire de


Shabunda.


• Considérant que CJX SARL, pour démontrer sa capacité à accompagner


SAKIMA SA dans l’exploitation industrielle, il sera choisi, de commun accord,


comme site pilote, certains carrés miniers se trouvant au Maniema, Territoire


de Pangi dans les environs de Kalima en République Démocratique du


Congo.





IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:








ARTICLE 1er: DEFINITIONS


Dans le présent contrat, ci-après, y compris ses annexes, les termes suivants,


portant une minuscule ou une majuscule, auront respectivement la signification ci-


après :


(1) «Gisement» signifie les gisements des substances minérales valorisables


localisés dans les concessions minières couvertes par les Permis d’exploitation


concernés par le projet.


;2) « Charge » signifie toutes charges, sûretés, y compris et de manière non


limitative, tous hypothèques, gages, privilèges, réclamations, frais de


représentation et de courtage, restrictions d’acquérir, droits de préemption,


option, droit de conversion, droits aux intérêts d’un tiers, droit de compensation,


action en revendication, trust, droit préférentiel, droit de rétention, requête et


autres charges de toute nature encourues de quelque manière que ce soit.


3) «Code minier» signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code


minier de la République Démocratique du Congo tel que modifié à ce jour.


4) « Contrat » signifie le présent contrat, y compris ses annexes, tels que


convenus et conclus entre SAKIMA SA et CJX SARL











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(5) « Dépenses » signifie toutes les dépenses généralement quelconques faites en


rapport avec le bien et les opérations, y compris et sans limitation, toutes les


dépenses de prospection, les dépenses en capital et les frais d’exploitation.





(6) « Etude de faisabilité » signifie les études effectuées par un cabinet de


géologue et financées par CJX SARL, qui ont fait ou feront l’objet d’un rapport


détaillé. Le but de cette étude de faisabilité a été ou sera de démontrer la


rentabilité de la mise en production commerciale de la manière normalement


requise par les institutions internationales pour décider de la mise en place des


fonds complémentaires nécessaires pour le développement du projet.


(7) « Force majeure » a la signification décrite à l’article 17 du présent Contrat.


(8) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, actions, procédures, griefs,


requêtes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause dans


les limites du présent Contrat.


(9) « Parties » signifie les parties au présent Contrat ainsi que leurs successeurs


autorisés.





(10) « Production artisanale» signifie produits miniers extraits par des exploitants


artisanaux libres ou organisés en coopérative minière sans assistance des


engins.


(11) « Production minière commercialisable» signifie l’exploitation commerciale


du bien à l’exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués à des


fins d’essais durant la période de mise au point initiale d’une usine.


(12) « Production industrielle » signifie production commerciale du bien issue de


l’exploitation du personnel contractuel et assistée intensivement par des engins


et divers équipements et matériels pour la production.





(13) « Produits » signifie les substances minérales provenant des gisements.


(14) « Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des


opérations à réaliser, pendant une période donnée, préparée par le comité de


cogestion et approuvée par les Parties.





(15) « Projet» signifie l’ensemble des activités de conception, de prospection, de


développement, d'exploitation minière et de gestion visant la mise en valeur du


bien, ainsi qu’à la commercialisation des produits








J J ' Page 4 sur 19


(16) « Prospection » signifie toutes les activités visant à découvrir des indices de


l’existence d’un gîte minéral, à des fins économiques ou scientifiques, au moyen


de l’étude de l’information disponible, des observations de près ou à distance,


de la prise et de l’analyse des échantillons trouvés sur la surface de la terre,


dans les terrains superficiels ou dans les cours d'eaux, en utilisant notamment


des techniques géologiques et géochimiques, y compris diverses méthodes


telles que la télédétection.


(17) « Recherche » signifie toutes activités visant à mettre en évidence l’existence


d'un gisement des substances minérales, à le délimiter, et à évaluer la qualité et


la quantité des réserves ainsi que les possibilités techniques et commerciales


de leur exploitation à partir d’indices de l’existence d’un gîte minéral, et au


moyen des travaux de surface ou en profondeur, en utilisant notamment des


techniques géologiques, géophysiques et géochimiques, y compris diverses


méthodes telles que la télédétection.


(18) «Sites miniers» : un gisement couvrant une partie de la zone minéralisée sur la


surface couverte par un Permis d’exploitation.


(19) Délais


Pour le calcul des délais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un


acte doit être posé ou une démarche entreprise en vertu du présent Contrat, la date


de début de ce délai ne sera pas prise en compte tandis que la date de fin de ce


délai le sera. Si le dernier jour d’un tel délai n'est pas un jour ouvrable, çe délai


prendra fin le jour ouvrable suivant. En cas de force majeure, la date de la fin de ce


délai doit être étendue à un nombre de jours équivalent à la période de force


majeure.


ARTICLE 2 : OBJET DU CONTRAT


Le présent contrat a pour objet d'établir, conformément aux lois de la République


Démocratique du Congo, les principes de fonctionnement du cadre de collaboration


par les PARTIES définissant les droits, obligations et intérêts des parties entre elles


pour la mise en valeur du Permis d’Exploitation n° 2599 situé dans la Province du


Sud-Kivu, Territoire de Shabunda, et des certains carrés, comme sitë pilote pour


l’exploitation industrielle dans les Permis de SAKIMA SA se trouvant au Maniema,


Territoire de Pangi dans les environs de Kalima en République Démocratique du


Congo. /!/














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Les parties s’accordent que le projet :





• Pour l’exploitation du Permis d’Exploitation n° 2599 situés dans la Province du


Sud-Kivu Territoires de Shabunda, consiste à;





o Accompagner SAKIMA SA dans le processus de validation de ses sites


situés dans ledit Permis d’exploitation ;


o Récupérer et à améliorer en quantité la production artisanale issue de


ces sites, une fois validés ;


o Réaliser des travaux de prospection complémentaire des gisements de


SAKIMA SA ;


o Certifier les réservqs desdits gisements;


o Préparer une étude de faisabilité pour l’exploitation des gisements


identifiés;


o Développer l’exploitation semi-mécanisée ou industrielle dans ledit


Permis.


• Pour certains carrés, comme site pilote pour l'exploitation semi-mécanisée ou


industrielle dans les Permis de SAKIMA SA se trouvant au Maniema, consiste


à:


o Identifier et à choisir ensemble avec SAKIMA SA, certains carrés


pouvant faire l’objet de site pilote pour l’exploitation semi-


mécanisée ou industrielle avant d’étendre la zone du projet ;


o Présenter une étude préliminaire fixant :


■ le mode d’exploitation envisagé,


■ les retombées minimales que SAKIMA SA peut espérer de


l'exploitation par an et sur long terme ;


■ les actions socio-économiques et environnementales


ciblées;


• le budget d’actualisation de réserves, le budget de


développément minimum indicatif et les coûts estimatifs


des actions suscitées.


o Présenter une étude de faisabilité après l'actualisation et la


certification des réserves pour l’exploitation industrielle de


gisements prometteurs. Dans tous les cas, l’exploitation


mécanisée peut être développée, avant la certification des


réserves, si les données disponibles s’y prêtent, sans remettre en


cause l'exploitation future ;


o Développer les mines identifiées, traiter et commercialiser les


minerais issus de l’exploitation n














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Dans tous les cas, si une substance minérale découverte dans les périmètres


concernés par le projet, est autre que celle pour laquelle les Permis








d'exploitation ont été accordés, SAKIMA SA s'engage à obtenir, conformément à


la loi, l'extension des Permis concernés à cette substance minérale.


Les deux parties conviennent que durant la période d’exécution du présent


Contrat, CJX SARL peut organiser les exploitants sur le site lui accorder et


obtenir de SAKIMA SA pour financement des Permis d’Exploitation additionnels,


par voie d'Avenant.


Les parties conviennent, si possible, de la construction d'une usine de transformation


des minerais, d'une part, des produits venant du périmètre faisant l’objet du présent


contrat, et d’autre part, des produits fournis par des tiers.


Les modalités de répartition des bénéfices seront détaillées dans un acte distinct à


signer par les parties. Toutefois, CJX SARL aura la majorité.


Enfin, SAKIMA SA accorde à ÇJX SARL, pendant l’exécution du projet visé par


le présent contrat, l’autorisation de s’approvisionner en produits miniers


extraits artisanalement dans le PE 2599.


Les parties conviennent que cette autorisation d’approvisionnement accordée


à CJX SARL ne concerne pas les carrés miniers mis à sa disposition comme


site pilote pour l’exploitation industrielle.








ARTICLE 3: DUREE DU CONTRAT


Le présent contrat est conclu, pour une durée correspondante à la période de








validité des droits miniers détenus par SAKIMA SA sur les carrés miniers


concédés, y compris le renouvellement de tout autre droit qui s’y substituerait en


application des dispositions légales en vigueur.








Toutefois, les parties restent libres de mettre fin au présent contrat avant le terme


convenu, moyennant le respect des conditions contractuelles y relatives.
































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ARTICLE 4 : ENGAGEMENTS DE CJX SARL


4.1. Sur le plan technique


CJX Sari s'engage à ;


- Faire exécuter tous les travaux prévus à l’article 2 sous sa responsabilité


technique, notamment :


o les activités liées à l’exploitation du Permis d’Exploitation n° 2599 situés


dans la Province du Sud-Kivu, Territoire de Shabunda, suivant un


chronogramme à mettre en place dans le 15 jours de la signature du


présent contrat. Cela ne concerne pas les activités liées aux décisions


de services de l’Etat ;


o les activités liées au site pilote pour l’exploitation industrielle dans les


Permis de SAKIMA SA se trouvant au Maniema dont le choix du site à


la présentation de l'étude de préfaisabilité ne peut dépasser 90 jours et


ce, à partir de la signature du présent contrat. Et 180 jours pour le


développement des mines.


- Assurer l'entretien des installations industrielles, administratives, sociales


et commerciales qui peuvent être mises à sa disposition par SAKIMA SA.


Elle accepte formellement de les utiliser de façon à les maintenir en état


normal de fonctionnement si pas les réhabiliter ;


- Se conformer aux prescriptions de la loi et conduire ses activités en


conformité avec les lois et règlements en vigueur en République


Démocratique du Congo ;


- Assurer le libre accès à ses installations à toute personne mandatée par


SAKIMA SA ou par ('Administration publique et lui fournir toutes


informations et documents permettant à cette dernière de remplir ses


obligations découlant du présent contrat, sans toutefois que cette facilité


d'accès puisse gêner la marche normale de l'exploitation ;


- Sur demande faite par SAKIMA SA à CJX Sari, cette dernière, après accord,


livrera à SAKIMA SA tous les équipements, matériels, outillages ainsi que


les fonds de roulement nécessaires à la réalisation ou au renforcement de


ses capacités en vue de l'augmentation de la production. Toutefois, l’accord


préalable de SAKIMA SA doit être requis avant une telle livraison.


4.2. Sur le plan financier


Dès la signature du présent contrat, CJX Sari s’engage à :


- Financer et faire effectuer sous sa responsabilité financière, pour le


compte du projet, les travaux repris à l'article 2, en collaboration avec


SAKIMA SA et de transmettre les conclusions de ces études à SAKIMA


SA pour agrément et exécution. Cela concerne notamment :








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 o les activités liées à l’exploitation du Permis d’Exploitation n° 2599 situés


dans la Province du Sud-Kivu, Territoire de Shabunda, suivant un


chronogramme à mettre en place dans les 15 jours de la signature du


présent contrat;


o les activités liées au site pilote pour l’exploitation industrielle dans les


Permis de SAKIMA SA se trouvant au Maniema dont le choix du site à


la présentation de l’étude de préfaisabilité ne peut dépasser 90 jours et


ce, à partir de la signature du présent contrat. Et 180 jours pour le


développement des mines.


- Mettre à la disposition du projet, les fonds nécessaires pour une


meilleure collecte de la production artisanale.


- Payer tous impôts taxes, et redevances de quelque nature que ce soit


liés au projet et dû à l’Etat par SAKIMA SA ou par CJX SARL ou les deux


Parties ensemble pour le compte du projet.


- Payer les frais contractuels tels que définis à l’article 8 du présent


contrat ;





- Payer le « pas de porte » conformément à l'article 8 ci-dessous ;


- Financer l’exécution du projet suivant le coût et le chronogramme retenus


dans l’étude de faisabilité.








ARTICLE 5 : ENGAGEMENTS DE SAKIMA SA


Par le présent contrat, SAKIMA SA s’engage à ;


- Fournir à CJX Sari toutes les informations relatives aux gisements couverts


par le Permis d’Exploitation sus cité et qui pourront être nécessaires à l'étude


de faisabilité et notamment toutes autres informations permettant de faciliter


et de réduire les coûts de cette étude de faisabilité ;


- Coopérer avec CJX Sari pour l’exécution et l’élaboration de l’étude de


préfaisabilité et en suite de l’étude de faisabilité et donner son avis dans les


30 (trente) jours de la réception de celle-ci ;


- Apporter à CJX Sari toute assistance requise pour l'exécution du présent


contrat ;


- Fournir en exclusivité à CJX Sari les produits extraits, traités issus du


périmètre concerné par le projet, selon les modalités définies à l’article 9 ci-


dessous ;


- Garder de façon irrévocable les Permis d’Exploitation mis à la disposition du


projet ; a fx / r\








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- Assister CJX Sari dans ses démarches pour l’obtention des visas, cartes de


travail, permis de séjour requis à tout expert de CJX Sari mis à la disposition











de SAKIMA SA pour l’exécution du projet visé par le présent contrat ;


- Assister CJX Sari dans l’obtention de toutes autorisations nécessaires à


l'accomplissement des actions envisagées dans le présent contrat auprès de


toutes autorités compétentes;


- Ne pas céder, ni transmettre ou disposer, de quelque manière que ce soit,


des droits miniers ou fonciers nécessaires à l’exécution du présent contrat et


ne pas consentir à aucune hypothèque ou servitude sur ces droits et ne pas


les apporter en garantie ou en sûreté ;


- Prendre toutes les dispositions nécessaires pour maintenir la validité des


droits miniers relatifs au périmètre concerné par le présent contrat,


notamment de solliciter et d'obtenir, en temps voulu leur renouvellement ;


- Faire bénéficier au projet des différentes exonérations fiscales et douanières,


ainsi que des facilités administratives conformément à la Convention minière


qui la lie à la République Démocratique du Congo ;


- Accorder et assurer à CJX Sari une jouissance paisible, sans interruption ni


perturbation, des droits lui reconnus par le présent contrat ;


- Rembourser à CJX Sari les fonds, coûts des équipements, matériels et


outillages livrés à SAKIMA SA, pendant la durée du contrat. Toutefois, ce


remboursement doit être effectué suivant les modalités à convenir ;


- Les modalités de remboursement de telles dépenses effectuées par CJX Sari


feront l’objet d’un procès-verbal ad hoc, annexé au présent contrat et en


feront partie intégrante.





ARTICLE 6 : GARANTIES DE SAKIMA SA





SAKIMA SA atteste et garantit :


- Qu'elle est la seule et unique titulaire des droits miniers couvrant les


périmètres miniers retenus dans le projet défini par le présent contrat ;


- Que ses droits miniers sur le Permis susvisé, outre les frais à payer aux


services spécialisés des Mines que CJX Sari a accepté de payer au nom et


pour le compte de SAKIMA SA tel que stipulé à l’article 8 ci-dessous, sont


présentement réguliers et qu'il n'existe aucune circonstance ou événement


susceptible d'entraîner la déchéance, l'annulation ou le refus de


renouvellement ou la restriction de la recherche ou de l'exploitation de Permis


concerné ;





Qu'elle a pleine capacité pour conclure le présent contrat, et qu'elle fera en


sorte que CJX Sari obtienne les autorisations et visas nécessaires aux





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 activités liées au projet, pendant toute la période de validité du présent


contrat;





- Que ses droits miniers sur le périmètre concédé ne sont grevés par aucune


servitude, charge, hypothèque ou autres sûretés ;


- Qu'il n'existe aucune obligation contractuelle ou autre à l'égard de tiers,


susceptible de l'empêcher d'accomplir et d'exécuter toutes ses, obligations et


devoirs en vertu du présent contrat, ou tout autre obstacle susceptible


d'empêcher CJX Sari en tant que bénéficiaire prioritaire de la production issue


des activités minières exercées dans les Permis d’Exploitation susvisés dans


le cadre du présent contrat ;


- Que CJX Sari ne subira aucun désagrément ou éviction, sous l'unique réserve


des restrictions imposées par la Convention minière SAKIMA SA/ République


Démocratique du Congo, le Code Minier et les règlements applicables ;


- Qu'elle défendra CJX Sari et s'opposera à tous agissements, de quelque


nature que ce soit, susceptible de mettre en cause ou de porter atteinte à tout


ou partie des droits dont CJX Sari bénéficie ou bénéficiera en vertu du présent


contrat.


ARTICLE 7 : GARANTIES CJX Sari


CJX Sari garantit que :


- Elle est une société privée valablement constituée selon les lois en vigueur en


République Démocratique du Congo;


- Elle est organisée et existe valablement conformément aux lois susvisées ;


- Elle a les pleins pouvoirs et la capacité nécessaires pour conclure le présent


Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés aux termes du


présent Contrat, de même que pour exécuter toutes les obligations


quelconques lui incombant aux termes du présent Contrat ;


- Elle facilitera à SAKIMA SA, la vérification de l’authenticité des documents


administratifs, techniques et financiers présentés par elle, dans le cadre de


l’exécution du présent Contrat ;


- Elle a obtenu toutes les autorisations légales ou réglementaires nécessaires


pour signer et exécuter le présent Contrat et toutes conventions ou actes


quelconques visés ou envisagés aux termes du présent Contrat. Cette signature


et cette exécution :


• ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune


décision d'Associés pu de gérants, ni aucun accord, stipulation, contrat ou


engagement quelconque auquel elle est partie prenante ou par lequel elle est


liée et ne donne naissance à aucune charge en vertu de mêmes actes, et


• ne viofënt aucune loi applicable. Z), \ H





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ARTICLE 8 : FRAIS CONTRACTUELS





Pour la mise en œuvre et l’effectivité du présent Contrat :


8.1. CJX Sari s’engage à payer les frais de confidentialité, non remboursables,





équivalents à :


- USD 50.000 (cinquante mille dollars américains) liés au périmètre 2599, à


la signature ; et


- USD 50.000 (cinquante mille dollars américains) liés aux carrés choisis


de commun accord pour le site pilote ; à l’agrément du projet lié au site pilote


à mécaniser dans les environs de Kalima, dans le Territoire de Pangi, au


Maniema.








8.2. CJX Sari accepte d'accorder à SAKIMA SA, des avances sur les


rémunérations dues à elle pour les montants de:


- $US100 000 (cent mille dollars américains) à la signature du Présent


contrat ; et


- USD 100.000 (cent mille dollars américains) à la qualification des


sites du PE 2599.





8.3. CJX accepte, à la signature du présent contrat, de mettre à la disposition de


SAKIMA SA USD 10.000 ( dix mille dollars américains) couvrant les frais de











mission des experts de SAKIMA SA qui vont être mis à la disposition du


projet pour l’identification et le choix du site pilote pour l'exploitation


industrielle au Maniema.


8.4. Les rémunérations ou retombées financières de deux Parties, à


l’aboutissement du processus d’exploitation de la petite mine à la semi-


mécanisation ou à l'industrielle, seront consignées dans les études de


préfaisabilité et de faisabilité.


8.5. Les modalités de remboursement de ces prêts feront l’objet d’un procès-


verbal ad hoc, à annexer au présent Contrat et en fairont partie intégrante.


8.6. Eh référence à l’article 11 ci-dessous, CJX Sari s’engage à payer un « pas


de porte » de 1 % (un pour cent) de la valeur des réserves à estimer


conjointement entre CJX SARL et SAKIMA SA et ce, suivant les modalités à


convenir entre Parties.























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ARTICLE 9 : STIPULATIONS RELATIVES A LA COMMERCIALISATION


DE LA PRODUCTION


En contrepartie des investissements à apporter et des travaux à réaliser dans le


cadre du présent contrat par CJX Sari, SAKIMA SA consent à CJX Sari


l’exclusivité sur toute la production minière commercialisable issue des


périmètres concernés par le présent contrat, qu’il s’agisse de produits


d'exploitation semi-mécanisée ou artisanale.


Toutefois, en cas de désaccord sur le prix, les parties s’engagent à se retrouver


autour d’une table pour convenir d’une solution équitable pour chacune d’elles.








ARTICLE 10 : STRUCTURE DE SUIVI DU PROJET


Les parties s’accordent pour mettre en place un Comité mixte de suivi de l’exécution


du projet.


Les compétences et modalités d’exécution de ce Comité seront fixées dans un


Mémorandum annexé au présent contrat et feront partie intégrante de celui-ci.


Toutefois, les parties s’accordent déjà que ce Comité se prononcera notamment sur :


• l’évaluation des investissements ;


• les modalités de remboursement desdits investissements ;


• les modalités de commercialisation des produits.


ARTICLE 11 : CONSTITUTION D’UNE JOINT-VENTURE


Avec l’accord préalable des organes statutaires compétents de SAKIMA SA, les


deux parties peuvent convenir de créer une société de joint-venture, aux fins


d'exploiter le ou les gisements économiquement exploitables circonscrits à


l'intérieur de Permis susvisé. Dans ce cas, la procédure d’usage, suivant les


directives du Ministère ayant en charge le portefeuille de la République


Démocratique du Congo, sera d’application et CJX Sari aura la majorité des


participations du capital social de la société commune.





ARTICLE 12 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT, SECURITE ET HYGIENE


11.1. En vue de se conformer aux articles 32 et 33 de la Convention minière


ainsi qu’aux dispositions des articles 202, 203 et 204 du Code Minier,


SAKIMA SA et CJX Sari conviennent de mettre à jour les études


environnementales existantes et de les adapter aux activités du projet visé


par le présent contrat.








11.2. Les parties s'engagent à prendre toutes mesures adéquates pour protéger


l'eovironnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de








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l'usage industriel normal, conformément aux normes et usages


internationalement définis pour l'industrie minière et reconnus par les lois


et règlements en vigueur en la matière en République Démocratique du


Congo.


11.3. Les Parties, sous le contrôle de la structure de suivi du projet visé à l’article 10


ci-dessus, s’engagent à se soumettre à l'obligation d'observer les


mesures de sécurité, d'hygiène, de salubrité publique, de conservation


des gisements, sources et voies publiques édictées par l'Administration


des Mines conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement


Minier.


ARTICLE 13 : PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL


Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou d’autres


opérations ou activités minières, s'il venait à être mis à jour des éléments du


patrimoine culturel national, biens meubles et immeubles, CJX Sari s’engage à ne


pas déplacer ces objets et à en informer par écrit sans délai les autorités


administratives ayant en charge la culture, les arts et musées, conformément aux


dispositions des articles 205 et 206 du Code Minier tel que révisés à ce jour.


ARTICLE 14 : CONFIDENTIALITE


14.1. Le présent contrat et ses annexes, tous documents, informations et


renseignements fournis par SAKIMA SA à CJX Sari ou obtenus par lui en


exécution du présent contrat, et vice-versa, seront considérés comme


confidentiels et ne pourront faire l'objet d'aucune communication, divulgation,


ou consultation par des tiers, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie.


14.2. Les deux parties s'engagent à traiter et à garder de manière confidentielle


toutes ces informations, pendant et après l'exécution du présent


contrat. Ces informations ne peuvent être traitées que par des personnes


habilitées à cet effet dans le cadre de leurs attributions et tenues à garder le


secret professionnel.


14.3. Cette obligation de confidentialité pourra néanmoins être levée en cas de


contraintes ou sur réquisition des autorités compétentes. Dans ce cas, la


partie concernée s'engage à notifier par écrit cette situation à l'autre partie, en


précisant les circonstances et les motifs donnant lieu à la divulgation et à


prendre toutes les dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.


14.4. La divulgation du présent Contrat et de certaines informations s'y rapportant


peut être également autorisée dans les cas ci-après :


- Si la divulgation est requise par la loi ou la réglementation d'inscription


d'une bourse des valeurs mobilières dans laquelle l'une des Parties ou sa


société mère est inscrite ; p.











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 - Lorsque la divulgation est permise par le présent Contrat, ou dans la


mesure nécessaire pouvant permettre à une Partie de lever le


financement, d'obtenir des conseils professionnels ou de divulguer


l'information dans une brochure, mémorandum ou tout document similaire


émis par cette Partie ou un Affilié de cette partie, étant entendu que le


consentement de l'autre Partie, sera préalablement requis lorsque l'on fait


référence à cette autre partie dans une brochure, mémorandum ou


document similaire ;





- Si une Partie souhaite faire une déclaration publique ou un communiqué de


presse, concernant un aspect du Contrat, non susceptible d'être rendu








public par le droit applicable, cette Partie doit mettre à la disposition de


l'autre Partie le projet de déclaration ou communiqué de presse au moins


48 (quarante huit) heures avant sa publication et obtenir l'approbation écrite


préalable de toutes les Parties pour la publication de cette déclaration,


étant entendu que cette approbation ne pourra être refusée sans raison


valable ;


- Si une Partie est tenue par le droit applicable ou l'autorité de régulation de


faire une déclaration publique ou un communiqué de presse en rapport


avec un aspect du présent Contrat, cette Partie doit mettre à la disposition


de l'autre Partie la déclaration ou le communiqué envisagé avant sa


publication (et en cas des rapports trimestriels ou suivant une autre


périodicité à une boqrse au moins 48 heures avant la divulgation), et doit


inclure dans cette déclaration ou communiqué toute modification


raisonnable suggérés par les autres Parties.


14.5, Une partie peut garder pour elle et utiliser pour ses propres besoins, les


copies de toutes informations (en ce compris, les informations


commerciales, géotechniques, géophysiques, géochimiques, les rapports


et correspondances) produites par toutes Parties en rapport avec les


Permis susvisés, sous réserve des conditions suivantes :





- L'usage des informations relatives aux opérations minières est soumis


à l'obligation de confidentialité de la présente clause ; et





- Une Partie peut utiliser les informations relatives aux opérations


minières soit pendant ou après la période de validité de ce Contrat ou


en cas de résiliation du présent Contrat.
































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ARTICLE 15: RESILIATION DU CONTRAT


15.1. La résiliation du présent Contrat peut intervenir pour les principaux motifs ci-


après :


- Non-paiement par CJX Sari des impôts, taxes et redevances dus à l'Etat


faisant partie de sa quote part;


- Violation par CJX Sari des lois et règlements pouvant entraîner


des conséquences préjudiciables à SAKIMA SA ;


- Non-paiement des frais à SAKIMA SA suivant les modalités convenues


par les Parties à l’article 8 ;


- Non-commencement des travaux dans les Permis susvisés dans un délai


de douze (12) mois pour Nzovu et deux (2) mois pour le Maniema à


compter de la signature du présent Contrat;


- Violation flagrante par l'une partie des obligations nées du présent


Contrat.


15.2. Cette résiliation ne pourra cependant intervenir qu'après une mise en


demeure de soixante (60) jours adressée par la Partie qui prend l'initiative à


l'autre partie et restée sans suite, sauf en cas de force majeure.


ARTICLE 16 : MODIFICATIONS DU CONTRAT


16.1. Le présent Contrat ne pourra faire l'objet de modification ou de révision que


par un avenant écrit et signé par les parties.


16.2. Les parties conviennent que sur demande motivée de CJX Sari, le


Permis susvisé peut être également, par voie d'avenant au présent contrat,


modifié ou étendu à tout autre périmètre dont SAKIMA SA aura la libre


disposition ou être réduit en fonction des carrés auxquels CJX Sari aurait


renoncés.


16.3. Les avenants négociés et dûment signés par les parties feront partie


intégrante du présent Contrat.


ARTICLE 17 : FORCE MAJEURE


17.1. L'inexécution par l'une des parties de l'une de ses obligations prévues par


le présent Contrat sera excusée, dans la mesure où cette inexécution est


due à un cas de force majeure. Si l'exécution d'une obligation affectée par le


cas de force majeure est retardée, le délai prévu pour l'exécution de celle-


ci, nonobstant toute disposition contraire au présent contrat, sera de plein


droit prorogée d'une durée égale au retard entraîné par la survenance du cas


de force majeure. ~


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17.2. Toutes les obligations d'une partie affectée par cette déclaration de force


majeure et toutes les obligations d'une partie se déclarant affectée par











une force majeure seront suspendues tant que l'événement de force


majeure dure et pendant une période raisonnable après sa cessation, à


condition que l'insolvabilité financière d'une partie ne la dispense ni ne


l'exonère de remplir son obligation de payer l'argent lorsqu'il est exigible.


17.3. La partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que


possible à l'autre partie et communiquera une estimation de la durée de


cette situation de force majeure, ainsi que toute autre information utile et


circonstanciée.


17.4. Le terme «force majeure» tel qu'utilisé dans le présent Contrat, inclut


tout fait ou événement soudain, insurmontable et imprévisible, et toute cause


de quelque espèce ou de nature qu'elle soit, qui se trouve au-delà de la


maîtrise ou du contrôle raisonnable d'une partie, y compris, sans


limitation, les lois, ordonnances et réglementations gouvernementales,


restrictions, interdictions ou certaines décisions de justice qui empêchent


le fonctionnement.


17.5. Les parties ne peuvent invoquer en leur faveur, comme constituant un


cas de force majeure, un acte ou agissement ou une quelconque omission


d'agir résultant de leur fait.


ARTICLE 18 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES DIFFERENDS








18.1. La validité, l'interprétation et l'exécution du présent contrat sont régis par


les lois en vigueur en République Démocratique du Congo.


18.2. En cas de litige né de l’exécution ou de l’interprétation du présent contrat, en


relation avec celui-ci, ou ayant trait à la violation d’une ou des plusieurs


stipulations de celui-ci, les PARTIES s'engagent, avant de recourir à toute


procédure judiciaire ou arbitrale, et sauf urgence avérée, à se rencontrer pour


trouver un règlement à l'amiable.





18.3. A cet effet, la PARTIE qui estime avoir subi un préjudice doit adresser une


invitation à l’autre PARTIE pour une réunion ad hoc dans les quinze jours à


dater de la réception de ladite invitation avec accusé de réception.





18.4. Au cas où cette réunion n'a pas lieu dans le délai prévu, ou si le litige ne fait


pas l'objet d'un règlement écrit par toutes les PARTIES dans les quinze jours


depuis la réunion visée au point 18.3. ci-dessus, les parties conviennent de


s’en remettre à un médiateur accepté de commun accord.





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18.5. Les PARTIES conviennent de ne pas s’attaquer au médiateur et que celui-ci


ne peut faire l’objet d'aucune sanction ni pénalité tant pour les Parties que











pour les tiers directement ou indirectement tenus à l’exécution du présent


contrat.


18.6. Pour régler le litige, le médiateur dispose de cinq jours, à compter de la date


de la communication du différend par l’une des PARTIES, pour convoquer les


deux Parties à une réunion au cours de laquelle il présentera ses propositions


de solution au litige lui soumis. Ces propositions seront confirmées par lettre


adressée à chacune des PARTIES avec accusé de réception.


18.7. Dans le cas où l'une des PARTIES n’est pas satisfaite par la solution


proposée par le médiateur, elle doit, dans un délai de trois jours, le notifier au


médiateur et à l’autre PARTIE par écrit avec accusé de réception.


18.8. Après la notification décrite au point 18.7. ci-dessus, la PARTIE qui n’est pas


d’accord avec la proposition du médiateur peut saisir une instance arbitrale ou


ester en justice contre l'autre PARTIE si cette dernière ne lui offre aucune


autre alternative acceptée par elle.


Les Parties conviennent, en cas d’arbitrage, de régler leurs différends selon


les normes OHADA.








18.9. La langue de négociation, de médiation et de l'arbitrage sera le français. La


conclusion devra être rédigée en français. Les documents et mémoires


échangés entre les Parties seront rédigés en français. Les pièces seront


communiquées dans leur langue d'origine avec une traduction en français, si


elles ne sont pas rédigées en français.











ARTICLE 19 : LANGUE DE TRAVAIL











Les parties conviennent que le Français est la langue officielle du présent Contrat.


Toute la documentation y relative sera rédigée en langue française.


























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ARTICLE 20 : NOTIFICATIONS


Toutes notifications ou communications relatives au présent Contrat doivent être





faites par lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses ci-après :


Pour SAKIMA SA:


SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA S.A


A l'attention de Monsieur le Président du Comité de Gestion de SAKIMA SA


316, Avenue Lt Colonel Lukusa, Kinshasa/Gombe


République Démocratique du Congo.


E-mail : sakimardc@yahoo.fr avec copie à sakimardc@sakima.cd








Pour CJX SARL


247 Av. P.E. Lumumba, Nyalukemba/Nguba,


Commune d’Ibanda, Ville de Bukavu


République Démocratique du Congo


E-mail : jk@noviva.com, ik@conqojx.com avec copie à jf@noviva.com








ARTICLE 21 : L'ENTREE EN VIGUEUR


Le présent contrat entre en vigueur à la date du paiement par CJX SARL des





sommes prévues à l’article 8 aux point 8,1 et 8.2,


En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Contrat à Kinshasa, le 04 mai


2018, en (4) exemplaires originaux.





POUR CJX SARL





























Président du Comité de Gestion





























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