NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 Confidentiel











CONVENTION DE JOINT VENTURE











ENTRE


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.








et


ENRC AFRICA HOLDINGS LIMITED


et


BOSS MINING S.A.S.


RELATIVE À L’EXPLOITATION DES SUBSTANCES MINÉRALES SITUÉES


DANS LES PÉRIMÈTRES DES PERMIS D’EXPLOITATION : PE 463, PE 467, PE


468, PE 469 ET PE 2589


14 NOVEMBRE 2018


 TABLE DES MATIERES





Article Page


1 DEFINITIONS ET INTERPRETATION..........................................................................................2


2 DISPOSITIONS PRELIMINAIRES.................................................................................................7


3 CONDITIONS SUSPENSIVES......................................................................................................9


4 OBJET..........................................................................................................................................10


5 DECLARATIONS ET GARANTIES..............................................................................................10


6 CAPITAL SOCIAL........................................................................................................................11


7 RESTRUCTURATION DE BOSS MINING ET GARANTIE DE NOUVEAUX


INVESTISSEMENTS....................................................................................................................11


8 NOUVELLES RESSOURCES / ESTIMATIONS DE RÉSERVES...............................................12


9 OBLIGATIONS SPÉCIFIQUES DE BOSS MINING....................................................................12


10 FINANCEMENT DES OPERATIONS DE BOSS MINING...........................................................13


11 REJETS DE KAKANDA...............................................................................................................14


12 REMUNERATION DE GÉCAMINES...........................................................................................15


13 AUDIT...........................................................................................................................................16


14 GOUVERNANCE DE BOSS MINING..........................................................................................16


15 PLAN D’AFFAIRES - PROGRAMME ET BUDGET....................................................................19


16 PAIEMENT DES DIVIDENDES...................................................................................................20


17 SOUS-TRAITANCE......................................................................................................................21


18 VENTE ET CESSION DES ACTIONS.........................................................................................22


19 RESILIATION DE LA CONVENTION DE JV DE 2009................................................................25


20 PERSONNEL...............................................................................................................................26


21 ACTIONS JUDICIAIRES..............................................................................................................26


22 FISCALITE...................................................................................................................................27


23 ETAT DE L'ACCORD TRANSACTIONNEL.................................................................................27


24 PRATIQUES ANTI-CORRUPTION..............................................................................................27


25 DURÉE ET RÉSILIATION ANTICIPÉE........................................................................................27


26 FORCE MAJEURE.......................................................................................................................29


27 CLAUSE D'EQUITE.....................................................................................................................30


28 NOTICES.....................................................................................................................................30


29 CONFIDENTIALITE ET PUBLICATION.......................................................................................31


30 LOI APPLICABLE ET RESOLUTION DES LITIGES...................................................................32


31 DIVERS........................................................................................................................................32


Annexe°1 Carte des Rejets de Kakanda................................................................................................38


Annexe°2 Plan d’Affaires (Business Plan).............................................................................................39


Annexe°3 Plan de Restructuration (Restructuring Plan)........................................................................40


 ENTRE





La GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A., une société anonyme unipersonnelle avec


conseil d'administration, constituée selon les lois de la République Démocratique du Congo, ayant son


siège social au 419, Boulevard Kamanyola, BP 45Û, Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, RDC,


immatriculée auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous 1e numéro


CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, détentrice du numéro d’identification nationale 6-193-A01000M,


représentée par les personnes indiquées en page de signature des présentes (dûment autorisées aux


fins des présentes) (Gécamines),


De première part,


ET


ENRC AFRICA HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant


son siège social au 5ème Etage, 6 St Andrew Street, Londres EC4A 3AE, immatriculée sous le numéro


4232247, représentée par la personne indiquée en page de signature des présentes (dûment


autorisée aux fins des présentes) (ENRC Africa),


De deuxième part,


ET


BOSS MINING S.A.S., une société par actions simplifiée, constituée selon les lois de la République


Démocratique du Congo, ayant son siège social au 238, Route Likasi, Lubumbashi, Province du Haut-


Katanga, RDC, immatriculée à titre principal auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de


Lubumbashi sous le numéro CD/LSHI/RCCM/14-B-1633, et à titre secondaire auprès du Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de Kolwezi sous le numéro CD/KZf/RCCM/14-B-047, détentrice du


numéro d’identification nationale 6-193-N43832E, représentée par la personne indiquée en page de


signature des présentes (dûment autorisée aux fins des présentes) (Boss Mining),


De troisième part,


Gécamines, ENRC Africa et Boss Mining sont ci-après dénommées ensemble les Parties et


individuellement une Partie.





PREAMBULE





A. Gécamines et ENRC Africa (anciennement connue sous le nom de Central African Mining and


Exploration Company PLC) sont parties à une convention de joint-venture en date du 3 mars





2009 (la Convention de JV de 2009) fixant les termes et conditions en vertu desquels Boss


Mining, en sa qualité de société commune, explorerait et exploiterait les gisements de cobalt et


de cuivre situés dans les périmètres des Permis d'Exploitation (tels que définis ci-dessous).


B. Après la conclusion de la Convention de JV de 2009, Boss Mining a procédé à l’exploration et


l’exploitation des gisements de cobalt et de cuivre contenus dans le périmètre des Permis


d’Exploitation, conformément aux conditions de la Convention de JV de 2009.


C. Au fil des années, un certain nombre de désaccords sont apparus entre les Parties ; désaccords


auxquels il a été mis un terme définitif par la conclusion de l’Accord Transactionnel (tel que


défini ci-dessous).


D. Les Parties souhaitent conclure une nouvelle Convention de JV (telle que définie ci-dessous)


afin de refléter les accords auxquels elles sont parvenues pour la poursuite de l'exploration et


de l'exploitation commune, à travers Boss Mining, des substances minérales contenues dans le


périmètre des Permis d'Exploitation.





E. Les Parties souhaitent également saisir l'occasion de la conclusion de cette nouvelle


Convention de JV pour mettre à jour certaines stipulations obsolètes précédemment convenues











1


dans Je cadre de Ja Convention de JV de 2009, et clarifier certaines stipulations qui ont menées


ou pourraient mener à des litiges et désaccords,


F Dans ce contexte, les Parties se sont réunies et sont convenues des termes et conditions de la


présente Convention de JV, qui entrera en vigueur à compter de la satisfaction de certaines


conditions suspensives stipulées dans la présente Convention de JV, à la suite de quoi elle


annulera et remplacera la Convention de JV de 2009.


1 DEFINITIONS ET INTERPRETATION


1.1 Définitions





Dans la présente Convention de JV, y compris le préambule et ses Annexes, les termes et


expressions suivants commençant par une lettre majuscule, auront la signification ci-après :








(1) Accord Transactionnel désigne l'Accord Transactionnel conclu entre les Parties le 24


octobre 2018.


(2) Acte Uniforme Révisé désigne l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés


Commerciales et du Groupement d'intérêt Économique adopté le 30 janvier 2014, tel


que modifié de temps à autre.


(3) Actif désigne, collectivement : (a) tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Permis


d'Exploitation; (b) les gisements de cuivre, de cobalt et de toute autre substance minérale


valorisables dans les périmètres couverts par les Permis d'Exploitation ; et (c) toute


Installation, infrastructure et autre bâtiment, ou amélioration, existant sur les périmètres


des Permis d'Exploitation à la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention de JV,


ou ultérieurement ajoutés, à l'exclusion toutefois des Rejets de Kakanda et du


Concentrateur de Kakanda.


(4) Actionnaires désigne toute Personne détenant des Actions, ainsi que leurs successeurs


et cessionnaires autorisée ; à la Date d'Entrée en Vigueur, les Actionnaires sont


Gécamines et ENRC Africa.


(5) Actions désigne les actions émises dans le Capital Social.


(6) Administrateur ou Membres du Conseil d’Admlnistration désigne les Personnes


physiques ou morales qui, à un moment donné, sont des membres du Conseil


d'Administration dûment nommés conformément aux Statuts et à la présente Convention


de JV


(7) Avance désigne tous fonds de quelque nature que ce soit avancés à Boss Mining, ou


versés â des tiers pour le compte de Boss Mining, par tout membre du Groupe ERG, y


compris, sans limitation les fonds destinés â financer les Opérations ainsi que tout


préfinancement, à l'exclusion toutefois de tous prêts négociés directement par Boss


Mining auprès de tiers et des Dettes Fournisseurs à l'égard de tout membre du Groupe


ERG.


(8) Budget désigne une estimation et un calendrier détaillé de toutes les Dépenses devant


être engagées par Boss Mining au cours de toute période donnée, ainsi que tous les


revenus associés approuvés conformément à ['Article 15.


(9) Capital Social désigne le capital social de Boss Mining.


(10) Charges désigne toute hypothèque, charge, nantissement, privilège, option, restriction,


droit de premier refus, droit de préemption, revendication, droit, intérêt ou préférence


accordé à tout tiers, ou toute autre charge ou sûreté de quelque nature que ce soit (ou un


accord ou un engagement à en créer).











2


(11) Chiffre d'Affaires Brut désigne, à l'égard d'un Exercice Social, le montant total des


revenus comptabilisé par Boss Mining pour cet Exercice Social, par te biais de la vente


des Produits manufacturés, sans aucune déduction ou réduction subséquente, et


comprenant, afin d'éviter tout doute, les revenus générés par Boss Mining au titre de


l'année considérée en relation avec l’utilisation, le traitement et/ou la transformation des


substances minérales achetées par Boss Mining ou provenant de périmètres situés en


dehors des Permis d’Exploitation, tel que déclaré dans les états financiers de Boss


Mining.


(12) Comité de Direction a le sens qui lui est attribué à l’Article 14.2(d).


(13) Concentrateur de Kakanda désigne le concentrateur, ainsi que toutes les


infrastructures connexes (bureaux, équipements, appareils de levage et de manutention,


moteurs de récupération de concentrés, équipements et matériels ferroviaires,


installations de stockage et de distribution des produits combustibles, réseau électrique


et les voies d'eau, la digue et le site des rejets du concentrateur, le cas échéant) situés


sur le périmètre du Permis d'Exploitation de Kakanda.


(14) Conditions Concurrentielles désigne les termes et conditions commerciaux qui sont (a)


conclus sans lien de dépendance (arms* lenght basis) et sont généralement conformes


aux conditions de marché pour la fourniture de biens, services et prêts, similaires à ceux


étant fournis, dans des lieux, conditions et circonstances similaires ; et (b) conformes aux


principes standards applicables en matière de prix de transfert, notamment les lois


applicables en matière de prix de transfert en RDC.


(15) Conditions Suspensives désigne chacune des conditions énumérées à l'Article 3.1.


(16) Conseil d’Administration désigne, dans la mesure prévue par les Statuts, le Conseil


d'Administration de Boss Mining.


(17) Contrat de Sous-traitance a le sens qui lui est attribué à l'Article 17.2.


(18) Contrôle désigne (a) la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote


à l'assemblée générale (ou l'équivalent) d'une Personne morale; ou (b) le droit de


nommer la majorité des membres du conseil d'administration ou d'un autre organe de


direction de cette Personne morale.





(19) Convention de JV désigne cette convention de joint-venture, son préambule et les


Annexes qui en font partie intégrante.








(20) Créance désigne l'encours total, au dernier jour du mois précédant celui au cours duquel


la Recapitalisation a lieu, qui, à titre de référence s’élève â un montant de un milliard cinq


cent quarante-huit millions cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf


Dollars Américains (1.548.154.599 USD) au 31 octobre 2018, au titre de tous les prêts


consentis par les membres du Groupe ERG à Boss Mining (à l'exclusion, toutefois, des


Dettes Fournisseurs), en principal et intérêts, déduction faite de la somme maximale de


deux millions Dollars Américains (2.000.000 USD).


(21) Date d’Entrée en Vigueur désigne la date d'entrée en vigueur de la présente


Convention de JV, tel que précisé à l’Article 3.3.


(22) Date de Signature désigne la date de signature de la présente Convention de JV par


toutes les Parties.





(23) Date Limite désigne le 8 décembre 2018 ou toute date ultérieure convenue par écrit par


les Parties.


(24) Dépenses désigne tous les coûts, décaissements et autres dépenses de toute nature


engagées par ou pour le compte de Boss Mining en rapport avec l'Actif, le Projet et les











3


 Opérations, ainsi que toutes autres dépenses approuvées par le Conseil d'Administration


dans le cadre de tout Programme, Budget ou autre.





(25) Dettes Fournisseurs désigne tout montant faisant l’objet d’une obligation de paiement


par Boss Mining relativement à la fourniture de biens et/ou de services consommés par


Boss Mining.


(26) Développement désigne tous les travaux de préparation en vue de l'extraction des


minerais et de la récupération des métaux et des substances valorisables qu’ils


contiennent, y compris la construction ou l'extension de routes et de voies d'accès,


d'installations et d'autres bâtiments, ainsi qu'un concentrateur ou une usine de traitement


métallurgique, ou toute autre amélioration nécessaire aux Opérations.


(27) Entité Étatique désigne toute entité dont le capital est entièrement détenu, directement


ou indirectement, par le Gouvernement de la RDC.


(28) Exercice Social désigne l'année civile, â savoir du 1er janvier au 31 décembre.


(29) Exploitation désigne l'extraction minière, la production, la transformation, le transport, la


manutention, la concentration, le traitement métallurgique, le raffinage et autres travaux,


le traitement des produits et le développement et la réhabilitation des sites d'exploitation.


(30) Force Majeure a le sens qui lui est attribué à l’Article 26.


(31) Gouvernement désigne le Gouvernement de la RDC.


(32) Groupe ERG désigne ENRC Africa et ses Affiliées.


(33) Installations désigne toutes les mines et usines, y compris, sans limitation, les mines


souterraines ou à ciel ouvert, les voies de roulage et tous bâtiments, usines et autres


infrastructures, installations fixes, améliorations et tous autres actifs de ce type, qu'ils


soient meubles ou immeubles, existants â tout moment sur ou dans le périmètre des


Permis d'Exploitation, dans la mesure où ils sont utilisés ou affectés au bénéfice du


Projet.


(34) JORC désigne le Code australien sur la publication des résultats d’exploration, des


ressources minérales et des réserves de minerai (Australasian Code for Reporting of


Exploration Résulta, Minerai Resources and Ore Reserve} (édition 2012), tel que modifié,


complété et remplacé de temps à autre.


(35) Jour Ouvré désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié au


Royaume-Uni ou en RDC.


(36) LIBOR désigne le taux interbancaire offert â Londres administré par (CE Benchmark


Administration Limited (ou toute autre personne prenant en charge Tadministration de ce


taux) affiché aux pages LIBOR01 ou LIBOR02 de l'écran de Thomson Reuters, pour des


prêts d'un (1) an en Dollars Américains, à 11h00 (heure de Londres) à la date


d'échéance pertinente, étant précisé que si ce taux est inférieur à zéro pour cent (0%) par


an, le LIBOR est réputé être égal â zéro (0%) par an.


(37) Liste des Sous-Traitants Préqualifiés a le sens qui lui est attribué à l’Article 17.2.


(38) Lois Anti-Corruption désigne toutes les lois, réglementations ou politiques relatives aux


sanctions économiques, aux sanctions commerciales et/ou aux contrôles â l'exportation


ainsi qu’à la prévention et à la lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et le


terrorisme, auxquelles sont soumises chaque Partie et tout membre du Groupe ERG.


(39) Nouveaux Statuts a le sens qui lui est attribué à l’Article 2.1(c).


(40) Operations désigne tous les travaux de Prospection, de Recherche, de Développement


et d'Exploitation réalisés sur une quelconque partie des périmètres des Permis


d'Exploitation (autres que ceux concernant les Rejets de Kakanda), la manutention et la


commercialisation des Produits, ainsi que tous les travaux de gestion et d’administration


se rapportant à ce qui précède.


(41) Participation Additionnelle a le sens qui lui est attribué â l’Article 2.1 (a).


(42) Permis d’Exploitation de Kakanda désigne le Permis d'Exploitation portant le numéro


PE 469, actuellement détenu par Boss Mining.


(43) Permis Exploitation désigne les Permis d’Exploitation portant les numéros PE 463, PE


467, PE 468, PE 469 et PE 2589 détenus par Boss Mining, ainsi que tous les droits, titres


et intérêts qui en découlent mais à l’exclusion des droits, titres et intérêts relatifs aux


Rejets de Kakanda.


(44) Personne désigne toute personne physique, société, partenariat, joint-venture,


association, filiale commune, fiducie, organisation sans personnalité juridique,


gouvernement ou toute organisation ou toute subdivision politique d'un gouvernement.


(45) Plan d* Affaires désigne le plan d’affaires (business plan), finalisé par les Parties au plus


tard à la Date Limite, énonçant les objectifs que les Actionnaires entendent et


s’efforceront d’atteindre pour le Projet. Le Plan d'Affaires finalisé sera joint aux présentes


en Annexe^.


(46) Plan de Restructuration désigne le plan de restructuration, finalisé par les Parties au


plus tard à la Date Limite, prévoyant les mesures à mettre en œuvre pour restructurer


Boss Mining dans le but d’améliorer sa viabilité économique à moyen et à long terme,


comprenant la mise en œuvre d’un pian de licenciements. Le Plan de Restructuration


finalisé sera joint aux présentes en Annexe°3.


(47) Président a le sens qui lui est attribué à l’Article 14.2(a).


(48) Prêt Gécamines a le sens qui lui est attribué à l’Article 61.


(49) Principes Comptables désigne, les principes comptables applicables en RDC, tels que


modifiés de temps à autre ; à la Date d'Entrée en Vigueur, les Principes Comptables


consistent en un plan comptable de l'OHADA appelé SYSCOHADA.


(50) Politique de Sous-traitance a le sens qui lui est attribué â l’Article 17.2.


(51) Produit désigne les produits finis à haute valeur ajoutée, à savoir le cuivre xHigh


Grades, le cobalt cathodique et toutes les autres substances valorisables résultant du


traitement du minerai extrait du périmètre des Permis d'Exploitation, à l'exclusion des


Rejets de Kakanda.


(52) Programme désigne une description raisonnablement détaillée des Opérations à réaliser


et des objectifs à atteindre au cours d'une période donnée, tel qu'approuvé par le Conseil


d'Administration.


(53) Projet désigne le projet consistant en l'Exploitation des substances minérales situées


dans les périmètres des Permis d’Exploitation (à l'exclusion toutefois des Rejets de


Kakanda), y compris la réalisation des Opérations et toutes autres activités liées à ce qui


précède.


(54) Prospection désigne toutes activités visant â découvrir des indices de l'existence d’un


gisement minéral, à des fins économiques ou scientifiques, par le biais de l'étude des


informations disponibles, d'observations à courte ou longue distance, de prélèvements et


d'analyses d'échantillons trouvés à la surface de la terre, dans les sols ou dans les cours


d'eaux, en utilisant principalement des techniques géologiques et géochimiques, y


compris diverses méthodes telles que la télédétection.


(55) RDC désigne la République démocratique du Congo.


(56) Recapitalisation a le sens qui lui est attribué à !'Article 2.1 (b).


(57) Recherche désigne toutes activités visant à mettre en évidence l'existence d’un


gisement de substances minérales, à le délimiter, et à évaluer la qualité et la quantité des


réserves ainsi que les possibilités techniques et commerciales de leur exploitation à partir


d'indices de l’existence d’un gîte minéral, et au moyen des travaux de surface ou en


profondeur en utilisant notamment des techniques géologiques, géophysiques et


géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télédétection.


(58) Régularisations a le sens qui lui est attribué à l’Article 2.1 (d).


(59) Rejets de Kakanda désigne les dépôts artificiels constitués des résidus précédemment


générés par l'exploitation du Concentrateur de Kakanda, situés à proximité du


Concentrateur de Kakanda, sur le Permis d'Exploitation de Kakanda, comme indiqué sur


la carte jointe en Annexe°1 aux présentes.


(60) Représentants désigne, vis-à-vis de toute Personne, ses administrateurs, dirigeants,


employés, agents, conseillers, comptables et consultants.


(61) Sociétés Affiliées ou Affiliées désigne, vis-à-vis d'une personne morale, toute personne


morale qui Contrôle directement ou indirectement, est Contrôlée ou est sous le Contrôle


commun de cette première personne morale.


(62) Sous-Traitants Préqualifiés a le sens qui lui est attribué à l’Article 17.2.


(63) Statuts désigne les statuts de Boss Mining, y compris les Nouveaux Statuts lorsque ces


derniers auront été adoptés, dans chaque cas, tels que modifiés de temps à autre.


(64) Transactions Complémentaires désigne toutes les opérations et transactions visées â


l'Article 2.1.


(65) Vice-Président a le sens qui lui est attribué à l’Article 14.2(b).


1.2 Interprétation


Dans la présente Convention de JV, sauf s’il est expressément disposé autrement.


(a) les références aux Articles et aux Annexes doivent être interprétées comme des


références aux articles et aux annexes de la présente Convention de JV, sauf s'il est


expressément disposé autrement, et les références à la présente Convention de JV


incluent son préambule et ses Annexes ;


(b) les références à la présente Convention de JV ou à tout autre accord, contrat ou


instrument, ou à toute disposition de la présente Convention de JV ou de tout autre


accord, contrat ou instrument, doivent être interprétées comme des références à la


présente Convention de JV, ou à un tel accord, contrat, ou instrument, ou une disposition


de celui-ci, en vigueur à la date considérée, y compris toute modification de temps à


autre, conformément à ses termes ;


(c) le singulier inclus le pluriel et le pluriel inclus le singulier ;


(d) les mots « inclurent », « y compris », « notamment », « spécifiquement » et « en


particulier » ne sont pas censés être restrictifs, et sont censés s'appliquer « sans


limitation » dans tous les cas ;


 (e) les mots « devront », « seront » et « doivent » utilisés dans le contexte de toute obligation


ou restriction imposée à une Partie ont le même sens ;





(f) sauf indication contraire expresse, toutes les références aux « ressources » ou


« réserves de minerais » ou « réserves minérales » contenues dans la présente


Convention de JV signifient « ressources » (resources) ou « réserves » (reserves) ou


« réserves de minerais » (ore reserves) ou « ressources minérales » (minerai reserves)


évaluées conformément à la norme JORC ;





(g) ies références à une Partie incluent les références aux successeurs et cessionnaires


autorisés de cette Partie, sauf disposition contraire expresse dans la présente


Convention de JV ;


(h) les titres des Articles dans la présente Convention de JV sont donnés par souci de


commodité uniquement et ne doivent pas être pris en compte aux fins de leur


interprétation.





2 DISPOSITIONS PRELIMINAIRES


2.1 Les Parties reconnaissent que la présente Convention de JV a été négociée, convenue et


signée en prévision d’un certain nombre d'opérations devant être mises en œuvre ou négociées


de bonne foi dans les jours suivant la Date de Signature. Ces opérations comprennent :


(a) L'acquisition par Gécamines d’ENRC Africa, d’une participation représentant dix-neuf


pour cent (19%) du Capital Social (la Participation Additionnelle) de telle sorte qu’après


cette acquisition, le Capital Social de Boss Mining sera réparti comme suit : (i) cinquante


et un pour cent (51%) du Capital Social sera détenu par ENRC Africa ; et (ii) quarante-


neuf pour cent (49%) sera détenu par Gécamines, cette participation étant non-


contributive et non-diluable. Les principes suivants seront applicables :





(i) l’acquisition par Gécamines de la Participation Additionnelle sera réalisée par le


biais d’un contrat de vente et d'achat d'actions entre ENRÇ Africa et Gécamines,





aux termes duquel Gécamines acquiert trois mille huit cents (3.800) Actions


d’ENRC Africa, sans frais, immédiat ou futur, autres que le paiement d’un Dollar


Américain (1 USD) et des taxes conformément à l'Article 22; et


(ii) les actions susmentionnées seront attribuées à Gécamines « telles quelles » (“as


is where té"), sans aucune déclaration ni garantie de la part d’ENRC Africa, sauf en


ce qui concerne la propriété des Actions et le fait que celles-ci sont libres de toutes


Charges.


(b) La recapitalisation de Boss Mining afin de se conformer aux dispositions de l’Acte


Uniforme Révisé concernant les capitaux propres négatifs (la Recapitalisation)


conformément aux principes suivants :


(i) la Recapitalisation doit être réalisée par la conversion du montant total de la


Créance en capital en sorte qu’immédiatement après la réalisation de la


Recapitalisation, l’endettement financier (à l'exclusion des Dettes Fournisseurs) de


Boss Mining à l'égard du Groupe ERG n’excédera pas deux millions de Dollars


Américains (2.000.000 USD) ;


(ii) la Recapitalisation sera précédée par la novation et/ou le transfert de(s) contrat(s)


de prêt entre Boss Mining et le(s) membre(s) du Groupe ERG en faveur d’ENRC


Africa, de sorte qu’au jour de la Recapitalisation, ia souscription à l’augmentation


de capital se fasse au moyen d'une conversion de créances en capital. Gécamines


s’engage, à voter en ce sens et s’assurer que ses représentants au Conseil


d’Administration votent en faveur de toute décision ayant pour objet d’approuver


cette novation et/ou transfert sous réserve que ces opérations lui aient été dûment


documentées ;


 (iii) une fois converti en capital, le montant total de la Créance ne sera pas


remboursable de quelque manière que ce soit par Boss Mining au Groupe ERG ;


(iv) la Recapitalisation doit être réalisée dans le respect du caractère non-contributif et


non-diluable de la participation de quarante-neuf pour cent (49%) détenue par


Gécamines dans Boss Mining à la suite de l’acquisition par Gécamines, de la


Participation Additionnelle ;


(v) toute souscription des nouvelles Actions par Gécamines, afin de maintenir sa


participation à quarante-neuf pour cent (49%) dans le Capital Social, ou selon le


cas, toute augmentation de la valeur nominale des Actions existantes de


Gécamines dans le Capital Social, sera entièrement et définitivement financé, sans


recours, par le Groupe ERG ;


(vi) la Recapitalisation doit être réalisée par le biais d’un coup d'accordéon par l’un ou


une combinaison des procédés suivants, au choix d’ENRC Africa, agissant de


bonne foi, et sous réserve que cette structuration (i) soit dans le meilleur intérêt de


Boss Mining et (ii) n’ait pas de conséquences fiscales négatives pour Gécamines


ni ENRC ;


(A) une augmentation et une réduction ultérieure (ou vice versa) de la valeur


nominale des Actions ; et/ou


(B) une augmentation et une réduction ultérieure (ou vice versa) du nombre


d’Actions émises dans le Capital Social.


(c) l'adoption par les Actionnaires de nouveaux Statuts en remplacement de ceux adoptés le


5 septembre 2014 (les Nouveaux Statuts) pour prendre en compte :





(i) les diverses clarifications apportées à la gouvernance de Boss Mining telles que


détaillées dans la présente Convention de JV ;








(ii) l'acquisition par Gécamines de la Participation Additionnelle ;


(iii) la réalisation de la Recapitalisation ; et


(iv) tout autre amendement convenu entre Gécamines et ENRC Africa.


(d) la régularisation des affaires sociales de Boss Mining par le Conseil d'Administration et /


ou les Actionnaires (les Régularisations), à savoir :


(i) l'approbation, par les Actionnaires, des comptes relatifs aux Exercices Sociaux


2015, 2016 et 2017;


(ii) l’arrêté des comptes par le Conseil d'Administration des comptes relatifs à


l’Exercice Social 2017 ;


(iii) l'approbation par les Actionnaires du budget de l’année 2017 ;


(iv) l'approbation par le Conseil d'Administration du budget de l’année 2018


(v) la confirmation et/ou la ratification par les Actionnaires de toutes les nominations


d'Administrateurs telles que décidées par le Conseil d’Administration depuis 2016 ;


et


(vi) toute autre irrégularité identifiée par l’une ou l’autre des Parties.


(e) la négociation de bonne foi des termes et conditions d'un accord selon lesquels Boss


Mining et le Groupe ERG pourront avoir accès à, et l'usage du, Concentrateur de


Kakanda. _








8


 (f) ia négociation de bonne foi des termes et conditions selon lesquels Ross Mining et le


Groupe ERG pourront se voir accorder un droit d’accès routier â la mine de Menda,


située sur le PE 467.





3 CONDITIONS SUSPENSIVES


3.1 L'entrée en vigueur de cette Convention de JV est subordonnée à la satisfaction de toutes les

















Conditions Suspensives suivantes au plus tard à la Date Limite :


(a) le Conseil d’Administration de Gécamines adopte des résolutions autorisant ou ratifiant,


le cas échéant, la conclusion, la signature et l’exécution par Gécamines de la présente


Convention de JV, de l’Accord Transactionnel ainsi que les arrangements, contrats et


documents nécessaires afin de donner effet aux Transactions Complémentaires, ce à


quoi ENRC Africa et Boss Mining, agissant d’un commun accord, pourront renoncer ;


(b) le Conseil d’Administration et/ou les Actionnaires d'Eurasian Resources Group S. à r.l.


adoptent des résolutions autorisant ou ratifiant, le cas échéant, les opérations visées par


la présente Convention de JV, l’Accord Transactionnel ainsi que les Transactions


Complémentaires ;


(c) le Conseil d’Administration de Boss Mining adopte des résolutions autorisant ou ratifiant,


le cas échéant, la conclusion, la signature et l'exécution de la présente Convention de


JV, l’Accord Transactionnel ainsi que les arrangements, contrats, et documents


nécessaires afin de conclure et donner effet aux Transactions Complémentaires ;


(d) l'acquisition par Gécamines de la Participation Additionnelle ;


(e) la réalisation de la Recapitalisation ;


(f) l'adoption par les Actionnaires des Nouveaux Statuts et la réalisation des


Régularisations ;


(g) la transmission à ENRC Africa et Boss Mining d'une opinion juridique émise à ieur


attention par tout avocat habilité à exercer en RDC, et acceptable pour ENRC Africa et


Boss Mining, relativement à l'autorité et la capacité de Gécamines à conclure la


Convention de JV, l’Accord Transactionnel ainsi que tous arrangements, contrats et


documents nécessaires afin de donner effet aux Transactions Complémentaires et à


l'absence d'autorisations ou approbations par le Gouvernement qui pourraient s'avérer


nécessaires à ia conclusion et réalisation de ces transactions ;


(h) la finalisation du Plan d’Affaires ; et


(i) la finalisation du Plan de Restructuration.





3.2 Chacun de Gécamines et ENRC Africa s’engage à user de ses efforts raisonnables pour


s’assurer que les Conditions Suspensives sont satisfaites dès que possible après la signature


de la présente Convention de JV et, en tout état de cause, au plus tard à la Date Limite ;


Gécamines et ENRC Africa tiendront chacune des autres Parties pleinement informées des


progrès et des développements réalisés s'agissant de la délivrance et la satisfaction de


chacune des Conditions Suspensives.





3.3 La présente Convention de JV entrera en vigueur le jour (autre qu’un dimanche) où toutes les


Conditions Suspensives ont été satisfaites conformément au présent Article 3 ou qu’il y aura été


renoncé par les Parties.





3.4 Défaut de satisfaction des Conditions Suspensives





Sauf accord contraire des Parties, si l’une quelconque des Conditions Suspensives n’est pas


satisfaite ou s'il n’y est pas dûment renoncé au plus tard à minuit, heure de Londres, à la Date


présent Article 3 ainsi que des Articles 28, 29, 30 et 31 qui entrent en vigueur â compter de la


Date de Signature des présentes et qui resteront pleinement en vigueur. Dans ce cas, les


stipulations de l'article 10 de l'Accord Transactionnel s'appliqueront.


3.5 Documentation


Chacune des Parties s’engage à fournir à toute autre Partie tout document, certificat ou


confirmation (notamment écrite) raisonnablement demandé par cette dernière relativement aux


termes convenus dans la présente Convention ou toute Transaction Complémentaire.


4 OBJET


4.1 L’objet de la présente Convention de JV consiste à définir :


(a) les droits, obligations et engagements de Gécamines et d'ENRC Africa en tant


qu’Actionnaires de Boss Mining ; et


(b) les droits, obligations et engagements des Parties en ce qui concerne la réalisation, par


l'intermédiaire de Boss Mining :


(i) des Opérations conformément aux lois applicables de la RDC ;


(il) de toute autre activité liée directement ou indirectement à celles énumérées au


paragraphe (i) ci-dessus et visant à augmenter la valeur des capitaux propres de


Boss Mining dans l'intérêt de ses Actionnaires, dans la limite de l'objet social de


Boss Mining.


4.2 Les Parties s'engagent à coopérer ensemble, et avec diligence, à la réalisation de l'objectif


susmentionné, en agissant toujours de bonne foi et dans le meilleur intérêt de Boss Mining.


5 DECLARATIONS ET GARANTIES


Chaque Partie stipule, déclare et garantit par la présente à l'autre Partie qu’à la Date d’Entrée


en Vigueur :


5.1 Constitution


Elle est une société valablement constituée selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution


elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a les pouvoirs d'exercer ses activités


dans les juridictions où elle est établie.


5.2 Pouvoir et Corn pétence


Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure la présente


Convention de JV et toutes conventions ou actes visés ou envisagés par la présente


Convention de JV, de même que pour exécuter toutes les obligations aux termes de la présente


Convention de JV.


5.3 Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations légales ou réglementaires nécessaires pour signer,


remettre et exécuter la présente Convention de JV et toutes conventions ou actes quelconques


visés à la présente Convention de JV ; cette signature, cette remise et cette exécution :


(a) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune décision des


organes sociaux, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel


elle est partie ou par lequel elle est liée ;


(b) ne donne naissance à aucune Charge en vertu de ces mêmes actes ; et


(c) ne violent aucune loi applicable.


5.4 Signature Autorisée


La présente Convention de JV a été valablement signée et remise par elle et est, conformément


à ses termes, valable, obligatoire et exécutoire à son égard.


5.5 Survivance des déclarations et garanties


L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie dans la présente Convention de JV


constitue pour chacune des Parties une condition déterminante de la signature de la présente


Convention de JV.





Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et garanties


que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration, ou la garantie est faite.


Chaque Partie s'engage à tenir indemne et à indemniser l’autre Partie de tout dommage


résultant de toute violation d'une stipulation, déclaration ou garantie quelconque faite par elle et


contenue dans la présente Convention de JV.





6 CAPITAL SOCIAL





6.1 Les Parties reconnaissent que la souscription, par Gécamines, de sa participation initiale dans


Boss Mining a été financée par un prêt de cinq millions sept cent mille Dollars Américains


(5.700.000 USD) précédemment contracté auprès d’ENRC Africa (le Prêt Gécamines). Le Prêt


Gécamines, qui ne porte pas intérêt, reste néanmoins dû et doit être remboursé à ENRC Africa.


6.2 Gécamines peut rembourser à tout moment le Prêt Gécamines en espèces, en un ou plusieurs


versements. Toute partie du Prêt Gécamines non remboursée par Gécamines en espèces,


comme indiqué ci-dessus, sera payée par Gécamines au moyen d'un dividende éventuellement


dû par Boss Mining après la Date d’Entrée en Vigueur. A cet égard, Gécamines ordonne


irrévocablement à Boss Mining, qui accepte cette instruction, de verser à ENRC Africa tout


dividende qui pourrait devenir dû à Gécamines après la Date d'Entrée en Vigueur, jusqu'au


remboursement intégral du Prêt Gécamines. ENRC Africa doit immédiatement, dès le


remboursement intégral du Prêt Gécamines, en informer Gécamines et Boss Mining, après quoi


l'instruction donnée à Boss Mining sera réputée révoquée.





6.3 Sous réserve de la réalisation de la Recapitalisation, à la Date d’Entrée en Vigueur, le Capital


Social est réparti comme suit :





(a) Gécamines : quarante-neuf pour cent (49%) du Capital Social de Boss Mining ; et





(b) ENRC Africa : cinquante et un pour cent (51%) du Capital Social de Boss Mining.





6.4 Toute partie de la participation de quarante-neuf pour cent (49%) susmentionnée détenue par


Gécamines dans le Capital Social de Boss Mining est non-contributive et non-diluable tant


qu'elle est détenue par Gécamines ou une autre Entité Étatique. Ainsi, en cas d'augmentation


future du Capital Social, le nombre d'Actions nécessaire sera automatiquement attribué à


Gécamines afin que la participation de Gécamines dans le Capital Social de Boss Mining soit


maintenue à quarante-neuf pour cent (49%), sans aucune contribution financière requise de sa


part, que ce soit immédiatement ou dans le futur.


7 RESTRUCTURATION DE BOSS MINING ET GARANTIE DE NOUVEAUX


INVESTISSEMENTS





7.1 Au plus tard à la Date Limite, les Parties seront convenues des termes du Plan de


Restructuration, dont une copie sera jointe en Annexe°3.





7.2 Les Parties conviennent et s'engagent à soutenir le Plan de Restructuration. Les Actionnaires


doivent, s’il y a lieu, enregistrer un vote positif ou faire en sorte que leurs représentants au











11


Conseil d’Administratiou enregistrent un vote positif à l’égard de toute décision du Conseil


d’Administration ou de l'assemblée des Actionnaires de Boss Mining visant à approuver les


actions, mesures ou étapes décrites dans le Plan de Restructuration.


7.3 Gécamines et ENRC Africa s'engagent en outre à collaborer afin de rechercher de nouveaux


investissements dans Boss Mining, dans le but d’accroître sa production et d’optimiser


('exploitation de son potentiel. Ce faisant, Gécamines et ENRC Africa devront :


(a) identifier conjointement de nouveaux investisseurs ; et


(b) collaborer de bonne foi dans le cadre des discussions qui pourront être initiées avec ces


nouveaux investisseurs potentiels.


8 NOUVELLES RESSOURCES I ESTIMATIONS DE RÉSERVES


8.1 Boss Mining doit, dans les trois (3) ans à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, financer et


effectuer les travaux de forage nécessaires pour évaluer les ressources et réserves disponibles


de cuivre et de cobalt à l’intérieur du périmètre des Permis d'Exploitation, à l'exclusion toutefois


des réserves et ressources contenues dans les Rejets de Kakanda.


8.2 Les ressources en minerai et réserves de minerai disponibles seront évaluées selon la norme


JORC.


8.3 Toute évaluation future des ressources et réserves de cuivre et de cobalt situées à l'intérieur du


périmètre des Permis d'Exploitation devra être confirmée par SRK Consulting. Dans le cas où


SRK Consulting n’accepte pas ou ne peut, pour quelque raison, procéder à une telle évaluation,


Gécamines et ENRC Africa désigneront un autre consultant d'un commun accord.


8.4 Pour éviter tout doute, tous les coûts liés aux travaux de forage, d'évaluation, d'estimation ou de


certification effectués en vertu du présent Article 8 seront à la charge de Boss Mining.


S OBLIGATIONS SPÉCIFIQUES DE BOSS MINING


9.1 Outre les diverses obligations de Boss Mining en vertu de la présente Convention de JV, Boss


Mining aura les obligations spécifiques énoncées ci-dessous :


(a) prendre toutes les mesures nécessaires pour maintenir la validité des Permis


d'Exploitation, ainsi que pour assurer leur renouvellement, ainsi que tous autres droits et


titres miniers, ainsi que les autres licences et autorisations nécessaires à la réalisation


des Opérations, conformément aux lois applicables en RDC ;


(b) commercialiser les Produits selon des Conditions Concurrentielles ;


(c) fonder ses activités à des Conditions Concurrentielles, y compris pour l’achat de minerai ;


(d) se conformer aux principes régissant les procédures de gestion, la politique fiscale et les


critères de recrutement du personnel, comme l'exigent les lois applicables de la RDC ;


(e) veiller à ce que tous les états financiers de Boss Mining soient préparés conformément


aux Principes Comptables et audités par ses commissaires aux comptes ;


(f) protéger et accroître les intérêts de tous les Actionnaires ;


(g) se conformer à la Politique de Sous-traitance ;


(h) promouvoir le développement social des communautés environnantes, sur la base d’un


ensemble de spécifications à adopter après consultation de ces communautés ;


(i) se conformer aux normes techniques d’exploitation minière ;


 (j) se conformer (i) aux lois applicables on RDC en matière de protection de


l'environnement, de gestion des déchets dangereux ainsi que de protection et d’usage








des infrastructures publiques et (ii) aux normes internationales en matière de protection


de l'environnement, ainsi que minimiser les dommages qui pourraient être causés à


l'environnement ;


(k) respecter toutes les obligations qui lui incombent en tant que société, respecter


scrupuleusement les lois applicables en RDC, y compris le paiement des taxes et


redevances applicables, et, sous réserve de la disponibilité en vertu des Conditions


Concurrentielles, la priorité devant être donnée aux nationaux et sociétés congolaises


dans le cadre du recrutement du personnel, des sous-traitants, la fourniture de biens et


services ;


(l) assumer la responsabilité, rembourser et rémunérer les Actionnaires, ainsi que leurs


Sociétés Affiliées respectives, des biens, services et autres avantages fournis par l'un


d'entre eux ;


(m) rembourser et rémunérer les Parties comme stipulé dans la Convention de JV, y compris


le paiement des redevances à Gécamines conformément à ('Article 12.2 ; et


(n) assumer la responsabilité de, et rembourser à tout membre concerné du Groupe ERG,


toutes Avances consenties notamment pour le financement des Operations, en capital,


intérêts et autres charges.


9.2 À la demande de Boss Mining, Gécamines apportera une assistance raisonnable à Boss Mining


en vue du renouvellement, le cas échéant, des Permis d'Exploitation, ou l’obtention des accès


et autorisations nécessaires pour la conduite des activités minières de Boss Mining, étant


toutefois entendu que Gécamines ne supportera aucun coût en lien avec cette assistance.


9.3 Les Parties s’engagent à assister Boss Mining à tenter d’obtenir les avantages fiscaux et


douaniers éventuellement disponibles en vertu des lois applicables.


10 FINANCEMENT DES OPERATIONS DE BOSS MINING





10.1 Boss Mining financera ses Opérations, et ses Budgets seront financés, dans un premier temps,


à partir de ses flux de trésorerie existants et anticipés. Si les flux de trésorerie existants et


anticipés de Boss Mining ne sont pas suffisants pour financer ses activités, Boss Mining peut


rechercher un financement auprès de tiers ou se financer au moyen d'Avances.





10.2 Généralités





Nonobstant les stipulations de la présente Convention de JV :


(a) Gécamines n'encourra aucune responsabilité â l’égard du financement des Opérations





de Boss Mining, des activités ou, plus généralement du Projet ;


(b) Gécamines ne sera pas, au titre de quelques circonstances que ce soient, obligée de


nantir ses Actions dans Boss Mining ;


(c) aucune hypothèque ou toute autre Charge de quelque sorte ne pourra être valablement


consentie sur les Permis d’Exploitation, sans l’accord préalable écrit de Gécamines, qui


ne pourra être indûment refusé, étant entendu que le consentement de Gécamines sera


conditionné à ce que (i) Gécamines reçoive dès leur disponibilité, les projets des contrats


relatifs à cette Charge avant leur signature et (ii) que la Charge stipule que la seule


réalisation possible de cette dernière au titre de tout contrat consistera en la substitution


du titulaire de l'hypothèque à Boss Mining, conformément aux dispositions des lois


applicables, et que, dans cette hypothèse, la participation de Gécamines dans Boss


Mining et le Projet sera maintenue.





10.3 Financement par des tiers








13


Sous réserve que des fonds suffisants ne puissent pas être obtenus de ses flux de trésorerie,


Boss Mining peut financer ses Operations et Budgets au moyen de prêts contractés auprès de


tiers. Dans ce cas :


(a) Gécamines et ENRC Africa s'engagent chacune à faciliter la garantie de ce financement


par un tiers, notamment en signant tous les documents et en fournissant toutes les


assurances qui pourraient être raisonnablement requises dans de telles circonstances,


étant toutefois entendu que Gécamines ne sera pas tenue de prendre aucun


engagement financier, ou nantir tout ou partie de ses Actions dans Boss Mining ;


(b) Boss Mining a le droit de nantir et/ou d’accorder toute hypothèque sur ses actifs, sous


réserve des stipulations de l’Article 10.2 ci-dessus ;


(c) Gécamines sera tenue informée de toutes discussions avancées entre ENRC Africa et/ou


Boss Mining, d'une part, et des tièrs financiers, banques, ou autres prêteurs, d’autre part,


sur des prêts ou facilités de crédit à être accordés à Boss Mining.


10.4 Avances à Boss Mining


Sous réserve que des fonds suffisants ne puissent pas être obtenus des flux de trésorerie de


Boss Mining, ni du financement par des tiers, Boss Mining pourra financer ses Opérations et


Budgets au moyen d’Avances, qui se feront aux conditions suivantes :


(a) les Avances porteront intérêt à un taux ne pouvant excéder le taux LIBOR un (1) an +


quatre pour cent (4%). Tout dépassement de ce taux d’intérêt devra être approuvé par


les Parties ;


(b) les intérêts sont capitalisés sur une base annuelle ; et


(c) trente pour cent (30%) du montant des Avances dont l’objet est de financer les travaux


de développement et de mise en production des éventuels nouveaux gisements de Boss


Mining situés à l’intérieur des périmètres des Permis d’Exploitation, ne portera pas


intérêt ; et


(d) les Avances ont une durée de deux (2) ans avec une option de renouvellement sous


réserve de l’accord des parties concernées quant aux conditions applicables.


Aucune Avance ne sera accordée sans un contrat écrit stipulant les termes et conditions du prêt


à accorder conformément à l’Article 10.4.


Ces Avances seront considérées comme des conventions réglementées, et Gécamines votera


en faveur, et s'engage à ce que ses représentants au Conseil d'Administration votent en faveur


de, l'approbation de telles Avances dans la mesure où elles sont strictement conformes aux


principes énoncés ci-dessus, et leurs autres termes et conditions raisonnables.


10.5 Dettes Fournisseurs


Les Dettes Fournisseurs de Boss Mining à l’égard de tout membre du Groupe ERG seront


contractées aux Conditions Concurrentielles, lesquelles ne devront pas prévoir des modalités


de paiement ou remboursement anticipé ou accéléré anormales par comparaison avec les


pratiques commerciales locales et internationales.


11 REJETS DE KAKANDA


11.1 Boss Mining et ENRC Africa reconnaissent et acceptent qu'à compter de la Date d'Entrée en


Vigueur, Gécamines détient des droits et titre exclusif sur les Rejets de Kakanda, comprenant la


Recherche, le Développement et l’Exploitation des Rejets de Kakanda.


11.2 Boss Mining préserve et maintient a son avantage tous les autres droits, titres et intérêts


découlant du Permis d'Exploitation de Kakanda, y compris tous les droits de Prospecter, de











Rechercher, de Développer et d’Exploiter tout autre gisement minéral situé dans le périmètre du


11.3 Permis d’Exploitation de Kakanda, que ce soit en sous-sol ou au-dessus de sa surface (dépôts


artificiels), autres que les Rejets de Kakanda.


Boss Mining et Gécamines s’accorderont sur les droits d'accès raisonnables à accorder sur le


périmètre couvert par le Permis d’Exploitation de Kakanda afin d'atteindre les Rejets de


11.4 Kakanda, dans le respect de la législation minière applicable et les stipulations qui suivent.


Les Parties s'engagent à exercer de manière responsable toute activité sur les Rejets de


Kakanda, en sorte de ne pas entraver, restreindre ou porter préjudice aux activités


11.5 respectivement menées sur le Permis d'Exploitation de Kakanda et les Rejets de Kakanda.


Gécamines devra obtenir l'engagement envers ENRC Africa et Boss Mining de tout tiers à qui


elle pourrait céder ou déléguer ses droits sur les Rejets de Kakanda d'exercer toute activité de


Recherche, Développement ou Exploitation des Rejets de Kakanda dans le respect de


11.6 l'engagement de Gécamines stipulé à l'Article 11.4.


Gécamines peut, de sa propre initiative et â ses frais, demander la délivrance d’un Permis


d’Exploitation des Rejets (PER), à condition toutefois que le périmètre de ce PER soit


12 strictement limité â la superficie couverte par les Rejets de Kakanda.


REMUNERATION DE GÉCAMINES


12.1 Pas de porte supplémentaire


(a) Gécamines reconnaît que vers la date de signature de la Convention de JV de 2009, elle














avait reçu de la part d’ENRC Africa un paiement non remboursable de deux millions de


Dollars Américains (2.000.000 USD), acquitté.


(b) ENRC Africa s'engage à payer à Gécamines un pas de porte supplémentaire de la


manière suivante :


cent soixante-cinq Dollars Américains (165 USD) par tonne de réserves de minerai


prouvées (selon les normes JORC) de cuivre et équivalent en cuivre (cet équivalent en


cuivre étant établi en classant le cobalt en cuivre selon les normes de l'industrie et les


prix consensuels à long terme au moment du paiement), pour toute nouvelle découverte


minérale identifiée dans le périmètre des Permis d’Exploitation (à l'exclusion toutefois des


réserves contenues dans les Rejets de Kakanda) dépassant les deux millions


(2.000.000) de tonnes de réserves prouvées de cuivre (à l'exclusion de tout équivalent en


cuivre) selon les normes JORC.


Sauf convention contraire entre ENRC Africa et Gécamines, le montant du pas de porte


supplémentaire éventuellement dû en vertu du présent paragraphe (b) doit être payé en


versements biannuels de dix millions de Dollars américains (10,000.000 USD) jusqu’au


paiement intégral de ce pas de porte supplémentaire, le dernier versement étant égal au


solde du montant du pas de porte supplémentaire non encore versé, étant cependant


entendu que, si le paiement intégral du montant du pas de porte supplémentaire n’a pas


été épuisé avant le cinquième (5lè,,,e) anniversaire de la date de détermination du montant


de tout pas de porte supplémentaire, le solde du montant du pas de porte supplémentaire


non encore versé sera intégralement versé à cette date.


Aux fins du présent Article 12.1 (b), toute référence à « tonne » doit être comprise comme


« tonne métrique », à savoir 1,000kg ou 2204,62 livres.


12.2 Redevances

















15


(a) En considération de la consommation des gisements couverts par les Permis


d'Exploitation, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, Boss Mining versera à


Gécamines des redevances correspondant à 2,5% du Chiffre d'Affaires Brut.


(b) Les redevances seront payables trimestriellement comme suit. Dans un délai d'un (1)


mois â compter de la fin de chaque trimestre calendaire, Boss Mining générera des


comptes provisoires indiquant le Chiffre d'Affaires Brut du trimestre en question, sur la


base desquels les montants des redevances dues à Gécamines seront calculés et payés.


Chaque paiement sera accompagné d'une déclaration contenant les informations


pertinentes avec suffisamment de détails pour expliquer la valeur calculée.


(c) Dans les six (6) mois suivant la fin de chaque Exercice Social, le montant final du Chiffre


d'Affaires Brut pour l'Exercice Social écoulé sera établi sur la base des états financiers


vérifiés pour cet Exercice Social écoulé. Boss Mining versera à Gécamines le solde des


redevances versées antérieurement à Gécamines pour cet Exercice Social, et les


redevances excédentaires versées à Gécamines au titre de cet exercice seront déduites


des futurs paiements de Redevances.


13 AUDIT


13.1 Chaque Actionnaire dispose d'un droit illimité de vérifier et de surveiller les Opérations. Chaque


Actionnaire est libre d'effectuer lui-même l'audit et le suivi, par exemple en utilisant ses


auditeurs internes ou ses experts, ou de les faire effectuer par un tiers auditeur ou expert.


13.2 L’Actionnaire proposant de procéder à cet audit doit informer l'autre Actionnaire et la direction


de Boss Mining quinze (15) jours avant le début de l'audit.


13.3 L'avis d'audit indiquera l'objet, la portée et le calendrier de la vérification envisagée. L'autre


Actionnaire qui a reçu une proposition d'audit peut demander à y participer, auquel cas il doit en


informer officiellement l'Actionnaire qui a lancé l'audit.


13.4 La direction de Boss Mining est tenue de faciliter l’audit. Les auditeurs auront accès à toutes les


informations et â tous les documents de gestion relatifs à leurs tâches d'audit. Ils peuvent


interroger les responsables de Boss Mining sur des actes de gestion et recevoir des réponses


écrites.


13.5 À la fin de l'audit, les auditeurs soumettront leur projet de rapport â la direction de Boss Mining


pour avis et commentaires, et le rapport révisé sera remis par les auditeurs à l'Actionnaire ou


aux Actionnaires qui les a nommés.


13.6 Le coût des audits effectués unilatéralement par un Actionnaire sera entièrement à la charge de


cet Actionnaire. Les coûts des audits conjoints seront toutefois à la charge de Boss Mining.


14 GOUVERNANCE DE BOSS MINING





14.1 Principes généraux





Les Parties s'engagent à respecter (i) les termes de la présente Convention de JV, (ii) les


dispositions légales applicables à Boss Mining ; et (iii) les stipulations des Statuts, telles que


modifiées de temps à autre.





Sauf convention contraire des Actionnaires, les stipulations du présent Article 14 doivent être


reflétées dans les Statuts, les Actionnaires restant libres de modifier ces Statuts après la Date


d’Entrée en Vigueur.





14.2 Gestion de Boss Mining





(a) Président


 Toutes les questions relatives au président de Boss Mining (le Président), notamment en


ce qui concerne sa nomination et sa révocation, ses pouvoirs, sa responsabilité, et sa


rémunération sont détaillées dans les Statuts.





Les Parties souhaitent néanmoins énoncer ci-dessous les principes suivants en ce qui


concerne le Président :





(i) le Président est nommé par le Conseil d'Administration ;





(ii) le président sera nommé parmi les candidats proposés par ENRC Africa ;


(iii) ie Président aura les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances





au nom de Boss Mining dans les limites de l’objet social de Boss Mining, et sous


réserve des pouvoirs expressément réservés aux Assemblées d’Actionnaires et au


Conseil d’Administration.





Chaque Actionnaire s'engage et fera en sorte que ses représentants respectifs au


Conseil d'Administration votent en faveur du candidat proposé par ENRC Africa à la








présidence.


(b) Vice-Président ou directeur général adjoint


Toutes les questions relatives au vice-président ou directeur général adjoint (le Vice-


Président), notamment en ce qui concerne sa nomination et sa révocation, ses pouvoirs,


sa responsabilité, et sa rémunération sont détaillées dans les Statuts.


Les Parties souhaitent néanmoins énoncer ci-dessous les principes suivants en ce qui


concerne le Vice-Président :





(i) le Vice-Président est nommé par le Conseil d'Administration ;





(ii) le Vice-Président sera nommé parmi les candidats proposés par Gécamines ;


(iii) le Vice-Président aura les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes


circonstances au nom de Boss Mining, dans les limites de l'objet social de Boss


Mining, et sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux Assemblées


d’Actionnaires, au Conseil d'Administration et au Président ;





(iv) le Vice-Président devra être pleinement et effectivement associé à la gestion


quotidienne de Boss Mining.





Chaque Actionnaire s'engage et fera en sorte que ses représentants respectifs au


Conseil d’Administration votent en faveur du candidat proposé par Gécamines à la vice-


présidence.





(c) Conseil d'Administration








Toutes les questions relatives au Conseil d’Administration, notamment en ce qui


concerne la nomination et la révocation des Administrateurs, leur responsabilité et leur


rémunération, ainsi que les règles relatives aux pouvoirs du Conseil d'Administration, à la


convocation de ses réunions, aux règles de quorum et de majorité applicables, sont


détaillées dans les Statuts.





Les Parties souhaitent néanmoins énoncer ci-dessous les principes suivants en ce qui


concerne le Conseil d'Administration.





(i) Composition





(A) Le Conseil d'Administration est composé de cinq (5) Administrateurs.





 (B) Chaque Actionnaire s'engage et fera en sorte que :





deux (2) Administrateurs soient nommés parmi les candidats


proposés par Gécamines ;


trois (3) Administrateurs soient nommés parmi les candidats proposés


par ENRC Africa.


Chaque Actionnaire s'engage à voter et fera en sorte que ses représentants


respectifs au Conseil d'Administration votent en faveur des candidats


proposés par l'autre Actionnaire, de sorte que le Conseil d'Administration


soit composé à tout moment de la manière indiquée ci-dessus.


(d) Comité de Direction


Le Président est également assisté d'un comité de direction (le Comité de Direction).


Toutes les questions relatives au Comité de Direction, notamment en ce qui concerne la


nomination et la révocation de ses membres, leur responsabilité et leur rémunération,


ainsi que les règles relatives aux pouvoirs du Comité de Direction, sont détaillées dans


les Statuts.


Les Parties souhaitent néanmoins énoncer ci-dessous les principes suivants en ce qui


concerne le Comité de Direction.


(i) Le Comité de Direction est composé de sept (7) membres, parmi lesquels le


Président et le Vice-Président.


(ii) Chaque Actionnaire s’engage et fera en sorte que les cinq (5) membres restants


du Comité de Direction soient nommés comme suit :


deux (2) membres nommés parmi les candidats nommés par Gécamines ;


trois (3) membres nommés parmi les candidats nommés par ENRC Africa.


Chaque Actionnaire s’engage à voter et fera en sorte que ses représentants


respectifs au Comité de Direction votent en faveur des candidats proposés par


les autres Actionnaires de sorte que le Comité de Direction soit à tout moment


composé de la manière décrite ci-dessus.


(iii) Chaque membre du Comité de Direction, autre que le Président ou le Vice-


Président, sera en charge des sujets spécifiques comme suit :


production (confié à un membre nommé par Gécamines) ;


Commercialisation (confié à un membre nommé par Gécamines) ;


finance, budget et comptabilité (confié à un membre nommé par ENRC


Africa) ;


achat (confié à un membre nommé par ENRC Africa) ;


Ressources Humaines (confié à un membre nommé par ENRC Africa).


(e) Assemblées des Actionnaires


(i) Toutes les questions relatives aux Assemblées d'Actionnaires, notamment en ce


qui concerne les types d'assemblées (assemblée générale ordinaire, assemblée


 générale extraordinaire), les règles de convocation, de quorum et de majorité ainsi


que les pouvoirs conférés aux Assemblées d'Actionnaires sont détaillées dans les


Statuts.








(ii) Les Parties souhaitent néanmoins énoncer ci-dessous les principes suivants en ce


qui concerne les décisions des Actionnaires :





Nonobstant les stipulations des Statuts relatives à la majorité requise pour


l'adoption des décisions par les Actionnaires, les décisions suivantes sont prises


avec le consentement unanime des Actionnaires :





approbation du Plan d'Affaires et de ses modifications éventuelles ;


toute modification des Statuts ;














approbation de tout nouvel investissement ou prêt supérieur ou égal à


cinquante millions de Dollars Américains (50.000.000 USD) (à l’exclusion


cependant des Avances) ;


dissolution anticipée de Boss Mining ;


augmentation ou réduction du Capital Social ; et





fusion avec d'autres sociétés ou création de filiales à l'étranger.





15 PLAN D’AFFAIRES - PROGRAMME ET BUDGET





Sauf s’il est stipulé autrement dans la présente Convention de JV, les Opérations seront


conduites et les Dépenses seront exposées en se conformant exclusivement aux Programme et


Budget approuvés par le Conseil d'Administration et les Actionnaires sur la base des objectifs


énoncés dans le Plan d'Affaires.





15.1 Plan d'Affaires





Au plus tard â la Date Limite, les Parties seront convenues des termes d’un Plan d'Affaires,


dont une copie sera jointe en Annexe°2.





Après la Date d'Entrée en Vigueur, les Actionnaires peuvent choisir, s'ils le jugent nécessaire,


afin de prendre en compte l’évolution des techniques et des conditions du marché ou d'autres


facteurs, de revoir, modifier ou ajuster le Plan d’Affaires par une résolution unanime des


Actionnaires adoptée lors d’une assemblée générale..





15.2 Présentation et Approbation des Programmes et Budget





Un projet de Programme et un projet de Budget seront rédigés, pour chaque Exercice Social,


par la direction de Boss Mining pour approbation par le Conseil d’Administration. Le Conseil


d'Administration examinera le projet de Programme et le projet de Budget dans les vingt (20)


jours suivant leur réception. Une fois approuvé par le Conseil d’Administration, les Programme


et Budget seront soumis à l’assemblée des Actionnaires.





Pendant la durée de mise en œuvre de tout Programme et de tout Budget adoptés et au moins


trois (3) mois avant leur expiration, la direction préparera un projet de Programme et un projet





de Budget pour la période suivante et les soumettra à l’approbation du Conseil d’Administration,


puis de rassemblée des Actionnaires.


15.3 Modifications des Programme et Budget





Tout écart significatif (supérieur à 10%) par rapport à un Programme ou un Budget adopté


devra faire l’objet de l'approbation de l'Assemblée générale en sus de celle du Conseil


 d’Administration, selon les prescriptions de l'article 15.2. Le Président, Vice-Président ou tout


membre du Comité Exécutif pourront solliciter les approbations nécessaires.





Chaque Programme et chaque Budget adopté peuvent être revus ou ajustés par le Conseil


d’Administration à la demande du Président ou du Vice-Président, au cours de l’Exercice Social,





sous réserve que ces révisions ou ajustements n’entraînent pas une variation de plus de dix


pour cent (10%) par rapport à un Programme ou à un Budget précédemment approuvé.


Les Parties conviennent que tout Budget approuvé contiendra une marge d’écart de cinq


pourcent (5%) par rapport au montant budgétaire qui y est stipulé et que le Président pourra


disposer de cette marge d'écart sans requérir l'approbation ni du Conseil d’Administration ni de


l’Assemblée Générale.





16 PAIEMENT DES DIVIDENDES


Dans le cas où les États Financiers Audités d'un Exercice Social donné ouvert à compter du 1er














janvier 2019 feraient apparaitre un Bénéfice Net Après Impôt, les Actionnaires, après affectation


du Bénéfice nécessaire à l'apurement d’un éventuel report à nouveau négatif, devront, dans les


trois (3) mois suivant l'approbation de ces États Financiers Audités, voter en faveur de la


répartition et distribution des dividendes aux Actionnaires comme suit.


16.1 Le montant de ces dividendes sera égal à A dans la formule suivante.


A = B - (C+D+E+F)








B est égal au Bénéfice Net Après Impôt, augmenté ou diminué de tout report à nouveau positif


ou négatif, et augmenté des réserves libres autres que la Réserve Spéciale.





C est égal à dix pour cent (10%) de B pour la constitution des réserves légales jusqu'à ce


qu’elles atteignent vingt pour cent (20%) du Capital Social.








D est égal aux montants nécessaires à la reconstitution ou l'amélioration du fonds de


roulement, afin notamment d’anticiper les coûts opérationnels sur la base des Budgets et


Programmes.


E est égal au montant des réserves pour contingence, notamment les modifications, les


améliorations et les agrandissements d'équipements et d'installations, telles que décidées par


le Conseil d’Administration.





F est égal au montant des réserves requises pour le remboursement de la dette financière de


Boss Mining, comprenant les paiements en capital et intérêts dus dans un délai d'un (1) an.





16.2 Les dividendes calculés conformément à l’Article 16.1 seront distribués aux Actionnaires au


prorata de leur participation dans le Capital Social de Boss Mining, étant à la Date d'Entrée en


Vigueur quarante-neuf pour cent (49%) pour Gécamines, et cinquante-et-un pour cent (51%)


pour ENRC Africa. Toute retenue à la source (si applicable) imposée par les autorités fiscales


de la RDC sur les dividendes ainsi reçus sera imputée selon les mêmes proportions. Aux fins


du présent Article 16 :





(a) Bénéfice Net Après Impôt désigne, pour tout Exercice Social donné, le Bénéfice de


l’Exercice Social concerné, comme indiqué dans les États Financiers Audités


correspondants. Le Bénéfice Net Après Impôt n'apparaît que lorsque le résultat est un


Bénéfice pour la période ;





(b) États Financiers Audités désigne les états financiers de Boss Mining pour un Exercice


Social donné, préparés conformément aux Principes Comptables et audités par des


 (c) Bénéfice est le résultat net de la période, tel que présenté dans le compte de résultat


des États Financiers Audités annuels, lorsque le total des éléments de résultat est








supérieur au total des éléments de dépense.


(d) Réserve Spéciale désigne les réserves allouées à l'apurement de pertes futures qui


consistent en (i) la réserve constituée suite à la Recapitalisation, dont le montant s’établit


à la différence entre le montant de la Créance convertie et les résultats cumulés jusqu'à


la fin de l’Exercice Social 2018; ou (b) en cas d'augmentation de capital par conversion


de créance survenant après la Date d’Entrée en Vigueur, le montant établit par la


différence entre le montant de la créances convertie en capital et les résultats cumulés


jusqu'à la fin de l’Exercice Social au cours duquel l’augmentation de capital a eu lieu. Les


Nouveaux Statuts de Boss Mining devront stipulés que les Réserves Spéciales ne sont


pas distribuables.


16.3 Les Actionnaires peuvent décider, à l'unanimité, de distribuer tout ou partie des dividendes


calculés conformément à ('Article 16.1, en espèces ou en nature, sous forme de Produits, selon


16.4 des modalités qu’elle décidera également à l'unanimité.


Nonobstant toutes stipulations contraires du présent Article ou ailleurs dans la présente


Convention de JV, les Actionnaires conviennent que les distributions de dividendes ne seront


faites que si elles sont autorisées par les lois applicables en RDC, et rien dans le présent Article


16.5 ou ailleurs dans la Convention de JV ne sera interprété comme obligeant Boss Mining a


effectuer une distribution de dividendes en violation avec toute loi qui lui est applicable en RDC.


Tout versement de dividendes est sous réserve (i) de la disponibilité d'un excédent de


trésorerie de Boss Mining après prise en compte des besoins opérationnels ou en


investissements tels que précisés dans le Budget conformément aux Articles 15.2 et 15.3 ; et


17 (ii) qu'il ne nécessite pas l’obtention de financements externes via des tiers ou des Avances.


SOUS-TRAITANCE





17.1 Relations avec Congo Cobalt Corporation SARL


(a) Boss Mining doit mettre fin au plus tard dans les cinq (5) jours à compter de la Date

















d’Entrée en Vigueur de tout contrat en vertu duquel Congo Cobalt Corporation SARL agit


en tant qu'entrepreneur minier de Boss Mining.


(b) Congo Cobalt Corporation SARL sera remplacée par un ou plusieurs sous-traitants, qui


devront :


(i) respecter toutes les lois et tous les règiements applicables ;


(ii) fournir des biens et / ou des services à des Conditions Concurrentielles ; et


(iii) être préalablement approuvés par Gécamines et par ENRC Africa, chacun


agissant de manière raisonnable.





17.2 Politique de sous-traitance





Boss Mining doit, au plus tard un (1) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, adopter


une politique de sous-traitance (la Politique de Sous-traitance) qui s’appliquera à tout accord,


contrat et/ou arrangement à venir, relatif à la fourniture de biens et/ou de services à Boss


Mining, d’une valeur supérieure à un seuil raisonnable à être fixé dans ladite Politique de Sous-


traitance (le Contrat de Sous-traitance). La Politique de Sous-traitance doit refléter les


principes généraux suivants:





(a) Gécamines soumettra aux autres Parties, pour approbation dans un délai raisonnable,


une liste des sociétés immatriculées en RDC pré-qualifiées comme sous-traitants


potentiels de Boss Mining en indiquant, pour chacune de ces sociétés, le domaine de


sous-traitance dans lequel elle serait qualifiée. ENRC Africa et Boss Mining évalueront


 chaque société citée sur ladite liste et auront le droit de refuser l’inscription sur cette liste


de tout sous-traitant pour des raisons d'incompétences ou de risque de violation des











règles de compliance (y compris toute Loi Anti-Corruption) applicables au Groupe ERG


ou tout autre motif sérieux. Toute société non refusée par ENRC Africa sera considérée


comme un Sous-Traitant Préqualifié et sera inscrite sur une liste dénommée Liste des


Sous-Traitant Préqualifiés. Cette liste pourra être mise à jour régulièrement entre les


Parties.


(b) Aux fins de la Politique de Sous-Traitance, tout Contrat de Sous-traitance accordé à un


Sous-Traitant Préqualifié sera considéré accordé à Gécamines ou à une de ses Sociétés


Affiliées.


(c) Les Contrats de Sous-traitance devront être proposés, par préférence à ENRC Africa


et/ou à une Société Affiliée du Groupe ERG, d'une part, et à Gécamines et/ou un Sous-


Traitant Préqualifié, d’autre part, selon une clé de répartition proportionnelle à la


participation des Actionnaires au Capital Social, et tenant compte de la valeur totale des


Contrats de Sous-traitance, étant convenu entre les Parties que l’octroi et la poursuite de


tout Contrat de Sous-traitance à/avec un Sous-Traitant Préqualifié ou tout sous-traitant


en général ne pourra s'effectuer qu’aux conditions que :


(i) ledit sous-traitant ait les compétences techniques pour l'exécution du Contrat de


Sous-traitance proposé ;


(ii) les conditions de pré-qualification continuent à prévaloir ;


(iii) les conditions offertes par le sous-traitant considéré soient des Conditions


Concurrentielles et soient conformes aux spécifications requises.


(d) La Politique de Sous-traitance devra être conforme aux lois applicables en RDC.





18 VENTE ET CESSION DES ACTIONS





Sauf disposition expresse contraire, aucun Actionnaire ne pourra transférer l’une quelconque


des Actions dont il est propriétaire, ou qu’il acquerrait postérieurement, sauf moyennant le


respect des dispositions de la présente Convention de JV et des Statuts.





18.1 Principes généraux


Toute cession d'Actions s’opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des








actions de Boss Mining, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de


pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.


18.2 Cessions libres


Toute Actionnaire peut céder librement une, plusieurs ou la totalité de ses Actions à l’autre


Actionnaire ou à une Société Affiliée, étant entendu que (i) les Actions seront rétrocédées au


cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l’acte ou la convention de


cession devra prévoir expressément cette obligation de rétrocession.


Toute cession effectuée conformément au présent Article 18.2 doit être notifiée au Conseil


d'Administration huit (8) Jours Ouvrés avant le jour de la cession effective. Lorsqu'une telle


cession est effectuée vers une Société Affiliée cette notification doit être accompagnée (i) d’un


document prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, le cas échéant ; (ii) d’un


document confirmant l’adhésion du cessionnaire à la présente Convention de JV ; et (iii) son


engagement de rétrocession au cas où il cesserait d’être une Société Affiliée.


Aucune cession intervenue en violation des stipulations du présent Article 18.2 ne pourra


valablement être inscrite dans les registres de Boss Mining.


18.3 Cessions d’actions par les Actionnaires â un tiers et Droit de Préemption


 Sans préjudice des dispositions de ('Article 18.2 ci-dessus, tout transfert ou cession d’Actions


sera soumise aux principes suivants :























(a) Offre du Tiers


Un Actionnaire (le « Cédant ») peut céder tout ou partie de ses Actions à un tiers de


bonne foi, s’il a reçu une offre ferme écrite (l'« Offre du Tiers ») de ce tiers de bonne foi


(l'« Offrant ») proposant d'acquérir tout ou partie des Actions du Cédant (les Actions dont


la cession est ainsi projetée sont dénommées ci-après les « Actions du Cédant »), pour


autant que cette offre ne soit subordonnée qu'à des conditions suspensives raisonnables,


et que le Cédant ait reçu des assurances satisfaisantes que l’Offrant est financièrement


capable d’exécuter les termes de l’Offre du Tiers. L’Offre du Tiers devra être irrévocable.


(b) Offre du Cédant


Dans les dix (10) jours suivant la réception de l’Offre du Tiers, le Cédant adressera une


copie de celle-ci â l’autre Actionnaire (l‘ « Autre Actionnaire »), en même temps que sa


propre offre de vendre les Actions du Cédant à l’Autre Actionnaire aux mêmes termes et


conditions (!’« Offre du Cédant »).


(c) Droit de Préemption


L'Autre Actionnaire disposera d’un droit de préemption d’acquérir toutes (mais seulement


toutes) les Actions du Cédant offertes selon les termes et conditions de l’Offre du Tiers


dans les trente (30) jours à compter de la date de l’Offre du Cédant, moyennant


notification écrite adressée au Cédant


(d) Acceptation de l’Offre du Tiers


Si, dans le délai précité de trente (30) jours, l’Autre Actionnaire n’a pas accepté ou n’a


accepté que partiellement l’Offre du Cédant, cette offre sera présumée refusée dans son


ensemble et le Cédant pourra accepter l’Offre du Tiers et conclure ainsi la cession avec


l’Offrant.


Dans ce cas, les Actionnaires et Boss Mining prendront toutes les mesures et


accompliront toutes les formalités nécessaires pour que l’Offrant soit enregistré en qualité


d’actionnaire dans les registres tenus à cet effet par Boss Mining.


(e) Absence de Vente à ('Offrant


Si la cession entre le Cédant et l’Offrant n’est pas conclue dans les six (6) mois suivant le


refus ou le refus présumé (en cas d'acceptation partielle) de l’Autre Actionnaire de l’Offre


du Cédant, le Cédant ne pourra vendre tout ou partie de ses actions à un tiers que s’il


satisfait à nouveau à l'ensemble de la procédure prescrite au présent 18.3.


(f) Pluralité des Actionnaires


Dans le cas où il y a plus de deux (2) Actionnaires, tous les Actionnaires autres que le


Cédant se verront attribués un droit de préemption qui pourra être exercé en proportion


de leur participation dans Boss Mining, calculé sans prendre en compte les Actions du


Cédant et cet Article sera ajusté en conséquence.


Aucune cession intervenue en violation des stipulations du présent Article 18.3 ne pourra


valablement être inscrite dans les registres de Boss Mining.





18.4 Changement de Contrôle direct ou indirect des Actionnaires et Droit de Préemption





(a) Dans le cas d’un changement de Contrôle, direct ou indirect, d’un Actionnaire, l'autre


Actionnaire bénéficiera d’un droit de préemption portant sur l’ensemble des Actions


détenues par l'Actionnaire, ces Actions étant alors considérées comme faisant l’objet








23


 d’une promesse de vente par l’Actionnaire soumis au changement de Contrôle, en faveur


de l’autre Actionnaire, Ce droit de préemption s'exerce dans les mêmes termes et


conditions que ceux stipulés à ('Article 18.3, avec les ajustements qui s’imposent, étant


cependant entendu que, dans le cas où l’Offre du Tiers ne permets pas de fixer la


considération payable pour les Actions soumises au droit de préemption, cette


considération (â savoir le prix payable pour l'exercice du droit de préemption) sera fixée


en tenant compte de la valeur de marché de ces Actions, telle que convenue entre les


Actionnaires ou à défaut fixée par un expert nommé conjointement par les Actionnaires


ou à défaut d’accord sur l’identité de l’expert, par le président de la Chambre de


Commerce International de Paris, les frais de l’expertise étant alors partagés en part égal


entre les Actionnaires.





(b) Cette disposition s'appliquera également dans le cas de cessions de participations


minoritaires successives et concertées, qui auraient pour effet un changement de


Contrôle d’un Actionnaire à un tiers.


18.5 Désengagement du Groupe ERG dans les deux (2) ans à compter de la Date d’Entrée en


Vigueur


Nonobstant les stipulations des Articles 18.3 et 18.4, au cas où, dans les deux (2) années à


compter de la Date d’Entrée en Vigueur, ENRC Africa ou l'un de ses Actionnaires directs ou


indirects aurait l'intention de conclure une transaction afin de transférer le Contrôle de Boss


Mining, il en informera Gécamines (l'Avis de Désengagement) qui aurait alors l'option, pouvant


être exercée par notification écrite dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de


l'Avis de Désengagement, d'acquérir la totalité, mais pas moins que la totalité, des Actions dont


le transfert est envisagé dans le Capital Social de Boss Mining à un prix déprécié à convenir.


18.6 Dispositions générales applicables aux Droits de Préemption


(a) Champ d’Application


Les droits de préemption prévus aux Articles 18.3,18.4 et 18.5 ne s’appliquent pas :


- aux transferts ou cessions d’Actions visés à l’Article 18.2 ;


aux cessions ou transferts directs ou indirects d’intérêts détenus par un membre


du Groupe ERG dans Boss Mining à une Société Affiliée, y compris dans le


contexte d'une réorganisation interne du groupe ;


à tout transfert ou cession d'actions résultant de la réalisation d’un nantissement


des Actions de Boss Mining ou de toute Société Affiliée de Boss Mining ; et


à tout transfert ou cession d’une participation indirecte n’emportant pas un


transfert de Contrôle de Boss Mining.


(b) Renonciation


Chaque Actionnaire peut, en tout temps, moyennant l’envoi d’une notification écrite,


renoncer au droit de se voir offrir des Actions en vertu des Articles 18.3, 18.4 ou 18.5,


soit de façon générale, soit pour une période de temps donnée.


(c) Conditions de cession des actions - Démissions





En cas de cession par un des Actionnaires, de tout ou parte de ses Actions, à l'autre


Actionnaire, que ce soit en conséquence d'un transfert au titre de l’Article 18.2 ou de


l’exercice du droit de préemption au titre des Articles 18.3, 18.4 ou 18.5, l’Actionnaire


cédant provoquera la démission des représentants au Conseil d’Administration et au


Comité de Direction, nommés sur sa proposition ainsi que le Président ou, selon le cas,


le Vice-Président, nommés sur sa proposition.


 18.7 Modalités d’exécution d’une cession d’Actions entre Actionnaires


Sauf si d'autres conditions d'exécution de la vente des Actions sont convenues entre


Actionnaire, les termes et conditions d'exécution de cette vente seront les suivants :





(a) Prix de vente


Le prix de vente sera payable intégralement en espèces à la date de réalisation de la


vente en échange du transfert de la propriété des Actions vendues, lesquelles seront


libres de toutes Charges.


(b) Réalisation de la vente


La vente sera réalisée à 10 heures de matin, au siège social de Boss Mining, le trentième


(30ème) Jour Ouvré suivant l'acceptation par les autres Actionnaires de l'offre contenue


dans l'offre du cédant.


(c) Démission des représentants du cédant au Conseil d'Administration


A la date de réalisation, le cédant provoquera, s’il a cédé l’ensemble des Actions, la


démission de ses représentants au Conseil d'Administration. Le cessionnaire sera


subrogé dans tous les droits et obligations du cédant.


18.8 Nantissement des Actions


Un Actionnaire peut accorder une Charge sur une partie ou la totalité de ses Actions au profit


d'une Personne si cette Charge prévoit expressément qu'elle est subordonnée à la présente


18.9 Convention de JV et aux droits que les autres Actionnaires tirent de la présente Convention de


JV.


Conditions de la cession


En tant que condition nécessaire pour que ie cédant soit libre de toute obligation, responsabilité


et engagement aux termes de la présente Convention de JV, la cession d’Actions d'un


Actionnaire à un tiers est soumise :


(a) à l’engagement écrit du cessionnaire d’être tenu par tous les termes, conditions et


engagements de la présente Convention de JV ; et


(b) au paiement des droits dus à l’État, y compris toutes retenues à la source.


19 RESILIATION DE LA CONVENTION DE JV DE 2009


19.1 Les Parties conviennent par les présentes que la Convention de JV de 2009 sera





automatiquement résiliée à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.


19.2 Sous réserve des stipulations de l'Article 19.4 :


(a) à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, chacune des Parties libère et décharge


irrévocablement et inconditionnellement les autres Parties et chacune de leurs Sociétés


Affiliées respectives de tout manquement, réclamation, action, demande, poursuite ou


procédure concernant ies dommages, la dette, la restitution, exécution spécifique ou tout


autre recours qu'ils pourraient avoir dans le cadre de la Convention de JV de 2009 ;


(b) aucune des Parties ne peut demander, solliciter une réparation, poursuivre ou engager


une procédure (ou engager une telle action) contre une autre Partie ou l'une de leurs


Sociétés Affiliées respectives en ce qui concerne toute affaire dont ils ont été libérés ou


déchargés comme prévu ci-dessus ; et











25


 (c) en conséquence de ce qui précède, tes Parties renoncent définitivement et


irrévocablement, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, à leur droit, à toute








procédure de quelque nature que ce soit en vertu de la Convention de JV de 2009.


19.3 Les stipulations du présent Article 19 sont sans préjudice de tout droit ou recours qu'une Partie


pourrait avoir contre l’autre en vertu de la présente Convention de JV, des Transactions


Complémentaires et / ou des accords ou contrats conclus ou à conclure dans le cadre des


transactions visées aux présentes ou dans ces accords ou contrats.


19.4 Nonobstant ce qui précède :


(a) Gécamines déclare et garantit que les représentations, déclarations et garanties qu'elle


avait énoncées à l’Article 9.2 de la Convention de JV de 2009 (autre que le paragraphe


9.2 (g)) étaient véridiques et exactes à la date â laquelle elles ont été faites ou données,


étant entendu, pour éviter tout doute, que l'intention des Parties n'est pas que Gécamines


réitère ces représentations, déclarations et garanties à la Date d’Entrée en Vigueur.


(b) Gécamines réitère ses engagements au titre de l’Article 9.2(b) de la Convention de JV de


2009 selon lesquelles, si des tiers prouvent qu'ils détiennent des droits sur les gisements


couverts par les Permis d'Exploitation avant leurs transferts par Gécamines â Boss


Mining, Gécamines s'engage à intenter les mesures appropriées pour éliminer


complètement les Permis d’Exploitation de ces droits de tiers.





20 PERSONNEL





20.1 Personnel de Savannah Mining Sprl


Gécamines restera responsable du paiement des arriérés de salaires et autres obligations vis-


à-vis du personnel provenant de Gécamines préalablement recruté par Savannah Mining Sprl


(une société fusionnée avec Boss Mining), y compris sans limitation les obligations en matière


de retraite et de soins médicaux et toute autre obligation antérieure â la date de leur embauche


par Savannah Mining Sprl.


20.2 Salaires et avantages sociaux


Boss Mining versera à son personnel un salaire approprié et lui fournira un programme


d’avantages sociaux conformément aux lois applicables en RDC. En outre, toutes les autres


obligations et tous les autres aspects administratifs à l'égard du personnel engagé par Boss


Mining resteront de sa responsabilité exclusive.


20.3 Transfert de technologies


Boss Mining mettra en œuvre une politique de transfert de technologies, relativement à


l’extraction minière, au traitement métallurgique, et aux techniques modernes de gestion.


Boss Mining fournira à ses employés la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon


compétente, et leur donner l’opportunité d'apprendre de nouvelles techniques qui leur


permettront de progresser dans le futur vers des postes plus avancés.


Gécamines s'engage à faciliter l'action de Boss Mining en termes de transfert de technologies


et de formation du personnel de Boss Mining.


21 ACTIONS JUDICIAIRES





Les actions judiciaires, comme défendeur ou demandeur, ainsi que tous désistements faits au


nom ou à rencontre de Boss Mining sont suivis et diligentés par le Président, et en cas


d'empêchement, le Vice-Président, et â défaut, par tout autre Membre du Conseil


d’Administration autorisé à cet effet.














26


22 FISCALITE


Chaque Partie est responsable des taxes, y compris mais non limité à l'impôt sur les plus-











values, tes retenues à la source, les droits d'enregistrements et les droits de timbres, qui


pourraient leur être applicables en conséquence des transactions visées aux présentes et/ou au


23 titre de sa qualité d’Actionnaire (y compris, sans limitation, toute opération de cession ultérieure


de leurs Actions).


ETAT DE L’ACCORD TRANSACTIONNEL


23.1 La présente Convention de JV n'a aucune incidence sur la validité de l'Accord Transactionnel,


qui reste pleinement en vigueur et lie les Parties.


23.2 Nonobstant ce qui précède, les Parties reconnaissent que les conditions de la présente


Convention de JV ainsi que les Transactions Complémentaires peuvent différer des stipulations


de l’Article 4 de l’Accord Transactionnel. Les Parties confirment que les stipulations contenues


dans la présente Convention de JV et dans tes Transactions Complémentaires reflètent leur


24 accord et remplaceront, en cas de conflit, les stipulations de l'Accord Transactionnel.


PRATIQUES ANTI-CORRUPTION


24.1 Les Parties et leurs Sociétés Affiliées respecteront en tout temps les Lois Anti-Corruption et ce,


en lien avec tous les aspects de la présente Convention de JV et toutes les opérations qui y


sont envisagées. Ainsi, aucune des Parties ni l'une quelconque de leurs Sociétés Affiliées ne





prendra une quelconque mesure, que ce soit directement ou indirectement, qui pourrait résulter


en un manquement aux Lois Anti-Corruption, y compris, sans limitation, faire, offrir, autoriser,


promettre ou accepter tout paiement, contribution, cadeau, don de courtoisie, pot de vin, rabais,


dessous-de-table ou tout autre bien de valeur, quels qu’en soient la forme ou le montant, à ou


de la part de tout (i) agent ou employé gouvernemental national ou étranger, (ii) employé d'une


entité détenue ou contrôlée par un gouvernement national ou étranger, (iii) d’un parti politique,


responsable politique ou candidat à un mandat politique national ou étranger, (iv) agent ou


employé d’une organisation internationale publique, ou (v) autre personne privée agissant dans


le cadre d’une activité professionnelle pour obtenir un avantage concurrentiel pour le bénéfice


de toute partie ou recevoir un traitement de faveur dans l'obtention ou le maintien de


transactions.


24.2 L'ensemble des paiements devant être fait au titre de la présente Convention de JV devront


être faits selon des modalités permettant d'assurer te respect des principes édictés à l'Article





24.1 ci-dessus.


25 DURÉE ET RÉSILIATION ANTICIPÉE





25.1 Durée


Sauf si elle est résiliée conformément aux stipulations du présent Article 25, la présente


Convention de JV restera en vigueur à compter de la Date d'Entrée en Vigueur jusqu'à ce que :





(a) tes gisements couverts par tous les Permis d'Exploitation soient complètement épuisés et


ne puissent plus être exploités économiquement ; ou


(b) soit Gécamines, soit ENRC Africa, résilie la Convention de JV conformément à l'Article


25.2 ou l’Article 25.3 ; ou


(c) les Actionnaires s'engagent mutuellement à mettre fin à la présente Convention de JV.


Les Parties conviennent de se réunir tous les cinq (5) ans pour examiner l’opportunité de


poursuivre leur collaboration définie dans la présente Convention de JV.


 25.2 Résiliation en cas de manquement de la part de Gécamines ou d’ENRC Africa a leurs


obligations respectives au titre de la Convention de JV





(a) En cas de violation grave et persistante de la part de Gécamines ou d’ENRC Africa (la


Partie Défaillante) de l’une de ses obligations significatives en vertu de la Convention de


JV, l'autre Partie (la Partie Non-Défaillante) est habilitée à envoyer une notification à la


Partie Défaillante pour lui demander de rectifier ou remédier à cette violation.


(b) Si la Partie Défaillante ne rectifie ou ne remédie pas à cette violation dans un délai de


quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrés à compter de la réception de la notification visée au


paragraphe (a) ci-dessus, la Partie Non-Défaillante peut résilier la présente Convention


de JV sur notification écrite, laquelle devra préciser la date à laquelle la résiliation


prendra effet.


(c) Il est convenu que la Partie Non-Défaillante peut suspendre l'exécution de ses obligations


en vertu de la présente Convention de JV jusqu'à ce que la violation alléguée visée au


paragraphe (a) ci-dessus soit rectifiée ou remédiée. Dans ce cas, le délai convenu pour


l’exécution de ces obligations sera prolongé d'une durée égale à celle de la violation


alléguée.


(d) Tout différend relatif à la résiliation de la présente Convention de JV conformément au


présent Article 25, y compris en ce qui concerne l'existence d'un motif justifiant la


résiliation de la présente Convention de JV, sera soumis à l’arbitrage conformément à


l'Article 30. Dans ce cas, la résiliation de la présente Convention de JV n'entrera en


vigueur qu'une fois qu'une sentence finale et non susceptible d'appel reconnaissant la


gravité et la persistance de la violation alléguée aura été rendue.


La résiliation de la présente Convention de JV ne porte pas atteinte aux droits de la


Partie Non-Défaillante de réclamer à la Partie Défaillante des dommages résultant de


cette résiliation et de toutes ses conséquences.


25.3 Résiliation au choix de Gécamines ou d'ENRC Africa





(a) Gécamines ou EN RC Africa (la Partie Résiliant) peut, à son option, résilier la présente


Convention de JV, à condition de donner un préavis de cent-vingt (120) Jours Ouvrés à


l’autre Partie (la Partie Non-Résillant).


(b) En cas de résiliation de la présente Convention de JV conformément au présent Article


25.3, cette résiliation est sans préjudice du droit de la Partie Non-Résiliant de réclamer


des dommages à la Partie résiliant pour la résiliation anticipée. Ces dommages doivent


inclure :


(i) dans le cas où la résiliation est provoquée par Gécamines, le manque à gagner


pour ENRC Africa d'avoir été entièrement privé des gisements minéraux situés sur


le périmètre des Permis d'Exploitation à compter de la date de cette résiliation ;


(ii) dans le cas où la résiliation est provoquée par ENRC Africa, le manque à gagner


pour Gécamines dû au gel des gisements minéraux sur le périmètre des Permis


d'Exploitation jusqu'à la reprise des opérations (similaires aux Opérations),


Gécamines s’engageant à faire des efforts raisonnables pour reprendre ces


opérations dans les meilleurs délais, soit seul, soit avec un nouveau partenaire.


(c) Tout litige concernant le montant des dommages envisagés au paragraphe (b) ci-dessus


sera soumis à l'arbitrage conformément à l'Article 30.


25.4 Études de faisabilité


En cas de résiliation de la présente Convention de JV conformément au présent Article 25 toute


étude de faisabilité réalisée en lien avec le Projet restera la propriété exclusive de la Partie


Non-Défaillante ou de la Partie Non-Résiliant.


25.5 Permis d’Exploitation


En cas de dissolution de Boss Mining les Permis d’Exploitation seront rétrocédés gratuitement à


Gécamines sans contrepartie de sa part.


26 FORCE MAJEURE


26.1 En cas de Force Majeure, la Partie affectée ou susceptible d'être affectée par cette Force


Majeure (la Partie Affectée) le notifiera aux autres Parties par écrit, en leur décrivant les


circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) Jours de sa survenance. Les Parties


se concerteront pour tenter d’en limiter les conséquences.


26.2 Aux fins de la présente Convention de JV, Force Majeure signifie tout événement


insurmontable et hors du contrôle de la Partie Affectée, y compris, sans que cette énumération


soit limitative, toute grève, lock-out ou autres conflits sociaux, insurrection, émeute, acte de


violence publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre (déclarée ou


non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d’état, toute catastrophe naturelle,


épidémie, cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou


conditions météorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, pourvu que la Partie


Affectée ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les mesures


alternatives afin d’éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle, des obligations


stipulées dans la présente Convention de JV.


L’interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit


international et du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux conséquences de


Force Majeure sera soumis à l’arbitrage conformément à l’Article 30 de la présente Convention


de JV.


26.3 Dès qu’un cas de Force Majeure survient, l’exécution des obligations de la Partie Affectée sera


suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période supplémentaire pour


permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la diligence requise, de rétablir la situation


qui prévalait avant la survenance dudit événement de Force Majeure.


La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer le plus


rapidement possible l’évènement de Force Majeure, sans toutefois que cela n’implique


l’obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d’une manière qui irait à l’encontre


du bon sens de la Partie Affectée.


Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance


du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard


provoqués par la Force Majeure.


Au cas où l’exécution des obligations d’une Partie Affectée en vertu de la présente Convention


de JV serait suspendue, soit entièrement soit en partie, à cause d’un cas de Force Majeure, la


présente Convention de JV sera prorogée automatiquement pour une période équivalente à la


durée du cas de Force Majeure.


26.4 En cas d’incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


l’empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d’exécuter toutes ou partie de


ses obligations découlant de la présente Convention de JV.


26.5 En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour tenter de


limiter le dommage causé par la Force Majeure et de poursuivre la réalisation des objectifs du


Projet


26.6 Les Parties reconnaissent et acceptent que la promulgation d’une nouvelle loi ou la modification


d'une législation de la RDC ne pourra, en aucun cas, constitué un Cas de Force Majeure.


27 CLAUSE D’EQUITE


27.1 Au cas où des évènements non prévus et imprévisibles par les Parties dans l'exécution ou la


mise en application des termes et conditions de la présente Convention de JV entraîneraient la


rupture de l’équilibre économique ou une situation de non-profitabilité pour l’une ou l'autre des


Parties, ENRC Africa et Gécamines prendront acte des motifs et circonstances relatifs aux


évènements survenus, dans un délai de quinze (15) jours, après notification par la Partie


invoquant la Clause d’équité.


Les Parties se consulteront pour résoudre les difficultés de manière équitable.


Les Parties vérifieront si les raisons pour lesquelles la Clause d’Équité est invoquée sont


valables et discuteront de leurs importance et implications dans le Projet.


27.2 En cas de litige sur les motifs d’Équité invoqués ou sur la manière de les résoudre, ce litige sera


soumis à l'arbitrage, conformément à l'Article 30.


28 NOTICES


28.1 Tous avis, notifications, directives, demandes ou autres communications exigées ou


envisagées en vertu d'un Article quelconque de la présente Convention de JV, devront être


soumis par écrit, et sauf indication contraire, peuvent être envoyés par courrier électronique ou


par lettre à l’adresse suivante (ou toute autre adresse que l’une des Parties peut notifier par


écrit) :


(a) POUR GÉCAMINES :


La Générale des Carrières et des Mines S.A.


A l’attention du Directeur général


419, boulevard Kamanyola


P. O. 450 - Lubumbashi, Haut-Katanga Province


République Démocratique du Congo


Email : kamenga.tshimuanga@gecamines.cd


Copie à :


(b) POUR ENRC AFRICA :


ENRC Africa Holdings Limited


A l'attention de Monsieur Dmitry Melnikov


5th Floor, 6 St Andrew Street,


London EC4A 3AE


Royaume-Uni


Email : Dmitry.Melnikov@erg.net


(c) POUR BOSS MINING :


Boss Mining SAS


A l'attention du Président du Conseil d’Administration


238, Route Likasi


Lubumbashi, Haut-Katanga Province, i *








30


 République Démocratique du Congo


Et





A l’attention de Monsieur Nicolas Hyacinthe


238, Route Likasi


Lubumbashi, Haut-Katanga Province,


République Démocratique du Congo


Email : Nicolas, Hyacinthe@ergafrica.com


28.2 Tous les avis, notifications, directives, demandes ou autres communications seront valables et


réputés avoir été faits :


(a) dans le cas d'un courrier recommandé ou d'une livraison par courrier à la date de


réception, si elle a lieu pendant les heures normales de bureau ou, le cas échéant, le jour


civil suivant le jour de la réception ;


(b) dans le cas d'une communication électronique, à la date de réception de la


communication électronique.


28.3 Tout changement d'adresse doit être notifié par écrit à l'autre Partie au moins cinq (5) jours


calendrier avant son entrée en vigueur.


29 CONFIDENTIALITE ET PUBLICATION


29.1 Sous réserve des Articles 29.2 et 29.3, chaque Partie traite de manière strictement


confidentielle toutes les informations reçues ou obtenues à la suite de la conclusion ou de


l'exécution de la présente Convention de JV (les Informations Confidentielles), notamment


les suivantes :





(a) l'existence, le contenu, l'objet et les dispositions de la présente Convention de JV ;


(b) les négociations relatives à la présente Convention de JV ; ou


(c) des informations relatives à l'une des autres Parties.


29.2 Une Partie peut divulguer des Informations Confidentielles (y compris par communiqué de


presse si nécessaire) si et dans la mesure où :





(a) cela est requis par la loi de toute juridiction concernée ;


(b) cela est requis par toute bourse de valeurs, tout organisme gouvernemental, de


réglementation ou de surveillance ou tout tribunal de la juridiction compétente auquel la


(0 Partie qui fait la divulgation est soumise, que cela ait ou non force de loi ;


obligés de transférer pleinement le bénéfice de la présente Convention de JV à une


Partie ;


(d)


la divulgation est faite à ses et/ou aux conseillers juridiques et financiers de ses Sociétés


Affiliées, à ses financiers existants ou potentiels, ses Sociétés Affiliées et/ou ses


Représentants, étant précisé que ces conseillers, financiers, investisseurs, Sociétés


Affiliées ou Représentants, sont en premier lieur informés de la nature confidentielle des


(e) Informations Confidentielles et s'engage à agir conformément aux dispositions de ('Article


29.1 ;





les informations sont tombées dans le domaine public sans que cette Partie en soit


responsable ; ou


 (f) tes autres Parties ont préalablement approuvé par écrit la divulgation,





à condition que toute divulgation ne soit faite, dans la mesure du possible, qu’après consultation


des autres Parties.


29.3 Nonobstant toute disposition contraire des présentes, chacune des Parties peut, à tout moment


après la Date d'Entrée en Vigueur, faire une annonce publique, une communication ou un


communiqué de presse relatif à la présente Convention de JV ou la Recapitalisation, à


condition que 1e contenu de l’annonce ou communiqué de presse reçoit l'approbation écrite


préalable des autres Parties, chaque Partie étant tenue d'agir raisonnablement à cet égard.


30 LOI APPLICABLE ET RESOLUTION DES LITIGES


30.1 Le présente Convention de JV sera régie par et interprétée conformément au droit de la RDC.


30.2 En cas de litige ou de différend entre les Parties né de la présente Convention de JV ou en


relation avec celle-ci, les Parties s'engagent, avant d’instituer toute procédure arbitrale, et sauf


urgence, à se rencontrer afin de tenter de parvenir à un règlement à l’amiable dans les quinze


(15) Jours Ouvrés suivant l’invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la plus


diligente.


30.3 Tout litige découlant ou en relation avec la présente Convention de JV, qui n’aura pas été l'objet


d’un règlement amiable suivant le mécanisme ci-dessus, sera résolu conformément au


Règlement d'Arbitrage de la CCI par trois (3) arbitres nommés conformément audit Règlement.


Le siège de l’arbitrage sera Genève, Suisse. La langue de l’arbitrage sera 1e français, avec une


traduction en anglais si nécessaire, dont la Partie la demanderesse devra supporter les frais. La


procédure d’arbitrage et la sentence arbitrale seront gardées confidentielles saut dans la


mesure de ce qui est requis par la loi ou une décision de justice, ou en ce qui est nécessaire


pour faire reconnaitre, exécuter ou annuler la sentence.


31 DIVERS


31.1 Effet de la Convention de J V


Chacun des Actionnaires s’engage a voter ou s’assure que ses représentants au Conseil


d’Administration votent de manière à donner plein effet aux dispositions de la présente


Convention de JV et s'engage à participer à la gestion de Boss Mining conformément à la


présente Convention de JV et aux Statuts.


31.2 Contradiction


En cas de contradiction entre les dispositions de la présente Convention de JV et les Statuts,


les dispositions de la présente Convention de JV prévalent dans la mesure permise par la loi,


sauf si des modifications sont apportées aux Statuts ou si elles sont modifiées après la Date


d'Entrée en Vigueur, dans lequel cas, les dispositions modifiées des Statuts remplaceraient


celles de la Convention de JV.


31.3 Cession





La présente Convention de JV et les droits ou obligations en découlant ne peuvent être cédés


valablement par un Actionnaire à un tiers, sauf avec l'accord écrit exprès et préalable de l'autre


Actionnaire.


La cession de la présente Convention de JV est régie par, et devra suivre l’ensemble des


procédures applicables aux cessions d'Actions visées à l'Article 18.


Toute cession effectuée en violation de ce qui précède ne sera pas valable vis-à-vis des autres


Parties.


Toute Personne qui devient Actionnaire sera liée par les dispositions de la présente Convention


de JV et devra notifier son acceptation de ses termes en transmettant un document écrit aux


Parties déclarant son intention d’être lié par les termes de la présente Convention de JV et en


indiquant son adresse pour la signification des avis ou des communications envisagés dans le


cadre de la présente Convention de JV.


Chaque Partie reconnaît et accepte qu’une fois que ce nouvel Actionnaire aura accepté les


conditions de la présente Convention de JV, chacune d’entre elles sera liée vis-à-vis de ce


nouvel Actionnaire et que, de la même manière, ce nouvel Actionnaire sera également lié vis-à-


vis de chacune des Parties, en ce qui concerne tous les droits et obligations découlant de la


présente Convention de JV.


31.4 Actions


Les dispositions de la présente Convention de JV relatives aux Actions s'appliqueront mutatis


mutandis à tous les titres ou Actions dans lesquels les Actions pourraient être converties,


modifiées, reclassées, redivisées, renommées, rachetées, subdivisées ou consolidées, de toute


nature à laquelle les Actionnaires de Boss Mining auront droit sous forme de dividende ou de


distribution payable en Actions ou en titres.


31.5 Modifications


Toute stipulation de la présente Convention de JV peut être modifiée, mais uniquement si cette


modification est effectuée par écrit et signée par toutes les Parties.


31.6 Portée


La présente Convention de JV bénéficiera aux Parties et à leurs successeurs et cessionnaires


autorisés respectifs et liera ceux-ci.


31.7 Dispositions invalides


Le fait qu'une disposition de la présente Convention de JV devienne nulle, non exécutoire,


néant, illégale ou inapplicable ne peut remettre en question la validité, la force exécutoire, la


légalité ou l'applicabilité des autres dispositions de la Convention de JV. Dans ce cas, les


Parties négocient de bonne foi pour remplacer, si possible, la disposition nulle, non exécutoire,


néant, illégale ou inapplicable à une disposition légale et conforme à l'intention et au but de la


disposition à remplacer.


Si les Parties ne parviennent pas à un accord sur le contenu de la clause de remplacement, le


différend peut être soumis à l'arbitrage conformément à l’Article 30 ci-dessus, à la demande de


la partie la plus diligente et le tribunal arbitral constitué conformément audit Article 30 est


expressément autorisé à ordonner toutes les mesures appropriées en vue de rétablir l'équilibre


contractuel, économique ou financier initial de la présente Convention de JV, les Parties


reconnaissant que le tribunal arbitral est habilité à cet effet et que toute décision qu'il pourra


rendre avec ce qui précède lie les Parties.


31.8 Renonciation








La renonciation à toute violation ou clause, ou à tout manquement aux termes de la présente


Convention de JV, doit être écrite et signée par la Partie qui accorde la renonciation. Aucune


violation ou défaut en vertu de la présente Convention de JV ne fait l'objet d'une renonciation


par tout manquement ou tout retard dans l'exercice des stipulations de la présente Convention


de JV. Un manquement ou un retard dans l'exercice ou l’exercice partiel d'une disposition de la


présente Convention de JV ne constitue pas une renonciation à cette disposition.





31.9 Intégralité de la Convention de JV


Sans préjudice des stipulations de l'Article 23, la présente Convention de JV (y compris son


préambule et ses Annexes) constitue l'intégralité de l’accord entre les Parties et remplace tout


accord, entente, engagement ou arrangement antérieur entre les Parties concernant l’objet des


présentes.


31.10 Engagements supplémentaires


Chaque Partie doit, après la Date d'Entrée en Vigueur, signer tous ces documents et


instruments et / ou exécuter tout acte ou action pouvant raisonnablement être demandé à une


autre Partie pour donner effet à la présente Convention de JV et aux documents et instruments


conclus en vertu de celle-ci, et / ou les opérations envisagées par la présente Convention de JV


et lesdits documents et instruments.


31.11 Langue


La présente Convention de JV est signée en français.


31.12 Annexes


Annexe°1 : Carte des Rejets de Kakanda


Annexe°2 : Plan d'Affaires (Business Plan)


Annexe°3 : Plan de Restructuration (Restructuring Plan)








Ainsi fait à le novembre 2018, en trois (3) exemplaires originaux, chaque


Partie en retenant un (1) exemplaire.


[Les pages de signature figurent aux trois (3) pages qui suivent ]







































































34


35


Nom ; Monsieur Dmitry MELNIKOV Nom : Monsieur Satzhan TEMIRGALIYEV








Titre : Director (Administrateur) Titre : Director (Administrateur)


































































































































































































36


BOSS MINING














Par:





Nom : Monsieur Jac VAN HEERDEN








Titre : Président































































































































































































37


 Annexe’!


Carte des Rejets de Kakanda


 Annexe°2


Plan d'Affaires (Business Pian)


 Annexe°3


Plan de Restructuration (Restructuring Plan)

















































































































40