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Contrato No. CNH-R03-LOI-G-TMV-04/2018



CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS

BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN

COMPARTIDA EN AGUAS SOMERAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Y

PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

Y

CEPSA E.P. MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.



27 DE JUNIO DE 2018



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



TAMPICO-MISANTLA-VERACRUZ



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

ÍNDICE



CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1

l.2

1.3



Definiciones

Singular y Plural.

Encabezados y Referencias.



4

17

17



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7



17



Modalidad Producción Compartida

No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.

Intereses de Participación

Responsabilidad Solidaria.

Operador.

Cambio de Operador

Reporte Contable de Beneficios.



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO

3.1

3.2

3.3

3.4



19

19

20

22



Vigencia

Prórroga.

Etapa de Transición de Arranque.

Renuncia del Contratista



22



Plan de Exploración

Período Inicial de Exploración.

Primer Período Adicional de Exploración

Segundo Período Adicional de Exploración

Actualización del Plan de Exploración

Retraso en la Presentación del Plan de Exploración

Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.

Pruebas de Formación.

Notificación de Descubrimiento



CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN

5.1

5.2

5.3

5.4



22

23

23

24

24

25

25

26

26

26



Evaluación.

Programa de Evaluación

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.

Informe de Evaluación



CLÁUSULA 6. DESARROLLO

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5



17

18

18

18

18

19

19

19



CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9



4



26

26

27

27

27



Descubrimiento Comercial.

Plan de Desarrollo.

Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.

Actualización del Plan de Desarrollo.

Actividades de Exploración Adicionales



i



27

28

28

29

29



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1

7.2

7.3



Reglas de Reducción y Devolución

No Disminución de Otras Obligaciones.

Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.



CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1

8.2



Perfil de Producción.

Instalaciones.



Procedimiento de Unificación.

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo



Programas de Trabajo

Programas de Trabajo del Período de Exploración.

Programas de Trabajo del Período de Desarrollo.

Observaciones de la CNH

Actualizaciones alos Planes de Trabajo.



Perforación de Pozos.

Reportes de Perforación y Geofísicos.

Informes de Avance

Actividades Exentas de Aprobación



33

34

34

34

35

35

35

35

36

36



CLÁUSULA 12. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

12.8

12.9



32

33

33



CLÁUSULA 11. AVANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

11.1

11.2

11.3

11.4



31



32



CLÁUSULA 10. PROGRAMAS DE TRABAJO

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5



29

31

31



31

31



CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN

9.1

9.2



29



Presupuestos.

Presupuestos de Exploración

Presupuestos de Desarrollo

Actualizaciones

Contabilidad de Costos del Contratista.

Costos Recuperables

Procura de Bienes y Servicios.

Obligación de Mantener Registros.

De las Operaciones del Contratista con Terceros



36

36

37

37

37

37

37

38

38

38



CLÁUSULA 13. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

38

NETOS

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5



Procedimientos de Medición.

38

Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

39

de Medición.

Registros.

39

39

Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.

39

Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



ü



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 14. MATERIALES

14. l

14.2

14.3

14.4

14.5



40



Propiedad y Uso de Materiales

Materiales Exentos de Transferencia

Arrendamiento.

Opción de Compra

Disposición de Activos



40

40

40

41

41



CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

15.1

15.2

15.3

15.4

15.5



Obligaciones Adicionales del Contratista

Aprobaciones de la CNH

Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo.

Daños Preexistentes

Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



CLÁUSULA 16. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

16.1

16.2

16.3

16.4

16.5



Hidrocarburos de Autoconsumo

Comercialización de la Producción del Contratista

Comercialización de la Producción del Estado.

Disposición de los Subproductos

Instalaciones de Comercialización.



CLÁUSULA I7.CONTRAPRESTACIONES

17.1

17.2

17.3

17.4

17.5

17.6



18.1

18.2



41

43

44

45

46

46

46

47

47

47

47

47



Pagos Mensuales.

Contraprestación del Estado.

Contraprestación del Contratista.

Límite de Costos Recuperables.

Valor Contractual de los Hidrocarburos

Verificación de las Contraprestaciones.



CLÁUSULA 18. GARANTÍAS



41



47

48

48

48

48

48

49



Garantía de Cumplimiento

Garantía Corporativa.



49

50



CLÁUSULA 19. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL 51

19.1

19.2

19.3

19.4

19.5

19.6

19.7



Requerimientos del Programa.

Notificación de Abandono

Fideicomiso de Abandono

Fondeo del Fideicomiso de Abandono.

Fondos Insuficientes.

Sustitución Solicitada por la CNH.

Etapa de Transición Final.



51

51

52

52

53

53

54



CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL

56

20.1

20.2



Responsabilidad Laboral.

Subcontratistas



56

56



iii



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

20.3

20.4

20.5



Contenido Nacional.

Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.

Capacitación y Transferencia Tecnológica



CLÁUSULA 21. SEGUROS

21.1

21.2

21.3



60



Disposición General.

Cobertura de Seguros.

Destino de los Beneficios.



60

60

60



CLÁUSULA 22. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

22.1

22.2



56

59

59



61



Obligaciones de Carácter Fiscal.

Derechos y Aprovechamientos



61

61



CLÁUSULA 23. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



61



23.1

23.2

23.3

23.4

23.5



Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Carga de la Prueba

Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Derecho de Terminación.

Situaciones de Emergencia o Siniestro



CLÁUSULA 24. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL

24.1

24.2

24.3

24.4

24.5

24.6



Rescisión Administrativa

Investigación Previa.

Procedimiento de Rescisión Administrativa.

Rescisión Contractual.

Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual

Finiquito.



CLÁUSULA 25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

25.1

25.2

25.3

25.4



Cesión

Efectos de la Cesión o el Cambio de Control

Prohibición de Gravámenes

Invalidez.



61

61

61

62

62

63

63

65

66

66

68

68

69

69

69

70

70

70



CLÁUSULA 26. INDEMNIZACIÓN



CLÁUSULA 27. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 71

27.1

27.2

27.3

27.4

27.5

27.6

27.7

27.8

27.9



Normatividad Aplicable.

Conciliación

Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.

Tribunales Federales

Arbitraje

Consolidación.

No Suspensión de Actividades Petroleras.

Renuncia Vía Diplomática

Tratados Internacionales



iv



71

71

72

72

73

73

74

74

74



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 28. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



74



CLÁUSULA 29. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES



74



29.1

29.2



Declaraciones y Garantías.

Relación de las Partes.



74

75



CLÁUSULA 30. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD



75



30.1

30.2

30.3

30.4

30.5

30.6



Propiedad de la Información.

Posesión y Uso de la Información Técnica.

Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las

Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial.

Información Pública.

Confidencialidad

Excepción a la Confidencialidad.



75

76

76

76

76

77



CLÁUSULA 31. NOTIFICACIONES



78



CLÁUSULA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO



78



CLÁUSULA 33. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA



79



33.1

33.2

33.3

33.4



Acceso a la Información.

Conducta del Contratista y Filiales

Notificación de la Investigación

Conflicto de Interés.



79

79

80

80



CLÁUSULA 34. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD

NACIONAL



81



CLÁUSULA 35. IDIOMA



81



CLÁUSULA 36. EJEMPLARES



81



v



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

EN AGUAS SOMERAS

Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de

Producción Compartida en Aguas Someras (el "Contrato") se celebra e127 dejunio de 2018,

entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México", el "Estado"ola

"Nación"), a través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en su

carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad

Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hernández, Titular de la Unidad de Administración

Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PEMEX EXPLORACIÓN Y

PRODUCCIÓN, Empresa Productiva del Estado, subsidiaria de Petróleos Mexicanos,

constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo

"PEP"), representada por el C. José Antonio Escalera Alcocer, en su carácter de Director de

Exploración de PEP, y CEPSA E.P. MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., una sociedad mercantil

constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo

"CEPSA MÉXICO"), representada por el Sr. Luis Travesedo Loring, en su carácter de

representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

DECLARACIONES

La CNH declara que:

I.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y

23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción I1, de la Ley de los Órganos Reguladores

Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás Hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio

mexicano;

III.

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la

Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 29 de septiembre

de 2017 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R03COl/2017pava la Licitación Pública Internacional CNH-R03-LOl/2017 de un Contrato para

la Exploración y Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida en Aguas Someras

1

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento

establec'sdo en las Bases de Licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió

el fallo el 2 de abril de 2018 mediante el cual se adjudicó el Contrato a PEMEX

EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN en Consorcio con COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE

PETRÓLEOS, S.A.U., mismo que fue publicado el 6 de abril de 2018 en el Díario Oficial de

la Federación, y

Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato

IV.

conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en

Materia Energética; l0, fracciones II, IV y VII, l4, fracción XVI, 20 y Segundo Transitorio

del Reglamento Interno de la CNH.

PEP declara que:

I.

Es una Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos

Mexicanos con personalidad jurídica propia de conformidad con las leyes de México, cuyo

objeto exclusivo es la Exploración y Extracción del petróleo y de los carburos de hidrógeno

sólidos, líquidos o gaseosos, en el territorio nacional, en la zona económica exclusiva del país

y en el extranjero, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente

Contrato de conformidad con los artículos 59 y 63 de la Ley de Petróleos Mexicanos y el

Estatuto Orgánico de PEP;

II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;

IV.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su director de exploración para celebrar el

presente Contrato se acredita mediante la protocolización del acuerdo número CA-100/2015,

que contiene el nombramiento del señor José Antonio Escalera Alcocer, contenido en el

instrumento No. 123,338, Libro 2,063, otorgado ante la fe del Notario Público No. 15 de la

Ciudad de México, Lic. Eduardo García Villegas, de fecha 5 de julio de 2016; de

conformidad con el artículo 40, fracciones I y XXIX del Estatuto Orgánico de PEP.



{~



2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

CEPSA MÉXICO declara que:

I.

Es una sociedad mercantil constituida bajo las leyes de México

mediante Escritura Pública No. 12,518, Libro 301, de fecha 24 de abril de 2018, otorgada

ante la fe del Notario Público No. 55 de Monterrey, Nuevo León, Lic. Jorge Maldonado

Montemayor, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y

que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

Il.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;

1V.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

Vl.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado mediante Escritura Pública No. 12,518,

Libro 301, de fecha 24 de abril de 2018, otorgada ante la fe del Notario Público No. 55 de

Monterrey, Nuevo León, Lic. Jorge Maldonado Montemayor.

EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:

COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A.U.:

I.

Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las leyes de España y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones

derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario de CEPSA E.P. MÉXICO, S.

DE R.L. DE C.V., en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la Sección III de

las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Producción Compartida para la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Aguas Someras, lo cual se acredita mediante

la Escritura de Constitución No. 2,028, de 26 de septiembre de 1929, otorgado ante la fe del

Notario de Madrid Mateo Azpeitia Esteban, así como la certificación de 23 de febrero de

2015 emitida por el registrador mercantil del Registro Mercantil de Madrid. Dicha Compañía

elevó a público su condición de sociedad de socio único mediante la escritura 1,417 de 14 de

septiembre de 2011, ante la fe del notario de Madrid Carlos Solis Villa, y de acuerdo con las

exigencias de publicidad establecidas por las leyes vigentes en España relativas a la condición

de unipersonalidad de las sociedades de capital, determinó la unipersonalidad de

COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A.

3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

II.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante poder protocolizado en la Escritura Pública No. 12,522, Libro

301, de fecha 25 de abril de 2018, otorgada ante la fe del Notario Público No. 55 de

Monterrey, Nuevo León, Lic. Jorge Maldonado Montemayor.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1.

DEFINICIONESEINTERPRETACIÓN

1.1



Definiciones.



Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los

significados mencionados a continuación:

"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico de

Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y

equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades

Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual

afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad

con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad

Aplicable y el Sistema de Administración.

"Actividades Petroleras" significa el Reconocimiento y Exploración

Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono

que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"Aüo" significa un año calendario.

"Aportación Anual" significa el monto total del cálculo anual de las

aportaciones para las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie, en la

cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo

las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este Contrato no le concede al Contratista

4

~

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo,

y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

"Área de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del

subsuelo o cienes estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del

Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

"Área de Evaluación" significa la extensión completa de la estructura en la

que se realizó el Descubrimiento.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales autónomos del Estado.

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de

presión.

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas

por la CNH.

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de

energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.

"Campo" significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno 0

múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos

geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más

yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato de roca impermeable o

lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente

Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y nti es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando

acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas,

huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres

por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas

laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de

la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no

5

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capita] o financiamiento).

"Comercializador" significa la Persona contratada por la CNH, de

conformidad con la Ley de Hidrocarburos, para prestar a la Nación el servicio de

comercialización de Hidrocarburos correspondientes al Estado cpmo resultado del presente

Contrato.

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos



y componentes de Hidrocarburos más pesados.



"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación

del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes

en el que exista producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, la porción de la

producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Contratista tiene

derecho a recibir en dicho Mes de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.3 y en el Anexo

3.

"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes la

porción de la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el

Estado tiene derecho a recibir en dicho Mes, así como aquellas otras contraprestaciones que

le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.2 y en el Anexo 3.

"Contratista" significa en forma conjunta las Empresas Participantes.

"Contrato" significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos en Aguas Someras bajo la Modalidad de Producción Compartida,

incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente

Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus

términos y condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o

nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores osus equivalentes, del

Contratista; (ü) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa

Participante, y (üi) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato

o de cualquier otra forma.

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número

CNH-R03-CO1/2017 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 29 de

septiembre de 2017.

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"Costos Elegibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente

indispensables para la realización de las Actividades Petroleras, incurridos a partir de la

Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con los

requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8 y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaria de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Elegibles incluidos en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido

efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los Anexos 4,

7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación del Contrato.

"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por eI Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" significa el pago mensual

en Favor del Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan

de Desarrollo aprobado por la CNH, conforme a lo establecido en el presente Contrato y

demás Normatividad Aplicable.

"Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos

ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector

hidrocarburos identificados y documentados: (i) mediante la presentación de resoluciones en

firme de autoridad competente; o (ii) en la Línea Base Ambiental por el Contratista de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales

por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 15.4.

"Descubrimiento" significa cualquier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación

exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos.

"Descubrimiento Comercial" significa un Descubrimiento declarado por el

Contratista con tal carácter a la CNH, de conformidad con la Cláusula 6.1.

"Descubrimiento Sub-salino" significa un Descubrimiento por métodos

directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el que

existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.

"Día" significa un día natural.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

"Día Hábil" significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y

cualqúier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y

cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.

"Dólares" o "EUAS" significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos

de América.

"Empresas Participantes" significa cada uno de PEP y CEPSA MÉXICO

incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al

presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista,

cualquier referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes", "las

Empresas Participantes", o referencias similares, se entenderá que significan "el Contratista".

"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.

"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.7 y la Normatividad Aplicable.

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización

y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i)

actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii)

estudios geológicos y geofísicos; (üi) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de

Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para

optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que el Contratista

deberá entregar a la Secretaría de Energía, en términos de lo dispuesto por la Normatividad

Aplicable, el cual contiene la identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área

de influencia de un proyecto en materia de Hidrocarburos, la identificación, caracterización,

predicción y valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo

y las medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen

de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,

descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección

y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el

acondicionamiento yseparación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018

dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso,

Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato.

"Fideicomiso de Abandono" significa el fideicomiso de inversión que tiene

que abrir el Contratista y que tiene como fin el crear una reserva para fondear las operaciones

de Abandono en el Área Contractual, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 19.3.

"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se

encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

"Garante" significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las

Empresas Participantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o

que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa

Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa efectiva a la suscripción del presente

Contrato, previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el

Garante de cada una de las Empresas Participantes de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 18.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para

exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de la Garantía de

Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace

referencia la Cláusula 21.

"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

contexto del Contrato, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Primer Período

Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.

"Garantía de Cumplimiento Inicial" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos

adquiridos para cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa

Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración.

"Garantía del Primer Período Adicional" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento del Incremento en el

Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración, así como el

compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de Exploración.

"Garantía del Segundo Período Adicional" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento del compromiso adicional

de trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración.

"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o

del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que

usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y

ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.

"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en

la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente

en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas

cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición

en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.

"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.

"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar

a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por laque se adjudicó el presente Contrato.

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ÁRF,A CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TMV-04/2018

"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no

limitativa: información geológica, geofisica, petrofisica, petroquímica y geoquímica,

incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control

geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de

datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;

adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se

obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada

con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras,

así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestmctura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas

Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pmebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento,

compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de

Hidrocarburos.

"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las

Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el

entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las

obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Interés de

Participación.

"Inventario de Activos" significa la lista de Pozos y líneas de descarga,

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista

lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

modificarse una vez que se determine su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014,

incluyendo sus reformas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-R03-LO1/2017.

"Límite de Recuperación de Costos" significa el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en

cualquier Período, y que determina la proporción máxima del Valor Contractual de los

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Hidrocarburos, que podrá destinarse a la Recuperación de Costos Recuperables durante dicho

Período, conforme a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.

"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones

de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la

ejecución de las actividades previstas en el Contrato.

"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,

artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales,

plantas, infraestructura yotras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas

de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las

Instalaciones de Recolección.

"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse

de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.

"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado y la

Contraprestación del Contratista.

"Mejores Prácticas de la Industria" significan los métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,

Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un Griterío razonable

y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la

Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de

Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración

y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos,

disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas ydemás

normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier

naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios,

recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por

cualquier Autoridad Gubernamental.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los

que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir

con los trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente,

un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, alguno de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado

como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos

de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la

profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Operador" significa PEP.

"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las

Empresas Participantes.

"Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de

afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos

que el asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a

la Fecha Efectiva o a la terminación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas

como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o

mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el

número de Días que efectivamente operó el Contrato.

"Período de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por

cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

"Período de Evaluación" significa la duración del Programa de Evaluación

de hasta veinticuatro (24) meses contados a partir de la aprobación de dicho programa.

"Período de Exploración" significa el periodo concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del

Período de Evaluación (de haberlo).

"Período Inicial de Exploración" significa el período concedido al

Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,

Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo,

incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier

organismo o agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y

temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.

"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas, a desarrollar durante el Período de Desarrollo de conformidad

con la Normatividad Aplicable.

"Plan de Exploración" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas a desarrollar durante el Período de Exploración de conformidad

a la Normatividad Aplicable.

"Plazo Adicional" significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del

presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

"Porcentaje de Recuperación de Costos" significa el porcentaje indicado en

el Anexo 3.

"Pozo" significa la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades,

llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de Hidrocarburos del

yacimiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación, trayectoria o

función.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Presupuesto" significa una estimación de los Costos de todas las partidas

incluidas en un Programa de Trabajo, y que incluye como mínimo el desglose de las partidas

presupuestales correspondientes atada una de las categorías de las Actividades Petroleras.

"Primer Período Adicional de Exploración" significa la ampliación del

Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales siguientes a la terminación dei

Período Inicial de Exploración.

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de

contabilidad, registro y Recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente

Contrato como Anexo 4.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida

en el Área Contractual con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa de Evaluación" significa el programa de actividades de

Evaluación respecto de un Descubrimiento dentro del Período de Evaluación.

"Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado que

especifique las Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el

período aplicable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada actividad

descrita en dicho programa.

"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período

Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un

programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el

Período de Exploración.

"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,

en su caso, hasta los sistemas de transporte.

"Reconocimiento y Exploración Superficial" significa todos aquellos

estudios de evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual,

incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento 0

interpretación de información.

"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el

incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

"Recuperación de Costos Recuperables" significa el reembolso del monto

agregado de los Costos Recuperables, que está sujeto aI Límite de Recuperación de Costos,

de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.4 y en el Anexo 4.

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.



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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

"Reglas de Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las

involucradas

en una transacción son independientes y participan en igualdad de

partes

condiciones por interés propio.

"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y

económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas

de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público.

"Segundo Período Adicional de Exploración" significa la ampliación del

Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales siguientes a la terminación del

Primer Período Adicional de Exploración.

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados ydocumentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del

desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,

seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las

Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 20.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el

Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que

se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre

y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período

que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que

efectivamente operó el Contrato.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo

de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos

para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

"Utilidad Operativa" se determinará para cada Año de conformidad con lo

establecido en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de

multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ü)

el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar,

en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ü) el volumen

medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ü) el volumen de Petróleo

medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el

Anexo 3.

1.2



Sin¢ular y Plural.



Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singular como en plural.

1.3



Encabezados v Referencias.



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados

únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como

referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.



CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1



Modalidad Producción Compartida.



El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras

bajo la modalidad de contratación de producción compartida en aguas someras, por parte del

Contratista dentro del Área Contractual, a su exclusivo costo y riesgo, de conformidad con

la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones

del presente Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones en favor del Contratista

señaladas en la Cláusula 17.3.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de

las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las

Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato

y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún

tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes en lo individual

y el Contratista reconoce que no ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad

Gubernamental respecto a que: (i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

darse algún Descubrimiento, éste será considerado un Descubrimiento Comercial, ni que (üi)

recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra

durante la realización de las Actividades Petroleras.

2.2



No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no confiere a las Empresas Participantes en lo individual o al

Contratista derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales

son y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso

los recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual(sean o no

descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en

virtud del Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción

de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales

distintos a Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince (I S) Días

siguientes de dicho descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho

de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato 0

cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a

Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar

acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o

contrato para explotar o utilizaz recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual,

en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3



Intereses de Participación.

Los [ntereses de Participación de las Empresas Participantes son los



siguientes:

Empresa Participante



Interés de Participación



PEP



80.00%



CEPSA MÉXICO



20.00%



Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del

Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la

Cláusula 25.

2.4



Responsabilidad Solidaria.



Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este

Contrato independientemente de su Interés de Participación.

2.5



Operador.



El Operador de este Contrato deberá cumplir con las obligaciones del

Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las

18

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos

operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el Operador

por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus

obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las

Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.

Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como

su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a

la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que

cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de

las Empresas Participantes.

2.6



Cambio de Operador.



Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá

renunciar a su condición, previa autorización de la CNH de conformidad con lo establecido

en la Cláusula 25 del presente Contrato y la Normativídad Aplicable. En caso que la CNH

no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se entenderá en

sentido favorable.

2.7



Reporte Contable de Beneficios.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, 1as Empresas Participantes

podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios

esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1



Videncia.



Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

términos y condiciones del presente Contrato, la duración será de treinta (30) Años a partir

de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las disposiciones que por su

naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del mismo, incluyendo, sin

limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.

3.2



Prórroga.



A partir del quinto Año previo a la terminación del plazo del Contrato y

siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá

solicitar a la CNH hasta dos (2) Plazos Adicionales para una parte o la totalidad de las Áreas

de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

(a)

Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años

o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(b)

El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho

antes

(18) Meses

de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del

Plazo Adicional.

Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la

(c)

CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo de conformidad con la

Nonnatividad Aplicable.

El Contratista deberá comprometerse a mantener la Producción

(d)

Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.

La CNH resolverá sobre las solicitudes de prórroga del Contratista, revisando,

en su caso, las condiciones técnicas y de operación del Área Contractual En caso que la CNH

autorice la prórroga, el Plan de Desarrollo deberá modificarse para reflejar tales condiciones

de conformidad con lo establecido en este Contrato.

3.3



Etapa de Transición de Arranque.



A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento

veinte (120) Días en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al Contratista

por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá modificarse

en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH hasta por

sesenta (60) Días adicionales.

Lo anterior se conducirá conforme a la Normatividad Aplicable y a lo

siguiente:

(a)

Entrega de Información del Área Contractual La CNH proporcionará

al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el estudio de

impacto social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la información relativa a

Pasivos Sociales.

(b)

Pozos y lineas de descarga. El Contratista determinará y documentará

la utilidad de los Pozos y líneas de descarga en el Área Contractual.

En caso de existir Pozos y líneas de descarga distintos a aquellos descritos en

el Anexo 9 Inventario de Activos, el Contratista deberá documentar su existencia y

determinar si son útiles para las Actividades Petroleras.

En tanto se determina la no utilidad de conformidad con este inciso (b), todos

los Pozos y líneas de descarga serán considerados útiles para las Actividades Petroleras

dentro del Área Contractual incluyendo aquellos que, en su caso, se documenten después de

esta Etapa de Transición de Arranque.

Los Pozos y líneas de descarga determinados como no útiles por eI Contratista

no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a su Abandono

~'... ~



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

(c)

Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que

el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que

no sean útiles para las Actividades Petroleras.

(d)

Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la

Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la

Normatividad Aplicable.

El resarcimiento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario

que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual

deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la información

que sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula

3.3.

(e)

Linea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que

permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina

la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de

identificar los Daños Preexistentes.

(f)

Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes

aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de

conformidad con el inciso (e) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales

por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 15.4. La CNH con asistencia técnica

de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o

asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.

(g)

Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total

responsabilidad sobre el Area Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles

para las Actividades Petroleras, excluyendo: (i) los Pasivos Sociales reportados conforme al

inciso (a) de la presente Cláusula, y (ü) Daños Preexistentes determinados de conformidad

con Io previsto en la Cláusula 15.4 de este Contrato y en la Normatividad Aplicable. Sin

perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de cualquier daño que cause a los

Pozos y Materiales, así como a los materiales que se encuentren dentro del Área Contractual,

y a los Pozos y líneas de descarga declarados no útiles hasta su Abandono conforme al inciso

(c) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales ocasionados durante la realización de las

Actividades Petroleras.

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 19, el Contratista podrá en

cualquier momento renunciar a la totalidad o alguna parte del Área Contractual, y con ello

dar por terminado este Contrato en relación con la parte del Área Contractual en cuestión,

mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo menos

tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no

afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para

el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes

de conformidad con la Cláusula 4; (ü) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo

establecido en la Cláusula 19 y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente

Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a

recibir indemnización alguna.



CLÁUSULA 4.

EXPLORACIÓN

4.1



Plan de Exploración.



Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el

Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de

Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades

previstas para el Período de Exploración e incluirá la solicitud de autorización del Sistema

de Administración a implementar ingresada a la Agencia.

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del

plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en

seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (ü)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la

Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones

operativas y los ajustes correspondientes al Ptan de Exploración para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable.



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

4.2



Período Inicial de Exploración.



El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,

al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración. El

Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exploración la totalidad o una parte

de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en

su caso, realizarlas en el Primer Período Adicional de Exploración. Asimismo, podrá llevar

a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos de los Programas de Trabajo y

Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serán acreditadas en caso que la CNH

otorgue el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de

Exploración de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 4.3 y 4.4.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de

Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

AI finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista tendrá derecho a

dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito a la CNH en

términos de lo previsto en la Cláusula 3.4.

4.3



Primer Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, el Primer Período Adicional de

Exploración. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i) haya

cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración; (ii)

se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el

Período Inicial de Exploración, y (üi) se comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las

Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Primer Período

Adicional de Exploración de conformidad con el Anexo 5. La CNH aprobará dicha

ampliación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes mencionadas, siempre que

el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás obligaciones conforme al presente

Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía del Primer Período Adicional

dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el

Primer Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Período de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4



Secundo Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración, el Segundo Período

Adicional de Exploración. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso

que: (i) haya concluido las Unidades de Trabajo comprometidas en el Primer Período

Adicional de Exploración, y (ii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo

equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Segundo Período Adicional de

Exploración de conformidad con la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha

ampliación en caso que se cumplan las dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que

el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás obligaciones conforme al presente

Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional

dentro de los siguientes diez (]0) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el

Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de

conformidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud

deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo

previsto en esta Cláusula 4.4.

4.5



Actualización del Plan de Exploración.



El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de

conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista

podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración. La CNH

podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones

sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que no excederá los ciento veinte

(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en términos de la Normatividad

Aplicable.



24



~

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

4.6



Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.



En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de

Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, el Contratista

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (10,000) Dólares por

Día de retraso.

4.7



Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

conformidad con las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena

convencional:

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

(a)

ejecutadas del Programa Mínimo de Trabajo al término del Período Inicial de Exploración,

así como las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en

caso que al Contratista no se le haya otorgado el Primer Período Adicional de Exploración al

término de dicho período, de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 y en el Anexo 5, hasta por el monto

de la Garantía de Cumplimiento Inicial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Período Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (a) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Prímer Período Adicional.

(c)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Segundo Período Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (b) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.

En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

(d)

conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al

término del Período Inicial de Exploración, Primer Período Adicional de Exploración o

Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas

convencionales que correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (c) de esta Cláusula 4.7.

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los

(e)

montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al

Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período

Inicial de Exploración, Primer Período Adicional de Exploración o Segundo Período

Adicional de Exploración, según sea el caso.

Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el

Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (c), o en el caso

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (e) de esta

Cláusula 4.7, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos

adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo

.Período Adicional de Exploración.

4.8



Pruebas de Formación.



El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios

técnicos relativos a cualquier prueba de formación, incluyendo aquellos datos que surjan

directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.

4.9



NotiCcación de Descubrimiento.



El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá

notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Información Técnica disponible relacionada con el

Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (ii) un

reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible

programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de

la notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.



CLÁUSULA 5.

EVALUACIÓN

5.1



Evaluación.



En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el

Contratista presentará para la aprobación de la CNH el Programa de Evaluación, en un plazo

de hasta noventa (90) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo

caso aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.

5.2



PrOQrama de Evaluación.



El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula

5.1 y la Normatividad Aplicable deberá establecer el contenido de las actividades de

Evaluación que llevará a cabo durante el Período de Evaluación. El Programa de Evaluación

del Descubrimiento deberá cubrir el Área de Evaluación, y elaborarse conforme a la

Normatividad Aplicable, con un alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento

puede ser considerado un Descubrimiento Comercial.



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Cualquier Programa de Evaluación podrá contemplar la reevaluación de

cualquier Descubrimiento dentro del Área Contractual que no haya sido declarado como

Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de

Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas

en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible

conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga

en términos de la Normatividad Aplicable.

La CNH resolverá sobre la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que la CNH niegue la aprobación del Programa de Evaluación

propuesto, la CNH fundará y motivará su resolución.

5.3



Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.



El Contratista deberá hacer uso comercial o aprovechar, de conformidad con

la Normatividad Aplicable, los Hidrocarburos obtenidos durante cualquier prueba realizada

para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción. Lo anterior

sin perjuicio del pago de Contraprestaciones correspondientes adichos Hidrocarburos de

conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

5.4



Informe de Evaluación.



A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la terminación del Período

Evaluación

para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la CNH un

de

informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de

Evaluación, de conformidad con la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 6.

DESARROLLO

6.1



Descubrimiento Comercial.



Durante el Período de Evaluación y hasta sesenta (60) Días después de la

terminación de dicho Período, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el

Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá

presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con

lo previsto en la Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando

actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

conforme al Plan de Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del

Período de Exploración o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO 1 -G-TM V-04/2018

el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de

un Descubrimiento Comercial deberá incluir la delimitación y características del Área de

Desarrollo, la cual deberá contar con la aprobación de la CNH.

El plazo para la presentación del Plan de Desazrollo iniciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.

6.2



Plan de Desarrollo.



Dentro de los dieciocho (18) Meses siguientes a la declaración de un

Descubrimiento Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el

Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad

del Área de Desarrollo; (ü) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para

obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las

Mejores Prácticas de la Industria; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas

Natural con•espondiente ylos mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,

y (iv) elaborarse de conformidad con la Normatividad Aplicable. La CNH otorgará o negará

su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento

veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la

Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo

establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

6.3



Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a

cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se

modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ü) se modifican los

programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el

Área de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida

excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación

entre los Pozos;(v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores

Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,

protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no

incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un

programa de transferencia de tecnología; (vü) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla

con cualquier disposición de este Contrato; (vüi) se incumpliría con la Normatividad

Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección

ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental

que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto

adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría

de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.

6.4



Actualización del Plan de Desarrollo.



El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con

e) Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de

Desazrollo, en términos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación

de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito

de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no

excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

6.5



Actividades de Exploración Adicionales.



Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (i) de la Cláusula 7.1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista

deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con

el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico, con el Programa de Trabajo y Presupuesto

correspondiente. Lo anterior de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la

Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1



Re81as de Reducción y Devolución.



El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:

Si el Contratista ejerció el derecho de terminación previsto en la

(a)

Cláusula 4.2 al finalizar el Período Inicial de Exploración, el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual.

Si al Contratista no se Ie concedió el Primer Período Adicional de

(b)

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(c)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Período Inicial

de Exploración.

(d)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de

Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Período Inicial de Exploración,

no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Periodo Inicial

de Exploración.

(e)

Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración el Contratista deberá

devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un

Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

(f)

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período

Adicional de Exploración.

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

(g)

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de

Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el Primer Período Adicional de

Exploración, no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho

Primer Período Adicional de Exploración.

(h)

Al finalizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que

no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por

la CNH.

AI finalizar el o los Períodos de 'Evaluación correspondientes, el

(i)

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) de las Áreas de Evaluación

de que se trate si: (i) conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial; o si: (ü) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no

presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, o (üi) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato

Q)

el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%)

'



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de

Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

(k)

AI darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por

ciento (100%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de

Desarrollo.

7.2



No Disminución de Otras Obligaciones.



Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de

Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.

7.3



Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.



En el caso excepcional de la notificación de un Descubrimiento Sub-salino, el

Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH, hasta con sesenta (60) Días previos a

la terminación del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración o del Segundo Período Adicional de Exploración, según corresponda, una

disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7.1 (b) o (e). Dicha solicitud deberá

estar acompañada de un programa de trabajo y compromiso de inversión adicional

debidamente garantizado que justifique la retención del área donde se localizó dicho

Descubrimiento Sub-salino.



CLÁUSULA 8.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1



Per51 de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial

Regular, el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción de

conformidad con la Normatividad Aplicable. Los Programas de Trabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

8.2



Instalaciones.



El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción,

instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y

cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de

conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los

Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de

acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las

recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 9.

UNIFICACIÓN

9.1



Procedimiento de Unificación.



El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos

suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible

existencia del yacimiento compartido; (ü) las características generales de dicho yacimiento

compartido; (üi) los estudios geológicos, geoñsicos y demás utilizados para determinar la

posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de Programa de

Trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista

y el o los terceros involucrados, y (v) la información adicional que el Contratista considere

necesaria.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(a)

La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información

correspondiente, el dictamen técnico sobre ta posible existencia del yacimiento compartido.

(b)

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con hasta diez (]0) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de

Hacienda el dictamen que al efecta elabore la CNH, y demás información que considere

necesazia a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(c)

Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría

de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la

unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en

la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta

ciento veinte (L20) Días Hábiles para remitir dicha información.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

en

información referida

el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad

Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se

llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que

concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH

podrá aprobaz al operador designado para la realización de actividades de Exploración y

Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo

correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades

desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán

consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento

en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.

9.2



Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.



De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el

yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificaz a

la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia

de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la

perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate

excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de

Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las

Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato

para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a

consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos

compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de

Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en

relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.



CLÁUSULA 10.

PROGRAMAS DE TRABAJO

10.1



Programas de Trabajo.



El Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación Programas de

Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo el Abandono. La

CNH resolverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no excederá

los treinta (30) Días a partir de que reciba la información necesaria. Los Programas de

Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar

y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Período de Exploración,

los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínímo de Trabajo, el

Incremento en el Programa Mínimo y el Plan de Exploración, mientras que durante cualquier

Período de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo

respectivo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la

Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y

condiciones previstos en el presente Contrato.

En el caso del primer Programa de Trabajo del Período de Exploración o

Período de Desarrollo, su aprobación se otorgará de manera simultánea con la aprobación del

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Plan de Exploración o Plan de Desarrollo, según corresponda, de conformidad con lo

establecido en las Cláusulas 4.1 y 6.2.

La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso que el

Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa

Mínimo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional

de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso; (ü) los

Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de

Desarrollo o el Plan de Exploración aprobados, o (iii) el Programa de Trabajo no se ajuste a

las Mejores Prácticas de la Industria.

10.2



Programas de Trabaio del Período de Exploración.



El primer Programa de Trabajo del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploracíón para la aprobación de la CNH. Dicho primer

Programa de Trabajo del Período de Exploración deberá cubrir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el primer año contractual y durante el resto del Año en el que termine eI

primer año contractual. A partir de ahí, el Contratista deberá presentar el Programa de

Trabajo de cada Año, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.

10.3



Programas de Trabaio del Período de Desarrollo.



El primer Programa de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el resto del Año en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las

Actividades Petroleras a realizarse durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar

el Programa de Trabajo de cada Año subsiguiente, o su actualización, a más tardar el 30 de

septiembre del Año inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el

Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año

aplicable y la proyección de producción total del Descubrimiento Comercial durante la

vigencia del Contrato.

10.4



Observaciones de la CNH.



La CNH comunicará al Contratista cualquier observación que tuviera sobre

cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los Programas de Trabajo si éstos

cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el

Plan de Exploracíón y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ü) las estipulaciones

previstas en los Procedimientos de Contabilidad y los demás términos y condiciones del

presente Contrata; (üi) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de

Administración, y (v) la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier

Programa de Trabajo que hubiera sido observado o que hubiera recibido comentarios por

parte de la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no

podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto

en caso de emergencia conforme a la Cláusula 23.5. Sin menoscabo de la facultad de aprobar

los Programas de Trabajo por parte de la CNH, el Contratista será quien proponga las

soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de los Programas de Trabajo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la

Normatividad Aplicable.

10.5



Actualizaciones alos Planes de Trabajo.



De ser útil para las Actividades Petroleras, el Contratista podrá solicitar a la

CNH su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con

la Normatividad Aplicable. Dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios

de la modificación propuesta y contener una comparación entre el nuevo Programa de

Trabajo y el aprobado por la CNH, así como cualquier otra información requerida conforme

a la Normatividad Aplicable. La CNH formulará y comunicará al Contratista cualquier

objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en el

entendido que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones

son conformes con los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Exploración, y en su

caso, el Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, el Sistema de

Administración y la Normatividad Aplicable.

En caso que el Contratista identifique la posible existencia de un

Descubrimiento Sub-salino, el Programa de Trabajo presentado por el Contratista para

aprobación de la CNH o aquel Programa de Trabajo que se modifique de conformidad con

esta Cláusula 10.5, deberá preverla adquisición y procesamiento de tecnologías adecuadas

para la confirmación de dicho Descubrimiento Sub-salino, de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria.



CLÁUSULA il.

AVANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

11.1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una

vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará

obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las

especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen

Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

11.2



Reportes de Perforación y Geofísicos.



Durante la perforación de cualquíer Pozo y hasta la terminación de las

actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Normatividad Aplicable.

11.3



Informes de Avance.



El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

11.4



Actividades Exentas de Aprobación.



Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la

CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de

Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los

detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el

Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.



CLÁUSULA 12.

PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES

12.1



Presupuestos.



El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CNH, conforme a los

Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la

implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de

dichos Programas de Trabajo. La CNH resolverá sobre la propuesta de los Presupuestos de

manera simultánea a la aprobación del Programa de Trabajo correspondiente. Todos los

proyectos de Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con

los requisitos de este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los

proyectos de Presupuestos deberán: (i) denominarse en Dólares; (ü) incluir un estimado

pormenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Petroleras

descritas en el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto; (iii) incluir el

calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisa

utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la

CNH la evaluación adecuada de los mismos con base en los Procedimientos de Contabilidad

y el catálogo de Costos, incluido en el Anexo 4. Además, el Contratista deberá proveer los

documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los proyectos de Presupuestos

deberán ser congruentes con el Plan de Exploración o el Plan de Desarrollo, según sea el

caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

12.2



Presupuestos de Exploración.



El primer Presupuesto del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploración. Dicho primer Presupuesto deberá incluir los

Costos a incurrirse durante el primer año contractual y los Costos a incurrirse durante el resto

del Año en el que termine el primer año contractual. El Contratista deberá presentar el

Presupuesto de cada Año subsiguiente, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato

anterior.

12.3



Presupuestos de Desarrollo.



El primer Presupuesto de cualquier Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho primer Presupuesto

deberá incluir los Costos a incurrirse durante el resto del Año en que se declare un

Descubrimiento Comercial y durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar el

Presupuesto de cada Año subsiguiente a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato

anterior.

12.4



Actualizaciones.



El Contratista no podrá realizar ninguna modificación al Presupuesto

aprobado sin el consentimiento de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al

Presupuesto deberá ser congruente con la Cláusula 10.5, y en su caso, deberá contener la

justificación de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.

12.5



Contabilidad de Costos del Contratista.



Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en

el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.

12.6



Costos Recuperables.



Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán

considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumplen con lo

establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los

Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que el Contratista

tiene autorización técnica para realizar las actividades contempladas por los Programas de

Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una

vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, cualquier Costo

efectivamente incurrido podrá ser considerado Costo Recuperable, solo si éste cumple con

todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda,

vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, y los Arocedimientos de Contabilidad.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~"



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

12.7



Procura de Bienes y Servicios.



Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá

cumplir con lo establecido en el Anexo 7.

12.8



Obligación de Mantener Registros.



El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades

Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros

estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y audi[ados

por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la

Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminación del presente Contrato.

12.9



De las Operaciones del Contratista con Terceros.



El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaría de Hacienda o Va CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier

contrato de procura de bienes y servicios que el Contratista suscriba a partir de la

adjudicación de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de

procura de bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del

Contrato y cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso

mencionado en la presente Cláusula.



CLÁUSULA 13.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

13.1



Procedimientos de Medición.



El Contratista deberá proponer a la CNH en el Plan de Desarrollo para

aprobación los procedimientos que deberán regular la programación, Almacenamiento, y la

medición y monitoreo de calidad y volumen de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de

Medición, de conformidad a la Normatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

13.2 Instalación, Operación, Mantenimiento v Calibración de los Sistemas de

Medición.

La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de

medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH y de conformidad con

lo dispuesto en la Normatividad Aplicable.

13.3



ReEistros.



El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los

mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la

Normatividad Aplicable.

13.4



Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.



Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto 0

calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo y/o realizar los ajustes para

corregir la inexactitud de las mediciones conforme a lo establecido por la Normatividad

Aplicable.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período durante el cual se

hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, las

mediciones ya con•egidas de conformidad con esta Cláusula 13.4 serán utilizadas para

recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo establecido en el

Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se

requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del

Contratista, dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

El Contratista deberá sujetarse a lo previsto en la Normatividad Aplicable con

respecto al reemplazo del Sistema de Medición, así como, el acceso que deberá permitir a la

CNH para llevar a cabo la supervisión en el marco de sus facultades a dicho sistema.

13.5



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Punto de Medición podrá ubicarse fuera del Área Contractual de

conformidad con lo dispuesto en la Normatividad Aplicable. En caso que se prevea que el

Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al

Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH

un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el

Anexo ]0. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente en términos de la Normatividad

Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 14.

MATERIALES

14.1



Propiedad y Uso de Materiales.



Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a

las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación

libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por cualquier

motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin

perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,

teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades

Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VH y 33 de la Ley de ingresos Sobre

Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH

o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá

llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.

14.2



Materiales Exentos de Transferencia.



Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 14.1: los

Materiales Muebles; los Materiales arrendados por el Contratista, los Materiales que presten

servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del

servicio correspondiente, sin perjuicio de Io establecido en el Anexo 10 y siempre que se

cuente con las autorizaciones o permisos de conformidad con la Normatividad Aplicable, así

como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores

y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas Participantes.

14.3



Arrendamiento.



El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades

Petroleras siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en

caso determinación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH tendrá la

opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero designado

por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento

original. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, el

Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender

el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH. El Contratista no podrá arrendar

las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar

servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo

previsto en el Anexo 10.



40

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



r< ,~f



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018

14.4



Opción de Compra.



El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos de arrendamiento de

Materiales que contengan opción de compra, establezcan que la misma podrá ser ejecutada

ya sea por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. En su caso, la CNH podrá

solicitar al Contratista la ejecución de dicha opción de compra.

14.5



Disposición de Activos.



El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar, dar en garantía, ni de

cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de

acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición

de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.



CLÁUSULA 15.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

15.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista



deberá:

(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo, los

Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como

todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración

y la Normatividad Aplicable;

Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y

(b)

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros

(c)

y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las

Actividades Petroleras;

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

(d)

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la

(e)

realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;

Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente

(f)

respecto de sus Obligacíones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable,

así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

consecución del mismo, y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades

a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones

(g)

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos

en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas

sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos,

geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información

similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h)

Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal, registros completos en ftsico y en electrónico de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(j)

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de

recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las

Actividades Petroleras;

(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que

pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de

yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(I)

Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por

el Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos

de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretaría de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar

inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y

libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras

y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de

Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o)

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las

Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de

Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;



42

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(p)

Emplear personal calificado, así como Materiales

punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;



y



tecnología de



(q)

Adoptaz y asegurarse que los Subcontratistas apliquen médidas

apropiadas para proteger la vida, descubrimientos azqueológicos y medio ambiente, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(r)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar

daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el

detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s)

Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos

judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato 0

con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante

juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;

(t)

Presentar su Evaluación de Impacto Social, conforme a la

Normatividad Aplicable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de

atención a reclamaciones y/o de gestión social;

(u)

Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,

mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(v) PEP y CEPSA MÉXICO deberán mantener al menos las mismas

condiciones financieras, de experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en

las Bases de Licitación para fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato,

con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad

acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se

deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente aI

solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación.

15.2



Aprobaciones de la CNH.



El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma

completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba

revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, Programas de Trabajo o Presupuestos,

lo cual deberá hacer dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido

que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes, Programas de Trabajo 0

Presupuestos en caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo,

el Incremento en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el

Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, o

43

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(ü) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo

anterior, sin perjuicio de Io previsto en la Normatividad Aplicable.

15.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, Protección al

Ambiente y Salud en el Trabado.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección

ambiental y salud en el trabajo previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores

Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos,

concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños

Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención

en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el

trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable.

Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 15.3

y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando

la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

(b)

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros

ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las

Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad

Aplicable;

(c)

Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d)

Emp{ear

personal

calificado,

Materiales,

procedimientos

operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores

Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando

la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;

(e)

Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



A



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(t)

Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y

resarcimiento que correspondan;

En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato

las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,

caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la

Normatividad Aplicable;

(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo

sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia

oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su

competencia, de acuerdo a lo establecido en eI Sistema de Administración, y (iii)

comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

(h)

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización

del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el

Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Contratista será responsable del Daño Ambiental en el Área Contractual

que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido

en la Cláusula 15.4 y la Normatividad Aplicable.

15.4



Daños Preexistentes.



El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea

Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto

en la Cláusula 3.3, inciso (e) y la Normatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180)

Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia

un informe detallado de la Linea Base Ambiental, incluyendo la identificación de cualquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocasión previa autorización de

la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la

Agencia podrán objetar los Daños Preexistentes identificados por el Contratista dentro de los

noventa (90) Días siguientes a la recepción del informe. Durante dicho período, la CNH y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de

conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

45

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Concluido el período de noventa (90) Días siguientes a la recepción del

informe, en un plazo no mayor a treinta (30) Días, la CNH y la Agencia determinarán la

existencia de los Daños Preexistentes de conformidad a la Normatividad Aplicable y

deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños

Preexistentes, lo cual será notificado al Contratista dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la determinación de los mismos.

Asimismo, se determinarán como Daños Preexistentes aquellos

documentados mediante resoluciones en firme de autoridad competente y en consecuencia,

desde el momento de su presentación, se deslindará de toda responsabilidad ambiental al

Contratista respecto de dichos Daños Preexistentes. No obstante que se reconozca la

existencia de dichos daños, los Daños Preexistentes documentados mediante resoluciones en

firme de autoridad competente, deberán estar incluidos en la Línea Base Ambiental.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 27.2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental

respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en

esta Cláusula 15.4 y la Normatividad Aplicable.

15.5



Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista

de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso

o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no

interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente

posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad

Aplicable.



CLÁUSULA 16.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

16.1



Hidrocarburos de Autoconsumo.



El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),

como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por

los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá

quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir

o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la

Normatividad Aplicable.



46

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

16.2



Comercialización de la Producción del Contratista.



Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar los

Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, debiendo

contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de

conformidad con la Normatividad Aplicable.

16.3



Comercialización de la Producción del Estado.



El Contratista deberá entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición,

la porción de los Hidrocarburos Netos que constituya la correspondiente Contraprestación

del Estado. La CNH podrá, en cualquier momento, cambiar al Comercializador mediante

notificación por escrito enviada al Contratista.

16.4



Disposición de los Subproductos.



En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área

Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos permanecerán bajo la propiédad del Estado. El Contratista deberá indicaz

en el Programa de Trabajo correspondiente el volumen estimado de dichos Subproductos y

la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados,

procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.

16.5



Instalaciones de Comercialización.



En caso que el Contratista construya Instalaciones de Comercialización, el

Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a un Costo razonable, igual acceso alas

Instalaciones de Comercialización para la porción de la producción de Hidrocarburos

correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo de las

Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de

las Instalaciones de Comercialización deberá tomar en cuenta el volumen total de los

Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.



CLÁUSULA 17.

CONTRAPRESTACIONES

17.1



Pagos Mensuales.



Para cada Período, el cálculo, la determinación y el pago de las

Contraprestaciones señaladas en las cláusulas 17.2 y 17.3 se llevarán a cabo de conformidad

con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8.



47

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

17.2



Contraprestación del Estado.



De conformidad con eI Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo 3

correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier Mes estarán integradas por:

(a)



Las Regalías;



(b)



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, y



(c)

El cuarenta punto cincuenta y uno por ciento (40.51%) de la Utilidad

Operativa para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el

Mecanismo de Ajuste.

17.3



Contraprestación del Contratista.

La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, está



compuesta de:

(a)



La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de



Costos), y

(b)

El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,

después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le corresponde al Estado,

conforme el inciso (c) de la Cláusula 17.2.

17.4



Lfmite de Costos Recuperables.



En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato, la porción de la

Contraprestación del Contratista relativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podrá

ser superior al Límite de Recuperación de Costos, determinado conforme a lo establecido en

el Anexo 3.

17.5



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo

3.

17.6



Verificación de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretaría de Hacienda verificar el cálculo y el pago de la

Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda para cada

Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción

de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de

producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción

Comercial Regular, de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.

48

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 18.

GARANTÍAS

18.1



Garantía de Cumplimiento.



El Contratista deberá contar con una Garantía de Cumplimiento Inicial, la cual

deberá cubrir el total de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de

Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, cuyo monto se determinará de conformidad

con el numeral 6 del Anexo 5.

En caso de que le sean aprobados el Primer Período Adicional y/o el Segundo

Período Adicional, deberá presentar:

(a)

Garantía del Primer Período Adicional. Para garantizar el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Incremento en el Programa

Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración y su compromiso adicional

de trabajo para el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo), el Contratista

deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de que la CNH apruebe el

otorgamiento al Contratista del Primer Período Adicional de Exploración pero en todo caso

antes de que inicie el mismo, la Garantía del Primer Período Adicional.

(b)

Garantía del Segundo Período Adicional. Para garantizar el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del compromiso adicional de

trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo), el Contratista deberá

entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de que la CNH apruebe el

otorgamiento al Contratista del Segundo Período Adicional de Exploración pero en todo caso

antes de que inicie el mismo, la Garantía del Segundo Período Adicional.

La Garantía de Cumplimiento deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60)

Días después de la fecha de terminación de cada uno de los Períodos de Exploración previa

verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas al Periodo de

Exploración que corresponde. La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de

Cumplimiento a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y

aplicable con motivo del incumplimiento de los compromisos adquiridos en cada Período de

Exploración.

AI concluir cada Período de Exploración, el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía de Cumplimiento que corresponda una vez que la CNH emita la

constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período de Exploración respectivo.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a sesenta (60)

Días posteriorés a que haya concluido cada Período de Exploración. Dicha devolución

únicamente podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente la Garantía de

Cumplimiento que corresponda al siguiente Período de Exploración que corresponda, en su

caso.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de Cumplimiento se

podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones

garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,

los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.

18.2



Garantía Corporativa.



Cada Empresa Participante deberá contar con una Garantía Corporativa

debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de

conformidad con lo siguiente:

(a)

Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía

Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.

(b)

En casa que el Garante no se trate de la empresa matriz en última

instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados

financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo

equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Participante de que se

trate multiplicado por un monto de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares.

En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de

(c)

Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a dos

mil quinientos (2,500) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su

respectiva Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos dos mil

quinientos (2,500) millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de

montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el

Contratista nunca disminuya de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares. En cualquier

caso, el Garante del Operador deberá garantizar al menos el treinta por ciento (30%) de los

dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares requeridos. Los Garantes que opten por esta

opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato A.

(d)

Durante la vigencia de la Garantía Corporativa, los Garantes deberán

mantener un promedio anual mínimo de capital contable igual o superior a los montos

señalados en el inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto

en el inciso (c). Las Empresas Participantes exhibirán a la CNH, de forma anual durante el

tercer Trimestre de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de

su Garante que muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto

exhibido y aceptado en términos de esta Cláusula.

En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito

de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Participante de que se trate

deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento

de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un

Garante que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso, ofrecer como Garante a

su matriz en última instancia.

50

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable

inferior al monto ofrecido como garantía en eI esquema de montos a cubrir presentado

conforme al inciso (c), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar

dicha disminución a la CNH dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga

conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso

siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH, dentro de los

cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación, una nueva Garantía Corporativa

suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma

empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los términos del inciso (c);

o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por

cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con

alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Contratista, en su conjunto, no

podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscribirá su

Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e)

La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula

21.

La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

Cláusula 19.7.



CLÁUSULA 19.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

19.1



Requerimientos del Programa.



El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada

Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNH deberán

contener una sección relacionada con el Abandono, de conformidad con la Normatividad

Aplicable. Dichas actividades deberán realizarse conforme al Plan de Exploración o Plan de

Desazrollo aprobados por la CNH, al Sistema de Administración y demás actividades

aprobadas por la Agencia, a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad

Aplicable.

19.2



Notificación de Abandono.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.



51

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



l~



Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TMV-04/2018

19.3



Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), en una institución

bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la

opinión favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los

recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones

financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado de inversión

cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear ias

actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión establecidas por el

fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una

reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no

podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier

otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual,

ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma los recursos que

integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

19.4



Fondeo del Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de

cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área

Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

AA~Máximo [Q(PAEJRR)*CAE-IA~]

Donde:

AAc

PAEc



=

=



RR



=



CAE



=



Aportación Anual.

Producción estimada en el Campo para el Año

del cálculo.

Reservas remanentes probadas (1P) al inicio

del Año del cálculo, según lo determine el

Contratista, cuantificadas con base en la

metodología que establezca la CNH en la

Normatividad Aplícable. Estas reservas

remanentes deberán ser consistentes con el

volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el

inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del

Contrato, o (ü) el Año en que se estima se

terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

al inicio del Año del cálculo, estimado

conforme al Plan de Desarrollo aprobado,

según sea modificado. Dicho monto remanente

52

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



ContratoNo. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



IAc



=



se calculará como la diferencia entre el monto

global de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Año

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

(i) la terminación natural del Contrato, o (ü) el

Año en que se estima se terminarán las

actividades de Abandono en el Campo, según

estudios técnicos realizados por el Contratista y

aprobados por la CNH, menos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Año de Calculo (AAAc_i).

Es el interés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IAc = rc * AAAc_i



Donde:

rc



=



AAAc =



Es la tasa de interés aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Año de cálculo,

definido de la siguiente forma:

AAAc = AAAo-i+AAc+IAc-Sc_i.



Donde:

Sc_i



19.5



=



Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para

financiar actividades de Abandono realizadas

en el mismo Año.



Fondos Insuficientes.



La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En

caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos

de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del

Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Fondo, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.

19.6



Sustitución Solicitada por la CNH.



Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018

operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo

Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las

instalaciones en buen estado de funcionamiento, salvo el uso y desgaste normal de las

mismas, así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de

Abandono y a partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier

futura obligación en relación con el uso y Abandono de dichas instalaciones.

19.7



Etapa de Transición Final.



Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para

la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo

la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal

efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la

(a)

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del

Área Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al

menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de

inicio de la Etapa de Transición Final;

(c)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el

subsuelo del área (presión, características lelos fluidos, volúmenes en él, o los yacimientos);

(d)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del

Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la

infraestructura asociada a la producción;

(e)

La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en eI

presente Contrato;

(f)

El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los

Pasivos Sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la

totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(g)

El Contratista deberá realizar la Línea Base Ambiental para identificar

los Daños Ambientales y pasivos ambientales derivados de la conducción de las Actividades

Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, y



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~ d



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(h)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la

Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará

que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ü) ocurra la terminación

anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final

iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o

rescisión, según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el

Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de

los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto

en el inciso (e) de esta Cláusula 19.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante

dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición

Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días, prorrogables hasta por noventa

(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de

los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (c), (d), (f) y (g). Durante

dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad

Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a

satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición

Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y

Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la

Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos

en la Cláusula 27.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere Va presente Cláusula 19.7 y, en su caso, concluido eI Abandono de

conformidad con la Cláusula 19.l, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

correspondientes y de la responsabilidad por el uso de los Materiales transferidos al Estado

en términos de la Cláusula i4.1 del presente Contrato.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de

las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito

de conformidad con lo previsto en la Cláusula 24.6.



~

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 20.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS YCONTENIDO

NACIONAL

20.1



Responsabilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades

Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales

o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos

individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio

de su contratación directa o indirecta.

20.2



Subcontratistas.



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades

Petroleras.

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable.

El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las

Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante

cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.

20.3



Contenido Nacional.

El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a)



En el Período de Exploración:

(1)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de quince

por ciento (15%) del valor de los conceptos señalados en la

Metodología que se hayan adquirido o contratado para las

Actividades Petroleras durante el Período de Exploración.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

será verificado por la Secretaría de Economía aI término del Periodo

Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración y del Segundo Período Adicional de Exploración,

según corresponda, de conformidad con la Metodología y la

Normatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(2)



(b)

(1)



Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,

así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo

los plazos y las etapas aplicables a ambos programas, los cuales

deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de

Economía, de conformidad con la Cláusula 4 de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del

presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido

nacional, iniciarán al momento en que eI Plan de Exploración sea

aprobado.

En el Periodo de Evaluación:

Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de

diecisiete por ciento (17%) del valor de todos los conceptos

señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado

para las Actividades Petroleras durante el Período de Evaluación.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período

de Evaluación, de conformidad con la Metodología y la

Normatividad Aplicable.



(2)



(c)

(1)



Incluir en sus propuestas de Programa de Evaluación un programa

de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes

indicado, así como un programa de transferencia de tecnología,

incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas los

cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la

Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 5, de este

Contrato. Una vez aprobados, los programas se consíderarán parte

integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de

contenido nacional, iniciarán en el momento en que el Programa de

Evaluación sea aprobado.

En el Período de Desarrollo:

Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del

veintiséis por ciento (26%) del valor de todos los conceptos

señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado

durante el Período de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el

cual se incrementará anualmente a una tasa constante hasta alcanzar

el treinta y cinco por ciento (35%) en 2025.

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será

verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y

comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido 0

57

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

contratado durante el Período de Desarrollo de conformidad con la

Metodología y a la Normatividad Aplicable.

(2)



Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,

así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo

los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán

ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de

Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del

presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido

nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea

aprobado,y



(3)



A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología

deberán constituir al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del

valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido

o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que

este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revise

conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.



(d)

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

será verificado por la Secretaría de Economía, de conformidad con la Metodología y la

Normatividad Aplicable.

(e)

El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía durante el

mes de abril de cada año, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional

correspondiente al periodo comprendido del I de enero al 31 de diciembre del año inmediato

anterior en la forma y de conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable. En

caso de incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los

programas de cumplimiento referidos en esta cláusula 20.3, el Contratista deberá pagar por

concepto de pena convencional a la Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor

de los conceptos señalados en la metodología establecida por la Secretaría de Economía para

la medición de contenido nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los

porcentajes mínimos de contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la

Secretaría de Economía, de acuerdo a lo siguiente:

(1)



El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de

Exploración;



(2)



El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de

Evaluación;



(3)



El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del

Período de Desarrollo;



58

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(4)



El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año

del Período de Desarrollo;



(5)



El equivalente al sesenta por ciento (60%) para eI tercer Año del

Período de Desarrollo;



(6)



El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del

Período de Desarrollo, y



(7)



El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Año del

Período de Desarrollo.



En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos

de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de

contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho

excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 20.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar

al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,

fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días

siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(f)

No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

20.4



Preferencia de Bienes v Servicios de Origen Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos

por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando

éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo

cantidad, calidad, disponibilidad y precio, siempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales ylas Administraciones

Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico.

20.5



Capacitación v Transferencia Tecnológica.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de

Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~~



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018

entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y

formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica

aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones

de educación superior.



CLÁUSULA 21.

SEGUROS

21.1



Disposición General.



Las obligaciones, responsabilidades yriesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 2l y, en consecuencia, el alcance de las

obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán

reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratacíón de seguros, garantías o

cualquier otro instrumento financiero o por la falta de contratación o cobertura suficiente de

ellos.

21.2



Cobertura de Seguros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y

efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Normatividad

Aplicable, frente a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas

actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales para ser utilizados en las

Actividades Petroleras conforme a tas Mejores Prácticas de la Industria.

21.3



Destino de los Beneficios.



El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por

concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para

remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados

o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento

financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir

los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha

recepción.



60

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



a

~



f~

IA~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 22.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

22.1



Obligaciones de Carácter Fiscal.



Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de

Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad

Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que

correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad

Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.

22.2



Derechos v Aprovechamientos.



El Contratista estará obligado a pagaz oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y

supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.



CLÁUSULA 23.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

23.1



Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso

en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

23.2



Carga de la Prueba.



La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las

que

la

alegue.

Partes

23.3



NotiTicación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea

posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide

cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera

de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

salvo lo previsto en el Anexo 10. La CNH deberá informarle al Contratista, al Fondo y a la

Secretaría de Hacienda si se reconoce o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo

no mayor a treinta (30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso

Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente

Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan

pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Períodos

de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula

23.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días

sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según

corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 23.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del Contrato supere los cuarenta (40) años.

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente amás

tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la

fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 23.3

o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resolverá

sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (IS) Días Hábiles

siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte

adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la

información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la

CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido

favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los

planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.

23.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el

Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente

Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del

Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el

presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 27.2 y/o 27.5.

23.5



Situaciones de Emergencia o Siniestro.



En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el

Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de

Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias

del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de

preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos

y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y

setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas

por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales

62

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de

cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental

conforme a la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 24.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

24.1



Rescisión Administrativa.



En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa

previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una

vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 24.2, la CNH

podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de

rescisión administrativa previsto en la Cláusula 24.3 y la Normatividad Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Programa de

Evaluación o en el Plan de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de

ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada

ni autorización de la CNH;

El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa

(b)

Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incumplimiento;

(c)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos

y condiciones previstos en la Cláusula 25.1;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida

de producción;

(e)

El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin

Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría

de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo 0

a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del

Contrato;

(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado 0

entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente

Contrato.

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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Para efectos de esta Cláusula 24.1 se entenderá por:

(i)

Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:

(1)



Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial

de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo

las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un

periodo mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir

de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición

Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales

que conforman unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos;



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción en el evento implique

cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,

igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo

equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su

caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación

durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas

conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la

Nonnatividad Aplicable. Para efectos de esta definición

cuando el accidente ocurra durante el Período de Exploración,

Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de

Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.



(ü)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables

a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas

en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

administrativa previstas en esta Cláusula 24.1;

(üi)

Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un

resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que

derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era

necesario observaren materia de seguridad industrial;

(iv)

Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o

Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resu Iten msu f~c~en tes en grado ta I que d e

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Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TMV-04/2018

los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesazios que debieran

contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada

de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener

un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o

completa.

24.2



Investigación Previa.



En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal

de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 24.1, la CNH dará aviso

al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la

razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciaz el

procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 24.3. En el caso de lo

previsto en la Cláusula 24.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para

determinar lá posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato

que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo

previsto en la Cláusula 24.1 a excepción de su inciso (d), asi como presentar una propuesta

de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Paza efectos de lo previsto en esta Cláusula 24.2, el Contratista y la CNH

deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución

para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos

previstos en la Cláusula 27.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán

vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto

independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de

rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto

independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes

podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto

en esta Cláusula 24.2.

La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con

anticipación

una

no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que

a su derecho convenga.

~

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~



ContratoNo. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

24.3



Procedimiento de Rescisión Administrativa.



Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión

administrativa de conformidad con la Cláusula 24.1, la CNH deberá notificar al Contratista

por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión

administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro

de los treinta (30}Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión



administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90)

Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La

resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno

de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de

rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el

procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y

verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a

lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y

no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán

el finiquito correspondiente para efectuarlo previsto en las Cláusulas 24.5 y 24.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de

Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Dia

Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativas a ta rescisión administrativa se solventarán en

términos de la Cláusula 27.4.

24.4



Rescisión Contractual.



Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula

24.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimiento por parte de la CNH:

El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las

(a)

mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.1, o no mantenga en

vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 y sus

propios términos Sin Causa Justificada;

(b)

Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualquier

otra forma cese su existencia legal o corporativa, u (ü) ocurra cualquier acontecimiento que

conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto

aná►ogo a los mencionados Sin Causa Justificada;

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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

(c)

Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ü)

sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la

imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus

ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste

o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra,

reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una

cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(d)

Cualquiera de las Empresas Participantes

disposición contenida en la Cláusula 33.2 Sin Causa Justificada, o



infrinja



cualquier



(e)

Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en

la Cláusula 27, con excepción de lo previsto en la Cláusula 27.4.

La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos

en

previstos los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 24.4, en el caso que alguna o el resto de las

Empresas Participantes que conforman al Contratista:

(i)

Manifiesten por escrito a la CNH su interés irrevocable de adquirir los

Intereses de Participación bajo el presente Contrato de la(s) Empresas) Participantes) en

incumplimiento, dentro de los treinta (30) Días siguientes a haber recibido la notificación del

mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la confirmación de la salida

de la(s) Empresas) Participantes) de que se trate;

(ü)

Adquieran posteriormente los Intereses de Participación de la(s)

Empresas) Participantes) en incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 25 y en la Normatividad Aplicable, y

(üi)

Presenten y mantengan en vigor las Garantías de Cumplimiento de

conformidad con la Cláusula 18.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos

Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 y sus propios

términos.

Para efectos de esta Cláusula 24.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

en

Contratista y la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el

Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

contractual previstas en esta Cláusula 24.4.



fl

67

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

24.5



Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.



En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las

Cláusulas 24.1 0 24.4, se estará a lo siguiente:

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando

(a)

corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.6 y 4.7 0, en su caso,

los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

(b)

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área

Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este

Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,

pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 14.1 y 14.2;

(c)

Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 24.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 24.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,

Y

(d)

El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono

y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 19.

24.6



Finiquito.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 24.5, a más tardar seis (6) Meses

después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH

rescinda el Contrato, las Panes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar:

(a)

Los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones

devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato, y

(b)

En los casos en los que el valor de los Materiales Muebles cuya

propiedad no se transfiera a la Nación de conformidad con la Cláusula 14.2 sea mayor que el

saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los

saldos a que se refiere el inciso (a) anterior, se incluirá como saldo a favor del Estado el valor

que resulte de restar al monto de los Materiales Muebles a que se refiere este inciso, el saldo

remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los saldos

a que se refiere el inciso (a). Los valores a los que se refiere el inciso (b) deberán corresponder

con los montos registrados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 4.



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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior, podrán dirimir

sus diferencias en términos de la Cláusula 27.5. En caso de ser necesario, el finiquito

considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se

hayan presentado durante la vigencia del Contrato.



CLÁUSULA 25.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

25.1



Cesión.



Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma

disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su

Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, que implique la

Cesión del Control corporativo o de gestión o del control de las operaciones del Contratista

deberá contar con la autorización previa de CNH en términos de la Normatividad Aplicable.

Cualquier otra cesión, enajenación, traspaso o gravamen de los derechos u

obligaciones del Contrato, que no implique la cesión del Control corporativo y de gestión o

del control de las operaciones de las Empresas Participantes, deberá ser notificada a la CNH

dentro de lostreinta días siguientes a su realización.

La o las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH

de cualquier cambio en la estructura de capital de dichas Empresas Participantes que no

resulte en un cambio de Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 25.1 y la

Normatividad Aplicable.

25.2



Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 25.1:



Si la cesión es por la totalidad del Interés de Participación del

(a)

Contratista cedente en virtud del presente Contrato:

(i)

La o las Empresas Participantes cedentes continuarán siendo

solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme

al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero

quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean

incurridas o que se generen después de dicha fecha), y

(ii)

El o los cesionarios serán solidariamente responsables del

cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad

a la fecha de la cesión o posteriormente.

(b)

Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del

Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Participantes

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4

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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

cedentes como el o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de

las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a

que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la

cesión o posteriormente.

En ningún momento deberán dejar de ser garantizadas las obligaciones del

presente Contrato.

25.3



Prohibición de Gravámenes.



Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún

gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los

Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

25.4



Invalidez.



Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que

se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 25 no tendrá validez

y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.



CLÁUSULA 26.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la

CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus

empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación



sobrevivirá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH

rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,

Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de

abogados y costas dejuicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los

daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b)

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador,

una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada

por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier

Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas

Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(c)

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de



cualquier Subcontratista, o a lapropiedad de dichas Personas;



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(d)

Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación

causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los

Hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente,

incluyendo pero no limitado a: daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,

océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos

conforme a la Normatividad Aplicable;

(e)

Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del

Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de

propiedad intelectual, marca o patente;

(f)

Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del

Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una

(g)

Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de

seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del

lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.



CLÁUSULA 27.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

27.1



Normatividad Aplicable.



El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de

México.

27.2 Conciliación.

En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento

de conciliación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para

que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 27.5 e iniciará

cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación

dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.

Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la

asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se

seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus

esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya

alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias en apego a la Cláusula 27.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de

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1r~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación

cualquier momento.



y acudir al arbitraje en



El procedimiento establecido en esta Cláusula 27.2 no aplicará para la

rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable.

27.3



Requisitos del Conciliador V del Experto Independiente.



La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 27.2 o que sea nombrada como experto independiente de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 24.2 deberá cumplir con los siguientes

requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre

las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener

por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, e) conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser

independientes,imparciales yneutrales;(ü) divulgar cualquierinterés uobligación que esté

sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con

respecto a la controversia, y (üi) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales, (ü) es o

ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un

consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (üi) mantenga

cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser

cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los

requisitos previstos en esta Cláusula 27.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto

independiente en más de una ocasión.

27.4



Tribunales Federales.



Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se

relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 24.1, sin

perjuicio de lo previsto en la Cláusula 24.6 primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en

términos de la Cláusula 27.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y

perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.

27.5



Arbitrase.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 27.4, cualquier otra controversia

que surja del presente Contrato o que se relacione con eI mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 27.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas

para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la

Cláusula 27.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado

conjuntamente por el Operador y todas las Empresas Participantes, y el tercero (quien será el

presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones

Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante

deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta

treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje

para nombraz a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos

de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado

por el demandado, para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no

designe árbitro dentro del plazo señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbitro en

los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designado en términos del

Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o

(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario

General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine

y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conducirá en español, tendrá como

sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte

Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y

costos que deriven del arbitraje.

La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución

de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y firme para las Partes.

Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será

confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad

Aplicable deban mantenerse públicos.

27.6



Consolidación.



En caso que un azbitraje iniciado conforme a la Cláusula 27.5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común,

dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo

73

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



l,)



Contrato No. CNH-R03-LOI-G-TMV-04/2018

arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera

constituido primero de conformidad con la Cláusula 27.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado

por los Garantes, o viceversa, y el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los

paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje

consolidado.

27.7



No Suspensión de Actividades Petroleras.



Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier

controversia derivada del presente Contrato.

27.8



Renuncia Vía Diplomática.



Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre

propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a

cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.

27.9



Tratados Internacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados

internacionales de los que el Estado sea parte.



CLÁUSULA 28.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por ►a CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



CLÁUSULA 29.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

29.1



Declaraciones y Garantías.



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá

responsabilidad uobligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente

Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la

obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación

y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.

Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos

los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de

74

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOI-G-TMV-04/2018

cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente

Contrato; (üi) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones

en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.

29.2



Relación de las Partes.



Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en

nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas

Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Participante,

sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en

todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias

acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y

la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 30.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

30.1



Propiedad de la Información.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información

Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier

muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las

Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la

Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los

estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser

entregado a la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá

mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al

presente Contrato.

No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la Información Técnica.

El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin

restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado

con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que

el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de

usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido

que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna

información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho

de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal del Derecho de Autor,

75

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

la Ley de la Propiedad Industrial

parte.

30.2



y los Tratados Internacionales de



los cuales México sea



Posesión v Uso de la Información Técnica.



El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y

sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de

uso otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

30.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial.

Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en

la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la

información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y

Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a

partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible

inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera

enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones ymapas.

De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.

Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando

los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin

exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

30.4



Información Pública.



Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la

Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación

derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la

información relativa a los volúmenes de Hidrocazburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que

ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser

utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad

Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la

propiedad intelectual.

30.5



Confidencialidad.



El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,

Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

abogados de dichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Contrato y la Normatividad Aplicable. Las

disposiciones de esta Cláusula 30.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato conforme

a la Normatividad Aplicable.

La CNH guardará la confidencialidad de la Información Técnica generada por

el Contratista, así como de aquélla proporcionada con carácter de confidencial, en los plazos

y términos previstos en la Normatividad Aplicable.

30.6



Excepción a la Con6dencialidad.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 30.3, la obligación de

confidencialidad no será aplicable a la información que:

(a)

Sea de dominio público y no haya sido hecha pública a través del

incumplimiento del presente Contrato;

(b)

Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna

obligación de confidencialidad;

(c)

Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar

una obligación de confidencialidad;

(d)

Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubernamentales;

(e)

Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses

de las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la

Cláusula 27.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de

dicho procedimiento, y

(f)

El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiazias, auditores,

asesores legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente

Contrato en la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área

Contractual o posibles inversionistas para una eventual cesión corporativa, de gestión o de

control de las operaciones, en el entendido que el Contratista será responsable de mantener

la confidencialidad de tal información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma

de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.

Siempre que: (i) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones

civiles, penales o administrativas, y (ü) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud

la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (d) anterior, la CNH

podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la

impugnación.



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TMV-04/2018

Los subincisos (i) y (ü) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo

dispuesto en el inciso (e) anterior.



CLÁUSULA 31.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las

reciba:

A la CNH:

Avenida Patriotismo No. 580, piso 2,

Colonia Nonoalco,

Delegación Benito Juárez,

C.P. 03700, Ciudad de México.

AI Operador:

Avenida Marina Nacional No. 329, interior C3,

Colonia Verónica Anzures,

Delegación Miguel Hidalgo,

C.P. 11300. Ciudad de México.

A CEPSA MÉXICO:

Avenida Paseo de las Palmas No. 405, suite 504,

Colonia Lomas de Chapultepec,

Delegación Miguel Hidalgo,

C.P. 11000, Ciudad de México.

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se

indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al

Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los

efectos de este Contrato.



CLÁUSULA 32.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos

y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y

reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,

ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

~ ',•.... ❑

78

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e

integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo L

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo 5:

Anexo 6:

Anexo 7:

Anexo 8:



Anexo 9:

Anexo 10:

Anexo 11:



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del

Estado y del Contratista

Procedimientos Contables, Registro de Costos, Gastos e

Inversiones

Programa Mínimo de Trabajo

Modelo de Garantía de Cumplimiento

Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información y Pago de

Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo

Inventario de Activos

Uso Compartido de Infraestructura

Convenio Privado de Propuesta Conjunta



CLÁUSULA 33.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

33.1



Acceso a la Información.



El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera

de

que

con el fin

ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos,

incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 30.2, a través de los medios

que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades

Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en

términos de la Normatividad Aplicable.

33.2



Conducta del Contratista y Filiales.



Cada una de las Empresas Participantes, en lo individual, y de manera

independiente a cada integrante del Contratista, así como sus Filiales, declaran y garantizan

que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se

sujetarán a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.

Cada una de las Empresas Participantes, declara y garantiza que no han

ofrecido o entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero

que de cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este

procedimiento de contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga

de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, con el

propósito de obtener o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero 0

un beneficio obtenido.

79

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Asimismo cada una de las Empresas Participantes se abstendrá de realizar las

siguientes conductas, de manera general, ya sea directamente o a través de un tercero:

(a)

Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simule

el cumplimiento de éstos;

(b)

Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de

obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o

Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público,

(c)

el

de

con

propósito

obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con

independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado

obtenido.

Asimismo, cada una de las Empresas Participantes, en lo individual y de

manera independiente a cada integrante del Contratista, se asegurará que tanto ella como sus

Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones

anticorrupción que sean aplicables, y (ü) crearán y mantendrán controles fintemos adecuados

para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.

33.3



NotiCcación de la Investigación.



Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a

cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto

contrario a lo previsto en la Cláusula 33.2, y (ü) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que

tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad,

mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta

Cláusula 33. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada

a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.

33.4



Conflicto de Interés.



Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas,

clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las

Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a

las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.



80

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA 34.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden publico, el Contratista

deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales

competentes.



CLÁUSULA 35.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en

relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente

Contrato no será considerada oficial.



CLÁUSULA 36.

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada

al principio del mismo.

POR LA "COMISIÓN NACI NAL DE

HIDROCARBU



C. JUAN CARL

COMISIÓN



ZEPEDA MOLINA

O PRESIDENTE



C. MART ~ V ;~~ Z MAGAÑA

TITULAR DE LA UNIDAD JURÍDICA



POR "EL CONTRATISTA"



C. JOSE AN

REP

PEMEX EXP



SR. LUIS TRAY .EDO CORING/

REPRESENTANTE LEGAL

CEPSA E.P. MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.



f~

81

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04

~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

POR LA "COMIS

HIDRO



CIONAL DE



HERNÁNDEZ

C. FAUSTO

TITULA ~~ E

UNIDAD DE

ADMINISTRAC N TÉCNICA DE

ASIGNACION

Y CONTRATOS



POR "EL OB IGA



IDARIO"



SR. LUIS TRAY .EDO CORING

REPRESENTANTE LEGAL

COMPAÑIA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A.U.



82

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

I.



Coordenadas:



A>:raC~k~d ;liwil,fa~k+4s



Árm I B

G-Td{V-{t4



1'~pdco-t~r;•~d~

~•era¢vz



Y611oe .ú~1t~.nylYiy "l~i~

1

97° M' 00'

2D° 54' 30"

97° 04' 00'

2

2G° 54' 34"

9'° 03' 30'

3

20° 5fi' 34"

47° 03' 30'

4

20° 54' 30"

=

9;° 02' 30'

20° 54' 34"

ó

9'° 0:' 30'

20° 54' OD"

97° 03' 00'

20° 54' 6D"

97° 03' 00'

3

20' S3' 34"

4

9'° 62' 30'

20" 53' 30"

9'° 02' 30'

10

20° 52' 34"

11

97° 02' 00'

20° 52' 34"

97° 02' 00'

12

20° 51' 34"

13

9'° 01' 30'

20° 51' 30"

97° Ol' 30•

20° 51' 04"

14

9;° Ol' 00'

15

20° 51' 04"

16

9'° Ol' 00'

20° 50' 04"

9'° 00' 30'

17

20° 50' 04"

4'° 00' 30'

18

2D' 44' 34"

19

9'° 00' 00'

20° 44' 34"

24

9'° 00' 00'

20° 44' dd"

21

9á° 59' 30'

20° 49' 00"

22

9á° 79' 30'

21Y° 41' 04"

23

9á° _" 30'

2D° 41' 00"

9ü° 57' 30'

24

20" 3$' 30"

25

9;° 09' 30'

20° 33' 30"

24

9;° 04' 30'

20° 34' 04"

27

9'O 10' 40'

20° 34' OD"

97° 14' 00'

~8

20° 41' 04„

97° I1' 00'

29

20° 41' 00"

30

97° I1' 00•

20° 42' 34"

97° I1' 30'

31

20° 42' 30"

32

9'° I1' 30'

20° 45' 34"

33

9'° 12' 00'

2D° 45' 34"

34

4'° 12' 00'

20° 4?' 34"

35

97° 12' 30'

21i 4?' 34"



4i°12'30'

20°50'30"

37

97° 13' 30'

20° 50' 30"

38

9'° l~ 30`

20° 52' 34"

34

9'° IS' 00'

20° 52' 30"

97° IS' 40'

44

20° 54' 00"

47° 16' 00'

41

20° 54' D4"

42

9'° 16' 00'

20° Só' DD"

97° 17' 00'

43

20° Só' 04"

44

4'° 17' 00'

20° 54' 30"

45

9'° 12' 30'

20° 54' 30"

97° 12' 30'



20° 53' 34"

97° OB' 30'

47

20° 53' 30"

9'° OB' 30'

48

20° 54' 30"



2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~ ~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

2.



Mapa:



3.



Profundidad: Sin restricciones de profundidad.



4.



Superficie aproximada en km2 : 813.269 kmz



~



3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



ANEXO 2

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR



u



EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



r~

2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el [*] de [*] de

por

[*],

[*]

una empresa organizada y existente conforme a las leyes de [*] en calidad de

garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el

"Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida en Aguas Someras, de fecha [*]

de [*] de [*] suscrito entre el Beneficiario por una parte, y [*](la "Empresa Participante")

por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el

"Contrato"). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra

forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULAI

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al

Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba

pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de conformidad con el

Contrato, hasta por el monto de [*] ([*]) millones de dólares, de conformidad con el esquema

de montos a cubrir presentado en términos del inciso (c), de la Cláusula 18.2 del Contrato.

Esta Gazantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza,

la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de la

Empresa Participante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad,

sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Gazantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en

el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de la Empresa Participante; (ü) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro

procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a sus respectivos activos, o (üi)

cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Participante, el

Beneficiazio o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones

contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de

responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad

Aplicable independientemente del contenido del Contrato y de la Garantía.

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

(c)

conviene que, sin la notificación y sín la necesidad de una confirmación, consentimiento 0

gazantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas

podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,

3

ÁRF,A CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOI-G-TMV-04/2018

aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo

anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.

(d)

La Garantía aquí celebrada responde, como elemento determinante de la

voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el

Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista

y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (c) de la Cláusula 18.2 del Contrato a

entera satisfacción del Beneficiario y optó por determinaz el monto garantizado en términos del

inciso (a) de la presente Cláusula.

CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Gazante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica paza la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ü) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (üi) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(c)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el

Beneficiario pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado 0

registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA?

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía

será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de

la misma.



~



5

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04

~



~~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA8

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,

cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerazá un original, pero todos

los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma.

~~

como Garante

Por:

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

como Beneficiario

Por:

Nombre:

Título:



d

6

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

CONTRATO DE GARANTÍA

Formato B

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el [*] de [*] de

[*] por [*], una empresa organizada y existente conforme a las leyes de [*] en calidad de

garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el

"Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha [*] de [*] de [*]

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y [*] (la "Empresa Participante") por la otra,

(según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos

los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía

tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULAI

GARANTÍA

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza

(a)

al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa

Participante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de

conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de

cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y

efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma,

sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del

Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en

virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la

garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i)

cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura,

personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ü) insolvencia, quiebra,

reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante

o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de

la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá

específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será

ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a

las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo

contenido en el Contrato y en la Garantía.

(c)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento 0

garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas

podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,

incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o

7

ÁRF,A CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta

Garantía.

CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Gazante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Gazantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

El Garante y el Beneficiazio convienen que lo establecido en la

(b)

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de ésta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.



8

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(c)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario

pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía

deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo

certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma

siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por

escrito alas otras partes, cambiar la dirección ala cual deberán de estar dirigidas las

notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha

sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en

relación con esta Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA?

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.



~ d



9

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~ ~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

CLÁUSULA8

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares

separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original,

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la

fecha mencionada al principio de la misma.

~

~,

como Garante

Por:

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

como Beneficiario

Por:

Nombre:

Título:



~~



10

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~


Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



ANEXO 3

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL

CONTRATISTA



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL

ESTADO Y DEL CONTRATISTA

El presente Anexo 3 establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el

cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos vigénte al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual

El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base

en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al

procedimiento establecido en este Anexo 3.

1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente

al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período

que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que

efectivamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo

siguiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en

el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del

Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a latransacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en

el Período.



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Petróleo que le sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización

del Petróleo correspondiente al Área Contractual por parte del

2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



+~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del

Petróleo en el Período será el precio promedio, ponderado por el volumen

correspondiente, que reporte el Comercializador.

(c)



Sial finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período,

o por parte del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se

calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en función del grado

API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área

Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para el crudo

marcador Brent, publicados en el Período por una compañía internacional

especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

i.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le fue entregado en el Período, el Precio

Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a

través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación

de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha

fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha

de la transacción, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en

cada transacción realizada en el Período.



ii. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista o del

Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través

del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple

de los precios de los marcadores durante el Período.

Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:



Clasificación por grados API



Fórmula aplicable para la determinación del

precio del petróleo



Súper

Ligero



39 0° < APl



PCP,~ _ —12.662 + 0.984 • Brent~ + 0.609 • APl

— 0.007 • APIZ — 1.149 • S



Ligero



31.1° < AP/ < 39.0°



PCP,t = —12.662 + 0.984 • Brent~ + 0.609 • AP/

— 0.007 • AP/Z — 1.149 • S



Mediano



22.3° < API < 31.1°



PCP,~ _ —12.662 + 0.984 • Brentt + 0.609 • AP/

—0.007•AP/z-1.149 •S



3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



Clasificación por grados API



Fórmula aplicable para la determinación del

precio del petróleo



Pesado



10.0° < APt < 22.3°



PCP,t = —12.662 + 0.984 •Brentt + 0.609 • API

—0.007•APt2 -1.149•S



Extra

Pesado



AP/ < 10.0°



PCP,t = —2.493 + 0.781 •Brentt



Donde:

PCP,t =Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

APl =Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de

Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.

API Z =Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el cuadrado del promedio

ponderado de Grados API del Petróleó producido en el Área Contractual en el

Periodo t.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.

S = Pazámetro de ajuste por calidad, utilizando el porcentaje promedio

ponderado de contenido de azufre en el Petróleo producido en el Área

Contractual considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza

3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual contenidas en este

Contrato deberán ser actualizadas para reflejar los ajustes estructurales en el

mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría

de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la

Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave

de identificación del precio del crudo marcador Brent.

En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otros

crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se

podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio

Contractual sujeto alas reglas aplicables a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.



4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



r

~



~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)

que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período

correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este

inciso (c), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo

referido que sea libre a bordo (Free onboard/"FOB "), en sustitución del valor

estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la

documentación con información verificable, publicada en el Período por una

compañía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo

producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la

CNH en el Período.

(d)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de las fórmulas establecidas en el inciso (c) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual del

Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:

Pr'CClOcomercializaciónr X Gi=O VPP,t—i — Gj ~1 vCP,t—j



VPP,r

Donde:

PCP,r =Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

PrecíoCO1Le,.~iQii~a~ien~ = Precio observado en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t.

~~°ó VPP,r_i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado

en el Punto de Medición en los Períodos t, t — 1 y en su caso, t — 2.



Ejó~ VCP,r_/ =Sumatoria del Valor Contractual del



Petróleo en el Período t —



1, y en su caso, t — 2.

VPP,r= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

5

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TMV-04/2018

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de

la siguiente forma:

i.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCp,~ = Pt-eCiocomercia(ización~ X 1.5



ü. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCp,~ = Pr'BClOcomerciaLización~ X t).5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período, las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el'precio promedio ponderado

que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda

como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a

lo siguiente:

En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado

en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los

Condensados en el Período en el que se registre la comercialización será igual

al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

6

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



r



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a la transaccíón de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los

Condensados en el Período.

(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Condensados que le sea entregado en el Período, pero sí exista

comercialización de los Condensados correspondientes al Área Contractual

por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio

Contractual de los Condensados en el Período será el precio promedio,

ponderado por el volumen correspondiente, que reporte el Comercializador.



(c)



Sial finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el

Período, o por parte del Comercializador, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo

marcador Brenr publicado en el Período t por una compañía internacional

especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

i.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el

Comercializador no realizó transacción alguna, el Precio Contractual de

los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante

fórmula a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no

existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción,

utilizando los precios del crudo mazcador de dicha fecha, ponderado de

acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el

Período.



ii. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de

Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de

Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del

Contratista o del Comercializador, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,

considerando el promedio simple del precio del marcador durante el

Período.

La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

PC~,t = 7.164 + 0.612 • BrentP,~

Donde:

PC~,t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

7

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

BrentP,t =Precio del Crudo Brent en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual contenida en este Contrato

deberá ser actualizada para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de

los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual aI que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave de identificación

del precio del crudo marcador Brent.

En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u

otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio

regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación

del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durante

el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual de los

Condensados en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del

precio observado:



PC~,t =



PreClOcomerciaLización~ x Gi=0 UPC,t—i — Gj ~1 VCC,t— j



VP~,t



Donde:

PCc,t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

Precio~omercimCzacLan~ = Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.

Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t 2.



t+3ó2VPC,t—i -—

L+i=O



j-1 VCc,t-~ - Sumatoria del

Eró2



Valor Contractual de los Condensados en el

Período t - 1, y en su caso, t - 2.

8

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50°l0) del precio

observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará de la siguiente forma:

i.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc t



= PTCCLOcomerciaLización~ X) •5



ü. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será

PCC,t = PTCCIOcomercializacíón~ X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos

en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores,

que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme

lo establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre

del Período las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados

que le correspondan como Contraprestaciones.



~fl



En caso que los Condensados, o una fracción de los mismos, se comercialicen

en conjunto con la corriente de Gas Natural, y los comprobantes asociados

con dicha comercialización no incluyan la diferenciación del precio unitario

de los Condensados respecto de los otros componentes del Gas Natural, el

Contratista deberá determinará el Precio Contractual de los Condensados, para

la fracción que corresponda, a partir del ingreso de cada uno de los

componentes del Gas Natural, estimado con base en su poder calorífico, de

conformidad con la metodología que la Secretaría de Hacienda publique en el

reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos.

9

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

1.6.



El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por

separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la

comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros

componentes (etano, propano y butano).



(b)



En caso que, durante el Periodo, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas

Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedio observado, ponderado por la equivalencia calórica

en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes

a la transacción de la Filial o parte relacionada con eI tercero podrán ser

considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el

Período.



(c)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período con base en Reglas de Mercado, pero sí exista comercialización

del Gas Natural por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado,

el Precio Contractual del Gas Natural en el Período será el precio promedio,

ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen

correspondiente, que reporte el Comercializador.



(d)



Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea

entregado en el Período con base en Reglas de Mercado y el Comercializador

no realizó transacción alguna, el Precio Contractual del Gas Natural será eI

Índice de Referencia Nacional de Precios del Gas Natural al Mayoreo que fije

la Comisión Reguladora de Energía a la fecha de cada operación de

comercialización o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a

la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia calórica en millones

de BTU del volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

En caso que no hubiera una determinación de la Comisión Reguladora de

Energía, el Precio Contractual del Gas Natural se determinará de conformidad

con los mecanismos establecidos por la Secretaría de Hacienda en el reporte

anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

10

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine

con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción

para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a

los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(e)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados

a través de la fórmula establecida en el inciso (d) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

conforme los incisos (b) y (c) de este numeral, el Precio Contractual del Gas

Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado

en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el

Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



PC~,t =



PYCCIOcomerciaüzación~ XGi-OUPG,t—i `~[..Í=1VCG,t—j



VP~,r



Donde:

PC~,r =Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

Preciocomerciauzación~ =Precio observado en la comercialización de Gas

Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t.

plóz

Li=o



VPc,r—i —Sumatoria

del Volumen de Producción de Gas Natural



registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t — 1 y en su caso, t —

2.



~jºi VC~,t_Í=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período

t — 1, y en su caso, t — 2.

VP~,r= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de

Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones

de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción

que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará

de la siguiente forma:

i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor aI precio observado, el



y

_~



11

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



4~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Precio Contractual será:

PCX t



= PYCC( OcamerciaLización~ X 1,.5



ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será

PC~,t



= Pr'CCLOcomercíalización~ X 0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(f)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período las características relevantes de la comercialización realizada

incluyendo las aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que

le correspondan como Contraprestaciones.



~g)



En caso que los comprobantes asociados con la comercialización no incluyan

el desglose de los precios unitarios de los componentes del Gas Natural, el

Contratista deberá determinar su Precio Contractual partir del ingreso

correspondiente acada uno de dichos componentes, estimado con base en la

aportación relativa del poder calorífico de los componentes respecto del poder

calorífico total de la corriente de Gas Natural, de conformidad con la

metodología que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que

se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.



1.7.



En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista

o del Comercializador, que no sean libres a bordo (Free on board/"FOB ") en el

Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el

equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos

observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo,

considerando los costos necesarios observados de transporte, Almacenamiento,

logística y todos los demás costos incun•idos para el traslado y comercialización

de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre

el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso,

medido en el Punto de Medición.

12

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.

Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cadatipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en

el Periodo.

1.8.



Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los

costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de

servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,

acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural),

comercialización yseguros.

En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un

producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el

Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas

corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que

corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área

Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran

para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio

Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la

comercialización ycon la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como

la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre

los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las

Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este

numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.



1.9.



No se incluirán entre los costos necesarios de trañsporte, Almacenamiento y

logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo, los siguientes:



(a)



Los costos por el servicio de comercialización ocostos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocarburos;



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(c)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

Normatividad Aplicable;



(d)



Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que

sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;



(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y

l3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



.4

Qy



Contrato No. CNH-R03-LO 1-G-TMV-04/2018

(~

1.10



Las sanciones o penalizaciones.

La información y documentación relativa a la determinación de los Precios

Contractuales deberá ser presentada y registrada, mediante el sistema informático

que el Fondo ponga a disposición del Contratista.



2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:

2.1.



El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado con base en el

volumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente

fórmula:

VCHt = VCp,t + VCc,t + VCc,c

Donde:

VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCp,c= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

VC~,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames

de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los

Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o

siniestro.



2.2.



(a)



Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las

siguientes fórmulas:

Valor Contractual del Petróleo en el Período t:

VCp,t = PCp,t * VPp,t

Donde:

VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp,t= El Precio Contractual del Petróleo en el Periodo t: El precio del

Petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de

este Anexo 3.

VPp,t Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t.



(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t:

14

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



a

~



~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

VC



= PCc,r * VPc,r



Donde:

VCc,r= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCc,r= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de

los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril,

que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.5 de este Anexo 3.

VPc,r= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto

de Medición en el Período t.

(c)



Valor Contractual de Gas Natural en el Periodo t:

VCc,r = ~.PCc,rl * VPc,r.i

~

Donde:

VCc,r= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

í =Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos,

según se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc,r,~= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

VPc,r,~=Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en

el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,

según se trate de Gas Natural (metano} o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano).



3. Recuperación de Costos

3.1.



El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a este

Contrato durante su vigencia será de sesenta por ciento (60%).

En caso que en el Área Contractual únicamente se realicen Descubrimientos de

Gas Natural No Asociado el Porcentaje de Recuperación de Costos será de

ochenta por ciento (80%).



3.2.



El Límite de Recuperación de Costos será el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractual de los

Hidrocarburos y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo

3, en el Mes de que se trate.



3.3.



La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será el monto que

IS

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

resulte menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período

y el monto equivalente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables

en el Período conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos emitidos

a este respecto por la Secretazía de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación

del Contrato. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos

recuperados por el Contratista en el Período.

3.4.



En caso que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos

Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos, el

Contratista sólo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el valor equivalente al

Límite de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos

Recuperables reconocidos no recuperados en un Período específico se acreditará

como Costo Recuperable en Períodos subsecuentes, sin devengar ningún tipo de

interés.



3.5.



Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al término de

la vigencia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que eI

Contratista no tendrá derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualquier

saldo insoluto.



3.6.



El Fondo determinará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en

el Período con base en la información referente a los Costos que el Contratista,

registre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin, así como en la

información de los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH.

El Fondo podrá determinar los Costos Recuperables con base en la información

que reciba conforme lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8, una vez aprobado el

Programa de Trabajo y el Presupuesto respectivo por parte de la CNH.



4. Utilidad Operativa

4.1.



La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de

restar al valor que resulte de la suma del Valor Contractual de los Hidrocarburos

y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, la

Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado, de

conformidad con la siguiente fórmula:

UOt = VCHt + /At — CR~ — Rr

Donde:

UOt Utilidad Operativa en el Período t.

/At=Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.

VCH~= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período

Período

Costos

en

el

Recuperación

de

CR~

Rt Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Período t.



t.

t.



~

16

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



n~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

5. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa

5.1.



El Estado recibirá el cuarenta punto cincuenta y uno por ciento (40.51%) de la

Utilidad Operativa para el Mes de que se trate.



5.2.



El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho

Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le

corresponde aI Estado y que se entrega al Comercializador.



5.3.



Los porcentajes establecidos en los numerales 5.1 y 5.2 serán ajustados de

conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este

Anexo 3.



6. Resultado Operativo del Contratista

6.1.



El resultado operativo del Contratista para cada Período consistirá en la suma de

las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista conforme a este

Contrato en el Período, incluyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que

se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los

Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.



6.2.



Para calcular el resultado operativo del Contratista, los Costos contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el incremento en el Programa Mínimo se

multiplicarán por un factor iguala 4 de conformidad con la fórmula indicada en

el numeral 6.3 de este Anexo 3.



6.3.



El cálculo del resultado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente

fórmula:

ROCt = UOt x SCA t + CRt — Ct — 4 x PMt,



Donde:

ROCt Resultado operativo del Contratista en el Período t.

UOt= Utilidad Operativa en el Período t.

SCA t= Participación del Contratista en el Período t determinada con base en el

Mecanismo de Ajuste.

CRt= Costos Reconocidos como recuperados en el Período t.

Ct= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.

PMt=Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4, y

que son contemplados en el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento en

el Programa Mínimo.



17

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

7. Métrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista (MRO)

7.1.



El índice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período t

(rr)será calculado de acuerdo a la siguiente expresión:

t

ROC~

0=

(1 + rt)~-1

[=i



~



Donde:

rt =Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

i=Índice de la sumatoria que indica el Período que va del Mes inicial de la Fecha

Efectiva hasta el último Período en el que haya referencia.

ROCA=Resultado operativo del Contratista paza el Período i.

E =Indica la suma de los elementos indizados i.

7.2.



La métrica del resultado operativo de) Contratista antes de impuestos para el

Período t (MROt ) se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del

resultado operativo antes de impuestos para el Período t, de acuerdo con la

siguiente expresión:

MROt = (1 + rt )iz _ 1

Donde:

MROt =Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para

el Período t.

rt =Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.



7.3.



En caso que en uno o más Períodos existan múltiples resultados para la MRO, se

tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado

a la MRO durante el Período inmediato anterior. En caso que en uno o más

Períodos no sea posible definir un valor para la MRO, se tomará cero como el

valor aplicable.



8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

8.1.



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al

Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados

producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se

18

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



>•A



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno

de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor

Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio

Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante rrtt_1) del Índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,

tomando el año 2017 como Año base.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:

(a)

i.



AI Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la

siguiente:

Tasa = 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

An = An_1 * (1 + rCn-1)

Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, A3 = 47.95 bb ° en el Año base y n indica el Año correspondiente.



ii.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An:

Tasa = [(B„ *Precio Contractual del Petróleo) + 1.5]ofo

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Bn



_



Bn-1



(1 + Ttn_1)



Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, 8 3 = 0.126 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(b)



AI valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Tasa -



Precia Contractual de( Gas Natural

C„



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Cn se realizará

l~

19

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04

~



~



Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TMV-04/2018

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde C„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, C3 = 99.90 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(c)



Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente

tasa:

i. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a

Dn, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Dn = Dn_1 * (1 t 7[n_1)

Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, D3 = 5.00 MnseTo en el Año base y n indica el Año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a En, la

tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

r(Precio Contractua( del Gas Natural — D„) x 60.S10

Tasa = IL

11 ~°

precio Contractual de( Gas Natura(

Para ajustar por 'nflación, la actualización del parámetro En se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

En = En_1 * (1 + rrn-1)

Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n indica el Año correspondiente.

referencia, E3 = 5.49

Mm°tu

iii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:

Tasa =



Precio Contractua( del Gas Natural

F„



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

~

20

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO 1 -G-TM V-04/2018

Fn = Fn _1 * (1 t rrn_1)

Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, F3 = 99.90 en el Año base y n indica el Año correspondiente.



(d)

i.



AI Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará

la siguiente:

Tasa = 5%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

Gn = Gn_1 * (1



+ nn -1)



Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, G3 = 59.94 66 ° en el Año base y n indica el Año correspondiente.

ii.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn :

Tasa = [(F/„ *Precio Contractual de los Condensados) — 2.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Fln



Hri_1

(1 + nn-1)



Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con H3 = 0.126 en el Año base y n indica el Año correspondiente.



El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se

refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de

diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los

Estados Unidos de América, con identificación WPU00000000 sin ajuste

estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que

lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones

a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de

modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a

conocerla nueva referencia.

21

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

8.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de

Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las

siguientes cuotas:

Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,294.71 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su

vigencia:

3,096.04 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad

con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando

el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el

último Mes anterior a aquel en que se efectúa la actualización, aplicándoles el

factor de actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al

Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el

Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más

antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y

Geografía o en su caso el que lo sustituya.



8.3.



Mecanismo de Ajuste

La Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa que reciba el

Estado se ajustará conforme a la siguiente fórmula:

SG~ = 100% — SCAt

Donde:

SG~= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Período t.

SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para

el Período t.

El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el

Período t (SCAt) se calculará de la siguiente forma:



(a)



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (MROt_1) sea menor al valor

Ul, el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SCl.



(b)



Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del

Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (MROt_1) se

encuentre entre U1 y UZ, el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el

22

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO l -G-TM V-04/2018

Contratista, SCA r, se determinará conforme a la siguiente fórmula:

SCAr = SC1 — (SC1 —SCZ )



MROL_1 — Ui 1

J

UZ — Ul



Donde:

SCAr= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en

el Período t.

SC1= Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la

vigencia del Contrato = cincuenta y nueve punto cuarenta y nueve por ciento

(59.49%).

SCZ= Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista

equivalente a multiplicar SCl por un factor de 0.25.

MROt_1= Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

en el Período t — 1.

Ur=25%

UZ=40%

Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (MROr_1) sea mayoral valor

UZ, el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será SCZ.



(c)



8.4.



Otros ajustes a las Contraprestaciones

De conformidad con el Capítulo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de

verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones del

Período de que se trate en caso de variaciones, durante el Período o Períodos

anteriores, en la determinación de Precios Contractuales o la medición del

volumen neto producido, o como resultado de los procedimientos de registro y

reconocimiento de costos y de auditoría estipulados en este Contrato.



8.5



Otros Ingresos

(a)



Los ingresos adicionales que el Contratista reciba por la prestación de

servicios a terceros conforme lo dispuesto en el Anexo ] 0 o por la venta

o disposición de Subproductos, se considerarán como ingresos del

Contrato.



(b)



El Contratista será responsable de registrar la información y

documentación relativa a los ingresos adicionales a que se refiere este

numeral.



23

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

9.1.



Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al

Estado y al Contratista en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo al Estado

según corresponda, a más tardar el décimo quinto (15) Día Hábil del Período

subsecuente.



9.2.



Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son

propiedad del Estado, respecto de aquellos Hidrocarburos que, conforme al

presente Contrato, corresponda entregarse al Contratista como pago de la

Contraprestación del Contratista. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su

entrega al Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo

por conducto de la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega

de los Hidrocarburos registrados en el Punto de Medición dará lugar a la entrega

jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por conducto de

la CNH, en ese mismo momento, si❑ que el Fondo deba realizar alguna

verificación adicional. Por su parte, los Hidrocarburos que la CNH entregue al

Comercializador serán propiedad del Estado hasta su enajenación, sin que el

Fondo deba de realizar verificación alguna.



9.3.



Para que el Fondo pueda realizar el cálculo de las Contraprestaciones, el

Contratista deberá, haber registrado, dentro de los primeros diez (10) Días

Hábiles del Mes, la información y documentación relativa a los Precios

Contractuales, al volumen de producción correspondiente, el Valor Contractual

de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos necesarios para la

determinación de las Contraprestaciones en el sistema que el Fondo establezca

para tal fin.

El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación soporte correspondiente. En tales

casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta

(60) Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.



9.4.



El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al

finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición

y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles del

Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez

(10) Días Hábiles de cada Mes, la información relativa a la producción del

Contrato del Mes inmediato anterior, incluyendo la información sobre los

volúmenes entregados al Contratista y al Comercializador siguiendo la

distribución provisional establecida en el numeral 9.7, así como la información

sobre los Hidrocarburos entregados durante el Período, en términos del

certificado de pago emitido por el Fondo conforme al numeral 9.8 de este Anexo

3.

En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo

señalado en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la información

24

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

presentada por el Contratista y por CNH, el Fondo calculará

Contraprestaciones con base en la medición registrada por ta CNH.

9.5.



las



El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual se

distribuirá entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno

de ellos corresponda en términos del presente Contrato, como resultado de la

medición realizada y los Precios Contractuales determinados conforme el

numeral 1 de este Anexo 3 y en las condiciones de calidad requeridas para su

comercialización en el mercado, contemplando lo siguiente:

(a)



El Estado recibirá:

i.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de

Regalías del Periodo.



ii.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje

de la Utilidad Operativa para el Estado, que se determine considerando

los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que

resulten aplicables.



üi.



El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

que se deberá realizar a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil

siguiente.

Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes

completo, el pago de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria que

corresponda a dicho Período se podrá realizar junto con el pago que

corresponda al segundo Período.

En caso de que el Contratista no realice el pago de la Cuota Contractual

para la Fase Exploratoria en los plazos descritos anteriormente, el

Contratista será acreedor a una penalización por mora determinada a

través de una tasa diaria, equivalente en términos anuales a la Tasa de

Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del

plazo referido en el numeral 9.5, inciso (a), fracción üi, de este Anexo

3, más veinte puntos porcentuales (T//E + 20%), capitalizable

diariamente sobre el monto total en efectivo pendiente por pagar en

favor del Estado.



iv.



La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el

Estado será igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor

monetario de las Regalías y del porcentaje de la Utilidad Operativa que

correspondan al Estado entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos

en el Período (VCHt). El volumen de cada Hidrocarburo que

corresponda al Estado será entregado al Comercializador.



25

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

(b)



El Contratista recibirá:

i.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la

Recuperación de Costos del Período, así como aquellos cuya

recuperación estuviere pendiente de Períodos previos.



ii.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje

de la Utilidad Operativa para el Contratista que se determine

considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que

resulten aplicables.



Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le corresponderá el

volumen neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Período una

vez cubiertas las Contraprestaciones que correspondan al Estado.

Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este

Anexo 3, el volumen que corresponda al Contratista deberá considerar como

descuento, el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales

percibidos en el Período tomando en cuenta la proporción y el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo registrado en el Período.

En caso que el volumen que corresponda al Estado sea mayor al volumen

producido en el Período, el Contratista deberá transferir al Fondo, dentro de

los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la determinación de las

Contraprestaciones, el monto en efectivo equivalente a la diferencia

observada.

9.6.



Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como pago de

Contraprestaciones aque tenga derecho conforme al presente Contrato se le

entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la

propiedad de los Hidrocarburos que le correspondan, sin perjuicio de los ajustes

y liquidación del pago que realice el Fondo en términos del numeral 9.8 del

presente Anexo 3.



9.7.



La distribución de los Hidrocarburos Netos entre las Partes será continua

considerando las necesidades de acondicionamiento ytratamiento respectivas, y

se realizarán registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los

procedimientos establecidos en este Contrato. Paza lo anterior, durante el plazo

que exista entre la determinación final de las Contraprestaciones para cada Mes

y la correspondiente al Mes anterior, el volumen neto de cada Hidrocarburo se

distribuirá como pago provisional entre las Partes considerando la distribución

que resulte del más reciente cálculo de Contraprestaciones que haya realizado el

Fondo.



9.8.



Al finalizar el Período, una vez realizada la determinación de las

Contraprestaciones correspondientes al Mes en cuestión y con base en los

registros en los Puntos de Medición de los volúmenes de Hidrocarburos

distribuidos entre las Partes:

,i

26

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(a}



Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de

existir diferencias con la distribución provisional del volumen de

Hidrocarburos Netos del Período y la distribución que corresponda a las

Contraprestaciones del Período.



(b)



Con base en los cálculos que realice el Fondo, la CNH y el Contratista

firmarán un acta de distribución final de la producción que deberá establecer

el volumen de los Hidrocarburos Netos del Período por tipo de Hidrocarburo,

la titularidad bajo la cual se ha distribuido el volumen de los Hidrocarburos

Netos del Período entre las Partes conforme al registro establecido en el

numeral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones volumétricas que resulten

aplicables. Una copia del acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.



(c)



El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente y lo enviará a la CNH,

con copia al Contratista. La CNH entregará eI certificado de pago al

Contratista dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a que haya

recibido el mismo.



9.9.



Las compensaciones volumétricas que apliquen conforme lo señalado en el

numeral 9.8 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel

para el que se haya determinado el ajuste. En dicho Período, la distribución

provisional del volumen de Hidrocarburos Netos de la parte deudora se destinará

en primer lugar a cubrir la compensación respectiva hasta que ésta sea

completada.



9.10.



Las Contraprestaciones en favor del Contratista se pagarán una vez que el

Contratista inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por

lo que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles

las Contraprestaciones en favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno.



9.11.



En cualquier caso, los procedimientos a los que hace mención la Cláusula 13.1

del presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada

una de las Partes reciba en el Punto de Medición los Hidrocarburos que conforme

a este Contrato les corresponden.



9.12.



Sin perjuicio del derecho de las Partes a recibir las Contraprestaciones

establecidas en el Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más allá

del Punto de Medición, y en su caso, el uso de infraestructura de transporte y

Almacenamiento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la

finalidad de establecer los criterios a seguir para establecer la logística de salida

de la producción de Hidrocarburos del Área Contractual de manera que cada una

de las Partes reciba los Hidrocarburos que conforme a este Contrato les

corresponden, siguiendo los usos y costumbres de la industria para este tipo de

operaciones.



9.13.



En cualquier Período el Contratista podrá presentar al Estado su interés por

adquirir el porcentaje de los Hidrocarburos que al amparo del presente Contrato

27

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

correspondan al Estado en el Período correspondiente, en cuyo caso la CNH la

remitirá al Comercializador para que, respecto de los Hidrocarburos que

correspondan al Estado, reciba por parte del Contratista la oferta formal de

compra del Hidrocarburo. Si la propuesta del Contratista ofrece mejores

condiciones de precio neto de venta respecto de aquellas que el Comercializador

pudiera obtener de otro probable comprador, el Comercializador llevará a cabo

la compraventa correspondiente con el Contratista y entregará al Estado, por

conducto del Fondo, el monto total pagado por el Contratista.

10. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones

10.1.



El Fondo:



(a)



Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y el cálculo de las Contraprestaciones ydemás elementos previstos en la Ley

del Fondo Mexicano del Petróleo, sin perjuicio de las atribuciones que

correspondan a la CNH.



(b)



Recibirá las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria y demás

Contraprestaciones en favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el

caso de las Contraprestaciones que se reciban en especie, el Fondo recibirá el

producto de la venta que realice el Comercializador.



(c)



Llevará los registros de información que se requieran para calculaz y

determinarlas Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar

las demás funciones a su cargo.



(d)



Realizará el cálculo, con base en la información que haya sido registrada en

el sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conforme a

este Contrato, corresponda al Contratista.



(e)



En caso de identificar posibles discrepancias o errores en el cálculo o captura

de Contraprestaciones correspondientes a Períodos previos al inmediato

anterior, el Fondo deberá notificar al Contratista y a la Secretaría de Hacienda

para que ésta pueda ejercer sus facultades en materia de verificación y

determine, en su caso, los ajustes aplicables.

Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo, en el ámbito de sus atribuciones,

rectifique errores que detecte en el cálculo de Contraprestaciones, conforme a

los mecanismos que para tal efecto determine.



(~



Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que

detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos

que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales,judiciales

o penales que resulten aplicables.



(g)



Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con los

28

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018

Costos, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la

ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y,

en su caso, de su reconocimiento.

10.2.



La Secretaría de Hacienda:



(a)



Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones ydemás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.



(b)



Verificará el correcto pago de las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase

Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al

Contratista.



(c)



Deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las

Contraprestaciones que determine conforme lo dispuesto en este Anexo 3.



(d)



Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para

el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este

Contrato.



(e)



Verificará las operaciones_y registros contables derivados de este Contrato,

incluso mediante la realización de auditorías o visitas al Contratista por sí

misma, o a través del Servicio de Administración Tributaria, conforme al

Anexo 4 del presente Contrato.



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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



ANEXO 4

PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE

COSTOS, GASTOS E INVERSIONES



-~



~

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO Y RECUPERACIÓN DE

COSTOS

1. Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos.

Sección I. De la contabilidad.

Estos procedimientos de contabilidad, de registro y Recuperación de Costos tienen

por objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las

operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4, en adiciónalas definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita

la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2



El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código

Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera

vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los

valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en

Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el

Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada

con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que

haya concluido el Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 10 o por

la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga

a su disposición.



Sección II. De la Cuenta Operativa.

1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.8 del

presente Anexo 4.



1.6



Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a

los que hace referencia el numeral anterior no sufrirán ajuste inflacionario para

efectos de la recuperación de los mismos.



1.7



El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, El

Operador solo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los

2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Comprobantes Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el

extranjero correspondientes alos Costos, efectivamente pagados para la ejecución de

las actividades incurridas al amparo de este Contrato.

1.8



El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable

que para tal efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme al

Programa de Trabajo y Presupuesto autorizados por la CNH. Los Costos en los que

el Operador incurra entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer Programa de

Trabajo podrán registrarse en el sistema informático del Fondo de acuerdo a lo

establecido en este numeral posterior a la aprobación del primer Programa de Trabajo.

Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en

su caso los siguientes rubros:



3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



Actividad

Petrolera



Exploración



Subactividad

Petrolera



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

Recopilación de información.

General

Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.

Revisión y evaluación de infomtación.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Geofísica

Levantamientos magnetométricos, adquísición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Perforación de

Servicios de perforación de Pozos.

Pozos

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.

Ingeniería de

Delimitacibn de yacimientos.

Yacimientos

Caracterización de yacimientos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Otras Ingenierías

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad, Salud

Auditorías de seguridad.

y Medio

Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



Actividad



Sub-actividad



Petrolera



Petrolera



General



Geofísica



Geología



Pruebas de

Producción

Evaluación



Ingeniería de

Yacimientos



Otras Ingenierías



Perforación de

Pozos



Seguridad, Salud y

Medio Ambiente



Tarea

Evaluaciones técnico económicas.

Plan de desarrollo con ingeniería básica.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios peVofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimientos.

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Auditorías de seguridad.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Actividad

Petrolera



Desarrollo



Sub-actividad



Tarea



Petrolera

Evaluaciones técnico económicas. _

Administración de contratos.

General

Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Reinterpretación sísmica de detalle.

Geofisica

Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.

Caracterización geológica — petrofisica de Yacimientos

Análisis geoquímicos demuestras.

Geología

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte mazítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Perforación de

Pozos

Servicios de perforación de Pozos.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de

Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de yacimientos.

Ingeniería de

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Yacimientos

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Intervención de Intervención de Pozos para restauración.

Pozos

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Ingenierfa de detalle.

Ingeniería conceptual.

Otras

Ingenierías

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios de fondo marino.

Diseño de duetos.

ConsVucción de Construcción de instalaciones terrestres y marinas.

instalaciones

Construcción y tendido de duetos.

Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad,

Salud y Medio

Auditoría ambiental.

Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditorías de seguridad.



6



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04

IíYY



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Actividad

Petrolera



Producción



Sub-actividad



Tarea



petrolera

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

General

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprocesamiento de información geofísica y petrofisica.

Crcacterización geológica y petrofisica de Yacimientos.

Geología

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios petrofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Simulación y caracterización de Yacimientos.

Ingeniería de

Yacimientos

Estudios depresión volumen temperatura (PVT).

Diseño de terminaciones de Pozos.

Otras Ingenierías

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.

Construcción

Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.

Instalaciones

Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.

Intervención de Pozos

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Operación de

"Instalaciones de

Ingeniería de producción.

Producción

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de ductos.

Ductos

Operación de ductos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría de seguridad.



l~



7

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Actividad

Petrolera



Abandono



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



General



Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.



Otras

Ingenierías



planes de Abandono.



Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.

nto de

Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Instalaciones

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención

y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad,

Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera

vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada

Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada

Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costos de cada Campo, y finalmente,

se asignarán por los Centros de Costos de infraestructura común o de administración

general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:



Área



Estructura de Centro de Costos

Campo

Yacimiento

Yacimiento(],])



Yacimiento(1,2)

Área

Campopl

Contractual

Yacimiento(],...)



Yacimiento(1,6)



Pozo

Pozo(l,l,l)

Pozo(1,1,2)

Pozo(l,l,...)

Pozo(l,l,f)

Pozo(1,2,1)

Pozo(1,2,2)

Pozo(1,2,...)

Pozo(1,2,g)

Pozo(1,...,1)

Pozo(1,...,2)

pozo(],...,...)

Pozo(1,...,h)

Pozo(l,b,l)

Pozo(1,6,2)

Pozo(l,b,...)

Pozo(l,b,i)



8

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



t



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Área



Campo



Yacimiento



Pozo

Pozo(z,l,l)



Yacimiento(2,1)



P°zo(z,i,z)

Pozo(2,1,...)

Pozo(2,1j)

Pozo(z,2,1)



Yacimiento(2,2)



P°~°~z,z,z)

Pozo(z,2, J

Pozo(2,2,k)



Campo(2)



P°zo(z,.. ,»

Yacimiento(2,...)



Pom(2



2)



Pozo(2, ,...)

Pozo(z,..,l)

Pozo(2,o,11



Yacimiento(2,c)



P°zo(z,°,z)

Pozo(2,q_.)



Area



Pozo(z,o,m)



COniraCÍUa~



Pozo(



Yacimiento(...,1)



1 1)



P°~o(..,i,z>

P°=a-.., i,...)

Pozo(...,I,n)

Pozo(...,2,1)



Yacimiento(...,2)



Poz«_,z,z)

Pow(_.,2,.)

Pozo(_.,2,0)



Campo(...)



P°~°~_.,_.,p

Pozo~.,_.,z>

Yacimiento(... ,...)

Pozo(_.,



)



Pozo{_.,_.,pl

Pozo{. ..,d,l)



Yacimiento(...,d)



Pozo(...,d,2)

Pom(. ..,d,.. J

Pozo(_.,d,c~



9

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



' 6 n~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Área



Campo



Yacimiento



Yacimientota, q



Pozo

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Campo~a>

Área

Contractual



POZo(a,_.,t)

POZOta,¢,~)



Yacimientot~e)



POZO(a,e,2)

POZO(a,e,_.)

POZO~a,e,u)



Infraestructura común del Área

Contractual

Administración general

La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por

la CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección III. Del sistema de registro de información.

1.9



El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que

para tal efecto publique eI Fondo. La información deberá contar con las

especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de

acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con información

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación;

adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información

cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del

Contrato.



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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.

1.10



La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según

sea el caso:

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(c) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto

excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia

electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en

Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que

para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del

Operador, tarjeta de crédito, débito o de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(fj Para la recuperación de las reservas de Abandono adicionalmente:

i.



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;



ii.



Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y



iii.



Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de Información Financiera

C-18.



Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.

1.11



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de

cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el

Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior

a aquel en que se realice la transacción. Los Días en que el Banco de México no

publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con

anterioridad al Día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólaz que regirá

para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de

acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la

primera semana del Mes inmediato siguiente a aquel al que corresponda.

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ll

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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda

de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará

multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.

Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.12



Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de

Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-18, en la cual registrará

las provisiones y reservas de Abandono que realice y conforme al Contrato y a las reglas

que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador deberá

constituir el Fideicomiso de Abandono.



1.13



El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una

reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme

alas condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador solamente podrá hacer

uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades

correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados

por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho fideicomiso los recursos para el

fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en

el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma

de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la

Secretarla de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante de

conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al

Fondo previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



Sección VII. De los Costos Elegibles.

1.14



Se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que sean estrictamente

indispensables para la realización de las Actividades Petroleras incurridas a partir de

la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con

los requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8, y en los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato.



1.15



No se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que no sean estrictamente

indispensables, no sean inherentes al objeto del Contrato; los que no cumplan con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que al su efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aquellos que se efectúen

antes de la Fecha Efectiva; después del Punto de Medición; los que no cuenten con el

respaldo documental correspondiente oque no hayan sido registrados en la Cuenta

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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Operativa y los que se encuentren señalados en eI numeral 1.20 del presente Anexo

4.

Sección VIII. De los Costos Recuperables en Contratos.

1.16



Se considerarán como Costos Recuperables aquellos Costos Elegibles incluidos en

los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan

sido efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

Para la aplicación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en primer

término, los gastos operativos y, en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada

uno de los rubros antes señalados el orden de prelación aplicado corresponderá en

función del ejercicio de los mismos.

Para la determinación de los Costos Recuperables, los Costos Elegibles contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento del Programa Mínimo serán

reconocidos con un valor adicional de veinticinco por ciento (25%) del monto original

incluido en los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que

éstos cumplan con lo dispuesto en los Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para

tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato.

La Recuperación de Costos en favor del Contratista se pagará una vez que el

Contratista inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por lo

que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las

Contraprestaciones en favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.



1.17



El Contratista podrá recuperarlos derechos y aprovechamientos que se establezcan

por la administración y supervisión del Contrato o la supervisión y vigilancia de las

actividades realizadas al amparo del mismo, que realicen la CNH y la Agencia.



1.18



El Contratista podrá recuperar cualquier costo y gasto administrativo (overhead

indirecto u otro similar, que se genere por servicios o actividades que tengan origen

fuera de territorio mexicano, sin importar su denominación hasta el uno punto cinco

por ciento (1.5%) del Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el

porcentaje indicado incluirá la compensación total de las Personas relacionadas donde

quiera que se encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asistencia.

Los costos y gastos administrativos directos generados dentro de territorio mexicano

serán reconocidos como un elemento del catálogo de cuentas.



1.19



Se considerarán como Costos Recuperables, en términos de lo establecido en este

Anexo 4:



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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

(a) Los pagos por -concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso de

infraestructura compartida a que se refiere el Anexo 7, siempre que no exceda

la tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado Anexo 10;

(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a

terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 7;

(c) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta

o disposición de Subproductos, y

(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la

Agencia.

Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de

Trabajo y Presupuestos que autorice la CNH.

1.20



No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables, los

conceptos que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacionados

directa o indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:

(a) Cualquier Costo distinto de los Costos Elegibles;

(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos

y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, o aquellos en exceso de los Costos

que habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto

total por arriba de cinco por ciento (5%) del monto vigente aprobado por la CNH, o

(ü) eleven el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo

de cuentas contables por arriba del diez por ciento (10%) del Presupuesto conforme

a lo establecido en el Anexo 4 y en los lineamientos que para tal efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. Lo anterior

sin menoscabo de que los Costos incurridos entre la Fecha Efectiva y la aprobación

del primer Presupuesto puedan ser considerados Costos Elegibles y por ende Costos

Recuperables, en términos de lo establecido en este Anexo 4;

(c) Los Costos financieros;

(d) Los Costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,

mala fe o culpa de las Empresas Participantes, sus Subcontratistas onus respectivas

Filiales;

(e) Cualquier donación o regalo;

(f) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones

temporales o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos,

indemnizaciones ycualquier otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto en el

artículo 27 y en el Capítulo IV del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;

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ContratoNo. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(g) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de

asesoría, excepto los que se deriven de estudios geológicos para la Evaluación y

Extracción de Hidrocarburos que hayan sido aprobados en los Programas de Trabajo

y su respectivo Presupuesto;

(h) Cualquier Costo incun•ido por incumplimiento de forma directa o indirecta del

Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o de las

leyes aplicables;

(i) Los Costos derivados del incumplimiento de la Normatividad Aplicable y de las

Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de riesgos;

Q) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que

no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se establezcan

de manera general;

(k) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el

personal de las Empresas Participantes;

(I) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de

bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de bienes

que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos

de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria

petrolera;

(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con

la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto de

las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en territorio

nacional como en el extranjero, que fueron determinadas considerando los precios y

montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes

independientes en operaciones comparables;

(n) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquellos

para el Abandono de las instalaciones conforme al Plan de Evaluación, al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-18;

(o) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de

Evaluación y al Plan de Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva

constituida en el Fideicomiso de Abandono;

(p) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que involucre

al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas osub-contratistas;

(q) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;

(r) Los pagos por concepto de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

correspondiente al Contrato;

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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(s) Cualquier contraprestación, Costo o erogación correspondientes antro contrato;

(t) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo señalado en los

numerales 1.22 del presente Anexo 4 y 1.5 del Anexo 7;

(u) Aquellos que no sean estrictamente indispensables para la actividad objeto del

Contrato;

(v) Los Costos relacionados con la comercialización otransporte de Petróleo, Gas

Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;

(w) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones legales o contractuales;

(x) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el

propósito de resolver disputas legales;

(y) Cualquier retención asociada a los impuestos correspondientes alos trabajadores

de las Empresas Participantes, así como el pago de la participación de los trabajadores

en las utilidades de las empresas;

(z) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;

(aa) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de

representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo,

promoción o publicidad;

(bb)Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido autorizadas

posteriormente por la CNH o la Agencia;

(cc) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la

Agencia, y

(dd)Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes,

salvo en el caso que se apliquen contribuciones específicas a la industria de

Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuvieran vigentes al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, en cuyo caso se podrá recuperar

un monto tal que permita restaurar el balance económico del Contratista respecto de

dicha contribución de haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los

términos fiscales prevalecientes al momento del fallo por el que se adjudicó el

Contrato. Para tal efecto la Secretaría de Hacienda establecerá el mecanismo

correspondiente.

Sección IX. De las operaciones con partes relacionadas.

1.21



Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas,

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to



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos

establecidos en los artículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del

Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos, en las operaciones que realicen, estará

obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas

considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos,

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.

1.22



El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que

éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada

aprecios de mercado el Operador deberá hacer uso de los métodos establecidos en el

presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y descritos en las Guías sobre Precios de

Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,

aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan.

Para operaciones menores a $20,000,000 USD (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar dicha información,

documentación y/o evidencia de conformidad con el presente Anexo 4 y el Anexo 7,

Y

Para operaciones mayores a $20,000,000 USD (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar y entregar dicha

información, documentación y/o evidencia conforme a los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato, a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo, así

como toda la información necesaria para su entrega a la Secretaría de Hacienda, en

caso de requerirlo, para replicar el o los análisis realizados.



Sección X. Del activo fijo.

1.23



Cuando eI Operador pretenda enajenaz bienes cuyos Costos hubieran sido

recuperados parcial o totalmente, deberá contar con el dictamen técnico de la CNH,

por el cual justifique que el bien a enajenar ya no es indispensable para el fin del

Contrato.

Para determinar el valor del bien enajenado, se considerará el valor en libros

remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al precio de

mercado conforme a los numerales 1.21 y 1.22, del presente Anexo 4.

Como resultado de las labores de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda,

y en caso de no demostrarse que la venta se realizó a precios de mercado, la diferencia

que se identifique entre la mediana del rango de precios de mercado y el precio

pactado en la venta, conforme al procedimiento del método intercuartil conforme a la

Normatividad Aplicable, deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las

Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Tratándose de la restitución de bienes siniestrados parcial o totalmente, la

indemnización del seguro correspondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.

1.24



Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su totalidad, se deberá

cumplir con el numeral 1.23 del presente Anexo 4 y el monto derivado de la venta

deberá ser entregado al Fondo a más tardar diez (10) Días Hábiles después de

liquidada la venta o previa autorización de la Secretaría de Hacienda, será descontado

un monto equivalente de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.



1.25



En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto

generado por dicha operación se distribuirá de acuerdo al porcentaje efectivamente

recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo

establecido en el Contrato.



1.26



El Contratista, a través del Operador, podrá solicitar mediante autorización a la

Secretaría de Hacienda el descuento de las Contraprestaciones que le correspondan

por un monto equivalente al valor de la enajenación determinado conforme al numeral

1.23 del presente Anexo 4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la

CNH, así como el registro y soporte contable referente al activo enajenado. La

Secretaría de Hacienda tendrá un plazo de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la

referida autorización, informando al Operador y al Fondo de la autorización o

negativa.



1.27



El Operador notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arriende o preste

servicios con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso,

recuperados al amparo del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables,

los ingresos que el Operador reciba por los conceptos de renta o arrendamiento de los

bienes. Tratándose de los ingresos que el Contratista reciba por la prestación de

servicios de conformidad con el Anexo ]0, así como de los costos asociados a dichos

servicios, tendrán el tratamiento establecido en el numeral 1.19 del presente Anexo 4

y en el Anexo 3.



1.28



Para la adquisición de los bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o

totalmente en otro Contrato, se considerará el valor en libros, remanente o valor de

desecho del bien, siempre que no sea superior al precio de mercado, ajustado por su

vida útil. La adquisición de los bienes deberá contar con la autorización previa de la

CNH. En caso de que el precio de dichos bienes sea superior al precio de mercado, la

diferencia entre el precio pactado y la mediana del rango del precio de mercado,

conforme al procedimiento del método intercuartil en términos de los Lineamientos,

no será considerada como Costo Recuperable o deducible. La determinación del

precio de mercado deberá realizarse considerando los precios y montos de las

Contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en

operaciones comparables en términos de lo dispuesto en los Lineamientos.



Sección XI. Inventarios.

1.29



El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

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Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

especificación, valor y localización y no podrá enajenar cualquier Material sin la

autorización por escrito dé la CNH. El Operador deberá proporcionar semestralmente

un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de

todos los Materiales; (ü) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (üi) el

Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,

incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de

conformidad con el numeral 1.8 de este Anexo 4. Cualquier ingreso por la disposición

de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.

1.30



Por lo menos una vez al Año y a la terminación del Contrato, el Operador deberá

llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales que haya adquirido para el

Contrato. El Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CNH de la fecha

en que iniciará dicho inventario por lo menos treinta (30) Días de anticipación. Si así

lo desea, la CNH podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventario físico. El

Contratista deberá hacer las reconciliaciones correspondientes al registro de los

Materiales que resulten del inventario físico.

En la medida de lo posible, todos los Materiales deberán ser fácilmente identificables

a través de la inspección simple con sus respectivos códigos.



1.31



El Inventario deberá estar sujeto a los artículos 59, fracción VIII y 6Q, fracción II,

tercer párrafo del Código Fiscal de la Federación; al artículo 41 de la Ley del

Impuesto sobre la Renta y al Boletín C-4 de las Normas de Información Financiera.



Sección XII. Reportes.

1.32



Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de

Costos Elegibles, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el

Fondo, y serán suscritos mediante la Fírma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo

preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para

los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o

suscribir dichos reportes.



1.33



E) Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido

en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la

CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.34



El Contratista deberá presentar, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al Mes

que se reporta, la información y documentación mensual requerida en el sistema

electrónico que para tal propósito ponga a disposición el Fondo, incluyendo aquella

relativa a los Precios Contractuales.



1.35



El Fondo realizará el pago de las Contraprestaciones conforme al Contrato

correspondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contractual de los

Hidrocarburos y los Costos, y que dicha información se encuentre validada conforme

los requerimientos del Contrato en el sistema informático que para tal efecto

establezca el Fondo.



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6~



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1.36



2



2.2



En caso que el Operador cambie de domicilio, según sea establecido en e► Contrato,

deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir

notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la

autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración

Tributaria.



Auditoría Externa Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente estados

financieros dictaminados por un auditor externo independiente conforme al término y

reglas que para su presentación establece el Código Fiscal de la Federación y su

Reglamento vigentes.

La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de

Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y

deberá incluir la siguiente información:

(a)



Informe del auditor externo independiente;



(b)



Estados financieros:

i.Estado de situación financiera;

ü.Estado de resultados;

iii.Estado de variaciones en el capital contable, y

iv.Estado de flujos de efectivo.



(c)



Notas a los estados financieros;



(d)



En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios

de transferencia;



(e)



Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo

a las prácticas internacionales de auditoría, y



(f)



Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al control intemo propuestas por el auditor externo

independiente.



Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados financieros.

2.3



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría

independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,

dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.



2.4



Los costos de cualquier auditoría externa anual a que se hace referencia en el numeral

2.1 del presente Anexo 4, serán cubiertos por el Operador y serán considerados Costos

Recuperables.

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Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

3

3.1



Verificación.

La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos

contables y financieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8, mediante la realización

de:

(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información;

(b) Visitas, y

(c) Auditorias mediante Procedimientos Analíticos.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos, a las

Contraprestaciones en favor del Estado, así como a los registros y originales de los

justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y a los Costos

Recuperables, en el curso de cualquier Año o parte del mismo.

Asimismo, las labores de verificación se realizarán respecto de las actividades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.



Sección I. Auditorías mediante Requerimientos de Información.

3.2



La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos

de información al Operador. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al

Operador, mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;

(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a

quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del

requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.



3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa

Participante conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer

solicitudes de información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el

mismo.



~



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~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



3.4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análisis efectuado a la

información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen

las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,

notificará a la Empresa Participante que dicha auditoría continuará mediante una

orden de visita conforme al presente Anexo 4.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información

con laque cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el Informe Parcial

de Conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente Anexo 4 y

procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se

realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores

externos.



Sección II. Visitas.

3.7



Para realizar una visita a la Empresa Participante, la Secretaría de Hacienda emitirá y

notificará una orden de visita, la cual señalará, al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá

notificarse por escrito al Operador, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles

antes del término de la visita;

(c) El tiempo planeado para su ejecución, y



(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustituidos, aumentados o reducidos en su número, en cualquier momento por la

Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban

efectuar la visita se notificará al Operador.

3.8



Acta de ]nido dula Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el

Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se

entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o los

designados no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que

esta circunstancia invalide los resultados de la visita.

Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las

visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona



designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o

la Persona con quien se entienda la visita.

3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo

tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de

cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o

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ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y

mercancías, así como la realización de entrevistas al personal del Operador, todo ello

relacionado con el objeto de la visita.

En el desarrollo de la visita, la Empresa Participante y su personal estarán obligados

a proporcionar a los verificadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y

deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la

contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y

que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los

lineamientos que para tal efecto emita la Secretazía de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato y demás Normatividad Aplicable.

Los verificadores podrán levantar actas circunstanciadas en las que se hagan contar

hechos, omisiones o circunstancias de carácter concreto, de los que se tenga

conocimiento en el desarrollo de una visita. Para ello, el representante legal o la

Persona con quien se entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son

designados o no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin

que esta circunstancia invalide los resultados de la visita; asimismo, se entregará un

tanto del acta circunstanciada al Contratista.

El Contratista podrá formular observaciones en el acta referida en el párrafo anterior

y ofrecer pruebas en relaciónalos hechos contenidos en ella, o bien por escrito dentro

de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de levantamiento del acta

circunstanciada.

3.10



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades

objeto del Contrato, o en el lugaz que se considere su domicilio fiscal de la Empresa

Participante, indistintamente.



3.11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por

determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Operador, sin

que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre

que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo 4.

La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Empresa

Participante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original

concluya. En caso que la solicitud provenga del Operador, deberá presentarla con al

menos diez (10) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.



3.12



Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al

Operador copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por

aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.



3.13



La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el

apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del

23

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.

3.14



Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará aI Operador el

lnforme Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este Anexo 4 y procederá

en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda

podrá requerir información adicional al Operador, cumpliendo al efecto lo señalado

en el numeral 3.2 de este Anexo 4.



3.15



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de

domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito

libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación del aviso de cambio de

domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.



Sección III. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de

información y visitas.

3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la

orden de visita.



3.17



En caso que no se detecten in•egularidades durante las labores de verificación, la

Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Operador.



3.18



Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se

encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el

Informe Parcial de Conclusión.



3.19



Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. La Empresa Participante deberá entregar

por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos

señalados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y

completa, en un plazo no mayor a quince (15) Días Hábiles contados a partir de la

fecha en que surta efectos la notificación.

A solicitud expresa de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo

anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial

de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado el Operador no presenta

documentación comprobatoria que los desvirtúe.



3.20



Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral

anterior, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el Informe de Conclusión

24

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no

hayan sido aclazadas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.

El Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la

respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de

Conclusión por parte de la Empresa Participante;

(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;

(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones

alcanzadas, y

(d) Ser firmado por el funcionario facultado.

3.21



En caso que a juicio de la Secretaría de Hacienda, el Operador haya aclarado 0

subsanado todas las inconsistencias yconclusiones detectadas en el Informe Parcial

de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Operador.



3.22



En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades, la Empresa

Participante contará con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la

notificación para que subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la

documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito del Operador, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.



3.23



Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la

documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de

Conclusión y, en caso que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,

emitirá una resolución de cierre, notificándola al Operador.

Si ajuicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos

señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.

La Secretazía de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes

que deban realizarse a las Contraprestaciones correspondientes al Período

inmediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que procedan

conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.



3.24

3.25



Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrazse

inmediatamente en la Cuenta Operativa.

Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en esta Sección serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.

25

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Operador

deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse

conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación

labores de verificación.



y seguimiento de las



Sección IV. Auditorias mediante Procedimientos Analíticos.

3.28



La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos

a partir de la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Participante

de conformidad con el numeral 1.9 del Anexo 8.



3.29



La Empresa Participante podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro

de los ciento ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las

Contraprestaciones correspondientes adicha solicitud, siempre y cuando no se

encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o

de visita que comprenda el mismo período de la solicitud.



3.30



La Empresa Participante presentará, junto con la solicitud de ajustes y correcciones,

la evidencia que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas

de las observaciones señaladas.



3.31



La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa

Participante al que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.

En dicha solicitud el Operador deberá señalar, al menos, lo siguiente:

(a)



Datos generales:

i. Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista;

ü. Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;

üi. Número de Contrato, y

iv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;



(b) Antecedentes. La Empresa Participante deberá especificar puntualmente los

conceptos a que se refiere la solicitud de ajuste y corrección del cálculo de las

Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, así como el monto de

los mismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mismas,

26

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO 1-G-TMV-04/2018

señalando el Período para el cual se hace la solicitud y en su caso los Períodos

subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el

ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la

memoria de cálculo correspondiente.

(c) Documentación:

i. Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información

con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos

de cada ajuste y corrección solicitados.

ü. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de

observaciones a los volúmenes de Hidrocarburos registrados ante el Fondo, la

Empresa Participante deberá presentar las copias certificadas de los

documentos donde la CNH avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 13

del Contrato y a la Normatividad Aplicable.

La Empresa Participante deberá describir de manera específica cómo la información

anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes

y correcciones.

3.32



Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Participante no

contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables señalados en el numeral

anterior, se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que

subsane la omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de

que haya surtido efectos la notificación, a efecto de poder continuar con el

procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin

que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificándole al Operador.



3.33



En caso de que la Empresa Participante no haya entregado la información suficiente

para validar la solicitud presentada, la Secretaría de Hacienda podrá requerir

información adicional y/o solicitar la confirmación de la información originalmente

proporcionada por el Operador. Dicho requerimiento de información o solicitud de

confirmación será por escrito y deberá indicar, al menos:

(a) El objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) La descripción de la información requerida;

(c) El plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni

mayor a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de la fecha en que surta efecto

la notificación del requerimiento;

(d) En su caso, el formato de entrega de la información, y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

27

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.34



En caso que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por la Empresa Participante conforme a las conclusiones obtenidas del

procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia al Operador y al

Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos conforme al Anexo

3.

En caso que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia

suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones Io notificará al

Operador y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante la realización

de auditoría mediante requerimientos de información o visita.



Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas.

3.35



En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes

relacionadas del Operador la presentación de documentación e información

relacionada con sus operaciones con el Operador y derivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer

las labores de verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el pán•afo anterior deberán

sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.



Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración

Tributaria.

3.36



El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información

registrada por el Operador en el sistema informático que establezca el mismo, con el

propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Operador.



Sección VII. De las notificaciones.

3.37



El representante legal de la Empresa Participante, parte relacionada o tercero se

considerará como Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para

atender las auditorías, visitas y requerimientos de información en términos de este

Anexo 4.

El Operador deberá registrar a su(s) representantes) legales) ante el Fondo, mismos

que podrán) ser removidos) libremente, sin perjuicio de que para efectos de este

Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo.



3.38



Las notificaciones deberán efectuarse en el plazo máximo de diez (] 0) Días Hábiles,

a partir de la emisión del acto a notificar y surtirán efectos el Día en que se practiquen.



I



28

~



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04

~



ContratoNo. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Los plazos señalados en esta Sección empezarán a correr al Día siguiente de que haya

surtido efectos la notificación.

3.39



Sial presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en

el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en el

lugar donde se practique dicha notificación.



3.40



Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el

que realice sus actividades.



3.41



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Operador en

la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los

sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.

AI efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Operador, con al

menos diez (10) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones

referidas en esta Sección a través de los medios electrónicos señalados en el pán•afo

anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios

y demás disposiciones que serán aplicables.



Sección VIII. De las labores de verificación.

3.42



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere esta Sección, la

Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse

a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a

los procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con

la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin

ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional,

permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando

hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones

personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para

el caso particular;

(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora

continua ensu trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

información del Contratista, parte relacionada o tercero que reciba o conozca.



Sección IX. De las sanciones.

29

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

3.43



En caso que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaria

de Hacienda realizará los ajustes correspondientes, aplicando, en su caso, las

penalizaciones señaladas en el Anexo 3.



3.44



En caso que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las operaciones

con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con los

requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría

informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.



30

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



ANEXO 5

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



1.



El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Período Adicional de Exploración se

expresan en Unidades de Trabajo. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como

Programa Mínimo de Trabajo se define en la siguiente tabla:

Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo



Provincia



Unidades de Trabajo

(número)



Tampico-Misantla-Veracruz



2,133



2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Incrementa en el Programa Mínimo,

se define en la siguiente tabla. Dichas Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las

cláusulas 4.2



y 4.3 del Contrato, en caso que como resultado de la Licitación, el Contratista se



haya comprometido a realizaz cero Pozos exploratorios como parte de su Propuesta Económica.



3. Valor del Pozo exploratorio en cada Área Contractual.

Provincia



Valor del Pozo en Unidades de Trabajo

(número)



Tampico-Misantla-Veracruz



48,000



4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en e] Programa Mínimo y, en

su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución de actividades de

Exploración dentro del Área Contractual, de acuerda con su valor en Unidades de Trabajo,

independientemente de los Costos incurridos en su realización.



5. Para efectos del paga de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de Trabajo, al

Incremento en el Programa Mínimo



y, en su caso, los compromisos adicionales adquiridos para



el Prímer Período Adicional de Exploración, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo

no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de conformidad con la siguiente tabla:



2

ÁRF,A CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Valor de 1

(una)

Precio del crudo Brent

Unidad de

(Dólares por barril)

Trabajo

(Dólares)

Menor a 30

669

Mayor a 30, menor o igual a 35

736

Mayar a 35, menor o igual a 40

796

Mayor a 40, menor o igual a 45

852

Mayor a 45, menor o igual a 50

905

Mayor a 50 menor o igual a 55

954

Mayor a 55, menor o igual a 60

1,000

Mayor a 60, menor o igual a 65

1,044

Mayor a 65, menor o igual a 70

1,086

Mayor a 7Q menor o igual a 75

1,127

Mayor a 75, menor o igual a 80

1,165

Mayor a 80, menor o igual a 85

1,203

Mayor a 85, menor o igual a 90

1,239

Mayor a 90, menor o igual a 95

1,274

Mayor a 95, menor o igual a 100

1,308

Mayor a 100

1,341

6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar el

valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 5 aplicable a la fecha

de adjudicación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75%) del número de Unidades de

Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo



y



al Incremento en el Programa



Mínimo, o del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de

Exploración



y el compromiso adicional de trabajo del Contratista para el Período Adicional de



Exploración, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1.

7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo



y, en su caso, los compromisos adicionales,



el Contratista deberá incluir el



progama y la descripción de las actividades relacionadas al Programa Mínimo de Trabajo en el

Plan de Exploración, que en su caso, aprobará la Comisión.

8. El Contratista podría acumulaz Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada Pozo de

conformidad con lo siguiente:



3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



Unidad de trabajo por Pozo según profundidad

Unidades de Trabajo

(número)



Profundidad

(mbnm)

0



0

12,000

18,000



500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500



24,000

27,000

31,000

35,000

39,000

43,000

48,000

53,000



5,000

5,500

6,000

6,500

7,000

7,500

> 8,000



59,000

66,000

72,000

80,000

88,000

97,000



mbnm: metros bajo el nivel del mar.

Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por el Contratista en



9.



el marco del Contrato.



10. La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo el nivel del

mar, redondeado hasta el siguiente metro entera. Sólo se acreditarán Unidades de Trabajo cuando

se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.



11. Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en ]a tabla anterior, el

número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación lineal con base en dicha tabla.



12. El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo conforme a la siguiente tabla:

Actividad Exploratoria



~



é





Información del Centro

Nacional de Información

de Hidrocarburos (CNIH)

Reproceso e interpretación

de información sísmica 3D

existente

Adquisición y procesado

de sísmica 3D NAz

Adquisición y procesado

de sísmica 3D WAz



Descripción de actividades a acreditar



Unidad



Por el monto total de información adquirida al CNIH a Por cada mil

partir de la Fecha Efectiva, relacionada con zonas

dólares

marinas.

($EUA)

Úepr tes; e interpretación contará según cubrimiento

~

La adquisición realizada contará según el cubrimiento

superficial

La adquisición realizada contará según el cubrimiento

superficial



Unidades de

Trabajo

(número)

0.5



km'



1.25



kmz



2.50



km'



4.00



4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Adquisición y procesado

de sísmica2D

Reproceso de sísmica 2D

existente



Interpretación sísmica



La adquisición realizada contará según el cubrimiento

lineal.

El reproceso realizado contará según el cubrimiento

lineal.

Incluyendo al menos interpretación ygeneración de

configuraciones estructurales de los principales

intervalos estratigráficos de interés. Cubrimiento de la

totalidad de la superficie con cobertura sísmica del

área contractual.

Litológicos-wrzelación (SP, GR, PE).

Resistividad (inducción, onda electromagnética).



Registros geofísicos de

pozos



Porosidad (densidad, neutrón).

Propiedades físicas de las rocas (sónico dipolar).

Registros especiales (MRI, ECS, FMI, NMR).



Estudios exploratorios



VSP/Checkshots.

Adquisición de muestras

de núcleo



Por cada 3 muestras de núcleos de pared.



Análisis de petrofisica básica.

Análisis

Rutinarios/Convencionales Petrografia en secciones delgadas, análisis de

de núcleos (RCALs)

difracción de rayos-X y análisis MEB.

Presión capilar, permeabilidad relativa, daño de

formación, tomografia, resonancia magnética, factor

Análisis Especiales a

de recuperación, mojabilidad, geomecánica, rayos

núcleos (SCALs)

gamma espectral, análisis de fracturas (tríaxiales y

caracterización de fracturas), etc.

Presiones MDT



Máximo 4 muestras por unidad de depósito



Muestras MDT



Por cada muestra de aceite o gas en cada depósito

hidráulicamente conectado.



PVT

Prueba de Producción

Evaluación de Recursos

Prospectivos

Electromagnéticos

Métodos



Por cada metro de núcleo de fondo.



Gravimetría

Magne[ometría



12.1.



Cada análisis de presión transitoria en el fondo de

pozo.

En caso de descubrimiento. Por cada prueba de

producción en cada pozo perforado en el marco del

contrato.

Evaluación de plays y prospectos.

Adquisición y procesado de datos. Contabilización de

Unidades de Trabajo según cubrimiento superficial.

Adquisición y procesado de datos. Contabilización de

Unidades de Trabajo según cubrimiento

superficiaUlineal.

Adquisición y procesado de datos. Contabilización de

Unidades de Trabajo según cubrimiento superficial.



Las actividades de sísmica



km



I.00



km



0.50



por área

contractual



100.00



Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por estación

Por metro de

núcleo

Por 3 núcleos

de pared



0 12

0.12

0 12

0.12

035

0.65

5.00

L50



Por muestra



2.50



Por muestra



3.50



Porcada

medición de

presión

Por cada

muestra de

fluido

Por cada

prueba



60.00



900.00

100.00



por cada

prueba



700.00



Por área

contractual



200.00



kmz



3.00



km~/km



2.00



km~



2.00



y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo se



sujetarán a la entrega de la información técnica relacionada a la CNH.

12 2



El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se adquiera del

Centro Nacional de Información de Hidrocarburos relacionada con zonas terrestres. Lo

5

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

anterior, independientemente de que la información haya sido adquirida previo a la Fecha

Efectiva, salvo los paquetes de datos adquiridos para efectos de participar en un proceso

de licitación de la Comisión.

12.3.



Sólo se acreditarán los estudios correspondientes alos Pozos perforados por el Contratista

en el marco del presente Contrato.



12.4.



Solamente se aceptarán trabajos de adquisición, reproceso e interpretación sísmica que se

encuentren relacionadas al Área Contractual.



12.5.



Los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a la adquisición y/o reprocesamiento

sísmica 3D no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual.



12.6.



El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y reproceso

sísmico con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento



y



Exploración



Superficial.



6

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



ANEXO 6

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



~

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04

~



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Stand-by No: [*]

De:

[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Stand-by

número [*] (la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (e]

"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$[*] ([*] millanes de Dólares 00/100

USCY), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando

que:

(a) (i) Ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de

dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Períodos de Exploración,

aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Producción Compartida de fecha [*], celebrado entre la Comisión Nacional de

Hidrocarburos de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES] (el

"Contrato") y (ü) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al Contrato a realizar una

Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad que se requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo

de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EM[SOR/CONFIRMADOR ha decidido

no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un

(1) Año, y (ü) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no

proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco

aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá

derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el [*] (la "Fecha de Vencimiento"), en la inteligencia

de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos Internacionales

relativos a Créditos Contingentes— ISP98, emitidos por la Cámara Intemacional de

Comercio, publicación 590 ([nternational Stand-by Practices-ISP98). Esta Carta de Crédito

se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a partir de la Fecha

de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el

BANCO EMISOWCONF[RMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos

treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en

mano con acuse de recibo, la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no

renovar esta Carta de Crédito por dicho período.

2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por

parte del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de

Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR amás tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto

a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cenar en

México.

Esta Carta de Crédito se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos

Contingentes— ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio, publicación 590

(International Stand-by Practices-ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas

prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier

controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales

federales competentes de México, con sede en la Ciudad de México.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el

BANCO EMISOR/CONF[RMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se

encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las

condiciones de esta Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los

requerimientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las

discrepancias que motivan el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas

presentaciones que cumplan con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al

BENEFICIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de

fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en

el requerimiento de pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son

transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto

total o requerimientos de Disposiciones parciales.

A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos.



3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



ANEXO 7

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y

SERVICIOS



~

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

Sección I. Principios generales.

1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y

bases sobre la procura de bienes y servicios, establecidas en este Anexo, para las

actividades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los Lineamientos

emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.

Para efectos de este Anexo 7, en adiciónalas definiciones establecidas en el

Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables

que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y

contrataciones:

(a)



Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología

para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos paza la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la

industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;



(b)



Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado internacional, incluyendo calidad,

disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización

para la Cooperación y el Desarrollo Económico, y



(c)



Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones

equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,

fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización

para la Cooperación y el Desarrollo Económico.



Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.

1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca

la mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y

2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO 1 -G-TM V-04/2018

servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá

apegarse a lo señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación

necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue

pactada con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales ylas Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán

ser convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía

de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables

a la contratación mediante concursos y licitaciones deberán establecer las

condiciones de naturalezajurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de

experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar

en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten

la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.

1.5. En cualquier caso, los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el

Operador, se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima

publicidad, igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podrá

prever distintos mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso 0

licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en

las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad con la

Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.

El Operador deberá observar lo siguiente:

(a)



Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $998,996.08 USD

(novecientos noventa y ocho mil novecientos noventa y seis Dólares 08/100) o

su equivalente en moneda nacional, el Operador tendrá libertad de determinar los

procedimientos y métodos para elegir al proveedor que considere adecuado. El

Operador deberá conservar la información, documentación y/o evidencia con la

cual se demuestre para efecto de las operaciones relacionadas con dicha

subcontratación o adquisición celebradas con partes relacionadas, tanto

residentes en territorio nacional como en el extranjero, fueron determinadas

considerando los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables. Tratándose de

operaciones con terceros que estén sujetas a acuerdos de procura o suministro de

carácter regional o global, el Operador deberá conservar la información,

documentación y/o evidencia de que dichas operaciones fueron llevadas a cabo

con base en Reglas de Mercado, o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías de Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales ylas Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y en su caso, que

3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos

por recuperar;

(b)



Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $998,996.08 USD

(novecientos noventa y ocho mil novecientos noventa y seis Dólares 08/100) e

inferior o igual a $19,979,921.63 USD (diecinueve millones novecientos setenta

y nueve mil novecientos veintiún Dólares 63/100) o su equivalente en moneda

nacional, el Operador deberá contar con al menos tres (3) cotizaciones para el

bien o servicio contratado. En caso que el valor de la cotización elegida sea

superior en un cinco por ciento (5%)ala cotización de menor precio que se

encuentre en referencias o precios de mercado, el Operador deberá justificar la

razón por la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económicos

considerados. En el caso que, como resultado de realizar el proceso anteriormente

descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el Operador deberá

hacer entrega del contrato relativo a la operación y el Estudio de Precios de

Transferencia correspondiente a la Secretaría de Hacienda y a la CNH, a través

de los sistemas del Fondo, y



(c)



Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $19,979,92L63 USD

(diecinueve millones novecientos setenta y nueve mil novecientos veintiún

Dólares 63/100) o su equivalente en moneda nacional, el Operador deberá

realizar una licitación o concurso público internacional, en el cual otorgue el

mismo trato a todos los participantes y elija aquel que ofrezca las mejores

condiciones económicas. En caso que elija una propuesta que no signifique el

menor precio, deberá justificar la razón de la elección y los criterios técnicos y

económicos considerados.

Se deberá considerar como primer mecanismo de adjudicación la licitación o el

concurso público internacional, con el propósito de promover la participación del

mayor número de oferentes calificados, de modo que se obtengan las mejores

condiciones del mercado.

Asimismo, el Operador deberá asegurar a todos los participantes el mismo

tratamiento, de modo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo de

preferencias o discriminaciones que favorezcan o perjudiquen a unos en

detrimento o beneficio de otros. También deberá establecerse una clara

identificación del objeto concursado o licitado, las condiciones del servicio 0

entrega de los bienes y/o servicios para determinar los términos del futuro

contrato. En la medida que los bienes y/o servicios se concursen o liciten, se

deberá evitar restricciones innecesarias que reduzcan el número de concursantes

o licitantes calificados.

El método de concurso o licitación deberá contemplar preferentemente que las

ofertas se presenten por escrito y en sobres cercados dentro de los plazos

establecidos, debiendo estar firmadas por los representantes legales de los

4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOI-G-TMV-04/2018

oferentes y cumplir los requisitos establecidos en los documentos de► concurso 0

licitación.

Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la

selección del ganador y para la resolución de controversias que permita la defensa

o impugnación de los oferentes.

Una vez concluido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente, el

Operador deberá presentar un informe detallado sobre las condiciones en las que

se desarrolló el concurso o licitación, la evaluación y comparación de las ofertas

y los fundamentos en que se basó la adjudicación del contrato. Asimismo, deberá

proveer copia certificada del contrato y el reporte del concurso o licitación

correspondiente a la Secretaría de Hacienda a través de los sistemas del Fondo.

En su caso, el Operador deberá proporcionar un análisis comparativo de las

propuestas por parte de los participantes y las razones por las cuales se eligió al

ganador, así como los términos técnicos, comerciales y contractuales de las

propuestas.

El Operador no deberá fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisición

o contratación con el objeto de evitar los umbrales establecidos en este apartado.

Los umbrales a los que se refiere el presente numeral se actualizarán en el mes de

enero, conforme a la variación del Índice de Precios al Productor de Estados Unidos

de América publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de

América, con identificación WPU00000000 sin ajuste estacional, que corresponde

al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la

institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia

de Índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocerla nueva referencia que

sea representativa para tales efectos.

1.6. En caso que en alguna contratación conducida bajo los procedimientos referidos en

los incisos (b) y (c) del numeral anterior, los Costos, se incrementen debido a

circunstancias no previstas, el Operador deberá observar lo siguiente:

(a)



Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%)

pero no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de

acuerdo a los análisis realizados previamente, no será necesario justificar dicho

aumento;



(b)



Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero no

se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo a

los análisis realizados previamente, será necesario justificar dicho aumento, y



~

5

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



F- ~!



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(c)



En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de

precios de mercado, la parte del Costo fuera de rango no se considerará como

Costo Recuperable.



1.7. El Operador podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte

relacionada o a un tercero, sin. necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando

demuestre previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero

ofrece un precio o contraprestación c~ue no se encuentra por encima de referencias

o de precios de mercado, montos de contraprestaciones omargen de utilidad de

mercado razonables, conforme al procedimiento del método intercuartil conforme a

la Normatividad Aplicable y que, en su caso, los beneficios derivados de dichas

contrataciones se reflejen en menores Costos por recuperar.

En caso que bajo una verificación contable y financiera se identifique que el valor

del precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia

no será considerada como Costo Recuperable.

En caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado



y no exista otra opción de compra, el Operador podrá realizar dichas contrataciones

sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.

1.8. Si en lugar de optar por realizar alguna contratación bajo los procedimientos

referidos en los incisos (b) y (c) del numeral 1.5, el Operador asigna directamente

la procuración de bienes y/o servicios a una parte relacionada o un tercero, en caso

de incrementos de Costos se aplicarán los criterios establecidos en el numeral 1.6

del presente Anexo.

Todo análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adquisición o

contratación se encuentra a valores de referencia para operaciones con terceros o a

precios de mercado para partes relacionadas, deberá ir acompañado de toda la

información que permita replicar los resultados obtenidos, así como los criterios

seguidos en su elaboración. En caso que la información que el Operador provea sea

insuficiente para que la Secretaría de Hacienda pueda replicar los resultados

obtenidos, la diferencia por encima del valor de la mediana del Costo de que se trate,

conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la Normatividad

Aplicable, no será considerado como Costo Recuperable.



6

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-L01-G-TMV-04/2018



ANEXO 8

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO



~

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

1.



Procedimientos.



].1



El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para

llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al

mismo;

(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal Las

Empresas Participantes deberán designar un representante común que tendrá la

relación con el Fondo, e

(d) Instrumento público que acredite la personalidad del Operador, así como la

participación y la personalidad de cada una de las Empresas Participantes.

El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.2



A más tardaz tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para

la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de

inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad

alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como

consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



Paza el pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un consorcio,

el Contratista deberá notificar al Fondo la forma en la que se realizará dicho pago,

conforme al acuerdo de operación conjunta que las Empresas Participantes hayan

suscrito y que sea aprobado por la CNH, en los siguientes términos:

(a) Que cada Empresa Participante reciba las Contraprestaciones en la proporción que le

corresponda, o

(b) Que las Contraprestaciones sean entregadas al Operador paza que éste las distribuya

entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.

2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

1.5



El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar la

información proporcionada por el Contratista conforme a lo establecido en los Anexos

3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de intemet los medios, protocolos,

catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar electrónicamente esta

información en dicho sistema informático, incluyendo la suscripción por medio de la

firma electrónica avanzada (FIEL).



1.6



A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro

de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los

Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones.

Con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH, el Fondo

realizará el cálculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior

será sin prejuicio de (i) las facultades de verificación por parte de la Secretaría de

Hacienda, y (íi) las facultades para la administración y supervisión de los Contratos de

la CNH, en el ámbito de sus respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las

obligaciones contraídas por el Contratista. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar

las consultas que considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a

efecto de verificar el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte

del Contratista.



1.7



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema

informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona

designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información relativa al Contrato,

así como información sobre producción, precios, Costos registrados,

Contraprestaciones, entre otros.



1.8



El Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones con base en la información que

el Contratista haya registrado al cierre del plazo de conformidad con los procedimientos

de recepción de información establecidos por el Fondo, sin que ello implique una

declaración de validación o verificación de la misma, por lo que dicho cálculo no limita

las funciones de revisión, validación y verificación de dicha información y su

documentación de soporte previstas en el presente Contrato. La Secretaría de Hacienda,

ejerciendo sus funciones de verificación, podrá revisar la información registrada y la

documentación de soporte y, en su caso, determinará los ajustes en favor del Estado 0

del Contratista segun corresponda, de conformidad con el Contrato. Cualquier

información que no haya sido registrada con el Fondo en los plazos establecidos en el

Contrato y sus Anexos, se tendrá como no presentada.



1.9



A través del sistema informático desarrollado por el Fondo, el Contratista y la CNH

podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la información y documentación

que hayan registrado en dicho sistema. Adicionalmente, el Operador podrá presentarla

solicitud de ajustes y correcciones al cálculo de Contraprestaciones aque se refieren la

Sección IV del Anexo 4.

El Fondo recibirá, a través de los medios que ponga a disposición para este propósito,

cualquier observación y, en su caso, solicitud de ajuste y corrección dentro de los ciento

3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones

correspondientes adicha solicitud conforme lo dispuesto en el numeral 3.29 del Anexo

4.

En cualquier caso, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facultades en materia de verificación, y determine, de ser precedentes, los ajustes

aplicables a las Contraprestaciones de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

1.10 El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones alas que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.

1.11 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el Anexo 3, así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos

previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones enefectivo en favor

del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de

pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto

publique el Fondo.

1.12 El Contratista deberá transferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenación de

activos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al Contrato a más tardar diez

(10) Días Hábiles posteriores a la liquidación de la venta.

1.13 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

1.14 Cada Empresa Participante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los

reportes contables de beneficios económicos elaborados de conformidad con la

Normatividad Aplicable, considerando paza tal efecto los lineamientos que emita la

Comisión Nacional Bancazia y de Valores para que empresas emisoras reporten, para

efectos contables y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.

2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización

y el Desarrollo.

BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTÉMOC

CIUDAD DE MÉXICO

Ref: Solicitud de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO

MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por

la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como

fiduciario.



4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren

aquidefinidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

AI respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este

medio solicitamos la inscripción del Contrato que se describe en esta Solicitud de Inscripción

en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de Inscripción

los siguientes documentos e información:

(I)



Copia Certificada del Contrato, como anexo A;



(11) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación

con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a

continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamenté

facultadas para suscribir en representación del Contratista cualesquiera

documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del

Fideicomiso; (ü) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del

nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan, y (üi)

el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación

firmada por las Personas Autorizadas, y

NOMBRE



FIRMA



TELÉFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



(III) Para efectos de las Contraprestaciones aFavor del Contratista que, en su caso,

el Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el

Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser

depositadas en la cuenta [].

[Contratista]

Por: []

Carga []

'Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por

los contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las contraprestaciones que

en su caso les correspondan.



~

5

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



ANEXO 9

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

INVENTARIO DE ACTIVOS

El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actualizado por la CNH

conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

AI concluir dicha etapa, este inventario enlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga

determinados útiles para las Actividades Petroleras.

Descripción General del Inventario de Activos al 22 de mayo de 2018.



Localización



Pozo



Coordenada

Geografica

Longitud ITRF

08



Coordenada

Geografica

Latitud ITRF 08



Profundidad

Total pni



Tipo



Aüo do

Perforation



Estado



Marino



PARGO-1



-96.992882



20.815362



2983



Vertical



1966



TAPONADO



2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~



J



lh/ihly/j



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Q~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

1.



Disposiciones Generales.



1.1



Para efectos de este Anexo 10 se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida junto con el Área Contractual o (ü) infraestructura que haya

desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario —

contratista o asignatario —, a cambio de un pago conforme lo establecido en

este Anexo 10.



(b)



Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ü) infraestructura que

haya desarrollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística

de Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Operador tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

'

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso

abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al

Almacenamiento, el Operador y las Empresas Participantes no podrán realizar dichas

actividades de manera directa conforme a su objeto social.



2.2



En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara

por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale

en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo

por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,

a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea

técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo

]0.



2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

3.



Uso Compartido de Instalaciones.



3.1



Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha

Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,

acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual el Contratista, por conducto del Operador, deberá facilitar y compartir dicha

infraestructura, conforme a lo siguiente:



3.2



(p)



El Contratista, a través del Operador, podrá pactar con algún tercero

interesado el acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato

para su uso compartido, en cuyo caso tendrá el carácter de prestador de

servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al determinado

conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas establecida en

el numeral 4 del presente Anexo 10.



(b)



En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos

en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas

partes.



(c)



El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente

discriminatorio yestará sujéto a:

i. La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la

factibilidad técnica.

ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con la Normatividad Aplicable.

iii. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

iv. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.



El Contratista, a través del Operador y los terceros interesados deberán establecer los

términos y condiciones paza su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso

(c) del numeral anterior y la Normatividad Aplicable.

Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,

cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados

en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto

de salida, para compensar pérdidas o ganancias en calidad.

Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su

suscripción.

3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018

3.3



Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura aque se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente através del Operador.

Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se

establezca en la Normatividad Aplicable.

El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura

con base en ios términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán

en el contrato que firmen las partes.



3.4



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitarla

opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días

posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CNH será vinculante para ambas partes.



3.5



En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Dias posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6



En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura acausas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.

El Operador deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme

la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del

tercero operador que determine la CNH.



4.



Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura.



4.1



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo

siguiente:

(a)



El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de

servicio.



4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

(b)



La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor

a la tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que

el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los

componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las

reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(c)



En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los

Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura

adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura

existente.



(d)



La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por el

Contratista.



4.2



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:

to

1

x

MC _/7

Qo x(1 — T)

allolr

+Ar



r

No



/(A

+ Qa x( 1 — z)



x



1



r



aNa~r



NA



+ Ot



Donde:

Mt =Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de

la infraestructura en el Período t.

/o =Inversión realizada originalmente por el Contratista para desan•ollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,

en Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.

Qo =Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.

No = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la Io,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.

tA =Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para

prestar el servicio al Usuario, en Dólares.

QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la In. En su caso, esta

capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la la a la

infraestructura original asociada a Io.

NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a IA,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura yhasta el final del Contrato del Contratista.



5

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018

Ot =Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

A t =Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la Ia, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

r =Tasa impositiva iguala 30%.

aNc=o,nlr=Fórmula del valor presente de una anualidad de N~ períodos con un

rendimiento r.

1 — (1 + r)-N~

aNdr

r

r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81 %.



6

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



f



Contrato No. CNH-R03-LOI-G-TMV-04/2018



ANEXO 11

CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



~~



Contrato No. CNH-R03-LO1-G-TMV-04/2018



e(IRy:\~ro cNtl z

C'ONVPNIO PRIVADO Df PROPCFSTA CON.ICNTA

CONVF.NIO PRIYADO DE I'ROPCF:STA CON.I[!N'rA, que celehran PF:MF.X F.XPLORACIñN Y

PRODUCC'I~N (en adelante "I'EP"). representada I+or M1larco Antonio Arreguín I bpm; y COMPAIYÍA

F.SPAÑOLA DF. PF.TRÓLF.OS. S.A.U, Icn ndrlmnc "CF.PSA"), represenuuia por Lorcrrzo billedolx+s

Mxldnnxdo (lus "lntcgranteril, rcspcctiaumcntc. para prescntar unn Propucs(a caq¡unta cn la Licitxci,in

CNH-K03-L(11^017, nlircntc a la adjudicacüm Jc Cuntratrct de Pmdncciñn Comparlidn pnra la

Explornciñn y Extracciñn dr Hidrocarburna ce Aguas Someras -Prímcra Coovocatorin, dc

conl'urnridad con la C'omocatoria CNH-RU3-00t/2017, publicada par In C'omisión Naeionnl de

Hidrucarhurns en el [H)F cl dia _'9 dr sepliembro de 201?, al tenor de las siguieues declaraciunes y

cláusulas:

DF:CLA RACION Fati

I. Declara Ia C'nmpaflla FF.P:

LI. Qur e+ una empresa pnxluctivr del Pistado xthsidiarin de Petri+lenx M11exicanos, en términos del

Articula ? del Acuerdo dr Crrui+in de la F.a+presa Produuiva del Estado Subsidiaria de I'ctnila~s

blcxicxnos, denominada Pcmcx Expbracüm y producción. que cmititi el C'nnsejn de Administración de

I'ctnileas Mexicanos, de cunibrmidad con las aniculos 6. 13, 1'r,+cci+in XXI, 59, pártalo primero 60. 6?.

liaccion 1. ?0 y -Transitorio Cktava A, fracciones I y III de la Ley de Pclnílcos Mcsicanas, publicado en rl

Mario Ulicial de la Federación el 21f de abril de 2015 y de la Dcclamloria dr entrada en cigur de dicho

acuerdo Je creación, aprobada par el C'vnsejo de Administración de PetnSkros Mexicanas en sesiaín 890

extraordinaria, celebrada el 22 de mayo de ?015, mediante acuerdo número C'A-094r?Ol5 g~ publicado cn

cl Diario Oficial de la Federación cl 29 de mavu de 2015.

L: Quc su domicilia n encuentra ubicado cn Av. Marinit Nacional 729, 'rarre E~_¡eemira, pixy 41, Col.

Veronica Anzures. Ixlegaciñn Miguel Ilidalgo. C.1'. { 13(Ní, Ciudad de Mexico.

1.3. Quc cl xñor hlarcu Antonia Arrcguín Lbpcz. acrcdíla su persrmalidad y flcullades, mediante

hscritura Pi+blicu Na. 99,fiA3. dr fecha I I de seplicrnbrr de ?017, ante la le del Notario Publico No. i l de

la ('iudnd de \7éxiaa cl Lic. Alfonv+(iomález Alonso, manifestando bajo pmtcsta de dn:ir veniarl yue no

Ir han sido retocadas. ni limitadas o modificadas cn turma alguna, n ht leclr:r en que se suscribe el

prescn0.• conxcniu.

II. perlarv la CnmpaOia CEPSA:

II, I Uue es una s+a:irulxd con.Gwida u+nlixmr n hrs levex de Fs¡rnfla. y acmdita w Icg,al csistcncia con

con la llscritura Publica Na. 2.U'-8 dc iccha 2G dc scpticmhrc dc 1929, an+rgadn mur lu lé del Sr. Mateo

Atpciliu listrban, ll+xtor en Ihrccho. Notnrm Jel llustre Cblcgin dc Madrid ifspmia, inscrito eu el

Rcgistru Mcrcanlil dc bladrid, Pspañx, lonw _' Ofi, lielia 1011 haja ninnem ñ,015. inuripciein primera, de

1'echa 211 Jc novirnthro de IB^_9.

IL2 Que su domicilio se encocoro ubicada en Paxru C:utellana, 259 A. (Torre CFPS,4 ). Madrid, Fs))aña.



~UV'JVG



I



2

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl-G-TMV-04/2018



113. Quc el sr0or Lorenzo Villalohns Maldonado, acredita su peruatalidad y facultades, mediame la

Escritura Pública No. I I.BBO, de fceha C de dicirmhrc de 2017. pawda ante la 1'e del Lic. Jorge

Maldonado Montemaynr, Notario Púhlicn titular de la notaría pública námero 55, enn ejercicio en la

Ciudad de Monterrey, Nuevo León, manifestando bajo pnºesta de Jccir verdad que na le han sido

revocadas, ni lim ifadas o mortificadas en fi,rm¢ alguna, a la fecha en qur ac suscribe cl presente convenio.

IV. I.na Inlesrantea declaran:

IV'.1. Que están de acuenlu rn formalizar el presente convenio con cl objMo de participar canjuntamrntr

en lénninns Jr lo previsto en las tianr!: dr la Licitxión:

IV'.'_. Quc señalan cmnn Jomici lio comím Io siguiente:

1{I ubicado en Av. Marina Nacional 329. 'forre Ejecutivo piso 41 Cal. Vrrániea Anzurcs. Ueleguián

A1iguel I lidalgn, C.P. 1 1300, Ciudad de ivlesica. y como dircccibn de correo cicctrbnicu común para oír y

rccihir notificaciancs marco.emm~iu.arrrguinGi~pemes.com. y luis,enriquesalmm~nfdpemex.com.

IV.3. Qur están d¢ acuerdo rn nblig¢rse, ¢I tenor ttc las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA: Objeto. Los Intrgmntrs eonvicncn cn agruparse con rl abjc~to de presentar unx Propuesta

conjunta para participar cn la Licitación twjo le figura de l.icitantc Agrupado.

SECUNDA: Activkladra y rcapamahilidadea que cada Compallia ae obll)Za a ejt~cular y aarmír.

ln caso de resultar Licit¢nte (ianadnr, los Intcgmn[cs sc obligan a lo siguiente:

1. PF.P sc obliga e ejecuto, canjuntarttente enn CCPSA, las acciones necesarias con forme a las Rases de

ta Licitación pare suscribir cl Contrata de Producsián Crnnpenida qva la Cxptamcián } Eixlmcción de

Hidrocarburos, incluxive la suscripción del misnu,, así como actuar con el carácter de Opemdnr en

cualyuicr hluyuc que sc Ics adjudique en ceso qur la pn,purst¢ rnnjunta resulte ganndcxa, incluyendo sin

limitación alguna, la ejecución de las Actividades Petroleras. y el cumplimiento de I¢s ublióacianrs del

Contralisla previstas en el Contrato, dr amti,nnidaJ enn lo rstablccicb cn cl mismo, y cn la Nnnnativa

Aplicable, incluyendo sin limitación alguna dirigir. asumir le representocián y liderazgo en Ix rjecucü,n

del Plan de Expinracidn }~, de ser cl caso, las actividades rclacionad¢s can la extrección de los

h idroc¢rhuros en rl Árca C.untractual yur se adjudique. ¢si cama de las relaciones c+nt la Connxantr u

ctmlyuicr Auroridad Oubem¢mental, al ¢inparu del Contrato de Pntducción Compartida para la

ltspinración y Cxtraccirin de Hidtncarhuros:

11. C£.PSA se nhliga a ejecutar. cmtjuntamente am PI?P, las acciones necesarias conforme a las Bases de

la Licitación pare suscribir el Contrato de Pnduccüm ('nmpanida para la h'xploracián y E:ztraccián de

l hdretcerburos. inclusive la suscripción del mismo, asi cmun partinipar como no Operador rn cualquier

blogtw que se les adjudique en cau~ yur In propuesta conjunta resulte ganadora. incluyendo sin limitación

elgun¢. cubrir los requerimientos de c{activo estimados para la re¢lizaci+in de las Actividades Petroleras, y

participo en el Comitd Operativo de acuerdo a su porcenmje de purticipaci+irt ydemás dislwsrciunes

contenidas en el acuerdo Jr nprnu;ián conjunta a ser cuscriro por los Imegranles.



OOG~C3



3

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TMV-04/2018



TERCk:RA: Daignacióa del representante común pºn la presentación de la Pmpucata.

I os Integrantes carmenen que la Compañia PIfP, será cl rcpresentante enmim para la presentación de lalsl

Propucsla(s). Gtt tal virtud, las rcpresentames legales de PIiP, los xBores Marco Antonio Anrguin Lupcz

y Luis hnriquc Salonxín \lora. tendr:in las facubades neceaurias y sulicicntrs pnm aduar anlc la

Com~ocan[e, de fnrnta amjuuta o separada. en nambrc p rcpresentacidn de los Integrantes, en todas y cada

uno de Iras netas g etapas de la l,rcitacüm y las yue Jr ella se drrivat. así como para firmar tala clase de

documrnlus c recibir luda clac da notificaciones utcluyendo las de carácter personal umtixnte u lo

descrilu en el p+xlcr notarial a instmmenro ptihlin+ que le vea otorgado para tales efecto,, mismo yur sr

adjunta :d presente convenio como AtiISXO UNICO.

COARTA: Operador beaignado.

Los integrantes designan cn c~stc acto. sujeto a la ccichración del Contrata, a la Compañia PF:P, como

Operador para uxtos lar efectos legales a que huyo lug;te

Q1.:Il\T:1: Porcentaje Jr Panieipación. Los Integrmtes del Licitante Agrupado rstableaen que el

Iwrcentaje dr participucüm que Ics corresponderá del Contrutn. scri dc lu siguiente forma:

L N(I°~; PEP

111. ~0"io~ C-F.PS,1

`;F,XTA: Obligaei~n Conjunta y Solidaria. Lns Integrantes se obligan en fcxma conjunta y' solidaria

emes si y ante la Cunvtxantc. a bocee Ircntr a lodos las obligncinncs que resaben de la Licitecitin,

incluyendo la suxcripcinrt del o de los Contratos correspondienlrz.

S~:I'T1MA: Cnnfidenclalidad de la Informacüm. Los Imcgnunrs no puslr$n divulgar la h+fimnación

Confidrncial que obtengan del Cuarto de [utas. sin autorización expresa de la Cnnvueante.

¡Srgue Hoja de Firmes¡



oaaoo~~



4

ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04 /



Contrato No. CNH-R03-LOl -G-TM V-04/2018



t_I presente Convenio Privado de Propuesta Conjunta se liana lux los Integmntcs cn tres ejemplares

originales, en la Ciudad de Mcsico, a los 13 días del mes de marzo dr 2018.



PEMF.X F.XPLORA 1 N Y' 1'RODUCCIÓN



~

~.✓'

Marco Amnnin Arreguin Ldprr

Rcprcscnmmc Icgnl



W117PA:YÍA ESRAÑOLA DE P~TRÓLEOS,



i ~

II

il :~~!'.~~~.~t_ i~~~

I,cxrnzo VillalotmS D1aklonado

Representmite legal



JNnjn de F7rnace del C'nar~ea(n Prtwaln dr Prr+paes(a Coajaaraj



OOGOG-:



d



ÁREA CONTRACTUAL G-TMV-04



a

~~