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SOCIETE D'EXPLOITATION DE KIPOI SPRL

SEK PRL

































CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE

No 417/6789/SG/GC/2000 DU 05 SEPT 2000

AVENANT No 2

































Avenant No 2 14 JAN 2009CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE

N° 417/6789/SG/GC/2000

DU 5 SEPTEMBRE 2000



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé « GECAMINES ››. En sigle «GCM ››, entreprise publique de droit congolais, créée par Décret n° 049 du 7 Novembre 1995, enregistrée au nouveau registre de commerce de Lubumbashi sous le n° 453 et ayant son siège social sis boulevard Kamanyola, n° 419. Lubumbashi à Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Paul FORTIN, Administrateur Délégué Général. Ci-après dénommée <>, d’une part ;

et

CONGO MINERALS, société privée à responsabilité limitée de droit congolais, en abrégé « COMIN Sprl ››, immatriculée au nouveau registre de commerce de Likasi sous le n° 1413 et ayant son siège social à Likasi au n° 15, avenue des Artisans, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean GOUNDOURIS, Gérant, et Monsieur SPANOGIANNS, Gérant. ci-après dénommée «COMIN Sprl ››, d`autre part ;

ci après dénommées collectivement « Parties ›› ou individuellement « Partie ›› :

PREAMBUl.E

A. Attendu que GECAMINES et COMIS Sprl ont signé en date du 5 septembre 2000 le contrat n° 417/6789/SG/GC/2000 relatif à l’exploitation du gisement de l’Etoile (<>) :

B. Attendu qu`en exécution du Contrat de Création, les Parties ont constitué la société privée à responsabilité limitée dénommée Société de l’Exploitation du Gisement de l'Etoile (ci-après « SEE Sprl ››) :

C. Attendu que les Parties ont signé en date du 7 mars 2007 l`Avenant n° 1 au Contrat de

Création en vue (i) de modifier l’objet social, la dénomination et les activités de SEE Sprl dans le cadre de la résolution du conflit juridique ayant opposé ses deux associés suite à la récupération des droits et titres du gisement de l’Etoile par le Gouvernement au profit de GECAMINES , (ii) de substituer les droits et titres miniers du Polygone de Kipol (permis d’exploitation PEE 533) à ceux du gisement de l’Etoile et, (iii) d’ajouter à ces droits et titres miniers 42 carrés à extraire du permis d’exploitation de GECAMINES PR 1063 :

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Contrat de création de société n° 417/6789/SG/GC/2000 du 5 septembre 2000

Avenant N° 2

D. Attendu que de ce fait, les Parties ont décidé de changer la dénomination de SEE Sprl en

SEK Sprl (Société d’Exploitation de Kipoï Sprl) :



E. Vu l’Arrêté Ministériel n° 2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20 avril 2007 portant

mise sur pied de la commission ministérielle chargée de la revisitation des contrats

miniers :



F. Vu l’Arrêté Interministériel n° 007/CAB.MIN.PORTEFEUILLE/01/2007 et n°

2836/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 12 mai 2007 portant mesures conservatoires

préalables à la relecture des contrats de partenariat des entreprises publiques et

paraétatiques minières :





G. Vu le rapport des travaux de la commission de revisitation des contrats miniers rendu

public en novembre 2007 :



H. Attendu que les Parties sont tenues de prendre en compte les « reproches » et « exigences

du Gouvernement » résultant des travaux de revisitation des contrats de partenariat minier

tels qu’ils ont été communiqués à SEK Sprl dans la lettre n°

CAB.MIN/MINES/01/0123/2008 du 11 février 2008 du Ministère des Mines :



1. Considérant la lettre du Ministre des Mines n° CAB.MIN/MINES/01/0780/2008 du 30

août 2008 transmettant aux Parties les termes de référence pour la renégociation du

Contrat de Création tel que modifié par son Avenant n° l du 7 mars 2007 :



J. Considérant le procès verbal de renégociation du Contrat de Création dressé et signé par

les Parties en date du 24/09/2008 :



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



Article l



L'article 1.1 (36) du Contrat de Création, tel que modifié par l’Avenant n° 1, est complété

comme suit :



« Au terme de la cession du Bien (PE 533 et 42 carrés du PR 1063), SEK Sprl aura reçu, sous

réserve des résultats plus conformes des sondages ultérieurs et de la production effective de

cuivre et d’autres substances minérales valorisables, des réserves géologiques prouvées,

estimées à un minimun de 200.000 ??? »

.

Article 2



Le quatrième paragraphe de l’article du Contrat de Création est modifié et complété comme

suit :



« Le capital social sera fixé après évaluation des apports effectifs des Parties pris en compte

dans l’Etude de Faisabilité bancable et devra être suffisant pour assurer l’Exploitation de SEK

Sprl. Mais dans les status, les Parties ont arrêté le montant de 3.000.000 (trois millions)



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Contrat de Création de Société N° 417/6789/SG/GC/2000 du 5 septembre 2000

francs congolais constants comme capital social de départ pour faciliter la création de SEK Sprl.



Sans préjudice de l’évaluation des apports effectifs, les Parties conviennent dans le présent

Avenant, de porter le capital sociale à 2.000.000 (deux millions) USD.



L’augmentation du capital social sera intégralement souscrite el libérée par les Parties. Les Parties conviennent que COMIN Sprl libère la souscription de GECAMINES à

l’augmentation du capital social et que cette avance soit remboursée à COMIN Sprl, sans

intérêt, sur les dividendes à devoir par SEK Sprl à GECAMINES.



La participation des Parties le Capital Social de SEK Sprl est de 60 %, pour COMIN

Sprl, et de 40 % pour GECAMINES. Les Parties conviennent que la participation de

GECAMINES dans le capital social de SEK Sprl est non diluable, c'est-à-dire qu’en cas de

future augmentation du capital social, les parts sociales de GECAMINES seront convertibles

de plein droit, en autant des parts sociales que nécessaire pour que la participation de

GECAMINES soit maintenue à 40 % et ce, sans charge de sa part »



Article 3



4.1. Il est inséré dans le Contrat de Création un paragraphe 3.2.(e), libellé comme suit :



c). au titre de droit d'accès au business, COMIN Sprl paiera, en régularisation, à

GECAMINES un pas de porte de 7.000.000 (sept millions) USD, non remboursables,

de la manière suivante :

• 3.000.000 (trois millions) USD à la date d'entrée en vigueur du présent Avenant au

Contrat de Création :

• Le solde, soit 4.000.000 (quatre millions) USD, sera payé en deux tranches de deux

millions chacune : la première à la date de la première Production Commerciale et

la seconde à la date anniversaire du paiement de la deuxième tranche.



Les Parties conviennent, en outre, que COMIN Sprl complète, au profit de

GECAMINES, le montant et le paiement du pas de porte, sur la base de US$ 35/tCu, en

cas de mise en évidence d'un tonnage de cuivre additionnel, au-delà des 200.000 tCu de

réserves géologiques certaines ».



Article 4



Il est ajouté un point 3.3 à l'article 3 du Contrat de Création, intitulé les obligations de SEK Sprl.



3.3(a) « Répartition des prestations et des commandes de fournitures et de services entre Associés » :



« Chaque fois que SEK Sprl aura à recourir à la sous-traitance de certaines opérations en

rapport avec son objet social, telles que les prestations d'exploitation des commandes de

certaines fournitures ou de services, elle les proposera, de préférence et de manière

équitable, aux Associés ou à leurs Affiliés qui devront les réaliser dans les règles de

l’art et aux conditions concurrentielles.

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Avenant N° 2

En cas de recours aux tiers, la priorité sera donnée aux candidats locaux remplissant les

conditions requises »



3.3.(b) les obligations sociales de SEK SPRL :



« GECAMINES et COMIN SPRL s’engagent à obtenir de SEK Sprl la continuation de la

réalisation, au bénéfice des communautés locales, des œuvres à caractère social

conformément au code et règlement miniers »





Articles 5



L'article 4.2 du Contrat de Création est modifié comme suit :



« Outre l'Etude de Faisabilité déposée et en examen auprès de GECAMINES depuis octobre

2007. COMIN Sprl remettra à GECAMINES une Etude de Faisabilité complémentaire dans

un délai de six mois à compter de la signature du présent Avenant et du contrat de cession de

42 carrés du PR 1063.



Les Parties conviennent que, sous réserve de toutes autres conditions susceptibles d'être prises

en compte, l'Etude de faisabilité sera considérée comme positive si le taux de rentabilité

interne des investissements totaux est égal ou supérieur à 15 % ».



Article 6



6.1. Le deuxième paragraphe de l'article 5.1 du Contrat de Création est complété comme

Suit :



« Lesdites Avances seront remboursées par SEK Sprl sans intérêts, jusqu'à concurrence

de 30 % du financement attendu. Les 70% restant du financement dû par COMIN Sprl

conformément aux termes du Contrat de Création seront remboursés par SEK Sprl au

taux prévu à la clause 11.l du Contrat de Création telle que modifiée par l’Article 9 du

présent Avenant. »



6.2. Le troisième paragraphe de l'article 5.1 est intégré à l'article 5.2 du Contrat de Création

qui est modifié comme suit :



« GECAMINES n'aura aucune responsabilité en ce qui concerne le financement.

GECAMINES sera cependant informée de l'intention de COMIN Sprl d'obtenir des

agences ou des banques et institutions internationales, le financement complémentaire

nécessaire pour mettre le Bien en Production Commerciale. Elle sera également

systématiquement consultée, par l’agrégation, en ce qui concerne ses modalités.



GECAMINES pourra, en outre, être requise, en tant qu’Associée de coopérer à

l’établissement des garanties nécessaires au financement. GECAMINES accepte de



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collaborer avec COMIN Sprl en vue de faciliter l'obtention de ce financement, notamment en signant tous documents et en donnant toutes les assurances pouvant raisonnablement être requises pour contracter ce financement, mais sans engagement financier de sa part

La coopération de GECAMINES dans le financement ne comportera notamment pas pour elle de nantir ses parts sociales dans SEK Sprl.

[TAMPON]

GECAMINEs et CIE s'accordent aussi sur le principe selon lequel, pour le besoin de recherches, le financement incombant à COMIN Sprl aux termes du Contrat de Création, les droits et titres miniers apportés par GECAMINES comme contribution dans la société SEK Sprl ne peuvent être hypothéqués. sans autorisation préalable et écrite de GECAMINES laquelle ne peut être refusée sans juste motif. Tout contrat d'hypothèque à conclure fera l'objet d'une approbation par GECAMINES avant toute

signature.



Au cas où GECAMINES accorderait son autorisation, COMIN Sprl s'engage à communiquer à GECAMINES tout contrat d'hypothèque à conclure avant toute signature et à obtenir des financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds, comme unique mode de réalisation de ! 'hypothèque, la substitution de SEK Sprl par les financiers. banquiers ou autres bailleurs des fonds telle que prévue à l'article 172 alinéa

2 du Code Minier .



Pour cc faire. les Parties conviennent que COMIN Sprl fera insérer dans le contrat ou acte d'hypothèque la clause scion laquelle les linancicrs. les banquiers ou autres bailleurs des fonds préserveront la participation de GECAMlM·:S dans le projet lors de la réalisation de l'hypothèque par substitution de SEK Sprl par ces financiers. banquiers, autres bailleurs des fonds ou par tout tiers désigné par eux.



Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à SEK Sprl ou à toute Personne qui recherchera ou mettra à la disposition de SEK Sprl tout financement après la Date de Production Commerciale».



Article 7



L'article 6.4 du Contrat de Création. tel que modifié par I 'Avenant n° l , est modifié et complété comme suit :



« Si les Associés s'accordent sur la dissolution ou sur la liquidation de SEK Sprl, les dispositions des statuts de SEK Sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformément

aux lois de la République Démocratique du Congo.













Article 8

L’article 10 du Contrat de Création, tel que modifié par l’avenant n° 1, est modifié et

complété comme suit :



L'administration de SEK Sprl, notamment la composition, les pouvoirs et le fonctionnement

de ses organes de gestion et de contrôle est organisée par le présent Contrat de Création et par les Statuts. Néanmoins, les Parties conviennent ce qui suit :



10.1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



(a). L'Administration de SEK Sprl sera assurée par le Conseil de Gérance composé de 8 (huit) membres.



(b). Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale

comme suit : 4 (quatre) seront proposés par GECAMINES et 4 (quatre) seront

proposés par COMIN Sprl. Le Président du Conseil de Gérance sera choisi parmi

les membres présentés par COMIN Sprl et le Vice-Président sera choisi parmi les

membres présentés par GECAMINES. Le Conseil se choisit un secrétaire parmi ses

autres membres. Il peut, néanmoins, nommer un secrétaire choisi parmi le

personnel de SEK Sprl ou à l'extérieur de celle-ci.



(c). Qu’ils soient Associés ou non, les membres du Conseil de Gérance sont nommés

pour une durée indéterminé et exerceront leurs fonctions jusqu'à la désignation de

leurs successeurs.



(d). En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres

restants du Conseil de Gérance, représentant le même Associé que le Membre

ayant occasionné la vacance, peuvent pourvoir provisoirement à son remplacement

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, qui procèdera à la désignation d'un

nouveau membre.



10.2. FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE



(a). Le Conseil de Gérance détermine les orientations de l'activité de SEK Sprl et

veille à leur mise en œuvre. Il prend les décisions stratégiques en matières

économique, financière et techniques. Il agit au nom et pour le compte de SEK

Sprl.



(b). Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous

les actes d'administration et de disposition qui intéressent SEK Sprl ??? dans sa

compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les



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Avenant N° 2

Statuts à l’assemblée Générale : gestion financière, contrats relatifs au personnel,

ventes et achat, établissement de sièges administratifs, agences et succursales.



(c). Tout actes ???? SKK Sprl, tous pouvoirs et procurations, et notamment les

actes relatifs aux exécution des résolutions du Conseil de Gérance, auxquels un

fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours, spécialement

les actes de ventes et d’achat ou d'échange d'immeubles, les actes de constitution ou

d'acceptation d’hypothèque, les mainlevées avec ou sans constatation de

paiement, seront valables à la condition qu'ils soient signés par une ou plusieurs

personne(s) agissant en vertu d'une procuration donnée expressément par le

Conseil de Gérance.



(d). L'ouverture à l'étranger de bureaux de représentation, agences et succursales de

SEK Sprl pourra être décidée par le Conseil de Gérance à la majorité des trois

quarts de ses membres présents ou représentés sans que cependant les bureaux,

agences et succursales ainsi ouverts ne puissent se soustraire de la direction et du

contrôle du siège social.



10.3. GESTION JOURNALIERE-COMITE DE DIRECTION



(a). La gestion journalière de SEK Sprl sera confiée à un Comité de Direction.



Ce Comité de Direction est composé, au maximum, de 7 (sept) membres parmi

lesquels 3 (trois), dont le Directeur Général Adjoint, le Directeur Commercial et le

Directeur en charge des ressources humaines, seront nommés par le Conseil de

Gérance parmi les candidats présentés par GECAMINES et 4 (quatre) dont le

Directeur Général, le Directeur en charge des finances, de la comptabilité et du

budget, le Directeur en charge des approvisionnements et le Directeur de

production seront nommés par le Conseil de Gérance parmi les candidats

présentés par COMIN Sprl.



Le Directeur Général ou, en son absence, le Directeur Général Adjoint préside le

Comité de Direction.



Les Associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Comité de

direction.



(h). Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements

ou indemnités des membres du Comité de Direction. Il peut révoquer en tout temps

la décision qu’il a prise à cet égard.



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Avenant N° 2

Le Conseil de Gérance déterminera les rémunérations des membres du Comité de Direction et tenant compte des rémunérations normalement payées dans le secteur minier indéterminés pour des fonctions équivalentes.



10.4. MODALITES DES REUNIONS DU CONSEIL DEGERANCE



(a). Convocation





Le Conseil de Gérance se réunit. sur convocation cl sous la présidence de son Président. ou en cas d'empêchement de celui-ci. du Vice President. ou à leur défaut, du membre du Conseil de Gérance désigné par au moins trois autres membres.



Les convocations aux réunions du Conseil de Gérance sont faites par lettre, téléfax ou messagerie électronique. Elles doivent contenir l'ordre du jour. indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par le Conseil de Gérance doivent être joints à la convocation.



Les frais exposés par les membres pour participer aux réunions du Conseil de Gérance sont supportés ou remboursés par SEK Sprl.



(b). Tenue des réunions





Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance doivent se tenir au moins deux fois par an: la première réunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacrée à l'approbation des états financiers de SEK Sprl pour l'exercice précédent : la deuxième sera tenue après le mois de septembre mais avant la fin du mois de décembre et sera consacrée à l'approbation du budget de l'exercice suivant.

Les réunions se tiennent aux date. lieu et heure indiqués dans les convocations qui

doivent prévoir un préavis d'au moins quinze ( 15) Jours.





Le Conseil de Gérance peut, en outre. être convoqué, en réunion extraordinaire, chaque fois que l'intcrêt de SEK Sprl l'exige ou chaque fois que deux membres au moins le demandent



Les membres dl! Conseil de Gérance peuvent participer aux réunions du Conseil de

Gérance par téléconférence et peuvent exprimer leurs opinions et leurs votes de la

même manière.



(c). Procuration



Tout membre empêché ou absent peut, par simple lettre, teletransfert, messagerie électronique, ou tout autre moyen de communication électronique donnée ou voir à l'un de ses collègues, représentant le même Associé que lui, de le représenter d'une [tampon]



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Avenant N°2VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



séance du Conseil et d’y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au

point de vue du vote réputé présent. Un délégué peut aussi représenter plus d'un

membre.



(d). Quorum



Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au

moins de ses membres est présente ou représentée et si chaque Associé est représenté.

Au cas où ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est adressée, dans les

sept (7) Jours de la première réunion, aux membres avec le même ordre du jour par la

personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d'au

moins quinze ( 15) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date

proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, au moins un membre

représentant chacun des deux Associés doit être présent ou représenté.



(e). Délibérations et Décisions



Toute décision du Conseil est prise à la simple majorité des membres présents ou

représentés. Toutefois, le Conseil de Gérance devra statuer aux trois quarts des

membres présents ou représentés pour l'autorisation préalable des conventions

conclues entre SEK Sprl et l'un des membres du Conseil de Gérance ou Associés

(Conventions avec des Associés et/ou des Sociétés Affiliées).



Si, dans une séance du Conseil de Gérance réunissant le quorum requis pour délibérer

valablement, un ou plusieurs membres s'abstiennent, les résolutions sont valablement

prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.



En cas d'égalité des voix, celle du Président du Conseil de Gérance, ou en cas

d'empêchement de ce dernier, la voix du membre qu'il aura désigné à titre de fondé de

pouvoir, sera prépondérante.



(f). Procès-verbaux



Les délibérations du Conseil de Gérance sont constatées par des procès-verbaux signés

par les membres présents ou représentant d'autres membres à la réunion du Conseil.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que

les avis et votes donnés par écrit, par fax ou autrement y sont annexés.



Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs sont

Signés par le Président ou, à défaut, par un membre du Conseil à ce délégué.



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Contrat de Création de Société N°417/6739/SG/GC/2000 du 5 Septembre 2000

Avenant N° 2

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT

10.5. RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



Les membres du Conseil de Gérance ne contractent aucune obligation personnelle

relative aux engagements de SEK Sprl, mais sont responsables de l’exécution de leur

mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément à la loi.



10.6. INDEMNITES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Gérance une

indemnité fixe à porter au compte des frais généraux. Le Conseil de Gérance est

autorisé également à accorder aux membres chargés de fonctions ou missions spéciales,

des indemnités à prélever sur les frais généraux.



10.7. COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE



(a). Les Opérations de SEK Sprl sont surveillées par un Collège de Commissaires aux

comptes nommés et révoqués par l’Assemblé Générales des Associés, à raison d"un

Commissaire aux comptes proposé par chaque Associé et pour un mandat de deux

Ans, renouvelable une fois.



(b). Les Commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de

vérification sur toutes les opérations de SEK Sprl. Ils peuvent prendre connaissance,

sans déplacement des livres, de toute la documentation (correspondance, procès-

verbaux, pièces comptables et écritures) de SEK Sprl qu'ils estiment utile pour

l'exécution de leur mission.



(c). Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou

collectivement à l’Assemblée Générale, et circonstanciellement au Conseil de

Gérance ou au Comité de Direction, lorsque ces organes leur ont requis des travaux

spécifiques, le résultat de leurs travaux, accompagnés des recommandations qu'ils

auront estimées utiles pour le redressement des anomalies constatées ou pour

l'amélioration du contrôle interne et/ou des performances de SEK Sprl.



(d). Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister, aux frais de SEK

Sprl, par un cabinet d'audit ou d'experts de leur choix.



(e). Les règles relatives à la responsabilité des membres du Conseil de Gérance

s'appliquent mutatis mutandis aux Commissaires aux comptes.



I0.8. POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE



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Avenant N° 2

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent SEK Sprl.



10.9. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE



(a). L’Assemblée Générale Annuelle se tient tous les trois (3) mois suivant la

clôture de chaque Exercice Social, au siège social ou à l’endroit désigné dans la

convocation en vue d’entendre les rapports sur la gestion de SEK Sprl présentés par

Le Conseil de Gérance, d’examiner les comptes annuels de SEK Sprl, d’entendre le

rapport du collège des Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes

annuels examinés en vue de statuer sur ces documents et de donner, par vote séparé,

décharge de leurs missions aux membres du Conseil de Gérance et aux

Commissaires aux comptes, d'élire des nouveaux membres du Conseil de Gérance

ou de nouveaux Commissaires aux comptes ou de reconduire le mandat des

Commissaires aux comptes et, enfin, en vue de statuer sur tout autre point qui aura

été inscrit à son ordre du jour.



(b). Tous les 5 (cinq) ans, l’Assemblée Générale inscrira à son ordre du jour

l'examen de l'opportunité de poursuivre les activités liées à l'objet social ou de

modifier l'objet social de SEK Sprl ou encore de mettre fin à SEK Sprl. Les

décisions seront prises conformément aux modalités de vote définies dans le présent

Contrat de Création et les Statuts.



10.10. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE



(a). L'Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout moment, autant

de fois que l'intérêt de SEK Sprl l’exige. Elle doit l'être, dans les quinze ( 15) Jours,

à la demande de tout Associé représentant au moins un cinquième du capital social

ou à la demande du Président, ou du Vice-Président, ou de deux Membres du

Conseil de Gérance ou des Commissaires aux comptes, ou du Directeur Général, ou

du Directeur Général Adjoint. Les Assemblées Générales Extraordinaires se tiennent

aux date, lieu et heure à l'endroit indiqué dans la convocation.



(b). Une Assemblée Générale Budgétaire se tiendra obligatoirement entre le 1er

septembre et le 31 décembre de chaque exercice en vue d'examiner et d'approuver le

projet de budget de l'exercice suivant de SEK Sprl approuvé, au préalable par le

Conseil de Gérance.



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Avenant N° 2

10. 11. CONVOCATIONS ET ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE

~

(a). L’Assemblée Générale, tant Annuelle qu’Extraordinaire, se réunit sur

convocation du Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par les

personnes mentionnées à l’article 10.10.(a) du Contrat de Création.



(b). Les convocations de l'Assemblée Générale Annuelle sont faites par lettre,

téléfax ou messageries électroniques. Les convocations sont adressées aux Associés

au moins vingt (20) Jours à l'avance. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer

la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et

qui doivent être examinés par l’Assemblée Générale doivent être joints à la

convocation.



10.12. PROCURATIONS



Tout propriétaire de Parts sociales peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par

un fondé de pouvoir spécial. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires

doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.



10.13. BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE



Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, à

défaut, par le Vice-Président, ou, à défaut par un membre du Conseil de Gérance à ce

désigné par la majorité des autres membres. I.e Président désigne le secrétaire.

L’Assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.



10.14. QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION



(a). L'Assemblée statue valablement, si le nombre parts sociales représentées

constitue plus de la moitié du Capital social et si chaque Associé est présent ou

représenté. Ses décisions sont prises à la simple majorité des voix. Chaque Part

donne droit à une voix.



(b). Au cas où ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est adressée,

dans les sept (7) Jours de la première réunion, aux Associés, avec le même ordre du

jour, par la personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un

délai d'au moins vingt (20) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la

date proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, chaque

Associé devra être présent ou représenté.



(c). Toutefois, les matières suivantes seront décidées par l'Assemblée Générale des

Associés aux 3/4 des voix des membres présents ou représentés sous réserve des

dispositions légales contraires :

(i). la modification du capital social,



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Avenant N° 2

(ii). la transformation de la forme de la société en une autre espèce.

(iii). les emprunts de développement.

(iv). le transfert d’activité.

(v). la distribution des dividendes sous forme des Produits.

(vi). La liquidation de SEK Sprl.



(d). Si la décision concerne une modification de l’objet social de SEK Sprl, la majorité

requise est portée aux quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées. »



Article 9



L'article 11.1 du Contrat de Création est modifié et complété comme suit :



« Après constitution des réserves pour le bon fonctionnement de SEK Sprl, les bénéfices nets

d'impôt seront affectés à raison de 70% au remboursement des capitaux empruntés de

COMIN Sprl pendant la période de Développement, et de leurs intérêts, et de 30% à la

rétribution des Parties, au prorata de leur participation au Capital social de SEK Sprl.

A la fin de la période de remboursement des prêts initiaux obtenus de COMIN Sprl, ou de ses

Sociétés Affiliées ou encore par l'intermédiaire de COMIN Sprl ou de ses Sociétés Affiliées,

le bénéfice distribuable sera attribué aux Parties proportionnellement à leurs participations

dans SEK Sprl.



Les avances de prêts effectués par COMIN Sprl à SEK Sprl, en vertu de ses obligations

décrites dans l’article 5.1 du Contrat de Création tel que modifié par le présent Avenant, au-

delà des 30 % évoqués par cet article, seront remboursés avec un intérêt ne dépassant pas le

Taux de Référence, au maximum 350 BP (Base Points), tout taux additionnel devant être

soumis à la décision des Parties en vertu de la Clause d’Equité ».



Article 10



L'article 14.3 du Contrat de Création, tel que modifié par l'Avenant n° 1, est modifié et

complété comme suit :



« Cession des parts Sociales



Sauf disposition expresse contraire, aucun Associé ne pourra, pendant l'exécution du Contrat

de Création, transférer aucune des parts sociales dont il est propriétaire, ou qu’il acquerrait

postérieurement, sauf moyennant le respect des dispositions du Contrat de Création tel que

modifié par ses Avenants et par les statuts de SEK Sprl.



14.3.1. Principes généraux



Toute cession de parts sociales s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le

registre des parts sociales, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés

de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

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Avenant N° 2

14.3.2. Cessions libres



Toute Partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité des ses parts sociales à l'autre

Partie ou à une Société Affiliée étant entendu que, pour les Sociétés Affiliées, (i) les parts

sociales seront rétrocéder au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que

(ii) l'acte ou la convention de cession devra prévoir expressément cette rétrocession.



Toute cession libre doit être notifié au Conseil de Gérance huit (8) Jours avant le jour de la

cession effective. Cette notification doit être accompagnée d'un document prouvant la qualité

de Société Affiliée du cessionnaire, d'un document confirmant l'adhésion du cessionnaire au

Contrat de Création ainsi que son engagement de rétrocession au cas où il cesserait d'être une

Société Affiliée.



14.3.3. Incessibilité temporaire



Sans préjudice des dispositions concernant la cession libre, les Parties estiment qu'en raison

de l'importance du Projet qu'elles entendent développer au sein de SEK Sprl, il est de l'intérêt

de l'ensemble des Parties que les parts sociales soient incessibles pendant la période allant de

l'entrée en vigueur du présent Avenant à la Date de Production Commerciale de l'usine

d'extraction métallurgique, conformément à l’Etude de Faisabilité approuvée par les Parties.



14.3.4. Cessions de parts sociales par les Associés et Droit de Préemption



Sans préjudice des dispositions de la section ci-dessus, les cessions de parts sociales

s'effectueront comme suit :



Droit de faire une offre



Si une Partie décide de vendre tout ou partie de ses parts sociales, cette Partie (le Vendeur)

notifiera à l'autre Partie (l'Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la possibilité de

faire une offre pour de telles parts sociales. La période pendant laquelle l'autre Partie aura

la possibilité de faire une offre, sera fixée par le Vendeur, mais cette période ne peut être

inférieure à 30 jours calendrier.



Le Vendeur n'a pas l’obligation d'offrir à l'autre Partie, la possibilité de faire une offre, en

cas de transfert de tout ou partie de ses parts sociales à une Société Affiliée ou en cas d'un

nantissement de tout ou partie de ses parts sociales en relation avec le financement des

Opérations.



Le Vendeur aura, par contre, l'obligation d'offrir à l'autre Partie la possibilité de faire une

offre en cas de fusion, consolidation, unification ou réorganisation du Vendeur impliquant

un changement de Contrôle ainsi qu'en cas d'exécution, par un créancier gagiste, d'un

nantissement de parts sociales. « Contrôle » signifie la détention directe ou indirecte par

une société ou entité de plus de 50 % des droits de vote à l'Assemblée Générale ???

société ou entité.



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Contrat de Création de Société N° 417/6789/SG/GC/2000 du 5 septembre 2000

Avenant N° 2

Mais, en cas de réorganisation du Vendeur impliquant un changement de contrôle interne,

sans entrée de tiers dans le capital, le Vendeur n’aura pas l’obligation d’offrir à

l’autre Partie la possibilité de faire une offre.



14.3.5. Offre d’un Tiers et droit de Préemption.



Sauf le cas prévu de l’article 14.3 du Contrat de Création, un tiers peut faire l’offre

d’acheter des parts sociales auprès d’un Associé.



L'acceptation de cette offre est conditionnée par l'accord de l'offrant à s'engager à respecter les dispositions présentées par l'article 36.1 du Contrat de Création.



L'offre du tiers devra être irrévocable pour une période de soixante (60) jours. Dans les dix

(10) jours de la réception de l’offre, l'Associé sollicité adressera une copie de celle-ci à

l'autre Associé.



Celui-ci dispose d'un droit de préemption sur toutes les parts sociales susceptibles d'être

cédées.



Dans l'hypothèse où il y a plus de deux associés, la répartition de ces parts sociales se fera

normalement d'une manière proportionnelle au nombre des parts sociales détenues

initialement par chacun des Associés, sauf arrangement libre entre eux.



Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification de l'offre par l'Associé sollicité.



Si dans ce délai précité, l’autre Associé n'a pas accepté ou n'a accepté que partiellement

l'offre du cédant, cette offre d'exercer le droit de préemption est présumée refusée soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetée par l'autre Associé. Le cédant pourra

accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des parts sociales non rachetée par l'autre Associé. Dans ce cas les Associés dans SEK Sprl prendront toutes

les mesures et accompliront toutes les formalités nécessaires pour que le tiers soit

enregistré dans les livres de SEK Sprl en qualité d'Associé dans SEK Sprl.



14.3.6. Modalités d'exécution d'une cession de parts sociales entre Associés



Sauf si d'autres conditions d'exécution de la vente des parts sociales sont convenues entre

Associés, les termes et conditions d'exécution de cette vente seront les suivants :



(i ). Prix de vente



Le prix de vente sera payable intégralement par chèque certifié à la date d'exécution

de l'opération en échange de la cession des parts sociales vendues, quittes et libres de

toutes charges.



(ii ). Exécution de la vente



La vente sera exécutée à 10 heures du matin, au siège social SEK Sprl le 40ème

Jour Ouvrable suivant l'acceptation par l'autre Associé de l’offre contenue dans l’offre

du cédant.



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Avenant N° 2

(iii). Démission des représentants du cédant du Conseil de Gérance



A la date de l’exécution, le cédant provoquera, s'il a cédé l'ensemble des parts sociales,

la démission de ses représentants au Conseil de Gérance. Le cessionnaire sera subrogé

dans tous les droits et obligations du cédant.



14.3.7. Gage des Parts sociales



Un Associé (le « Débiteur gagiste ») peut gager ou grever de toute autre façon toutes ou

partie de ses parts sociales au profit de toute personne (le « Créancier Gagiste »), si ce

gage, ou cet autre engagement, prévoit expressément qu'il est subordonné au Contrat de

Création et aux droits que l’autre Associé tire du Contrat de Création et si, en cas de

défaillance du Débiteur gagiste, le Créancier gagiste convient avec ce dernier (le

« Débiteur Gagiste ») de céder sans réserve tous ses droits sur ces parts sociales, dans

l’ordre de préférence, à l'autre Associé ou à toute Personne quelconque qui pourrait

ultérieurement être habilitée à acquérir ces parts sociales, moyennant paiement au

Créancier gagiste de toutes les sommes dont ces parts sociales garantissent le paiement.

Dès à présent, le Débiteur gagiste autorise irrévocablement un tel paiement.



14.3.8. Conditions de la cession



En tant que condition nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux

termes du Contrat de Création, la cession de parts sociales d'une Partie à un tiers est

soumise (i) à l'engagement écrit du cessionnaire d'être tenu par tous les termes, conditions

et engagements du Contrat de Création et (ii) au paiement des droits dus à l'Etat. »



Article 11



L'article 15 du Contrat de Création, tel que modifié par l'Avenant N° 1, est modifié et

complété comme suit :



« En cas de litige, ou de différend entre Parties, découlant du Contrat de Création ou en

relation avec celui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties concernées

s’engagent, avant d’initier toute procédure arbitrale, et sauf urgence, de se rencontrer pour

tenter de parvenir à un règlement amiable.



A cet effet, les Présidents ou les directeurs généraux (ou leurs équivalents, ou leurs délégués)

des Parties concernées se rencontreront dans les quinze ( 15) jours de la réception de

l'invitation écrite à une telle rencontre notifiée par la Partie la plus diligente à l'autre Partie

concernée. Si cette réunion n'a pas lieu dans ce délai ou si le différend ne fait pas l'objet

d'un règlement écrit signé par les Parties concernées dans les quinze ( 15) Jours Ouvrables de

la réunion, toute Partie concernée peut soumettre le différend à l'arbitrage conformément aux

dispositions du paragraphe suivant.



A défaut d'une solution après tentative à l’amiable conformément au paragraphe

précédent, chaque partie concernée par le différend, litige ou demande en question aura le

droit de le soumettre à la cour d’arbitrage de la Chambre de Commerce International de Paris

pour un règlement définitif conformément aux règles d’arbitrage de ladite institution en



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Contrat de Création de Société N° 417/6789/SG/GC/2000 du 5 septembre 2000

statuant conformément au droits congolais. Le lieu de l’arbitrage sera à Genève en SUISSE.

La langue de l’archivage sera le français, avec traduction en anglais, si nécessaire. Chacune

des Parties s'engage, dans toute la mesure autorisée par la législation en vigueur, à n'invoquer

aucune immunité de juridiction ou d'exécution, ni à l'étranger ni en République

Démocratique du Congo. »



Article 12



L'article 17 du Contrat de Création, tel que modifié par l’Avenant n° 1, est modifié et

complété comme suit :



17.1. En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou susceptible

d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée ») le notifiera à l'autre

Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze

(14) Jours de la survenance de cet événement de Force Majeure. Les Parties se

concerteront pour tenter d'en limiter les conséquences.



17.2. Dans les quatorze (14) Jours de cette première notification, puis, dans le cas où

l'événement de force Majeure perdure, la Partie Affectée devra adresser, chaque mois,

à l'autre Partie des notifications complémentaires contenant une description de

l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l'exécution de ses Obligations

au titre du Contrat de Création et une évaluation prévisionnelle de sa durée.



L'autre Partie disposera d'un délai de trente (30) Jours à compter de la réception de

chaque notification pour en contester le contenu par une notification de différend (la

« Notification de Différend »), faute de quoi, la notification sera considérée comme

acceptée.



17.3. En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s'efforceront de régler à

l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze

(15) Jours de la réception, par la Partie destinataire, d'une Notification de Différend, et

pendant une période qui ne pourra pas excéder trente (30) Jours, à compter de la

réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf accord des Parties

sur une période différente (la « Période de Règlement Amiable »).



Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler à l'amiable au terme de

la Période de Règlement Amiable leur différend quant à l'existence, la durée ou les

effets d'un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché par arbitrage

conformément à l'Article 15 du présent Contrat de Création. La sentence du tribunal

arbitral sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant irrévocablement par les

présentes à interjeter appel de la sentence arbitrale.



17.4. Aux fins du présent Contrat de Création, l'expression Force Majeure (« Force

Majeure ») signifie tout événement insurmontable et hors du contrôle de la Partie

Affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative, toute grève, lock-out

ou autres conflits sociaux, insurrection, émeute, acte de violence publique, acte de

terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre (déclarée ou non), guerre

civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'état, toute catastrophe naturelle, ??? ,

cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de terres ou

conditions météorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion pourvu que la



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Avenant N° 2

Partie Affectée ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les

mesures alternatives afin d’éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle, des

Obligations stipulées dans le Contrat de Création.





17.5. L’interprétation du cas de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du

droit international et du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux

conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à L’Article 15 du Contrat de

Création.



17.6. Dès qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des obligations de la Partie

Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période

supplémentaire, à convenir entre Parties mais qui ne devra pas dépasser la durée du

cas de Force Majeure, pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la

diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit

événement de Force Majeure.



La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer

le plus rapidement possible l'événement de Force Majeure, sans toutefois que cela

n'implique l'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d'une manière

qui irait à l'encontre du bon sens.



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de

survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la

prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



Au cas où l'exécution des Obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit

entièrement soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, le Contrat de Création

sera prorogé automatiquement pour une période équivalente à la durée du cas de Force

Majeure.



17.7. En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de

l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou

partie de ses Obligations découlant du Contrat de Création.



17.8. Les Parties au Contrat de Création se sont mises d'accord que compte tenu de ce qui

est prévu par ce Contrat de Création, la promulgation d'une nouvelle loi ou la

modification de législation en République Démocratique du Congo ne peuvent, en

aucun cas, constituer un cas de Force Majeure.



17.9. En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour

tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure et de poursuivre la réalisation

des objectifs du Projet. »



Article 13

L'article 21.10 du Contrat de Création est modifié comme suit ;



« En compensation de la consommation du gisement, SEK Sprl paiera à GECAMINES sous

forme de royalties 2,5 % du Chiffre d'Affaires Brut. « Chiffre d'Affaires bruts signifie le

montant total des ventes des Produits réalisées par SEK Sprl ».



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT

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Contrat de Création de Société N° 417/6789/SG/GC/2000 du 5 septembre 2000

Avenant N° 2









Article 14





L'article 21.11 du Contrat des Creation est supprimé.





Article 15





Il est inséré à l'article 21 un poir le libellé comme suit :







"Clause d'équité







Au cas oú des événements non prévus et imprévisibles par les Parties dans l'exécution ou la



mise en application des terms et conditions du Contrat de Création entraineraient la rupture



de l'équilibre économique ou une situation de non-profitabilité pour l'une ou l'autre des



Parties, l'autre Partie prendra acte des motifs et circonstances relatifs aux événements



survenus, dans un délai de 15 (quinze) Jours, après notification par la Partie invoquant la



clause d'Equité.





Les Parties se consulteront pour resoudre les difficultés de manière équitable.





Les Parties vérifieront si les raisons pour lesquelles la Clause d'Equité est invoquée sont



valables et discuteront de leurs importance et implications dans le projet.



En cas de litige sur les motifs d'équité invoqués ou sur la manière de les résoudre, les Parties



s'en rapporteront à l'arbitrage, conformément à l'article 11 du présent Avenant."





Article 16



Les autres dispositions, articles et clauses du Contrat de Création demeurent inchangés, étant



entendu cependant que les Parties s'engagent à rédiger, dans les six mois suivant l'entrée en



vigueur du présent, un nouveau Contrat d'Association amendé et reformulé en vue



de consolider toutes les modifications apportées à l'actuel Contrat de Création, de résoudre



toutes les contradictions apparues à la suite de l'application de ces modifications et



d'introduire toutes autres dispositions contractuelles éventuellement nécessaires ou



généralement requises.





Article 17



Les Parties désignent le Cabinet Emery Mukendi Walwana et Associés, dont le bureau



principal est établi à Kinshasa/Gombe, au n° 3642 du Boulevard du 30 juin. Future Tower,



Bureau n°1, et le bureau secondaire au coin des avenues Munongo et Mwepu. Immeuble



BCDC, 4iéme étage, dans la commune de Lubumbashi, à Lubumbashi au Katanga, en



MUYAYA . Eric MUMWENA et Gabriel KAZADI. agissant collectivement ou



individuellement, l'un à défaut des autres, aux fins de procéder à l'authentification du présent



procés-verbal à l'office notarial de Lubumbashi.





Article 18



Le présent Avenant entrera en vigueur à la date de sa signature par les deux Parties.





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Accord de création de société n° 417/6789/SG/GC/2000 du 5 Septembre 2000



Avenant n° 2







































Ainsi fait à Lubumbashi le 14 JAN 2009 en six exemplaires originaux. Chaque Partie en ayant gardé deux et les deux exemplaires restants étant réservés au Notaire.

POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

[signature] [signature]

Paul FORTIN ASSUMANI SEKIMONYO

Administrateur Délégué Général Président du Conseil d’Administration



POUR CONGO MINERALS Sprl



Evangelos SPANOGIANNIS Jean COUNDOURIS

Gérant Gérant

[signature] [signature]

Marcel LENGE MASANGU MPOYO



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Contrat de création de société N° 417/6789/SG/GC/2000 du 5 septembre 2000

Avenant N° 2

ACTE NOTARIE



L'an Deux Mille Neuf le quinzième jours du mois de janvier



Par devant Nous KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de résidence à Lubumbashi



A comparu :



Maitre Jean Pierre MUYAYA, Avocat prestant au Cabines Emery Mukendi Wafwana et

associés, dont les bureaux sont situés au n° 3642, Boulevard du 30 Juin, Futur Tower, 1er

niveau, Local n° 103 Kinshasa - Gombe / 4ème Niveau, Immeuble BCDC, coin des Avenues

Munongo et Mwepu, Lubumbashi/Katanga, dûment mandaté par les signataires de l’acte dont

authentification, ci -avant joint.



Lequel, après vérification de son identité et qualité, Nous a présenté l’acte dont les clauses

sont reprises ci-dessus :



Lecture du contenu de l’acte a été faite par Nous, Notaire au comparant :



Après lecture, le comparant pré qualifié nous a déclaré que l'acte susdit, tel, qu’il est dressé

renferme bien l’expression de la volonté de ses mandants.



Dont acte.



LE COMPARANT

Maître Jean Pierre MUYAYA

[signature]



LE NOTAIRE

KASONGO KILEPA KAKONDO

[signature]



Enregistré par Nous sousigné au rang des minutes de l’office Notarial de Lubumbashi sous



Le numéro : 26113

Mots barrés :

Mots ajoutés :

Frais d'acte : 3.380.00 FC.

Frais d'expédition : 32.470.00 FC.

Copie conforme :



TOTAL FRAIS PERCUS : 35.890.00 Quittance n° 216732/3 N.I. du 15/01/2009

Pour expédition certifiée.

Lubumbashi le : 15/01/2009.-

Le notaire

KASONGO KILEPA KAKONDO

[signature]



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT

CONGO MINERALS S.P.R.L.

« COMIN »

Likasi, le 27-09-2008

PROCURATION

Je soussiqné Jean Coundouris , Administrateur-Gérant de CONGO MINERALS SPRL,

Donne mandat à Monsieur MARCEL LENGE MASANGU MPOYO (Associé COMIN) afin de signer l’avenant SEK SPRL N° 2 relatif au contrat de création , tel que négocié au cours des différentes réunions , relatives à la revisitation des contrats miniers entre COMIN SPRL, GECAMINES et l’ETAT CONGOLAIS.



Ainsi fait à Likasi le 27-09-2008



JEAN COUNDOURIS [tampon] [tampon] [signature]

[signature]