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Ministerio de
Recursos Naturales
No Renovables
GOBIERNO NACIONAL DE R e p ó b i i c a
L A REPÚBLICA DEL ECUADOR
MEMORANDO No. 487-SH-SH-AL.2010
PARA SECRETARIO DE HIDROCARBUROS
DE LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARUROS
DE LA SECRETARIA DE HIDROCARBUROS
FECHA QUITO, D.M., a 23 DE DICIEMBRE DE 2010
ASUNTO INSCRIPCIÓN DE DOCUMENTO EN EL REGISTRO DE
HIDROCARBUROS
REF.SIGEST- 2010-28714
Remito a usted, el Contrato Modificatorio a Contrato de Prestación de Servicios
para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (PETROLEO CRUDO), en
el Bloque Dieciséis de la Región Amazónica Ecuatoriana, suscrito el 23 de
noviembre del 2010 entre el Estado ecuatoriano a través de la Secretaría de
Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF ECUADOR S.A., OVERSEAS
PETROLEUM AND INVESTMENT CORPORATION, AMODAIMI OIL
COMPANY LTD., y CRS RESOURCES (ECUADOR)LDC., a fin de que sea
legalizada con su firma en la última foja del referido instrumento, con el objeto
de inscribirlo en el Registro de Hidrocarburos a folios 3898 al 4801 y cumplir
con lo dispuesto en el Art. 12 de la Ley de Hidrocarburos
Atentamente,
LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARBUROS
DE LA SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS
Mera y Orellana Esc?. Ed. MTOP, 5to Piso * felf.: (593 2} 223 9911 * I ax; {593 2) 30 *
Nuestros recursos para ei buen vivir
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Z3DIC 2010
TRAMITE: ......XM., HORA
ANEXOS
: p.o^...oc^ingl h¡Jx
o.n¡ HcLdoj , ( ejcríD-'f*
Quito, 22 de diciembre de 2010.
Señor Ingeniero.
Ramiro Cazar.
Secretario de Hidrocarburos
MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES.
Ciudad. -
REF. Inscripción en el Registro de Hidrocarburos de la Secretaria de Hidrocarburos
del Ministerio de Recursos Naturales No Renovables del Contrato Modificatorio a
Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de
Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque Dieciséis de la Región Amazónica
Ecuatoriana, celebrado entre el Estado ecuatoriano por intermedio de la Secretaría de
Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF Ecuador S.A., Overseas Petroleum and
Investment Corporation, Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC.
De mi consideración.
I
Adjunto a la presente se servirá encontrar DOCE (12) copias certificadas de la escritura
pública de Contrato Modificatorio a Contrato de Prestación de Servicios para la
Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque Dieciséis de
la Región Amazónica Ecuatoriana, celebrado entre el Estado ecuatoriano por intermedio
de la Secretaría de Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF Ecuador S.A.,
O verseas Petroleum and Investment Corporation, Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS
Resources (Ecuador) LDC.
Esta escritura consta en el protocolo otorgado ante el Doctor Jaime Espinosa Cabrera,
Notario Octavo del Cantón Quito, en fecha 23 de noviembre del 2010;
II
Así también encontrará el comprobante original de depósito No. 886229338 del Banco
del Pichincha, cuenta corriente No. 3245195104, sublínea 19.04.99, del Ministerio de
Repsol YPF Ecuador S. A , RUC 1791753283001 Recursos Naturales No Renovables por la cantidad de USD. 10.000,00 (Diez Mil Dólares
de Estados Unidos de América) por concepto de Inscripción de Contratos a reforma de
los contratos, contratos de cesión de derechos, en el Registro de Hidrocarburos de la
Dirección Nacional de Hidrocarburos, conforme consta en numeral 74 el Acuerdo
Ministerial No. 041 publicado en el Registro Oficial No. 290 del 13 de junio del 2006;
Av. 12 de Octubre N24-593 y Feo. Salazar
Tels. 2976600
t
J
ni
Por los antecedentes expuestos solicito a su Autoridad proceda con la inscripción del
indicado Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Secretaria de Hidrocarburos del
Ministerio de Recursos Naturales No Renovables;
IV
De ser necesarias notificaciones las recibiré en las oficinas de Repsol YPF ubicadas en la
Av. 12 de Octubre N24-593 y Feo. Salazar. Ed. Plaza 2000, 5to. Piso de esta ciudad de
Quito.
Sírvase proveer despacho por ser en legal y debida forma.
Atentamente,
REPSOL YPF ECUADOR S. A.
* * * Comprobante original de depósito No. 886229338 del Banco del Pichincha, cuenta
corriente No. 3245195104, sublínea 19.04.99, del Ministerio de Recursos Naturales No
Renovables por la cantidad de USD.10.000,00 (Diez Mil Dólares de Estados Unidos de
América) Numeral 74 el Acuerdo Ministerial No. 041 publicado en el Registro Oficial No.
290 del 13 de junio del 2006.
Por concepto de Inscripción de Contrato Modificatorio a Contrato de Prestación de
Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el
Bloque Dieciséis de la Región Amazónica Ecuatoriana, celebrado entre el Estado
ecuatoriano por intermedio de la Secretaría de Hidrocarburos y las Compañías REPSOL
YPF Ecuador S.A., Overseas Petroleum and Investment Corporation, Amodaimi Oil
Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC.
Esta escritura consta en el protocolo otorgado ante el Doctor Jaime Espinosa Cabrera,
Notario Octavo del Cantón Quito, en fecha 23 de noviembre del 2010;
BANCO H Ti HÍNCHA
Depósito
SECTOR PUBLIC'
Cuenta...: Bi- ... '45195104
Nombre...: MINISTEkiO DE RECURSOS NATURAL
E
Documento: 886229338
Cheques..: 10,000.00
Total....: 10,000.00
Moneda...: USD
Oficina..: 25 - AG. EL GIRON
Cajero...: EACURIO
Fecha....: 2010/Dic/17 15h24
Control..: Sec-385, En Linea
Subí mea Valor
190499 10,000.00
ORIGINAL
Av. 12 de Octubre N24-593 y Feo. Salazar
Tels. 2976600
5SSSSS
NOTARIA VIGESIMO OCTAVA
Be Jaime Andrés Acesia Holguín
DECIMA
COPIA
FODER ESPESñL DE FS.OCUEM3QN
DE
OTORGADO POR
KEPSQL EFE ECUADOR SQGgER&D
ANONIMA.
A FAVOfí DE.........«¿«BEtAjjMj,
Ü7 QEMÁEZO BEL 3005
EL.........
PARROQUIA........
INDETEEMBIADA
CUANTIA.........
Quito a de. del 200.
m májtzo 2010
EL TELEGRAFO No. E9-38 y Av. de los SILYRIS
Telfs.: 2267-592 / 2268-23712271-242
24-47-0L. i 2435-832 Fax: 2436-847
e-mcil: ja.acostaholguin@interactlve.net.ee
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DR. jaMe>N-BRES ACOSTA
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DOR
PROCURACION JUDICIAL
ANONIMA.'
OTROGADO POR: REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD
A FAVOR : MARISELA SALINAS JARAMILLO
CUANTIA: INDETERMINADA
DI:4^//'Z • COPIAS
En la ciudad de Quito Distrito Metropolitano, Capital de la República del
Ecuador, boy día lunes siete de marzo del dos mil cinco, ante mí Doctor Jaime
Andrés Acosta Holguín, Notario Vigésimo Octavo del Cantón Quito,
comparecen: la compañía REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD
ANONIMA, representada en esta acto por el señor Carlos Amao Ramírez, de
estado civil casado, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliado en esta ciudad de
Quito, en su calidad de Apoderado General, conforme se desprende de la copia
certificada del Poder que como habilitante se incorpora a la presente escritura
pública.- El compareciente es mayor de edad, hábil para contratar y obligarse a
quién de conocer doy fe y me pide que eleve a escritura pública la minuta que
me entrega y que transcrita textualmente dice: SEÑOR NOTARIO: En el
registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de Poder
Especial de Procuración Judicial, al tenor de las siguientes cláusulas:
PRIMERA: COMPARECIENTE: Comparece a la celebración del presente
contrato, por una parte, la compañía REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD
ANONIMA, sociedad española, domiciliada en el Ecuador, con domicilio
principal en Quito, representada por su. Apoderado General, Carlos Amao
Ramírez, .según consta del poder que como habilitante se incorpora, a la
u
vgíese&te escritura, parte a la cual en lo sucesivo se la podrá denominar “LA
■' /'.MANDANTE”.- SEGUNDA: ANTECEDENTES.- UNO.- REPSOL YPF
ECUADOR SOCIEDAD ANONIMA, otorgó Poder General al señor
■ CARLOS ARNAO RAMIREZ, mediante escritura pública otorgada el
veintinueve de diciembre del dos mil tres, protocolizada ante el Notario
Vigésimo Octavo del Cantón Quito.; el veintiuno de enero del dos mil cuatro.
TERCERA.- PODER ESPECIAL DE PROCURACION JUDICIAL.- Con
los antecedentes expuestos, REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD
ANONIMA, por la interpuesta persona de su Apoderado General, señor Carlos
Amao Ramírez y de conformidad con lo que dispone la cláusula segunda
numeral cuatro del Poder, otorga Poder Especial de Procuración Judicial, tan
amplio y suficiente como en derecho se requiere, a favor de la señora Doctora
MARISELA SALINAS JARAMILLO, para que en nombre y representación
de LA MANDANTE, y dentro de los términos previstos en esta cláusula,
comparezca y represente a LA MANDANTE, y dentro de los términos
previstos en esta cláusula, comparezca y represente a la MANDANTE; y así
mismo suscriba cuanto documento y/o escrito sea necesario dentro de la
defensa de los derechos dé la MANDANTE en todo tipo de procedimiento
judicial iniciado en su contra, de cualquier naturaleza, y ante cualquier
autoridad judicial, policial, de instrucción, coactiva, arbitral y mediación, es
decir ante toda autoridad pública; y en concreto, para que acuda a audiencias de
conciliación, conteste demandas, presente pruebas, reconvenga, presente
excepciones, llegue a acuerdos judiciales, presente y fundamente todos los
recursos estipulados en la Ley, es decir quedando LA PROCUARADORA
expresa y particularmente habilitada para suscribir con su sola firma cualquier
escrito en defensa de los intereses de REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD
ANONIMA, a efectos de lo previsto en el artículo noventa y tres del Código de
Procedimiento Civil. El Ámbito de este Poder faculta además a la
Oü5288 '
PROCURADORA, en el cumplimiento del mandato que por este mstrum
se le otorga a: transigir, comprometer el pleito en árbitros; desistir deK
absolver posiciones y deferir al juramento decisorio; y, recibir la cosa
cual verse el litigio o tomar posesión de ella, en los términos del
cuarenta y ocho del Código de Procedimiento Civil. LA MANDANTE deber
ejercer su mandato de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuarenta y siete y
siguientesdefíjahilp 'U,;S.é.ccaomSégúhda ‘de:-PrÓC£mmtéíitp Civil.-
0 mrotuií i\h mi ¿vujÍTTSy.d &
CU^®TÁ-:': -í>lMÁ'CÍ?5Ñ^ EPPÓded tiene1 H^íg&caa^lMéfihid^^püdféiidÓ^ser
mu niiMSTsarar mtpí&tid
renovado por LA MANDANTE étffpMquienrmomento.- Usted, señor Notario,
se servirá agregar y anteponer las demás cláusulas de estilo para la plena
validez de esta clase de instrumentos.- Plasta aquí la minuta que se halla
j&q A'jim.vwAd m ...iAiTíÁrt otivnjo'ío¡lcsm o'n^r8Ki1.omfp m oaciuio ko
firmada por la doctora Irma Silva Echevema, abogada con matricula
W6 .'alvQAT. .flOTOOCÍ LM HTí'fA .OOT-iTO _ÜVr Sp<3 J3.0 O’iSiAM 3CÍ 3T5TC AJQ Y OH .SO'lAt.-O*}
profesional número seis mil .ochocientos siete del Colegio de Abogados de
A S3¿E$TAclMCO .KOTkíAD * f-YíCt OVATOO OMI&ííOIV OISATOSí fvfTUD iOb ATKODA S33QMA
Quito.- Para su otorgamiento se observaron los preceptos legales del caso, y
pliíaj.!^ 8YH3 Y SH3J J.JIÍ3: 9..QÍÜ& .15 .AJSUTIÍIDSH HTOE&TvEl A..L 50 tfÓIÜÁfiSjlTSÍO Al
leída que les fue a los comparecientes por mi el Notario, se afirman y ratifican
HÜ03S ,A'J’ui. AID H0ÍTD3IÍW0D ZS.OXUOZ 3.Q JA33W3i> SJVKIMÜÜ
en el contenido de la misma y firman conmigo, en unidad de acto, de todo lo
O Vi ÁMirnHDBr»! AT&ül .OTwmaA oBí3Muooa
cual doy fe.-
M5i>iO D
O
CARLOS ARNAp RAMIREZ
0 C. 0903253508
p. REPSOL YPF ECUADOR S.A.
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NOTARIA VIGÉSIMO^
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•'.i : .< • ■. V y:;; Tclfs,: 22(37-592 / 22GS-237 / 227L242 ■j. ■:
- y'-- y.y.-v'-':'.. ' 2 l'l7-0l7 / 243£a32/2-13G-8-I7 •: ::
.V .. ‘ 2-117-017 / 2435^832/2-136-817 ! y
' . . !' e-inalt j¿ucosiaho)guin®ntQracti\'c.nct.cc ' :• i
COPIA de la escritura de revocación, concesión de pode¬
res y ampliación de facultades,' otorgada por la enti ---
dad "BEPSOL-YP? ECHADOS, S.A.1' /-
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tí o i a rio
DEL ILUSTRE COLEGIO NOTARIAL DE MADR¡D
Fernando eí Sanio., 15 - V Teléfono 91.5iJJL,
28010 MADRID. tac
Metro Aíonso Martínez E-M a i i: inf o @ n ctar¡arl
:
F-r-T- ¿XCLUSIVQ PARA'DOCUMENTOS IJ'.-fARI-Li'S
DO»
NUMERO:" TRES MIL QUINIENTOS NOVENTA.
En Madrid, a- veintinueve de diciembre de dos mil
tres .----------------------------------------------------
/'
Ante mi, CARLOS RIVES GRAQIA,' Notario del Ilustre
•• ■ ’• .. -• *> ■
Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital,
----- --------------------c ORÍ? ARE CS---------------
DON MIGUEL ANGEL REMÓN GIL, mayor de edad, español,
casado, con domicilio profesional en Madrid, en el Pa
seo de la Castellana, 280. -----------------------------
Exhibe D.N.I. n° 73.144.375-M. ---- - -------
-------------------------INTERVIENE:-----------------
En representación de Rapsol Exploración, S.A.,
CIE n° A-23138873, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid, " tomo 3146,. folió 1, hoja M-53759,.;;.inscripción
132,' la cual a su vez actúa' en nombre y representación,
como Administrador Unico, de' la sociedad REPSOL-
2CHADGR, S. A. , domiciliada en Madrid, Paseo- de la Cas¬
tellana, . 278-280; constituida,. .por tiempo indefinido,
mediante-escritura otorgada ante mi, el 17' de marzo
2000, - número 117 5 de mi protocolo/ - inscrita . en..' el'
gistro Mercantil ce Madrid, al Lomo 15.318, folio 61,
sección 8, hoja M-256.737, inscripción 1*.--------------
C-IF n° A-82640079.----*-----------------------------
Repsol. Exploración, S._V fue nombrada-Administrador
Unico, -por Lplazo de. cuatro-'.añós en' la' mencionada escri-r-
tura de constitución, y ..nombrado como su representante
el agui compareciente, por-acuerdo de Junta General Ex-
traordinaria de dicha Sociedad, tomado con carácter
Universal, en su ‘ reunión de 21 'de diciembre de 2000,
elevado a público en escritura otorgada ante’ mi el 27
de febrero de- 2001, número 702 de protocolo, .inscrita
en el Registro Mercantil.' al .tomó. 15.318, folio 63,.'hoja
M-256.737 , inscripción 2 a ..-----7:-------.--------7---
. Previa aseveración/del .compareciente de' no' haber¬
les sido revocadas, . suspendidas ni limitadas sus facul¬
tades y de1 continuar''su representada con la misma' capa<-
cid.ad,. tiene,-' a mi juicio, según interviene, la capaci¬
dad.-'legal'- iis-cesari'a.. para ■. fqnaalizar.'.la'-presente-, escri-
'tura-'de REVOCACION-, CONCESION' DE .'PODERES y./AMPLIACION
DE FACULTADES y- al efecto, '--- ---------------.----------
_____-----^------------------OTORGA.-----------”-------
' -primero..Revocación- y Nombramiento' parcial . de- apo¬
derados-;' Se -.revocan.' les.'pocéres- dé los..señores--Don Luis.
Edison*Narváez; ' Villagóme.z'• v- Fernando Raúl "Dasso ''confe-
' PAPS1. EXCLUSIVO P'.flA COCUMEN1CS p«7W.*IAIZS
10/2003
•ridos <=n virtud del Apartado B/"de • la "-escritura" otorga-,
da aiii.e. mi el - 20 de agosto de 2002, n° 2954 de protoco¬
O
lo, siendo sustituidos, respectivamente, por los seño-
res D. Rub#n Ferrari Loro, de nacionalidad argentina,
casado, ingeniero en petróleos, con pasaporte argentino
.n° 12979244N y D. Antonio Hernández López,' de naciona¬
lidad española, casado, químico industrial,' con pasa¬
porte español n° 05240155-L.------------------------■'----
Declara el.compareciente que no es preciso notifi-
"car esta revocación, por tener va conocimiento .de ello
los interesados.---------------'------------------------■
S2GÜND0. Ampliar los podere.s del Representante Le¬
gal Principal Y Apoderado General, Don'Carlos Julio Ar-
■ ña o Ramírez", conferidos en escritura; otorgada ante el"
Notario de' Madrid. D. Carlos Rives Gracia,, el 20 de ■
agosto de 2002, n° ..2954 de protocolo añadiendo una nue¬
va facultad con el siguiente texto: ---------------------
"Nombra * Apoderados Suplentes con.'" las facultades
contempladas en el,. Apartado . .A y revocar' los mismos.'
Igualmente podrá sustituir en' la - persona- o personas, que-.
libremente designe les facultades relacionadas en los
números 1 a.-4 del Apartado A de este apoderamiento, las
•cuales serán ejercidas en la forma que se especifica en
-los Apartados B)%y .C) de esta ‘escritura. "------y----------
Tras la . revocación párci-ai,- los. nuevos nombrainien-
tos y anterior ampliación de facultades, el texto inte¬
gro del Apartado A del.poder conferido.a D.,Carlos Ju-
lio- Arnao Ramírez,, tendrá la siguiente redacción: ---7----;
" 1. Realizar/ en. nombre-y repreSentación-de la-*-Com¬
pañía,- todos, los actos y' procedimientos jurídicos-, que'
deban celebrarse y surtir efecto dentro del.'territorio
del Ecuador -y, - especialmente, ejercer las, facultades
que se otorgan a los Procuradores de conformidad con el
artículo ''i 48 ' del-. Código' de ‘Procedimiento Civil*. en i él
Ecuador,.- incluyendo, entre, otras, la facultad .para pre¬
sentar y . contestar . demandas, presentar. pruebas y obje¬
tarlas-, oponerse* a reconvenciones, reclamos,", sentencias
o adjudicaciones,.'-comprometer • el pleito i en árbitros/
absolver, posiciones y • defexif ' al juramentó.decisorio,
recibir', la- cosa sobre la cual versa "el litigio, y tomar
posesión de ella, recibir pagos y otorgar." recibos por
ellos. Esta-s' facultades puede ' ejercerlas , ante -cualquier
co-rte, tribunal o* autoridad ..administrativa: -----;-r- -
2; Representar a la Compañía en' todos - ios. negocios
Sivo ?AF.A DOCUMENTOS MOTARIALaS
10/2003
•y. -ante 'todas las autoridades 'de .la República . del ' Ecua
dor o ante terceros, con suficientes facultades, en
da clase de actos o contratos y particularmente los ac-
ros previstos;.,en la Sección XIII de la Ley de Compañías
del. Ecuador.-----------------------------------;---------;---
'3. Negociar y firmar en nombre de la Compañía en el
Ecuador convenios colectivos, y contratos de trabajo,
asi como representar a ésta en procedimientos de extin¬
ción o'suspensión de la relación laboral. ----------------
4 : '■ Igualmente '; podrá nombrar, apoderados - especiales'
para' que se éñcarguen • de pleitos y demás diligencias
legales, ya sean judiciales o extrajudiciales, actos
contratos .que pueden presentarse en relación con el
desarrollo' . de-, los ..negocios " de . la Compañía en.
República-del Ecuador. ------------.-----------------■' : '---
5: Nombrar Apoderados Suplentes con las-• facultades
contempladas- en el Apartado A y, revocar los mismos.
Igualmente podrá sustituir en la persona- o personas que
libremente, designe - las facultades- relacionadas en los
números! 1 a 4 del" Apartado-'A de- este apoder amiento, las
cuales serán ejercidas en la forma que se especifica en
los Apartados B) y C) de esta escritura."-------------r
B. NOMBRA con efectos del di a de hoy, como * SUPLEN¬
TES del Representante Legal Principal y Apoderada Gene¬
ral en la-República'del Ecuador,^de la•Sociedad £epsoi-
YPF Ecuador, S.A;, a los señores:-----------■-----------
)■
GRUPO "A" - /
/
D. JOAQUÍN BOCETA LÓPEZ, de nacionalidad.española,
casado/ economista, -con Documento Nacional.de i-identidad
español n°- 50.936.130-P ------------'------------
D. RUBÉN .FERRARI LORO,, de nacionalidad, argentina,
casado, ingeniero en .petróleos, con pasaporte argentino
i ¡ ri f> r\ 1
i u / ¿ ü o ó
\C. Para el. ejercicio del presente-.-mandato ba-stará
la sola presencia y suscripción- del MANDATARIO o de dos
de sus SUPLENTES designados firmando en la forma esti¬
pulada en el apartado B) anterior, sea cual fuere
naturaleza del- respectivo acto o contrato que obligue a
la Compañía. -------------------------------------------
D. El poder otorgado tiene vigencia indefinida; sin
embargo, puede ser revocado por la Compañía en cual¬
quier momento-,------------------------------;--------------
E. Estemandato .no-' tiene 'limitación de naturaleza
jurídica alguna para lol efectos previstos, por lo que
el mandatario o de ser el caso sus " Suplentes designa¬
dos, actuarán en nombre de Repso.l-YPF Ecuador, S.A. con
•suficientes - facultades 'en la República’'del Ecuador. --.---
•'Así lo otorga-el compareciente, :según interviene, a
quien leo integramente esta escritura,' después de ente¬
rarle del derecho que tiene a verificarlo- por sí y,
hallándola conforme, presta su consentimiento y firma
conmigo, el Notario, que doy-'fa-;de haberme asegurado de
su • identidad, ’ por . medio del' DNI antes, expresado y- de'
' •A .
‘•¿pdo .lo demás contenido en este instrumento público,
que. extendido en cuatro' folios de papel timbrado, ex-
. elusivo para documentos, notariales, serie 5F, • números:
‘.•4203149 y' los tres'siguientes . en ord^n. ---------------1---•-
-V •• ESTA LA- FIRMA - DEL ' SEÑOR' '•COMPARECIENTE.- ''SIGNADO':" V v
• » * ✓ , .
CARLOS RIVES - - RUBRICADOS ..Y SELLADO,---.*•---------------
NOTA.- El mismo día dejo, nota de la revocación, y/
✓J
ampliación' que se menciona "en • la presente, en ..sus ma-. •
- trices ■ correspondientes ..-'-DOY-FE. - RIVES.-. RUBRICADO^ ---'
M , • • * * . . x
: ---------oooooooOOOOOOOOOGoooooooo-------:---
ES . COPIA exacta’ de su' ’ Original'' a que me remito' y
donde dejo nota. ,Y para la sociedad otorgante, - la
.expido' yp• ••■ JUAN 1 JORI . CARDON^,. Notario de Madrid y'-- _• __ •
de..; su Ilustre '• 'Colegio, -■ en ■ sustitución ..por
imposibilidad accidental de mi . compañero de ' • ■
residencia' don 'CARLOS RIVES GRACiA, ' sobre cinco _ ^
folios de papel timbrado exclusivo para documentos
notariales, señalados - ... con los - siguientes' . . y:
números serie 5í\ ‘4.225.613,-« Y los cuatro *■
siguientes' en orden correlativo descendentes, el
último para ,5la ' consignación •.•"de . notas,' por ; los- ;
.'■registros- y •'oficinas- ■ públicas que -. sr-gnoy "-xirmo>.
rubrico.,'y ■ sello. en'.MADRID. El -siete de Enero dei . • .*■
dos' mil cuatro,- DOY'-* FE..-------------r----- ; ~~ . *■ . ; -•
^“•"Wea
<í. »
ifl/2003
El* presente-fr-' • •' •' ' ‘
c^' los recí 110 se anadePara la consignación
V ~ ~ v‘^Xstxos y oficinas .publicas
ÍLUSTHh COLEGIO NOTARIAL DE MADRIjJ
PECA N A T 0 •
Legalización del signo, f&ona y rúbrica d«
--;Q---jJL&Xh ~TT5_n., (T^rcLo}A&L ,
Notario de este Ilustre Colegio.-
Madrid, a hq &>.a.pro__
de das ftril-------
F¡DE
A14352250
Doña Ug Jesús Guardo Santamaría
Miembro de !a Junta Directiva en funciones d« Decano
gaálBiSTIñlO 0£ ASÜHTOS-íXTEfílOKC
LEGALIZACION: Visio en esta Dirección General ~ - - • ” n ^ r-5 e
los Registros y del Mpterjarió para legalizar la firma LEGALIZACIONES
n- ^ 0 S -N ü a 8u*o© para l|$aH2ar la firme
por ser, á^parjcfr,
Miembro ce fa Junta Directiva csi ¿cJeg/'o Notarial de^A^J^A^snW ew s! c.sRfenjtio cet teí-ycwatt
.: : • *' . *• ■ .*•.-* | rti oiterior desi?no^i& $u«£a dársete.
^adnd,;.*|,2 BE 2884/\
. F.u. La Directora General
La Alcafar ds Informaciíjí así Registro General
Ríüt: Ampare Rio! Díaz-Caneja
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• ARCHIVADO U?1A JGÜft.V £U F”0TOCCl-0 De \.A f'JPíTARt A VIGESIMO OCTAVA.
. &rTU.M.M£NTS A.V.l CA.SGQ; COn'?OB-^S 1.0 ORÜENA U LÍV.
•'_.... • Quitc a, .....os ,.^:7,£í.Ywl?.............. de '. . •
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ZON DJS' FROTOCOLIZACíÓ‘NA PETICIÓN POR PARTE IinTfcESAúSt I,
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PROTOCOLIZO EN EL REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS DEL PRESENTE AÑO DE-LA f]
NOTARLA VIGESIMO OCTAVA DEL CANTÓN QUITO, AC717ALMEMTE A MI CAF'.GO.;^^--
DOCUMENTO OLE ANTECEDE EN SIETE FOJAS UTILES.- QUITO, A VEINTE T UNO DE
ENERO DEL- DOS MIL CUATRO.
doctor s
mo oí
SE PROTOCOLIZO ANTE MI, Y EN FE DE Ei LO CONFIERO ESTA SEXTA COPIA
CERTIFICADA DE LA PROTOCOLIZACIÓN DE LA ESCRITURA DE REVOCACIÓN.
CONCESIÓN DE PODERES Y AMPLIACIÓN DE FACULTADES, OTORGADO POR:
LA ENTIDAD “REPSOL-YPF ECUADOR S.A.” FIRMANDOLA Y SELLÁNDOLA EN
QUITO, A VEINTE Y UNO DE ENERO DEL DOS MIL CUATROT
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DR. JORGE MACHADO CE VALEOS
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NOTARIA. RAZON: Mediante Resolución No. 04.Q.IJ- 2298,
PRIMERA por el Intendente de Compañías de Quito, e
VKM-.V,
'A. de 2004; se califica de suficientes
otorgados en el exterior,
ampliación de las facultades del
Julio Arnao Ramírez.Dando
en dicha resolución en su articulo Segundo, tomé nota
de este particular, al margen de la protocolización
otorgada en esta Notaría, el 9 de septiembre de 2002.-
Quito, 01 de Julio de 2004.- .
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JEL CANTON QUITO
ZÓN: Con esta fecha queda inscrito el presente documento y la resolución núm
DOS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO del Sr. ESTEN
COMPAÑÍAS DE QUITO de 11 de junio del 2.004: bajo el número 53
8?
Industrial, Tomo 35.- Se tomó nota ai margen de las inscripciones números: 96
Industrial de seis de octubre del dos mil. a fs, 126 vía., Tomo 32 y 99 del Registro
de diecinueve de septiembre del dos mil dos, a fs. 90 vta., Tomo 34.- Queda archivada la
SEGUNDA, copia certificada de la projgcpli^giómde veintiuno de enero del 2.004,.ante el
Notario VIGÉSIMO • OCTAJO^If'rPiíi10 ¡Mef%^no de Quito, DR. JAIME
ANDRÉS ACOSTA HQLáuí%,'^feéeltl-¿altf^'Dj3S%ue la Compañía Extranjera
"REPSOL YPF ECUAI^R^JQ^^iga^r'c n^Señbres: JOAQUIN BOCETA
LÓPEZ, RUBÉN-TERRAto. |2ÓR8j ,CAJpiLÓ§^ .BERTOlNICOLÁS ARANGO
GALLEGO y ANVÍN#IffiRyif®fe^ . Z, lá%miñiación. de las facultades del
Apoderado Señor GARL”ÓS^^ULIÓsARNAO_^AMÍREZ,xasí\cd'mo':||a REVOCATORIA
0 ^ DE PODER que jfa mísna#compañíafho^^^%: favor de%osfSeñ%es LUIS EDISON
------f-------*• ^-rs^-^^rivv :tr>- A-^TT DASSjfD.-íSp fj|ó un extracto para
Isignado' coñ ePrÍüirf|ro 1067.- Se da así
Ifflsólúétón.- Se anfflóxen e| Repertorio bajo el
cumplimiento a 1| divierto en ----......~
número 017819.- Qúitofa cinco de julio, dhl^nbidósmin cuatro*! ELREGISTRADOR.-
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"RAZON: .-Siento por tal, los documentos inherentes a la calificación de Poder que la
i. \¡ Compañía extranjera “REPSOL-YjPF ECUADOR S.A.”, a través de su Administrador
.'.'¿V'jiqicó; confiere a los señores Joaquín Boceta López, Rubén Ferrari Loro, Carlos Alberto
Nicolás Arango Gallego y Antonio Hernández López; la Ampliación de las facultades
•\del Apoderado señor Carlos Julio Amao Ramírez, así como la Revocatoria del Poder
. - que aquella concedió a favor de los señores Luis Edison Narváez Vilíagomez y
Femando Raúl Dasso, otorgada ante la Notaría Vigésima Octava del Distrito
Metropolitano de Quito el 21 de enero del 2004 y la Resolución No. 04.Q.U.2298
emitida por el Intendente de Compañías de Quito, elrí 1 de junio del 2004, inscrita en el
ÍV'fV*) Registro Mercantil el 5 de julio del 2004, queda inscrita en el Registro de Hidrocarburos
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en fecha diez y nueve de julio del dos mil cuatro a folios 0001082 al 001099.-Certifico
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rGEí9TgF‘C0: Que la presents s: ri?! fotocopia asi documente
c¡ue antéesele, e3 raismo que en original rus fue p .Sienteda pc-r ei
interesado en_OJOÍrrL ....................................ut (s-i p-u'a ©st©
efecto acíe 8®g«ído Se devolví después de hocter ceriinc ..aa ..TTIT."__
• _'_t ) n.C\____fcior-oyieiis) c¡uu entregue ai nrt38Si@íl
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TOEGO ANTE MI Y EN FE DE ELLO CONFIERO ESTA DE CIMA COFIA CERTIFICADA
DE LA ESCRITURA PUBLICA DE PODER ESPECIAL DE PROCURACION JUDICIAL
OTORGADA POR; 11PSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD ANONIMA, A FAVOR DE;
MARISELA SALINAS JAEAMILLO, SELLADA Y FIRMADA EN QUITO, A OCHO DE
MARZO DEL. AÑO DOS MIL DIEZ.
Es compulsa de la copla que en J ^ fola(s)
CONTRATO MODIFICATORlB^Al CONTRATO DE PRESTACIÓN DE
SERVICIOS PARA LA EXPLORACIÓNJItXPLOTACION DE HIDROCARBUROS
(PETROLEO CRUDO) DEL BLOQUE DIECISÉIS DE LA REGIÓN AMAZÓNICA
ECUATORIANA
CELEBRADO ENTRE:
SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS
Y
REPSOL YPF ECUADOR S.A., OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMENT
CORPORATION;
AMODAIMI OIL COMPANY LTD. Y CRS RESOURCES (ECUADOR) LDC.
CUANTÍA: INDETERMINADA
Copia No. ..................
Fecha: ....23-NOV.LEMaRc.-2Q 10
NOTARIA OCTAVA
DR. JAIME ESPINOZA CABRERA
NOTARIO DEL CANTON QUITO INTERINO
A su cargo, los protocolos de:
Dr. Manuel Vintimilla Ortega, Dr. Fernando Iza Guerra
Dr. Guillermo Salem Ribas y Dra. Zoila Medina de Bonilla
V /
i
3899 3898
'<‘ra
2
3 CONTRATO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE
4 SERVICIOS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE
5 HIDROCARBUROS (PETROLEO CRUDO) EN EL BLOQUE DIECISÉIS DE LA
6 REGIÓN AMAZÓNICA ECUATORIANA
7 CELEBRADO ENTRE:
8 SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS
9 Y
10 REPSOL YPF ECUADOR S.A., OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMENT
11 CORPORATION:
12 AMODAIMI OIL COMPANY LTD. Y CRS RESOURCES (ECUADOR) LDC.
13 CUANTÍA: INDETERMINADA
14 DI COPIAS
15 S.G.
16 En la dudad de San Francisco de Quito, Capital de la República del
17 Ecuador, hoy veintitrés (23) de noviembre del dos mil diez, ante mí,
18 Doctor JAIME ESPINOZA CABRERA. NotariOctavo de este Cantón,
19 Interino, comparecen con plena capacidad, libertad y
20 conocimiento a la celebración de la presente escritura, por una
21 parte: el Estado ecuatoriano por intermedio de la Secretaría de
22 Hidrocarburos, en adelante la '‘Secretaría”, representada por el
23 Ingeniero Ramiro Cazar Ayala, casado, de nacionalidad
24 ecuatoriana, de conformidad con el nombramiento constante en
25 la Resolución Acuerdo cero veintisiete (027), que en copia
26 debidamente certificada se agrega a la presente, por otra: la
27 compañía REPSOL YPF Ecuador S.A., debidamente representada
28 por el señor Sergio Affronti Fullona, casado, de nacionalidad
-3839
1 argentina, en su calidad de Apoderado General en el Ecuador de
2 REPSOL YPF Ecuador S.A.; por otra: la compañía Overseas Petroleum
3 and Investment Corporation, debidamente representada por el
4 señor Chung Jen Chang, casado de nacionalidad china (taiwan), e
5 inteligente en el idioma castellano, en su calidad de Representante
6 Legal de Overseas Petroleum and Investment Corporation; y
7 finalmente: la compañía Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS
8 Resources (Ecuador) LDC debidamente representada por el doctor
9 Francisco José Roldan Cobo, casado, de nacionalidad
10 ecuatoriana, en su calidad de Apoderado General en el Ecuador
11 de Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC. So
12 agregan como documentos habilitantes las copias certificadas de
13 los nombramientos y poderes respectivos que acreditan la calidad
14 de los intervinientes. Los señores comparecientes declaran que son,
15 domiciliados en esta ciudad de Quito, Distrito Metropolitano,
16 mayores de edad, legalmente capaces, a quienes de conocer en
17 este acto doy fe porque me han presentado su respectivo
18 documento identificatorio cuyas copias debidamente certificadas
19 se agregan a la presente; y, me piden: Que eleve a escritura
yo pública la minuta que me entregan y cuyo texto transcribo
21 literalmente a continuación: SEÑOR NOTARIO: Sírvase insertar en el
22 Protocolo de escrituras públicas a su cargo una de la cual conste
23 este Contrato Modificatorio a Prestación de Servicios para la
24 exploración y explotación de Hidrocarburos del Bloque (16) dieciséis
25 de la Región Amazónica, al tenor de las siguientes cláusulas:
26 COMPARECIENTES.- Para la suscripción de este Contrato
27 Modificatorio comparecen: por una parte el Estado ecuatoriano
28 por intermedio de la Secretaría de Hidrocarburos, en adelante la
2
3900
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO ^ra
QUITO-ECUADOR
1 “Secretaría", representada por el Ingeniero Ramiro Cazar Ayala, de
2 conformidad con el nombramiento constante en el Acuerdo
3 Ministerial doscientos siete (207) publicado en el Registro Oficial
4 doscientos cincuenta y ocho (258) de (17) diecisiete de agosto de
5 (2010) dos mil diez; y, por otra, las compañías REPSOL YPF Ecuador
6 S.A., Overseas Petroleum and Investment Corporation, Amodaimi Oil
7 Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC, de aquí en adelante
* 8 llamadas la Contratista, representadas por el señor Sergio Affronti
9 Fullona, en su calidad de Apoderado General en el Ecuador de
10 REPSOL YPF Ecuador S.A., el señor Chung Jen Chang en su calidad
11 de Representante Legal de Overseas Petroleum and Investment
12 Corporation, y el doctor Francisco Roldán Cobo, en su calidad de
13 Apoderado General en el Ecuador de Amodaimi Oil Company Ltd.
14 y CRS Resources (Ecuador) LDC. Se incorporan como documentos
15 habilitantes los nombramientos y poderes respectivos que se
16 incorporan como habilitantes. CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES:
17 1.1 Mediante escritura pública celebrada ante el Notario Primero
18 del cantón Quito, el veinte y siete de diciembre de mil novecientos
19 noventa y seis e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la
20 Dirección Nacional de Hidrocarburos, el treinta de los mismos mes y
21 año, PETROECUADOR y las compañías YPF Ecuador Inc.
22 (anteriormente denominada Maxus Ecuador Inc.), Overseas
23 Petroleum and Investment Corporation, Nomeco Ecuador LDC,
24 Murphy Ecuador Oil Company Ltd. y Canam Offshore Limited,
25 suscribieron la Modificación del Contrato de Prestación de Sen/icios
26 para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo)
27 en el Bloque (16) dieciséis de la Región Amazónica, en Contrato de
28 Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos
3901
• -i-»
1 (Petróleo Cru'do) en el Bloque dieciséis (16), en adelante referido
2 como el "Contrato Original". 1.2 Con fecha veinte y siete de dáembre de
3 mi novecientos noventa y seis, se suscribió el Convenio Operaáonal de
4 Explotación Unificada de los Yacimientos Comunes del Campo BogiCapirón,
5 entre la Empresa Estatal de Exploración y Producción de Petróleos del Ecuador,
6 PE1ROPRODUCCION, por una parte; y por otra, las compañías YPF Ecuador Inc.,
7 Overeas Petroleum and Investment Corporation, Nomeco Ecuador LDC,
8 Murphy Ecuador Oi Company Ltd. y Canam Offshore Limited, ta Contratista, en
9 sustitución del Convenio Operaáonal suscrito el veinte (20) de agosto de mil
i o novecientos noventa y uno (1991) e inscrito el veintinueve (29) de los mismos mes
n y año. B vigente Convenio se hala inscrito en el Registro de Hidrocartxjros de b
12 Dirección Nacional de Hidrocarburos, a tolos cero cero seis cero chco seis
13 (006056) al cero cero seis dos uno siete (006217), con fecha (30) treinta de
14 diciembre de (1996) mi novecientos noventa y seis. 1.3 Nomeco Ecuador LDC,
15 cambió su denomhaáón por ta de "CMS Nomeco Ecuador LDC" y
16 posteriormente por ta de "CMS Oi and Gas (Ecuador) LDC". Los documentos
17 relativos a estos cambios de denominación fueron protocoízados el doce de
18 agosto de mi novecientos noventa y nueve y el trece de mayo de mi
19 novecientos noventa y nueve, respectivamente, ante el Notaio Primero del
20 cantón Quito. La Intendencia de Compañías de Quito, mecíante Resolución
21 número noventa y nueve punto uno punto uno punto uno punto dos mi
22 doscientos veinte y seis de catorce de septiembre de ni novecientos noventa y
23 nueve, caíficó de suficientes los documentos relativos a los cambios de
24 denominación de la compañía Nomeco Ecuador LDC, a "CMS
25 NOMECO Ecuador LDC" y posteriormente a "CMS Oil and Gas
26 (Ecuador) LDC". Esta Resolución aprobatoria junto con las
27 respectivas protocolizaciones de los documentos relativos a los
28 cambios de denominación referidos, fueron inscritas en los Registros
4
3902
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
:
1
1 Mercantil del Cantón Quito y de Hidrocarburos con fechas primero
2 de febrero de dos mil y cuatro de mayo de dos mil,
3 respectivamente. 1.4 Mediante escritura pública celebrada el trece
4 de noviembre de dos mil ante el Notario Primero del cantón Quito,
5 inscrito en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de
6 Hidrocarburos el treinta de noviembre de dos mil, la Empresa Estatal
7 Petróleos del Ecuador PETROECUADOR y la compañía "CMS Oil and
8 Gas (Ecuador) LDC” suscribieron un Addendum al Contrato de
9 Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos
10 (Petróleo Crudo) en el Bloque número dieciséis (16) de la Región
n Amazónica ecuatoriana, mediante el cual las Partes dejaron
12 constancia del cambio de la denominación efectuada por la
13 compañía “CMS Oil and Gas (Ecuador) LDC" y establecieron que
14 este cambio de denominación no altera ni modifica de alguna
ís forma los derechos y las obligaciones existentes entre
16 PETROECUADOR y la Contratista de la cual forma parte la
17 compañía entonces denominada CMS Oil and Gas (Ecuador) LDC
18 según el antes mencionado Contrato de Participación. 1.5
19 Mediante escritura pública celebrada ante el Notario Primero del
20 cantón Quito, el diez (10) de enero de dos mil uno (2001), e inscrita
21 en el Registro Nacional de Hidrocarburos el (18) dieciocho de
22 enero del mismo año, YPF Ecuador Inc. transfirió sus derechos y
23 obligaciones adquiridos según el contrato antes descrito, a la
24 compañía relacionada REPSOL YPF Ecuador S.A., así como la
25 operación del Bloque (16) dieciséis, conforme el contrato. 1.6
26 Posteriormente la compañía CMS Oil and Gas (Ecuador) LDC
27 cambió su nombre por CRS Resources (Ecuador) LDC, según
28 documentos protocolizados ante el Notario Primero del cantón
3903
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*. t *‘rii'lL_______________ ___
“4
1 uito el once (11) de diciembre de dos mil (2000) ^'inscritos en el
2 Registro Mercantil del cantón Quito el seis (6) de abril de dos mil
3 uno (2001) y en el Registro de Hidrocarburos el veintitrés (23) de abril
4 de dos mil uno (2001). Mediante escritura pública celebrada el
5 cuatro (4) de noviembre de dos mil cuatro (2004) ante el Notario
6 Primero del cantón Quito, inscrita en el Registro de Hidrocarburos de
7 la Dirección Nacional de Hidrocarburos el once (11) de enero de
8 dos mil cinco (2005), la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador
9 PETROECUADOR y la compañía CRS Resources (Ecuador) LDC
10 suscribieron un Addendum al contrato, mediante el cual las Partes
11 dejaron constancia del cambio de la denominación efectuado por
12 la compañía CRS Resources (Ecuador) LDC. 1.7 Mediante escritura
13 pública celebrada el dieciocho (18) de abril de dos mil seis (2006)
14 ante el Notario Primero del cantón Quito, inscrita en el Registro de
15 Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos el
16 diecinueve (19) de mayo de dos mil seis (2006), la compañía
17 Canam Offshore Limited transfirió la totalidad de los derechos y
18 obligaciones que tenía en el contrato, a favor de la compañía
19 Murphy Ecuador Oil Company Ltd. 1.8 Mediante escritura pública
20 de protocolización de documentos, celebrada ante el Notario
21 Vigésimo Octavo del cantón Quito, el veintiocho (28) de junio de
22 dos mil diez (2010), e inscrita en el Registro Nacional de
23 Hidrocarburos el veinticuatro (24) de septiembre del mismo año,
24 Murphy Ecuador Oil Company LTD., cambió su denominación por
25 Amodaimi Oil Company LTD. 1.9 Mediante escritura pública
26 celebrada ante la Notaría Vigésima Octava Suplente del cantón
27 Quito el doce (12) de marzo del año dos mil nueve (2009), e inscrita
28 en el Registro de la Dirección Nacional de Hidrocarburos a folios
6
3904
f Doctor Jaime Espinoza Cabrera
QUITO-ECUADOR
i cero cero cero uno uno seis dos (0001162) al cero cero cero uno
2 cuatro cinco cuatro (0001454) el veintitrés (23) de marzo de dos mil
3 nueve (2009), se suscribió el Contrato Modificatorio al Contrato de
4 Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos,
s (Petróleo Crudo) en el Bloque (16) dieciséis. En la cláusula OCTAVA:
6 TRANSICION A UNA NUEVA MODALIDAD CONTRACTUAL de este
7 Contrato Modificatorio se estipula en lo pertinente: "OCHO PUNTO
8 UNO. Las Partes se comprometen a modificar de mutuo acuerdo
9 mediante el presente Contrato Modificatorio al Contrato de
ío Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos
n (Petróleo Crudo), a la modalidad de Contrato de Prestación de
12 Servicios para la Exploración de Hidrocarburos y Explotación de
n 13 Petróleo Crudo y a suscribirlo dentro del plazo de un año
9 14 calendario, contado a partir de la suscripción del presente Contrato
15 Modificatorio, salvo que las partes acuerden una extensión a dicho
16 plazo". 1.10 Mediante escritura pública celebrada ante la Notaría
17 Vigésima Octava Suplente del cantón Quito el doce (12) de marzo
18 del año dos mil nueve (2009), e inscrita en el Registro de la Dirección
19 Nacional de Hidrocarburos a folios cero cero cero ocho ocho
20 nueve (000889) al cero cero cero uno uno seis uno (0001161) el
21 veintitrés (23) de marzo de dos mil nueve (2009) se suscribió el
22 Addendum al Convenio Modificatorio al Convenio Operacional de
23 Explotación Unificada de los Yacimientos Comunes del Campo Bogi
24 - Capirón. La cláusula quinta del Convenio Operacional del
25 Campo Bogi-Capirón y la cláusula tercera del Convenio
26 Modificatorio estipulan que el mismo regirá mientras esté en
27 vigencia el Contrato de Participación del Bloque (16) dieciseis, o
28 hasta la fecha en que se declare terminado este Convenio
3905
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Operacional por cualquier causa legal o por mutuo acuerdo, previo
2 conocimiento y aprobación del Ministerio del Ramo. La cláusula
3 dieciocho punto dos del Convenio estipula que en todo lo que no
4 esté expresamente previsto, se aplicarán los términos y condiciones
5 del Contrato de Participación, los que quedan incorporados y
6 forman parte integrante del Convenio Operacional, como si
7 estuvieran escritos en el mismo, excepto en lo relativo a la
8 Participación de la Contratista y de PETROPRODUCCION. En caso
9 de discrepancia entre las disposiciones del Convenio Operacional
ío con las del Contrato de Participación, prevalecerán estas últimas.-
n 1.11 Mediante escritura pública celebrada ante la Notario Vigésimo
12 Octavo del cantón Quito el tres (3) de marzo del año dos mil diez
13 (2010), e inscrita en el Registro de la Dirección Nacional de
14 Hidrocarburos a folios cuatro siete uno (471) al seis nueve ocho (698)
15 el veintitrés (23) de marzo de (2009) dos mil nueve, se suscribió el
16 Contrato Modificatorio Segundo (II) al Contrato de Participación
17 para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo)
18 en el Bloque dieciséis (16). En la cláusula tercera se acuerda sustituir
19 el texto de la CLAUSULA OCTAVA: TRANSICION A NUEVA
20 MODALIDAD CONTRACTUAL del Contrato Modificatorio al Contrato
21 de Participación del Bloque dieciséis (16), referido en el numeral dos
22 punto dos (2.2) de la cláusula segunda ANTECEDENTES de la citada
23 escritura, por el siguiente: "OCTAVA: TRANSICION A NUEVA
24 MODALIDAD CONTRACTUAL.- ocho punto uno (8.1) Las Partes
25 Contratantes, de conformidad con la Ley cuarenta y cuatro (44),
26 Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos, publicada en el Registro
27 Oficial número tres dos seis (No. 326) de veintinueve (29) de
28 noviembre de mil novecientos noventa y tres (1993), sus reformas, y
8
3906
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 su Reglamento de Aplicación expedido mediante Decreto
2 Ejecutivo número uno cuatro uno siete (No. 1417) publicado en el
3 Registro Oficial número tres seis cuatro (No. 364) de veintiuno (21) de
4 enero de mil novecientos noventa y cuatro (1994) y sus reformas,
5 reiteran el compromiso de modificar el Contrato y el Contrato
6 Modificatorio suscrito el doce (12) de marzo del dos mil nueve
7 (2009) y el Addendum suscrito el veintisiete (27) de julio del dos mil
8 nueve (2009), a una nueva modalidad de contrato de prestación
9 : de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos, y a
10 suscribirlo dentro del plazo de un año calendario, esto es, hasta el
11 once (11) de marzo del dos mil once (2011), contado desde el doce
12 (12) de marzo del dos mil diez (2010). Por tanto, este Contrato
13 Modificatorio Segundo (II) regirá a partir del doce (12) de marzo del
14 dos mil diez (2010), sin perjuicio de la fecha de su suscripción e
15 inscripción en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional
16 de Hidrocarburos, salvo que las Partes acuerden una extensión a
17 dicho plazo.” 1.12 De conformidad con lo dispuesto en la
18 Disposición Transitoria Primera de la Ley Reformatoria a la Ley de
19 Hidrocarburos y Ley de Régimen Tributario Interno, publicada en el
20 Registro Oficial Suplemento número dos cuatro cuatro (No. 244) de
21 veintisiete (27) de julio de dos mil diez (2010), los contratos para la
22 exploración y explotación de hidrocarburos suscritos bajo distintas
23 modalidades contractuales deben modificarse para adoptar el
24 modelo reformado de contrato de prestación de servicios para
25 exploración y explotación de hidrocarburos contemplado en el
26 artículo (16) dieciséis de la Ley de Hidrocarburos. 1.13 Las Partes han
27 acordado modificar el contrato referido en la cláusula (1.1) uno
28 punto uno y sustituir el convenio referido en la cláusula (1.2) uno
3907
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1 punto dos que anteceden para adoptar el modelo de prestación
2 de servidos para exploración y explotación de hidrocarburos
3 previsto en el artículo (16) dieciséis de la Ley de Hidrocarburos,
4 reformado por el artículo siete (7) de la Ley Reformatoria a la Ley de
5 Hidrocarburos de veintisiete (27) de julio de dos mil diez (2010). 1.14
6 De conformidad con el segundo inciso de la Disposición Transitoria
7 Primera del Reglamento de Aplicación a la Ley Reformatoria a la
8 Ley de Hidrocarburos contenido en el Decreto Ejecutivo cinco
9 cuatro seis (546) de quince (15) de noviembre de dos mil diez
ío (2010), "Los contratos que se suscriban en el año dos mil diez (2010)
11 para adoptar el modelo reformado de prestación de servicios para
12 exploración y explotación de hidrocarburos, contemplado en el
13 artículo dieciséis (16) de la Ley de Hidrocarburos, podrán establecer
14 al uno (1) de enero de dos mil once (2011) como fecha efectiva
15 para el inicio de las respectivas operaciones bajo la nueva
16 modalidad contractual. Hasta la referida Fecha Efectiva se
n mantendrán las operaciones de las contratistas bajo las
18 condiciones contractuales previas a las de la nueva modalidad
19 contractual. 1.15 El Grupo Negociador designado por el Secretario
20 de Hidrocarburos remitió el informe final y el Acta Resumida de
21 Negociación respectiva, para conocimiento del Comité de
22 Licitaciones. 1.16 El Comité de Licitaciones en sesión de veintitrés
23 (23) de noviembre de dos mil diez (2010), mediante Resolución
24 número cero uno cero guión COLH guión dos mil diez guión once
25 guión veintitrés (No. 010-COLH-2010-11-23), sobre la base del informe
26 final del Grupo de Negociación aprobó dicho informe y recomendó
27 al Ministro de Recursos Naturales No Renovables la celebración de
28 este Contrato Modificatorio. 1.17 El Ministro de Recursos Naturales
10
3908
Doctor Jaime Bpinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 No Renovables, mediante Resolución cuatro tres nueve (439) de
2 veintitrés (23) de noviembre de dos mil diez (2010), autorizó al
3 Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato
4 Modificatorio, que modifica el Contrato Original, los Contratos
5 Modificatorios Anteriores y cualquier modificación que se hubiese
6 convenido con anterioridad a la suscripción de este Contrato.
7 CLÁUSULA SEGUNDA.- DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO
8 MODIFICATORIO: 2.1 Documentos Habilitantes.- Son documentos
9 habilitantes de este Contrato Modificatorio y se protocolizan como
10 tales, los siguientes: 2.1.1 El Acuerdo Ministerial doscientos siete (207)
11 publicado en el Registro Oficial doscientos cincuenta y ocho (258)
12 de diecisiete (17) de agosto de dos mil diez (2010) que contiene el
13 nombramiento del Secretario de Hidrocarburos; 2.1.2 Copia
14 certificada de los poderes que acreditan la representación legal de
ís las compañías integrantes de la Contratista. 2.1.3 Certificado que
16 acredita la existencia legal de las compañías integrantes de la
17 Contratista o documento que contiene los datos generales,
18 emitidos por el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
19 Compañías; y, su domiciliación en el Ecuador; 2.1.4 Acta Resumida
20 de Negociación suscrita entre los representantes de la Contratista y
21 el Grupo Negociador designado por el Secretario de Hidrocarburos;
22 2.1.5 Acta de la sesión número cero cero cuatro (No. 004) de
23 veintitrés (23) de noviembre de dos mil diez (2010) del Comité de
24 Licitaciones; 2.1.6 La Resolución número cuatro tres nueve (No. 439)
25 de veintitrés (23) de noviembre de dos mil diez (2010) que autoriza
26 al Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato
27 Modificatorio. 2.2 Documentos Anexos.- Forman parte integrante de
28 este Contrato Modificatorio los siguientes anexos: Anexo A)
3909
T..^szrk=-
- - •; --- •-*-•- - - -
1 Especificaciones y delimitaciones dél Area del Cónfrato. Anexo B)
2 Plan de Actividades. Anexo C) Actividades Adicionales. Anexo D)
3 Fórmula para corrección de la calidad del Petróleo Crudo del Área
4 del Contrato. Anexo E) Reglamento de Contabilidad. Anexo F)
5 Formato de las Garantías Solidarias de las Casas Matrices. Anexo G)
6 Normas para el funcionamiento del Comité de Supervisión. Anexo
7 H) Copias de las pólizas de seguros previstas en este Contrato.
8 Anexo I) Plan de Capacitación. Anexo J) Acta Resumida de
9 Negociación. Anexo K) Procedimiento de Levantes. Anexo L)
ío Metodología de cálculo para la Tarifa para Campos Nuevos o por
11 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada. Anexo
12 M) Lista de posibles Consultores. Anexo N) Pronunciamiento
13 favorable del Procurador General del Estado mediante el cual se
14 autoriza al Estado Ecuatoriano y a la Secretaría de Hidrocarburos
15 para someter las controversias originadas en este Contrato a
16 arbitraje internacional y transigir en ellas. CLÁUSULA TERCERA.-
17 MARCO LEGAL DE LA CONTRATACIÓN (LEGISLACIÓN APLICABLE): 3.1
18 La Ley Aplicable a este Contrato Modificatorio es la Constitución de
19 la República del Ecuador, cualquier tratado internacional, ley,
20 reglamento, decreto, ordenanza, así como cualquier otra norma
21 emitida o que se emita de conformidad con la ley (en adelante, la
22 "Ley Aplicable"). 3.2 Los derechos y obligaciones de las Partes según este
23 Contrato Modificatorio, induyendo cualquier anexo, se ejecutarán de acuerdo
24 con ta Ley Apícable. 3.3 La Contratista declara expresamente que tiene pleno
25 conocimiento de ta legislación ecuatoriana apficable ata contratación petrolera,
26 vigente al momento de la celebración de este Contrato Mocfificatorio.-
27 CLÁUSULA CUARTA-INTERPRETACIÓN DE ESTE CONTRATO MODIFICATORIO: 4.1
28 Interpretación.- Este Contrato Modificatorio es un contrato
12
3910;
Doctor Jaime Espinoza Ce
NOTARIO OCTAVO INTER
QUITO-ECUADOR
1 administrativo, regulado por la Ley Aplicable. Las Partes convienen
2 en que interpretarán este Contrato Modificatorio de acuerdo con la
3 Ley Aplicable, incluyendo las disposiciones del Título Décimo
4 Tercero (XIII), Libro Cuarto (IV), del Código Civil, dejando
5 establecido que los títulos y el orden de las cláusulas y subcláusulas
6 sólo tienen propósitos de identificación y referencia. 4.1.1 Cualquier
7 tolerancia de las Partes referida a la falta de cumplimiento de las
8 obligaciones establecidas en este Contrato Modificatorio, en
9 ningún caso implicará cambio o alteración de sus estipulaciones, y
10 ' tal hecho no constituirá precedente para la interpretación de este
11 Contrato Modificatorio, ni fuente de derechos en favor de la Parte
12 que incumplió las obligaciones. 4.1.2 Las estipulaciones contenidas
13 en este Contrato Modificatorio prevalecerán, en caso de
14 discrepancia, frente a las contenidas en cualesquiera otros
15 documentos o convenios anteriores suscritos por o celebrados entre
16 las Partes. 4.1.3 En caso de que existan contradicciones o conflictos
17 entre las disposiciones de este Contrato Modificatorio y sus anexos o
18 entre cada uno de ellos, las Partes acuerdan el siguiente orden de
19 prelación, siendo el primero de ellos el que prevalecerá sobre los
20 demás y así sucesivamente: (i) los términos y condiciones de este
21 Contrato Modificatorio; (ii) el Acta Resumida de Negociación de
22 este Contrato Modificatorio que se acompaña como anexo; y (ii¡)
23 los demás anexos mencionados en la cláusula dos punto dos (2.2)
24 de este Contrato. 4.1.4 Las Potes aceptan expresamente que en caso que las
25 estipulaciones contenidas en este Contrato Mocfücatorio contravengan las
26 disposiciones legdes o reglamentólas, serán estas últimas las que prevalecerán
27 sobre este Contrato Modificatorio. 42 kJoma.- 4.2.1 Este Contrato Modificatorio
28 ha sido redactado y suscrito por las Partes en idioma castellano y
3911
•-
'• *• > V* „
- -
1 dicha versión será considerada para todos sus efectos como la
2 única válida. 4.2.2 Las comunicaciones que se cursaren las Partes,
3 así como la información requerida por la Ley Aplicable serán
4 redactadas en idioma castellano, excepto aquellos reportes de
5 naturaleza técnica que, por su índole altamente especializada,
6 deban ser presentados en otro idioma, en cuyo caso, de
7 considerarse indispensable por la Secretaría, deberán ser
8 acompañados con una traducción al castellano, preparada de
9 conformidad con la Ley Aplicable, a costo de la Contratista.4.3
ío Definiciones.- Salvo que se estipule lo contrario en este Contrato
n Modificatorio, los siguientes términos en mayúscula inicial tendrán el
12 significado que se indica a continuación. El singular incluirá el plural
13 y viceversa, en la medida que el contexto de este Contrato
14 Modificatorio lo requiera. 4.3.1 Actividades de Exploración
15 Adicional: Son aquellas actividades de exploración propuestas por
16 la Contratista y acordadas con la Secretaría en el Plan de
17 Actividades Adicionales, para ser desarrolladas dentro del Área del
18 Contrato. 4.3.2 Actividades de Recuperación Mejorada: Son el
19 conjunto de actividades (técnicas y planes piloto) propuestas por la
20 Contratista y acordadas con la Secretaría en el Plan de Actividades
21 Adicionales, que tienen por objeto el aumento del Factor de
22 Recobro Primario en los Yacimientos de Hidrocarburos
23 Comercialmente Explotables del Área del Contrato. 4.3.3 Activo Fijo:
24 Es cualquier bien no fungible de naturaleza mueble o inmueble,
25 adquirido, construido o suministrado por la Contratista, para las
26 actividades previstas en este Contrato Modificatorio, con una vida
27 útil que exceda de un año y mayor a un mil Dólares, conforme lo
28 establecido en el Reglamento de Contabilidad. 4.3.4 Agencia de
14
3912.
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH): Es el org
2 técnico-administrativo, encargado de regular, controlar y fiscalizar
3 las actividades técnicas y operacionales en las diferentes fases de
4 la industria hidrocarburífera, que realicen las empresas públicas o
5 privadas, nacionales, extranjeras, empresas mixtas, consorcios,
6 asociaciones, u otras formas contractuales y demás personas
7 naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que ejecuten
8 actividades hidrocarburíferas en el Ecuador. 4.3.5 Año Fiscal: Es el
9 período de doce (12) meses comprendido entre el primero (1) de
10 enero al treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, conforme lo
u establecido en la Codificación de la Ley de Régimen Tributario
12 Interno. 4.3.6 Área del Contrato: Es la superficie terrestre y su
13 proyección en el subsuelo, ubicada dentro del Bloque, en la cual la
14 Contratista se compromete a prestar los servicios objeto de este
15 Contrato Modificatorio, conforme el Anexo A. 4.3.7 Auditoría Socio -
16 Ambiental: Conjunto de métodos y procedimientos que tiene como
17 objetivo la determinación de cumplimientos o conformidades e
18 incumplimientos o no conformidades de elementos de la normativa
19 ambiental aplicable y la respectiva licencia ambiental, en base de
20 términos de referencia definidos y aprobados previamente,
21 realizada en el marco de la legislación ambiental aplicable. 4.3.8
22 Autoridad Ambiental: Es el Ministerio del Ambiente o su
23 dependencia técnico - administrativa que controlará, fiscalizará y
24 auditará la gestión socio ambiental; realizará la evaluación,
25 aprobación de los estudios ambientales, licénciamiento y el
26 seguimiento de las actividades hidrocarburíferas en todo el territorio
27 ecuatoriano de conformidad con la Ley Aplicable. 4.3.9 Barril: Es la
28 unidad de producción de Petróleo Crudo, equivalente en volumen
3913
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1 a cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de America,
2 medido a Condiciones Estándar. 4.3.10 Bloque: Es el Bloque Dieciséis
3 del Mapa Catastral Petrolero Ecuatoriano elaborado por el Instituto
4 Geográfico Militar, cuyas delimitaciones y coordenadas se detallan
5 en el Anexo A. 4.3.11 Cambio de Control: Es cualquier cambio
6 directo o indirecto en el Control de la Contratista, en el entendido
7 de que luego de que opere dicho Cambio de Control, (i) no
8 controle a la Contratista y/o (ii) directa o indirectamente no posea
9 al menos cincuenta por ciento (50%) de sus acciones que
ío conforman su capital u otro tipo de participación patrimonial. 4.3.12
n Casa Matriz: Las Casas Matrices de las compañías que conforman
12 la Contratista son: de Repsol YPF Ecuador S.A., es la compañía
13 Repsol YPF S.A.; de Amodaimi Oil Company Ltd., es la compañía
u Repsol YPF S.A.; de Overseas Petroleum and Investment
15 Corporation, es la compañía Casa Matriz Overseas Petroleum and
16 Investment Corporation de Panamá y la matriz final es CPC
17 Corporation, Taiwan; y, de CRS Resources (Ecuador) LDC es la
18 compañía China National Chemical Import and Export Company
19 "Sinochem". 4.3.13 Centro de Fiscalización y Entrega: Es el o los sitios
20 convenidos por las Partes y aprobados por la Agencia de
21 Regulación y Control Hidrocarburífero, donde se mide y entrega la
22 Producción Fiscalizada de Petróleo Crudo, del Área del Contrato y
23 hasta donde llega la responsabilidad de la prestación de servicios
24 por la Contratista según este Contrato Modificatorio. El Centro de
25 Fiscalización y Entrega de la Producción Fiscalizada del Área del
26 Contrato estará ubicado en Lago Agrio. Si como resultado de
27 actividades adicionales se requiera la construcción de otro Centro
28 de Fiscalización y Entrega, la Contratista someterá a consideración
16
; V
2 Contratista. La aprobación del nuevo Centro de Fiscalización y
3 Entrega corresponderá a la Agencia de Regulación y Control
4 Hidrocarburífero, así como la fiscalización de la producción. 4.3.14
5 Compañías Relacionadas: Para efectos de este Contrato, se
6 consideran como Compañías Relacionadas a: Matriz: Es la
7 compañía o entidad que directa o indirectamente Controla a la
8 Filial o a la Subsidiaria; Filial: Es una compañía o entidad que
9 ' directamente es Controlada por su Matriz; y. Subsidiaria: Es una
ío ' compañía o entidad que es directamente controlada por la Filial e
n indirectamente por la Matriz. Esta definición en nada limitará la
12 aplicación de la legislación tributaria en lo relacionado a partes
13 relacionadas y precios de transferencia. 4.3.15 Condensado de
14 Gas: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de
15 Gas Natural Libre o de Yacimientos de Condensado de Gas que a
16 condiciones de presión y temperatura de superficie, pasan al
17 estado líquido. 4.3.16 Condiciones Estándar: Corresponden a una
18 presión absoluta de catorce punto siete (14.7) libras por pulgadas
19 cuadradas y a una temperatura de sesenta (60) grados Fahrenheit.
20 4.3.17 Consultor: Son las personas naturales o jurídicas, nacionales o
21 extranjeras, independientes y de reconocido prestigio respecto al
22 asunto materia de la consulta, para los fines previstos en este
23 Contrato Modificatorio, de conformidad con la cláusula treinta y
24 tres punto tres (33.3). 4.3.18 Consumer Pnce Index: Es el índice de
25 precios al consumidor previsto en el “Consumer Pnce Index” (CPI)
26 del Bureau of Labor Statistics of the United States Department of
27 Labor. 4.3.19 Contratista: Son las compañías REPSOL YPF Ecuador
28 S.A., compañía organizada y constituida de acuerdo con las leyes
3915
h' •' >.V*A t * avagan-**?1 ■** •**1 ’"**m*. mrrt
______ _ ____ ______
1 del Reino de España, con se'de principal en España; Overseas
2 Petroleum and Investment Corporation, compañía organizada y
3 constituida de acuerdo con las leyes de Panamá, con sede
4 principal en Panamá; Amodaimi Oil Company Ltd., compañía
5 organizada y constituida de acuerdo con las leyes de las Bermudas,
6 con sede principal en Bermudas; y CRS Resources (Ecuador) LDC,
7 compañía organizada y constituida de acuerdo con las leyes de
8 Islas Gran Caiman, con sede principal en Islas Gran Caiman; todas
9 ellas domiciliadas en el Ecuador. 4.3.20 Contrato/Contrato
ío Modificatorio: Es este Contrato Modificatorio, incluido sus
11 documentos habilitantes y anexos. 4.3.21 Contratos Modificatorios
12 Anteriores: Son los contratos a que se hace referencia en las
13 cláusulas uno punto cuatro (1.4), uno punto seis (1.6), uno punto
14 nueve (1.9), uno punto diez (1.10) y uno punto once (1.11) de este
15 Contrato Modificatorio. 4.3.22 Contrato Original: Es el contrato al
16 que se hace referencia en la cláusula (1.1) de este Contrato
17 Modificatorio, en el entendido que ha quedado previamente
18 modificado por los Contratos Modificatorios Anteriores y se modifica
19 conforme a lo estipulado en este Contrato Modificatorio. 4.3.23
20 Control: Significa, cuando es utilizado en relación con una persona
21 jurídica, la facultad de dirigir la administración o las políticas de
22 dicha persona jurídica, directa o indirectamente, bien sea a través
23 de la propiedad de acciones u otros títulos valores. A efectos de
24 este Contrato Modificatorio, cuando una persona jurídica posee
25 directa o indirectamente más del cincuenta por ciento (50%) de los
26 poderes de voto de otra persona jurídica, se considera que aquella
27 tiene el Control de esa persona jurídica. "Que Controla" y
28 "Controlado” tienen significados correspondientes. 4.3.24 Costos de
18
3916
2 imputables y efectivamente incurridos por el Estado para b comeráalizadón del
3 Petróleo Crudo, tanto en el mercado intemo como en el externo, incluyendo los
4 egresos que se originen por el almacenamiento necesario para tales
5 operadones de comercialización y otros imprescindibles para el
6 perfeccionamiento de dichas operaciones de comeráaizaáón. 4.3.25 Costos de
7 Transporte del Estado: Son los costos razonables, sustentados, drectamente
8 imputables en los que efectivamente incurre el Estado para el transporte por
9 Ductos Principales del Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato, desde
10 los Centros de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o
n centros de industrialización en el Ecuador. 4.3.26 Costos y Gastos de
12 la Contratista: Son los costos no capitalizables, razonables y
13 necesarios, incurridos directamente por la Contratista o
14 indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, dentro o
15 fuera del Ecuador, durante la Fase de Producción, incluyendo los
16 señalados en los Programas y Presupuestos Anuales, y
n contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad; e
18 incluirán los operacionales de transporte por ductos secundarios y
19 los realizados en la ejecución de los programas de capacitación
20 técnica y administrativa efectuados por la Contratista, durante la
21 Fase de Producción. 4.3.27 Daño Ambiental: Es toda pérdida,
22 disminución, detrimento o menoscabo significativo de las
23 condiciones preexistentes en el medio ambiente o uno de sus
24 componentes. Afecta al funcionamiento del ecosistema o a la
25 renovabilidad de sus recursos. 4.3.28 Daños Sociales: Son los
26 ocasionados a la salud humana, al paisaje, al sosiego público y a
27 los bienes públicos o privados, directamente afectados por
28 actividad contaminante. 4.3.29 Dólar: Es la moneda de los Estados
3917
1 naos de América: 4.3.30 Ductos Principales: Son el Oleoducto
2 Transecuatoriano, SOTE, el Oleoducto de Crudos Pesados, OCP, y
3 otros ductos y facilidades de almacenamiento concomitantes que
4 sean necesarios para evacuar el Petróleo Crudo desde los Centros
5 de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o
6 centros de industrialización en el Ecuador. 4.3.31 Ductos
7 Secundarios: Son los ductos necesarios para transportar el Petróleo
S Crudo desde los campos en producción, dentro del Área del
9 Contrato, hasta los Centros de Fiscalización y Entrega. 4.3.32
10 Ecuador/Estado: Es la República del Ecuador. 4.3.33 EP
11 PETROECUADOR: Es la Empresa Pública de Hidrocarburos del
12 Ecuador, PETROECUADOR, con personalidad jurídica, patrimonio
13 propio, autonomía administrativa, económica, financiera y
14 operativa; con domicilio principal en la ciudad de Quito, que tiene
15 por objeto el desarrollo de las actividades que le asigna la Ley
16 Orgánica de Empresas Públicas y el Decreto Ejecutivo trescientos
17 quince (315) de dos mil diez (2010), publicado en el Registro Oficial
18 Suplemento número uno siete uno (No. 171) de catorce (14) de abril
19 de dos mil diez (2010). 4.3.34 Estándares de la Industria Petrolera
20 Internacional: Son aquellas prácticas y procedimientos
21 generalmente utilizados en la industria petrolera, por operadores a
22 nivel mundial, respaldados en criterios técnicos, en condiciones y
23 circunstancias similares a aquellas experimentadas en relación con
24 el o los aspectos relevantes del Proyecto. 4.3.35 Estudios
25 Ambientales: Consisten en una estimación predictiva o una
26 identificación presente tanto de los Daños Sociales como Daños
27 Ambientales con el fin de establecer las medidas preventivas, las
28 actividades de mitigación y las medidas de rehabilitación de
20
''era
1 impactos ambientales producidos por la ejecución de los servicios
2 objeto de este Contrato Modificatorio. 4.3.36 Evento de Insolvencia:
3 Significa cuando: (a) una Persona comience en forma voluntaria un
4 estado de quiebra, insolvencia, disolución, liquidación o un
5 procedimiento similar; (b) se haya iniciado contra ella uno de esos
6 procedimientos, y tal procedimiento haya dado lugar a una orden
7 o medida que no haya sido revocada, resuelta, suspendida o
8 apelada dentro de los sesenta (60) días siguientes a su declaración;
9 o (c) una Persona efectúe una cesión en beneficio de sus
ío acreedores o admita por escrito su insolvencia o incapacidad
n general para cumplir con sus obligaciones a medida que se
12 venzan. 4.3.37 Factor de Recobro Primario: Es la fracción de reservas
13 extraídas de un Yacimiento por recuperación primaria y que será
H aprobada por la Secretaría. 4.3.38 Fase de Desarrollo: Es el lapso
15 durante el Período de Explotación en el cual se efectuarán las
16 Inversiones de Desarrollo Adicionales y las actividades necesarias
17 para desarrollar y poner en producción los Yacimientos
18 descubiertos por Actividades de Exploración Adicional y/o los
19 Yacimientos existentes por Actividades de Recuperación Mejorada.
20 Estas Inversiones y actividades se realizarán de acuerdo al Plan de
21 Desarrollo y se registrarán con relación al campo correspondiente.
22 Esta Fase de Desarrollo terminará cuando se complete la ejecución
23 del respectivo Plan de Desarrollo. 4.3.39 Fase de Producción: Es el
24 lapso durante el Período de Explotación comprendido desde la
25 Fecha de Vigencia hasta la fecha de terminación de este Contrato
26 Modificatorio. La Fase de Producción podrá coexistir con las Fases
27 de Desarrollo de los campos descubiertos por Actividades de
28 Exploración Adicional. 4.3.40 Fecha de Vigencia: Es la fecha de la
39.1.9
-V
• • lí • -3
1 inscripción de este Contrato Modificatorio en el Registro de
2 Hidrocarburos de la Secretaría de Hidrocarburos, desde la cual se
3 inicia la vigencia de este Contrato Modificatorio y empieza a
4 transcurrir el plazo del mismo. 4.3.41 Fecha Efectiva: Es la fecha
5 desde la cual surtirán efecto todos los derechos y obligaciones de
6 este Contrato Modificatorio y será el (I) uno de enero de dos mil
7 once (2011). 4.3.42 Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Para efectos de
8 este Contrato Modificatorio, un evento de Fuerza Mayor o Caso
9 Fortuito significará cualquier evento o circunstancia, que (i) sea
ío imposible de resistir, o de ser controlado por la Parte obligada a
n cumplir la obligación de que se trate, (¡i) sea imprevisible por dicha
12 Parte o que aún siendo previsible por ésta, no pueda ser evitada, en
13 todo o en parte, mediante el ejercicio de la debida diligencia de
14 dicha Parte, (iii) que ocurra después de la Fecha Efectiva de este
15 Contrato Modificatorio, y (iv) que ocasione la obstrucción o
16 demora, total o parcial del cumplimiento de las obligaciones de
17 alguna Parte, según las estipulaciones de este Contrato
18 Modificatorio. Esta definición abarca, pero no se limita a, lo
19 establecido en el Código Civil ecuatoriano, e incluyendo
20 terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas,
21 incendios, explosiones, paros, huelgas, disturbios sociales, actos de
22 guerra (declarada o no), actos de sabotaje, actos de terrorismo,
23 acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad,
24 dependencia o entidad estatal. Queda entendido y convenido, sin
25 embargo, que la Secretaría podrá invocar como actos constitutivos
26 de Fuerza Mayor, cualquier acto u omisión de cualquier agencia,
27 organismo o autoridad estatal ecuatoriana, cuando dichos actos u
28 omisiones sean causados por otros hechos o circunstancias que, a
3920
Doctor Jaime Espinoza Cabrera r*ra
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 su vez, constituyan Fuerza Mayor. Para efectos de este Contrato
2 Modificatorio el término Caso Fortuito tendrá el mismo significado
3 que Fuerza Mayor. 4.3.43 Gas Natural Asociado: Es la mezcla de
4 hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Petróleo Crudo que
5 a condiciones de presión y temperatura de superficie pasan al
6 estado gaseoso. 4.3.44 Gas Natural Libre: Es la mezcla de
7 hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas que en
8 condiciones de presión y temperatura de superficie se mantiene en
9 estado gaseoso. 4.3.45 Hidrocarburos Líquidos Condensados del
ío Gas Natural Asociado: Significa etano y cualesquiera otros
11 hidrocarburos de más alto peso molecular que el etano, separados
12 del Gas Natural Asociado mediante compresión, extracción u otros
13 procesos. 4.3.46 Incremento de Resen/as Comercialmente
; 14 Explotables: Es el aumento del volumen de reservas (recuperables)
15 proveniente de Actividades de Recuperación Mejorada o nuevos
16 descubrimientos por Actividades de Exploración Adicional
17 realizados por la Contratista y aprobados por la Secretaría. 4.3.47
18 Ingreso Bruto del Contrato (YB): Es el valor en Dólares que resulta de
19 multiplicar la Producción Fiscalizada entregada por la Contratista
20 por el Precio Promedio Mensual, corregido de acuerdo a la calidad
21 equivalente a la producida por la Contratista en el Área del
22 Contrato. La corrección de la calidad del Petróleo Crudo se
23 realizará de conformidad con el Anexo D. El Petróleo Crudo del
24 Área del Contrato destinado para consumo interno del Estado u
25 otros fines será valorado con el Precio Promedio Mensual. 4.3.48
26 Ingreso Bruto de la Contratista: Es el valor en Dólares que recibirá la
27 Contratista por la prestación de sus servidos, sobre la base de la
28 tarifa correspondiente acordada en este Contrato Modificatorio por
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?- .• t, .i*y.v.i£3x¡g%
1 'cada Barril neto producido y entregado al Estado, conforme la
2 fórmula establecida en la cláusula décima quinta. 4.3.49 Ingreso
3 Disponible (YD): Es el valor en Dólares resultante de la diferencia
4 entre el Ingreso Bruto del Contrato y la suma de los siguientes
5 conceptos: (i) Margen de Soberanía; (ii) Costos de Transporte del
6 Estado; (iii) Costos de Comercialización; y (¡v) los Tributos
7 establecidos en la Codificación de la Ley del Fondo para el
8 Ecodesarrollo Regional Amazónico y la Ley de Creación de Rentas
9 Sustitutivas para las Provincias de Ñapo, Esmeraldas y Sucumbíos, si
ío los mismos resultasen aplicables. 4.3.50 Inversiones: Son los costos
n efectuados directamente por la Contratista o indirectamente, a
12 través de sus Compañías Relacionadas, dentro o fuera del Ecuador,
13 acordados con la Secretaría, incluyendo los señalados en los
14 Planes, Programas y Presupuestos Anuales y sus reformas, y
15 contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad, que
16 son: (i) susceptibles de capitalización; y (ii) razonables y necesarios
17 para explorar, descubrir, desarrollar, producir, obtener, transportar,
18 mantener e incrementar la producción de Petróleo Crudo en el
19 Área del Contrato. 4.3.51 Inversiones de Exploración Adicional: Son
20 todos los costos incurridos directamente por la Contratista o
21 indirectamente, a través de sus Compañías Relacionadas,
22 conforme el Plan de Actividades Adicionales y sus reformas y
23 contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad,
24 durante la ejecución de este Contrato Modificatorio, para explorar,
25 descubrir y evaluar nuevos Yacimientos en el Área del Contrato.
26 4.3.52 Inversiones de Desarrollo Adicional: Son todos los costos
27 incurridos directamente por la Contratista o indirectamente, a
28 través de sus Compañías Relacionadas, y llevados a cabo por la
24
3922
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 Contratista conforme a lo establecido en el Plan de Desarrollo y sus
2 reformas correspondientes, incluyendo los señalados en los
3 Programas y Presupuestos Anuales, y contabilizados de acuerdo al
4 Reglamento de Contabilidad. 4.3.53 Inversiones de Recuperación
5 Mejorada: Son todos los costos incurridos directamente por la
6 Contratista o indirectamente, a través de sus Compañías
7 Relacionadas, conforme el Plan de Actividades Adicionales y sus
8 reformas, y contabilizados de acuerdo al Reglamento de
9 Contabilidad, durante la ejecución de este Contrato Modificatorio,
ío para desarrollar planes piloto y demás actividades que permitan
n aumentar el Factor de Recobro Primario en los Yacimientos de
12 Hidrocarburos Comercialmente Explotables del Área del Contrato.
13 La producción adicional obtenida como resultado de estas
14 Inversiones, será considerada Producciones Incrementóles
15 Adicionales. 4.3.54 Licencia Ambiental: Es la autorización que
16 otorga la Autoridad Ambiental a una persona natural o jurídica
17 para la ejecución de un proyecto, obra o actividad de
18 conformidad con la Ley Aplicable, en la que se establecen los
19 requisitos, obligaciones y condiciones que el beneficiario debe
20 cumplir para prevenir, mitigar o corregir los efectos imprevistos que
21 el proyecto, obra o actividad autorizada pueda causar en el
22 ambiente. 4.3.55 Margen de Soberanía: Es el (25%) veinticinco por
23 ciento de los ingresos brutos provenientes de la producción
24 correspondiente al Área del Contrato, que el Estado ecuatoriano se
25 reserva de conformidad con el artículo dieciséis (16) de la Ley de
26 Hidrocarburos. 4.3.56 Ministerio Sectorial / Ministerio: Es el Ministerio
27 de Recursos Naturales No Renovables del Ecuador o aquel que lo
28 sustituya. 4.3.57 Ministro Sectorial: Es el titular del Ministerio Sectorial.
3923
. • , - ^ ---• - •
1 4.3.58 Modelo Económico: Formulación matemática de variables,'
2 que se aplica para la estimación del Pago a la Contratista. 4.3.59
3 OCP: Es el Oleoducto de Crudos Pesados. 4.3.60 Operadora: Es la
4 compañía Repsol YPF Ecuador S.A. que ejecutará todas las
5 operaciones objeto de este Contrato Modificatorio por cuenta de
6 la Contratista. 4.3.61 Pago a la Contratista: Es el valor que recibe la
7 Contratista, en Dólares o en Petróleo Crudo, por sus servicios
8 prestados en el Área del Contrato, conforme a la cláusula décimo
9 quinta. 4.3.62 Parte o Partes: Se refiere al Estado ecuatoriano
ío representado por la Secretaría o a la Contratista individualmente,
n según fuere el caso, o se refiere conjuntamente al Estado
12 ecuatoriano representado por la Secretaría y a la Contratista. 4.3.63
13 Pasivo Ambiental: Constituye el resultado de la combinación entre
14 un impacto ambiental y el tiempo en que éste permanece en el
15 ambiente o en la sociedad sin reparación integral. Los impactos
16 ambientales se convertirán en Pasivos Ambientales en la medida en
17 que permanezcan como impactos no reparados. 4.3.64 Período de
18 Explotación: Es el que se inicia en la Fecha de Vigencia y concluye
19 cuando termine este Contrato Modificatorio. El Período de
20 Explotación comprende las Fases de Desarrollo y Producción. 4.3.65
21 Persona: Significa una persona natural, corporación, sociedad,
22 consorcio, fideicomiso o cualquier otra entidad jurídica. Matriz, Filial,
23 Subsidiaria o cualquier agencia, autoridad o subdivisión política de
24 la misma o cualquier organización internacional. 4.3.66 Petróleo
25 Crudo: Es la mezcla de hidrocarburos en estado líquido a
26 condiciones de presión y temperatura de superficie. 4.3.67 Plan: Se
27 refiere al Plan de Actividades, Plan de Actividades Adicionales, Plan
28 de Desarrollo o al Plan Quinquenal. 4.3.68 Plan de Actividades: Es el
26
3924
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
-■nnm
1 conjunto de actividades comprometidas, de cumplimiento
2 obligatorio, e Inversiones estimadas de exploración y/o explotación,
3 a ser ejecutadas por parte de la Contratista, por su cuenta y riesgo
4 aportando la tecnología, los capitales, y los equipos, bienes y
5 maquinarias necesarios, en el Área del Contrato y durante todo el
6 Plazo de Vigencia, detalladas en el Anexo B de este Contrato
7 Modificatorio. 4.3.69 Plan de Actividades Adicionales: Es el conjunto
8 de actividades de Exploración Adicional y/o de Recuperación
9 Mejorada e Inversiones estimadas que podrá realizar la Contratista
10 por su cuenta y riesgo. Las actividades e Inversiones del Plan de
11 Actividades Adicionales se podrán realizar de forma secuencial y
12 dependiente de los resultados obtenidos, con excepción del
13 programa mínimo de actividades adicionales que será de
14 cumplimiento obligatorio. En el Anexo C de este Contrato
is Modificatorio se describen de manera preliminar e ilustrativa
16 algunas de las actividades adicionales que pudiesen ser incluidas
17 en este Plan, las cuales se compensarían con una Tarifa para
18 Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de
19 Recuperación Mejorada. 4.3.70 Plan de Desarrollo: Es el conjunto de
20 actividades que la Contratista se obliga a realizar e Inversiones
21 estimadas, para desarrollar y poner en producción Yacimientos de
22 Petróleo Crudo descubiertos en virtud de las Actividades de
23 Exploración Adicional, así como también para aumentar el factor
24 de recobro de las reservas mediante las Actividades de
25 Recuperación Mejorada, incluyendo sus reformas. Estos Planes de
26 Desarrollo serán sometidos por la Contratista y aprobados por la
27 Secretaría. 4.3.71 Plan Quinquenal: Es el conjunto de actividades
28 proyectadas y de Inversiones estimadas, incluyendo sus reformas.
3925
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1 propuestas por la Contratista durante el Periodo de Explotación
2 para los cinco (5) Años Fiscales siguientes al año de presentación
3 de dicho Plan, para cumplir con el objeto contractual. Este Plan
4 Quinquenal será actualizado anualmente. 4.3.72 Plazo: Cuando
5 este Contrato Modificatorio se refiera a "plazo", éstos se
6 computarán en forma continua y en días calendario; y, cuando se
7 refiera a "término", se computarán únicamente los días laborables,
8 excluyendo los días feriados con ámbito nacional o local, y de
9 descanso obligatorio. En todos los casos en los que los plazos
ío vencieran en días no laborables, éstos se entenderán prorrogados
u hasta el primer día laborable siguiente. 4.3.73 Plazo de Vigencia: Es
12 el que se estipula en la cláusula sexta de este Contrato
13 Modificatorio. 4.3.74 PPI: Es el índice de precios al productor previsto
14 en el "Producer's Price Index (PPI) for Industrial Commodities" del
15 "Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor”
16 (Código PCU213112213112 "support activities for oil and gas
17 operations"). 4.3.75 Precio Promedio Mensual: Se refiere al precio
18 promedio ponderado de un determinado mes de ventas externas
19 de Petróleo Crudo durante ese mismo periodo, realizadas por EP
20 PETROECUADOR. Estos precios se expresarán en términos FOB,
21 puerto ecuatoriano (terminal principal de exportación y en Dólares)
22 por Barril. En caso de que EP PETROECUADOR no haya realizado
23 ventas externas en dicho mes, el Precio Promedio Mensual se
24 establecerá conforme a lo estipulado en la cláusula quince punto
25 nueve punto ocho (15.9.8.). 4.3.76 Producción Fiscalizada: Es el
26 volumen de Petróleo Crudo neto producido en el Área del Contrato
27 fiscalizado por la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero
28 en el Centro de Fiscalización y Entrega. 4.3.77 Producciones
28
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Doctor Jaime Espinoza Cabrera
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QUITO-ECUADOR
Incrementóles Adicionales: Es la producción de Petról
2 Área del Contrato, proveniente de Actividades de
3 Adicional y/o Actividades de Recuperación
4 contempladas en el Plan de Desarrollo respectivo y registradas
5 contablemente de forma separada. 4.3.78 Programa y Presupuesto
6 Ambiental Anual: Se refiere al programa anual de actividades
7 ambientales derivado del respectivo plan de manejo ambiental y el
8 presupuesto ambiental del año siguiente para su evaluación y
9 aprobación por parte de la Autoridad Ambiental, que formará
ío parte integrante de los Programas y Presupuestos Anuales, que
n deberá incluir los aspectos de operaciones, de Inversiones en sus
12 diferentes desagregados conforme a la Ley Aplicable, y, gastos
13 administrativos, rubros que a su vez deberán estar claramente
14 identificados. 4.3.79 Programas y Presupuestos Anuales: Son el
15 conjunto de actividades que la Contratista se compromete a
16 realizar en el Año Fiscal respectivo, y los Presupuestos de las
17 Inversiones, Costos y Gastos estimados para la ejecución de dichas
18 actividades, incluidas sus reformas. Los Programas y Presupuestos
19 Anuales guardarán relación directa con el Plan de Actividades,
20 Plan Quinquenal y demás Planes acordados para el período
21 respectivo. La aprobación de estos Programas y Presupuestos
22 Anuales se realizará de conformidad con la cláusula décimo
23 tercera. 4.3.80 Propiedad Intelectual: Significa la referencia
24 conjunta a todos los derechos, prioridades y privilegios relacionados
25 con la propiedad intelectual, bien que surjan de cualquier Ley
26 Aplicable, ley comunitaria o extranjera o de cualquier otra manera,
27 incluyendo derechos de autor, licencias de autor, patentes,
28 licencias de patentes, marcas, licencias sobre marcas, tecnología.
3927
1 know-how y procedimientos, y todos los derechos para intentar
2 alguna acción bajo derecho o equidad por cualquier violación o
3 impedimento de los mismos, incluyendo el derecho a recibir
4 cualquier beneficio, indemnización por daños o similar de ellos.
5 4.3.81 Proyecto: Se referirá a la ejecución de las actividades y
6 prestación de servicios a cargo de la Contratista que constituyen el
7 objeto de este Contrato Modificatorio. 4.3.82 Reglamento de
8 Contabilidad: Es el reglamento aplicable a los Contratos de
9 Prestación de Sen/icios para Exploración y Explotación de
10 Hidrocarburos, que regula la contabilidad de los costos, gastos e
11 Inversiones efectuadas por la Contratista para la ejecución de las
12 actividades objeto de este Contrato Modificatorio, el cual se
13 incorpora como Anexo E. 4.3.83 Reparación Ambiental.- Es el
14 conjunto de acciones y técnicas con el objetivo de restaurar
15 condiciones ambientales originales o mejoradas sustancialmente en
16 sitios contaminados y/o degradados como consecuencia de las
17 actividades a cargo de la Contratista. 4.3.84 Reservas Probadas
18 Remanentes.- Es el volumen de hidrocarburos que de acuerdo al
19 análisis de la información geológica y de reservorios, presenta una
20 razonable certeza de ser recuperado durante la vigencia del
21 Contrato, bajo las condiciones económicas y operativas actuales.
22 Las cifras oficiales de las reservas serán las establecidas por la
23 Secretaría. 4.3.85 Situaciones de Emergencia: Para efectos de este
24 Contrato Modificatorio un evento que constituye una situación de
25 emergencia, es aquel que por razones técnicas, mecánicas o de
26 seguridad, debidamente justificadas por la Contratista y aceptadas
27 por la Secretaría, causa que las Partes se vean obligadas a
28 interrumpir total o parcialmente el cumplimiento de sus actividades
30
3928
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 u obfigacbnes estipuladas en este Contrato Modificatorio, en
2 que dicho evento: (i) no constituye un evento de Fuerza Mayor;
3 causado por culpa o dob de las Partes; y (i) obliga a las Partes a adoptar
4 acáones inmediatas necesarias para evitar petjubbs que afecten o puedan
5 afecta a las operadones de b Contratista según el Contrato Modificatorio o a las
6 Personas que presten servicios a cualquiera de las Partes o a bienes de cualquiera
7 de bs Partes o a terceros o a sus bienes. 4.3.86 Subcontratista: Se refiere a
8 cualquier Persona que ejecute para ta Contratista alguna parte de bs
9 activdades o te provea b'enes para el cumplimiento del objeto del Contrato
i o Modificatorio. 4.3.87 Tarifa para Campos en Producción: Es el valor que se paga a
11 ta Contratista en Dólares, por cada Barril de Petróleo Crudo neto, o unidad de
12 hidrocarburo correspondiente, producido y entregado por b Contratista en el
13 Centro de Rscalizacbn y Entrega y se paga a b Contratista de acuerdo a b
M estableádo en b dáusuta décimo quinta. 4.3.88 Taifa paa Campos Nuevos o
15 por Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada: Es el vabr que se
16 pagará a b Contratista en Dotares, por cada Barrí de Petróleo Crudo neto, o
17 unidad de hctocaburo correspondente, acordada pa bs Potes paa ta
18 ejecución de un Plan de Desairólo, a fin de impulsa el descubrimiento de nuevas
19 reservas o b ¡mplementadón de nuevas técnicas paa b recuperación
20 mejorada de bs reservas existentes y se paga a ta Contratista de acuerdo a b
21 estableádo en 1a cláusub déáma quinta. 4.3.89 Tasa Máxima de Producáón: Es
22 el máximo volumen de Petróleo Crudo produádo por unidad de tiempo, pa
23 Yacimiento, campo o pozo, de conformidad con 1a Ley Apfcable, bs Estándares
24 de b Industria Intemacbnal y fo previsto en este Contrato Modificatorio.
25 4.3.90 Tasa Prime: Es la tasa de interés denominada Prime,
26 publicada por el Banco Central del Ecuador en los medios impresos
27 o electrónicos pertinentes, vigente para cada jornada de
28 valoración. En caso de que el Banco Central del Ecuador deje de
3929
1 publicar dicha Tasa Prime, será b tasa anual de interés, en fracción decimal,
2 determinada sobre b base del promedb del prime rate fijado por los siguientes
3 bancos de bs Estados Unbos de América: Citibank NA y Morgan Guaranty Trust
4 Company of New York, vigente para cada jomada de valoración. 4.191
5 Transferenáa o Cesión: Es cualquier Iraspaso, delegación u otra forma de
6 disposición, incluyendo b constitución de una prenda, hipoteca u otro gravamen
7 similar, que se realce por cualquier medfo, bien sea de manera drecta o
8 indirecta, (i) de todo o parte de este Contrato Modificatorio o de cualquiera de
9 bs derechos u obligaciones estableadas en este Contrato Modficatorio, o bs
10 intereses en el mismo o (¡i) como consecuenda de un Cambe de Control, bien
11 por operación de b ley, o de otro tipo. 4.3.92 Tributos: Son bs impuestos, tasas,
12 contribuciones, derechos arancelaos y demás derechos y gravámenes que
13 deban ser pagados a bs autoridades nacionales, estatales o cantonales en vrtud
14 de b legistadón tributaria aplicable. 4.193 Trimestre: Es el periodo de tres (3) meses
15 consecutivos que comienza el primero de enero, primero de abrí, primero de juío
16 y primero de octubre, de cada Año Fiscal. 4.194 Yacimiento: Es todo cuerpo de
17 roca, en el cual se ha acumulado Pelróleo Crudo, gas natural o ambos, y que se
18 comportan como una unidad independiente en cuanto a mecanismo de
19 producción se refiere. 4.3.95 Yacimientos de Condensado de Gas: Son aquellos
20 Yacimientos de Gas que de ser explotados, producirían gas y líqubos en una
21 retacón que exceda cien mi pies cúbeos estándar de gas por cada barril de
22 hidrocarburos líquidos, según mediciones hechas en superficie bajo Condiciones
23 Estándar de presión y temperatura. 4.196 Yacimientos de Gas: Son aquellos
24 Yacimientos de hidrocarburos que, a condiciones de presión y
25 temperatura de reservorio contienen hidrocarburos en estado
26 gaseoso. 4.3.97 Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente
27 Explotables: Son Yacimientos que contienen hidrocarburos (Petróleo
28 Crudo), que sobre la base de estudios técnico -económicos
32
3930
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
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1 reatados por ta Contratista y aprobados por la Secretaría,
2 explotación resulte conveniente para las Partes. 4.4 Otras
3 oirá definición necesaria
4 las establecidas en el Reglamento de Operaciones Kdrocarburíferas. 4.5 No
5 Discriminación.- La Secretaría en la interpretación y ejecución de este Contrato
6 Modificatorio, considerando las paticularidades de cada caso, garantizad un
7 tratamiento no discriminatorio a todos los contratistas de prestación de servidos
8 para la exploradón y explotación de hidrocatouros que hubieren suscrito sus
9 respectivos contratos de conformidad con el artículo dedséis (16) de ta Ley de
10 Hidrocarburos y al ampao de ta Disposición Transitoria Primera de ta Ley
11 Reformatoria a ta Ley de Kictocarburos y ley de Régmen Tributaio Interno,
12 publicada en el Regslro Oficial Suplemento número doscientos cuaenta y
13 cualro (No. 244) de veintisiete (27) de julo de dos mi dez (2010). CLÁUSULA
14 QUINTA.-OBJETO: 5.1 Prestación de Servidos- Este Contrato Modficataio tiene pa
15 objeto 1a prestación de servicios a ta Secretaría pa parte de ta Contratista, con sus
16 propios recursos y a su solo riesgo, paa ta exptoradón y explotación de
n hidrocarburos, ¡nduyendo Petróleo Crudo, en el Área del Contrato, de
18 conformidad con los términos y conddones estipdados en este Contrato
19 Modificatorio, y los establecidos en ta Ley Apfcable. 5.1.1 Paaelcumpímientodel
20 objeto contractual ta Contratista se obliga para con ta Secretaría a reaíza tas
21 actividades de exptoradón, confirmación de reservas, desarrollo, explotación y
22 producción aportando 1a tecnología, los capitales y los equipos, bienes y
23 maquinarias necesarios paa el cumplimiento de tas obligaciones establecidas en
24 este Contrato Modificatorio, de conformidad con el Plan de
25 Actividades que contiene el detalle de actividades comprometidas
26 e Inversiones estimadas para el Área del Contrato. 5.2
27 Contraprestación por los Servicios.- La Contratista recibirá a cambio
28 de sus servicios el pago de una Tarifa en Dólares para Campos en
3931
1 Producción, por Barril de Petróleo Crudo neto extraído en el Área
2 del Contrato y entregado en el Centro de Fiscalización y Entrega,
3 pagadera en Dólares o en Petróleo Crudo, conforme a lo
4 establecido en el artículo dieciséis (16) de la Ley de Hidrocarburos y
5 la cláusula décima quinta de este Contrato Modificatorio. La
6 contraprestación que corresponda a la Contratista por los servicios
7 que preste conforme a este Contrato Modificatorio se limitará al
8 derecho a recibir el Pago a la Contratista, previsto en este Contrato
9 Modificatorio, conforme a las tarifas acordadas. 5.3 Servicios
10 Adicionales.- Si como producto de las Actividades de Exploración
11 Adicional o Actividades de Recuperación Mejorada realizados en el
12 Área del Contrato se demostrare la existencia de Yacimientos de
13 Hidrocarburos Comercialmente Explotables o Incremento de
14 Reservas Comercialmente Explotables, la Contratista y la Secretaría
15 deberán acordar la Tarifa para Campos Nuevos o por Producción
16 Incremental fruto de Recuperación Mejorada para el desarrollo de
17 dichos Yacimientos y acordar el respectivo Plan de Desarrollo, sin
18 que esto signifique disminuir o suspender sus obligaciones
19 contenidas en el Plan de Actividades. Si las Partes no llegaran a
20 ponerse de acuerdo en la Tarifa para Campos Nuevos o por
21 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada para
22 desarrollar y explotar estos Yacimientos o reservas, la Contratista
23 podrá someter la diferencia al dictamen vinculante de un
24 Consultor, de conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres
25 (33.3). 5.4 Las Partes convienen que, en el caso de descubrirse Gas
26 Natural Libre, sustancias asociadas al Petróleo Crudo, o Yacimientos
27 de Petróleo Crudo de gravedad inferior a quince grados (15°) API
28 en el Área del Contrato, se procederá conforme a lo dispuesto en
34
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1 la Ley de Hidrocarburos y a lo estipulactoX^n ntrato
2 Modificatorio. CLÁUSULA SEXTA.- PLAZO DE VIGÉNí Plazo de
3 Vigencia de este Contrato Modificatorio es desde la fecha de
4 inscripción de este Contrato Modificatorio en el Registro de
5 Hidrocarburos hasta el treinta uno (31) de diciembre de dos mil
6 dieciocho (2018). En el evento de que la Contratista procediera al
7 desarrollo de otro Yacimiento de Hidrocarburos Comercialmente
8 Explotable, el Plazo de Vigencia de este Contrato Modificatorio se
9 extenderá conforme al Plan de Desarrollo respectivo, de
ío conformidad con lo dispuesto en la Ley de Hidrocarburos.
11 CLÁUSULA SÉPTIMA.- ÁREA DEL CONTRATO: El Área del Contrato ha
12 sido delimitada para determinar la superficie en donde la
13 Contratista ejecutará las actividades y prestaciones objeto de este
14 Contrato Modificatorio y sus especificaciones y delimitaciones se
15 establecen en el Anexo A. CLÁUSULA OCTAVA.-DERECHOS Y
16 OBLIGACIONES DE LAS PARTES:8.1 Derechos sobre los Hidrocarburos.-
n Son de propiedad inalienable, imprescriptible e inembargable del
18 Estado Ecuatoriano los yacimientos de hidrocarburos y substancias
19 que los acompañan, en cualquier estado físico en que se
20 encuentren situados en el territorio nacional. Por lo tanto, es
21 también propietario de los hidrocarburos extraídos con ocasión de
22 los servicios prestados por la Contratista. 8.1.1 La celebración de
23 este Contrato Modificatorio no concede a la Contratista, a más de
24 los derechos establecidos en este Contrato Modificatorio, otros
25 derechos de naturaleza alguna sobre el suelo, el subsuelo o sobre
26 cualquier recurso natural o no, allí existente, ni sobre las áreas que
27 se expropiaren en favor de la Secretaría para la ejecución de este
28 Contrato Modificatorio, ni sobre sus servidumbres, ni sobre las obras
3933
1 que allí se realizaren. 8.1.2 La delimitación del Área del Contrato
2 tiene por objeto únicamente determinar la superficie en la cual la
3 Contratista está obligada a prestar los servicios objeto de este
4 Contrato Modificatorio. 8.1.3 La Contratista tendrá el derecho
5 exclusivo de ejecutar los servicios objeto de este Contrato
6 Modificatorio, dentro del Área del Contrato. En ningún caso el
7 ejercicio de tales derechos por parte de la Contratista implicará
8 una cesión de la titularidad de los derechos que corresponden al
9 Estado sobre los recursos naturales ubicados en el Área del
10 Contrato por parte de la Secretaría. 8.1.4 La Contratista, en virtud
11 de este Contrato Modificatorio, no tiene derecho a explotar
12 recursos naturales distintos del Petróleo Crudo existentes en el Área
13 del Contrato, aunque esos recursos hubieren sido descubiertos por
14 ella; excepto en los casos en que celebrare los contratos
15 adicionales previstos en este Contrato Modificatorio de acuerdo
16 con la Ley Aplicable y a lo estipulado en este Contrato
17 Modificatorio. 8.1.5 La Contratista podrá ejercer los derechos
18 establecidos en este Contrato Modificatorio únicamente en
19 relación con las actividades referidas a los servicios contratados y
20 no podrá ejercerlos con ningún otro fin, ni tampoco traspasarlos o
21 disponer de ellos de otra forma, sin el consentimiento previo de la
22 Secretaría. 8.1.6 La Contratista, cualquiera de sus integrantes o sus
23 Compañías Relacionadas podrán intervenir en nuevas licitaciones o
24 participar en otros contratos para la exploración y explotación de
25 hidrocarburos en el Ecuador, de conformidad con la Ley Aplicable.
26 8.1.7 La Contratista podrá usar, sin costo para ésta, el Petróleo
27 Crudo u otros hidrocarburos provenientes del Área del Contrato,
28 que sean necesarios para las operaciones, incluyendo pero no
36
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Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
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1 limitando, la generación de energía eléctrica; y. en
2 Natural, previa autorización del Ministerio, la mism
3 otorgada sólo podrá ser revocada de forma motive
4 el debido proceso. La referida utilización de hidrocarburos no
5 implicará transferencia de dominio alguna a favor de la Contratista.
6 La Contratista tenderá a la optimización del uso del Gas Natural del
7 Área del Contrato para la generación de energía eléctrica
8 requerida para el Proyecto. 8.2 Obligaciones de la Contratista.- Son
9 obligaciones de la Contratista además de otras obligaciones
ío estipuladas en este Contrato Modificatorio y en la Ley Aplicable, las
u siguientes: 8.2.1 Cumplir con el objeto de este Contrato
12 Modificatorio. 8.2.2 Ejecutar las actividades descritas en el Plan de
13 Actividades y en otros Planes y sus reformas, acordados por las
14 Partes con sus propios recursos técnicos, económicos y
ís administrativos, pudiendo subcontratar los bienes y servicios
16 requeridos, de conformidad con la cláusula vigésima tercera; para
17 tal efecto invertirá los capitales requeridos, utilizando los equipos,
18 maquinarias y tecnología que fueren necesarios. 8.2.3 Construir las
19 obras civiles y facilidades petroleras de acuerdo con el Plan de
20 Actividades y otros Planes acordados por las Partes y sus reformas; y
21 adquirir e instalar, a su costo, los equipos que servirán para efectuar
22 la medición y las determinaciones volumétricas, ajustes por
23 temperatura, contenido de agua y sedimentos y otras mediciones
24 que fuesen necesarias a fin de determinar el volumen de la
25 Producción Fiscalizada. 8.2.4 Construir o ampliar a su costo, todos
26 los ductos y facilidades de transporte y almacenamiento, desde los
27 campos del Área del Contrato en explotación o que se incorporen
28 en el futuro, hasta el o los Centros de Fiscalización y Entrega de
3935
1 acuerdo con el Plan de Actividades y otros Planes acordados por
2 las Partes y sus reformas. 8.2.5 Entregar la Producción Fiscalizada en
3 el Centro de Fiscalización y Entrega, cesando en ese momento la
4 responsabilidad de prestación de servicios por la Contratista según
5 este Contrato Modificatorio. 8.2.6 Ejecutar las operaciones objeto
6 de este Contrato Modificatorio de acuerdo con los Estándares de la
7 Industria Petrolera Internacional. 8.2.7 Realizar las actividades
8 técnicas y administrativas necesarias para las operaciones de
9 evaluación, desarrollo y producción de los Yacimientos de
10 Hidrocarburos Comercialmente Explotables. 8.2.8 Cumplir con los
11 Planes y Programas y Presupuestos Anuales y sus reformas. En todos
12 los Planes, Programas y Presupuestos Anuales las actividades son de
13 ejecución obligatoria pero los montos de las Inversiones serán
14 estimados. 8.2.9 Cumplir a su costo el programa de capacitación
15 técnica de conformidad con la Ley Aplicable y, de acuerdo a lo
16 establecido en el Anexo I. El personal técnico y administrativo
17 extranjero de la Contratista proporcionará entrenamiento y
18 capacitación al personal nacional y promoverá la transferencia
19 tecnológica. 8.2.10 Emplear en la ejecución de los servicios un
20 mínimo de ecuatorianos de: noventa y cinco por ciento (95%) en el
21 personal de obreros, noventa y cinco por ciento (95%) en el
22 personal de empleados administrativos y setenta y cinco por ciento
23 (75%) en el personal técnico, a menos que no hubiere técnicos
24 nacionales disponibles, de acuerdo a lo previsto en la Ley
25 Aplicable. 8.2.11 Mantener informado permanentemente a la
26 Secretaría sobre el desarrollo de los servicios efectuados durante la
27 vigencia de este Contrato Modificatorio. 8.2.12 Presentar a la ARCH
28 informes diarios de perforación y demás reportes requeridos
38
3936
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1 conforme al Reglamento de Operaciones Hidrác
2 como con la presentación de un informe completo
3 cada operación que bajo los Estándares de la Industria Petrolera
4 Internacional se considere importante o significativa. 8.2.13 Inscribir
5 este Contrato Modificatorio en el Registro de Hidrocarburos, dentro
6 de los treinta (30) primeros días contados desde la fecha de su
7 suscripción. 8.2.14 Entregar a la Secretaría y a la Autoridad
8 Ambiental, según su competencia, copia de la información
9 técnica, ambiental y de investigación relacionada con las
ío actividades de la Contratista referentes a la ejecución de este
n Contrato Modificatorio, de conformidad con las disposiciones
12 legales y reglamentarias vigentes incluyendo datos geológicos,
13 geofísicos, petrofísicos, de ingeniería, registros e informes de
14 completación de pozos y cualesquier otros datos que la Contratista
15 hubiese originado y recopilado durante la vigencia de este
16 Contrato Modificatorio. 8.2.15 Presentar anualmente a la Secretaría
n y a la Autoridad Ambiental el Programa y Presupuesto Ambiental
18 Anual, que formarán parte integrante de los Programas y
19 Presupuestos Anuales. 8.2.16 Entregar a la Secretaría y al Ministerio
20 del Ambiente una copia de los Estudios Ambientales que se realicen
21 y los documentos que los sustentan. 8.2.17 Presentar en el primer
22 mes de cada año a la Secretaría y a la Agencia de Regulación y
23 Control Hidrocarburífero un informe detallado sobre las Inversiones,
24 Costos y Gastos de la Contratista, y las actividades ejecutadas en el
25 Área del Contrato. 8.2.18 Presentar hasta el treinta (30) de abril de
26 cada año a la Secretaría y a la Agencia de Regulación y Control
27 Hidrocarburífero copia de los estados financieros debidamente
28 auditados. 8.2.19 Obtener de la Autoridad Ambiental competente y
3937
1 de conformidad con la Ley Aplicable la licencia ambiental
2 respectiva para la ejecución de las actividades programadas en el
3 Área del Contrato, la que en copia deberá ser entregada a la
4 Secretaría. 8.2.20 Proporcionar a funcionarios autorizados del
5 Ministerio, personal de las Fuerzas Armadas relacionados con
6 asuntos de seguridad y otros funcionarios públicos autorizados por
7 la Secretaría o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero,
8 la información necesaria para el cumplimiento de sus deberes y
9 obligaciones que guardaren relación con este Contrato
10 Modificatorio; y, proveerles temporal y ocasionalmente, cuando las
11 circunstancias lo requieran y en un número razonable, en las
12 instalaciones de Campo, las facilidades de transporte, alojamiento
13 y alimentación en igualdad de condiciones que las suministradas al
14 personal de la Contratista de similar jerarquía, sin asumir ninguna
15 responsabilidad por los daños y perjuicios que puedan sufrir tales
16 funcionarios y sus bienes y equipos al realizar su trabajo. 8.2.21
17 Mantener registros contables de conformidad con el Reglamento
18 de Contabilidad, en idioma castellano, de todas sus actividades
19 técnicas, administrativas y ambientales de manera que se puedan
20 constatar en forma exacta y fidedigna, las Inversiones, ingresos.
21 Costos y Gastos de la Contratista. Los documentos que por su
22 naturaleza técnica se presenten en otros idiomas, incluirán las
23 respectivas traducciones, si estas fuesen requeridas por la Secretaría
24 u otras entidades de control. 8.2.22 Proveer a la Secretaría y a la
25 ARCH, dentro del ámbito de sus competencias, trimestralmente o,
26 cuando fuere requerido, toda la información, datos o
27 interpretaciones relacionadas con las actividades llevadas a cabo
28 por la Contratista en la ejecución de este Contrato Modificatorio,
40
3938
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
i incluyendo las de carácter científico y técnico o
2 de sus trabajos, tales como: perfiles eléctricos, sói
3 y otros; cintas y líneas sísmicas; muestras de pozo
4 de formación, mapas, secciones, informes topográficos, geológicos,
5 geofísicos, geoquímicos y de perforación; interpretaciones
6 geológicas y geofísicas; informes de evaluación de los Yacimientos
7 encontrados en el Área del Contrato y, en general, cualquier otra
8 información similar relevante. Esta información será entregada en
9 línea, en formato digital y/o analógico documental, según lo
ío requiera la Secretaria y la ARCH. 8.2.23 Respetar los derechos
n relativos a la propiedad industrial de terceros, manteniendo a la
12 Secretaría a salvo de reclamaciones o pago de indemnizaciones
13 resultantes del incumplimiento de tal obligación. 8.2.24 Supervisar y
14 vigilar, en forma permanente, la ejecución de los servicios que se
is compromete a realizar; y celebrar con los Subcontratístas, de
16 acuerdo a la Ley Aplicable, los contratos que fueren necesarios
17 para el cumplimiento de sus obligaciones asumiendo el
18 compromiso de responder por la ejecución de sus operaciones.
19 8.2.25 Contratar y mantener vigentes las garantías y los seguros
20 previstos en la Ley Aplicable y en este Contrato Modificatorio. 8.2.26
21 Recibir estudiantes o egresados de educación técnica superior
22 relacionada con la industria de hidrocarburos, sin asumir
23 responsabilidad por sus riesgos, para que realicen prácticas y
24 estudios en los campos de trabajo del Área del Contrato y/o en las
25 oficinas de la Contratista en el Ecuador, corriendo por cuenta de la
26 Contratista los gastos de transporte, alojamiento, alimentación y
27 atención médica menor y de emergencia. El transporte,
28 alojamiento, alimentación y atención médica menor y de
3939
1 emergencia antes indicados serán provistos en igualdad de
2 condiciones que las suministradas al personal de la Contratista en el
3 Ecuador. El tiempo de tales prácticas y estudios y el número de las
4 personas que los realicen serán fijados de tal manera que no
5 interfieran con la eficiente ejecución de los servicios y que
6 represente un tiempo total en meses de pasantías equivalente al
7 cuatro por ciento (4%) del número total de empleados por año. La
8 Contratista no tendrá relación laboral alguna con quienes realicen
9 tales prácticas y estudios. Copias de los reportes sobre tales
10 prácticas y estudios, en caso de ser presentados, serán entregados
11 a la Contratista. 8.2.27 Presentar mensualmente a la Secretaría y a
12 la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero, un informe de
13 actividades, Inversiones, Costos y Gastos de la Contratista
14 ejecutados durante el período respectivo. 8.2.28 Incluir en sus
15 presupuestos, las provisiones necesarias para el cierre, terminación o
16 abandono parcial o total de operaciones y para la remediación
17 ambiental de las áreas afectadas por las actividades
18 hidrocarburíferas. 8.2.29 Presentar al Comité de Supervisión los
19 Programas y Presupuestos Anuales, elaborados hasta el treinta (30)
20 de septiembre anterior al Año Fiscal en que el referido programa
21 deba ser ejecutado y posteriormente, con la recomendación del
22 Comité de Supervisión de acuerdo a lo indicado en la cláusula
23 trece punto tres (13.3), tramitar su aprobación por parte de la
24 Secretaría, de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable.
25 8.2.30 Presentar al Comité de Supervisión el Plan Quinquenal y
26 posteriormente con la recomendación del Comité de Supervisión
27 de acuerdo a lo indicado en la cláusula trece punto tres (13.3),
28 tramitar su aprobación por parte de la Secretaría, de conformidad
42
3940
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 con lo establecido en la Ley Aplicable. 8.2.31 Cumplir con las
2 disposiciones legales y reglamentarias concordantes, así como con
3 los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, en lo relativo a
4 la seguridad e higiene ocupacional para el personal a cargo de la
5 Contratista. 8.2.32 Aplicar o incorporar tecnologías aceptadas en la
6 industria petrolera internacional que sean compatibles con la
7 Región Amazónica Ecuatoriana. 8.2.33 Cumplir con las disposiciones
8 de la Ley Aplicable y los compromisos adquiridos existentes a la
9 fecha de suscripción de este Contrato Modificatorio en cuanto a las
ío relaciones de la Contratista y las comunidades vecinas, limitando su
n intervención a la ejecución de los programas comunitarios y las
12 medidas de compensación e indemnización previstas en la Ley
13 Aplicable. 8.2.34 Colaborar con los organismos estatales
14 encargados del desarrollo sustentable de la zona donde opera la
15 Contratista, en cumplimiento de sus programas comunitarios y la
16 Ley Aplicable. 8.2.35 Entregar a la Secretaría, a la terminación de
17 este Contrato Modificatorio por cualquier causa, sin costo y en
18 buen estado conforme los programas de mantenimiento, salvo el
19 desgaste normal, los pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras
20 de infraestructura existentes a esa fecha en el Área del Contrato, en
21 el entendido de que a partir de su entrega, la Secretaría asumirá en
22 forma exclusiva toda responsabilidad sobre dichos pozos, bienes,
23 instalaciones, equipos y obras de infraestructura. 8.2.36 Proponer
24 para la aprobación de la Secretaría, con la recomendación del
25 Comité de Supervisión, la Tasa Máxima de Producción, sobre la
26 base de estudios técnicos convencionales o estudios de simulación
27 de Yacimientos en concordancia con lo estipulado en la Ley
28 Aplicable. Las discrepancias entre la Tasa Máxima de Producción
3941
1 propuesta y la Tasa Máxima de Producción aprobada por la
2 Secretaría podrán ser sometidas por la Contratista a un Consultor de
3 conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres (33.3). El
4 dictamen del Consultor será vinculante. 8.3 Obligaciones de la
5 Secretaría.- Son obligaciones de la Secretaría, además de otras
6 obligaciones estipuladas en este Contrato Modificatorio y en la Ley
7 Aplicable las siguientes: 8.3.1 Pagar a la Contratista por sus servicios
8 de exploración y explotación, la tarifa que corresponda, conforme
9 se determina en la cláusula décima quinta de este Contrato
10 Modificatorio. Cuando se trate de los servicios descritos en el Plan
11 de Actividades, la Secretaría estará obligada a pagar a la
12 Contratista la Tarifa para Campos en Producción. Cuando se trate
13 de los servicios descritos en un Plan de Desarrollo, la Secretaría
14 estará obligada a pagar a la Contratista la Tarifa para Campos
15 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación
16 Mejorada que se acuerde. 8.3.2 Solicitar la declaratoria de utilidad
17 pública de los bienes necesarios para la ejecución de las
18 actividades, o la constitución de servidumbres de cualquier
19 naturaleza, previa solicitud de la Contratista, de conformidad con la
20 Ley Aplicable. 8.3.3 Atender oportunamente las solicitudes,
21 propuestas o requerimientos que le correspondan. La Secretaría
22 deberá pronunciarse sobre las solicitudes, propuestas o
23 requerimientos, dentro de los términos o plazos establecidos para
24 cada caso en este Contrato Modificatorio y cuando no se los
25 hubiere especificado, dentro del término de quince (15) días
26 contados desde que la Secretaría reciba la respectiva solicitud,
27 propuesta o requerimiento de la Contratista. En el caso de
28 Situaciones de Emergencia, la Secretaría deberá pronunciarse
44
3942
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
dentro del término de dos (2) días siguientes a la notificad'
2 Contratista. Si la Secretaría no se pronunciare dentro de ros
3 respectivos términos o plazos, se entenderá que la Secretaría ha
4 aprobado la correspondiente solicitud, propuesta o requerimiento,
s 8.3.4 Proporcionar la información y documentación que sea
6 necesaria para la obtención de visas para el personal de
7 nacionalidad extranjera de la Contratista, que tengan que cumplir
8 actividades en el país relacionadas con la ejecución de este
9 Contrato Modificatorio, en el entendido de que la Contratista
10 realizará los trámites administrativos correspondientes. 8.3.5
n Conceder a la Contratista la opción preferente de compra de
12 Petróleo Crudo del Área del Contrato, en los términos señalados en
13 los artículos dieciséis (16) inciso cuarto y setenta y uno (71) de la Ley
u de Hidrocarburos, así como en este Contrato Modificatorio. 8.3.6
15 Proporcionar a la Contratista, sin costo, nueva información y datos
16 técnicos y tecnológicos que fuesen obtenidos por la Secretaría a
17 partir de la Fecha de Vigencia, si fuere el caso, que puedan ser
18 usados en apoyo directo de las operaciones de exploración y
19 explotación en el Área del Contrato. 8.3.7 Comunicar a la
20 Contratista sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que
21 pueda afectar los derechos de la Contratista según este Contrato
22 Modificatorio, a fin de que la Contratista pueda adoptar las
23 medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses.
24 8.3.8 Permitir a la Contratista la utilización, sin costo para ésta, del
25 Petróleo Crudo y del Gas Asociado, proveniente del Área del
26 Contrato, necesario para sus operaciones y en los volúmenes
27 promedio que a la Fecha Efectiva viene requiriendo, conforme a las
28 normas y procedimientos que al respecto le sean notificadas por la
3943
1 Secretaría y a lo estipulado al respecto en este Contrato
2 Modificatorio. La referida utilización de hidrocarburos no implicará
3 transferencia alguna a favor de la Contratista. Cualquier
4 incremento en la utilización de hidrocarburos para las operaciones
5 por parte de la Contratista deberá ser aprobada previamente por
6 la Secretaría. La Contratista tenderá a la optimización del Gas
7 Natural del Área del Contrato para la generación de energía
8 eléctrica requerida para el Proyecto. 8.3.9 Proveer a la Contratista y
9 coordinar con ella las condiciones razonables de seguridad para la
10 realización de las operaciones de este Contrato Modificatorio y, en
11 caso de que sea necesario, por intermedio de la Fuerza Pública.
12 8.3.10 Obtener de las entidades del sector público la cooperación y
13 ayuda que requiera la Contratista para la pronta atención de los
14 distintos trámites que debe realizar ante ellas, así como procurar la
15 obtención de cualquier licencia o permiso necesario para el
16 cumplimiento de este Contrato Modificatorio, en especial los
17 relativos a los predios superficiales, de acuerdo a lo dispuesto por el
18 artículo 91 de la Ley de Hidrocarburos. 8.3.11 Recibir la Producción
19 Fiscalizada del Área del Contrato, y responsabilizarse de la misma,
20 una vez que haya sido entregada por la Contratista en el Centro de
21 Fiscalización y Entrega. 8.3.12 Suscribir de ser pertinente, a pedido
22 de la Contratista, los contratos adicionales y modificatorios previstos
23 en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato Modificatorio, con
24 sujeción a lo estipulado en la cláusula trigésimo segunda de este
25 Contrato Modificatorio. 8.3.13 Solicitar al Ministerio Sectorial, a
26 pedido de la Contratista, la autorización en favor de la Contratista
27 para la extracción y transformación del Petróleo Crudo pesado en
28 el sitio (in situ), mediante una planificación económica integral, si en
46
394 4
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 el Área del Contrato se hubiere encontrado como prod
2 actividades previstas en el Plan de Desarrollo Petróleo Crudo
3 pesado de quince grados API o menos. 8.3.14 Facilitar a la
4 Contratista, de acuerdo con la Ley Aplicable y las estipulaciones de
5 este Contrato Modificatorio, el uso de las vías, medios de
6 comunicación y transporte existentes o por construirse, así como la
7 utilización de materiales naturales de construcción y combustibles
8 requeridos por las operaciones, así como para la obtención de
9 cualquier licencia o permiso necesarios para el cumplimiento de
10 este Contrato Modificatorio. 8.3.15 El desarrollo sostenible de las
11 comunidades será asumido por el Estado a través de la Secretaría
12 de Pueblos y sus demás entidades e instituciones dentro del ámbito
13 de sus competencias. CLÁUSULA NOVENA.- FUERZA MAYOR O
14 CASO FORTUITO Y SITUACIONES DE EMERGENCIA: 9.1 En General.-
15 9.1.1 Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento,
16 suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones
17 establecidas en este Contrato Modificatorio, ni estará obligada a
18 indemnizar a la otra Parte por los perjuicios que pudieren causarse,
19 cuando el incumplimiento, suspensión o retraso sea consecuencia
20 directa y necesaria de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o
21 Situación de Emergencia debidamente comprobado. 9.1.2 La Parte
22 que alegare la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, deberá notificar con
23 los justificativos necesarios, a la otra Parte en un plazo máximo de
24 diez (10) días desde la ocurrencia del evento, en concordancia con
25 el numeral cuatro (4) del artículo setenta y cuatro (74) de la Ley de
26 Hidrocarburos. Esta notificación contendrá los detalles sobre la
27 causa y naturaleza del evento, la duración prevista y el efecto que
28 pueda tener sobre el cumplimiento de las obligaciones
3945
1 correspondientes a la Parte según este Contrato Modificatorio. 9.1.3
2 La Parte afectada continuará ejecutando sin dilación ni
3 modificación todas las demás obligaciones que no hayan sido
4 afectadas por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o
5 Situación de Emergencia. 9.1.4 Si fuese negada la Fuerza Mayor o
6 Caso Fortuito por parte de la Secretaría, que la podrá hacer
7 solamente debidamente motivada, la Contratista tendrá el
8 derecho de impugnar esta negativa que tendrá que también ser
9 debidamente motivada, utilizando los recursos previstos en este
10 Contrato Modificatorio y la Ley Aplicable. 9.1.5 La prueba de la
11 Fuerza Mayor o Caso Fortuito corresponde a quien la alega, y de la
12 diligencia y cuidado, a quien ha debido emplearlos. 9.1.6 La
13 Contratista está obligada a notificar a la Secretaría la ocurrencia
14 de un evento que constituye una Situación de Emergencia dentro
15 de los tres (3) días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento
16 del mismo, debiendo acompañar justificativos o prueba suficiente
17 de la ocurrencia del evento. El incumplimiento de esta obligación
18 causará que el evento no se considere como una Situación de
19 Emergencia a efectos de este Contrato Modificatorio. 9.1.7 Si fuese
20 negada la Situación de Emergencia por parte de la Secretaría, que
21 la podrá hacer solamente debidamente motivada, la Contratista
22 tendrá el derecho de impugnar esta negativa que tendrá que
23 también ser debidamente motivada, utilizando los recursos previstos
24 en este Contrato Modificatorio y la Ley Aplicable. 9.2 Medidas
25 Mitigatorias.- La Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor o
26 Caso Fortuito o Situación de Emergencia está obligada a tomar
27 todas las medidas que se encuentren a su alcance para mitigar y
28 subsanar sus consecuencias. 9.2.1 Si el evento requiere acción
48
394G
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 inmediata de parte de la Contratista, ésta deberá tomar
2 acciones y realizará todos los egresos que resulten necesarios o
3 adecuados conforme a los Estándares de la Industria Petrolera
4 Internacional para proteger los intereses de la Contratista y los de la
5 Secretaría, así como los de sus respectivos trabajadores, aunque
6 tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y Presupuesto
7 Anual vigente en el Año Fiscal correspondiente. Las acciones
8 tomadas deberán ser notificadas a la Secretaría dentro del término
9 de diez días siguientes a la toma de la acción. 9.2.2 Si dentro de un
ío período razonable después de haber sido confirmado el evento de
n Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia que
12 ocasiona la suspensión o demora en la ejecución de las
13 obligaciones según este Contrato Modificatorio, la Parte afectada
14 no ha procedido a adoptar las medidas que razonable y
15 legalmente podría iniciar para eliminar o mitigar dicho evento de
16 Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia o sus
17 efectos directos o indirectos, la otra Parte podrá, a su exclusiva
18 discreción y dentro del término de dos (2) días siguientes a haber
19 enviado la correspondiente notificación a la Parte afectada,
20 adoptar e iniciar la ejecución de cualquier medida razonable que
21 juzgue necesaria o conveniente para eliminar o mitigar la
22 ocurrencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación
23 de Emergencia en cuestión o sus efectos directos o indirectos. La
24 Parte afectada será responsable de todos los costos ocasionados
25 que tengan el debido sustento por las medidas que tome la otra
26 Parte según esta cláusula. A partir de ese momento, la Parte no
27 afectada podrá exigirle a la Parte afectada que reanude total o
28 parcialmente la ejecución de los servicios así como el cumplimiento
3947
1 de cualquier obligación cuyo cumplimiento se hubiese visto
2 afectado por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación
3 de Emergencia. 9.3 Terminación del Evento.- Cuando la Parte
4 afectada por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación
5 de Emergencia esté en capacidad de reiniciar el cumplimiento de
6 sus obligaciones según este Contrato Modificatorio, dicha Parte lo
7 notificará con prontitud a la otra Parte a más tardar dentro de los
8 dos (2) días laborales siguientes a la fecha en que haya cesado el
9 evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia.
10 Si la Parte afectada fuere la Contratista, una vez recibida esta
11 notificación, la Secretaría levantará la declaratoria de Fuerza Mayor
12 o Caso Fortuito o Situación de Emergencia. 9.4 Terminación en Caso
13 de Duración Extendida.- Si los efectos de un evento de Fuerza
14 Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia afectaren a más
15 del cincuenta por ciento (50%) de la producción total de Petróleo
16 Crudo del Área del Contrato y se prolongaren durante un período
17 superior a seis (6) meses, a la opción de cualquiera de las Partes, se
18 podrá seguir el procedimiento para terminación de este Contrato
19 Modificatorio de mutuo acuerdo. 9.5 Pago de Tarifa.- Aún en el
20 caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia,
21 de existir producción fiscalizada proveniente del Área del Contrato,
22 la Contratista tendrá derecho a recibir la tarifa pertinente conforme
23 a este Contrato Modificatorio. 9.6 Compensación de Plazos.- La
24 ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o
25 Situación de Emergencia podrá dar lugar a revisión de los
26 cronogramas de trabajo propuestos por la Contratista, sin perjuicio
27 de reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como
28 sea posible, luego de que el impedimento haya cesado. A la
50
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NOTARIO OCTAVO INTERINO
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^era
Contratista se le reconocerá el tiempo que dure ta suspensión de tas
2 deb'do a evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia,
3 siempre y cuando éste ocasione ta paralización de más del cincuenta por ciento
4 (50%) de tas actividades de producción; y, en consecuencia, ta fecha de
5 terminación del Plazo de Vigencia de este Contrato Modificatorio será pospuesta
6 por un lapso igual al que dure dicha paraSzaáón. 9.7 Los egresos necesarios para
7 adoptar acciones inmediatas que precautelen los intereses del Estado o de las
8 Partes, no contemplados en los Planes, Proejamos y Presupuestos Anuales y no
9 cubiertos por tas pólizas de seguro previstas en este Contrato Mocíficatorio,
ío generados por circunstancias de Fuerza Maya o Caso Fortuito debidamente
11 notificadas y aprobadas por ta Secretaria, serán cubiertos por ta Secretará a
12 través de reembolsos.- CLÁUSULA DÉCIMA- GARANTÍAS Y SEGUROS: 10.1
13 Garantías - La Contratista rendid a favor de ta Secretará, tas gaanfids previstas en
14 ta Ley Apícable, así como en este Contrato Mocíficatorio, tas que se aprobarán y
15 registraán de acuerdo con tas normas y tas procedmientos pertinentes. 10.1.1
16 Garantía de Actividades e Inversiones Comprometidas: La Contratista gaantiza
17 ta ejecución de tas actividades comprometidas e Inversiones estimadas en los
18 Planes, Progamas y Presupuestos Anuales, conforme ta previsto en ta cláusula
19 quince punto siete (15.7). 10.1.2 Garantía Soídarta: Previo a ta inscripción de este
20 Contrato Modificatorio en el Registro de Widrocatxjros, cada una de tas
21 compañías que integran ta Contratista se obígan a sustituí ta geranfía soldará de
22 sus respectivas Casas Matiices, pa una que se refiera a este Contrato
23 Modificatorio, conforme el formato que consta en el Anexo F. En consecuencia,
24 tas garantios de las Casas Matrices presentadas con anterioridad quedarán sin
25 efecto. 10.1.3 Causas de Ejecución: Sin perjuicio de los demás derechos y
26 obligaciones previstas en ta Ley Aplicable y en este Contrato Modificatorio, ta
27 Secretaría tendrá el derecho de hacer efectivas tas Garantías SoMarias para
28 cubrir cualquier incumplimiento de tas obligaciones de 1a Contratista en virtud de
3949
1 este Contrato Modificatorio, quedando expresamente pactado que no existe
2 prefación alguna pera la ejecución de las Garantías y que cualquiera de elas
3 puede ejecutase indstintamente. Además de cubrr los heumpímientos, la
4 Secretaría podrá hacer efectivas las Gaantías Soídaias paa cobra (i) daños y
5 perjuicios dedaados en laudo abitral o sentencia ejecutoriada (i) restitución de
6 sumas pagadas pa b Secretaría en exceso, así como cualquier otra obígaáón
7 de pago o cantidad debida pa la Contratista a la Secretaría pa cudquier
8 concepto en relación a este Contrato Modfficatorio e (i) indemnizaciones
9 debidas pa la Contratista a la Seaetaria de conformidad con este Contrato
10 Modificatorio, declaradas en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada. Sin perjuicio
11 de lo dicho anteriormente, paa todos estos casos la Seaetaria notificad a la
12 Contratista sobre el incumplimiento respectivo, sobre los daños y perjuicios o de
13 sumas pagadas en exceso u otras obligaciones de pago o de indemnizaciones
14 debidas, a fava de la Seaetaria, otagándole el plazo de treinta (30) das paa
15 justificar tal evento o adoptar las medidas necesarias paa superarlo. 10.2 Póizas
16 de Seguro.- La Contratista será exclusivamente responsable de contrata todas las
17 póizas de seguro requeridas pa b Ley Apícable, así como las indicadas en la
18 cláusula dez punto dos punto dos (102J2), paa cumpi* con este Contrato
19 Modificatorio, ya sea que dichas póizas estén disponibles en el mercado nacional
20 o internacional o se obtengan a través de reaseguros. Estas póizas de seguros se
21 sujetaán a la legislación ecuatoriana y se basaán en los Estándaes de la
22 Industria Petrolera Internacional. Los seguros pera cubrr bienes beaizados en el
23 Ecuador se les contratad con una compañía cié seguros debidamente
24 autorizada pata Superintendencia de Bancos y Seguros. 10^.1 En el caso de que
25 la Contratista o sus Subcontratistas, no hubieren contratado las póizas de seguro o
26 que la Contratista haya incumpído con el pago de las primas que correspondan
27 a tales póizas o fuera insuficiente la cobertura, los daños y las pércidos que
28 puedan producr, serán de su exclusiva responsabidad y la Contratista deberá
52
3950
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NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
'•era
1 cubritos de nmedato. sin que pueda degcr el derecho pera redamar a ta
2 Secretará ningún tipo de reembolso, (a) La Contratista designará a la Secretara
3 como beneficiara o asegurado adciond y endosad a su fava las pófeas de
4 seguro que se establecen en ta Ley Apícabte y en este Contrato Modficatcrio.
5 (b) La Contratista mantendrá asegurados los bienes y demás activos fjos
6 requeridos paa b prestación de bs servidos a que se refiere este Contrato
7 Modficatara hasta que sean entregados a b Secretaria. Igudmente b
8 Contratista tendá asegurado el Petróleo Ciado que se encuentre en bs
9 faddades de aÉrocenamiento y transporte hasta ser entregado en bs Centros
ío de Rsccfcadón y Entrega, (c) En caso de siniestro, bs ndemnizadones pagadas
n por bs compañías aseguradaas serán recibidas per ta Contratista y servirán
12 como base para reemplazar o reperar inmediatamente bs bienes o ¡nstdadones
13 dañadas, destruidas o sustrddas. Si cudquier comparta aseguradora dejere de
14 paga cudquier redamación par pérdda o daño de bienes asegurados como
15 resultado de daños causados por b imprudencia, negígenda, o cdpa del
16 personal de la Contratista, los costos de reparación o de reposición serán per
17 cuenta de b Contratista, (d) La Contratista exigrá a sus aseguradores incluir una
18 dáusuta expresa en todas bs pófeas, en virtud de ta cud éstos renuncien a su
19 derecho de subrogación contra b Secretaria. Asimismo, ta Contratista exigrá a
20 sus aseguradores indur una dáusuta de que tas pófeas no serán modificadas, en
21 b mecida que restrinjan, disminuyan o limiten bs coberturas existentes, o
22 canceladas sin notificación a b Secretaría con treinta (30) das de anticipación.
23 (e) Si b Contratista no mantiene en vigenda bs pófeas de seguro que está
24 obligada a contratar conforme a este Contrato Modificatorio, b Secretaria
25 podrá, pero no estará obígada a elb, contratar las pólizas de seguro y deducr bs
26 costos de los mismos de cualquier monto debido a ta Contratista conforme a este
27 Contrato Modificatorio; esto sin perjuicio de bs demás disposiciones sobre daños y
perjuicios y consecuencias del incumplimiento de bs obligaciones de b
28
3951
1 Contralista según este Contrato Modificatorio, (f) La Contratista deberá
2 proporciona prueba a ta Secretaria de que las compañías de segaos
3 otorgantes de las póizas de seguro, se encuentran suficientemente respaldadas
4 por los reaseguros que sean necesaios. (g) La Contratista entregará a la
5 Secretaía copias certificadas de las póizas de seguro contratadas, (h) Las
6 indemnizaciones y restitución de bienes derivados de los siniestros que no
7 estuvieren debidamente asegurados por ta Contratista, serán de su exclusiva
8 responsabfctad y deberán ser cubiertas de inmediato paela. 10.22 A parir de ta
9 Fecha de Efectiva, ta Contratista mantendrá vigentes póizas de seguro que
10 cubran al menos los siguientes riesgos: a) Todo Riesgo Petrolero, incluyendo y no
11 imitado a ta perforadón completadón y de reacorxfdorramiento de pozos. Esta
12 póíza debe indur tas siguientes coberturas: • Incendio y íneas aladas, y robo, •
13 Rotura de maquinaria, • Sabotaje y terrorismo, b) Responsobidad Civi Generd,
14 misma que debe ¡ndúr las siguientes coberturas: • Patronal, • Contaminación y
15 pdución súbita y accidental. La Contratista deberá contratar esta cobertura por
16 riesgos de contaminación y afectación al ecosistema, durante las operaciones
17 de ta Contratista, de conformidad con los Estándares de ta Industria Petrolera
18 Internacional, los que cubrirán tos riesgos hasta ta suscripción del informe final de ta
19 auditoria del Área del Contrato. • Responsabiidad Civil de Vehículos propios y no
20 propios, c) Equipo y Maquinaria, para cubrir todos tos equipos a ser utiízados en tas
21 operaciones de ta Contratista, d) Transporte Importaciones, que cubrirá ta
22 mercadería o equipos importados por ta Contratista, e) Transporte Interno, que
23 cubrirá ta movilización dentro del país, de tas mercaderías de ta Contratista, f)
24 Accidentes Personales, que cubrirá al personal de ta Contratista, y deberá incluirla
25 cobertura amplia de vuelos, g) Todo Riesgo Construcción/Montaje, 1a Contratista
26 deberá presentar, a ta Secretaría, estos seguros al inido de tas obras de
27 construcción o montaje que tenga que realizar durante la ejecución del
28 Contrato, salvo que optare por una cobertura permanente. 102.3 Las Partes
54
3952
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 podrán convenr en el futuro asegurar oíros riesgos que sean necesarios para la
2 ejecución de este Contato Modificatorio. 10.24 La Contratista podrá mantener
3 adicionalmente a su criterio otras pólizas de seguros que considere
4 convenientes para sus actividades. 10.2.5 La Contratista deberá
5 exigir a todos sus Subcontratistas o proveedores de bienes y servicios
6 que contraten las pólizas de seguro que la Contratista considere
7 necesarias. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- PLAN DE ACTIVIDADES:
8 11.1 La Contratista se compromete y obliga a dar cumplimiento al
9 Plan de Actividades, a fin de maximizar la recuperación de reservas
10 en el Área del Contrato, y el cumplimiento de la producción de
n Petróleo Crudo estimada en el referido Plan, conforme a lo
12 señalado en el Anexo B. En este Plan las actividades son de
13 ejecución obligatoria, pero los montos de las Inversiones serán
14 estimativos. 11.2 De ser el caso, las actividades establecidas en el
15 cronograma del Plan de Actividades podrán ser reprogramadas
16 con el debido sustento técnico y aceptación de la Secretaría, hasta
17 el siguiente año al originalmente establecido en el Plan de
18 Actividades que consta en el Anexo B. En caso de discrepancia
19 entre las Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un
20 Consultor de conformidad con los procedimientos establecidos en
21 la cláusula treinta y tres punto tres (33.3). 11.3 Las actividades
22 establecidas en el Plan de Actividades podrán, previa justificación
23 técnica aceptada por la Secretaría, ser sustituidas por otras dentro
24 del mismo año. La Secretaría podrá negar justificadamente la
25 solicitud de reprogramación o sustitución efectuada por la
26 Contratista. En caso de discrepancia entre las Partes, la Contratista
27 podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad con
28 los procedimientos establecidos en la cláusula treinta y tres punto
3953
1 tres (33.3). 11.4 A efectos de precisar la ejecución del Plan de
2 Actividades durante la vigencia de este Contrato, la Contratista
3 detallará en los Programas y Presupuestos Anuales y en el Plan
4 Quinquenal, incluyendo sus reformas, las actividades e Inversiones
5 que proyecta ejecutar en el período correspondiente. La
6 Contratista garantiza y se compromete a ejecutar las actividades
7 comprometidas en dichos Planes y Programas y Presupuestos
8 Anuales para lo cual realizará las Inversiones estimadas
9 correspondientes, una vez que los mismos hayan sido aprobados
10 por la Secretaría. 11.5 La Contratista reconoce que la fijación
11 contractual de la Tarifa para Campos en Producción y
12 consecuentemente el Pago a la Contratista, se sustenta en el
13 compromiso de la Contratista de ejecutar la totalidad de las
14 actividades previstas en el Plan de Actividades, por lo que la no
15 ejecución de una o más de tales actividades implicará la
16 reliquidación en el Pago a la Contratista de los valores equivalentes
17 a las Inversiones estimadas correspondientes a las actividades no
18 ejecutadas, conforme la cláusula décimo quinta, sin perjuicio de las
19 garantías y demás acciones por incumplimiento contractual por
20 parte de la Contratista contempladas en la Ley y este Contrato
21 Modificatorio, con excepción de las actividades que hubiesen sido
22 debidamente reprogramadas o sustituidas de conformidad con las
23 cláusulas once punto dos (11.2) y once punto tres (11.3) y sin
24 perjuicio de la aplicación de la cláusula trece punto ocho (13.8).
25 11.6 La Contratista realizará las actividades previstas en el Plan de
26 Actividades bajo su responsabilidad en forma diligente y oportuna,
27 de conformidad con los Estándares de la Industria Petrolera
28 Internacional, sólidos principios de ingeniería y en estricto
56
3954
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 cumplimiento de los términos de este Contrato Modificatorio. 11.7
2 La Secretaría tendrá derecho a recomendar a la Contratista, sin ser
3 obligatorio para la Contratista aceptar dicha recomendación,
4 respecto del método para obtener los resultados deseados, pero
5 queda entendido que la Contratista tendrá exclusivo y completo
6 control y dirección sobre sus actividades, así como completo
7 control y dirección sobre las Inversiones, Costos y Gastos de su
8 operación. Las decisiones técnico-operativas sobre actividades
9 aprobadas dentro del Plan de Actividades, Plan de Actividades
10 Adicionales, Plan de Desarrollo, Plan Quinquenal y los Programas y
11 Presupuestos Anuales serán tomadas por la Contratista de manera
12 exclusiva, sin perjuicio de que pueda realizar consultas que estime
13 pertinentes a la Secretaría. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- PLAN DE
14 ACTIVIDADES ADICIONALES Y PLAN DE DESARROLLO: 12.1 La
15 Contratista podrá presentar para la aprobación de la Secretaría
16 uno o más Planes de Actividades Adicionales con actividades e
17 Inversiones adicionales a las previstas en el Plan de Actividades, a
18 fin de impulsar el descubrimiento de nuevas resen/as o la
19 implementación de nuevas técnicas para la recuperación
20 mejorada de las reservas existentes. 12.2 Las actividades e
21 Inversiones del Plan de Actividades Adicionales se podrán realizar
22 de forma secuencial y dependiente de los resultados obtenidos,
23 con excepción del programa mínimo de actividades adicionales
24 que será de cumplimiento obligatorio. 12.3 Si como producto de las
25 Actividades de Exploración Adicional o Actividades de
26 Recuperación Mejorada realizadas en el Área del Contrato se
27 demostrare la existencia de Yacimientos de Hidrocarburos
28 Comercialmente Explotables o Incremento del factor de recobro de
3955
1 las Reservas Comercialmente Explotables, la Contratista y la
2 Secretaría deberán acordar la Tarifa para Campos Nuevos o por
3 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada para el
4 desarrollo de dichos Yacimientos y acordar el respectivo Plan de
5 Desarrollo, sin que esto signifique disminuir o suspender sus
6 obligaciones contenidas en el Plan de Actividades. La Tarifa para
7 Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de
8 Recuperación Mejorada privilegiará las producciones provenientes
9 (Producciones Incrementóles Adicionales) de dichas actividades e
10 Inversiones adicionales, e incluirá las Inversiones de Exploración
11 Adicional y/o las Inversiones de Recuperación Mejorada, así como
12 un estimado de las Inversiones, Costos y Gastos para el desarrollo de
13 dichos Yacimientos, y una utilidad razonable para la Contratista que
14 tome en cuenta el riesgo incurrido, estimando el veinte y cinco por
15 ciento (25%) de rentabilidad para las Inversiones realizadas. 12.4 Si
16 la Contratista creyere necesario la realización de pruebas de
17 producción previo a la presentación de un Plan de Desarrollo
18 pondrá en consideración de la Secretaría tal hecho, adjuntado
19 todos los justificativos técnicos que sean del caso. Las pruebas de
20 producción no podrán exceder de ciento ochenta (180) días.
21 Dentro de los treinta (30) días posteriores al inicio de las pruebas de
22 producción la Secretaría realizará las recomendaciones que
23 creyere necesarias para la evaluación correspondiente. 12.4.1 Los
24 servicios relacionados con el Petróleo Crudo proveniente de las
25 pruebas de producción serán pagados a la Contratista conforme lo
26 establecido en la cláusula décimo quinta, aplicando la Tarifa para
27 Campos en Producción. 12.4.2 Dentro de noventa (90) días
28 posteriores a la culminación de la pruebas de producción la
58
3956
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
Contratista presentará a consideración de la
2 respectivo Plan de Desarrollo y la correspondiente solí
3 que el Petróleo Crudo proveniente de los nuevos descubrimientos o
4 del incremento del recobro primario sea declarado como
5 Comercialmente Explotable. 12.5 El Plan de Desarrollo será un plan
6 complementario al Plan de Actividades, sin que esto signifique
7 disminuir o suspender las obligaciones de la Contratista contenidas
8 en el Plan de Actividades. 12.5.1 El Plan de Desarrollo deberá
9 contemplar lo siguiente: el área para la Fase de Explotación, el
ío plazo estimado para el desarrollo de los Yacimientos, a partir de la
n declaratoria de comercialidad, que no podrá exceder de cinco (5)
12 años, estimaciones de reservas recuperables y del perfil de
13 producción considerando una curva base en caso de
14 Recuperación Mejorada, estimaciones de las Inversiones, Costos y
15 Gastos de la Contratista necesarios para producir Petróleo Crudo
16 en cantidades que permitan asegurar la comercialidad,
17 relacionados con dicho Plan de Desarrollo. 12.5.2 El Plan de
18 Desarrollo deberá establecer parámetros de producción,
19 espaciamiento de pozos, y cualquier otro factor que afectaría
20 necesariamente la factibilidad económica del desarrollo propuesto.
21 La evaluación económica del Plan de Desarrollo considerará las
22 Inversiones de Exploración Adicional y/o las Inversiones de
23 Recuperación Mejorada, así como un estimado de las Inversiones,
24 Costos y Gastos para el desarrollo de dichos yacimientos e incluirá
25 una propuesta de la Tarifa para Campos Nuevos o por Producción
26 Incremental fruto de Recuperación Mejorada, conforme la
27 metodología de cálculo que consta en el Anexo L. 12.6 La
Secretaría conocerá y aprobará el Plan de Desarrollo dentro del
28
3957
1 plazo de noventa (90) días a partir de la fecha de presentación por
2 parte de la Contratista. 12.6.1 La Secretaría podrá proponer
3 reformas a dicho Plan, en los siguientes casos: a) Cuando el Plan de
4 Desarrollo propuesto considere tasas de producción que puedan
5 causar una pérdida excesiva de presión en el Yacimiento y reducir
6 la recuperación última de reservas del mismo o cuando no se haya
7 observado el espaciamiento óptimo de pozos, todo ello de
8 acuerdo con las prácticas internacionales de ingeniería petrolera
9 generalmente aceptadas; b) Cuando pueda aplicarse un plan
10 específico y alternativo de desarrollo, que siendo técnicamente tan
11 eficiente como el propuesto, resulte menos costoso e igual o más
12 remunerativo, para las Partes; o, c) Cuando tales reformas
13 propuestas por la Secretaría incrementen las reservas recuperables
14 del Yacimiento. 12.6.2 Dentro del plazo de treinta (30) días
15 posteriores a la presentación por parte de la Secretaría de reformas
16 al Plan de Desarrollo propuesto por la Contratista, las Partes
17 realizarán sus máximos esfuerzos para llegar a un acuerdo. 12.6.3 De
18 no llegarse a un acuerdo en relación con la aprobación del Plan de
19 Desarrollo o las reformas propuestas por la Secretaría a este Plan o
20 sobre la Tarifa para Campos Nuevos o por Producción Incremental
21 fruto de Recuperación Mejorada para desarrollar y explotar estos
22 Yacimientos o reservas, la Contratista, podrá solicitar la intervención
23 de un Consultor, de conformidad con la cláusula treinta y tres punto
24 tres (33.3). El dictamen del Consultor será vinculante. 12.7 El Plan de
25 Desarrollo, una vez aprobado por la Secretaría podrá ser reformado
26 fundamentadamente solamente por acuerdo de las Partes,
27 incluyendo la reprogramación de las actividades. 12.8 La
28 Contratista reconoce que la fijación contractual de la Tarifa para
60
3958
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 Campos Nuevos o por Producción Increm
2 Recuperación Mejorada y consecuentemente
3 Contralista, se sustenta en el compromiso de la Contratista
4 totalidad de las actividades previstas en el Plan de Descrrolo, por b que ta no
5 ejecución de una o más de tales actividades impícará, una reiqutíacbn del
6 Pago a b Contratista de bs valeres equivalentes a las Inversiones estimadas
7 correspondientes a las actividades no ejecutadas, conforme b dáusda décimo
8 quinta, sin perjubb de las garantios y demás acciones por ¡rompimiento
9 contractual por parte de b Contratista contempladas en b Ley y en este
10 Contrato Mocfficatcrb. 129 La Contratista ha propuesto a b Secretara el
11 desando del campo Wati, paa b cual presentad un Ptan de Actividades
12 Adicionales y posteriormente un Ptan de Desanolb, paa b cual deberá fijarse una
13 nueva tarifa con una rentabilidad estimada del veinte y cinco pa ciento (25%) y
14 conforme a b fórmuta del Anexo L CLÁUSULA DÉCIMA TB*CB*A- PROGRAMAS Y
15 PRESUPUESTOS ANUALES; 111 La Contratista someterá a consideración del
16 Comité de Supervisión, bs Progamas y Presupuestos Anuales, paa el Año fised
17 siguiente, hasta el treinta (30) de septiembre antena d Año Fised en que bs
18 mencionados Progamas Anudes de Actividades y Presupuestos de Inversiones
19 Estimadas serán ejecutados. Los Progamas y Presupuestos Anudes estaán
20 electamente relacionados con bsPtanes respectivos. 112 En el caso del primer
21 año de vigencia de este Contrato Mocfficatorio, el Programa y Presupuesto
22 Anudpa el lapso que resta del Año Fscd será presentado hasta dentro del plazo
23 de treinta (30) días después de b Fecha Efectiva. 113 B Comité de Supervisión
24 conocerá el Programa y Presupuesto Anud presentado por b Contratista y,
25 dentro del plazo de treinta (30) das posteriores a su presentación emitió su
26 recomendación de conformidad con ta cláusula décima novena y b remitirá a
27 ta Secretaría paa ta aprobación correspondente. 114 La Secretará conocerá y
28 aprobad el Progama y Presupuesto dentro del plazo de sesenta (60) drás a patir
3959
1 de ta fecha de presentación, caso contrario se procederá conforme a la cláusula
2 ocho punto tres punto tres (833). 13.5 Queda entendido que para la
3 recomendación y aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales, ni el
4 Comité de Supervisión ni la Secretara, respectivamente, poetan exigr a ta
5 Contratista más de b estipulado en los Planes acordados. 13.6 La Contratista
6 podrá presentar al Comité de Supervisión, reformas al Proclama y Presupuesto
7 Anud vigente. Las reformas propuestas por b Contratista deberán sustentarse en
8 razones técnicas que justifican una revisión de las actividades incluidas en el
9 Programa y Presupuesto Anual vigente. Las reformas a un Programa y
10 Presupuesto Anual poctón presentase, también, como consecuenáa de ta
11 reprogramación y sustitución de las actividades o de actividades adicionales
12 propuestas pa ta Contratista. 13.7 0 Comité de Supervisión recomendad las
13 refamas rrrandonadas en la cláusula trece punto seis (13.6) y la Secretaría
14 estudiad y aprobad dichas reformas dentro del plazo de treinta (30) das
15 siguientes a la fecha de entrega-recepción de las mismas. Si la Contratista no
16 está de acuerdo con la decisión de la Secretaria, adoptada dentro del plazo
17 indicado, el asunto podrá ser sometido a un Consulta de conformidad con la
18 cláusula treinta y tres punto tres (333). B dictamen del Consulta será vinculante. Si
19 dentro de dicho plazo, la Secretaria no se pronuncráre d respecto, se procederá
20 conforme a ta cláusula ocho punto tres punto tres (8.33). 13.8 Las reformas,
21 incluyendo reprogramaciones y sustituciones contempladas en las cláusulas
22 once punto dos (112) y once punto tres (11.3), que contengan una reducción de
23 las actividades previstas en el Plan de Actividades o cualquier otro Plan implicaán
24 una reliquidación del Pago a la Contratista, conforme la cláusula décima quinta.
25 CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA- EXPLOTACIÓN UNIFICADA DE YACIMIENTOS
26 COMUNES: 14.1 De conformidad con lo que disponen tas artículos ochenta y
27 cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos y cincuenta y uno (51) del Reglamento de
28 Operaciones Hidrocarburíferas, la explotación de yacimientos comunes a dos o
62
2 contrato afectadas, a las Empresas Públicas de Hdocaburos en sus áreas
3 asignadas o a la Secretaría de Kdrocarburos, si no hubiese asignado a ningún
4 operada paa el úrea afectada, celebra convenios operaáonales de
5 explotación unificada con el objeto de logra maya eficiencia y economía en ta
6 operación. Tales convenios deberán ser aprobados pa b Seaetaría y el
7 Ministerio. 142 Serán considerados comunes y, pa b tanto sujetos al régimen de
8 expfotadón unificada, los Yacimientos caíficados sobre bases técnicas como
9 tales, pa el Ministerio, a sdidlud de b Seaetaría, la Contratista o bs operadaas
ío involuaadas. 14.3 Cualquier Yacimiento bcaízado en dos o más áreas de
11 contrato que, según los resultados de pozos completados, haya sido cafficado
12 como común pa parte del Ministerio, deberá ser desarrollado y puesto en
13 producción en fama unificada. 14.4 Paa tal efecto, bs partes a quienes
H corresponderá de acuerdo con este Contrato Modficatorio y b Ley Apícable.b
15 expbtaáón unificada del Yacimiento común, negociarán con b Seaetaría un
16 convenio operacional de explotación unificada, sujeto d mismo régimen
n contractud de este Contrato Modficatorio, en el que habrán de establecerse b
18 taifa y demás concSdones paa el desarolo de dcho Yacrriento. 145 La
19 Contratista tendrá opción preferente de actúa como comparta operadora
20 in¡dd del Yacrriento común, en bs siguientes casos: a) Si hubiere efectuado el
21 descubrimiento del Yacrriento; b) S en el Área del Contrato hubiere una pote
22 significativa de reservas recuperables del Yacrriento común; y, c) Si el plan de
23 desarolo paa el Yacrriento común demuestra que se puede descreía y
24 poner en proebedón dcho Yacrriento b antes posfcle con ta maya efidenda y
25 economta, en bs términos que dspone el arlícub ochenta y cinco (85) de b Ley
26 de Hidrocarburos. 14.6 En el plazo de noventa (90) das contados a pcrtr de ta
27 fecha en que b Contratista hubiere recízado b declaración de Comerdafctad
del Yacrriento o de ta fecha en que éste hubiere sido dectarado común pa el
28
3961
1 Ministerio Sectorial cualquiera que ocurra más tarde, las operadoras involucradas,
2 entre sí deberán ponerse de acuerdo respecto de tos términos y condiciones en
3 los que deberán proceder a realizar la explotación unificada del Yacimiento
4 común, para b cual procederán a redacta y celebra el respectivo convento
5 operactonal de explotación unificada, dentro del plazo de treinta días posteriores
6 a la fecha en que llegaon al referido acuerdo. 14.7 Si finaízado el citado plazo de
7 noventa (90) días las partes in vobcradas no se ponen de acuerdo, cualquiera de
8 ellas podrá solicitar que la Secretaía determine cuál será la operadaa del
9 Yacimiento, sobre la base de las reservas recuperables, de acuerdo a prácticas
10 petroleras internacionales generalmente aceptadas y acordarán el Plan de
11 Desarrollo y la tarifa correspondiente. 14.8 Este convenio de
12 operación unificada contendrá, entre otros aspectos, los siguientes:
13 a) Espaciamiento de pozos, tasas de producción, frecuencia de
14 control de presiones y niveles de producción, y reservas
15 recuperables estimadas; b) Participación económica de las partes
16 involucradas para el desarrollo y puesta en producción del
17 Yacimiento; c) Revisión periódica del comportamiento del
18 Yacimiento, de las reservas recuperables y demás condiciones de
19 operación del Yacimiento común; d) Procedimientos de ajustes de
20 las Inversiones, y Costos y Gastos, en consideración a la revisión
21 periódica establecida en el literal c) que antecede; e)
22 Procedimiento para la opción de cambio de la compañía
23 operadora del Yacimiento común, siempre que tal cambio no
24 afecte negativamente la continuidad de las operaciones con la
25 máxima eficiencia y economía, de acuerdo con el artículo ochenta
26 y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos; f) Las obligaciones que
27 serán de responsabilidad de la compañía operadora del
28 Yacimiento común; g) La constitución y funciones del comité de
64
3962
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 unificación que supervise las operaciones relaciom
2 Yacimiento común, que estará compuesto por represe
3 pcrtes involucradas; y, h) Aquelos otros aspectos generalmente aceptados en
4 prácticas de operaciones petroleras intemaáondes que sean apfcables. 149
5 Durante el tiempo en que la Contratista no sea compañía operadora del
6 Yacimiento común. respecto a este Yocmento se observoá: a) Que, al amparo
7 de este Contrato Modfficatcrio, sus derechos no serán menoscabados; y, b) Que
8 no será responsable de las obfgaciones que según el convenio operadond de
9 explotación unificada son de responsabédad de quien, en ese entonces, sea el
ío operada del Yacimiento común. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- PAGO A LA
11 CONTRATISTA; 15.1 Margen de Soberanía.- B Estado se reserva el veinte y cinco
12 pa ciento (25%) del Ingreso Bnjto del Contrato como Magen de Soberanía,
13 antes de cualquier dslribuáón. 15.2 Ingeso Disponible.- Del vda remanente
14 después de desconta del Ingeso Bruto del Contrato el Magen de Soberanía, se
ís cubran los Costos de Transporte del Estado y Costos de Comerdcízadón en gje
16 incurra el Estado. Una vez realzadas estas deducciones y cubiertos los Tributos
n establecidos en b Cocfficaáón de ta Ley del Fondo para el Ecodescrrolo
18 Regonal Amazónico y b Ley de Creación de Rentas Sustituidas paa las
19 Provincias de Ñapo, Esmerddas y Sucumbas, de ser apfcables. es decr, con el
20 Ingeso Dtsponble, b Secretaria pagaá b Tarifa paa Campos en Producción y,
21 de ser apícable, b Taifa paa Campos Nuevos o pa Producción Inaemental
22 fruto de Recuperación Mejaada. La Secretaría comaiiccrá a b Contratista el
23 Ingeso Disponfele paa cada mes, y, de ser el caso, un detale de bs vdaes que
24 se acumdatan de conformidad con ta dáusuta quince paito dieciséis (15.6.)
25 15.2.1 En el evento que se incremente b caga tributara contemplada en b Ley
26 del Fondo paa el Ecodesarrollo Regional Amazónico o en la Ley de
27 Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Ñapo,
28 Esmeraldas y Sucumbíos, o que se creen gravámenes de cualquier
39G3
1 naturaleza que tengan como efecto el incremento del Costo de
2 Transporte del Estado o el Costo de Comercialización, y que como
3 resultado de dichos incrementos, el Ingreso Disponible no fuere
4 suficiente para cubrir el respectivo Pago a la Contratista, los valores
5 correspondientes a dichos incrementos se cubrirán luego de
6 efectuar el Pago a la Contratista. Cualquier valor adicional que sea
7 requerido para cubrir dichos impuestos o gravámenes provendrá
8 del Presupuesto General del Estado. 15.2.2 De conformidad con lo
9 previsto en la Ley de Régimen Tributario Interno los valores
10 correspondientes al Impuesto al Valor Agregado IVA que deba
11 pagar la Secretaría por la facturación que realice la Contratista
12 durante la ejecución de este Contrato Modificatorio, serán
13 reintegrados a la Secretaría por el Servicio de Rentas Internas, sin
14 que produzca afectación al Ingreso Disponible. 15.3 Tarifa para
15 Campos en Producción.- Las Partes acuerdan que la Contratista
16 tendrá derecho al pago de una tarifa para los campos en
17 producción de TREINTA Y CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS
18 DE AMERICA CON NOVENTA Y CINCO CENTAVOS DE DÓLAR
19 (US$35,95) por cada Barril neto, unidad de hidrocarburo, producido
20 y entregado al Estado en el Centro de Fiscalización y Entrega. Esta
21 Tarifa para Campos en Producción toma en cuenta un estimado de
22 la amortización de las Inversiones, los costos y gastos, y una utilidad
23 razonable que toma en consideración el riesgo incurrido. 15.4 Tarifa
24 para Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de
25 Recuperación Mejorada.- Para la ejecución de un Plan de
26 Desarrollo, como resultado de un Plan de Actividades Adicionales,
27 se fijará por acuerdo de las Partes una Tarifa para Campos Nuevos
28 o por Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada por
66
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NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 cada Barril neto, unidad de hidrocarburo, {
2 Producciones Incrementóles Adicionales y entrega
3 el Centro de Fiscalización y Entrega, de conformidad con la
4 cláusula décima segunda. En caso de discrepancia entre las
5 Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un Consultor
6 de conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres (33.3.) 15.5
7 Pago a la Contratista.- Los valores correspondientes a la Tarifa para
8 Campos en Producción y, de ser aplicable, la Tarifa para Campos
9 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación
10 Mejorada calculados de conformidad con la cláusula quince punto
11 cinco punto uno (15.5.1) y quince punto cinco punto dos (15.5.2)
12 serán los únicos pagos que efectuará la Secretaría a la Contratista
13 como contraprestación por la prestación por los servicios objeto de
14 este Contrato Modificatorio. 15.5.1 El Pago a la Contratista para
15 Campos en Producción se regirá por la siguiente fórmula:
16 PCt= [TAR x Qt] x FAt.
17 PCt= Pago a la Contratista en el período t.
18 TAR= $ US 35,95 (Treinta y cinco Dólares con noventa y cinco
19 centavos) / Barril (Tarifa para Campos en Producción).
20 Qt= Producción de los campos en el período t, medido en Barriles.
21 FAt= Factor de ajuste por inflación de los costos operativos.
22 FAt= FAt-1 x (APPli x X + ACPli x Y+Z).
23 A PPli = Variación del indicador de costos PPIt / PPIt-1. (Código
24 PCU213112213112 “support activities for oil and gas operations”).
25 X= 0.175. Factor de costos operativos variables sobre la Tarifa para
26 Campos en Producción. (No se incluye depreciación ni
27 amortización)
3965
1 A CPI¡= Variación del indicador de costos CPIt/CPIt-1.
2 (Consumer Price Index).
3 Y= 0.325. Factor de costos operativos fijos sobre la Tarifa para
4 Campos en Producción. (No se incluye depreciación ni
5 amortización)
6 Z= 1 - X - Y.
7 Los factores X y Y de la fórmula precedente, son estimaciones
8 promedio de los costos con relación a la tarifa, durante la vigencia
9 de este Contrato, debiéndose mantener inalterables durante la
10 vigencia del mismo. 15.5.2 Pago a la Contratista para Campos
11 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación
12 Mejorada se regirá por la siguiente fórmula:.....................................
13 PCt = [TAR.CN x Qlt] x FAt.
14 PCt = Pago a la Contratista en el período t.
15 TAR.CN= $ US XX Dólares / Barril (Tarifa para Campos Nuevos o por
16 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada).
17 Qlt= Producción de los nuevos campos o incremental de
18 Recuperación mejorada en el período t, medido en barriles.
19 FAt = Factor de ajuste por inflación de los costos operativos.
20 FAt = FAt-1 x [APPli x X + ACPli x Y+Z].
21 A PPIi= Variación del indicador de costos PPIt / PPIt-1.
22 (Código PCU213112213112 “support activities for oil and gas
23 operations").
24 X=0.175. Factor de costos operativos variables sóbrela
25 Tarifa para Campos Nuevos o por Producción Incrementa! fruto de
26 Recuperación Mejorada. (No se incluye depreciación ni
27 amortización)
28 A CPli = Variación del indicador de costos CPIt / CPIt-1.
68
3966
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 (Consumer Price Index).
2 Y= 0.325. Factor de costos operativos fijos sobre iiQ^ioríta para
3 Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de
4 Recuperación Mejorada. (No se incluye depreciación ni
5 amortización)
6 Z= 1 - X - Y.
7 Los factores X y Y de la fórmula precedente, son estimaciones
8 promedio de los costos con relación a la tarifa, durante la vigencia
9 de este Contrato, debiéndose mantener inalterables durante la
10 vigencia del mismo. 15.6 Acumulación.- En caso que el Ingreso
n Disponible no sea suficiente para cubrir el pago de la Tarifa para
12 Campos en Producción y Tarifa para Campos Nuevos o por
13 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada,
14 pertinente, el saldo faltante mensual se acumulará durante el mes o
15 Año Fiscal pertinente. La diferencia entre los montos pagados por
16 concepto de las tarifas y el Ingreso Disponible del mismo mes o Año
17 Fiscal se trasladará al siguiente mes o Año Fiscal, sin intereses y en
18 caso de que no hubiese podido ser cubierto durante el respectivo o
19 subsiguiente mes o Año Fiscal se acumulará sucesivamente durante
20 el Plazo de Vigencia de este Contrato Modificatorio. Cualquier
21 diferencia trasladada, originada por insuficiencia del Ingreso
22 Disponible, que no haya sido pagada por la Secretaría a la
23 terminación de este Contrato Modificatorio, se extinguirá y no será
24 pagada a la Contratista, quedando la Secretaría automáticamente
25 liberada de esta obligación de pago en ese momento. 15.7
26 Garantía de Actividades e Inversiones.- La Contratista garantiza la
27 realización de las actividades comprometidas e Inversiones
28 estimadas en el respectivo Plan de Actividades (Anexo B), y las que
3967
1 pueda comprometer en un Plan de Actividades Adicionales y el
2 correspondiente Plan de Desarrollo. 15.7.1 Las Partes reconocen
3 que la Tarifa para Campos en Producción y la Tarifa para Campos
4 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación
5 Mejorada acordadas, se ha fijado y se fijará, de ser el caso,
6 tomando en consideración las actividades e Inversiones estimadas
7 conforme el Anexo B y conforme los respectivos Planes, y que por
8 consiguiente expresamente reconocen que la falta de realización
9 de las actividades comprometidas, implicará la reliquidación del
10 Pago a la Contratista de los valores equivalentes a las Inversiones
11 estimadas correspondientes a las actividades no ejecutadas,
12 conforme lo previsto en los Planes y Programas y Presupuestos
13 Anuales, sus reformas, y los respectivos informes y reportes de
14 ejecución de los mismos. 15.7.2 La falta de ejecución total o parcial
15 de las actividades comprometidas en los Planes y Programas
16 Anuales y sus reformas, por dos años consecutivos o tres años
17 acumulados durante el Periodo de Vigencia, salvo que éstas
18 hubieren sido técnicamente justificadas ante la Secretaría,
19 constituirá un incumplimiento contractual por parte de la
20 Contratista, por lo que la Secretaría podrá iniciar el procedimiento
21 de terminación de este Contrato Modificatorio según lo previsto en
22 la cláusula treinta y uno punto uno punto tres (31.1.3). La
23 justificación por la falta de ejecución de las actividades
24 comprometidas no será aceptada por parte de la Secretaría si las
25 mismas hubieren podido ser sustituidas o reprogramadas conforme
26 la cláusula décimo primera. 15.7.3 En caso de discrepancia entre
27 las Partes sobre la justificación técnica para la falta de ejecución
28 total o parcial de las actividades comprometidas, la Contratista
70
3963
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad,£ón
2 los procedimientos establecidos en la cláusula treinta y'tre$~ punto
3 tres (33.3). 15.7.4 No obstante de que la justificación referida
4 hubiese sido aceptada por parte de la Secretaría ante la falta de
5 ejecución total o parcial de actividades, aplicará la reliquidación
6 prevista en la cláusula quince punto siete punto uno (15.7.1). 15.7.5
7 En el evento de que se hubiere requerido la intervención de un
8 Consultor conforme las cláusulas once punto dos, once punto tres y
9 quince punto siete punto tres (11.2, 11.3 y 15.7.3), la Secretaría no
ío procederá con la reliquidación prevista en la cláusula quince punto
n siete punto uno (15.7.1) antes de que se cuente con el dictamen
12 del Consultor, siempre y cuando dicho dictamen pueda implicar
13 una diferencia sobre los valores a reliquidar. 15.8 Forma de pago.-
M La Contratista emitirá mensualmente y por los servicios prestados en
15 el mes inmediato anterior una factura en Dólares equivalente al
16 Pago a la Contratista, conforme la fórmula precedente. 15.8.1 La
17 factura deberá agregar al valor del Pago a la Contratista
18 correspondiente el porcentaje del impuesto al valor agregado IVA
19 que será pagado por la Secretaría en Dólares o en Petróleo Crudo.
20 La factura deberá estar conforme a la Ley Aplicable. 15.8.2 La
21 factura deberá ser emitida a nombre de la Secretaría, la cual podrá
22 objetar el pago en un plazo de quince (15) días desde que se
23 presente la factura. La factura podrá ser objetada de forma
24 motivada únicamente cuando se detecten errores de cálculo.
25 15.8.3 La Contratista anulará la factura objetada y presentará una
26 nueva a la Secretaría. 15.8.4 La objeción hecha por la Secretaría a
27 una factura no impedirá a la Contratista continuar presentando
28 facturas y cobrar los valores pertinentes por los servicios prestados.
3969
1 15.8.5 Si la Secretaría no hubiese objetado la factura dentro de los
2 quince (15) días posteriores a la fecha de su presentación, se
3 entenderá que ésta ha sido aprobada por lo que la Secretaría
4 deberá pagarla en su totalidad descontando las correspondientes
5 retenciones en la fuente de impuestos establecidas en la Ley
6 Aplicable, en un plazo de cuarenta y cinco (45) días desde la fecha
7 de su presentación, observando lo previsto en el Reglamento de
8 Contabilidad. 15.8.6 Si en el plazo de sesenta (60) días desde la
9 aprobación expresa o tácita de cualquier factura emitida por la
10 Contratista, la Secretaría no hubiera realizado el pago pertinente, la
11 Contratista podrá utilizar el crédito pendiente de pago por la
12 Secretaría para cancelar sus obligaciones con la Secretaría. No
13 habrá lugar al referido crédito por saldos acumulados de
14 conformidad con la cláusula quince punto seis (15.6). 15.9 Pago en
15 especie.- Si conviene a los intereses del Estado, y únicamente
16 después de cubrir las necesidades de consumo interno del país, el
17 Pago a la Contratista podrá ser realizado en Petróleo Crudo o
18 Dólares y Petróleo Crudo en forma mixta. 15.9.1 A falta de
19 disponibilidad de Petróleo Crudo, el Pago a la Contratista se hará
20 de forma mixta, es decir con Petróleo Crudo, en cuanto fuere
21 disponible, y en Dólares la diferencia. En caso de que no existiere
22 ningún volumen de Petróleo Crudo disponible para el Pago a la
23 Contratista, por las razones previstas en la cláusula quince punto
24 nueve (15.9), el pago se hará en Dólares. 15.9.2 El precio de
25 hidrocarburos para el caso de pago en especie, es decir que en
26 lugar de Dólares, la Contratista reciba Petróleo Crudo, o en forma
27 mixta, es decir, una combinación de Dólares y Petróleo Crudo, se
28 fijará de acuerdo con el último precio promedio mensual de ventas
72
3970
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
externas de hidrocarburos de calidad equivalente.
2 PETROECUADOR (mes anterior). 15.9.3 Para determíne»
3 de petróleo crudo que por cada mes corresponda arpago en
4 especie, se aplicará la siguiente fórmula:..........................................
5 VL pe = TCn-1 / PM
6 Donde:
7 VL pe = Volumen de barriles de Petróleo Crudo Oriente o
8 Ñapo a levantar en el mes.
9 TC n-1 = Saldo en Dólares por Pago a la Contratista al último día del
ío mes inmediato anterior al levante.
n PM= Último precio promedio mensual de ventas externas
12 de hidrocarburos de calidad equivalente, realizadas por EP
13 PETROECUADOR (mes anterior), de crudo Oriente o Ñapo.- 15.9.4 El
14 Estado entregará el Petróleo Crudo asignado a la Contratista en el
15 terminal de exportación, FOB puerto ecuatoriano. 15.9.5 La
16 propiedad y el riesgo del Petróleo Crudo pasarán de la Secretaría a
17 la Contratista cuando, en el terminal principal de exportación,
18 dicho Petróleo Crudo cruce la conexión entre la manguera de la
19 tubería del puerto de embarque y el múltiple de entrada
20 ("manifold") del buque transportador, momento en el cual se opera
21 la tradición de dominio del Petróleo Crudo a favor de la Contratista.
22 Esta tradición es solo una consecuencia del pago en especie
23 acordada. 15.9.6 El volumen y la calidad del Petróleo Crudo a ser
24 entregado por la Secretaría a la Contratista serán determinadas por
25 mutuo acuerdo de las Partes.- A falta de acuerdo será un inspector
26 independiente nominado por la Contratista y aceptado por la
27 Secretaría quien, en un plazo no mayor a cinco (5) días, fije el
28 volumen y calidad. La calidad será determinada en tierra y la
3971
1 cantidad a ser entregada a la Contratista será determinada a
2 través del sistema calibrado de medición existente en el terminal.
3 Sin embargo, cualquier pérdida de Petróleo Crudo ocurrida entre el
4 sistema de medición y el múltiple de entrada ("manifold") del buque
5 transportador será de exclusiva responsabilidad y cuenta de la
6 Secretaría. 15.9.7 En el caso de que el precio del Petróleo Crudo
7 con el cual la Secretaría efectúe los pagos en especie a la
8 Contratista sea diferente al Precio de Referencia de EP
9 PETROECUADOR vigente en la fecha en la cual la Secretaría está
10 obligada a efectuar tales pagos, se efectuará el correspondiente
11 reajuste de la cantidad de Petróleo Crudo efectivamente
12 entregada a la Contratista, de tal manera que la Contratista reciba
13 una cantidad de Petróleo Crudo equivalente al Pago a la
14 Contratista. Se exceptúan de esta norma aquellos casos en que la
15 Secretaría hubiere puesto a disposición de la Contratista el Petróleo
16 Crudo en las cantidades y plazos debidos, y la Contratista no
17 hubiere efectuado los levantes correspondientes, de conformidad
18 con el Procedimiento de Levantes que las Partes y EP
19 PETROECUADOR suscribirán, según la cláusula quince punto diez
20 (15.10). 15.9.8 En caso de que EP PETROECUADOR no haya realizado
21 ventas externas en un determinado mes, el precio referencial PM de
22 la fórmula precedente se establecerá en base de una canasta
23 internacional de crudos acordada por las Partes. Los precios de los
24 componentes de la canasta serán obtenidos de publicaciones
25 internacionales especializadas de reconocido prestigio, tales como
26 PLATTS o similares a los dos (2) días de publicación inmediatamente
27 anteriores a la fecha de entrega en puerto de Petróleo Crudo y a
28 los dos (2) días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega
74
3972
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
en puerto del Petróleo Crudo. En caso de que la envega,.se
2 produjera un día domingo o un lunes en que no existan
3 publicaciones, las publicaciones a tomar en cuenta serán las de los
4 dos (2) días de publicación inmediatamente anteriores y de tres (3)
5 días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega del
6 Petróleo Crudo. En caso de que la entrega de Petróleo Crudo se
7 produjera un sábado o un día en que no hubiera publicaciones
8 (excepto domingo o lunes), las publicaciones a tomar en cuenta
9 serán la de los tres (3) días de publicación inmediatamente anterior
ío y la de los dos (2) días de publicación inmediatamente posterior a
n la fecha de la entrega de Petróleo Crudo. 15.9.9 Dada la
12 naturaleza de los pagos en especie efectuados al amparo de este
13 Contrato Modificatorio, la Contratista podrá disponer libremente del
14 Petróleo Crudo que le sea asignado como pago en especie y
15 podrá retener en el exterior las divisas producidas de su venta
16 correspondiente, sin obligación de vender o entregar estas divisas al
n Banco Central del Ecuador. 15.10 Procedimiento de levantes.- Para
18 el caso de pagos en especie, las Partes observarán el
19 Procedimiento de Levantes que consta en el Anexo K.- 15.10.1 Los
20 pagos en especie serán hechos mediante embarques de Petróleo
21 Crudo que deberán ser programados de manera que se asegure su
22 regularidad y la optimización del uso de la capacidad de carga de
23 los tanqueros, tomando en cuenta la capacidad de
24 almacenamiento en tierra, la disponibilidad de tanqueros y las
25 características de los puertos de embarque y destino. Las Partes
26 procurarán coordinar los embarques de acuerdo, en lo posible, al
27 programa de pagos de la Secretaría a la Contratista según este
28 Contrato Modificatorio. 15.10.2 La Secretaría notificará a la
3973
1 Contratista, con por lo menos noventa (90) días de anticipación, la
2 fecha de disponibilidad del Petróleo Crudo para el pago en
3 especie, de acuerdo al Procedimiento de Levantes. 15.11 Revisión
4 de la forma de pago.- En cualquier momento las Partes podrán
5 revisar y modificar la forma de pago, por acuerdo mutuo, para lo
6 cual la Parte interesada notificará a la otra. Si se llegare a un
7 acuerdo sobre este particular, se dejará constancia de ello en
8 documento suscrito por las Partes, estableciendo específicamente
9 la fecha desde la cual se aplicará la modificación señalada. La
10 revisión de la forma de pago no constituirá reforma o modificación
11 de este Contrato Modificatorio. 15.11.1 La revisión de la forma de
12 pago en Dólares, en Petróleo Crudo o en forma mixta, podrá
13 realizarse, además, por motivos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito
14 que hayan modificado la disponibilidad de Dólares, o de Petróleo
15 Crudo, o de ambos, respectivamente, y que imposibiliten a la
16 Secretaría realizar los pagos en la forma convenida originalmente.
17 15.11.2 En el caso de revisión de la forma de pago por Fuerza Mayor
18 o Caso Fortuito, la Secretaría notificará previamente a la Contratista
19 su decisión de modificar la forma de pago, justificando los eventos
20 de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que han hecho variar la
21 disponibilidad de Petróleo Crudo, o de Dólares, y la forma en que se
22 realizarán los pagos mientras subsista la Fuerza Mayor o Caso
23 Fortuito, debiendo las Partes acordar los detalles sobre este
24 particular. Cuando la Fuerza Mayor o Caso Fortuito hayan sido
25 superados se volverá a la forma original de pagos. 15.11.3 En el
26 caso de que cualquiera de los pagos adeudados a la Contratista
27 no se los puedan realizar en la forma convenida por las Partes, por
28 la falta de Dólares o por insuficiencia de Petróleo Crudo, dicha falta
76
f 3974
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
i o insuficiencia se pagará a la Contratista en la otra
2 por ejemplo, en Petróleo Crudo si la forma de pago
3 convenida es en Dólares; o, en Dólares si la forma de pago
4 anteriormente convenida es en Petróleo Crudo. Sin embargo, si la
5 Contratista no recibe dichos pagos en la otra forma de pago, en los
6 plazos y términos convenidos, y la Secretaría entre tanto dispone de
7 Petróleo Crudo o Dólares, provenientes de la producción del Área
8 del Contrato, según sea el caso, la Secretaría, previa notificación
9 de la Contratista, efectuará tales pagos en la forma de pago
ío originalmente convenida. 15.12 Intereses.- Siempre y cuando se
n hubiese generado Ingreso Disponible para el Pago a la Contratista y
12 que en el plazo de sesenta (60) días desde la aprobación expresa o
13 tácita de cualquier factura emitida por la Contratista la Secretaría
14 no hubiera realizado el pago pertinente, la Secretaría deberá
15 pagar intereses a la Contratista por el monto no pagado,
16 calculados a la Tasa Prime y contados a partir del día siguiente del
17 plazo de sesenta (60) días referido y hasta que el pago sea recibido
18 por la Contratista. Para el caso de pago en especie los intereses se
19 calcularán desde la fecha en que deba hacerse la entrega del
20 Petróleo Crudo conforme al Procedimiento de Levantes y hasta la
21 fecha que el Petróleo Crudo esté disponible para la Contratista.
22 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- TRIBUTOS, GRAVÁMENES, PARTICIPACIÓN
23 LABORAL Y CONTRIBUCIONES: 16.1 Impuesto a la Renta.- La
24 Contratista pagará el impuesto a la renta del veinte y cinco por
25 ciento (25%), de conformidad con lo dispuesto en el artículo
26 noventa (90) de la Ley de Régimen Tributario Interno, reformado
27 mediante la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos y a la Ley
28 de Régimen Tributario Interno publicada en el Suplemento del
3975
1 Registro Oficial número doscientos cuarenta y cuatro (244) de
2 veinte y siete (27) de julio del dos mil diez (2010). 16.1.1 El cálculo y
3 liquidación del impuesto a la renta de la Contratista se efectuará
4 de conformidad con las normas generales de la Ley de Régimen
5 Tributario Interno. 16.1.2 La Contratista tendrá derecho a amortizar
6 las Inversiones y las Inversiones no amortizadas anteriores a la Fecha
7 Efectiva, según lo establece el Reglamento de Contabilidad. 16.2
8 Participación Laboral.- De conformidad con el artículo noventa y
9 cuatro (94) de la Ley de Hidrocarburos, la Contratista reconocerá
10 en beneficio de los trabajadores que por la Ley Aplicable les
11 corresponda, el tres por ciento de las utilidades y, el doce por
12 ciento restante será entregado al Estado. 16.3 Contribución por
13 utilización de aguas y materiales naturales de construcción.- La
14 Contratista pagará, de conformidad con el artículo cincuenta y dos
15 (52) de la Ley de Hidrocarburos, por concepto de utilización de
16 aguas y materiales naturales de construcción que se encuentren en
17 el Área del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de
18 sesenta mil Dólares anuales durante el Período de Explotación.
19 Tales contribuciones se pagarán anticipadamente en el mes de
20 enero de cada Año Fiscal, mediante depósito en el Banco Central
21 del Ecuador, para ser acreditadas en la cuenta del Ministerio
22 Sectorial. 16.4 Contribución para la investigación tecnológica.- La
23 Contratista pagará, conforme se establece en el artículo cincuenta
24 y cuatro (54) de la Ley de Hidrocarburos, la contribución
25 equivalente al uno por ciento del monto de pago por los servicios
26 previa deducción de la participación laboral y del impuesto a la
27 renta, destinada a promover la investigación, el desarrollo y los
28 servicios científicos y tecnológicos por parte del Ministerio Sectorial.
78
3976
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
16.5 Contribución para la Superintendencia de Coi
2 compañías que integran la Contratista pagarán la contribución
3 anual prevista en el artículo cuatrocientos cincuenta y cinco (455)
4 de la Ley de Compañías, conforme a las normas que dicte el
s Superintendente de Compañías. 16.6 Pago proporcional.- En el
6 caso de que el primero o último pago de las contribuciones
7 determinadas en esta Cláusula no correspondieren a un Año Fiscal
8 completo, éstas se pagarán en proporción al número de meses que
9 correspondan a dicho Año Fiscal, que formen parte del Período de
10 Explotación. Cuando el Periodo de Explotación no comience el
n primero de enero, los primeros pagos serán efectuados dentro del
12 plazo de treinta días de la Fecha de Vigencia. 16.7 Impuesto a los
13 Activos Totales.- La Contratista pagará, en cuanto corresponda, el
M impuesto destinado a los Municipios de conformidad con lo previsto
15 en la Ley Aplicable. 16.8 Exenciones.- Según los artículos cuarenta y
16 nueve y cincuenta y cuatro (49 y 54) de la Ley de Hidrocarburos la
17 Contratista está exenta del pago de primas de entrada, derechos
18 superficiarios, regalías y aportes en obras de compensación. 16.9
19 Ley dos mil seis guión cuarenta y dos (2006-42).- La Contratista no
20 está sujeta al pago de la participación establecida en la Ley dos mil
21 seis guión cuarenta y dos (2006-42) publicada en el Registro Oficial
22 número doscientos cincuenta y siete guión suplemento (257-
23 Suplemento) del veinte y cinco (25) de abril del dos mil seis (2006).
24 16.10 Ley de Equidad Tributaria.- La Contratista no está sujeta al
25 pago del tributo previsto en el artículo ciento sesenta y cuatro (164)
26 de la Ley Reformatoria para la Equidad Tributaria en el Ecuador
27 publicada en el Registro Oficial número doscientos cuarenta y dos
28 guión Tercer Suplemento (242-Tercer Suplemento), del veinte y
3977
1 nueve (29) de diciembre del dos mil siete (2007). 16.11 Ley ciento
2 veinte y dos (122).- El tributo previsto en la Ley ciento veintidós (122)
3 publicada en el Registro Oficial número seiscientos setenta y seis
4 (676) de tres (3) de mayo de mil novecientos noventa y uno (1991) y
5 sus reformas, no se aplica a este Contrato Modificatorio. 16.12 Otras
6 Contribuciones.- La Contratista pagará todos los impuestos, tasas,
7 aportes y contribuciones que le corresponda pagar de
8 conformidad con la Ley Aplicable. 16.13 Gastos Notariales.- La
9 Contratista pagará todos los gastos notariales y de diez (10) copias
10 certificadas de este Contrato Modificatorio, las cuales se
11 compromete a entregar a la Secretaría. 16.14 Impuesto al Valor
12 Agregado IVA.- La Contratista facturará sus servicios a la Secretaría
13 agregando el monto que corresponda por Impuesto al Valor
14 Agregado IVA. Por el Impuesto al Valor Agregado IVA pagado en
15 sus compras locales e importaciones de bienes y servicios, la
16 Contratista tendrá derecho a crédito tributario; en consecuencia, el
17 valor del Impuesto al Valor Agregado IVA no se ha considerado
18 para la definición del valor de las Inversiones, Costos y Gastos
19 comprendidos en este Contrato, así como para establecer las
20 tarifas. 16.15 Agente de Retención.- La Contratista actuará como
21 agente de retención del impuesto a la renta sobre los pagos que
22 ésta hiciere a sus Subcontratistas y a sus trabajadores, así como de
23 cualquier otro impuesto de conformidad con la Ley Aplicable.
24 CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- CONTABILIDAD, INSPECCIONES,
25 CONTROLES Y AUDITORÍA: 17.1 Contabilidad.- La Contratista llevará
26 la contabilidad de sus Inversiones, Costos y Gastos, y otros
27 conceptos relacionados con este Contrato Modificatorio,
28 sujetándose a la Ley Aplicable, al Reglamento de Contabilidad y a
80
3978
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
i í /\¿\/y ) 1
1 los principios de contabilidad generalmente aceptados, en el
2 Ecuador. La contabilidad de la Contratista será .éd jgíjoma
3 castellano. 17.2 Inspecciones.- Durante la vigencia de este Contrato
4 Modificatorio, la Secretaría tendrá derecho a inspeccionar las
5 actividades de la Contratista, con el fin de asegurar el fiel
6 cumplimiento de las obligaciones asumidas para la ejecución del
7 objeto contractual. Para el efecto la Secretaría tendrá acceso a los
8 lugares de trabajo, a la información, documentos, registros técnicos
9 y contables, que mantenga la Contratista. 17.3 Control,
ío Fiscalización y Auditorías.- Las operaciones que realice la
n Contratista serán objeto de control técnico, fiscalización y auditorías
12 por parte de la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero.
13 El control, fiscalización y auditorías se ejercerá directamente o
14 mediante la contratación de empresas auditoras debidamente
15 calificadas y aprobadas por el Ministerio. 17.4 Auditoría y
16 Fiscalizaciones Tributarias.- Corresponde al Servicio de Rentas
17 Internas realizar las auditorías y fiscalizaciones relacionadas con el
18 pago del impuesto a la renta y otros Tributos de su competencia.
19 CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- FACTORES DE CORRECCIÓN: 18.1 En
20 caso de que se presentare cualquiera de los eventos que se
21 describen a continuqción, con posterioridad a la fecha de
22 suscripción de este Contrato Modificatorio, a pedido motivado de
23 cualquiera de las Partes se incluirá un factor de corrección que
24 absorba el incremento o disminución de la carga económica si
25 como efecto directo de dicho evento se hubiese producido un
26 desequilibrio económico para la Parte solicitante: 18.1.1
27 Modificación de los porcentajes de los Tributos aplicables, creación
28 de nuevos Tributos, eliminación de Tributos; 18.1.2 Modificaciones a
39*79
1 la base imponible para el cálculo del impuesto a la renta, como
2 consecuencia de cambios legales o reglamentarios. 18.1.3
3 Modificación al crédito tributario previsto en el artículo sesenta y seis
4 (66) de la Ley de Régimen Tributario Interno. 18.1.4 Modificación del
5 porcentaje de participación laboral sobre las utilidades líquidas;
6 18.1.5 Modificación a la legislación de hidrocarburos; 18.1.6
7 Modificación a la legislación ambiental; 18.1.7 Imposición,
8 eliminación o modificación de gravámenes, regalías, primas de
9 entrada, derechos superficiarios, pagos de compensación y/o
10 cualquier otro tipo de gravamen, contribuciones o participaciones
11 no tributarias; y, 18.1.8 En todos los casos en que el pago a la
12 Contratista de la Tarifa se efectúe en Dólares, y se causen impuestos
13 por la salida de los Dólares del Ecuador, se procederá a ajustar la
14 Tarifa para compensar a la Contratista; y, 18.1.9 Reducción de la
15 tasa máxima de producción. Este factor de corrección tendrá
16 como único propósito compensar el desequilibrio económico
17 presentado. 18.2 El régimen monetario aplicable a este Contrato
18 Modificatorio está sujeto a lo que dispone la Ley de Régimen
19 Monetario y Banco del Estado publicada en el Registro Oficial
20 Suplemento número novecientos treinta (930) de siete (7) de mayo
21 de mil novecientos noventa y dos (1992), reformada por la Ley para
22 la Transformación Económica del Ecuador, publicada en el Registro
23 Oficial Suplemento número treinta y cuatro (34) de fecha trece (13)
24 de marzo del dos mil (2000), conforme a la cual la Contratista tiene
25 pleno derecho a: 18.2.1 Recibir el Pago a la Contratista en Dólares y
26 a disponer de los Dólares recibidos de la Secretaría en concepto de
27 pago de la Tarifa para Campos en Producción y de ser aplicable la
28 Tarifa para Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de
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Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 Recuperación Mejorada. 18.2.2 Mantener, controlaraj / opera
2 cuentas bancarias en Dólares, tanto en el Ecuador como en e
3 exterior, y a mantener en el exterior los fondos depositados en
4 dichas cuentas sin restricción alguna. 18.2.3 Disponer libremente,
5 distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus
6 utilidades netas anuales después de todas las deducciones legales
7 y tributarias establecidas en la Ley Aplicable. 18.3 Si se modificare el
8 régimen monetario u otra ley de manera que se modifique alguno
9 de los derechos de la Contratista referidos en la cláusula dieciocho
ío punto dos (18.2), la Contratista tendrá derecho a: 18.3.1 Si se
n modificare el régimen cambiario: A seguir recibiendo el Pago a la
12 Contratista en Dólares. 18.3.2 Si se modificare alguno de los otros
13 derechos referidos en la cláusula dieciocho punto dos (18.2): A que
14 se incluya un factor de corrección que absorba el impacto
15 económico que tal modificación tuviese. 18.4 De igual forma, si se
16 presentare una modificación del régimen cambiario u otra ley que
17 resulte en un desequilibrio económico a favor de la Secretaría, se
18 incluirá un factor de corrección que absorba el impacto
19 económico que tal modificación tuviese. 18.5 En el evento que se
20 incremente el Margen de Soberanía las Partes, de mutuo acuerdo,
21 deberán identificar las posibles afectaciones al equilibrio
22 económico de este Contrato Modificatorio, así como las
23 modificaciones contractuales y/o los factores de corrección que
24 deberán ser aplicados. 18.6 En caso de discrepancia entre las
25 Partes con respecto al cálculo y/o el valor del respectivo factor de
26 corrección, la Contratista podrá solicitar la intervención de un
27 Consultor de conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres
28 (33.3). CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- ADMINISTRACIÓN Y
3981
1 SUPERVISIÓN: 19.1 Administración.- La administración de este
2 Contrato Modificatorio será de exclusiva responsabilidad de la
3 Contratista en cuanto a sus propios derechos y obligaciones. 19.2
4 Comité de Supervisión.- Este Contrato Modificatorio contará con un
5 Comité de Supervisión, el que se regulará de conformidad con esta
6 cláusula y las normas contenidas en el Anexo G. 19.3 Atribuciones
7 del Comité de Supervisión.- Son atribuciones del Comité de
8 Supervisión, además de las definidas en el Anexo G, las siguientes:
9 19.3.1 Coordinar las relaciones provenientes de la ejecución de este
10 Contrato Modificatorio entre las Partes, a fin de lograr mayor
11 eficiencia y agilidad en la ejecución de este Contrato y en los
12 trámites administrativos. 19.3.2 Sin perjuicio de las otras
13 aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y
14 este Contrato Modificatorio, analizar y recomendar la aprobación
15 de los Planes, Programas y Presupuestos Anuales y solicitudes de
16 perforación y reacondicionamiento de pozos y cualquier otra
17 actividad contemplada en el Reglamento de Operaciones
18 Hidrocarburíferas. 19.3.3 Sin perjuicio de las otras aprobaciones
19 requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato
20 Modificatorio, conocer y recomendar la aprobación, las
21 modificaciones, cambios y/o alternativas presentadas por la
22 Contratista respecto de los Planes, Programas y Presupuestos
23 Anuales. 19.3.4 Sin perjuicio de las otras aprobaciones requeridas de
24 conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato Modificatorio,
25 conocer y recomendar las Tasas Máximas de Producción de cada
26 yacimiento ubicado en el Área del Contrato. 19.3.5 Vigilar que la
27 Contratista cumpla para los subcontratos con la preferencia a la
28 industria nacional, en los términos de este Contrato Modificatorio.
84
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
19.3.6 Vigilar el cumplimiento del Plan de Cap>
2 recomendar las áreas de capacitación. CLÁUSULA VIGÉSIMA.-'
3 AMBIENTE: 20.1 La Contratista será responsable, dentro del Área del
4 Contrato, del cumplimiento de las obligaciones, compromisos y
s condiciones ambientales previstas en la Ley Aplicable y los
6 Estándares de la Industria Petrolera Internacional, y deberá
7 responder, de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato
8 Modificatorio por los Daños tanto Sociales como Daños Ambientales
9 que pueda causar por la prestación de los servicios objeto de este
ío Contrato Modificatorio. 20.2 La Contratista conducirá las
íi operaciones ceñida a los lineamientos del desarrollo sostenible, de
12 la conservación y protección del ambiente, de acuerdo a la Ley
13 Aplicable, particularmente a la Ley de Gestión Ambiental, Texto
14 Unificado de Legislación Secundaria del Ministerio del Ambiente y
15 Reglamento Sustitutivo del Reglamento Ambiental para las
16 Operaciones Hidrocarburíferas. La Contratista tomará las
17 precauciones necesarias para minimizar el impacto al ambiente y a
18 la sociedad. 20.3 La Contratista utilizará las técnicas disponibles y
19 económicamente aplicables y los Estándares de la Industria
20 Petrolera Internacional, aplicando los principios de prevención,
21 precaución y con observancia de la Ley Aplicable sobre la
22 prevención y control de la contaminación ambiental, preservación
23 de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la
24 preservación de la seguridad y salud de la población y de su
25 personal. 20.4 En los casos tanto de Daños Sociales como Daños
26 Ambientales que surjan, se originen, o sean causados por la
27 Contratista y/o sus subcontratistas en la ejecución de este Contrato
28 Modificatorio, la Contratista deberá efectuar de inmediato los
3983
1 trabajos para controlar los efectos contaminantes, así como para la
2 reparación y restauración de las áreas afectadas, sin perjuicio de su
3 responsabilidad frente a terceros de conformidad con la Ley
4 Aplicable y este Contrato Modificatorio. 20.5 La Contratista deberá
5 mantener informado al Comité de Supervisión y a la Autoridad
6 Ambiental del desarrollo de todas las actividades efectuadas
7 durante la vigencia de este Contrato Modificatorio, para lo que
8 deberá presentar informes anuales y otros que se le requieran, de
9 acuerdo con lo establecido en la Ley Aplicable en materia
10 ambiental, que rige las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador
11 y las estipulaciones de este Contrato Modificatorio. 20.6 Es
12 responsabilidad de la Contratista asegurarse que su personal y sus
13 Subcontratistas conozcan y cumplan con la Ley Aplicable en
14 materia ambiental. 20.7 Para asegurar los compromisos y
15 obligaciones de la Contratista en relación a la protección
16 ambiental, la Contratista contratará los respectivos seguros y
17 garantías establecidos en este Contrato Modificatorio, a
18 satisfacción de la Secretaría y para conocimiento de la Autoridad
19 Ambiental y con sujeción a las disposiciones legales y
20 reglamentarias aplicables. 20.8 Los estudios ambientales
21 contratados por la Contratista, con firmas especializadas,
22 calificadas por el Ministerio del Ambiente e inscritas en el
23 correspondiente Registro de Consultores Ambientales
24 Hidrocarburíferos, serán ejecutados de acuerdo con la Ley
25 Aplicable en materia ambiental que rige para las operaciones
26 hidrocarburíferas en el Ecuador. 20.9 La Contratista cumplirá
27 estrictamente lo establecido en los planes de manejo ambiental,
28 priorizando su gestión hacia la prevención, mitigación, minimización
86
3984
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
y compensación de los impactos ambientales,
2 económicos y sociales en sus áreas de operación. El plan de
3 relaciones comunitarias y los proyectos comunitarios deben
4 enmarcarse en los correspondientes planes de desarrollo local
5 conforme a la normativa aplicable. 20.9.1 Parte de las operaciones
6 de la Contratista se encuentran en el área de dominio espacial de
7 las comunidades Huaorani, por lo que los Estudios Ambientales
8 integrarán el componente social para el análisis, diseño,
9 elaboración y desarrollo de las actividades dirigidas a la gestión de
10 prevención, mitigación, minimización y compensación de los
n impactos ambientales y su componente de relaciones comunitarias
12 en sus áreas de operación ya que este componente es estratégico
13 y clave para una adecuada gestión de las compensaciones e
14 impactos que se generen. 20.10 Los planes de manejo ambiental
15 aprobados servirán de base para las Auditorías Socio - Ambientales,
16 que serán dispuestas por el Ministerio del Ambiente, de
17 conformidad con la normativa ambiental aplicable para el sector
18 hidrocarburífero, a fin de precautelar que las operaciones de la
19 Contratista se realicen sin afectar a las poblaciones del área de
20 influencia y al ambiente. 20.11 Auditorias Socio - Ambientales.- La
21 Contratista realizará una Auditoría Socio - Ambiental del Área del
22 Contrato, durante el primer año contado a partir de la Fecha
23 Efectiva, la que deberá ser conocida y aceptada por el Ministerio
24 del Ambiente, en su calidad de Autoridad Ambiental y que será de
25 cumplimiento obligatorio para la Contratista. Esta Auditoría Socio -
26 Ambiental, entre otros aspectos, establecerá la situación ambiental
27 en que se encuentre el Área del Contrato, identificará, evaluará
28 técnicamente y establecerá la existencia o no de pasivos
3985
1 ambientales. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de
2 la Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental
3 serán comunicados a la Secretaría. 20.12 De conformidad con el
4 Reglamento Sustitutivo del Reglamento Ambiental de Operaciones
5 Hidrocarburíferas, la Contratista realizará, al menos cada dos años a
6 partir de la fecha de terminación de la Auditoría Socio - Ambiental
7 mencionada en la cláusula veinte punto once (20.11), Auditorías
8 Socio - Ambientales, previa aprobación de los correspondientes
9 Términos de Referencia por el Ministerio del Ambiente y presentará
10 el correspondiente informe de auditoría a dicho Ministerio para su
11 aceptación. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la
12 Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental
13 serán comunicados a la Secretaría. 20.13 En caso de que este
14 Contrato Modificatorio termine por cualquier causa antes del plazo
15 estipulado en la cláusula sexta, y antes de la finalización de este
16 Contrato Modificatorio, de ser el caso, la Contratista, bajo la
17 supervisión de la Secretaría, contratará una Auditoría Socio -
18 Ambiental del Área del Contrato, a fin de que proceda a aplicar los
19 correspondientes planes de manejo para la reparación,
20 rehabilitación o abandono del Área del Contrato, cuyo costo será
21 asumido por la Contratista. El informe de esta Auditoría Socio -
22 Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su
23 aceptación. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la
24 Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental
25 serán comunicados a la Secretaría. 20.14 En el caso de cambio de
26 Operadora, la Contratista está obligada previamente a realizar una
27 Auditoría Socio - Ambiental, la que servirá también para establecer
28 eventuales responsabilidades y/o pasivos ambientales. 20.15 Dos
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Doctor Joim , :za Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 años antes de la finalización de este Contrato
2 Contratista deberá contratar una Auditoría So<
3 integral del Área del Contrato, que deberá estar c
4 meses antes de la terminación de este Contrato Modificatorio, y
5 sen/irá para que la Contratista, a su costo ejecute todas las
6 acciones correctivas que sean pertinentes, elabore y ejecute los
7 programas para la reparación, rehabilitación del Área del Contrato,
8 de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable y en este
9 Contrato Modificatorio. El informe de esta Auditoría Socio -
ío Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su
n aceptación. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental
12 serán comunicados a la Secretaría. 20.16 Las empresas consultoras
13 que realicen las Auditorías Socio - Ambientales serán distintas a
14 aquellas que hayan realizado los Estudios Ambientales del Área del
15 Contrato o trabajos asociados directamente al estudio de impacto
16 ambiental del Área del Contrato. 20.16.1 Los costos de las Auditorías
n Socio - Ambientales contempladas en los numerales anteriores
18 serán asumidos por la Contratista. 20.17 La Contratista realizará el
19 monitoreo ambiental interno de sus operaciones, conforme lo
20 dispuesto en la Ley Aplicable en materia ambiental que rige para
21 las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador. 20.18 Remediación
22 Ambiental.- De existir pasivos ambientales, la Contratista se
23 responsabilizará de elaborar el Programa de Remediación
24 Ambiental en el que se determinará el alcance y contenido de los
25 trabajos y acciones de reparación que fueren necesarios así como
26 el costo de estos trabajos, que serán por cuenta de la Contratista, lo
27 cual se remitirá al Ministerio del Ambiente para su aprobación. El
28 incumplimiento de esta obligación, será sancionado de
3987
1 conformidad con lo dispuesto en la Ley Aplicable. 20.19 La
2 Contratista deberá cumplir con los compromisos adquiridos,
3 existentes a la fecha de suscripción de este Contrato Modificatorio,
4 en cuanto a las relaciones de la Contratista y las comunidades.
5 20.20 El Estado a través de la Secretaría de Pueblos o de los entes
6 competentes asumirá la implementación de los programas de
7 desarrollo sostenible de responsabilidad del Estado ecuatoriano.
8 CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- DE LOS BIENES: 21.1 La Contratista se
9 obliga para con la Secretaría a adquirir y preservar los materiales,
10 equipos y demás bienes, adicionales a los que ya están ubicados
11 en el Área del Contrato que sean requeridos para la prestación de
12 servicios objeto de este Contrato Modificatorio, acorde con los
13 Planes y los Programas y Presupuestos Anuales aprobados, y de
14 conformidad con la Ley Aplicable. 21.1.1 En caso de disponibilidad
15 de los mismos en el mercado nacional, se dará preferencia a la
16 producción nacional y se observará lo que al respecto se
17 establezca en la Ley Aplicable. Siempre y cuando la industria
18 nacional ofrezca bienes de producción nacional en condiciones de
19 calidad, oportunidad y disponibilidad comparables con las
20 ofrecidas por compañías extranjeras, se dará preferencia a la
21 misma, aún cuando los precios sean superiores hasta en un quince
22 por ciento (15%). Para los fines de este Contrato Modificatorio, la
23 Secretaría, en coordinación con las entidades competentes,
24 establecerá los criterios de producción nacional. 21.2 Las
25 importaciones de los bienes necesarios para la ejecución de este
26 Contrato Modificatorio se realizarán de acuerdo con la Ley
27 Aplicable. 21.3 La Contratista no podrá enajenar, gravar o retirar,
28 durante la vigencia de este Contrato Modificatorio, los equipos,
90
3988
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
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herramientas, maquinarias, instalaciones y demás
2 inmuebles destinados exclusivamente para ser usado£"-efr ta
3 prestación de servicios objeto de este Contrato Modificatorio, sin
4 autorización expresa y por escrito de la Secretaría. Quedan
5 exceptuados de esta prohibición de enajenar y gravar aquellos
6 bienes que la Secretaría expresamente y por escrito haya
7 autorizado a la Contratista a importarlos bajo el régimen
8 arancelario de importación temporal conforme a la Ley Aplicable.
9 21.4 Al término de este Contrato Modificatorio, por vencimiento del
ío Plazo de Vigencia o por cualquier otra causa, la Contratista deberá
n entregar a la Secretaría, sin costo y en buen estado, salvo el
12 desgaste normal, los pozos que estuvieren en producción; y, en
13 buenas condiciones, salvo el desgaste normal, todos los equipos,
14 herramientas, maquinarias, instalaciones y demás muebles e
15 inmuebles que hubieren sido destinados para los fines de este
16 Contrato Modificatorio, ubicados en el Área del Contrato. 21.5
17 Ciento ochenta (180) días antes de la terminación de este Contrato
18 Modificatorio, o antes de ser el caso, se conformará una comisión
19 integrada por funcionarios de la Secretaría y por representantes de
20 la Contratista, para la entrega-recepción única de los bienes a los
21 que se refiere la cláusula veinte y uno punto uno (21.1) de este
22 Contrato Modificatorio, de acuerdo con la Ley Aplicable, así como
23 para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales,
24 comisión que deberá suscribir el Acta de Entrega Recepción Única
25 en la fecha de finalización de este Contrato Modificatorio. Si de la
26 inspección resultaren observaciones por parte de la Secretaría que
27 demuestren la existencia de deficiencias imputables a la
28 Contratista, se hará constar esas deficiencias en el Acta y se
39*9 •
1 prorrogará la recepción única por el tiempo que la Secretaría
2 otorgue, para que la Contratista solucione los defectos observados.
3 21.6 A la terminación de este Contrato Modificatorio, en caso de
4 que los activos o equipos utilizados por la Contratista para prestar
5 sus servicios hayan sido arrendados, es decir, que los mismos sean
6 objeto de un arrendamiento financiero o “Leasing" se procederá
7 de la siguiente manera: 21.6.1 La Contratista hará su mejor esfuerzo
8 para incluir en estos contratos la opción de ceder a la Secretaría los
9 derechos de tales contratos. Para ello, la Contratista deberá
10 comunicar a la Secretaría, con la antelación apropiada, los
11 términos para llevar a cabo la cesión de derechos, y se debe
12 conceder a la Secretaría el derecho a ejercer tal opción en forma
13 unilateral, en el caso de haberse logrado estipular la indicada
14 opción. 21.6.2 La Contratista queda autorizada durante la vigencia
15 del presente Contrato a celebrar contratos de arrendamiento
16 financiero o "Leasing" para equipos de bombeo electrosumergible
17 y accesorios así como para vehículos. La Contratista no ejercerá la
18 opción de compra, en razón de que la Secretaría se subrogará los
19 derechos de la Contratista de dichos contratos y será la única
20 responsable por su ejecución, lo cual comprende la opción de
21 compra, continuar con el contrato hasta el plazo de terminación
22 establecido y la obligación de pagar al arrendador cualquier suma
23 que le pudiese corresponder con ocasión del ejercicio de la opción
24 de compra o de la continuidad de uso del servicio. 21.7 En aquellos
25 contratos para el uso de equipos de perforación, la Contratista
26 deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de
27 renovar o extender el periodo de contratación, así como el
28 derecho de ceder dicha opción a la Secretaría bajo los mismos
92
3990
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 términos y condiciones que le aplican a la Contratista.'.
2 la vigencia de este Contrato Modificatorio, la
3 mantendrá todos los materiales, los activos fijos y las instalaciones,
4 utilizadas en la prestación de los servicios, en buen estado de
5 funcionamiento de acuerdo con los Estándares de la Industria
6 Petrolera Internacional y las recomendaciones de los fabricantes de
7 los equipos. 21.9 Los bienes ingresados al Ecuador por la Contratista,
8 bajo el régimen de admisión temporal, no estarán sujetos a la
9 entrega a la Secretaría y podrán ser reexportados, previa
ío notificación al Comité de Supervisión y el cumplimiento de lo que
n dispone la Ley Aplicable. 21.10 De conformidad con la Ley
12 Aplicable, la autoridad competente, previo informe favorable de la
13 Secretaría, concederá las liberaciones de los impuestos aduaneros
14 correspondientes a la importación de los bienes necesarios para la
15 ejecución de este Contrato Modificatorio, de conformidad con el
16 artículo ochenta y siete (87) de la Ley de Hidrocarburos. 21.11 Los
17 bienes de los subcontratistas de obras y servicios específicos, de
18 conformidad con la disposición contenida en el último inciso del
19 artículo veinte y nueve (29) de la Ley de Hidrocarburos, no estarán
20 sujetos a las disposiciones constantes en ese artículo. CLÁUSULA
21 VIGÉSIMA SEGUNDA.- PERSONAL DE LA CONTRATISTA: 22.1 La
22 Contratista contratará al personal nacional y extranjero que
23 considere necesario para el cumplimiento del objeto de este
24 Contrato Modificatorio, de acuerdo con los Estándares de la
25 Industria Petrolera Internacional y con sujeción a lo prescrito en la
26 Ley de Hidrocarburos y en la Ley Aplicable. 22.2 La Contratista y sus
27 Subcontratistas, como personas naturales o jurídicas autónomas
28 contratarán a su personal por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo
3991
1 las únicas responsables por el cumplimiento de las obligaciones
2 laborales, por tanto, la Secretaría no será responsable ni a título de
3 solidaridad. 22.3 La Contratista tendrá a su cargo la dirección,
4 supervisión, control y responsabilidad única y exclusiva de su
5 personal. Ni la Contratista ni alguna persona contratada o utilizada
6 por ella como consecuencia de este Contrato Modificatorio será
7 considerada como agente, trabajador o dependiente de la
8 Secretaría. En tal virtud, la Contratista será quien única y
9 exclusivamente responderá por las obligaciones que le impone la
10 Ley Aplicable, especialmente aquellas disposiciones legales o
11 contractuales de carácter laboral relacionadas con los servicios y/o
12 con el personal que se utilice en cumplimiento de este Contrato
13 Modificatorio. 22.4 La Contratista será la única responsable y
14 salvaguardará e indemnizará a la Secretaría por cualquier reclamo
15 que pudiere surgir por tales motivos contra la Secretaría. En
16 especial, la Contratista indemnizará, protegerá, defenderá y
17 mantendrá indemne a la Secretaría, al Ministerio, al Ecuador y a
18 entes relacionados, así como a sus respectivos funcionarios,
19 empleados, agentes y demás representantes, frente a cualquier
20 reclamo laboral que pueda ser intentado por cualquier empleado,
21 trabajador, representante o Subcontratistas de la Contratista, y
22 frente a cualquier lesión, fallecimiento, daño o pérdida de cualquier
23 clase o carácter que surja, relacionado directa o indirectamente
24 con la ejecución de los servicios o que sea causado por violación
25 de la Contratista de cualquiera de las obligaciones que asume
26 según este Contrato Modificatorio. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. -
27 SUBCONTRATOS: 23.1 Subcontratación.- La Contratista puede
28 subcontratar, bajo su responsabilidad y riesgo, las obras o servicios
94
, . 3992
Mfl1 Doctor Jaime bpinoza Cabrera
Iqb notario octavo interino
QUITO-ECUADOR
1 específicos, necesarios para cumplir con el objeto de
2 Modificatorio. Tales obras y sen/icios serán ejecutados
3 la Contratista, la cual mantendrá su responsabilidad directa por
4 todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas
5 del mismo, de las cuales no puede exonerarse en razón de las
6 subcontrataciones. La Secretaría no asumirá responsabilidad
7 alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad. 23.2
8 Responsabilidad por Pagos.- Con respecto a cualquier subcontrato
9 celebrado, queda entendido que (i) la Contratista será la única
ío responsable por el pago a todos sus Subcontratistas; (ii) la
n Contratista será exclusivamente responsable ante la Secretaría por
12 todos los actos, errores, omisiones y pasivos de sus Subcontratistas
13 de cualquier grado. La Contratista deberá incluir una cláusula en
14 este sentido en cada subcontrato. Ningún Subcontratista se
15 considerará un tercero beneficiario de este Contrato Modificatorio
16 o de los derechos originados en el mismo. La Contratista será la
n única responsable por el pago de cada Subcontratista por los
18 servicios, equipos, materiales o suministros en relación con el
19 Proyecto. La Contratista será responsable por las actividades
20 realizadas en su totalidad o en parte por cualquier o todos sus
21 Subcontratistas y nada en este Contrato Modificatorio exime a la
22 Contratista de cualquier o todas las obligaciones,
23 independientemente de que la Contratista haya delegado esa
24 obligación a un Subcontratista. 23.3 Empresas Ecuatorianas.- La
25 Contratista se obliga a seleccionar a sus Subcontratistas de entre
26 empresas idóneas, dando preferencia a la industria ecuatoriana,
27 con el objeto de estimular a las compañías nacionales, siempre y
28 cuando ofrezcan condiciones de calidad, oportunidad y
3993
1 disponibilidad comparables con las ofrecidas por compañías
2 extranjeras. Se dará preferencia a las empresas ecuatorianas de
3 conformidad con la Ley Aplicable, aún cuando los precios sean
4 superiores a los de empresas extranjeras hasta en un quince por
5 ciento (15%). Para los fines de este Contrato Modificatorio, la
6 Secretaría, en coordinación con las entidades competentes,
7 establecerá los criterios de empresa nacional. 23.4 Selección y
8 Negociación de Contratos.- La selección de los Subcontratistas, la
9 negociación de los términos y condiciones de los subcontratos, su
10 adjudicación y suscripción serán de exclusiva decisión y
11 responsabilidad de la Contratista. 23.5 Los subcontratos que celebre
12 la Contratista con cualquier Subcontratista no deberán incluir
13 términos y condiciones incompatibles con lo pactado en este
14 Contrato Modificatorio. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.-
15 CONFIDENCIALIDAD: 24.1 Información Confidencial.- Para efectos
16 de este Contrato Modificatorio, el término “Información
17 Confidencial" significa (i) la Información Protegida definida en la
18 cláusula veinte y cinco punto uno (25.1) y (ii) cualquier otra clase de
19 información relativa a las operaciones y servicios contratados, o
20 sobre asuntos o materias relacionados con este Contrato
21 Modificatorio, que haya sido identificada por la Parte que lo reveló
22 como confidencial. Información Confidencial será considerada y
23 tratada como información confidencial por la parte que recibe tal
24 información (en adelante la "Parte Receptora"), y no podrá
25 revelarla a ningún tercero, a menos que la parte que haya
26 divulgado tal información, datos o materiales (la "Parte
27 Reveladora") haya otorgado al respecto su consentimiento previo
28 por escrito. 24.2 Revelación Interna por Parte Receptora.- Cada
96
3994
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
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1 Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencia
2 cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, -o
3 Compañías Relacionadas, agentes, Subcontratistas y asesores,
4 quienes: (i) tengan la necesidad de conocerla en relación con la
5 ejecución de sus obligaciones según este Contrato Modificatorio o
6 el ejercicio de sus derechos según este Contrato Modificatorio; (ii)
7 hayan sido advertidos y acuerden cumplir con las respectivas
8 restricciones sobre tal Información Confidencial según se indica en
9 este Contrato Modificatorio, de la misma manera como si fuera una
ío Parte Receptora. La Contratista tomará todas las medidas
n necesarias para asegurar que sus trabajadores, agentes,
12 representantes, mandatarios y Subcontratistas cumplan con la
13 obligación de confidencialidad y será responsable por cualquier
14 incumplimiento con los requisitos de esta cláusula cometido por
15 ellos. 24.3 Revelación por Parte Receptora a Terceros.- No obstante
16 lo antes expresado, la Parte Receptora podrá revelar la Información
17 Confidencial a un tercero, sin requerir la autorización previa y por
18 escrito de la Parte Reveladora siempre que tal información: 24.3.1
19 Ya sea del conocimiento de la Parte Receptora para la fecha en
20 que le fue revelada, siempre que ese conocimiento no hubiese
21 derivado de un incumplimiento de esta cláusula de
22 confidencialidad; 24.3.2 Ya sea del dominio público para la fecha
23 en que le fue revelada, o se haga disponible al público mediante
24 un hecho distinto a un acto u omisión de la Parte Receptora; y/o sus
25 funcionarios, directores, empleados, agentes. Subcontratistas y
26 asesores; 24.3.3 Sea desarrollada independientemente por la Parte
27 Receptora, sin uso de parte alguna de la Información Confidencial;
28 24.3.4 Sea adquirida independientemente por un tercero, quien.
3995
1 hasta donde conozca la Parte Receptora, no se encuentre bajo
2 obligación legal alguna que prohíba tal revelación; o 24.3.5 Sujeto
3 a las condiciones de la cláusula siguiente, cuya divulgación sea
4 requerida conforme a cualquier Ley Aplicable u orden de cualquier
5 autoridad competente, o como parte de un proceso arbitral. 24.3.6
6 La Contratista no tendrá que pedir autorización previa a la
7 Secretaría para revelar información a los auditores de reservas
8 previa suscripción de los correspondientes acuerdos de
9 confidencialidad. 24.4 Revelación Obligatoria.- En caso de que
10 cualquier Parte Receptora sea requerida por mandato de la Ley
11 Aplicable u orden emanada de alguna autoridad competente o
12 como parte de un proceso arbitral, para revelar la Información
13 Confidencial suministrada por cualquier Parte Reveladora, la Parte
14 Receptora deberá inmediatamente notificar por escrito a la Parte
15 Reveladora, de manera que ésta pueda tomar las medidas
16 judiciales apropiadas y/o relevar a la Parte Receptora del
17 cumplimiento de los requerimientos de confidencialidad. En el caso
18 de que tal medida judicial de protección u otra acción similar no
19 pueda obtenerse, la Parte Receptora suministrará solamente
20 aquella porción de dicha Información Confidencial que legalmente
21 esté obligada a revelar. 24.5 Revelación por la Secretaría según Ley
22 Aplicable.- Estas disposiciones no se aplicarán a la información que
23 la Secretaría deba proporcionar de acuerdo con la Ley Aplicable.
24 24.6 Sobrevivencia de la Confidencialidad.- Los efectos de esta
25 cláusula continuarán vigentes dentro de cinco (5) años posteriores
26 de la terminación de este Contrato Modificatorio. CLÁUSULA
27 VIGÉSIMA QUINTA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN: 25.1
28 Información Protegida.- Toda la información adquirida o
98
3996
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 desarrollada durante la ejecución de actividades relacionadlas cqp.
2 los sen/icios objeto de este Contrato Modificatorio, así como Todos
3 los borradores y la versión final de cualesquiera dibujos, diseños,
4 planos de ingeniería y otros planos, informes técnicos o científicos,
5 modelos, datos, resultados de perforación, núcleos, registros,
6 reportes, archivos, estudios u otra información, materiales y
7 documentos elaborados u obtenidos durante el transcurso de
8 operaciones relacionadas con este Contrato Modificatorio, serán
9 propiedad de la Secretaría ("Información Protegida"). Se exceptúa
ío de esta Información Protegida, aquella que la Contratista o sus
n Compañías Relacionadas o sus Subcontratistas hayan obtenido
12 protección intelectual registrada. La Contratista mantendrá tal
13 información protegida y tales materiales y documentos en buen
14 orden y, previo requerimiento, suministrará prontamente a la
15 Secretaría copia de toda la información en su posesión. 25.2
16 Titularidad y Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial.- La
17 Contratista garantiza a la Secretaría que es titular o licenciataria
18 autorizada de los derechos de Propiedad Intelectual e industrial
19 sobre cualquier trabajo, documento e información que sea utilizado
20 por ella para la prestación de sus servicios según este Contrato
21 Modificatorio. El derecho de autor respecto a todos los planos,
22 dibujos, especificaciones, cálculos, anexos, informes, software
23 (generado o no por computadora) y otros trabajos preparados por
24 la Contratista, o en su nombre, en relación con la ejecución de este
25 Contrato Modificatorio pertenecen a la Contratista. No obstante, a
26 la terminación de este Contrato Modificatorio, la Contratista
27 otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías,
28 para usar y reproducir el material antes mencionado, para su uso
3997
1 exclusivo, excepto en los casos en que la Contratista sea
2 únicamente licenciataria autorizada. 25.3 Derechos de Utilizar
3 Información Exclusiva de la Contratista.- La Secretaría en todo
4 momento, incluyendo después de la terminación de este Contrato
5 Modificatorio, tiene el derecho de conservar y utilizar copias de
6 detalles de dibujo, diseños, especificaciones, bases de datos, y
7 cualquier otra información de la Contratista que atañe al Proyecto.
8 A la terminación de este Contrato Modificatorio la Contratista
9 otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías,
10 para usar y reproducir el material antes mencionado para su uso
11 exclusivo. La licencia concedida a la Secretaría se limitará al
12 desarrollo, uso, operación, reparación, mantenimiento,
13 modificación, expansión (pero no duplicación) y, si es necesario,
14 reconsfrucción de la instalación y la Secretaría no utilizará ninguna
15 Información Exclusiva de la Contratista para otros fines a menos que
16 se encuentre autorizada por la Contratista por escrito. 25.4
17 Propiedad Intelectual Desarrollada.- Cualesquiera invenciones,
18 mejoras, tecnologías, y/o descubrimientos, patentables o no,
19 protegidos o no por el derecho de autor, creados, concebidos,
20 desarrollados por la Contratista en el desempeño de sus actividades
21 para la prestación de servicios objeto de este Contrato
22 Modificatorio ("Propiedad Intelectual Desarrollada"), pasarán a ser
23 propiedad conjunta de la Secretaría y la Contratista. Se exceptúa
24 aquella Propiedad Intelectual registrada por la Contratista o sus
25 Compañías Relacionadas. En consecuencia, cada Parte tendrá la
26 mitad de la participación indivisible en dicha Propiedad Intelectual
27 Desarrollada y estará autorizada para utilizar tal Propiedad
28 Intelectual Desarrollada para sus propios fines comerciales sin tener
100
3998
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
i que solicitar autorización para ello a la otra Parte, ert,fetéftfendído,/
2 además que cada una de las Partes reconoce y acuerda que no
3 deberá utilizar, revelar, vender u ofrecer en venta, o para el
4 beneficio de cualquier tercero, la Propiedad Intelectual
5 Desarrollada. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- DECLARACIONES DE LA
6 CONTRATISTA: 26.1 Autorización.- La Contratista declara y garantiza
7 que está debidamente autorizada para celebrar este Contrato
8 Modificatorio. 26.2 Conocimiento de la Legislación Ecuatoriana.- La
9 Contratista declara, expresamente, que a la Fecha de Vigencia de
ío este Contrato Modificatorio tiene pleno conocimiento de la
11 legislación ecuatoriana aplicable a los contratos de prestación de
12 servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos. 26.3
13 Calificación y Conformidad con Requerimientos y Prácticas.- La
u Contratista garantiza y se obliga a mantenerse permanentemente
15 calificada y en capacidad de ejecutar los servicios objeto de este
16 Contrato Modificatorio, de forma de cumplir con sus obligaciones
17 de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato
18 Modificatorio. La Contratista garantiza y se compromete a prestar
19 todos los servicios requeridos conforme a este Contrato
20 Modificatorio de conformidad con los Estándares de la Industria
21 Petrolera Internacional. 26.4 Conocimiento de este Contrato.- La
22 Contratista declara y garantiza que ha examinado a cabalidad
23 este Contrato Modificatorio, incluyendo todos los anexos del mismo,
24 y que conoce bien sus términos y disposiciones y que por tanto,
25 renuncia a reclamos alegando desconocimiento o falta de
26 comprensión de los mismos. 26.5 Experiencia y Calificaciones.- La
27 Contratista declara y garantiza que, por sí misma y a través de sus
28 Subcontratistas, posee toda la experiencia y calificaciones
3999
1 adecuadas y necesarias para ejecutar sus obligaciones según este
2 Contrato Modificatorio, de conformidad con los términos y
3 condiciones estipulados en el mismo. 26.6 Declaración sobre
4 Propiedad Intelectual.- La Contratista declara y garantiza que es
5 propietaria, o cuenta con el derecho de uso, de todas las patentes,
6 marcas comerciales, marcas de servicio, denominaciones
7 comerciales, derechos de autor, licencias, franquicias, permisos y
8 derechos de propiedad intelectual necesarios para cumplir con sus
9 obligaciones contractuales, y que no vulneran derechos de terceros
10 respecto de los mismos. 26.7 Declaración de Solvencia.- La
11 Contratista declara y garantiza que está financieramente solvente,
12 en capacidad de pagar sus deudas según su plazo de vencimiento
13 y que posee suficiente capital de trabajo para cumplir las
14 obligaciones previstas en este Contrato Modificatorio. 26.8
15 Declaración Sobre Certificaciones Comerciales y Profesionales.- La
16 Contratista declara y asegura que todas las personas que llevarán
17 a cabo los trabajos contemplados por este Contrato Modificatorio
18 cuentan y contarán con todas las certificaciones comerciales y
19 profesionales requeridas por la Ley Aplicable para la prestación de
20 sus respectivos servicios según este Contrato Modificatorio. 26.9
21 Cumplimiento de Ley.- Las Partes expresamente declaran que la
22 celebración y ejecución de este Contrato Modificatorio no resultará
23 en una violación o incumplimiento de sus estatutos o de lo dispuesto
24 en cualquier ley, reglamento o sentencia a la que estuviesen
25 sujetas, incluyendo la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.-
26 RESPONSABILIDAD DE LA CONTRATISTA: 27.1 Riesgos de Daño o
27 Pérdida.- 27.1.1 La Contratista será responsable de la conservación
28 del Área del Contrato durante la ejecución de los servicios, así
102
4000
f Doctor Jaime Espinoza Cabrera
QUITO-ECUADOR
i como de la seguridad de su personal y del de sus
2 de los materiales, equipos y bienes propiedad de I
3 sus Subcontratistas ubicados en el Área del Contrato o para la
4 ejecución de los servicios. 27.1.2 La Contratista resguardará y
5 mantendrá a salvo a la Secretaría de cualquier daño o pérdida que
6 ésta pudiere sufrir y se viere obligada a pagar en virtud de
7 sentencia ejecutoriada de autoridad competente, y que se derive
8 del incumplimiento por parte de la Contratista de cualquier
9 obligación contenida en este Contrato Modificatorio, como
ío consecuencia de actos u omisiones dolosos o culposos imputables
u al personal de la Contratista o de cualesquiera Subcontratistas. 27.2
12 Obligación de Resguardar a la Secretaría.- La Contratista se obliga
13 a resguardar y mantener a la Secretaría a salvo de y a responder
14 económicamente por cualquier perjuicio, acción, procedimiento
15 judicial, indemnización, costos y gastos, de cualquier naturaleza o
16 especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar, en virtud de
17 sentencia ejecutoriada de autoridad competente, como
18 consecuencia de actos dolosos o culposos imputables a la
19 Contratista o a su personal o al de sus Subcontratistas, incluyendo
20 los siguientes: 27.2.1 Cualesquiera pérdidas o daños a los materiales,
21 equipos y bienes: 27.2.2 Cualesquiera lesiones personales,
22 enfermedad o muerte; 27.2.3 El incumplimiento por la Contratista o
23 de sus Subcontratistas de la Ley Aplicable o cualesquier permisos
24 requeridos; 27.2.4 El incumplimiento por la Contratista de cualquier
25 obligación que hubiese asumido respecto de terceros, incluyendo
26 cualquier Subcontratista, con ocasión a la ejecución de este
27 Contrato Modificatorio; 27.2.5 Cualquier reclamación,
28 procedimiento, demanda o acción, por uso o divulgación no
4001
1 autorizados de secretos comerciales, derechos de propiedad,
2 derechos de autor, derechos sujetos a privilegio, marcas
3 comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual,
4 que fuere atribuible bien sea directa o indirectamente a: (i) el
5 diseño, construcción, uso, operación o propiedad de cualesquier
6 materiales, equipos y bienes de la Contratista o Subcontratistas; o
7 (ii) la ejecución de este Contrato Modificatorio por la Contratista o
8 Subcontratistas, incluyendo el uso de cualquier herramienta,
9 implemento o construcción por la Contratista o cualquiera de sus
10 Subcontratistas; 27.2.6 Cualquier contaminación o daños al medio
11 ambiente causados por la Contratista o Subcontratistas, incluyendo
12 la descarga de desechos tóxicos y sustancias susceptibles de
13 degradar el ambiente; 27.2.7 Cualquier gravamen de la Contratista;
14 27.2.8 Cualquier invalidación de pólizas de seguro, debido a
15 incumplimientos por parte de la Contratista de alguno de los
16 requerimientos establecidos en la póliza respectiva; 27.2.9 El
17 reclamo por una autoridad competente de cualquier Tributo,
18 incluyendo todos los Tributos (i) cuya obligación de pago recaiga
19 en la Contratista según este Contrato Modificatorio, o (ii) que estén
20 relacionados con ingresos recibidos de las actividades ejecutadas o
21 por el cual se deba pagar a la Contratista o a sus Subcontratistas o
22 a cualquiera de sus respectivos asesores, agentes, empleados o
23 representantes. 27.3 Deber de Informar.- La Contratista comunicará
24 oportunamente a la Secretaría sobre cualquier procedimiento
25 judicial relacionado con este Contrato Modificatorio en el que la
26 Contratista intervenga o deba intervenir, o en el que la Secretaría
27 deba intervenir, a fin de que la Secretaría pueda adoptar las
28 medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses.
104
4002
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 A su vez, la Secretaría participará a la Procuradu
2 Estado sobre tales particulares para los efectos p
3 Costas Procesales.- Los costos indemnizables confórmela esta
4 cláusula incluirán cualesquier gastos de litigio y abogados en que
5 incurriere la Secretaría con ocasión de los reclamos, demandas y
6 acciones previamente indicadas. 27.5 Defensa.- Sin menoscabo del
7 derecho de liberación de responsabilidad aquí previsto, la
g Contratista tendrá la obligación de asumir la defensa de cualquier
9 reclamo, demanda o acción en virtud de los cuales se les solicite
ío indemnización, y la Secretaría no podrá transar tales reclamos,
n requerimientos o acciones sin el consentimiento previo de la
12 Contratista por escrito. 27.6 Supervivencia de las Obligaciones de
13 Resguardo.- Las obligaciones establecidas en esta cláusula
14 sobrevivirán hasta el vencimiento del período de prescripción
15 previsto en la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. -
16 NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES: 28.1 Todas las
17 comunicaciones y notificaciones que las Partes deban cursarse
18 entre sí, con relación a este Contrato Modificatorio, incluyendo las
19 que contengan solicitudes, dictámenes, opiniones, aceptaciones,
20 renuncias, consentimientos, instrucciones, autorizaciones, informes,
21 estudios, balances, inventarios y más documentos, o que éstas
22 presenten a alguna autoridad competente, por igual razón, serán
23 por escrito en castellano y deberán ser enviadas mediante entrega
24 personal, correo especial (courier), por fax y por correo electrónico.
25 28.2 Las Partes señalan como direcciones para efectos de las
26 comunicaciones indicadas en esta cláusula las siguientes: La
27 Secretaría de Hidrocarburos, en Juan León Mera y Orellana, Edificio
28 Ministerio de Transporte y Obras Públicas, Teléfono: dos nueve siete
4003
1 siete cero cero cero (2977000), extensiones tres seis cero uno y tres
2 seis cero dos (3601, 3602), Fax: Correo electrónico:
3 rcazar@mrnnr.aob.ec. Quito - Ecuador, CONTRATISTA, Avenida
4 doce (12) de Octubre N veinte y cuatro guión cinco nueve tres
5 (N24-593) y Francisco Solazar, Edificio Plaza dos mil (2000),
6 Teléfono: dos nueve siete seis seis cero cero (2976600), Fax:
7 dos cinco seis uno siete cero ocho (2561708), Correo
8 electrónico: laarciasa@reDSOl.com. Quito-Ecuador, Con copia a:
9 lromanr@reDSol.com. 28.3 Para todos los efectos de este Contrato
10 Modificatorio se entenderá que una comunicación fue recibida por
11 la otra Parte, cuando sea recibida por entrega personal o cuando
12 exista una constancia de recepción de la Parte notificada. 28.4 Las
13 Partes pueden designar nuevas direcciones, notificándose de este
14 particular oportunamente, conforme al procedimiento previsto en
15 esta cláusula. 28.5 Los documentos que la Contratista presente en
16 virtud de este Contrato Modificatorio a la Secretaría, se sujetarán a
17 lo dispuesto en la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. -
18 EFECTO MODIFICATORIO: 29.1 Efecto Modificatorio.- 29.1.1 Este
19 Contrato modifica al Contrato Original, los Contratos Modificatorios
20 Antériores y cualquier modificación que se hubiese convenido con
21 anterioridad a la suscripción de este Contrato Modificatorio. 29.1.2
22 Queda entendido que con la celebración de este Contrato
23 Modificatorio, la Contratista renuncia en forma irrevocable a
24 cualquier reclamo o demanda o indemnización que pudiese
25 plantear contra el Ecuador, la Secretaría, EP PETROECUADOR y/o
26 sus antecesoras, bajo cualquier legislación, con ocasión o como
27 consecuencia del Contrato Original, los Contratos Modificatorios
28 Anteriores y la celebración y entrada en vigencia de este Contrato
106
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 Modificatorio. Se exceptúa de esta renuncia qt dérephd O la
2 defensa y reacción de la Contratista contra todo^c¿|üeitós actos
3 del Ecuador, la Secretaría, EP PETROECUADOR y/o sus antecesoras,
4 que se produzcan con posterioridad a la Fecha Efectiva y que sean
5 derivados del Contrato Original o de los Contratos Modificatorios
6 Anteriores. Amparada en el derecho de defensa, la Contratista
7 podrá ejercer todas las acciones administrativas, judiciales y/o
8 arbitrales, incluyendo los reclamos o demandas o indemnizaciones
9 como consecuencia directa de dichos actos posteriores a la Fecha
ío Efectiva que sean derivados del Contrato Original o de los
n Contratos Modificatorios Anteriores. Se exceptúan también las
12 acciones judiciales y administrativas iniciadas antes de la Fecha
13 Efectiva de este Contrato. 29.1.3 La Contratista reconoce que el
14 Ecuador, la Secretaria, EP PETROECUADOR y/o sus antecesoras,
ís salvo los valores que como consecuencia de los procesos judiciales
16 y administrativos se vuelvan exigibles a favor de la Contratista, y
17 aquellos valores que consten en contratos, convenios o acuerdos
18 suscritos entre la Contratista y cualquier entidad del Estado que se
19 encuentren vigentes a la Fecha de Vigencia, nada le adeudan, ni
20 nada tiene la Contratista ni sus Compañías Relacionadas que
21 reclamarles a aquellos por ningún concepto, directa o
22 indirectamente relacionado con el Contrato Original y cualquiera
23 de sus Contratos Modificatorios Anteriores, ya sea por pérdida de
24 oportunidad, daño emergente o lucro cesante. 29.1.4 En
25 consecuencia, la Contratista libera de cualquier reclamo,
26 demanda o causa derivada de cualquier posible perjuicio o daño
27 que pudiese derivar directa o indirectamente de la entrada en
28 vigencia de este Contrato Modificatorio o de cualesquiera
4005
1 condiciones en él contenidas al Ecuador, la Secretaría, EP
2 PETROECUADOR y/o sus antecesoras, sin perjuicio de lo establecido
3 en las cláusulas veinte y nueve punto uno punto dos y veinte y
4 nueve punto uno punto tres (29.1.2 y 29.1.3). 29.1.5 Transacción y
5 Retiro del Arbitraje.- Como consecuencia de este Contrato, las
6 compañías Repsol YPF Ecuador S.A., Amodaimi-Oil Company Ltd.,
7 CRS Resources (Ecuador) LDC y Overseas Petroleum and Investment
8 Corporation y la Secretaría así como la República del Ecuador
9 informarán por escrito, al Tribunal Arbitral que conoce el
10 procedimiento designado Caso Centro Internacional de Arreglo de
11 Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) número ARB / cero ocho /
12 uno cero (ARB/08/10), de este acuerdo para que éste a su vez
13 proceda conforme a lo previsto en la Regla cuarenta y tres (43) uno
14 (1) de las Reglas de Arbitraje del Caso Centro Internacional de
15 Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI). En el evento
16 de que la Contratista incumpla con su obligación prevista en el
17 párrafo anterior, la República del Ecuador podrá proceder a
18 informar al Tribunal del acuerdo alcanzado y solicitar la aplicación
19 de la Regla cuarenta y tres (43) uno (1) de las Reglas de Arbitraje
20 del Caso Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
21 Inversiones (CIADI). Las Partes convienen y confirman que todas las
22 demandas, contrademandas, reclamaciones,
23 contrarreclamaciones y pedidos que contiene la Solicitud de
24 Arbitraje, Memorial de Demanda, Memorial de Jurisdicción,
25 Memorial de Contestación, todos los demás oficios de las Partes
26 enviados como consecuencia del Arbitraje o remitidos por el
27 Tribunal o por el Caso Centro Internacional de Arreglo de
28 Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), así como toda otra
108
4006
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
ron el arbitraje,
1 correspondencia dirigida a terceros y relación
2 serán retiradas sin reserva de derechos y se
3 carácter de confidencial, de tal manera que ninguna de las Partes
4 las puede divulgar por ninguna razón, sin previo consentimiento de
s la otra Parte. Las Partes convienen que cada una de ellas se hará
6 cargo de sus propios honorarios y expensas pendientes de pago en
7 este arbitraje. CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- TRANSFERENCIA O CESIÓN DE
8 ESTE CONTRATO: 30.1 Transferencia o Cesión solo con Autorización
9 Previa.- La Contratista no podrá transferir o ceder los derechos y
10 obligaciones derivados de este Contrato Modificatorio, total o
11 parcialmente a favor de cualquier Persona, sin previa autorización
12 del Ministerio. Cualquier Transferencia o Cesión realizada en
13 contravención a esta cláusula será considerada nula y dicho acto
14 constituirá una causal de caducidad, de conformidad con lo
15 previsto en la Ley Aplicable y en este Contrato Modificatorio. 30.2
16 Queda expresamente entendido y convenido que en caso de
17 Transferencia o Cesión regirán las condiciones y requisitos
18 establecidos en el Reglamento para la Transferencia o Cesión de
19 Derechos y Obligaciones de los Contratos de Hidrocarburos,
20 expedida en el Decreto Ejecutivo número uno tres seis tres (1363)
21 publicado en el Registro Oficial número dos nueve tres (293) de
22 veinte y siete (27) de marzo del dos mil uno (2001), que reglamenta
23 al artículo setenta y nueve (79) de la Ley de Hidrocarburos. 30.3
24 Responsabilidad.- En caso de que la Transferencia o Cesión fuere
25 parcial, la cedente seguirá siendo responsable ante la Secretaría
26 de las obligaciones, garantías y compromisos transferidos luego de
27 cualquier Transferencia o Cesión parcial permitida según esta
28 cláusula. 30.4 Solvencia y Capacidad.- En ningún caso la
4007
1 Transferencia total o parcial, de los derechos y obligaciones
2 derivadas de este Contrato Modificatorio, podrá originar el
3 deterioro de la solvencia financiera y capacidad operativa,
4 administrativa, financiera y técnica de la Contratista, ni podrá
5 afectar negativamente los Planes contemplados en este Contrato
6 Modificatorio. 30.5 Obligaciones Laborales y Tributarias.- Si la
7 Transferencia o Cesión fuere total, la responsabilidad de quien
8 transfiere o del cedente subsistirán respecto de las obligaciones de
9 carácter laboral y tributario que hubieren contraído antes de la
10 Transferencia o Cesión, con sujeción a la Ley Aplicable. También
11 será responsabilidad del cedente el Impuesto a la Renta a que
12 hubiere lugar como consecuencia de la utilidad obtenida en dicha
13 Transferencia o Cesión. 30.6 Cambio de Control.- En la medida de lo
14 posible, la Contratista y su Casa Matriz se asegurarán de no ser
15 objeto de un Cambio de Control, durante la vigencia del Contrato
16 Modificatorio, sin el consentimiento previo de la Secretaría.
17 Cualquier cambio de control registrado deberá ser notificado a la
18 Secretaría dentro del plazo máximo de sesenta (60) días de
19 producido. Lo previsto en este punto será aplicable a la Contratista
20 y a su Casa Matriz con independencia de la forma en que esté
21 organizada, ya sea a través de la constitución de personas jurídicas,
22 de consorcios, contratos o asociaciones sin personalidad jurídica
23 propia. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- TERMINACIÓN Y
24 CADUCIDAD DE ESTE CONTRATO: 31.1 Terminación.- Este Contrato
25 Modificatorio terminará a más de las causales previstas en la Ley de
26 Hidrocarburos y en este Contrato Modificatorio, por las siguientes
27 causas: 31.1.1 Por vencimiento del Plazo de Vigencia o por
28 cumplimiento del objeto de este Contrato Modificatorio. 31.1.2 Por
no
4008
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 acuerdo entre las Partes. 31.1.3 Por declaratoria de CttOyá’dad
2 emitida por el Ministerio conforme a la Ley de Hidrocarburos. 31.1.4
3 Por declaratoria judicial de quiebra de la ContratisfaT 31.1.5 Por
4 Evento de Insolvencia de la Contratista o de su Casa Matriz,
5 declarada por autoridad competente, a opción de la Secretaría.
6 31.1.6 Por extinción de la personalidad jurídica de la Contratista o
7 de su Casa Matriz. 31.1.7 Por cesión de bienes de la Contratista o de
8 su Casa Matriz en beneficio de sus acreedores por haber sido
9 privada del control de sus propios asuntos debido a una orden de
ío autoridad competente. 31.1.8 Por sentencia ejecutoriada o por
n laudo arbitral que declare la terminación de este Contrato
12 Modificatorio. 31.1.9 Por opción de cualquiera de las Partes,
13 cuando la otra Parte hubiese incumplido sus principales
14 obligaciones contractuales estipuladas en este Contrato
15 Modificatorio, incluyendo el derecho de terminación de este
16 Contrato Modificatorio por parte de la Secretaría por el
17 incumplimiento por parte de la Contratista de las actividades
18 contempladas en el Plan de Actividades y Plan de Desarrollo.
19 31.1.10 En caso de que cualquiera de las Partes deseare terminar
20 este Contrato Modificatorio por incumplimiento de alguna de las
21 obligaciones estipuladas en este Contrato Modificatorio que no
22 constituyan causa de caducidad, la Parte que se creyere
23 perjudicada recurrirá al procedimiento de solución de controversias
24 previsto en la cláusula trigésima tercera de este Contrato
25 Modificatorio. 31.2 Procedimiento de Caducidad.- Previo a la
26 declaratoria de caducidad de este Contrato Modificatorio, se
27 seguirá el siguiente procedimiento: (a) La Secretaría o la ARCH
28 notificará a la Contratista con el o los incumplimientos a la Ley
4009
1 Aplicable, a los Reglamentos o a este Contrato Modificatorio,
2 concediéndole un plazo de treinta días calendario, contados
3 desde la fecha de notificación, para que conteste, remedie, corrija,
4 rectifique o desvanezca los cargos. Sin embargo, si habiendo
5 tomado tales acciones este plazo resultare insuficiente para que la
6 Contratista pueda remediar, corregir o rectificar tal falta o
7 incumplimiento y ésta así lo demuestra, la Secretaría o la ARCH
8 podrá concederle un plazo adicional que, según cada caso, sea el
9 necesario para cumplir con lo dispuesto en esta cláusula, (b) Una
10 vez concluido el plazo, con la contestación o sin ella, en los casos
11 que corresponda, la Secretaría o la ARCH solicitará en forma
12 motivada la caducidad de este Contrato Modificatorio al Ministro,
13 quien lo tramitará y resolverá de conformidad con la Ley Aplicable,
14 (c) El Ministro abrirá un expediente de caducidad, y notificará a la
15 Contratista con los incumplimientos, concediéndole el plazo de
16 sesenta (60) días calendario, para que conteste, remedie, corrija o
17 rectifique los incumplimientos, que originó el reclamo, (d) Agotado
18 el procedimiento referido en el literal anterior, el Ministro emitirá la
19 resolución que corresponda, que deberá estar debidamente
20 motivada en informes legales, técnicos y económicos. La
21 declaratoria de caducidad deberá estar debidamente motivada
22 utilizando criterios de valoración objetivos, como: gravedad de la
23 infracción, negligencia, daño producido, perjuicio al Estado, y otros
24 que se consideren pertinentes. 31.2.1 Para el caso de la causal
25 prevista en el numeral catorce (14) del artículo setenta y cuatro (74)
26 de la Ley de Hidrocarburos, el incumplimiento se generará cuando
27 como resultado de un Estudio Ambiental realizado de conformidad
28 con la Ley Aplicable, se detectaren daños al medio ambiente
112
4010
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 (pasivos ambientales) imputables a la Contratista,
2 o interrumpiere injustificadamente, en cualquier momento, la
3 remediación dispuesta por el Ministerio del Ambiente y/o el Estudio
4 Ambiental respectivo. En el Estudio Ambiental constarán
5 especificados los Daños Ambientales, así como el programa y plazo
6 para la remediación respectiva, que se ejecutará por cuenta de la
7 Contratista. En todo lo demás, se observará el procedimiento
8 establecido en la cláusula treinta y uno punto dos (31.2). 31.3
9 Efectos de la Declaratoria de Caducidad.- La caducidad de este
10 Contrato Modificatorio, implica la inmediata terminación de este
n Contrato y la restitución al Estado del Área del Contrato y la
12 entrega de todos los equipos, herramientas, maquinarias,
13 información técnica actualizada y otros elementos, instalaciones
14 industriales o de transporte y comercialización y demás muebles e
15 inmuebles, adquiridos con destino a su uso en las actividades objeto
16 de este Contrato Modificatorio, sin costo alguno para la Secretaría y
17 el Estado ecuatoriano, y conlleva además la ejecución automática
18 de las garantías otorgadas conforme a este Contrato Modificatorio.
19 31.4 Sanciones para otros Incumplimientos e Infracciones.- El
20 incumplimiento de las obligaciones estipuladas en este Contrato
21 Modificatorio o la infracción de la Ley de Hidrocarburos o sus
22 Reglamentos que no produzcan efectos de caducidad, se
23 sancionará de acuerdo con lo establecido en la referida Ley, sus
24 reglamentos y este Contrato Modificatorio, según sea el caso.
25 CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA.- CONTRATOS ADICIONALES Y
26 MODIFICATORIOS: 32.1 Yacimientos de Gas Natural Libre y
27 Yacimientos de Condensado de Gas.- En el caso de que la
28 Contratista durante la ejecución de este Contrato Modificatorio,
40U
1 descubriere Yacimientos de Gas Natural Libre comercialmente
2 explotables localizados en el Área del Contrato, podrá suscribir
3 contratos adicionales para su explotación, de conformidad con lo
4 previsto en el artículo treinta y dos (32) de la Ley de Hidrocarburos.
5 Igualmente, si se descubrieren Yacimientos de Condensado de Gas
6 cuya sola producción de líquidos resulte antieconómica las Partes
7 podrán celebrar un contrato adicional para la explotación de los
8 mismos. 32.2 Reinyección y Quema de Gas Natural Asociado.- Sin
9 perjuicio de lo estipulado en la cláusula anterior, la Contratista
10 podrá reinyectar a los Yacimientos o utilizar para sus operaciones el
11 Gas Natural Asociado y el gas natural proveniente de Yacimientos
12 de Condensado de Gas en las cantidades que sean necesarias
13 para las operaciones de explotación y transporte de Petróleo
14 Crudo. Para tales efectos, así como para quemar o arrojar a la
15 atmósfera el gas natural, la Contratista deberá contar con la
16 aprobación de la Secretaría o el Ministerio, según se establece en la
17 Ley de Hidrocarburos, la cual podrá ser negada justificadamente.
18 La utilización de estos gases no tendrá costo alguno para la
19 Contratista. 32.3 Gas Natural Asociado - El Gas Natural Asociado
20 que se obtenga en la explotación de Yacimientos, que no sea
21 explotado y utilizado por la Contratista según se establece en la
22 cláusula treinta y dos punto dos (32.2) será utilizado por la Secretaría
23 para su industrialización y comercialización, previo acuerdo de las
24 Partes. 32.3.1 En los casos en que el Gas Natural Asociado no pueda
25 ser utilizado por la Contratista, o no sea conveniente la
26 industrialización y/o comercialización por parte de la Secretaría, la
27 Secretaría podrá autorizar su quema, previa justificación técnica y
28 económica. 32.4 Autorizaciones.- Para la celebración de los
114
4012
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 contratos adicionales referidos en las
2 uno y treinta y dos punto dos (32.1 y 32.2) se
3 de las Partes, en el entendido de que ellas no
4 llegar a un acuerdo sin justa causa. Además, para que estos
5 contratos sean válidos se requerirán los informes necesarios de
6 conformidad con la Ley Aplicable. 32.5 De la Recuperación de
7 Hidrocarburos Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado.-
8 Cuando mediante la instalación de una planta procesadora de
9 campo fuere factible la recuperación de los Hidrocarburos Líquidos
ío Condensados del Gas Natural Asociado producido por la
n Contratista, obtenidos después de los separadores convencionales
12 de campo, la Secretaria dispondrá de dichos Hidrocarburos
13 Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado recobrados, para
14 lo cual realizará todas las inversiones necesarias y pagará todos los
15 gastos a partir de los separadores convencionales de campo. La
16 Secretaría podrá solicitar a la Contratista la instalación y operación
17 de equipos que permitan la recuperación de Hidrocarburos Líquidos
18 Condensados del Gas Natural Asociado después de los
19 separadores convencionales de campo, debiendo la Secretaría
20 realizar los respectivos reembolsos o pagos que se convengan. 32.6
21 Contratos Modificatorios.- Habrá lugar a la negociación y
22 suscripción de contratos modificatorios a este Contrato
23 Modificatorio previo acuerdo de las Partes, conforme lo previsto en
24 la Ley Aplicable. 32.6.1 En caso de celebración de contratos
25 modificatorios a este Contrato Modificatorio en los cuales se varíe
26 por circunstancias técnicas o económicas, en un porcentaje igual o
27 superior al veinte y cinco por ciento (25%) del total de las inversiones
28 estimadas para el Plan de Actividades (Anexo B) las actividades e
4013
1 Inversiones comprometidas, se deberá modificar
2 proporcionalmente la tarifa correspondiente. CLÁUSULA TRIGÉSIMA
3 TERCERA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: 33.1 Negociaciones
4 Directas Obligatorias.- En todos los conflictos relacionados con la
5 aplicación, interpretación, ejecución, incumplimiento, así como los
6 efectos de una terminación anticipada o cualquier otra crcunstancia
7 relacionada con este Contrato Mocfficatorio, las Portes deberán ¡ntentcr un
8 creció drecto entre etas. Paa elo ta Porte afectada deberá presenta una
9 soíátud de negodaáones drectas. Paa este efecto, ta Pote afectada
10 someterá el desacuerdo d representante legd de ta otra Pote. Si dentro del
11 plazo de treinta (30) días de haberse referido el desacuerdo, o aquel plazo que
12 acuerden tas Partes, éste no hubiere sido resuelto, se observad el procedmiento
13 previsto en ta cláusula treinta y tres punto dos, treinta y tres punto tres (332,333) o
14 en ta Cláusula treinta y tres punto cuatro (33.4), según fuese el caso. 332
15 Mediación Facdtativa.- A fdta de dcanza un arrecho drecto de tas Partes según
16 ta cláusula treinta y tres punto uno (33.1), cualquiera de tas Partes podrá someter
17 las diferencias d proceso de medadón p) a cudquier centro de medtaáón
18 registrado pa el Consejo de b Judcatura o (i) d procedmiento abitrd previsto
19 en ta ckxisda treinta y tres punto cuatro (33.4). 333 Consultora.- En caso de
20 dscrepandas técnicas o económicas previstas en tas cláusulas anco punto tres
21 (53), ocho punto dos punto treinta y seis (8236), once punto dos (112), once
22 punto tres (113), doce punto seis punto tres (1263), trece punto siete (13.7),
23 quince punto cuatro (15.4), quince punto siete punto tres (15.73) y dedocho
24 punto seis (18.6) de este Contrato Modficatcrio, que no hayan sido resueltas
25 amigablemente entre las Portes según ta dáusuta Ireinta y tres punto uno (33.1), b
26 Contratista de manera facultativa podó referí- tas dferendas a un Consulta. B
27 Consulta no podó pronunciase sobre ta apícadón de ta ley tributaria. 3331
28 Paa estos efectos, ta Pote afectada deberá notifica a ta Secretaría su decisión
116
4014
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 de someter el desacuerdo d defamen de un Consultor. 3133 Pao la elección
2 del Consulta, cada Pote presentad a la otra una feta de tres nombres de
3 canddatos denlro del plazo de quince (15) das contados' a-pájfr de b
4 presentación de b scfcitud de ta Contratista. S uno o más dé las Consultores
5 propuestos apaeáeren en ambas ¡stas, el Consdta será seleccionado de entre
6 aquelos que figuren en ambas istas. Si no hubiese canddatos coincidentes o no
7 existiere acuerdo en caso de ser dos o más bs canddatos conocientes, bs Potes
8 haán sus mejores esfuerzos paa designa d Consulta. Si no hubiese acuerdo
9 entre elas paa b designación dentro del plazo de siete (7) das, el Consulta será
ío designado, considerando b materia a trata, pa sorteo de entre bs que constan
n en el Anexo M. B sorteo se reaízaá pa peddo de cudquiera de bs Potes ante
12 un notaio púbíco, debiendo notifica el Notab a b otra pote con d menos
13 cuaenta y ocho horas de anticipación a b fecha del sorteo. 3113 B Consulta
14 deberá ser nominado y designado sobre b base de criterios de rnpadcJdad y
15 conocimiento técnico sobre b materia objeto de b Consultará 3114 Una vez
16 iniciado el procedimiento, no podrán existir reuniones drectas enlre una de bs
17 Potes con el Consulta sin b autorización de ta otra. Las Partes presentaán sus
18 agumentos al Consulta dentro de los treinta (30) días calendario a patr de b
19 fecha de su designación. Las Partes propaáoraán al Consulta toda b
20 información, pa escrito o en audiencia ad con b evidencia que consideren que
21 razonablemente requere paa lega a su defamen. 3115 B Consulta
22 designado elabaará y entregad el defamen a las Partes en el plazo de sesenta
23 (60) das desde b fecha de su designación. 3116 Si surgiere una diferencia entre
24 bs Potes acaca del sentido, interpretación o alcance del defamen, cudquiaa
25 de ellas podrá sdiáta su corrección o adaaáón mediante comunicación
26 ditg'da d Consulta y a b otra Parte, dentro del plazo de quince días de
27 notificado el defamen. 3117 B dictamen del Consulta tendrá efecto vincubnte
y saá definitivo paa las Partes. 3118 Sin embago, dentro del plazo de quince
28
4015
1 cías de notificado el dictamen o ta corrección o adacción, las Partes podrán
2 sofáta ta revisión de ta decisión conforme el procedimiento de abitrqe previsto
3 en ta dáusda treinta y tres punto cuatro (33.4), únicamente en los siguientes casos:
4 (a) Si el Consdta se hubiere extraímitado en el mandato otagado; (b) Si se
5 demuestra conupaón, vinculación o confíelo de interés del Consulta en ta
6 materia objeto de ta controversia; y, (c) En caso que a alguna de las Potes se le
7 hubiese negado el derecho a ta defensa, conforme los plazos previstos en esta
8 dáusuta. 33.3.9 B inicio del abitrqe suspenderá b decisión del Consulta. 33.3.10
9 Los gastos y honaarios que demande ta intervención del Consulta serán pa
10 cuenta de ta Pote soídtante, a menos que b Secretaria decídese que sean pa
11 cuenta de tas dos Potes, en propaciones guales. Paa estos efectos ta
12 Contratista soídtaá el pronunciamiento respectivo a ta Secretaria d momento
13 de notifica ta intención de conta con un consulta conforme ta dáusuta treinta y
14 tres punto tres punto uno (333.1). 33.4 Arbitraje.- En todos los confictos
15 retaáonados con la apScadón, interpretación, ejecución, hcumpSmiento, así
16 como los efectos de una terminación anticipada del contrato o cualquier
17 violación de ta Ley Apícable u otra circunstancia retadonada con este Contrato
18 Modificatorio, que no hayan sido sduáonadas pa negociaciones directas según
19 ta cláusula treinta y tres punto uno (33.1), o en virtud de ta mediación según ta
20 cláusula treinta y tres punto dos (332), o que no hayan sido sometidas a dictamen
21 de un Consulta según ta cláusula treinta y tres punto tres (33.3) serán resueltas
22 definitivamente medtante un arbitraje ad-hoc d ampao del Reglamento de
23 Arbitraje de ta Comisión de las Naciones Unidas paa el Derecho Mercanti
24 Internacional, UNCÍTRAL del año de mil novecientos setenta y seis (1976). B
25 arbitraje será administrado según su cuantía pa (i) ta Corte Permanente de
26 Arbitraje con sede en La Haya, en casos cuya cuantía sea indeterminada o
27 supere los diez (10) millones de Dotares; y (i) el Centro de Arbitraje y Mediación de
28 ta Cámaa de Cornado de Quito en los demás casos. 334.1 B luga del arbitraje
118
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Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
¡ ‘ÁU$ü)t
será: (a) Santiago de Chie, Chile, en el caso de la cláusula treinta y tres punto
cuatro (33.4) (i) y (b) Quito, Ecuador en el caso de la cláusula Ireinta y tres punto
3 cualro 33.4 (i). 33.4.2 B idioma del procedimiento será el casteBano. Cualquiera
4 de las Partes podrá presenta- pruebas testimonides o documentales en un
s idioma distinto al castelano, siempre que esa Pote le provea a la otra Parte una
6 Iraducáón escrita al castellano de dicha prueba testimonial o documental. 334.3
7 B arbitraje será en Derecho y ta normativa aplicable al fondo de la controversia
8 será el derecho ecuatoriano. 335 Constitución del Tribunal Arbitral - B Tribund
9 Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros. Cada una de las Potes
10 designad a un árbitro, y el tercero, que actucrá como Presidente del Trbund
11 Arbitrd, será designado de común acuerdo per los dos árbitros designados. S
12 una Parte se abstiene de designa- a un árbitro dentro de los cuaenta y cinco (45)
13 das calendara contados a paii- de ta notificación del ¡nido del procedmiento, o
H si los dos árbitros no se ponen de acuerdo en cuanto a ta designación del
i s Presidente del Tribund A/bitrd dentro de los cuaenta y cinco (45) das contados a
16 partir de ta fecha de designación de tos primeros dos árbitros, cualquiera de las
17 Partes podó soicita- su designación (a) d Secretaio de ta Corte Permanente de
18 Arbitraje con sede en La Haya en el caso de tadáusuta Ireinta y tres punto cuatro
19 (33.4) (i), o (b) al Diectcr del Centro de Arbilraje y Medadón de ta Cámaa de
20 Comercio de Quito en el caso de tadáusuta treinta y tres punto cuatro (33.4) (i).
21 Los ábitros paa los arbítreles administrados per ta Corte Permanente de Arbitrqe
22 con sede en La Haya no deberán tener ta misma nadonaidad de tas Potes,
23 salvo pacto en contrata. 336 Becdón - B crbitraje previsto en esta dáusda vddá
24 como elección de vta paa taresduaón de tas desavenencias derivadas de este
25 Contrato Modficatcho así como también será ta vta pora ta resolución de
26 controversias derivadas de cudquier Tratado sobre Promoción y Protección de
27 Inversiones que pudiera ser invocado pa ta Contratista. 337 Exclusión de ciertas
materias del ámbito del arbitraje y atribución de jurisdedón a tribundes y cortes
28
1 nocionales.- Todas las controversias que se deriven de una declaratoria de
2 caducidad o guarden relación con sus efectos, no podrán ser
3 resueltas mediante arbitraje y deberán ser resueltas por los
4 tribunales competentes del Ecuador. Las controversias sobre actos
5 de la administración tributaria serán resueltas por los tribunales
6 competentes del Ecuador. 33.8 Costos.- El costo del procedimiento
7 será cubierto en partes iguales, a no ser que el Tribunal, en su laudo,
8 decida lo contrario. 33.9 Ejecución del Laudo.- El Laudo que dicte el
9 Tribunal Arbitral será de cumplimiento obligatorio para las Partes, sin
10 perjuicio de los recursos previstos por la ley del lugar del arbitraje
11 (lex arbitri). CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA.- COMPROMISOS Y
12 DECLARACIONES ADICIONALES: 34.1 Transferencia de Tecnología.-
13 La Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir en
14 términos razonables sus experticias técnicas y tecnologías
15 apropiadas para que sean usadas para la prestación de los
16 servicios, incluyendo aquellas tecnologías que mejor puedan
17 incrementar el rendimiento económico o los resultados de los
18 Yacimientos desarrollados y operados según este Contrato
19 Modificatorio. La Contratista se compromete también a esforzarse
20 para que el personal ecuatoriano que sea contratado o asignado a
21 posiciones gerenciales o técnicas dentro de la organización de la
22 Contratista, reciba adiestramiento en el uso de tales tecnologías
23 cuando la Contratista las utilicen en el Proyecto. 34.1.1 La
24 Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir la
25 transferencia de tecnología a la Secretaría, a las empresas
26 nacionales que participen en la ejecución del Proyecto. 34.2
27 Renuncia de Derechos.- El hecho de que las Partes se abstengan
28 de ejercer todos o cualesquiera de sus derechos según este
120
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Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
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1 Contrato Modificatorio o conforme a cualesquierc
2 incurra en cualquier demora en ejercerlos, no con:
3 interpretar como una renuncia a esos derechos. Si c
4 las Partes omite notificarle a la otra un incumplimiento de los
5 términos y condiciones de este Contrato Modificatorio, dicha
6 omisión no constituirá una dispensa de dicho incumplimiento. 34.3
7 Partes Independientes.- Las Partes declaran que a través de este
8 Contrato Modificatorio, no se constituye una asociación o sociedad
9 entre ellas. Ninguna Parte tendrá la autoridad o el derecho, o
10 presentarse como si los tuviese, de asumir, crear, modificar o
n extinguir cualquier obligación de cualquier tipo, expresa o implícita,
12 en nombre o por cuenta de cualquier otra Parte. La Contratista
13 será considerada en todo momento como una contratista
M independiente de servicios y será responsable de sus propias
ís acciones. 34.4 Terceros Beneficiarios.- Salvo en la medida en que se
16 haya acordado expresamente lo contrario dentro de este Contrato
n Modificatorio, este Contrato Modificatorio y todas y cada una de
18 sus estipulaciones son del beneficio exclusivo de las Partes y sus
19 cesionarios autorizados. Por tanto se entiende que este Contrato
20 Modificatorio tiene un carácter intuitu personae. 34.5 Divisibilidad.- Si
21 algún tribunal, tribunal arbitral, árbitro o jurisdicción competente
22 considera ilegal, inválida o inejecutable alguna de las disposiciones
23 o partes de este Contrato Modificatorio o su aplicación: (i) esas
24 disposiciones o partes podrán ser totalmente separadas del resto de
25 las disposiciones contractuales; (¡i) este Contrato Modificatorio se
26 interpretará y hará valer como si dicha disposición o parte ilegal,
27 inválida o inejecutable jamás hubiere formado parte del mismo; y
28 (iii) las demás disposiciones de este Contrato Modificatorio
40 1 9
1 continuarán en pleno vigor y efecto, y no se verán afectadas por la
2 disposición o parte ilegal, inválida o inejecutable o por su
3 separación de este Contrato Modificatorio. Asimismo, en lugar de
4 dicha disposición o parte ilegal, inválida o inejecutable, las Partes
5 negociarán de buena fe el reemplazo de la misma, con términos
6 tan similares a ella como sea posible, y que tengan carácter legal,
7 válido y ejecutable. 34.6 Compromiso contra la Corrupción.- La
8 Contratista declara y asegura que no ha hecho ni ofrecido y que se
9 compromete a no hacer ni ofrecer pagos, préstamos u obsequios
10 de dinero u objetos de valor, directa o indirectamente a (i) un
11 funcionario de autoridad pública competente alguna ni a
12 empleados de la Secretaría o del Ministerio; (ii) un movimiento o
13 partido político o miembro del mismo; (iii) cualquier otra persona,
14 cuando la Parte sepa o haya tenido motivos para saber que
15 cualquier parte de dicho pago, préstamo u obsequio será
16 entregada o pagada directa o indirectamente a cualquier
17 funcionario o empleado público, candidato, partido político o
18 miembro de éste; o (iv) a cualquier otra Persona o ente, cuando
19 ese pago pudiere violar las leyes de cualquier jurisdicción
>0 pertinente. La Secretaría podrá dar por terminado este Contrato
51 Modificatorio en caso que se comprobase a través del debido
52 proceso que la Contratista ha incumplido la legislación aplicable en
53 materia de prácticas de corrupción. La Contratista se obliga a
54 tomar todas las medidas necesarias y razonables para garantizar
55 que sus Subcontratistas, agentes o representantes involucrados en
56 la ejecución de este Contrato Modificatorio cumplan con todas las
57 Leyes Aplicables, incluyendo especialmente aquellas normas que
!8 regulan la corrupción administrativa. 34.7 Negociación de este
122
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Contrato Modificatorio.- Las Partes declaran y recon
2 las cláusulas, anexos, términos, condiciones y, en general, todo el
3 contenido de este Contrato Modificatorio han sido totalmente
4 negociados, redactados y aceptados por ambas Partes de buena
5 fe y, en consecuencia, ninguna Parte puede alegar en beneficio
6 propio el desconocimiento de este Contrato Modificatorio o la
7 autoría de ciertos términos y condiciones de este Contrato
8 Modificatorio a la otra Parte. Asimismo, las Partes específicamente
9 declaran y garantizan haber contado con la representación legal
10 apropiada, en el curso de la negociación y redacción de este
ti Contrato Modificatorio. 34.7.1 El Área del Contrato ha sido
12 modificada, de conformidad con la Ley Aplicable, toda vez que la
13 Contratista ha devuelto a la Secretaría parte del Área del Contrato
14 en una extensión mayor a la correspondiente al área del campo
15 Capirón que ha sido operado por la Contratista en virtud del
16 Convenio Operacional de Explotación Unificada de los Yacimientos
17 Comunes Bogi-Capirón. Para este efecto la Contratista se
18 encuentra cumpliendo con el proceso previsto en la Ley Aplicable.
19 La descripción de la nueva Área del Contrato aparece detallada
20 en el Anexo A de este Contrato Modificatorio, en el cual consta el
21 número de hectáreas devueltas y las que corresponden al campo
22 Capirón. La Secretaría, como sucesora de los derechos y
23 obligaciones de EP PETROECUADOR ha convenido en sustituir en su
24 totalidad los términos y condiciones del Convenio Operacional de
25 Explotación Unificada de los Yacimientos Comunes Bogi-Capirón
26 que termina en virtud de este Contrato Modificatorio, sin que haya
27 lugar a reclamo alguno por parte de la Contratista, de la Secretaría
28 o del Estado. 34.8 A la terminación de este Contrato Modificatorio
4021
1 la Contratista entregará el Proyecto en condiciones operativas, esto
2 es en el estado en el que se encuentre la ejecución de las
3 actividades y prestación de servidos a cargo de la Contratista que
4 constituyen el objeto de este Contrato Modificatorio. CLÁUSULA
5 TRIGÉSIMA QUINTA.- REGISTROS, CUANTÍA Y GASTOS: 35.1 Gastos.-
6 Los gastos que ocasione la celebración de este Contrato
7 Modificatorio y su registro serán cubiertos por la Contratista. 35.2
8 Cuantía.- Por su naturaleza, este Contrato Modificatorio es de
9 cuantía indeterminada. 35.3 Registro de este Contrato.- Dentro del
10 plazo de treinta (30) días siguientes contados desde la fecha de
11 suscripción de este Contrato Modificatorio, la Contratista deberá
12 inscribirlo en el Registro de Hidrocarburos. 35.4 Ejemplares.- La
13 Contratista entregará diez (10) copias certificadas de este Contrato
14 Modificatorio a la Secretaría, la que dentro del término de treinta
15 (30) días, contados a partir de la Fecha de Vigencia, entregará a la
16 Contraloría General del Estado, Procuraduría General del Estado, al
17 Ministerio de Finanzas, al Ministerio del Ambiente, Servicio de Rentas
18 Internas y Banco Central del Ecuador. Usted señor Notario, se servirá
19 agregar las demás cláusulas de rigor para la plena validez
20 de este Contrato Modificatorio. Hasta aquí la minuta que
21 queda elevada a escritura pública y que los señores
22 comparecientes la aprueban en todas y cada una de
23 sus partes, la misma, que esta firmada por el Abogado
24 Andrés Donoso, con matrícula profesional número ocho mil
25 cincuenta del Colegio de Abogados de Pichincha.- En la
26 celebración de la presente escritura pública se observaron todos los
27 preceptos legales que el caso requiere y leída íntegramente que
28 les fue, la misma a los comparecientes por mí el Notario se ratifican
124
407.2
Doctor Jaime Espinoza Cabrera
NOTARIO OCTAVO INTERINO
QUITO-ECUADOR
1 en la aceptación de su contenido y firman conmi
2 acto de todo cuanto doy fe.-
3 ¿3-
4
5
6 RAMIRO CAZAR AYALA
7 iiiJOii.t'Mj. * ' * ' f' f ^ y
SECRETARIO DE HIDROCARBUROS
8 .
9
10 "T fol W 084-o
TI FULLANAp.QtOf íSC tO V O
12 APODERADO GENERAL EN EL ECUADOR DE
13 # ¡i
REPSOL YPF ECUADOR S.A. •
14 § <1 y\-A
'm
15
16 CÁmO-Jw OÁeml ^
17 CHUNGUEN - CHANG B00ft$/
18 REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA
19 OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMI ’ORATION
20
21
22
23 ¡TfRANCISCO JpÚ ROLDAN COBO /ge.
/ APOD£BAO0í5eNERAL en el ecuador de
24
26 LA COMPAÑÍA AMODAIMI OIL COMPANY LTD. Y CRS RESOURCES
(ECUADOR) LDC.
27 El Notario (firmado) Doctor Jaime Espinoza Cabrera
28
* Ministerio de.
Recursos Naturales
No Renovables
<;OBI»:RM> NACIONAL DE
LA Ht r\ ni IC % DLL ECHADO*
MINISTERIO DE RECuAIÜS NATURALES NO
RENOVABLES
SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS
REGISTRO DE HIDROCARBUROS
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Hidrocarburos, en
concordancia con el Acuerdo Ministerial Nro. 11549 de 3 de agosto de 1973,
INSCRIBO en el Registro de Hidrocarburos el Contrato Modificatorio a Contrato
de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos
(PETROLEO CRUDO), en el Bloque Dieciséis de la Región Amazónica
Ecuatoriana, suscrito el 23 de noviembre del 2010 entre el Estado ecuatoriano
a través de la Secretaría de Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF
ECUADOR S.A., OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMENT
CORPORATION, AMODAIMI OIL COMPANY LTD., y CRS RESOURCES
(ECUADOR) LDC., el que se registra a folios 3898 al 4801.- Quito, a Veinte y
tres de diciembre de dos mil diez.