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 Ministerio de


Recursos Naturales


No Renovables


GOBIERNO NACIONAL DE R e p ó b i i c a


L A REPÚBLICA DEL ECUADOR



MEMORANDO No. 487-SH-SH-AL.2010





PARA SECRETARIO DE HIDROCARBUROS





DE LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARUROS


DE LA SECRETARIA DE HIDROCARBUROS








FECHA QUITO, D.M., a 23 DE DICIEMBRE DE 2010


ASUNTO INSCRIPCIÓN DE DOCUMENTO EN EL REGISTRO DE





HIDROCARBUROS











REF.SIGEST- 2010-28714








Remito a usted, el Contrato Modificatorio a Contrato de Prestación de Servicios


para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (PETROLEO CRUDO), en


el Bloque Dieciséis de la Región Amazónica Ecuatoriana, suscrito el 23 de


noviembre del 2010 entre el Estado ecuatoriano a través de la Secretaría de


Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF ECUADOR S.A., OVERSEAS


PETROLEUM AND INVESTMENT CORPORATION, AMODAIMI OIL


COMPANY LTD., y CRS RESOURCES (ECUADOR)LDC., a fin de que sea


legalizada con su firma en la última foja del referido instrumento, con el objeto


de inscribirlo en el Registro de Hidrocarburos a folios 3898 al 4801 y cumplir


con lo dispuesto en el Art. 12 de la Ley de Hidrocarburos





Atentamente,

















LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARBUROS


DE LA SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS









































Mera y Orellana Esc?. Ed. MTOP, 5to Piso * felf.: (593 2} 223 9911 * I ax; {593 2) 30 *


Nuestros recursos para ei buen vivir


 7








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1*0. SAt ........./...........f


! \ r.'ü)ls!ef¡o de Recursos Naturales No Renovables REPSOL


I ¿' V (ÜSIütJIA Ul DOCUMFNrACION


Z3DIC 2010





TRAMITE: ......XM., HORA


ANEXOS


: p.o^...oc^ingl h¡Jx


o.n¡ HcLdoj , ( ejcríD-'f*





Quito, 22 de diciembre de 2010.





Señor Ingeniero.


Ramiro Cazar.


Secretario de Hidrocarburos


MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES.


Ciudad. -








REF. Inscripción en el Registro de Hidrocarburos de la Secretaria de Hidrocarburos


del Ministerio de Recursos Naturales No Renovables del Contrato Modificatorio a


Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de


Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque Dieciséis de la Región Amazónica


Ecuatoriana, celebrado entre el Estado ecuatoriano por intermedio de la Secretaría de


Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF Ecuador S.A., Overseas Petroleum and


Investment Corporation, Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC.





De mi consideración.








I


Adjunto a la presente se servirá encontrar DOCE (12) copias certificadas de la escritura


pública de Contrato Modificatorio a Contrato de Prestación de Servicios para la


Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque Dieciséis de


la Región Amazónica Ecuatoriana, celebrado entre el Estado ecuatoriano por intermedio


de la Secretaría de Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF Ecuador S.A.,


O verseas Petroleum and Investment Corporation, Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS


Resources (Ecuador) LDC.


Esta escritura consta en el protocolo otorgado ante el Doctor Jaime Espinosa Cabrera,





Notario Octavo del Cantón Quito, en fecha 23 de noviembre del 2010;








II


Así también encontrará el comprobante original de depósito No. 886229338 del Banco


del Pichincha, cuenta corriente No. 3245195104, sublínea 19.04.99, del Ministerio de


Repsol YPF Ecuador S. A , RUC 1791753283001 Recursos Naturales No Renovables por la cantidad de USD. 10.000,00 (Diez Mil Dólares


de Estados Unidos de América) por concepto de Inscripción de Contratos a reforma de


los contratos, contratos de cesión de derechos, en el Registro de Hidrocarburos de la


Dirección Nacional de Hidrocarburos, conforme consta en numeral 74 el Acuerdo


Ministerial No. 041 publicado en el Registro Oficial No. 290 del 13 de junio del 2006;














Av. 12 de Octubre N24-593 y Feo. Salazar


Tels. 2976600


 t





J














ni


Por los antecedentes expuestos solicito a su Autoridad proceda con la inscripción del


indicado Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Secretaria de Hidrocarburos del


Ministerio de Recursos Naturales No Renovables;











IV


De ser necesarias notificaciones las recibiré en las oficinas de Repsol YPF ubicadas en la


Av. 12 de Octubre N24-593 y Feo. Salazar. Ed. Plaza 2000, 5to. Piso de esta ciudad de


Quito.








Sírvase proveer despacho por ser en legal y debida forma.





Atentamente,


REPSOL YPF ECUADOR S. A.


 * * * Comprobante original de depósito No. 886229338 del Banco del Pichincha, cuenta


corriente No. 3245195104, sublínea 19.04.99, del Ministerio de Recursos Naturales No


Renovables por la cantidad de USD.10.000,00 (Diez Mil Dólares de Estados Unidos de


América) Numeral 74 el Acuerdo Ministerial No. 041 publicado en el Registro Oficial No.


290 del 13 de junio del 2006.


Por concepto de Inscripción de Contrato Modificatorio a Contrato de Prestación de





Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el


Bloque Dieciséis de la Región Amazónica Ecuatoriana, celebrado entre el Estado


ecuatoriano por intermedio de la Secretaría de Hidrocarburos y las Compañías REPSOL


YPF Ecuador S.A., Overseas Petroleum and Investment Corporation, Amodaimi Oil


Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC.


Esta escritura consta en el protocolo otorgado ante el Doctor Jaime Espinosa Cabrera,


Notario Octavo del Cantón Quito, en fecha 23 de noviembre del 2010;























BANCO H Ti HÍNCHA


Depósito


SECTOR PUBLIC'


Cuenta...: Bi- ... '45195104


Nombre...: MINISTEkiO DE RECURSOS NATURAL


E


Documento: 886229338


Cheques..: 10,000.00


Total....: 10,000.00


Moneda...: USD


Oficina..: 25 - AG. EL GIRON


Cajero...: EACURIO


Fecha....: 2010/Dic/17 15h24


Control..: Sec-385, En Linea


Subí mea Valor


190499 10,000.00











ORIGINAL
































Av. 12 de Octubre N24-593 y Feo. Salazar


Tels. 2976600


 5SSSSS



































NOTARIA VIGESIMO OCTAVA





Be Jaime Andrés Acesia Holguín











DECIMA


COPIA





FODER ESPESñL DE FS.OCUEM3QN


DE








OTORGADO POR


KEPSQL EFE ECUADOR SQGgER&D


ANONIMA.








A FAVOfí DE.........«¿«BEtAjjMj,








Ü7 QEMÁEZO BEL 3005


EL.........





PARROQUIA........





INDETEEMBIADA


CUANTIA.........











Quito a de. del 200.


m májtzo 2010























EL TELEGRAFO No. E9-38 y Av. de los SILYRIS


Telfs.: 2267-592 / 2268-23712271-242


24-47-0L. i 2435-832 Fax: 2436-847


e-mcil: ja.acostaholguin@interactlve.net.ee


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DR. jaMe>N-BRES ACOSTA


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DOR





PROCURACION JUDICIAL


ANONIMA.'


OTROGADO POR: REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD


A FAVOR : MARISELA SALINAS JARAMILLO


CUANTIA: INDETERMINADA





DI:4^//'Z • COPIAS


En la ciudad de Quito Distrito Metropolitano, Capital de la República del


Ecuador, boy día lunes siete de marzo del dos mil cinco, ante mí Doctor Jaime


Andrés Acosta Holguín, Notario Vigésimo Octavo del Cantón Quito,


comparecen: la compañía REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD


ANONIMA, representada en esta acto por el señor Carlos Amao Ramírez, de


estado civil casado, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliado en esta ciudad de


Quito, en su calidad de Apoderado General, conforme se desprende de la copia


certificada del Poder que como habilitante se incorpora a la presente escritura


pública.- El compareciente es mayor de edad, hábil para contratar y obligarse a


quién de conocer doy fe y me pide que eleve a escritura pública la minuta que


me entrega y que transcrita textualmente dice: SEÑOR NOTARIO: En el


registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de Poder


Especial de Procuración Judicial, al tenor de las siguientes cláusulas:


PRIMERA: COMPARECIENTE: Comparece a la celebración del presente


contrato, por una parte, la compañía REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD


ANONIMA, sociedad española, domiciliada en el Ecuador, con domicilio


principal en Quito, representada por su. Apoderado General, Carlos Amao


Ramírez, .según consta del poder que como habilitante se incorpora, a la


 u








vgíese&te escritura, parte a la cual en lo sucesivo se la podrá denominar “LA


■' /'.MANDANTE”.- SEGUNDA: ANTECEDENTES.- UNO.- REPSOL YPF


ECUADOR SOCIEDAD ANONIMA, otorgó Poder General al señor


■ CARLOS ARNAO RAMIREZ, mediante escritura pública otorgada el


veintinueve de diciembre del dos mil tres, protocolizada ante el Notario


Vigésimo Octavo del Cantón Quito.; el veintiuno de enero del dos mil cuatro.


TERCERA.- PODER ESPECIAL DE PROCURACION JUDICIAL.- Con


los antecedentes expuestos, REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD


ANONIMA, por la interpuesta persona de su Apoderado General, señor Carlos


Amao Ramírez y de conformidad con lo que dispone la cláusula segunda


numeral cuatro del Poder, otorga Poder Especial de Procuración Judicial, tan


amplio y suficiente como en derecho se requiere, a favor de la señora Doctora


MARISELA SALINAS JARAMILLO, para que en nombre y representación


de LA MANDANTE, y dentro de los términos previstos en esta cláusula,


comparezca y represente a LA MANDANTE, y dentro de los términos


previstos en esta cláusula, comparezca y represente a la MANDANTE; y así


mismo suscriba cuanto documento y/o escrito sea necesario dentro de la


defensa de los derechos dé la MANDANTE en todo tipo de procedimiento


judicial iniciado en su contra, de cualquier naturaleza, y ante cualquier


autoridad judicial, policial, de instrucción, coactiva, arbitral y mediación, es


decir ante toda autoridad pública; y en concreto, para que acuda a audiencias de


conciliación, conteste demandas, presente pruebas, reconvenga, presente


excepciones, llegue a acuerdos judiciales, presente y fundamente todos los


recursos estipulados en la Ley, es decir quedando LA PROCUARADORA


expresa y particularmente habilitada para suscribir con su sola firma cualquier


escrito en defensa de los intereses de REPSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD


ANONIMA, a efectos de lo previsto en el artículo noventa y tres del Código de


Procedimiento Civil. El Ámbito de este Poder faculta además a la


 Oü5288 '

















PROCURADORA, en el cumplimiento del mandato que por este mstrum


se le otorga a: transigir, comprometer el pleito en árbitros; desistir deK





absolver posiciones y deferir al juramento decisorio; y, recibir la cosa





cual verse el litigio o tomar posesión de ella, en los términos del


cuarenta y ocho del Código de Procedimiento Civil. LA MANDANTE deber





ejercer su mandato de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuarenta y siete y


siguientesdefíjahilp 'U,;S.é.ccaomSégúhda ‘de:-PrÓC£mmtéíitp Civil.-


0 mrotuií i\h mi ¿vujÍTTSy.d &

CU^®TÁ-:': -í>lMÁ'CÍ?5Ñ^ EPPÓded tiene1 H^íg&caa^lMéfihid^^püdféiidÓ^ser


mu niiMSTsarar mtpí&tid


renovado por LA MANDANTE étffpMquienrmomento.- Usted, señor Notario,


se servirá agregar y anteponer las demás cláusulas de estilo para la plena


validez de esta clase de instrumentos.- Plasta aquí la minuta que se halla





j&q A'jim.vwAd m ...iAiTíÁrt otivnjo'ío¡lcsm o'n^r8Ki1.omfp m oaciuio ko


firmada por la doctora Irma Silva Echevema, abogada con matricula


W6 .'alvQAT. .flOTOOCÍ LM HTí'fA .OOT-iTO _ÜVr Sp<3 J3.0 O’iSiAM 3CÍ 3T5TC AJQ Y OH .SO'lAt.-O*}


profesional número seis mil .ochocientos siete del Colegio de Abogados de


A S3¿E$TAclMCO .KOTkíAD * f-YíCt OVATOO OMI&ííOIV OISATOSí fvfTUD iOb ATKODA S33QMA


Quito.- Para su otorgamiento se observaron los preceptos legales del caso, y


pliíaj.!^ 8YH3 Y SH3J J.JIÍ3: 9..QÍÜ& .15 .AJSUTIÍIDSH HTOE&TvEl A..L 50 tfÓIÜÁfiSjlTSÍO Al


leída que les fue a los comparecientes por mi el Notario, se afirman y ratifican


HÜ03S ,A'J’ui. AID H0ÍTD3IÍW0D ZS.OXUOZ 3.Q JA33W3i> SJVKIMÜÜ


en el contenido de la misma y firman conmigo, en unidad de acto, de todo lo


O Vi ÁMirnHDBr»! AT&ül .OTwmaA oBí3Muooa


cual doy fe.-


M5i>iO D





O














CARLOS ARNAp RAMIREZ


0 C. 0903253508


p. REPSOL YPF ECUADOR S.A.





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NOTARIA VIGÉSIMO^


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: .■;■ >á favor de...........■....I.;.;..;..;;:.....'........-.......:.. . .





\ 21 de ¿ñero de¿ 2004"--"-y\CA■'■ ■■ ':;i- yyyy^ • ■,


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*. % l.X\‘ •' '»


•'.i : .< • ■. V y:;; Tclfs,: 22(37-592 / 22GS-237 / 227L242 ■j. ■:


- y'-- y.y.-v'-':'.. ' 2 l'l7-0l7 / 243£a32/2-13G-8-I7 •: ::


.V .. ‘ 2-117-017 / 2435^832/2-136-817 ! y


' . . !' e-inalt j¿ucosiaho)guin®ntQracti\'c.nct.cc ' :• i


 COPIA de la escritura de revocación, concesión de pode¬





res y ampliación de facultades,' otorgada por la enti ---


dad "BEPSOL-YP? ECHADOS, S.A.1' /-























O

















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tí o i a rio








DEL ILUSTRE COLEGIO NOTARIAL DE MADR¡D











Fernando eí Sanio., 15 - V Teléfono 91.5iJJL,


28010 MADRID. tac


Metro Aíonso Martínez E-M a i i: inf o @ n ctar¡arl


:





 F-r-T- ¿XCLUSIVQ PARA'DOCUMENTOS IJ'.-fARI-Li'S

















DO»




















NUMERO:" TRES MIL QUINIENTOS NOVENTA.


En Madrid, a- veintinueve de diciembre de dos mil


tres .----------------------------------------------------


/'


Ante mi, CARLOS RIVES GRAQIA,' Notario del Ilustre


•• ■ ’• .. -• *> ■


Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital,


----- --------------------c ORÍ? ARE CS---------------


DON MIGUEL ANGEL REMÓN GIL, mayor de edad, español,


casado, con domicilio profesional en Madrid, en el Pa


seo de la Castellana, 280. -----------------------------


Exhibe D.N.I. n° 73.144.375-M. ---- - -------


-------------------------INTERVIENE:-----------------


En representación de Rapsol Exploración, S.A.,





CIE n° A-23138873, inscrita en el Registro Mercantil de


Madrid, " tomo 3146,. folió 1, hoja M-53759,.;;.inscripción


132,' la cual a su vez actúa' en nombre y representación,


como Administrador Unico, de' la sociedad REPSOL-





2CHADGR, S. A. , domiciliada en Madrid, Paseo- de la Cas¬


tellana, . 278-280; constituida,. .por tiempo indefinido,


mediante-escritura otorgada ante mi, el 17' de marzo


2000, - número 117 5 de mi protocolo/ - inscrita . en..' el'


gistro Mercantil ce Madrid, al Lomo 15.318, folio 61,


sección 8, hoja M-256.737, inscripción 1*.--------------


C-IF n° A-82640079.----*-----------------------------


Repsol. Exploración, S._V fue nombrada-Administrador


Unico, -por Lplazo de. cuatro-'.añós en' la' mencionada escri-r-


tura de constitución, y ..nombrado como su representante


el agui compareciente, por-acuerdo de Junta General Ex-


traordinaria de dicha Sociedad, tomado con carácter


Universal, en su ‘ reunión de 21 'de diciembre de 2000,


elevado a público en escritura otorgada ante’ mi el 27


de febrero de- 2001, número 702 de protocolo, .inscrita


en el Registro Mercantil.' al .tomó. 15.318, folio 63,.'hoja


M-256.737 , inscripción 2 a ..-----7:-------.--------7---


. Previa aseveración/del .compareciente de' no' haber¬


les sido revocadas, . suspendidas ni limitadas sus facul¬


tades y de1 continuar''su representada con la misma' capa<-


cid.ad,. tiene,-' a mi juicio, según interviene, la capaci¬


dad.-'legal'- iis-cesari'a.. para ■. fqnaalizar.'.la'-presente-, escri-


'tura-'de REVOCACION-, CONCESION' DE .'PODERES y./AMPLIACION


DE FACULTADES y- al efecto, '--- ---------------.----------


_____-----^------------------OTORGA.-----------”-------


' -primero..Revocación- y Nombramiento' parcial . de- apo¬


derados-;' Se -.revocan.' les.'pocéres- dé los..señores--Don Luis.


Edison*Narváez; ' Villagóme.z'• v- Fernando Raúl "Dasso ''confe-


 ' PAPS1. EXCLUSIVO P'.flA COCUMEN1CS p«7W.*IAIZS








10/2003


























•ridos <=n virtud del Apartado B/"de • la "-escritura" otorga-,


da aiii.e. mi el - 20 de agosto de 2002, n° 2954 de protoco¬


O


lo, siendo sustituidos, respectivamente, por los seño-


res D. Rub#n Ferrari Loro, de nacionalidad argentina,





casado, ingeniero en petróleos, con pasaporte argentino


.n° 12979244N y D. Antonio Hernández López,' de naciona¬


lidad española, casado, químico industrial,' con pasa¬


porte español n° 05240155-L.------------------------■'----


Declara el.compareciente que no es preciso notifi-


"car esta revocación, por tener va conocimiento .de ello


los interesados.---------------'------------------------■


S2GÜND0. Ampliar los podere.s del Representante Le¬





gal Principal Y Apoderado General, Don'Carlos Julio Ar-


■ ña o Ramírez", conferidos en escritura; otorgada ante el"


Notario de' Madrid. D. Carlos Rives Gracia,, el 20 de ■


agosto de 2002, n° ..2954 de protocolo añadiendo una nue¬


va facultad con el siguiente texto: ---------------------





"Nombra * Apoderados Suplentes con.'" las facultades


contempladas en el,. Apartado . .A y revocar' los mismos.'


Igualmente podrá sustituir en' la - persona- o personas, que-.


libremente designe les facultades relacionadas en los


números 1 a.-4 del Apartado A de este apoderamiento, las


•cuales serán ejercidas en la forma que se especifica en


-los Apartados B)%y .C) de esta ‘escritura. "------y----------


Tras la . revocación párci-ai,- los. nuevos nombrainien-


tos y anterior ampliación de facultades, el texto inte¬


gro del Apartado A del.poder conferido.a D.,Carlos Ju-


lio- Arnao Ramírez,, tendrá la siguiente redacción: ---7----;


" 1. Realizar/ en. nombre-y repreSentación-de la-*-Com¬


pañía,- todos, los actos y' procedimientos jurídicos-, que'


deban celebrarse y surtir efecto dentro del.'territorio


del Ecuador -y, - especialmente, ejercer las, facultades


que se otorgan a los Procuradores de conformidad con el


artículo ''i 48 ' del-. Código' de ‘Procedimiento Civil*. en i él


Ecuador,.- incluyendo, entre, otras, la facultad .para pre¬


sentar y . contestar . demandas, presentar. pruebas y obje¬


tarlas-, oponerse* a reconvenciones, reclamos,", sentencias


o adjudicaciones,.'-comprometer • el pleito i en árbitros/


absolver, posiciones y • defexif ' al juramentó.decisorio,


recibir', la- cosa sobre la cual versa "el litigio, y tomar


posesión de ella, recibir pagos y otorgar." recibos por


ellos. Esta-s' facultades puede ' ejercerlas , ante -cualquier


co-rte, tribunal o* autoridad ..administrativa: -----;-r- -


2; Representar a la Compañía en' todos - ios. negocios


 Sivo ?AF.A DOCUMENTOS MOTARIALaS











10/2003


























•y. -ante 'todas las autoridades 'de .la República . del ' Ecua


dor o ante terceros, con suficientes facultades, en


da clase de actos o contratos y particularmente los ac-


ros previstos;.,en la Sección XIII de la Ley de Compañías


del. Ecuador.-----------------------------------;---------;---


'3. Negociar y firmar en nombre de la Compañía en el


Ecuador convenios colectivos, y contratos de trabajo,





asi como representar a ésta en procedimientos de extin¬


ción o'suspensión de la relación laboral. ----------------


4 : '■ Igualmente '; podrá nombrar, apoderados - especiales'


para' que se éñcarguen • de pleitos y demás diligencias


legales, ya sean judiciales o extrajudiciales, actos


contratos .que pueden presentarse en relación con el


desarrollo' . de-, los ..negocios " de . la Compañía en.





República-del Ecuador. ------------.-----------------■' : '---





5: Nombrar Apoderados Suplentes con las-• facultades


contempladas- en el Apartado A y, revocar los mismos.


Igualmente podrá sustituir en la persona- o personas que


libremente, designe - las facultades- relacionadas en los


números! 1 a 4 del" Apartado-'A de- este apoder amiento, las


cuales serán ejercidas en la forma que se especifica en





los Apartados B) y C) de esta escritura."-------------r





B. NOMBRA con efectos del di a de hoy, como * SUPLEN¬


TES del Representante Legal Principal y Apoderada Gene¬


ral en la-República'del Ecuador,^de la•Sociedad £epsoi-


YPF Ecuador, S.A;, a los señores:-----------■-----------


)■


GRUPO "A" - /


/


D. JOAQUÍN BOCETA LÓPEZ, de nacionalidad.española,


casado/ economista, -con Documento Nacional.de i-identidad


español n°- 50.936.130-P ------------'------------


D. RUBÉN .FERRARI LORO,, de nacionalidad, argentina,


casado, ingeniero en .petróleos, con pasaporte argentino





i ¡ ri f> r\ 1


i u / ¿ ü o ó


























\C. Para el. ejercicio del presente-.-mandato ba-stará


la sola presencia y suscripción- del MANDATARIO o de dos


de sus SUPLENTES designados firmando en la forma esti¬


pulada en el apartado B) anterior, sea cual fuere





naturaleza del- respectivo acto o contrato que obligue a


la Compañía. -------------------------------------------


D. El poder otorgado tiene vigencia indefinida; sin


embargo, puede ser revocado por la Compañía en cual¬


quier momento-,------------------------------;--------------


E. Estemandato .no-' tiene 'limitación de naturaleza


jurídica alguna para lol efectos previstos, por lo que





el mandatario o de ser el caso sus " Suplentes designa¬


dos, actuarán en nombre de Repso.l-YPF Ecuador, S.A. con


•suficientes - facultades 'en la República’'del Ecuador. --.---


•'Así lo otorga-el compareciente, :según interviene, a


quien leo integramente esta escritura,' después de ente¬


rarle del derecho que tiene a verificarlo- por sí y,





hallándola conforme, presta su consentimiento y firma


conmigo, el Notario, que doy-'fa-;de haberme asegurado de


su • identidad, ’ por . medio del' DNI antes, expresado y- de'


 ' •A .























‘•¿pdo .lo demás contenido en este instrumento público,


que. extendido en cuatro' folios de papel timbrado, ex-





. elusivo para documentos, notariales, serie 5F, • números:


‘.•4203149 y' los tres'siguientes . en ord^n. ---------------1---•-





-V •• ESTA LA- FIRMA - DEL ' SEÑOR' '•COMPARECIENTE.- ''SIGNADO':" V v


• » * ✓ , .


CARLOS RIVES - - RUBRICADOS ..Y SELLADO,---.*•---------------





NOTA.- El mismo día dejo, nota de la revocación, y/


✓J


ampliación' que se menciona "en • la presente, en ..sus ma-. •


- trices ■ correspondientes ..-'-DOY-FE. - RIVES.-. RUBRICADO^ ---'


M , • • * * . . x


: ---------oooooooOOOOOOOOOGoooooooo-------:---











ES . COPIA exacta’ de su' ’ Original'' a que me remito' y


donde dejo nota. ,Y para la sociedad otorgante, - la


.expido' yp• ••■ JUAN 1 JORI . CARDON^,. Notario de Madrid y'-- _• __ •


de..; su Ilustre '• 'Colegio, -■ en ■ sustitución ..por


imposibilidad accidental de mi . compañero de ' • ■


residencia' don 'CARLOS RIVES GRACiA, ' sobre cinco _ ^


folios de papel timbrado exclusivo para documentos


notariales, señalados - ... con los - siguientes' . . y:


números serie 5í\ ‘4.225.613,-« Y los cuatro *■


siguientes' en orden correlativo descendentes, el


último para ,5la ' consignación •.•"de . notas,' por ; los- ;


.'■registros- y •'oficinas- ■ públicas que -. sr-gnoy "-xirmo>.


rubrico.,'y ■ sello. en'.MADRID. El -siete de Enero dei . • .*■


dos' mil cuatro,- DOY'-* FE..-------------r----- ; ~~ . *■ . ; -•


 ^“•"Wea





<í. »


ifl/2003












































El* presente-fr-' • •' •' ' ‘


c^' los recí 110 se anadePara la consignación


V ~ ~ v‘^Xstxos y oficinas .publicas























ÍLUSTHh COLEGIO NOTARIAL DE MADRIjJ


PECA N A T 0 •





Legalización del signo, f&ona y rúbrica d«


--;Q---jJL&Xh ~TT5_n., (T^rcLo}A&L ,


Notario de este Ilustre Colegio.-





Madrid, a hq &>.a.pro__


de das ftril-------








F¡DE


A14352250














Doña Ug Jesús Guardo Santamaría





Miembro de !a Junta Directiva en funciones d« Decano





gaálBiSTIñlO 0£ ASÜHTOS-íXTEfílOKC


LEGALIZACION: Visio en esta Dirección General ~ - - • ” n ^ r-5 e


los Registros y del Mpterjarió para legalizar la firma LEGALIZACIONES


n- ^ 0 S -N ü a 8u*o© para l|$aH2ar la firme


por ser, á^parjcfr,


Miembro ce fa Junta Directiva csi ¿cJeg/'o Notarial de^A^J^A^snW ew s! c.sRfenjtio cet teí-ycwatt





.: : • *' . *• ■ .*•.-* | rti oiterior desi?no^i& $u«£a dársete.


^adnd,;.*|,2 BE 2884/\





. F.u. La Directora General


La Alcafar ds Informaciíjí así Registro General














Ríüt: Ampare Rio! Díaz-Caneja


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QO SN ............................................;5; y m. ¡SS>: PASa ESTS EFECTO


4.CTO SEGUIDO L'c.DEVOl.Vli C'SSP'UsS Ü& >1A A; F Cií/'.^fAfiO ...........W.QirJ...........





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• ARCHIVADO U?1A JGÜft.V £U F”0TOCCl-0 De \.A f'JPíTARt A VIGESIMO OCTAVA.


. &rTU.M.M£NTS A.V.l CA.SGQ; COn'?OB-^S 1.0 ORÜENA U LÍV.


•'_.... • Quitc a, .....os ,.^:7,£í.Ywl?.............. de '. . •








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ZON DJS' FROTOCOLIZACíÓ‘NA PETICIÓN POR PARTE IinTfcESAúSt I,


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PROTOCOLIZO EN EL REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS DEL PRESENTE AÑO DE-LA f]


NOTARLA VIGESIMO OCTAVA DEL CANTÓN QUITO, AC717ALMEMTE A MI CAF'.GO.;^^--


DOCUMENTO OLE ANTECEDE EN SIETE FOJAS UTILES.- QUITO, A VEINTE T UNO DE





ENERO DEL- DOS MIL CUATRO.











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SE PROTOCOLIZO ANTE MI, Y EN FE DE Ei LO CONFIERO ESTA SEXTA COPIA


CERTIFICADA DE LA PROTOCOLIZACIÓN DE LA ESCRITURA DE REVOCACIÓN.


CONCESIÓN DE PODERES Y AMPLIACIÓN DE FACULTADES, OTORGADO POR:


LA ENTIDAD “REPSOL-YPF ECUADOR S.A.” FIRMANDOLA Y SELLÁNDOLA EN





QUITO, A VEINTE Y UNO DE ENERO DEL DOS MIL CUATROT


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DR. JORGE MACHADO CE VALEOS


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NOTARIA. RAZON: Mediante Resolución No. 04.Q.IJ- 2298,


PRIMERA por el Intendente de Compañías de Quito, e


VKM-.V,


'A. de 2004; se califica de suficientes


otorgados en el exterior,





ampliación de las facultades del


Julio Arnao Ramírez.Dando


en dicha resolución en su articulo Segundo, tomé nota


de este particular, al margen de la protocolización


otorgada en esta Notaría, el 9 de septiembre de 2002.-


Quito, 01 de Julio de 2004.- .


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JEL CANTON QUITO

















ZÓN: Con esta fecha queda inscrito el presente documento y la resolución núm


DOS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO del Sr. ESTEN


COMPAÑÍAS DE QUITO de 11 de junio del 2.004: bajo el número 53


8?


Industrial, Tomo 35.- Se tomó nota ai margen de las inscripciones números: 96


Industrial de seis de octubre del dos mil. a fs, 126 vía., Tomo 32 y 99 del Registro


de diecinueve de septiembre del dos mil dos, a fs. 90 vta., Tomo 34.- Queda archivada la


SEGUNDA, copia certificada de la projgcpli^giómde veintiuno de enero del 2.004,.ante el


Notario VIGÉSIMO • OCTAJO^If'rPiíi10 ¡Mef%^no de Quito, DR. JAIME





ANDRÉS ACOSTA HQLáuí%,'^feéeltl-¿altf^'Dj3S%ue la Compañía Extranjera


"REPSOL YPF ECUAI^R^JQ^^iga^r'c n^Señbres: JOAQUIN BOCETA


LÓPEZ, RUBÉN-TERRAto. |2ÓR8j ,CAJpiLÓ§^ .BERTOlNICOLÁS ARANGO


GALLEGO y ANVÍN#IffiRyif®fe^ . Z, lá%miñiación. de las facultades del


Apoderado Señor GARL”ÓS^^ULIÓsARNAO_^AMÍREZ,xasí\cd'mo':||a REVOCATORIA


0 ^ DE PODER que jfa mísna#compañíafho^^^%: favor de%osfSeñ%es LUIS EDISON





------f-------*• ^-rs^-^^rivv :tr>- A-^TT DASSjfD.-íSp fj|ó un extracto para


Isignado' coñ ePrÍüirf|ro 1067.- Se da así


Ifflsólúétón.- Se anfflóxen e| Repertorio bajo el


cumplimiento a 1| divierto en ----......~


número 017819.- Qúitofa cinco de julio, dhl^nbidósmin cuatro*! ELREGISTRADOR.-


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"RAZON: .-Siento por tal, los documentos inherentes a la calificación de Poder que la


i. \¡ Compañía extranjera “REPSOL-YjPF ECUADOR S.A.”, a través de su Administrador


.'.'¿V'jiqicó; confiere a los señores Joaquín Boceta López, Rubén Ferrari Loro, Carlos Alberto


Nicolás Arango Gallego y Antonio Hernández López; la Ampliación de las facultades


•\del Apoderado señor Carlos Julio Amao Ramírez, así como la Revocatoria del Poder


. - que aquella concedió a favor de los señores Luis Edison Narváez Vilíagomez y


Femando Raúl Dasso, otorgada ante la Notaría Vigésima Octava del Distrito


Metropolitano de Quito el 21 de enero del 2004 y la Resolución No. 04.Q.U.2298


emitida por el Intendente de Compañías de Quito, elrí 1 de junio del 2004, inscrita en el


ÍV'fV*) Registro Mercantil el 5 de julio del 2004, queda inscrita en el Registro de Hidrocarburos


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en fecha diez y nueve de julio del dos mil cuatro a folios 0001082 al 001099.-Certifico


































































































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rGEí9TgF‘C0: Que la presents s: ri?! fotocopia asi documente


c¡ue antéesele, e3 raismo que en original rus fue p .Sienteda pc-r ei


interesado en_OJOÍrrL ....................................ut (s-i p-u'a ©st©


efecto acíe 8®g«ído Se devolví después de hocter ceriinc ..aa ..TTIT."__


• _'_t ) n.C\____fcior-oyieiis) c¡uu entregue ai nrt38Si@íl


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TOEGO ANTE MI Y EN FE DE ELLO CONFIERO ESTA DE CIMA COFIA CERTIFICADA


DE LA ESCRITURA PUBLICA DE PODER ESPECIAL DE PROCURACION JUDICIAL


OTORGADA POR; 11PSOL YPF ECUADOR SOCIEDAD ANONIMA, A FAVOR DE;


MARISELA SALINAS JAEAMILLO, SELLADA Y FIRMADA EN QUITO, A OCHO DE


MARZO DEL. AÑO DOS MIL DIEZ.



















































































Es compulsa de la copla que en J ^ fola(s)


 CONTRATO MODIFICATORlB^Al CONTRATO DE PRESTACIÓN DE


SERVICIOS PARA LA EXPLORACIÓNJItXPLOTACION DE HIDROCARBUROS


(PETROLEO CRUDO) DEL BLOQUE DIECISÉIS DE LA REGIÓN AMAZÓNICA


ECUATORIANA


CELEBRADO ENTRE:


SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS


Y


REPSOL YPF ECUADOR S.A., OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMENT


CORPORATION;


AMODAIMI OIL COMPANY LTD. Y CRS RESOURCES (ECUADOR) LDC.


CUANTÍA: INDETERMINADA





Copia No. ..................


Fecha: ....23-NOV.LEMaRc.-2Q 10


NOTARIA OCTAVA





DR. JAIME ESPINOZA CABRERA





NOTARIO DEL CANTON QUITO INTERINO














A su cargo, los protocolos de:


Dr. Manuel Vintimilla Ortega, Dr. Fernando Iza Guerra


Dr. Guillermo Salem Ribas y Dra. Zoila Medina de Bonilla





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2


3 CONTRATO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE


4 SERVICIOS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE


5 HIDROCARBUROS (PETROLEO CRUDO) EN EL BLOQUE DIECISÉIS DE LA


6 REGIÓN AMAZÓNICA ECUATORIANA


7 CELEBRADO ENTRE:


8 SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS


9 Y


10 REPSOL YPF ECUADOR S.A., OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMENT


11 CORPORATION:


12 AMODAIMI OIL COMPANY LTD. Y CRS RESOURCES (ECUADOR) LDC.


13 CUANTÍA: INDETERMINADA


14 DI COPIAS


15 S.G.


16 En la dudad de San Francisco de Quito, Capital de la República del


17 Ecuador, hoy veintitrés (23) de noviembre del dos mil diez, ante mí,


18 Doctor JAIME ESPINOZA CABRERA. NotariOctavo de este Cantón,


19 Interino, comparecen con plena capacidad, libertad y


20 conocimiento a la celebración de la presente escritura, por una


21 parte: el Estado ecuatoriano por intermedio de la Secretaría de


22 Hidrocarburos, en adelante la '‘Secretaría”, representada por el


23 Ingeniero Ramiro Cazar Ayala, casado, de nacionalidad


24 ecuatoriana, de conformidad con el nombramiento constante en


25 la Resolución Acuerdo cero veintisiete (027), que en copia


26 debidamente certificada se agrega a la presente, por otra: la


27 compañía REPSOL YPF Ecuador S.A., debidamente representada


28 por el señor Sergio Affronti Fullona, casado, de nacionalidad


 -3839














1 argentina, en su calidad de Apoderado General en el Ecuador de


2 REPSOL YPF Ecuador S.A.; por otra: la compañía Overseas Petroleum


3 and Investment Corporation, debidamente representada por el


4 señor Chung Jen Chang, casado de nacionalidad china (taiwan), e


5 inteligente en el idioma castellano, en su calidad de Representante


6 Legal de Overseas Petroleum and Investment Corporation; y


7 finalmente: la compañía Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS


8 Resources (Ecuador) LDC debidamente representada por el doctor


9 Francisco José Roldan Cobo, casado, de nacionalidad


10 ecuatoriana, en su calidad de Apoderado General en el Ecuador


11 de Amodaimi Oil Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC. So


12 agregan como documentos habilitantes las copias certificadas de


13 los nombramientos y poderes respectivos que acreditan la calidad


14 de los intervinientes. Los señores comparecientes declaran que son,


15 domiciliados en esta ciudad de Quito, Distrito Metropolitano,


16 mayores de edad, legalmente capaces, a quienes de conocer en


17 este acto doy fe porque me han presentado su respectivo


18 documento identificatorio cuyas copias debidamente certificadas


19 se agregan a la presente; y, me piden: Que eleve a escritura


yo pública la minuta que me entregan y cuyo texto transcribo


21 literalmente a continuación: SEÑOR NOTARIO: Sírvase insertar en el


22 Protocolo de escrituras públicas a su cargo una de la cual conste


23 este Contrato Modificatorio a Prestación de Servicios para la


24 exploración y explotación de Hidrocarburos del Bloque (16) dieciséis


25 de la Región Amazónica, al tenor de las siguientes cláusulas:





26 COMPARECIENTES.- Para la suscripción de este Contrato


27 Modificatorio comparecen: por una parte el Estado ecuatoriano


28 por intermedio de la Secretaría de Hidrocarburos, en adelante la











2


 3900





Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO ^ra


QUITO-ECUADOR








1 “Secretaría", representada por el Ingeniero Ramiro Cazar Ayala, de


2 conformidad con el nombramiento constante en el Acuerdo


3 Ministerial doscientos siete (207) publicado en el Registro Oficial


4 doscientos cincuenta y ocho (258) de (17) diecisiete de agosto de


5 (2010) dos mil diez; y, por otra, las compañías REPSOL YPF Ecuador


6 S.A., Overseas Petroleum and Investment Corporation, Amodaimi Oil


7 Company Ltd. y CRS Resources (Ecuador) LDC, de aquí en adelante


* 8 llamadas la Contratista, representadas por el señor Sergio Affronti





9 Fullona, en su calidad de Apoderado General en el Ecuador de


10 REPSOL YPF Ecuador S.A., el señor Chung Jen Chang en su calidad


11 de Representante Legal de Overseas Petroleum and Investment


12 Corporation, y el doctor Francisco Roldán Cobo, en su calidad de


13 Apoderado General en el Ecuador de Amodaimi Oil Company Ltd.


14 y CRS Resources (Ecuador) LDC. Se incorporan como documentos


15 habilitantes los nombramientos y poderes respectivos que se


16 incorporan como habilitantes. CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES:


17 1.1 Mediante escritura pública celebrada ante el Notario Primero


18 del cantón Quito, el veinte y siete de diciembre de mil novecientos


19 noventa y seis e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la


20 Dirección Nacional de Hidrocarburos, el treinta de los mismos mes y


21 año, PETROECUADOR y las compañías YPF Ecuador Inc.


22 (anteriormente denominada Maxus Ecuador Inc.), Overseas


23 Petroleum and Investment Corporation, Nomeco Ecuador LDC,


24 Murphy Ecuador Oil Company Ltd. y Canam Offshore Limited,


25 suscribieron la Modificación del Contrato de Prestación de Sen/icios


26 para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo)


27 en el Bloque (16) dieciséis de la Región Amazónica, en Contrato de


28 Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos


 3901











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1 (Petróleo Cru'do) en el Bloque dieciséis (16), en adelante referido


2 como el "Contrato Original". 1.2 Con fecha veinte y siete de dáembre de





3 mi novecientos noventa y seis, se suscribió el Convenio Operaáonal de


4 Explotación Unificada de los Yacimientos Comunes del Campo BogiCapirón,


5 entre la Empresa Estatal de Exploración y Producción de Petróleos del Ecuador,


6 PE1ROPRODUCCION, por una parte; y por otra, las compañías YPF Ecuador Inc.,


7 Overeas Petroleum and Investment Corporation, Nomeco Ecuador LDC,


8 Murphy Ecuador Oi Company Ltd. y Canam Offshore Limited, ta Contratista, en


9 sustitución del Convenio Operaáonal suscrito el veinte (20) de agosto de mil


i o novecientos noventa y uno (1991) e inscrito el veintinueve (29) de los mismos mes


n y año. B vigente Convenio se hala inscrito en el Registro de Hidrocartxjros de b


12 Dirección Nacional de Hidrocarburos, a tolos cero cero seis cero chco seis


13 (006056) al cero cero seis dos uno siete (006217), con fecha (30) treinta de


14 diciembre de (1996) mi novecientos noventa y seis. 1.3 Nomeco Ecuador LDC,





15 cambió su denomhaáón por ta de "CMS Nomeco Ecuador LDC" y


16 posteriormente por ta de "CMS Oi and Gas (Ecuador) LDC". Los documentos


17 relativos a estos cambios de denominación fueron protocoízados el doce de


18 agosto de mi novecientos noventa y nueve y el trece de mayo de mi


19 novecientos noventa y nueve, respectivamente, ante el Notaio Primero del


20 cantón Quito. La Intendencia de Compañías de Quito, mecíante Resolución


21 número noventa y nueve punto uno punto uno punto uno punto dos mi


22 doscientos veinte y seis de catorce de septiembre de ni novecientos noventa y


23 nueve, caíficó de suficientes los documentos relativos a los cambios de


24 denominación de la compañía Nomeco Ecuador LDC, a "CMS


25 NOMECO Ecuador LDC" y posteriormente a "CMS Oil and Gas


26 (Ecuador) LDC". Esta Resolución aprobatoria junto con las


27 respectivas protocolizaciones de los documentos relativos a los





28 cambios de denominación referidos, fueron inscritas en los Registros











4


 3902


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR





:


1


1 Mercantil del Cantón Quito y de Hidrocarburos con fechas primero


2 de febrero de dos mil y cuatro de mayo de dos mil,


3 respectivamente. 1.4 Mediante escritura pública celebrada el trece


4 de noviembre de dos mil ante el Notario Primero del cantón Quito,


5 inscrito en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de


6 Hidrocarburos el treinta de noviembre de dos mil, la Empresa Estatal


7 Petróleos del Ecuador PETROECUADOR y la compañía "CMS Oil and


8 Gas (Ecuador) LDC” suscribieron un Addendum al Contrato de


9 Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos


10 (Petróleo Crudo) en el Bloque número dieciséis (16) de la Región


n Amazónica ecuatoriana, mediante el cual las Partes dejaron


12 constancia del cambio de la denominación efectuada por la


13 compañía “CMS Oil and Gas (Ecuador) LDC" y establecieron que


14 este cambio de denominación no altera ni modifica de alguna


ís forma los derechos y las obligaciones existentes entre


16 PETROECUADOR y la Contratista de la cual forma parte la


17 compañía entonces denominada CMS Oil and Gas (Ecuador) LDC


18 según el antes mencionado Contrato de Participación. 1.5


19 Mediante escritura pública celebrada ante el Notario Primero del


20 cantón Quito, el diez (10) de enero de dos mil uno (2001), e inscrita


21 en el Registro Nacional de Hidrocarburos el (18) dieciocho de


22 enero del mismo año, YPF Ecuador Inc. transfirió sus derechos y


23 obligaciones adquiridos según el contrato antes descrito, a la


24 compañía relacionada REPSOL YPF Ecuador S.A., así como la


25 operación del Bloque (16) dieciséis, conforme el contrato. 1.6


26 Posteriormente la compañía CMS Oil and Gas (Ecuador) LDC


27 cambió su nombre por CRS Resources (Ecuador) LDC, según


28 documentos protocolizados ante el Notario Primero del cantón


 3903











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1 uito el once (11) de diciembre de dos mil (2000) ^'inscritos en el


2 Registro Mercantil del cantón Quito el seis (6) de abril de dos mil


3 uno (2001) y en el Registro de Hidrocarburos el veintitrés (23) de abril


4 de dos mil uno (2001). Mediante escritura pública celebrada el


5 cuatro (4) de noviembre de dos mil cuatro (2004) ante el Notario


6 Primero del cantón Quito, inscrita en el Registro de Hidrocarburos de


7 la Dirección Nacional de Hidrocarburos el once (11) de enero de


8 dos mil cinco (2005), la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador


9 PETROECUADOR y la compañía CRS Resources (Ecuador) LDC


10 suscribieron un Addendum al contrato, mediante el cual las Partes


11 dejaron constancia del cambio de la denominación efectuado por


12 la compañía CRS Resources (Ecuador) LDC. 1.7 Mediante escritura


13 pública celebrada el dieciocho (18) de abril de dos mil seis (2006)


14 ante el Notario Primero del cantón Quito, inscrita en el Registro de





15 Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos el


16 diecinueve (19) de mayo de dos mil seis (2006), la compañía


17 Canam Offshore Limited transfirió la totalidad de los derechos y


18 obligaciones que tenía en el contrato, a favor de la compañía


19 Murphy Ecuador Oil Company Ltd. 1.8 Mediante escritura pública


20 de protocolización de documentos, celebrada ante el Notario


21 Vigésimo Octavo del cantón Quito, el veintiocho (28) de junio de


22 dos mil diez (2010), e inscrita en el Registro Nacional de


23 Hidrocarburos el veinticuatro (24) de septiembre del mismo año,


24 Murphy Ecuador Oil Company LTD., cambió su denominación por


25 Amodaimi Oil Company LTD. 1.9 Mediante escritura pública


26 celebrada ante la Notaría Vigésima Octava Suplente del cantón


27 Quito el doce (12) de marzo del año dos mil nueve (2009), e inscrita


28 en el Registro de la Dirección Nacional de Hidrocarburos a folios








6


 3904


f Doctor Jaime Espinoza Cabrera





QUITO-ECUADOR








i cero cero cero uno uno seis dos (0001162) al cero cero cero uno


2 cuatro cinco cuatro (0001454) el veintitrés (23) de marzo de dos mil


3 nueve (2009), se suscribió el Contrato Modificatorio al Contrato de


4 Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos,


s (Petróleo Crudo) en el Bloque (16) dieciséis. En la cláusula OCTAVA:


6 TRANSICION A UNA NUEVA MODALIDAD CONTRACTUAL de este


7 Contrato Modificatorio se estipula en lo pertinente: "OCHO PUNTO


8 UNO. Las Partes se comprometen a modificar de mutuo acuerdo


9 mediante el presente Contrato Modificatorio al Contrato de


ío Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos


n (Petróleo Crudo), a la modalidad de Contrato de Prestación de


12 Servicios para la Exploración de Hidrocarburos y Explotación de


n 13 Petróleo Crudo y a suscribirlo dentro del plazo de un año


9 14 calendario, contado a partir de la suscripción del presente Contrato


15 Modificatorio, salvo que las partes acuerden una extensión a dicho


16 plazo". 1.10 Mediante escritura pública celebrada ante la Notaría


17 Vigésima Octava Suplente del cantón Quito el doce (12) de marzo


18 del año dos mil nueve (2009), e inscrita en el Registro de la Dirección


19 Nacional de Hidrocarburos a folios cero cero cero ocho ocho


20 nueve (000889) al cero cero cero uno uno seis uno (0001161) el


21 veintitrés (23) de marzo de dos mil nueve (2009) se suscribió el


22 Addendum al Convenio Modificatorio al Convenio Operacional de


23 Explotación Unificada de los Yacimientos Comunes del Campo Bogi


24 - Capirón. La cláusula quinta del Convenio Operacional del


25 Campo Bogi-Capirón y la cláusula tercera del Convenio


26 Modificatorio estipulan que el mismo regirá mientras esté en


27 vigencia el Contrato de Participación del Bloque (16) dieciseis, o


28 hasta la fecha en que se declare terminado este Convenio


 3905














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Operacional por cualquier causa legal o por mutuo acuerdo, previo


2 conocimiento y aprobación del Ministerio del Ramo. La cláusula


3 dieciocho punto dos del Convenio estipula que en todo lo que no


4 esté expresamente previsto, se aplicarán los términos y condiciones


5 del Contrato de Participación, los que quedan incorporados y


6 forman parte integrante del Convenio Operacional, como si


7 estuvieran escritos en el mismo, excepto en lo relativo a la


8 Participación de la Contratista y de PETROPRODUCCION. En caso





9 de discrepancia entre las disposiciones del Convenio Operacional


ío con las del Contrato de Participación, prevalecerán estas últimas.-


n 1.11 Mediante escritura pública celebrada ante la Notario Vigésimo


12 Octavo del cantón Quito el tres (3) de marzo del año dos mil diez


13 (2010), e inscrita en el Registro de la Dirección Nacional de


14 Hidrocarburos a folios cuatro siete uno (471) al seis nueve ocho (698)


15 el veintitrés (23) de marzo de (2009) dos mil nueve, se suscribió el


16 Contrato Modificatorio Segundo (II) al Contrato de Participación


17 para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo)


18 en el Bloque dieciséis (16). En la cláusula tercera se acuerda sustituir


19 el texto de la CLAUSULA OCTAVA: TRANSICION A NUEVA


20 MODALIDAD CONTRACTUAL del Contrato Modificatorio al Contrato


21 de Participación del Bloque dieciséis (16), referido en el numeral dos


22 punto dos (2.2) de la cláusula segunda ANTECEDENTES de la citada


23 escritura, por el siguiente: "OCTAVA: TRANSICION A NUEVA


24 MODALIDAD CONTRACTUAL.- ocho punto uno (8.1) Las Partes


25 Contratantes, de conformidad con la Ley cuarenta y cuatro (44),


26 Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos, publicada en el Registro


27 Oficial número tres dos seis (No. 326) de veintinueve (29) de


28 noviembre de mil novecientos noventa y tres (1993), sus reformas, y











8


 3906


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 su Reglamento de Aplicación expedido mediante Decreto


2 Ejecutivo número uno cuatro uno siete (No. 1417) publicado en el


3 Registro Oficial número tres seis cuatro (No. 364) de veintiuno (21) de


4 enero de mil novecientos noventa y cuatro (1994) y sus reformas,


5 reiteran el compromiso de modificar el Contrato y el Contrato





6 Modificatorio suscrito el doce (12) de marzo del dos mil nueve


7 (2009) y el Addendum suscrito el veintisiete (27) de julio del dos mil


8 nueve (2009), a una nueva modalidad de contrato de prestación


9 : de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos, y a


10 suscribirlo dentro del plazo de un año calendario, esto es, hasta el


11 once (11) de marzo del dos mil once (2011), contado desde el doce


12 (12) de marzo del dos mil diez (2010). Por tanto, este Contrato


13 Modificatorio Segundo (II) regirá a partir del doce (12) de marzo del


14 dos mil diez (2010), sin perjuicio de la fecha de su suscripción e


15 inscripción en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional


16 de Hidrocarburos, salvo que las Partes acuerden una extensión a


17 dicho plazo.” 1.12 De conformidad con lo dispuesto en la


18 Disposición Transitoria Primera de la Ley Reformatoria a la Ley de


19 Hidrocarburos y Ley de Régimen Tributario Interno, publicada en el


20 Registro Oficial Suplemento número dos cuatro cuatro (No. 244) de


21 veintisiete (27) de julio de dos mil diez (2010), los contratos para la


22 exploración y explotación de hidrocarburos suscritos bajo distintas


23 modalidades contractuales deben modificarse para adoptar el


24 modelo reformado de contrato de prestación de servicios para


25 exploración y explotación de hidrocarburos contemplado en el


26 artículo (16) dieciséis de la Ley de Hidrocarburos. 1.13 Las Partes han


27 acordado modificar el contrato referido en la cláusula (1.1) uno


28 punto uno y sustituir el convenio referido en la cláusula (1.2) uno


 3907











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1 punto dos que anteceden para adoptar el modelo de prestación


2 de servidos para exploración y explotación de hidrocarburos


3 previsto en el artículo (16) dieciséis de la Ley de Hidrocarburos,





4 reformado por el artículo siete (7) de la Ley Reformatoria a la Ley de


5 Hidrocarburos de veintisiete (27) de julio de dos mil diez (2010). 1.14


6 De conformidad con el segundo inciso de la Disposición Transitoria


7 Primera del Reglamento de Aplicación a la Ley Reformatoria a la


8 Ley de Hidrocarburos contenido en el Decreto Ejecutivo cinco


9 cuatro seis (546) de quince (15) de noviembre de dos mil diez


ío (2010), "Los contratos que se suscriban en el año dos mil diez (2010)


11 para adoptar el modelo reformado de prestación de servicios para


12 exploración y explotación de hidrocarburos, contemplado en el


13 artículo dieciséis (16) de la Ley de Hidrocarburos, podrán establecer


14 al uno (1) de enero de dos mil once (2011) como fecha efectiva


15 para el inicio de las respectivas operaciones bajo la nueva


16 modalidad contractual. Hasta la referida Fecha Efectiva se


n mantendrán las operaciones de las contratistas bajo las


18 condiciones contractuales previas a las de la nueva modalidad


19 contractual. 1.15 El Grupo Negociador designado por el Secretario


20 de Hidrocarburos remitió el informe final y el Acta Resumida de





21 Negociación respectiva, para conocimiento del Comité de


22 Licitaciones. 1.16 El Comité de Licitaciones en sesión de veintitrés


23 (23) de noviembre de dos mil diez (2010), mediante Resolución


24 número cero uno cero guión COLH guión dos mil diez guión once


25 guión veintitrés (No. 010-COLH-2010-11-23), sobre la base del informe


26 final del Grupo de Negociación aprobó dicho informe y recomendó


27 al Ministro de Recursos Naturales No Renovables la celebración de


28 este Contrato Modificatorio. 1.17 El Ministro de Recursos Naturales











10


 3908


Doctor Jaime Bpinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 No Renovables, mediante Resolución cuatro tres nueve (439) de


2 veintitrés (23) de noviembre de dos mil diez (2010), autorizó al


3 Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato


4 Modificatorio, que modifica el Contrato Original, los Contratos


5 Modificatorios Anteriores y cualquier modificación que se hubiese


6 convenido con anterioridad a la suscripción de este Contrato.


7 CLÁUSULA SEGUNDA.- DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO


8 MODIFICATORIO: 2.1 Documentos Habilitantes.- Son documentos


9 habilitantes de este Contrato Modificatorio y se protocolizan como


10 tales, los siguientes: 2.1.1 El Acuerdo Ministerial doscientos siete (207)


11 publicado en el Registro Oficial doscientos cincuenta y ocho (258)


12 de diecisiete (17) de agosto de dos mil diez (2010) que contiene el


13 nombramiento del Secretario de Hidrocarburos; 2.1.2 Copia


14 certificada de los poderes que acreditan la representación legal de


ís las compañías integrantes de la Contratista. 2.1.3 Certificado que


16 acredita la existencia legal de las compañías integrantes de la


17 Contratista o documento que contiene los datos generales,


18 emitidos por el Registro de Sociedades de la Superintendencia de


19 Compañías; y, su domiciliación en el Ecuador; 2.1.4 Acta Resumida


20 de Negociación suscrita entre los representantes de la Contratista y


21 el Grupo Negociador designado por el Secretario de Hidrocarburos;


22 2.1.5 Acta de la sesión número cero cero cuatro (No. 004) de


23 veintitrés (23) de noviembre de dos mil diez (2010) del Comité de


24 Licitaciones; 2.1.6 La Resolución número cuatro tres nueve (No. 439)


25 de veintitrés (23) de noviembre de dos mil diez (2010) que autoriza


26 al Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato


27 Modificatorio. 2.2 Documentos Anexos.- Forman parte integrante de


28 este Contrato Modificatorio los siguientes anexos: Anexo A)


 3909














T..^szrk=-


- - •; --- •-*-•- - - -


1 Especificaciones y delimitaciones dél Area del Cónfrato. Anexo B)


2 Plan de Actividades. Anexo C) Actividades Adicionales. Anexo D)


3 Fórmula para corrección de la calidad del Petróleo Crudo del Área


4 del Contrato. Anexo E) Reglamento de Contabilidad. Anexo F)


5 Formato de las Garantías Solidarias de las Casas Matrices. Anexo G)


6 Normas para el funcionamiento del Comité de Supervisión. Anexo


7 H) Copias de las pólizas de seguros previstas en este Contrato.


8 Anexo I) Plan de Capacitación. Anexo J) Acta Resumida de


9 Negociación. Anexo K) Procedimiento de Levantes. Anexo L)


ío Metodología de cálculo para la Tarifa para Campos Nuevos o por


11 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada. Anexo


12 M) Lista de posibles Consultores. Anexo N) Pronunciamiento


13 favorable del Procurador General del Estado mediante el cual se


14 autoriza al Estado Ecuatoriano y a la Secretaría de Hidrocarburos


15 para someter las controversias originadas en este Contrato a


16 arbitraje internacional y transigir en ellas. CLÁUSULA TERCERA.-


17 MARCO LEGAL DE LA CONTRATACIÓN (LEGISLACIÓN APLICABLE): 3.1


18 La Ley Aplicable a este Contrato Modificatorio es la Constitución de


19 la República del Ecuador, cualquier tratado internacional, ley,


20 reglamento, decreto, ordenanza, así como cualquier otra norma


21 emitida o que se emita de conformidad con la ley (en adelante, la


22 "Ley Aplicable"). 3.2 Los derechos y obligaciones de las Partes según este


23 Contrato Modificatorio, induyendo cualquier anexo, se ejecutarán de acuerdo


24 con ta Ley Apícable. 3.3 La Contratista declara expresamente que tiene pleno


25 conocimiento de ta legislación ecuatoriana apficable ata contratación petrolera,


26 vigente al momento de la celebración de este Contrato Mocfificatorio.-


27 CLÁUSULA CUARTA-INTERPRETACIÓN DE ESTE CONTRATO MODIFICATORIO: 4.1


28 Interpretación.- Este Contrato Modificatorio es un contrato











12


 3910;


Doctor Jaime Espinoza Ce


NOTARIO OCTAVO INTER


QUITO-ECUADOR











1 administrativo, regulado por la Ley Aplicable. Las Partes convienen


2 en que interpretarán este Contrato Modificatorio de acuerdo con la


3 Ley Aplicable, incluyendo las disposiciones del Título Décimo





4 Tercero (XIII), Libro Cuarto (IV), del Código Civil, dejando


5 establecido que los títulos y el orden de las cláusulas y subcláusulas


6 sólo tienen propósitos de identificación y referencia. 4.1.1 Cualquier


7 tolerancia de las Partes referida a la falta de cumplimiento de las


8 obligaciones establecidas en este Contrato Modificatorio, en


9 ningún caso implicará cambio o alteración de sus estipulaciones, y


10 ' tal hecho no constituirá precedente para la interpretación de este


11 Contrato Modificatorio, ni fuente de derechos en favor de la Parte


12 que incumplió las obligaciones. 4.1.2 Las estipulaciones contenidas


13 en este Contrato Modificatorio prevalecerán, en caso de


14 discrepancia, frente a las contenidas en cualesquiera otros


15 documentos o convenios anteriores suscritos por o celebrados entre


16 las Partes. 4.1.3 En caso de que existan contradicciones o conflictos


17 entre las disposiciones de este Contrato Modificatorio y sus anexos o


18 entre cada uno de ellos, las Partes acuerdan el siguiente orden de


19 prelación, siendo el primero de ellos el que prevalecerá sobre los


20 demás y así sucesivamente: (i) los términos y condiciones de este


21 Contrato Modificatorio; (ii) el Acta Resumida de Negociación de


22 este Contrato Modificatorio que se acompaña como anexo; y (ii¡)


23 los demás anexos mencionados en la cláusula dos punto dos (2.2)


24 de este Contrato. 4.1.4 Las Potes aceptan expresamente que en caso que las


25 estipulaciones contenidas en este Contrato Mocfücatorio contravengan las


26 disposiciones legdes o reglamentólas, serán estas últimas las que prevalecerán


27 sobre este Contrato Modificatorio. 42 kJoma.- 4.2.1 Este Contrato Modificatorio


28 ha sido redactado y suscrito por las Partes en idioma castellano y


 3911














•-


'• *• > V* „


- -


1 dicha versión será considerada para todos sus efectos como la


2 única válida. 4.2.2 Las comunicaciones que se cursaren las Partes,


3 así como la información requerida por la Ley Aplicable serán


4 redactadas en idioma castellano, excepto aquellos reportes de


5 naturaleza técnica que, por su índole altamente especializada,


6 deban ser presentados en otro idioma, en cuyo caso, de


7 considerarse indispensable por la Secretaría, deberán ser


8 acompañados con una traducción al castellano, preparada de


9 conformidad con la Ley Aplicable, a costo de la Contratista.4.3


ío Definiciones.- Salvo que se estipule lo contrario en este Contrato


n Modificatorio, los siguientes términos en mayúscula inicial tendrán el


12 significado que se indica a continuación. El singular incluirá el plural


13 y viceversa, en la medida que el contexto de este Contrato


14 Modificatorio lo requiera. 4.3.1 Actividades de Exploración


15 Adicional: Son aquellas actividades de exploración propuestas por





16 la Contratista y acordadas con la Secretaría en el Plan de


17 Actividades Adicionales, para ser desarrolladas dentro del Área del





18 Contrato. 4.3.2 Actividades de Recuperación Mejorada: Son el


19 conjunto de actividades (técnicas y planes piloto) propuestas por la


20 Contratista y acordadas con la Secretaría en el Plan de Actividades


21 Adicionales, que tienen por objeto el aumento del Factor de


22 Recobro Primario en los Yacimientos de Hidrocarburos


23 Comercialmente Explotables del Área del Contrato. 4.3.3 Activo Fijo:


24 Es cualquier bien no fungible de naturaleza mueble o inmueble,


25 adquirido, construido o suministrado por la Contratista, para las


26 actividades previstas en este Contrato Modificatorio, con una vida


27 útil que exceda de un año y mayor a un mil Dólares, conforme lo


28 establecido en el Reglamento de Contabilidad. 4.3.4 Agencia de








14


 3912.





Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH): Es el org


2 técnico-administrativo, encargado de regular, controlar y fiscalizar


3 las actividades técnicas y operacionales en las diferentes fases de


4 la industria hidrocarburífera, que realicen las empresas públicas o


5 privadas, nacionales, extranjeras, empresas mixtas, consorcios,


6 asociaciones, u otras formas contractuales y demás personas


7 naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que ejecuten


8 actividades hidrocarburíferas en el Ecuador. 4.3.5 Año Fiscal: Es el


9 período de doce (12) meses comprendido entre el primero (1) de


10 enero al treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, conforme lo


u establecido en la Codificación de la Ley de Régimen Tributario


12 Interno. 4.3.6 Área del Contrato: Es la superficie terrestre y su


13 proyección en el subsuelo, ubicada dentro del Bloque, en la cual la


14 Contratista se compromete a prestar los servicios objeto de este


15 Contrato Modificatorio, conforme el Anexo A. 4.3.7 Auditoría Socio -


16 Ambiental: Conjunto de métodos y procedimientos que tiene como


17 objetivo la determinación de cumplimientos o conformidades e


18 incumplimientos o no conformidades de elementos de la normativa


19 ambiental aplicable y la respectiva licencia ambiental, en base de


20 términos de referencia definidos y aprobados previamente,


21 realizada en el marco de la legislación ambiental aplicable. 4.3.8


22 Autoridad Ambiental: Es el Ministerio del Ambiente o su


23 dependencia técnico - administrativa que controlará, fiscalizará y


24 auditará la gestión socio ambiental; realizará la evaluación,


25 aprobación de los estudios ambientales, licénciamiento y el


26 seguimiento de las actividades hidrocarburíferas en todo el territorio


27 ecuatoriano de conformidad con la Ley Aplicable. 4.3.9 Barril: Es la


28 unidad de producción de Petróleo Crudo, equivalente en volumen


 3913











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1 a cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de America,


2 medido a Condiciones Estándar. 4.3.10 Bloque: Es el Bloque Dieciséis


3 del Mapa Catastral Petrolero Ecuatoriano elaborado por el Instituto


4 Geográfico Militar, cuyas delimitaciones y coordenadas se detallan


5 en el Anexo A. 4.3.11 Cambio de Control: Es cualquier cambio


6 directo o indirecto en el Control de la Contratista, en el entendido


7 de que luego de que opere dicho Cambio de Control, (i) no


8 controle a la Contratista y/o (ii) directa o indirectamente no posea


9 al menos cincuenta por ciento (50%) de sus acciones que


ío conforman su capital u otro tipo de participación patrimonial. 4.3.12


n Casa Matriz: Las Casas Matrices de las compañías que conforman


12 la Contratista son: de Repsol YPF Ecuador S.A., es la compañía


13 Repsol YPF S.A.; de Amodaimi Oil Company Ltd., es la compañía


u Repsol YPF S.A.; de Overseas Petroleum and Investment


15 Corporation, es la compañía Casa Matriz Overseas Petroleum and


16 Investment Corporation de Panamá y la matriz final es CPC


17 Corporation, Taiwan; y, de CRS Resources (Ecuador) LDC es la


18 compañía China National Chemical Import and Export Company


19 "Sinochem". 4.3.13 Centro de Fiscalización y Entrega: Es el o los sitios


20 convenidos por las Partes y aprobados por la Agencia de


21 Regulación y Control Hidrocarburífero, donde se mide y entrega la


22 Producción Fiscalizada de Petróleo Crudo, del Área del Contrato y


23 hasta donde llega la responsabilidad de la prestación de servicios


24 por la Contratista según este Contrato Modificatorio. El Centro de


25 Fiscalización y Entrega de la Producción Fiscalizada del Área del


26 Contrato estará ubicado en Lago Agrio. Si como resultado de


27 actividades adicionales se requiera la construcción de otro Centro


28 de Fiscalización y Entrega, la Contratista someterá a consideración











16


 ; V











2 Contratista. La aprobación del nuevo Centro de Fiscalización y


3 Entrega corresponderá a la Agencia de Regulación y Control


4 Hidrocarburífero, así como la fiscalización de la producción. 4.3.14


5 Compañías Relacionadas: Para efectos de este Contrato, se


6 consideran como Compañías Relacionadas a: Matriz: Es la


7 compañía o entidad que directa o indirectamente Controla a la


8 Filial o a la Subsidiaria; Filial: Es una compañía o entidad que


9 ' directamente es Controlada por su Matriz; y. Subsidiaria: Es una





ío ' compañía o entidad que es directamente controlada por la Filial e


n indirectamente por la Matriz. Esta definición en nada limitará la


12 aplicación de la legislación tributaria en lo relacionado a partes


13 relacionadas y precios de transferencia. 4.3.15 Condensado de


14 Gas: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de


15 Gas Natural Libre o de Yacimientos de Condensado de Gas que a


16 condiciones de presión y temperatura de superficie, pasan al


17 estado líquido. 4.3.16 Condiciones Estándar: Corresponden a una


18 presión absoluta de catorce punto siete (14.7) libras por pulgadas


19 cuadradas y a una temperatura de sesenta (60) grados Fahrenheit.


20 4.3.17 Consultor: Son las personas naturales o jurídicas, nacionales o


21 extranjeras, independientes y de reconocido prestigio respecto al


22 asunto materia de la consulta, para los fines previstos en este


23 Contrato Modificatorio, de conformidad con la cláusula treinta y


24 tres punto tres (33.3). 4.3.18 Consumer Pnce Index: Es el índice de


25 precios al consumidor previsto en el “Consumer Pnce Index” (CPI)


26 del Bureau of Labor Statistics of the United States Department of


27 Labor. 4.3.19 Contratista: Son las compañías REPSOL YPF Ecuador


28 S.A., compañía organizada y constituida de acuerdo con las leyes


 3915











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______ _ ____ ______


1 del Reino de España, con se'de principal en España; Overseas


2 Petroleum and Investment Corporation, compañía organizada y


3 constituida de acuerdo con las leyes de Panamá, con sede


4 principal en Panamá; Amodaimi Oil Company Ltd., compañía


5 organizada y constituida de acuerdo con las leyes de las Bermudas,





6 con sede principal en Bermudas; y CRS Resources (Ecuador) LDC,


7 compañía organizada y constituida de acuerdo con las leyes de


8 Islas Gran Caiman, con sede principal en Islas Gran Caiman; todas


9 ellas domiciliadas en el Ecuador. 4.3.20 Contrato/Contrato


ío Modificatorio: Es este Contrato Modificatorio, incluido sus


11 documentos habilitantes y anexos. 4.3.21 Contratos Modificatorios


12 Anteriores: Son los contratos a que se hace referencia en las


13 cláusulas uno punto cuatro (1.4), uno punto seis (1.6), uno punto


14 nueve (1.9), uno punto diez (1.10) y uno punto once (1.11) de este


15 Contrato Modificatorio. 4.3.22 Contrato Original: Es el contrato al


16 que se hace referencia en la cláusula (1.1) de este Contrato


17 Modificatorio, en el entendido que ha quedado previamente


18 modificado por los Contratos Modificatorios Anteriores y se modifica


19 conforme a lo estipulado en este Contrato Modificatorio. 4.3.23


20 Control: Significa, cuando es utilizado en relación con una persona


21 jurídica, la facultad de dirigir la administración o las políticas de


22 dicha persona jurídica, directa o indirectamente, bien sea a través


23 de la propiedad de acciones u otros títulos valores. A efectos de


24 este Contrato Modificatorio, cuando una persona jurídica posee


25 directa o indirectamente más del cincuenta por ciento (50%) de los


26 poderes de voto de otra persona jurídica, se considera que aquella


27 tiene el Control de esa persona jurídica. "Que Controla" y


28 "Controlado” tienen significados correspondientes. 4.3.24 Costos de











18


 3916




















2 imputables y efectivamente incurridos por el Estado para b comeráalizadón del


3 Petróleo Crudo, tanto en el mercado intemo como en el externo, incluyendo los


4 egresos que se originen por el almacenamiento necesario para tales


5 operadones de comercialización y otros imprescindibles para el


6 perfeccionamiento de dichas operaciones de comeráaizaáón. 4.3.25 Costos de


7 Transporte del Estado: Son los costos razonables, sustentados, drectamente


8 imputables en los que efectivamente incurre el Estado para el transporte por


9 Ductos Principales del Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato, desde


10 los Centros de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o


n centros de industrialización en el Ecuador. 4.3.26 Costos y Gastos de


12 la Contratista: Son los costos no capitalizables, razonables y


13 necesarios, incurridos directamente por la Contratista o


14 indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, dentro o


15 fuera del Ecuador, durante la Fase de Producción, incluyendo los


16 señalados en los Programas y Presupuestos Anuales, y


n contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad; e


18 incluirán los operacionales de transporte por ductos secundarios y


19 los realizados en la ejecución de los programas de capacitación


20 técnica y administrativa efectuados por la Contratista, durante la


21 Fase de Producción. 4.3.27 Daño Ambiental: Es toda pérdida,


22 disminución, detrimento o menoscabo significativo de las


23 condiciones preexistentes en el medio ambiente o uno de sus


24 componentes. Afecta al funcionamiento del ecosistema o a la


25 renovabilidad de sus recursos. 4.3.28 Daños Sociales: Son los


26 ocasionados a la salud humana, al paisaje, al sosiego público y a


27 los bienes públicos o privados, directamente afectados por


28 actividad contaminante. 4.3.29 Dólar: Es la moneda de los Estados


 3917














1 naos de América: 4.3.30 Ductos Principales: Son el Oleoducto


2 Transecuatoriano, SOTE, el Oleoducto de Crudos Pesados, OCP, y


3 otros ductos y facilidades de almacenamiento concomitantes que


4 sean necesarios para evacuar el Petróleo Crudo desde los Centros


5 de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o


6 centros de industrialización en el Ecuador. 4.3.31 Ductos


7 Secundarios: Son los ductos necesarios para transportar el Petróleo


S Crudo desde los campos en producción, dentro del Área del


9 Contrato, hasta los Centros de Fiscalización y Entrega. 4.3.32


10 Ecuador/Estado: Es la República del Ecuador. 4.3.33 EP


11 PETROECUADOR: Es la Empresa Pública de Hidrocarburos del


12 Ecuador, PETROECUADOR, con personalidad jurídica, patrimonio


13 propio, autonomía administrativa, económica, financiera y


14 operativa; con domicilio principal en la ciudad de Quito, que tiene


15 por objeto el desarrollo de las actividades que le asigna la Ley


16 Orgánica de Empresas Públicas y el Decreto Ejecutivo trescientos


17 quince (315) de dos mil diez (2010), publicado en el Registro Oficial


18 Suplemento número uno siete uno (No. 171) de catorce (14) de abril


19 de dos mil diez (2010). 4.3.34 Estándares de la Industria Petrolera


20 Internacional: Son aquellas prácticas y procedimientos


21 generalmente utilizados en la industria petrolera, por operadores a


22 nivel mundial, respaldados en criterios técnicos, en condiciones y


23 circunstancias similares a aquellas experimentadas en relación con


24 el o los aspectos relevantes del Proyecto. 4.3.35 Estudios


25 Ambientales: Consisten en una estimación predictiva o una


26 identificación presente tanto de los Daños Sociales como Daños


27 Ambientales con el fin de establecer las medidas preventivas, las


28 actividades de mitigación y las medidas de rehabilitación de











20


 ''era











1 impactos ambientales producidos por la ejecución de los servicios


2 objeto de este Contrato Modificatorio. 4.3.36 Evento de Insolvencia:


3 Significa cuando: (a) una Persona comience en forma voluntaria un


4 estado de quiebra, insolvencia, disolución, liquidación o un


5 procedimiento similar; (b) se haya iniciado contra ella uno de esos


6 procedimientos, y tal procedimiento haya dado lugar a una orden





7 o medida que no haya sido revocada, resuelta, suspendida o


8 apelada dentro de los sesenta (60) días siguientes a su declaración;


9 o (c) una Persona efectúe una cesión en beneficio de sus


ío acreedores o admita por escrito su insolvencia o incapacidad


n general para cumplir con sus obligaciones a medida que se


12 venzan. 4.3.37 Factor de Recobro Primario: Es la fracción de reservas


13 extraídas de un Yacimiento por recuperación primaria y que será


H aprobada por la Secretaría. 4.3.38 Fase de Desarrollo: Es el lapso


15 durante el Período de Explotación en el cual se efectuarán las


16 Inversiones de Desarrollo Adicionales y las actividades necesarias


17 para desarrollar y poner en producción los Yacimientos


18 descubiertos por Actividades de Exploración Adicional y/o los


19 Yacimientos existentes por Actividades de Recuperación Mejorada.


20 Estas Inversiones y actividades se realizarán de acuerdo al Plan de


21 Desarrollo y se registrarán con relación al campo correspondiente.


22 Esta Fase de Desarrollo terminará cuando se complete la ejecución


23 del respectivo Plan de Desarrollo. 4.3.39 Fase de Producción: Es el


24 lapso durante el Período de Explotación comprendido desde la


25 Fecha de Vigencia hasta la fecha de terminación de este Contrato


26 Modificatorio. La Fase de Producción podrá coexistir con las Fases


27 de Desarrollo de los campos descubiertos por Actividades de


28 Exploración Adicional. 4.3.40 Fecha de Vigencia: Es la fecha de la


 39.1.9











-V


• • lí • -3


1 inscripción de este Contrato Modificatorio en el Registro de


2 Hidrocarburos de la Secretaría de Hidrocarburos, desde la cual se


3 inicia la vigencia de este Contrato Modificatorio y empieza a


4 transcurrir el plazo del mismo. 4.3.41 Fecha Efectiva: Es la fecha


5 desde la cual surtirán efecto todos los derechos y obligaciones de


6 este Contrato Modificatorio y será el (I) uno de enero de dos mil


7 once (2011). 4.3.42 Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Para efectos de


8 este Contrato Modificatorio, un evento de Fuerza Mayor o Caso


9 Fortuito significará cualquier evento o circunstancia, que (i) sea


ío imposible de resistir, o de ser controlado por la Parte obligada a


n cumplir la obligación de que se trate, (¡i) sea imprevisible por dicha


12 Parte o que aún siendo previsible por ésta, no pueda ser evitada, en


13 todo o en parte, mediante el ejercicio de la debida diligencia de


14 dicha Parte, (iii) que ocurra después de la Fecha Efectiva de este


15 Contrato Modificatorio, y (iv) que ocasione la obstrucción o


16 demora, total o parcial del cumplimiento de las obligaciones de


17 alguna Parte, según las estipulaciones de este Contrato


18 Modificatorio. Esta definición abarca, pero no se limita a, lo


19 establecido en el Código Civil ecuatoriano, e incluyendo


20 terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas,


21 incendios, explosiones, paros, huelgas, disturbios sociales, actos de


22 guerra (declarada o no), actos de sabotaje, actos de terrorismo,


23 acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad,


24 dependencia o entidad estatal. Queda entendido y convenido, sin


25 embargo, que la Secretaría podrá invocar como actos constitutivos


26 de Fuerza Mayor, cualquier acto u omisión de cualquier agencia,


27 organismo o autoridad estatal ecuatoriana, cuando dichos actos u


28 omisiones sean causados por otros hechos o circunstancias que, a


 3920


Doctor Jaime Espinoza Cabrera r*ra


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 su vez, constituyan Fuerza Mayor. Para efectos de este Contrato


2 Modificatorio el término Caso Fortuito tendrá el mismo significado


3 que Fuerza Mayor. 4.3.43 Gas Natural Asociado: Es la mezcla de


4 hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Petróleo Crudo que


5 a condiciones de presión y temperatura de superficie pasan al


6 estado gaseoso. 4.3.44 Gas Natural Libre: Es la mezcla de


7 hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas que en


8 condiciones de presión y temperatura de superficie se mantiene en


9 estado gaseoso. 4.3.45 Hidrocarburos Líquidos Condensados del


ío Gas Natural Asociado: Significa etano y cualesquiera otros


11 hidrocarburos de más alto peso molecular que el etano, separados


12 del Gas Natural Asociado mediante compresión, extracción u otros


13 procesos. 4.3.46 Incremento de Resen/as Comercialmente


; 14 Explotables: Es el aumento del volumen de reservas (recuperables)





15 proveniente de Actividades de Recuperación Mejorada o nuevos


16 descubrimientos por Actividades de Exploración Adicional


17 realizados por la Contratista y aprobados por la Secretaría. 4.3.47


18 Ingreso Bruto del Contrato (YB): Es el valor en Dólares que resulta de





19 multiplicar la Producción Fiscalizada entregada por la Contratista


20 por el Precio Promedio Mensual, corregido de acuerdo a la calidad


21 equivalente a la producida por la Contratista en el Área del





22 Contrato. La corrección de la calidad del Petróleo Crudo se


23 realizará de conformidad con el Anexo D. El Petróleo Crudo del


24 Área del Contrato destinado para consumo interno del Estado u





25 otros fines será valorado con el Precio Promedio Mensual. 4.3.48


26 Ingreso Bruto de la Contratista: Es el valor en Dólares que recibirá la





27 Contratista por la prestación de sus servidos, sobre la base de la


28 tarifa correspondiente acordada en este Contrato Modificatorio por


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1 'cada Barril neto producido y entregado al Estado, conforme la


2 fórmula establecida en la cláusula décima quinta. 4.3.49 Ingreso


3 Disponible (YD): Es el valor en Dólares resultante de la diferencia


4 entre el Ingreso Bruto del Contrato y la suma de los siguientes


5 conceptos: (i) Margen de Soberanía; (ii) Costos de Transporte del


6 Estado; (iii) Costos de Comercialización; y (¡v) los Tributos


7 establecidos en la Codificación de la Ley del Fondo para el


8 Ecodesarrollo Regional Amazónico y la Ley de Creación de Rentas


9 Sustitutivas para las Provincias de Ñapo, Esmeraldas y Sucumbíos, si


ío los mismos resultasen aplicables. 4.3.50 Inversiones: Son los costos


n efectuados directamente por la Contratista o indirectamente, a





12 través de sus Compañías Relacionadas, dentro o fuera del Ecuador,


13 acordados con la Secretaría, incluyendo los señalados en los


14 Planes, Programas y Presupuestos Anuales y sus reformas, y


15 contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad, que


16 son: (i) susceptibles de capitalización; y (ii) razonables y necesarios


17 para explorar, descubrir, desarrollar, producir, obtener, transportar,


18 mantener e incrementar la producción de Petróleo Crudo en el


19 Área del Contrato. 4.3.51 Inversiones de Exploración Adicional: Son


20 todos los costos incurridos directamente por la Contratista o


21 indirectamente, a través de sus Compañías Relacionadas,


22 conforme el Plan de Actividades Adicionales y sus reformas y


23 contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad,


24 durante la ejecución de este Contrato Modificatorio, para explorar,


25 descubrir y evaluar nuevos Yacimientos en el Área del Contrato.


26 4.3.52 Inversiones de Desarrollo Adicional: Son todos los costos


27 incurridos directamente por la Contratista o indirectamente, a


28 través de sus Compañías Relacionadas, y llevados a cabo por la











24


 3922





Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 Contratista conforme a lo establecido en el Plan de Desarrollo y sus


2 reformas correspondientes, incluyendo los señalados en los


3 Programas y Presupuestos Anuales, y contabilizados de acuerdo al


4 Reglamento de Contabilidad. 4.3.53 Inversiones de Recuperación


5 Mejorada: Son todos los costos incurridos directamente por la


6 Contratista o indirectamente, a través de sus Compañías


7 Relacionadas, conforme el Plan de Actividades Adicionales y sus


8 reformas, y contabilizados de acuerdo al Reglamento de


9 Contabilidad, durante la ejecución de este Contrato Modificatorio,


ío para desarrollar planes piloto y demás actividades que permitan


n aumentar el Factor de Recobro Primario en los Yacimientos de


12 Hidrocarburos Comercialmente Explotables del Área del Contrato.


13 La producción adicional obtenida como resultado de estas


14 Inversiones, será considerada Producciones Incrementóles


15 Adicionales. 4.3.54 Licencia Ambiental: Es la autorización que


16 otorga la Autoridad Ambiental a una persona natural o jurídica


17 para la ejecución de un proyecto, obra o actividad de


18 conformidad con la Ley Aplicable, en la que se establecen los


19 requisitos, obligaciones y condiciones que el beneficiario debe


20 cumplir para prevenir, mitigar o corregir los efectos imprevistos que


21 el proyecto, obra o actividad autorizada pueda causar en el


22 ambiente. 4.3.55 Margen de Soberanía: Es el (25%) veinticinco por


23 ciento de los ingresos brutos provenientes de la producción


24 correspondiente al Área del Contrato, que el Estado ecuatoriano se


25 reserva de conformidad con el artículo dieciséis (16) de la Ley de


26 Hidrocarburos. 4.3.56 Ministerio Sectorial / Ministerio: Es el Ministerio


27 de Recursos Naturales No Renovables del Ecuador o aquel que lo


28 sustituya. 4.3.57 Ministro Sectorial: Es el titular del Ministerio Sectorial.


 3923














. • , - ^ ---• - •


1 4.3.58 Modelo Económico: Formulación matemática de variables,'


2 que se aplica para la estimación del Pago a la Contratista. 4.3.59


3 OCP: Es el Oleoducto de Crudos Pesados. 4.3.60 Operadora: Es la


4 compañía Repsol YPF Ecuador S.A. que ejecutará todas las


5 operaciones objeto de este Contrato Modificatorio por cuenta de


6 la Contratista. 4.3.61 Pago a la Contratista: Es el valor que recibe la


7 Contratista, en Dólares o en Petróleo Crudo, por sus servicios


8 prestados en el Área del Contrato, conforme a la cláusula décimo


9 quinta. 4.3.62 Parte o Partes: Se refiere al Estado ecuatoriano


ío representado por la Secretaría o a la Contratista individualmente,


n según fuere el caso, o se refiere conjuntamente al Estado


12 ecuatoriano representado por la Secretaría y a la Contratista. 4.3.63


13 Pasivo Ambiental: Constituye el resultado de la combinación entre


14 un impacto ambiental y el tiempo en que éste permanece en el


15 ambiente o en la sociedad sin reparación integral. Los impactos


16 ambientales se convertirán en Pasivos Ambientales en la medida en


17 que permanezcan como impactos no reparados. 4.3.64 Período de


18 Explotación: Es el que se inicia en la Fecha de Vigencia y concluye


19 cuando termine este Contrato Modificatorio. El Período de


20 Explotación comprende las Fases de Desarrollo y Producción. 4.3.65


21 Persona: Significa una persona natural, corporación, sociedad,


22 consorcio, fideicomiso o cualquier otra entidad jurídica. Matriz, Filial,


23 Subsidiaria o cualquier agencia, autoridad o subdivisión política de


24 la misma o cualquier organización internacional. 4.3.66 Petróleo


25 Crudo: Es la mezcla de hidrocarburos en estado líquido a


26 condiciones de presión y temperatura de superficie. 4.3.67 Plan: Se


27 refiere al Plan de Actividades, Plan de Actividades Adicionales, Plan


28 de Desarrollo o al Plan Quinquenal. 4.3.68 Plan de Actividades: Es el











26


 3924


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








-■nnm


1 conjunto de actividades comprometidas, de cumplimiento


2 obligatorio, e Inversiones estimadas de exploración y/o explotación,


3 a ser ejecutadas por parte de la Contratista, por su cuenta y riesgo


4 aportando la tecnología, los capitales, y los equipos, bienes y


5 maquinarias necesarios, en el Área del Contrato y durante todo el


6 Plazo de Vigencia, detalladas en el Anexo B de este Contrato


7 Modificatorio. 4.3.69 Plan de Actividades Adicionales: Es el conjunto


8 de actividades de Exploración Adicional y/o de Recuperación


9 Mejorada e Inversiones estimadas que podrá realizar la Contratista


10 por su cuenta y riesgo. Las actividades e Inversiones del Plan de


11 Actividades Adicionales se podrán realizar de forma secuencial y


12 dependiente de los resultados obtenidos, con excepción del


13 programa mínimo de actividades adicionales que será de


14 cumplimiento obligatorio. En el Anexo C de este Contrato


is Modificatorio se describen de manera preliminar e ilustrativa


16 algunas de las actividades adicionales que pudiesen ser incluidas


17 en este Plan, las cuales se compensarían con una Tarifa para


18 Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de


19 Recuperación Mejorada. 4.3.70 Plan de Desarrollo: Es el conjunto de


20 actividades que la Contratista se obliga a realizar e Inversiones


21 estimadas, para desarrollar y poner en producción Yacimientos de


22 Petróleo Crudo descubiertos en virtud de las Actividades de


23 Exploración Adicional, así como también para aumentar el factor


24 de recobro de las reservas mediante las Actividades de


25 Recuperación Mejorada, incluyendo sus reformas. Estos Planes de


26 Desarrollo serán sometidos por la Contratista y aprobados por la


27 Secretaría. 4.3.71 Plan Quinquenal: Es el conjunto de actividades


28 proyectadas y de Inversiones estimadas, incluyendo sus reformas.


 3925











I • • ■ •r-.V^í •; S35£S? z£íA¿* ?*a - *¿





1 propuestas por la Contratista durante el Periodo de Explotación


2 para los cinco (5) Años Fiscales siguientes al año de presentación


3 de dicho Plan, para cumplir con el objeto contractual. Este Plan


4 Quinquenal será actualizado anualmente. 4.3.72 Plazo: Cuando


5 este Contrato Modificatorio se refiera a "plazo", éstos se


6 computarán en forma continua y en días calendario; y, cuando se


7 refiera a "término", se computarán únicamente los días laborables,


8 excluyendo los días feriados con ámbito nacional o local, y de


9 descanso obligatorio. En todos los casos en los que los plazos


ío vencieran en días no laborables, éstos se entenderán prorrogados


u hasta el primer día laborable siguiente. 4.3.73 Plazo de Vigencia: Es


12 el que se estipula en la cláusula sexta de este Contrato


13 Modificatorio. 4.3.74 PPI: Es el índice de precios al productor previsto


14 en el "Producer's Price Index (PPI) for Industrial Commodities" del


15 "Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor”


16 (Código PCU213112213112 "support activities for oil and gas


17 operations"). 4.3.75 Precio Promedio Mensual: Se refiere al precio


18 promedio ponderado de un determinado mes de ventas externas


19 de Petróleo Crudo durante ese mismo periodo, realizadas por EP


20 PETROECUADOR. Estos precios se expresarán en términos FOB,


21 puerto ecuatoriano (terminal principal de exportación y en Dólares)


22 por Barril. En caso de que EP PETROECUADOR no haya realizado


23 ventas externas en dicho mes, el Precio Promedio Mensual se


24 establecerá conforme a lo estipulado en la cláusula quince punto


25 nueve punto ocho (15.9.8.). 4.3.76 Producción Fiscalizada: Es el


26 volumen de Petróleo Crudo neto producido en el Área del Contrato


27 fiscalizado por la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero


28 en el Centro de Fiscalización y Entrega. 4.3.77 Producciones








28


 3926


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


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QUITO-ECUADOR











Incrementóles Adicionales: Es la producción de Petról


2 Área del Contrato, proveniente de Actividades de


3 Adicional y/o Actividades de Recuperación


4 contempladas en el Plan de Desarrollo respectivo y registradas


5 contablemente de forma separada. 4.3.78 Programa y Presupuesto


6 Ambiental Anual: Se refiere al programa anual de actividades


7 ambientales derivado del respectivo plan de manejo ambiental y el


8 presupuesto ambiental del año siguiente para su evaluación y


9 aprobación por parte de la Autoridad Ambiental, que formará


ío parte integrante de los Programas y Presupuestos Anuales, que


n deberá incluir los aspectos de operaciones, de Inversiones en sus


12 diferentes desagregados conforme a la Ley Aplicable, y, gastos


13 administrativos, rubros que a su vez deberán estar claramente


14 identificados. 4.3.79 Programas y Presupuestos Anuales: Son el


15 conjunto de actividades que la Contratista se compromete a


16 realizar en el Año Fiscal respectivo, y los Presupuestos de las


17 Inversiones, Costos y Gastos estimados para la ejecución de dichas


18 actividades, incluidas sus reformas. Los Programas y Presupuestos


19 Anuales guardarán relación directa con el Plan de Actividades,


20 Plan Quinquenal y demás Planes acordados para el período


21 respectivo. La aprobación de estos Programas y Presupuestos


22 Anuales se realizará de conformidad con la cláusula décimo


23 tercera. 4.3.80 Propiedad Intelectual: Significa la referencia


24 conjunta a todos los derechos, prioridades y privilegios relacionados


25 con la propiedad intelectual, bien que surjan de cualquier Ley


26 Aplicable, ley comunitaria o extranjera o de cualquier otra manera,


27 incluyendo derechos de autor, licencias de autor, patentes,


28 licencias de patentes, marcas, licencias sobre marcas, tecnología.


 3927

















1 know-how y procedimientos, y todos los derechos para intentar


2 alguna acción bajo derecho o equidad por cualquier violación o


3 impedimento de los mismos, incluyendo el derecho a recibir


4 cualquier beneficio, indemnización por daños o similar de ellos.


5 4.3.81 Proyecto: Se referirá a la ejecución de las actividades y


6 prestación de servicios a cargo de la Contratista que constituyen el


7 objeto de este Contrato Modificatorio. 4.3.82 Reglamento de


8 Contabilidad: Es el reglamento aplicable a los Contratos de


9 Prestación de Sen/icios para Exploración y Explotación de


10 Hidrocarburos, que regula la contabilidad de los costos, gastos e


11 Inversiones efectuadas por la Contratista para la ejecución de las


12 actividades objeto de este Contrato Modificatorio, el cual se


13 incorpora como Anexo E. 4.3.83 Reparación Ambiental.- Es el


14 conjunto de acciones y técnicas con el objetivo de restaurar


15 condiciones ambientales originales o mejoradas sustancialmente en


16 sitios contaminados y/o degradados como consecuencia de las


17 actividades a cargo de la Contratista. 4.3.84 Reservas Probadas


18 Remanentes.- Es el volumen de hidrocarburos que de acuerdo al


19 análisis de la información geológica y de reservorios, presenta una


20 razonable certeza de ser recuperado durante la vigencia del


21 Contrato, bajo las condiciones económicas y operativas actuales.


22 Las cifras oficiales de las reservas serán las establecidas por la


23 Secretaría. 4.3.85 Situaciones de Emergencia: Para efectos de este


24 Contrato Modificatorio un evento que constituye una situación de


25 emergencia, es aquel que por razones técnicas, mecánicas o de


26 seguridad, debidamente justificadas por la Contratista y aceptadas


27 por la Secretaría, causa que las Partes se vean obligadas a


28 interrumpir total o parcialmente el cumplimiento de sus actividades











30


 3928


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


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QUITO-ECUADOR











1 u obfigacbnes estipuladas en este Contrato Modificatorio, en


2 que dicho evento: (i) no constituye un evento de Fuerza Mayor;


3 causado por culpa o dob de las Partes; y (i) obliga a las Partes a adoptar


4 acáones inmediatas necesarias para evitar petjubbs que afecten o puedan


5 afecta a las operadones de b Contratista según el Contrato Modificatorio o a las


6 Personas que presten servicios a cualquiera de las Partes o a bienes de cualquiera


7 de bs Partes o a terceros o a sus bienes. 4.3.86 Subcontratista: Se refiere a


8 cualquier Persona que ejecute para ta Contratista alguna parte de bs


9 activdades o te provea b'enes para el cumplimiento del objeto del Contrato


i o Modificatorio. 4.3.87 Tarifa para Campos en Producción: Es el valor que se paga a


11 ta Contratista en Dólares, por cada Barril de Petróleo Crudo neto, o unidad de


12 hidrocarburo correspondiente, producido y entregado por b Contratista en el


13 Centro de Rscalizacbn y Entrega y se paga a b Contratista de acuerdo a b


M estableádo en b dáusuta décimo quinta. 4.3.88 Taifa paa Campos Nuevos o


15 por Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada: Es el vabr que se


16 pagará a b Contratista en Dotares, por cada Barrí de Petróleo Crudo neto, o


17 unidad de hctocaburo correspondente, acordada pa bs Potes paa ta


18 ejecución de un Plan de Desairólo, a fin de impulsa el descubrimiento de nuevas


19 reservas o b ¡mplementadón de nuevas técnicas paa b recuperación


20 mejorada de bs reservas existentes y se paga a ta Contratista de acuerdo a b


21 estableádo en 1a cláusub déáma quinta. 4.3.89 Tasa Máxima de Producáón: Es


22 el máximo volumen de Petróleo Crudo produádo por unidad de tiempo, pa


23 Yacimiento, campo o pozo, de conformidad con 1a Ley Apfcable, bs Estándares


24 de b Industria Intemacbnal y fo previsto en este Contrato Modificatorio.


25 4.3.90 Tasa Prime: Es la tasa de interés denominada Prime,


26 publicada por el Banco Central del Ecuador en los medios impresos


27 o electrónicos pertinentes, vigente para cada jornada de


28 valoración. En caso de que el Banco Central del Ecuador deje de


 3929














1 publicar dicha Tasa Prime, será b tasa anual de interés, en fracción decimal,


2 determinada sobre b base del promedb del prime rate fijado por los siguientes


3 bancos de bs Estados Unbos de América: Citibank NA y Morgan Guaranty Trust


4 Company of New York, vigente para cada jomada de valoración. 4.191


5 Transferenáa o Cesión: Es cualquier Iraspaso, delegación u otra forma de


6 disposición, incluyendo b constitución de una prenda, hipoteca u otro gravamen


7 similar, que se realce por cualquier medfo, bien sea de manera drecta o


8 indirecta, (i) de todo o parte de este Contrato Modificatorio o de cualquiera de


9 bs derechos u obligaciones estableadas en este Contrato Modficatorio, o bs


10 intereses en el mismo o (¡i) como consecuenda de un Cambe de Control, bien


11 por operación de b ley, o de otro tipo. 4.3.92 Tributos: Son bs impuestos, tasas,


12 contribuciones, derechos arancelaos y demás derechos y gravámenes que


13 deban ser pagados a bs autoridades nacionales, estatales o cantonales en vrtud


14 de b legistadón tributaria aplicable. 4.193 Trimestre: Es el periodo de tres (3) meses


15 consecutivos que comienza el primero de enero, primero de abrí, primero de juío


16 y primero de octubre, de cada Año Fiscal. 4.194 Yacimiento: Es todo cuerpo de


17 roca, en el cual se ha acumulado Pelróleo Crudo, gas natural o ambos, y que se


18 comportan como una unidad independiente en cuanto a mecanismo de


19 producción se refiere. 4.3.95 Yacimientos de Condensado de Gas: Son aquellos


20 Yacimientos de Gas que de ser explotados, producirían gas y líqubos en una


21 retacón que exceda cien mi pies cúbeos estándar de gas por cada barril de


22 hidrocarburos líquidos, según mediciones hechas en superficie bajo Condiciones


23 Estándar de presión y temperatura. 4.196 Yacimientos de Gas: Son aquellos


24 Yacimientos de hidrocarburos que, a condiciones de presión y


25 temperatura de reservorio contienen hidrocarburos en estado


26 gaseoso. 4.3.97 Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente


27 Explotables: Son Yacimientos que contienen hidrocarburos (Petróleo


28 Crudo), que sobre la base de estudios técnico -económicos











32


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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 reatados por ta Contratista y aprobados por la Secretaría,


2 explotación resulte conveniente para las Partes. 4.4 Otras


3 oirá definición necesaria





4 las establecidas en el Reglamento de Operaciones Kdrocarburíferas. 4.5 No


5 Discriminación.- La Secretaría en la interpretación y ejecución de este Contrato


6 Modificatorio, considerando las paticularidades de cada caso, garantizad un


7 tratamiento no discriminatorio a todos los contratistas de prestación de servidos


8 para la exploradón y explotación de hidrocatouros que hubieren suscrito sus


9 respectivos contratos de conformidad con el artículo dedséis (16) de ta Ley de


10 Hidrocarburos y al ampao de ta Disposición Transitoria Primera de ta Ley


11 Reformatoria a ta Ley de Kictocarburos y ley de Régmen Tributaio Interno,


12 publicada en el Regslro Oficial Suplemento número doscientos cuaenta y


13 cualro (No. 244) de veintisiete (27) de julo de dos mi dez (2010). CLÁUSULA


14 QUINTA.-OBJETO: 5.1 Prestación de Servidos- Este Contrato Modficataio tiene pa


15 objeto 1a prestación de servicios a ta Secretaría pa parte de ta Contratista, con sus


16 propios recursos y a su solo riesgo, paa ta exptoradón y explotación de


n hidrocarburos, ¡nduyendo Petróleo Crudo, en el Área del Contrato, de


18 conformidad con los términos y conddones estipdados en este Contrato


19 Modificatorio, y los establecidos en ta Ley Apfcable. 5.1.1 Paaelcumpímientodel


20 objeto contractual ta Contratista se obliga para con ta Secretaría a reaíza tas


21 actividades de exptoradón, confirmación de reservas, desarrollo, explotación y


22 producción aportando 1a tecnología, los capitales y los equipos, bienes y


23 maquinarias necesarios paa el cumplimiento de tas obligaciones establecidas en


24 este Contrato Modificatorio, de conformidad con el Plan de


25 Actividades que contiene el detalle de actividades comprometidas


26 e Inversiones estimadas para el Área del Contrato. 5.2


27 Contraprestación por los Servicios.- La Contratista recibirá a cambio


28 de sus servicios el pago de una Tarifa en Dólares para Campos en


 3931














1 Producción, por Barril de Petróleo Crudo neto extraído en el Área


2 del Contrato y entregado en el Centro de Fiscalización y Entrega,


3 pagadera en Dólares o en Petróleo Crudo, conforme a lo


4 establecido en el artículo dieciséis (16) de la Ley de Hidrocarburos y


5 la cláusula décima quinta de este Contrato Modificatorio. La


6 contraprestación que corresponda a la Contratista por los servicios


7 que preste conforme a este Contrato Modificatorio se limitará al


8 derecho a recibir el Pago a la Contratista, previsto en este Contrato


9 Modificatorio, conforme a las tarifas acordadas. 5.3 Servicios


10 Adicionales.- Si como producto de las Actividades de Exploración


11 Adicional o Actividades de Recuperación Mejorada realizados en el


12 Área del Contrato se demostrare la existencia de Yacimientos de


13 Hidrocarburos Comercialmente Explotables o Incremento de


14 Reservas Comercialmente Explotables, la Contratista y la Secretaría


15 deberán acordar la Tarifa para Campos Nuevos o por Producción


16 Incremental fruto de Recuperación Mejorada para el desarrollo de


17 dichos Yacimientos y acordar el respectivo Plan de Desarrollo, sin


18 que esto signifique disminuir o suspender sus obligaciones


19 contenidas en el Plan de Actividades. Si las Partes no llegaran a


20 ponerse de acuerdo en la Tarifa para Campos Nuevos o por


21 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada para


22 desarrollar y explotar estos Yacimientos o reservas, la Contratista


23 podrá someter la diferencia al dictamen vinculante de un


24 Consultor, de conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres


25 (33.3). 5.4 Las Partes convienen que, en el caso de descubrirse Gas


26 Natural Libre, sustancias asociadas al Petróleo Crudo, o Yacimientos


27 de Petróleo Crudo de gravedad inferior a quince grados (15°) API


28 en el Área del Contrato, se procederá conforme a lo dispuesto en











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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


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1 la Ley de Hidrocarburos y a lo estipulactoX^n ntrato


2 Modificatorio. CLÁUSULA SEXTA.- PLAZO DE VIGÉNí Plazo de


3 Vigencia de este Contrato Modificatorio es desde la fecha de


4 inscripción de este Contrato Modificatorio en el Registro de


5 Hidrocarburos hasta el treinta uno (31) de diciembre de dos mil


6 dieciocho (2018). En el evento de que la Contratista procediera al


7 desarrollo de otro Yacimiento de Hidrocarburos Comercialmente


8 Explotable, el Plazo de Vigencia de este Contrato Modificatorio se


9 extenderá conforme al Plan de Desarrollo respectivo, de


ío conformidad con lo dispuesto en la Ley de Hidrocarburos.


11 CLÁUSULA SÉPTIMA.- ÁREA DEL CONTRATO: El Área del Contrato ha


12 sido delimitada para determinar la superficie en donde la


13 Contratista ejecutará las actividades y prestaciones objeto de este


14 Contrato Modificatorio y sus especificaciones y delimitaciones se


15 establecen en el Anexo A. CLÁUSULA OCTAVA.-DERECHOS Y


16 OBLIGACIONES DE LAS PARTES:8.1 Derechos sobre los Hidrocarburos.-


n Son de propiedad inalienable, imprescriptible e inembargable del


18 Estado Ecuatoriano los yacimientos de hidrocarburos y substancias


19 que los acompañan, en cualquier estado físico en que se


20 encuentren situados en el territorio nacional. Por lo tanto, es


21 también propietario de los hidrocarburos extraídos con ocasión de


22 los servicios prestados por la Contratista. 8.1.1 La celebración de


23 este Contrato Modificatorio no concede a la Contratista, a más de


24 los derechos establecidos en este Contrato Modificatorio, otros


25 derechos de naturaleza alguna sobre el suelo, el subsuelo o sobre


26 cualquier recurso natural o no, allí existente, ni sobre las áreas que


27 se expropiaren en favor de la Secretaría para la ejecución de este


28 Contrato Modificatorio, ni sobre sus servidumbres, ni sobre las obras


 3933














1 que allí se realizaren. 8.1.2 La delimitación del Área del Contrato


2 tiene por objeto únicamente determinar la superficie en la cual la


3 Contratista está obligada a prestar los servicios objeto de este


4 Contrato Modificatorio. 8.1.3 La Contratista tendrá el derecho


5 exclusivo de ejecutar los servicios objeto de este Contrato


6 Modificatorio, dentro del Área del Contrato. En ningún caso el


7 ejercicio de tales derechos por parte de la Contratista implicará


8 una cesión de la titularidad de los derechos que corresponden al


9 Estado sobre los recursos naturales ubicados en el Área del


10 Contrato por parte de la Secretaría. 8.1.4 La Contratista, en virtud


11 de este Contrato Modificatorio, no tiene derecho a explotar


12 recursos naturales distintos del Petróleo Crudo existentes en el Área


13 del Contrato, aunque esos recursos hubieren sido descubiertos por


14 ella; excepto en los casos en que celebrare los contratos


15 adicionales previstos en este Contrato Modificatorio de acuerdo


16 con la Ley Aplicable y a lo estipulado en este Contrato


17 Modificatorio. 8.1.5 La Contratista podrá ejercer los derechos


18 establecidos en este Contrato Modificatorio únicamente en


19 relación con las actividades referidas a los servicios contratados y


20 no podrá ejercerlos con ningún otro fin, ni tampoco traspasarlos o


21 disponer de ellos de otra forma, sin el consentimiento previo de la


22 Secretaría. 8.1.6 La Contratista, cualquiera de sus integrantes o sus


23 Compañías Relacionadas podrán intervenir en nuevas licitaciones o


24 participar en otros contratos para la exploración y explotación de


25 hidrocarburos en el Ecuador, de conformidad con la Ley Aplicable.


26 8.1.7 La Contratista podrá usar, sin costo para ésta, el Petróleo


27 Crudo u otros hidrocarburos provenientes del Área del Contrato,


28 que sean necesarios para las operaciones, incluyendo pero no











36


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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


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1 limitando, la generación de energía eléctrica; y. en


2 Natural, previa autorización del Ministerio, la mism


3 otorgada sólo podrá ser revocada de forma motive


4 el debido proceso. La referida utilización de hidrocarburos no


5 implicará transferencia de dominio alguna a favor de la Contratista.


6 La Contratista tenderá a la optimización del uso del Gas Natural del


7 Área del Contrato para la generación de energía eléctrica


8 requerida para el Proyecto. 8.2 Obligaciones de la Contratista.- Son


9 obligaciones de la Contratista además de otras obligaciones


ío estipuladas en este Contrato Modificatorio y en la Ley Aplicable, las


u siguientes: 8.2.1 Cumplir con el objeto de este Contrato


12 Modificatorio. 8.2.2 Ejecutar las actividades descritas en el Plan de


13 Actividades y en otros Planes y sus reformas, acordados por las


14 Partes con sus propios recursos técnicos, económicos y


ís administrativos, pudiendo subcontratar los bienes y servicios


16 requeridos, de conformidad con la cláusula vigésima tercera; para


17 tal efecto invertirá los capitales requeridos, utilizando los equipos,


18 maquinarias y tecnología que fueren necesarios. 8.2.3 Construir las


19 obras civiles y facilidades petroleras de acuerdo con el Plan de


20 Actividades y otros Planes acordados por las Partes y sus reformas; y


21 adquirir e instalar, a su costo, los equipos que servirán para efectuar


22 la medición y las determinaciones volumétricas, ajustes por


23 temperatura, contenido de agua y sedimentos y otras mediciones


24 que fuesen necesarias a fin de determinar el volumen de la


25 Producción Fiscalizada. 8.2.4 Construir o ampliar a su costo, todos


26 los ductos y facilidades de transporte y almacenamiento, desde los


27 campos del Área del Contrato en explotación o que se incorporen


28 en el futuro, hasta el o los Centros de Fiscalización y Entrega de


 3935














1 acuerdo con el Plan de Actividades y otros Planes acordados por


2 las Partes y sus reformas. 8.2.5 Entregar la Producción Fiscalizada en


3 el Centro de Fiscalización y Entrega, cesando en ese momento la


4 responsabilidad de prestación de servicios por la Contratista según


5 este Contrato Modificatorio. 8.2.6 Ejecutar las operaciones objeto


6 de este Contrato Modificatorio de acuerdo con los Estándares de la


7 Industria Petrolera Internacional. 8.2.7 Realizar las actividades


8 técnicas y administrativas necesarias para las operaciones de


9 evaluación, desarrollo y producción de los Yacimientos de


10 Hidrocarburos Comercialmente Explotables. 8.2.8 Cumplir con los


11 Planes y Programas y Presupuestos Anuales y sus reformas. En todos


12 los Planes, Programas y Presupuestos Anuales las actividades son de


13 ejecución obligatoria pero los montos de las Inversiones serán


14 estimados. 8.2.9 Cumplir a su costo el programa de capacitación


15 técnica de conformidad con la Ley Aplicable y, de acuerdo a lo


16 establecido en el Anexo I. El personal técnico y administrativo


17 extranjero de la Contratista proporcionará entrenamiento y


18 capacitación al personal nacional y promoverá la transferencia


19 tecnológica. 8.2.10 Emplear en la ejecución de los servicios un


20 mínimo de ecuatorianos de: noventa y cinco por ciento (95%) en el


21 personal de obreros, noventa y cinco por ciento (95%) en el


22 personal de empleados administrativos y setenta y cinco por ciento


23 (75%) en el personal técnico, a menos que no hubiere técnicos


24 nacionales disponibles, de acuerdo a lo previsto en la Ley


25 Aplicable. 8.2.11 Mantener informado permanentemente a la


26 Secretaría sobre el desarrollo de los servicios efectuados durante la


27 vigencia de este Contrato Modificatorio. 8.2.12 Presentar a la ARCH


28 informes diarios de perforación y demás reportes requeridos











38


 3936





Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 conforme al Reglamento de Operaciones Hidrác


2 como con la presentación de un informe completo


3 cada operación que bajo los Estándares de la Industria Petrolera


4 Internacional se considere importante o significativa. 8.2.13 Inscribir


5 este Contrato Modificatorio en el Registro de Hidrocarburos, dentro


6 de los treinta (30) primeros días contados desde la fecha de su


7 suscripción. 8.2.14 Entregar a la Secretaría y a la Autoridad


8 Ambiental, según su competencia, copia de la información


9 técnica, ambiental y de investigación relacionada con las


ío actividades de la Contratista referentes a la ejecución de este


n Contrato Modificatorio, de conformidad con las disposiciones


12 legales y reglamentarias vigentes incluyendo datos geológicos,


13 geofísicos, petrofísicos, de ingeniería, registros e informes de


14 completación de pozos y cualesquier otros datos que la Contratista


15 hubiese originado y recopilado durante la vigencia de este


16 Contrato Modificatorio. 8.2.15 Presentar anualmente a la Secretaría


n y a la Autoridad Ambiental el Programa y Presupuesto Ambiental


18 Anual, que formarán parte integrante de los Programas y


19 Presupuestos Anuales. 8.2.16 Entregar a la Secretaría y al Ministerio


20 del Ambiente una copia de los Estudios Ambientales que se realicen


21 y los documentos que los sustentan. 8.2.17 Presentar en el primer


22 mes de cada año a la Secretaría y a la Agencia de Regulación y


23 Control Hidrocarburífero un informe detallado sobre las Inversiones,


24 Costos y Gastos de la Contratista, y las actividades ejecutadas en el


25 Área del Contrato. 8.2.18 Presentar hasta el treinta (30) de abril de


26 cada año a la Secretaría y a la Agencia de Regulación y Control


27 Hidrocarburífero copia de los estados financieros debidamente


28 auditados. 8.2.19 Obtener de la Autoridad Ambiental competente y


 3937














1 de conformidad con la Ley Aplicable la licencia ambiental


2 respectiva para la ejecución de las actividades programadas en el


3 Área del Contrato, la que en copia deberá ser entregada a la


4 Secretaría. 8.2.20 Proporcionar a funcionarios autorizados del


5 Ministerio, personal de las Fuerzas Armadas relacionados con


6 asuntos de seguridad y otros funcionarios públicos autorizados por


7 la Secretaría o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero,


8 la información necesaria para el cumplimiento de sus deberes y


9 obligaciones que guardaren relación con este Contrato


10 Modificatorio; y, proveerles temporal y ocasionalmente, cuando las


11 circunstancias lo requieran y en un número razonable, en las


12 instalaciones de Campo, las facilidades de transporte, alojamiento


13 y alimentación en igualdad de condiciones que las suministradas al


14 personal de la Contratista de similar jerarquía, sin asumir ninguna


15 responsabilidad por los daños y perjuicios que puedan sufrir tales


16 funcionarios y sus bienes y equipos al realizar su trabajo. 8.2.21


17 Mantener registros contables de conformidad con el Reglamento


18 de Contabilidad, en idioma castellano, de todas sus actividades


19 técnicas, administrativas y ambientales de manera que se puedan


20 constatar en forma exacta y fidedigna, las Inversiones, ingresos.


21 Costos y Gastos de la Contratista. Los documentos que por su


22 naturaleza técnica se presenten en otros idiomas, incluirán las


23 respectivas traducciones, si estas fuesen requeridas por la Secretaría


24 u otras entidades de control. 8.2.22 Proveer a la Secretaría y a la


25 ARCH, dentro del ámbito de sus competencias, trimestralmente o,


26 cuando fuere requerido, toda la información, datos o


27 interpretaciones relacionadas con las actividades llevadas a cabo


28 por la Contratista en la ejecución de este Contrato Modificatorio,











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 3938


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








i incluyendo las de carácter científico y técnico o


2 de sus trabajos, tales como: perfiles eléctricos, sói


3 y otros; cintas y líneas sísmicas; muestras de pozo


4 de formación, mapas, secciones, informes topográficos, geológicos,


5 geofísicos, geoquímicos y de perforación; interpretaciones


6 geológicas y geofísicas; informes de evaluación de los Yacimientos


7 encontrados en el Área del Contrato y, en general, cualquier otra


8 información similar relevante. Esta información será entregada en


9 línea, en formato digital y/o analógico documental, según lo


ío requiera la Secretaria y la ARCH. 8.2.23 Respetar los derechos


n relativos a la propiedad industrial de terceros, manteniendo a la


12 Secretaría a salvo de reclamaciones o pago de indemnizaciones


13 resultantes del incumplimiento de tal obligación. 8.2.24 Supervisar y


14 vigilar, en forma permanente, la ejecución de los servicios que se


is compromete a realizar; y celebrar con los Subcontratístas, de


16 acuerdo a la Ley Aplicable, los contratos que fueren necesarios


17 para el cumplimiento de sus obligaciones asumiendo el


18 compromiso de responder por la ejecución de sus operaciones.


19 8.2.25 Contratar y mantener vigentes las garantías y los seguros


20 previstos en la Ley Aplicable y en este Contrato Modificatorio. 8.2.26


21 Recibir estudiantes o egresados de educación técnica superior


22 relacionada con la industria de hidrocarburos, sin asumir


23 responsabilidad por sus riesgos, para que realicen prácticas y


24 estudios en los campos de trabajo del Área del Contrato y/o en las


25 oficinas de la Contratista en el Ecuador, corriendo por cuenta de la


26 Contratista los gastos de transporte, alojamiento, alimentación y


27 atención médica menor y de emergencia. El transporte,


28 alojamiento, alimentación y atención médica menor y de


 3939














1 emergencia antes indicados serán provistos en igualdad de


2 condiciones que las suministradas al personal de la Contratista en el


3 Ecuador. El tiempo de tales prácticas y estudios y el número de las


4 personas que los realicen serán fijados de tal manera que no


5 interfieran con la eficiente ejecución de los servicios y que


6 represente un tiempo total en meses de pasantías equivalente al


7 cuatro por ciento (4%) del número total de empleados por año. La


8 Contratista no tendrá relación laboral alguna con quienes realicen


9 tales prácticas y estudios. Copias de los reportes sobre tales


10 prácticas y estudios, en caso de ser presentados, serán entregados


11 a la Contratista. 8.2.27 Presentar mensualmente a la Secretaría y a


12 la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero, un informe de


13 actividades, Inversiones, Costos y Gastos de la Contratista


14 ejecutados durante el período respectivo. 8.2.28 Incluir en sus


15 presupuestos, las provisiones necesarias para el cierre, terminación o


16 abandono parcial o total de operaciones y para la remediación


17 ambiental de las áreas afectadas por las actividades


18 hidrocarburíferas. 8.2.29 Presentar al Comité de Supervisión los


19 Programas y Presupuestos Anuales, elaborados hasta el treinta (30)


20 de septiembre anterior al Año Fiscal en que el referido programa


21 deba ser ejecutado y posteriormente, con la recomendación del


22 Comité de Supervisión de acuerdo a lo indicado en la cláusula


23 trece punto tres (13.3), tramitar su aprobación por parte de la


24 Secretaría, de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable.


25 8.2.30 Presentar al Comité de Supervisión el Plan Quinquenal y


26 posteriormente con la recomendación del Comité de Supervisión


27 de acuerdo a lo indicado en la cláusula trece punto tres (13.3),


28 tramitar su aprobación por parte de la Secretaría, de conformidad











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 3940


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 con lo establecido en la Ley Aplicable. 8.2.31 Cumplir con las


2 disposiciones legales y reglamentarias concordantes, así como con


3 los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, en lo relativo a


4 la seguridad e higiene ocupacional para el personal a cargo de la


5 Contratista. 8.2.32 Aplicar o incorporar tecnologías aceptadas en la


6 industria petrolera internacional que sean compatibles con la


7 Región Amazónica Ecuatoriana. 8.2.33 Cumplir con las disposiciones


8 de la Ley Aplicable y los compromisos adquiridos existentes a la


9 fecha de suscripción de este Contrato Modificatorio en cuanto a las


ío relaciones de la Contratista y las comunidades vecinas, limitando su


n intervención a la ejecución de los programas comunitarios y las


12 medidas de compensación e indemnización previstas en la Ley


13 Aplicable. 8.2.34 Colaborar con los organismos estatales


14 encargados del desarrollo sustentable de la zona donde opera la


15 Contratista, en cumplimiento de sus programas comunitarios y la


16 Ley Aplicable. 8.2.35 Entregar a la Secretaría, a la terminación de


17 este Contrato Modificatorio por cualquier causa, sin costo y en


18 buen estado conforme los programas de mantenimiento, salvo el


19 desgaste normal, los pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras


20 de infraestructura existentes a esa fecha en el Área del Contrato, en


21 el entendido de que a partir de su entrega, la Secretaría asumirá en


22 forma exclusiva toda responsabilidad sobre dichos pozos, bienes,


23 instalaciones, equipos y obras de infraestructura. 8.2.36 Proponer


24 para la aprobación de la Secretaría, con la recomendación del


25 Comité de Supervisión, la Tasa Máxima de Producción, sobre la


26 base de estudios técnicos convencionales o estudios de simulación


27 de Yacimientos en concordancia con lo estipulado en la Ley


28 Aplicable. Las discrepancias entre la Tasa Máxima de Producción


 3941














1 propuesta y la Tasa Máxima de Producción aprobada por la


2 Secretaría podrán ser sometidas por la Contratista a un Consultor de


3 conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres (33.3). El


4 dictamen del Consultor será vinculante. 8.3 Obligaciones de la


5 Secretaría.- Son obligaciones de la Secretaría, además de otras


6 obligaciones estipuladas en este Contrato Modificatorio y en la Ley


7 Aplicable las siguientes: 8.3.1 Pagar a la Contratista por sus servicios


8 de exploración y explotación, la tarifa que corresponda, conforme


9 se determina en la cláusula décima quinta de este Contrato


10 Modificatorio. Cuando se trate de los servicios descritos en el Plan


11 de Actividades, la Secretaría estará obligada a pagar a la


12 Contratista la Tarifa para Campos en Producción. Cuando se trate


13 de los servicios descritos en un Plan de Desarrollo, la Secretaría


14 estará obligada a pagar a la Contratista la Tarifa para Campos


15 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación


16 Mejorada que se acuerde. 8.3.2 Solicitar la declaratoria de utilidad


17 pública de los bienes necesarios para la ejecución de las


18 actividades, o la constitución de servidumbres de cualquier


19 naturaleza, previa solicitud de la Contratista, de conformidad con la


20 Ley Aplicable. 8.3.3 Atender oportunamente las solicitudes,


21 propuestas o requerimientos que le correspondan. La Secretaría


22 deberá pronunciarse sobre las solicitudes, propuestas o


23 requerimientos, dentro de los términos o plazos establecidos para


24 cada caso en este Contrato Modificatorio y cuando no se los


25 hubiere especificado, dentro del término de quince (15) días


26 contados desde que la Secretaría reciba la respectiva solicitud,


27 propuesta o requerimiento de la Contratista. En el caso de


28 Situaciones de Emergencia, la Secretaría deberá pronunciarse











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QUITO-ECUADOR











dentro del término de dos (2) días siguientes a la notificad'


2 Contratista. Si la Secretaría no se pronunciare dentro de ros


3 respectivos términos o plazos, se entenderá que la Secretaría ha


4 aprobado la correspondiente solicitud, propuesta o requerimiento,


s 8.3.4 Proporcionar la información y documentación que sea


6 necesaria para la obtención de visas para el personal de


7 nacionalidad extranjera de la Contratista, que tengan que cumplir


8 actividades en el país relacionadas con la ejecución de este


9 Contrato Modificatorio, en el entendido de que la Contratista


10 realizará los trámites administrativos correspondientes. 8.3.5


n Conceder a la Contratista la opción preferente de compra de


12 Petróleo Crudo del Área del Contrato, en los términos señalados en


13 los artículos dieciséis (16) inciso cuarto y setenta y uno (71) de la Ley


u de Hidrocarburos, así como en este Contrato Modificatorio. 8.3.6


15 Proporcionar a la Contratista, sin costo, nueva información y datos


16 técnicos y tecnológicos que fuesen obtenidos por la Secretaría a


17 partir de la Fecha de Vigencia, si fuere el caso, que puedan ser


18 usados en apoyo directo de las operaciones de exploración y


19 explotación en el Área del Contrato. 8.3.7 Comunicar a la


20 Contratista sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que


21 pueda afectar los derechos de la Contratista según este Contrato


22 Modificatorio, a fin de que la Contratista pueda adoptar las


23 medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses.


24 8.3.8 Permitir a la Contratista la utilización, sin costo para ésta, del


25 Petróleo Crudo y del Gas Asociado, proveniente del Área del


26 Contrato, necesario para sus operaciones y en los volúmenes


27 promedio que a la Fecha Efectiva viene requiriendo, conforme a las


28 normas y procedimientos que al respecto le sean notificadas por la


 3943














1 Secretaría y a lo estipulado al respecto en este Contrato


2 Modificatorio. La referida utilización de hidrocarburos no implicará


3 transferencia alguna a favor de la Contratista. Cualquier


4 incremento en la utilización de hidrocarburos para las operaciones


5 por parte de la Contratista deberá ser aprobada previamente por


6 la Secretaría. La Contratista tenderá a la optimización del Gas


7 Natural del Área del Contrato para la generación de energía


8 eléctrica requerida para el Proyecto. 8.3.9 Proveer a la Contratista y


9 coordinar con ella las condiciones razonables de seguridad para la


10 realización de las operaciones de este Contrato Modificatorio y, en


11 caso de que sea necesario, por intermedio de la Fuerza Pública.


12 8.3.10 Obtener de las entidades del sector público la cooperación y


13 ayuda que requiera la Contratista para la pronta atención de los


14 distintos trámites que debe realizar ante ellas, así como procurar la


15 obtención de cualquier licencia o permiso necesario para el


16 cumplimiento de este Contrato Modificatorio, en especial los


17 relativos a los predios superficiales, de acuerdo a lo dispuesto por el


18 artículo 91 de la Ley de Hidrocarburos. 8.3.11 Recibir la Producción


19 Fiscalizada del Área del Contrato, y responsabilizarse de la misma,


20 una vez que haya sido entregada por la Contratista en el Centro de


21 Fiscalización y Entrega. 8.3.12 Suscribir de ser pertinente, a pedido


22 de la Contratista, los contratos adicionales y modificatorios previstos


23 en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato Modificatorio, con


24 sujeción a lo estipulado en la cláusula trigésimo segunda de este


25 Contrato Modificatorio. 8.3.13 Solicitar al Ministerio Sectorial, a


26 pedido de la Contratista, la autorización en favor de la Contratista


27 para la extracción y transformación del Petróleo Crudo pesado en


28 el sitio (in situ), mediante una planificación económica integral, si en











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 394 4


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 el Área del Contrato se hubiere encontrado como prod


2 actividades previstas en el Plan de Desarrollo Petróleo Crudo


3 pesado de quince grados API o menos. 8.3.14 Facilitar a la


4 Contratista, de acuerdo con la Ley Aplicable y las estipulaciones de


5 este Contrato Modificatorio, el uso de las vías, medios de


6 comunicación y transporte existentes o por construirse, así como la


7 utilización de materiales naturales de construcción y combustibles


8 requeridos por las operaciones, así como para la obtención de


9 cualquier licencia o permiso necesarios para el cumplimiento de


10 este Contrato Modificatorio. 8.3.15 El desarrollo sostenible de las


11 comunidades será asumido por el Estado a través de la Secretaría


12 de Pueblos y sus demás entidades e instituciones dentro del ámbito


13 de sus competencias. CLÁUSULA NOVENA.- FUERZA MAYOR O


14 CASO FORTUITO Y SITUACIONES DE EMERGENCIA: 9.1 En General.-


15 9.1.1 Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento,


16 suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones


17 establecidas en este Contrato Modificatorio, ni estará obligada a





18 indemnizar a la otra Parte por los perjuicios que pudieren causarse,


19 cuando el incumplimiento, suspensión o retraso sea consecuencia


20 directa y necesaria de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o


21 Situación de Emergencia debidamente comprobado. 9.1.2 La Parte


22 que alegare la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, deberá notificar con


23 los justificativos necesarios, a la otra Parte en un plazo máximo de


24 diez (10) días desde la ocurrencia del evento, en concordancia con


25 el numeral cuatro (4) del artículo setenta y cuatro (74) de la Ley de


26 Hidrocarburos. Esta notificación contendrá los detalles sobre la


27 causa y naturaleza del evento, la duración prevista y el efecto que


28 pueda tener sobre el cumplimiento de las obligaciones


 3945














1 correspondientes a la Parte según este Contrato Modificatorio. 9.1.3


2 La Parte afectada continuará ejecutando sin dilación ni


3 modificación todas las demás obligaciones que no hayan sido


4 afectadas por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o


5 Situación de Emergencia. 9.1.4 Si fuese negada la Fuerza Mayor o


6 Caso Fortuito por parte de la Secretaría, que la podrá hacer


7 solamente debidamente motivada, la Contratista tendrá el


8 derecho de impugnar esta negativa que tendrá que también ser


9 debidamente motivada, utilizando los recursos previstos en este


10 Contrato Modificatorio y la Ley Aplicable. 9.1.5 La prueba de la


11 Fuerza Mayor o Caso Fortuito corresponde a quien la alega, y de la


12 diligencia y cuidado, a quien ha debido emplearlos. 9.1.6 La


13 Contratista está obligada a notificar a la Secretaría la ocurrencia


14 de un evento que constituye una Situación de Emergencia dentro


15 de los tres (3) días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento


16 del mismo, debiendo acompañar justificativos o prueba suficiente


17 de la ocurrencia del evento. El incumplimiento de esta obligación


18 causará que el evento no se considere como una Situación de


19 Emergencia a efectos de este Contrato Modificatorio. 9.1.7 Si fuese


20 negada la Situación de Emergencia por parte de la Secretaría, que


21 la podrá hacer solamente debidamente motivada, la Contratista


22 tendrá el derecho de impugnar esta negativa que tendrá que


23 también ser debidamente motivada, utilizando los recursos previstos


24 en este Contrato Modificatorio y la Ley Aplicable. 9.2 Medidas


25 Mitigatorias.- La Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor o


26 Caso Fortuito o Situación de Emergencia está obligada a tomar


27 todas las medidas que se encuentren a su alcance para mitigar y


28 subsanar sus consecuencias. 9.2.1 Si el evento requiere acción











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QUITO-ECUADOR











1 inmediata de parte de la Contratista, ésta deberá tomar


2 acciones y realizará todos los egresos que resulten necesarios o


3 adecuados conforme a los Estándares de la Industria Petrolera


4 Internacional para proteger los intereses de la Contratista y los de la


5 Secretaría, así como los de sus respectivos trabajadores, aunque


6 tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y Presupuesto


7 Anual vigente en el Año Fiscal correspondiente. Las acciones


8 tomadas deberán ser notificadas a la Secretaría dentro del término


9 de diez días siguientes a la toma de la acción. 9.2.2 Si dentro de un


ío período razonable después de haber sido confirmado el evento de


n Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia que


12 ocasiona la suspensión o demora en la ejecución de las


13 obligaciones según este Contrato Modificatorio, la Parte afectada


14 no ha procedido a adoptar las medidas que razonable y


15 legalmente podría iniciar para eliminar o mitigar dicho evento de


16 Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia o sus


17 efectos directos o indirectos, la otra Parte podrá, a su exclusiva


18 discreción y dentro del término de dos (2) días siguientes a haber


19 enviado la correspondiente notificación a la Parte afectada,


20 adoptar e iniciar la ejecución de cualquier medida razonable que


21 juzgue necesaria o conveniente para eliminar o mitigar la


22 ocurrencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación


23 de Emergencia en cuestión o sus efectos directos o indirectos. La


24 Parte afectada será responsable de todos los costos ocasionados


25 que tengan el debido sustento por las medidas que tome la otra


26 Parte según esta cláusula. A partir de ese momento, la Parte no


27 afectada podrá exigirle a la Parte afectada que reanude total o


28 parcialmente la ejecución de los servicios así como el cumplimiento


 3947














1 de cualquier obligación cuyo cumplimiento se hubiese visto


2 afectado por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación





3 de Emergencia. 9.3 Terminación del Evento.- Cuando la Parte


4 afectada por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación


5 de Emergencia esté en capacidad de reiniciar el cumplimiento de


6 sus obligaciones según este Contrato Modificatorio, dicha Parte lo


7 notificará con prontitud a la otra Parte a más tardar dentro de los


8 dos (2) días laborales siguientes a la fecha en que haya cesado el


9 evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia.


10 Si la Parte afectada fuere la Contratista, una vez recibida esta


11 notificación, la Secretaría levantará la declaratoria de Fuerza Mayor


12 o Caso Fortuito o Situación de Emergencia. 9.4 Terminación en Caso


13 de Duración Extendida.- Si los efectos de un evento de Fuerza


14 Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia afectaren a más


15 del cincuenta por ciento (50%) de la producción total de Petróleo


16 Crudo del Área del Contrato y se prolongaren durante un período


17 superior a seis (6) meses, a la opción de cualquiera de las Partes, se


18 podrá seguir el procedimiento para terminación de este Contrato


19 Modificatorio de mutuo acuerdo. 9.5 Pago de Tarifa.- Aún en el


20 caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia,


21 de existir producción fiscalizada proveniente del Área del Contrato,


22 la Contratista tendrá derecho a recibir la tarifa pertinente conforme


23 a este Contrato Modificatorio. 9.6 Compensación de Plazos.- La


24 ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o


25 Situación de Emergencia podrá dar lugar a revisión de los


26 cronogramas de trabajo propuestos por la Contratista, sin perjuicio


27 de reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como


28 sea posible, luego de que el impedimento haya cesado. A la











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NOTARIO OCTAVO INTERINO


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^era





Contratista se le reconocerá el tiempo que dure ta suspensión de tas


2 deb'do a evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia,


3 siempre y cuando éste ocasione ta paralización de más del cincuenta por ciento


4 (50%) de tas actividades de producción; y, en consecuencia, ta fecha de


5 terminación del Plazo de Vigencia de este Contrato Modificatorio será pospuesta


6 por un lapso igual al que dure dicha paraSzaáón. 9.7 Los egresos necesarios para


7 adoptar acciones inmediatas que precautelen los intereses del Estado o de las


8 Partes, no contemplados en los Planes, Proejamos y Presupuestos Anuales y no


9 cubiertos por tas pólizas de seguro previstas en este Contrato Mocíficatorio,


ío generados por circunstancias de Fuerza Maya o Caso Fortuito debidamente


11 notificadas y aprobadas por ta Secretaria, serán cubiertos por ta Secretará a


12 través de reembolsos.- CLÁUSULA DÉCIMA- GARANTÍAS Y SEGUROS: 10.1


13 Garantías - La Contratista rendid a favor de ta Secretará, tas gaanfids previstas en


14 ta Ley Apícable, así como en este Contrato Mocíficatorio, tas que se aprobarán y


15 registraán de acuerdo con tas normas y tas procedmientos pertinentes. 10.1.1





16 Garantía de Actividades e Inversiones Comprometidas: La Contratista gaantiza


17 ta ejecución de tas actividades comprometidas e Inversiones estimadas en los


18 Planes, Progamas y Presupuestos Anuales, conforme ta previsto en ta cláusula


19 quince punto siete (15.7). 10.1.2 Garantía Soídarta: Previo a ta inscripción de este


20 Contrato Modificatorio en el Registro de Widrocatxjros, cada una de tas


21 compañías que integran ta Contratista se obígan a sustituí ta geranfía soldará de


22 sus respectivas Casas Matiices, pa una que se refiera a este Contrato


23 Modificatorio, conforme el formato que consta en el Anexo F. En consecuencia,


24 tas garantios de las Casas Matrices presentadas con anterioridad quedarán sin


25 efecto. 10.1.3 Causas de Ejecución: Sin perjuicio de los demás derechos y


26 obligaciones previstas en ta Ley Aplicable y en este Contrato Modificatorio, ta


27 Secretaría tendrá el derecho de hacer efectivas tas Garantías SoMarias para


28 cubrir cualquier incumplimiento de tas obligaciones de 1a Contratista en virtud de


 3949














1 este Contrato Modificatorio, quedando expresamente pactado que no existe


2 prefación alguna pera la ejecución de las Garantías y que cualquiera de elas


3 puede ejecutase indstintamente. Además de cubrr los heumpímientos, la


4 Secretaría podrá hacer efectivas las Gaantías Soídaias paa cobra (i) daños y


5 perjuicios dedaados en laudo abitral o sentencia ejecutoriada (i) restitución de


6 sumas pagadas pa b Secretaría en exceso, así como cualquier otra obígaáón


7 de pago o cantidad debida pa la Contratista a la Secretaría pa cudquier


8 concepto en relación a este Contrato Modfficatorio e (i) indemnizaciones


9 debidas pa la Contratista a la Seaetaria de conformidad con este Contrato


10 Modificatorio, declaradas en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada. Sin perjuicio


11 de lo dicho anteriormente, paa todos estos casos la Seaetaria notificad a la


12 Contratista sobre el incumplimiento respectivo, sobre los daños y perjuicios o de


13 sumas pagadas en exceso u otras obligaciones de pago o de indemnizaciones


14 debidas, a fava de la Seaetaria, otagándole el plazo de treinta (30) das paa


15 justificar tal evento o adoptar las medidas necesarias paa superarlo. 10.2 Póizas


16 de Seguro.- La Contratista será exclusivamente responsable de contrata todas las


17 póizas de seguro requeridas pa b Ley Apícable, así como las indicadas en la


18 cláusula dez punto dos punto dos (102J2), paa cumpi* con este Contrato


19 Modificatorio, ya sea que dichas póizas estén disponibles en el mercado nacional


20 o internacional o se obtengan a través de reaseguros. Estas póizas de seguros se


21 sujetaán a la legislación ecuatoriana y se basaán en los Estándaes de la


22 Industria Petrolera Internacional. Los seguros pera cubrr bienes beaizados en el


23 Ecuador se les contratad con una compañía cié seguros debidamente


24 autorizada pata Superintendencia de Bancos y Seguros. 10^.1 En el caso de que


25 la Contratista o sus Subcontratistas, no hubieren contratado las póizas de seguro o


26 que la Contratista haya incumpído con el pago de las primas que correspondan


27 a tales póizas o fuera insuficiente la cobertura, los daños y las pércidos que


28 puedan producr, serán de su exclusiva responsabidad y la Contratista deberá











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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR


'•era








1 cubritos de nmedato. sin que pueda degcr el derecho pera redamar a ta


2 Secretará ningún tipo de reembolso, (a) La Contratista designará a la Secretara


3 como beneficiara o asegurado adciond y endosad a su fava las pófeas de


4 seguro que se establecen en ta Ley Apícabte y en este Contrato Modficatcrio.


5 (b) La Contratista mantendrá asegurados los bienes y demás activos fjos


6 requeridos paa b prestación de bs servidos a que se refiere este Contrato


7 Modficatara hasta que sean entregados a b Secretaria. Igudmente b


8 Contratista tendá asegurado el Petróleo Ciado que se encuentre en bs


9 faddades de aÉrocenamiento y transporte hasta ser entregado en bs Centros


ío de Rsccfcadón y Entrega, (c) En caso de siniestro, bs ndemnizadones pagadas


n por bs compañías aseguradaas serán recibidas per ta Contratista y servirán


12 como base para reemplazar o reperar inmediatamente bs bienes o ¡nstdadones


13 dañadas, destruidas o sustrddas. Si cudquier comparta aseguradora dejere de


14 paga cudquier redamación par pérdda o daño de bienes asegurados como


15 resultado de daños causados por b imprudencia, negígenda, o cdpa del


16 personal de la Contratista, los costos de reparación o de reposición serán per


17 cuenta de b Contratista, (d) La Contratista exigrá a sus aseguradores incluir una


18 dáusuta expresa en todas bs pófeas, en virtud de ta cud éstos renuncien a su


19 derecho de subrogación contra b Secretaria. Asimismo, ta Contratista exigrá a


20 sus aseguradores indur una dáusuta de que tas pófeas no serán modificadas, en


21 b mecida que restrinjan, disminuyan o limiten bs coberturas existentes, o


22 canceladas sin notificación a b Secretaría con treinta (30) das de anticipación.


23 (e) Si b Contratista no mantiene en vigenda bs pófeas de seguro que está


24 obligada a contratar conforme a este Contrato Modificatorio, b Secretaria


25 podrá, pero no estará obígada a elb, contratar las pólizas de seguro y deducr bs


26 costos de los mismos de cualquier monto debido a ta Contratista conforme a este





27 Contrato Modificatorio; esto sin perjuicio de bs demás disposiciones sobre daños y


perjuicios y consecuencias del incumplimiento de bs obligaciones de b


28


 3951

















1 Contralista según este Contrato Modificatorio, (f) La Contratista deberá


2 proporciona prueba a ta Secretaria de que las compañías de segaos


3 otorgantes de las póizas de seguro, se encuentran suficientemente respaldadas


4 por los reaseguros que sean necesaios. (g) La Contratista entregará a la


5 Secretaía copias certificadas de las póizas de seguro contratadas, (h) Las


6 indemnizaciones y restitución de bienes derivados de los siniestros que no


7 estuvieren debidamente asegurados por ta Contratista, serán de su exclusiva


8 responsabfctad y deberán ser cubiertas de inmediato paela. 10.22 A parir de ta


9 Fecha de Efectiva, ta Contratista mantendrá vigentes póizas de seguro que


10 cubran al menos los siguientes riesgos: a) Todo Riesgo Petrolero, incluyendo y no


11 imitado a ta perforadón completadón y de reacorxfdorramiento de pozos. Esta


12 póíza debe indur tas siguientes coberturas: • Incendio y íneas aladas, y robo, •


13 Rotura de maquinaria, • Sabotaje y terrorismo, b) Responsobidad Civi Generd,


14 misma que debe ¡ndúr las siguientes coberturas: • Patronal, • Contaminación y


15 pdución súbita y accidental. La Contratista deberá contratar esta cobertura por


16 riesgos de contaminación y afectación al ecosistema, durante las operaciones


17 de ta Contratista, de conformidad con los Estándares de ta Industria Petrolera


18 Internacional, los que cubrirán tos riesgos hasta ta suscripción del informe final de ta


19 auditoria del Área del Contrato. • Responsabiidad Civil de Vehículos propios y no


20 propios, c) Equipo y Maquinaria, para cubrir todos tos equipos a ser utiízados en tas


21 operaciones de ta Contratista, d) Transporte Importaciones, que cubrirá ta


22 mercadería o equipos importados por ta Contratista, e) Transporte Interno, que


23 cubrirá ta movilización dentro del país, de tas mercaderías de ta Contratista, f)


24 Accidentes Personales, que cubrirá al personal de ta Contratista, y deberá incluirla


25 cobertura amplia de vuelos, g) Todo Riesgo Construcción/Montaje, 1a Contratista


26 deberá presentar, a ta Secretaría, estos seguros al inido de tas obras de


27 construcción o montaje que tenga que realizar durante la ejecución del


28 Contrato, salvo que optare por una cobertura permanente. 102.3 Las Partes











54


 3952


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 podrán convenr en el futuro asegurar oíros riesgos que sean necesarios para la


2 ejecución de este Contato Modificatorio. 10.24 La Contratista podrá mantener


3 adicionalmente a su criterio otras pólizas de seguros que considere


4 convenientes para sus actividades. 10.2.5 La Contratista deberá


5 exigir a todos sus Subcontratistas o proveedores de bienes y servicios


6 que contraten las pólizas de seguro que la Contratista considere


7 necesarias. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- PLAN DE ACTIVIDADES:


8 11.1 La Contratista se compromete y obliga a dar cumplimiento al


9 Plan de Actividades, a fin de maximizar la recuperación de reservas


10 en el Área del Contrato, y el cumplimiento de la producción de


n Petróleo Crudo estimada en el referido Plan, conforme a lo


12 señalado en el Anexo B. En este Plan las actividades son de


13 ejecución obligatoria, pero los montos de las Inversiones serán


14 estimativos. 11.2 De ser el caso, las actividades establecidas en el


15 cronograma del Plan de Actividades podrán ser reprogramadas


16 con el debido sustento técnico y aceptación de la Secretaría, hasta


17 el siguiente año al originalmente establecido en el Plan de


18 Actividades que consta en el Anexo B. En caso de discrepancia


19 entre las Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un


20 Consultor de conformidad con los procedimientos establecidos en


21 la cláusula treinta y tres punto tres (33.3). 11.3 Las actividades


22 establecidas en el Plan de Actividades podrán, previa justificación


23 técnica aceptada por la Secretaría, ser sustituidas por otras dentro


24 del mismo año. La Secretaría podrá negar justificadamente la


25 solicitud de reprogramación o sustitución efectuada por la


26 Contratista. En caso de discrepancia entre las Partes, la Contratista


27 podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad con


28 los procedimientos establecidos en la cláusula treinta y tres punto


 3953














1 tres (33.3). 11.4 A efectos de precisar la ejecución del Plan de


2 Actividades durante la vigencia de este Contrato, la Contratista


3 detallará en los Programas y Presupuestos Anuales y en el Plan


4 Quinquenal, incluyendo sus reformas, las actividades e Inversiones


5 que proyecta ejecutar en el período correspondiente. La


6 Contratista garantiza y se compromete a ejecutar las actividades


7 comprometidas en dichos Planes y Programas y Presupuestos


8 Anuales para lo cual realizará las Inversiones estimadas


9 correspondientes, una vez que los mismos hayan sido aprobados


10 por la Secretaría. 11.5 La Contratista reconoce que la fijación


11 contractual de la Tarifa para Campos en Producción y


12 consecuentemente el Pago a la Contratista, se sustenta en el


13 compromiso de la Contratista de ejecutar la totalidad de las


14 actividades previstas en el Plan de Actividades, por lo que la no


15 ejecución de una o más de tales actividades implicará la


16 reliquidación en el Pago a la Contratista de los valores equivalentes


17 a las Inversiones estimadas correspondientes a las actividades no


18 ejecutadas, conforme la cláusula décimo quinta, sin perjuicio de las


19 garantías y demás acciones por incumplimiento contractual por


20 parte de la Contratista contempladas en la Ley y este Contrato


21 Modificatorio, con excepción de las actividades que hubiesen sido


22 debidamente reprogramadas o sustituidas de conformidad con las


23 cláusulas once punto dos (11.2) y once punto tres (11.3) y sin


24 perjuicio de la aplicación de la cláusula trece punto ocho (13.8).


25 11.6 La Contratista realizará las actividades previstas en el Plan de


26 Actividades bajo su responsabilidad en forma diligente y oportuna,


27 de conformidad con los Estándares de la Industria Petrolera


28 Internacional, sólidos principios de ingeniería y en estricto











56


 3954


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 cumplimiento de los términos de este Contrato Modificatorio. 11.7


2 La Secretaría tendrá derecho a recomendar a la Contratista, sin ser


3 obligatorio para la Contratista aceptar dicha recomendación,


4 respecto del método para obtener los resultados deseados, pero


5 queda entendido que la Contratista tendrá exclusivo y completo


6 control y dirección sobre sus actividades, así como completo


7 control y dirección sobre las Inversiones, Costos y Gastos de su


8 operación. Las decisiones técnico-operativas sobre actividades


9 aprobadas dentro del Plan de Actividades, Plan de Actividades


10 Adicionales, Plan de Desarrollo, Plan Quinquenal y los Programas y


11 Presupuestos Anuales serán tomadas por la Contratista de manera


12 exclusiva, sin perjuicio de que pueda realizar consultas que estime


13 pertinentes a la Secretaría. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- PLAN DE


14 ACTIVIDADES ADICIONALES Y PLAN DE DESARROLLO: 12.1 La


15 Contratista podrá presentar para la aprobación de la Secretaría


16 uno o más Planes de Actividades Adicionales con actividades e


17 Inversiones adicionales a las previstas en el Plan de Actividades, a


18 fin de impulsar el descubrimiento de nuevas resen/as o la


19 implementación de nuevas técnicas para la recuperación


20 mejorada de las reservas existentes. 12.2 Las actividades e


21 Inversiones del Plan de Actividades Adicionales se podrán realizar


22 de forma secuencial y dependiente de los resultados obtenidos,


23 con excepción del programa mínimo de actividades adicionales


24 que será de cumplimiento obligatorio. 12.3 Si como producto de las


25 Actividades de Exploración Adicional o Actividades de


26 Recuperación Mejorada realizadas en el Área del Contrato se


27 demostrare la existencia de Yacimientos de Hidrocarburos


28 Comercialmente Explotables o Incremento del factor de recobro de


 3955














1 las Reservas Comercialmente Explotables, la Contratista y la


2 Secretaría deberán acordar la Tarifa para Campos Nuevos o por


3 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada para el


4 desarrollo de dichos Yacimientos y acordar el respectivo Plan de


5 Desarrollo, sin que esto signifique disminuir o suspender sus


6 obligaciones contenidas en el Plan de Actividades. La Tarifa para


7 Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de


8 Recuperación Mejorada privilegiará las producciones provenientes


9 (Producciones Incrementóles Adicionales) de dichas actividades e


10 Inversiones adicionales, e incluirá las Inversiones de Exploración


11 Adicional y/o las Inversiones de Recuperación Mejorada, así como


12 un estimado de las Inversiones, Costos y Gastos para el desarrollo de


13 dichos Yacimientos, y una utilidad razonable para la Contratista que


14 tome en cuenta el riesgo incurrido, estimando el veinte y cinco por


15 ciento (25%) de rentabilidad para las Inversiones realizadas. 12.4 Si


16 la Contratista creyere necesario la realización de pruebas de


17 producción previo a la presentación de un Plan de Desarrollo


18 pondrá en consideración de la Secretaría tal hecho, adjuntado


19 todos los justificativos técnicos que sean del caso. Las pruebas de


20 producción no podrán exceder de ciento ochenta (180) días.


21 Dentro de los treinta (30) días posteriores al inicio de las pruebas de


22 producción la Secretaría realizará las recomendaciones que


23 creyere necesarias para la evaluación correspondiente. 12.4.1 Los


24 servicios relacionados con el Petróleo Crudo proveniente de las


25 pruebas de producción serán pagados a la Contratista conforme lo


26 establecido en la cláusula décimo quinta, aplicando la Tarifa para


27 Campos en Producción. 12.4.2 Dentro de noventa (90) días


28 posteriores a la culminación de la pruebas de producción la











58


 3956


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











Contratista presentará a consideración de la


2 respectivo Plan de Desarrollo y la correspondiente solí


3 que el Petróleo Crudo proveniente de los nuevos descubrimientos o


4 del incremento del recobro primario sea declarado como


5 Comercialmente Explotable. 12.5 El Plan de Desarrollo será un plan


6 complementario al Plan de Actividades, sin que esto signifique


7 disminuir o suspender las obligaciones de la Contratista contenidas


8 en el Plan de Actividades. 12.5.1 El Plan de Desarrollo deberá


9 contemplar lo siguiente: el área para la Fase de Explotación, el


ío plazo estimado para el desarrollo de los Yacimientos, a partir de la


n declaratoria de comercialidad, que no podrá exceder de cinco (5)


12 años, estimaciones de reservas recuperables y del perfil de


13 producción considerando una curva base en caso de


14 Recuperación Mejorada, estimaciones de las Inversiones, Costos y


15 Gastos de la Contratista necesarios para producir Petróleo Crudo


16 en cantidades que permitan asegurar la comercialidad,


17 relacionados con dicho Plan de Desarrollo. 12.5.2 El Plan de


18 Desarrollo deberá establecer parámetros de producción,


19 espaciamiento de pozos, y cualquier otro factor que afectaría


20 necesariamente la factibilidad económica del desarrollo propuesto.


21 La evaluación económica del Plan de Desarrollo considerará las


22 Inversiones de Exploración Adicional y/o las Inversiones de


23 Recuperación Mejorada, así como un estimado de las Inversiones,


24 Costos y Gastos para el desarrollo de dichos yacimientos e incluirá


25 una propuesta de la Tarifa para Campos Nuevos o por Producción


26 Incremental fruto de Recuperación Mejorada, conforme la


27 metodología de cálculo que consta en el Anexo L. 12.6 La


Secretaría conocerá y aprobará el Plan de Desarrollo dentro del


28


 3957














1 plazo de noventa (90) días a partir de la fecha de presentación por


2 parte de la Contratista. 12.6.1 La Secretaría podrá proponer


3 reformas a dicho Plan, en los siguientes casos: a) Cuando el Plan de


4 Desarrollo propuesto considere tasas de producción que puedan


5 causar una pérdida excesiva de presión en el Yacimiento y reducir


6 la recuperación última de reservas del mismo o cuando no se haya


7 observado el espaciamiento óptimo de pozos, todo ello de


8 acuerdo con las prácticas internacionales de ingeniería petrolera


9 generalmente aceptadas; b) Cuando pueda aplicarse un plan


10 específico y alternativo de desarrollo, que siendo técnicamente tan


11 eficiente como el propuesto, resulte menos costoso e igual o más


12 remunerativo, para las Partes; o, c) Cuando tales reformas


13 propuestas por la Secretaría incrementen las reservas recuperables


14 del Yacimiento. 12.6.2 Dentro del plazo de treinta (30) días


15 posteriores a la presentación por parte de la Secretaría de reformas


16 al Plan de Desarrollo propuesto por la Contratista, las Partes


17 realizarán sus máximos esfuerzos para llegar a un acuerdo. 12.6.3 De


18 no llegarse a un acuerdo en relación con la aprobación del Plan de


19 Desarrollo o las reformas propuestas por la Secretaría a este Plan o


20 sobre la Tarifa para Campos Nuevos o por Producción Incremental


21 fruto de Recuperación Mejorada para desarrollar y explotar estos


22 Yacimientos o reservas, la Contratista, podrá solicitar la intervención


23 de un Consultor, de conformidad con la cláusula treinta y tres punto


24 tres (33.3). El dictamen del Consultor será vinculante. 12.7 El Plan de


25 Desarrollo, una vez aprobado por la Secretaría podrá ser reformado


26 fundamentadamente solamente por acuerdo de las Partes,


27 incluyendo la reprogramación de las actividades. 12.8 La


28 Contratista reconoce que la fijación contractual de la Tarifa para











60


 3958


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 Campos Nuevos o por Producción Increm


2 Recuperación Mejorada y consecuentemente


3 Contralista, se sustenta en el compromiso de la Contratista


4 totalidad de las actividades previstas en el Plan de Descrrolo, por b que ta no


5 ejecución de una o más de tales actividades impícará, una reiqutíacbn del


6 Pago a b Contratista de bs valeres equivalentes a las Inversiones estimadas


7 correspondientes a las actividades no ejecutadas, conforme b dáusda décimo


8 quinta, sin perjubb de las garantios y demás acciones por ¡rompimiento


9 contractual por parte de b Contratista contempladas en b Ley y en este


10 Contrato Mocfficatcrb. 129 La Contratista ha propuesto a b Secretara el


11 desando del campo Wati, paa b cual presentad un Ptan de Actividades


12 Adicionales y posteriormente un Ptan de Desanolb, paa b cual deberá fijarse una


13 nueva tarifa con una rentabilidad estimada del veinte y cinco pa ciento (25%) y


14 conforme a b fórmuta del Anexo L CLÁUSULA DÉCIMA TB*CB*A- PROGRAMAS Y


15 PRESUPUESTOS ANUALES; 111 La Contratista someterá a consideración del


16 Comité de Supervisión, bs Progamas y Presupuestos Anuales, paa el Año fised


17 siguiente, hasta el treinta (30) de septiembre antena d Año Fised en que bs


18 mencionados Progamas Anudes de Actividades y Presupuestos de Inversiones


19 Estimadas serán ejecutados. Los Progamas y Presupuestos Anudes estaán


20 electamente relacionados con bsPtanes respectivos. 112 En el caso del primer


21 año de vigencia de este Contrato Mocfficatorio, el Programa y Presupuesto


22 Anudpa el lapso que resta del Año Fscd será presentado hasta dentro del plazo


23 de treinta (30) días después de b Fecha Efectiva. 113 B Comité de Supervisión


24 conocerá el Programa y Presupuesto Anud presentado por b Contratista y,


25 dentro del plazo de treinta (30) das posteriores a su presentación emitió su


26 recomendación de conformidad con ta cláusula décima novena y b remitirá a


27 ta Secretaría paa ta aprobación correspondente. 114 La Secretará conocerá y


28 aprobad el Progama y Presupuesto dentro del plazo de sesenta (60) drás a patir


 3959














1 de ta fecha de presentación, caso contrario se procederá conforme a la cláusula


2 ocho punto tres punto tres (833). 13.5 Queda entendido que para la


3 recomendación y aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales, ni el





4 Comité de Supervisión ni la Secretara, respectivamente, poetan exigr a ta


5 Contratista más de b estipulado en los Planes acordados. 13.6 La Contratista


6 podrá presentar al Comité de Supervisión, reformas al Proclama y Presupuesto


7 Anud vigente. Las reformas propuestas por b Contratista deberán sustentarse en


8 razones técnicas que justifican una revisión de las actividades incluidas en el


9 Programa y Presupuesto Anual vigente. Las reformas a un Programa y


10 Presupuesto Anual poctón presentase, también, como consecuenáa de ta


11 reprogramación y sustitución de las actividades o de actividades adicionales


12 propuestas pa ta Contratista. 13.7 0 Comité de Supervisión recomendad las


13 refamas rrrandonadas en la cláusula trece punto seis (13.6) y la Secretaría


14 estudiad y aprobad dichas reformas dentro del plazo de treinta (30) das


15 siguientes a la fecha de entrega-recepción de las mismas. Si la Contratista no


16 está de acuerdo con la decisión de la Secretaria, adoptada dentro del plazo


17 indicado, el asunto podrá ser sometido a un Consulta de conformidad con la


18 cláusula treinta y tres punto tres (333). B dictamen del Consulta será vinculante. Si


19 dentro de dicho plazo, la Secretaria no se pronuncráre d respecto, se procederá


20 conforme a ta cláusula ocho punto tres punto tres (8.33). 13.8 Las reformas,


21 incluyendo reprogramaciones y sustituciones contempladas en las cláusulas


22 once punto dos (112) y once punto tres (11.3), que contengan una reducción de


23 las actividades previstas en el Plan de Actividades o cualquier otro Plan implicaán


24 una reliquidación del Pago a la Contratista, conforme la cláusula décima quinta.


25 CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA- EXPLOTACIÓN UNIFICADA DE YACIMIENTOS


26 COMUNES: 14.1 De conformidad con lo que disponen tas artículos ochenta y


27 cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos y cincuenta y uno (51) del Reglamento de


28 Operaciones Hidrocarburíferas, la explotación de yacimientos comunes a dos o











62


2 contrato afectadas, a las Empresas Públicas de Hdocaburos en sus áreas


3 asignadas o a la Secretaría de Kdrocarburos, si no hubiese asignado a ningún


4 operada paa el úrea afectada, celebra convenios operaáonales de


5 explotación unificada con el objeto de logra maya eficiencia y economía en ta


6 operación. Tales convenios deberán ser aprobados pa b Seaetaría y el


7 Ministerio. 142 Serán considerados comunes y, pa b tanto sujetos al régimen de


8 expfotadón unificada, los Yacimientos caíficados sobre bases técnicas como


9 tales, pa el Ministerio, a sdidlud de b Seaetaría, la Contratista o bs operadaas


ío involuaadas. 14.3 Cualquier Yacimiento bcaízado en dos o más áreas de


11 contrato que, según los resultados de pozos completados, haya sido cafficado


12 como común pa parte del Ministerio, deberá ser desarrollado y puesto en


13 producción en fama unificada. 14.4 Paa tal efecto, bs partes a quienes


H corresponderá de acuerdo con este Contrato Modficatorio y b Ley Apícable.b


15 expbtaáón unificada del Yacimiento común, negociarán con b Seaetaría un


16 convenio operacional de explotación unificada, sujeto d mismo régimen


n contractud de este Contrato Modficatorio, en el que habrán de establecerse b


18 taifa y demás concSdones paa el desarolo de dcho Yacrriento. 145 La


19 Contratista tendrá opción preferente de actúa como comparta operadora


20 in¡dd del Yacrriento común, en bs siguientes casos: a) Si hubiere efectuado el


21 descubrimiento del Yacrriento; b) S en el Área del Contrato hubiere una pote


22 significativa de reservas recuperables del Yacrriento común; y, c) Si el plan de


23 desarolo paa el Yacrriento común demuestra que se puede descreía y


24 poner en proebedón dcho Yacrriento b antes posfcle con ta maya efidenda y


25 economta, en bs términos que dspone el arlícub ochenta y cinco (85) de b Ley


26 de Hidrocarburos. 14.6 En el plazo de noventa (90) das contados a pcrtr de ta


27 fecha en que b Contratista hubiere recízado b declaración de Comerdafctad


del Yacrriento o de ta fecha en que éste hubiere sido dectarado común pa el


28


 3961














1 Ministerio Sectorial cualquiera que ocurra más tarde, las operadoras involucradas,


2 entre sí deberán ponerse de acuerdo respecto de tos términos y condiciones en


3 los que deberán proceder a realizar la explotación unificada del Yacimiento





4 común, para b cual procederán a redacta y celebra el respectivo convento


5 operactonal de explotación unificada, dentro del plazo de treinta días posteriores


6 a la fecha en que llegaon al referido acuerdo. 14.7 Si finaízado el citado plazo de


7 noventa (90) días las partes in vobcradas no se ponen de acuerdo, cualquiera de


8 ellas podrá solicitar que la Secretaía determine cuál será la operadaa del


9 Yacimiento, sobre la base de las reservas recuperables, de acuerdo a prácticas


10 petroleras internacionales generalmente aceptadas y acordarán el Plan de


11 Desarrollo y la tarifa correspondiente. 14.8 Este convenio de


12 operación unificada contendrá, entre otros aspectos, los siguientes:


13 a) Espaciamiento de pozos, tasas de producción, frecuencia de


14 control de presiones y niveles de producción, y reservas


15 recuperables estimadas; b) Participación económica de las partes


16 involucradas para el desarrollo y puesta en producción del


17 Yacimiento; c) Revisión periódica del comportamiento del


18 Yacimiento, de las reservas recuperables y demás condiciones de


19 operación del Yacimiento común; d) Procedimientos de ajustes de


20 las Inversiones, y Costos y Gastos, en consideración a la revisión


21 periódica establecida en el literal c) que antecede; e)


22 Procedimiento para la opción de cambio de la compañía


23 operadora del Yacimiento común, siempre que tal cambio no


24 afecte negativamente la continuidad de las operaciones con la


25 máxima eficiencia y economía, de acuerdo con el artículo ochenta


26 y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos; f) Las obligaciones que


27 serán de responsabilidad de la compañía operadora del


28 Yacimiento común; g) La constitución y funciones del comité de








64


 3962


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 unificación que supervise las operaciones relaciom


2 Yacimiento común, que estará compuesto por represe


3 pcrtes involucradas; y, h) Aquelos otros aspectos generalmente aceptados en


4 prácticas de operaciones petroleras intemaáondes que sean apfcables. 149


5 Durante el tiempo en que la Contratista no sea compañía operadora del


6 Yacimiento común. respecto a este Yocmento se observoá: a) Que, al amparo


7 de este Contrato Modfficatcrio, sus derechos no serán menoscabados; y, b) Que


8 no será responsable de las obfgaciones que según el convenio operadond de


9 explotación unificada son de responsabédad de quien, en ese entonces, sea el


ío operada del Yacimiento común. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- PAGO A LA


11 CONTRATISTA; 15.1 Margen de Soberanía.- B Estado se reserva el veinte y cinco


12 pa ciento (25%) del Ingreso Bnjto del Contrato como Magen de Soberanía,


13 antes de cualquier dslribuáón. 15.2 Ingeso Disponible.- Del vda remanente


14 después de desconta del Ingeso Bruto del Contrato el Magen de Soberanía, se


ís cubran los Costos de Transporte del Estado y Costos de Comerdcízadón en gje


16 incurra el Estado. Una vez realzadas estas deducciones y cubiertos los Tributos


n establecidos en b Cocfficaáón de ta Ley del Fondo para el Ecodescrrolo


18 Regonal Amazónico y b Ley de Creación de Rentas Sustituidas paa las


19 Provincias de Ñapo, Esmerddas y Sucumbas, de ser apfcables. es decr, con el


20 Ingeso Dtsponble, b Secretaria pagaá b Tarifa paa Campos en Producción y,


21 de ser apícable, b Taifa paa Campos Nuevos o pa Producción Inaemental


22 fruto de Recuperación Mejaada. La Secretaría comaiiccrá a b Contratista el


23 Ingeso Disponfele paa cada mes, y, de ser el caso, un detale de bs vdaes que


24 se acumdatan de conformidad con ta dáusuta quince paito dieciséis (15.6.)


25 15.2.1 En el evento que se incremente b caga tributara contemplada en b Ley


26 del Fondo paa el Ecodesarrollo Regional Amazónico o en la Ley de


27 Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Ñapo,


28 Esmeraldas y Sucumbíos, o que se creen gravámenes de cualquier


 39G3

















1 naturaleza que tengan como efecto el incremento del Costo de


2 Transporte del Estado o el Costo de Comercialización, y que como


3 resultado de dichos incrementos, el Ingreso Disponible no fuere


4 suficiente para cubrir el respectivo Pago a la Contratista, los valores


5 correspondientes a dichos incrementos se cubrirán luego de





6 efectuar el Pago a la Contratista. Cualquier valor adicional que sea


7 requerido para cubrir dichos impuestos o gravámenes provendrá


8 del Presupuesto General del Estado. 15.2.2 De conformidad con lo


9 previsto en la Ley de Régimen Tributario Interno los valores


10 correspondientes al Impuesto al Valor Agregado IVA que deba


11 pagar la Secretaría por la facturación que realice la Contratista


12 durante la ejecución de este Contrato Modificatorio, serán


13 reintegrados a la Secretaría por el Servicio de Rentas Internas, sin


14 que produzca afectación al Ingreso Disponible. 15.3 Tarifa para


15 Campos en Producción.- Las Partes acuerdan que la Contratista


16 tendrá derecho al pago de una tarifa para los campos en


17 producción de TREINTA Y CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS


18 DE AMERICA CON NOVENTA Y CINCO CENTAVOS DE DÓLAR


19 (US$35,95) por cada Barril neto, unidad de hidrocarburo, producido


20 y entregado al Estado en el Centro de Fiscalización y Entrega. Esta


21 Tarifa para Campos en Producción toma en cuenta un estimado de


22 la amortización de las Inversiones, los costos y gastos, y una utilidad


23 razonable que toma en consideración el riesgo incurrido. 15.4 Tarifa


24 para Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de


25 Recuperación Mejorada.- Para la ejecución de un Plan de


26 Desarrollo, como resultado de un Plan de Actividades Adicionales,


27 se fijará por acuerdo de las Partes una Tarifa para Campos Nuevos


28 o por Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada por








66


 3964


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 cada Barril neto, unidad de hidrocarburo, {


2 Producciones Incrementóles Adicionales y entrega


3 el Centro de Fiscalización y Entrega, de conformidad con la


4 cláusula décima segunda. En caso de discrepancia entre las


5 Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un Consultor


6 de conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres (33.3.) 15.5


7 Pago a la Contratista.- Los valores correspondientes a la Tarifa para


8 Campos en Producción y, de ser aplicable, la Tarifa para Campos


9 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación


10 Mejorada calculados de conformidad con la cláusula quince punto


11 cinco punto uno (15.5.1) y quince punto cinco punto dos (15.5.2)


12 serán los únicos pagos que efectuará la Secretaría a la Contratista


13 como contraprestación por la prestación por los servicios objeto de


14 este Contrato Modificatorio. 15.5.1 El Pago a la Contratista para


15 Campos en Producción se regirá por la siguiente fórmula:


16 PCt= [TAR x Qt] x FAt.


17 PCt= Pago a la Contratista en el período t.


18 TAR= $ US 35,95 (Treinta y cinco Dólares con noventa y cinco


19 centavos) / Barril (Tarifa para Campos en Producción).


20 Qt= Producción de los campos en el período t, medido en Barriles.


21 FAt= Factor de ajuste por inflación de los costos operativos.


22 FAt= FAt-1 x (APPli x X + ACPli x Y+Z).


23 A PPli = Variación del indicador de costos PPIt / PPIt-1. (Código


24 PCU213112213112 “support activities for oil and gas operations”).


25 X= 0.175. Factor de costos operativos variables sobre la Tarifa para


26 Campos en Producción. (No se incluye depreciación ni


27 amortización)


 3965














1 A CPI¡= Variación del indicador de costos CPIt/CPIt-1.


2 (Consumer Price Index).





3 Y= 0.325. Factor de costos operativos fijos sobre la Tarifa para


4 Campos en Producción. (No se incluye depreciación ni


5 amortización)


6 Z= 1 - X - Y.


7 Los factores X y Y de la fórmula precedente, son estimaciones


8 promedio de los costos con relación a la tarifa, durante la vigencia


9 de este Contrato, debiéndose mantener inalterables durante la


10 vigencia del mismo. 15.5.2 Pago a la Contratista para Campos


11 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación


12 Mejorada se regirá por la siguiente fórmula:.....................................


13 PCt = [TAR.CN x Qlt] x FAt.


14 PCt = Pago a la Contratista en el período t.


15 TAR.CN= $ US XX Dólares / Barril (Tarifa para Campos Nuevos o por


16 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada).


17 Qlt= Producción de los nuevos campos o incremental de


18 Recuperación mejorada en el período t, medido en barriles.


19 FAt = Factor de ajuste por inflación de los costos operativos.


20 FAt = FAt-1 x [APPli x X + ACPli x Y+Z].


21 A PPIi= Variación del indicador de costos PPIt / PPIt-1.


22 (Código PCU213112213112 “support activities for oil and gas


23 operations").


24 X=0.175. Factor de costos operativos variables sóbrela


25 Tarifa para Campos Nuevos o por Producción Incrementa! fruto de


26 Recuperación Mejorada. (No se incluye depreciación ni


27 amortización)


28 A CPli = Variación del indicador de costos CPIt / CPIt-1.











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 3966


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 (Consumer Price Index).


2 Y= 0.325. Factor de costos operativos fijos sobre iiQ^ioríta para


3 Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de


4 Recuperación Mejorada. (No se incluye depreciación ni


5 amortización)


6 Z= 1 - X - Y.


7 Los factores X y Y de la fórmula precedente, son estimaciones


8 promedio de los costos con relación a la tarifa, durante la vigencia


9 de este Contrato, debiéndose mantener inalterables durante la


10 vigencia del mismo. 15.6 Acumulación.- En caso que el Ingreso


n Disponible no sea suficiente para cubrir el pago de la Tarifa para


12 Campos en Producción y Tarifa para Campos Nuevos o por


13 Producción Incremental fruto de Recuperación Mejorada,


14 pertinente, el saldo faltante mensual se acumulará durante el mes o


15 Año Fiscal pertinente. La diferencia entre los montos pagados por


16 concepto de las tarifas y el Ingreso Disponible del mismo mes o Año


17 Fiscal se trasladará al siguiente mes o Año Fiscal, sin intereses y en


18 caso de que no hubiese podido ser cubierto durante el respectivo o


19 subsiguiente mes o Año Fiscal se acumulará sucesivamente durante


20 el Plazo de Vigencia de este Contrato Modificatorio. Cualquier


21 diferencia trasladada, originada por insuficiencia del Ingreso


22 Disponible, que no haya sido pagada por la Secretaría a la


23 terminación de este Contrato Modificatorio, se extinguirá y no será


24 pagada a la Contratista, quedando la Secretaría automáticamente


25 liberada de esta obligación de pago en ese momento. 15.7


26 Garantía de Actividades e Inversiones.- La Contratista garantiza la


27 realización de las actividades comprometidas e Inversiones


28 estimadas en el respectivo Plan de Actividades (Anexo B), y las que


 3967

















1 pueda comprometer en un Plan de Actividades Adicionales y el


2 correspondiente Plan de Desarrollo. 15.7.1 Las Partes reconocen


3 que la Tarifa para Campos en Producción y la Tarifa para Campos





4 Nuevos o por Producción Incremental fruto de Recuperación


5 Mejorada acordadas, se ha fijado y se fijará, de ser el caso,


6 tomando en consideración las actividades e Inversiones estimadas


7 conforme el Anexo B y conforme los respectivos Planes, y que por


8 consiguiente expresamente reconocen que la falta de realización


9 de las actividades comprometidas, implicará la reliquidación del


10 Pago a la Contratista de los valores equivalentes a las Inversiones


11 estimadas correspondientes a las actividades no ejecutadas,


12 conforme lo previsto en los Planes y Programas y Presupuestos


13 Anuales, sus reformas, y los respectivos informes y reportes de


14 ejecución de los mismos. 15.7.2 La falta de ejecución total o parcial


15 de las actividades comprometidas en los Planes y Programas


16 Anuales y sus reformas, por dos años consecutivos o tres años


17 acumulados durante el Periodo de Vigencia, salvo que éstas


18 hubieren sido técnicamente justificadas ante la Secretaría,


19 constituirá un incumplimiento contractual por parte de la


20 Contratista, por lo que la Secretaría podrá iniciar el procedimiento


21 de terminación de este Contrato Modificatorio según lo previsto en


22 la cláusula treinta y uno punto uno punto tres (31.1.3). La


23 justificación por la falta de ejecución de las actividades


24 comprometidas no será aceptada por parte de la Secretaría si las


25 mismas hubieren podido ser sustituidas o reprogramadas conforme


26 la cláusula décimo primera. 15.7.3 En caso de discrepancia entre


27 las Partes sobre la justificación técnica para la falta de ejecución


28 total o parcial de las actividades comprometidas, la Contratista








70


 3963


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad,£ón





2 los procedimientos establecidos en la cláusula treinta y'tre$~ punto


3 tres (33.3). 15.7.4 No obstante de que la justificación referida


4 hubiese sido aceptada por parte de la Secretaría ante la falta de


5 ejecución total o parcial de actividades, aplicará la reliquidación


6 prevista en la cláusula quince punto siete punto uno (15.7.1). 15.7.5


7 En el evento de que se hubiere requerido la intervención de un


8 Consultor conforme las cláusulas once punto dos, once punto tres y


9 quince punto siete punto tres (11.2, 11.3 y 15.7.3), la Secretaría no


ío procederá con la reliquidación prevista en la cláusula quince punto


n siete punto uno (15.7.1) antes de que se cuente con el dictamen


12 del Consultor, siempre y cuando dicho dictamen pueda implicar


13 una diferencia sobre los valores a reliquidar. 15.8 Forma de pago.-





M La Contratista emitirá mensualmente y por los servicios prestados en


15 el mes inmediato anterior una factura en Dólares equivalente al


16 Pago a la Contratista, conforme la fórmula precedente. 15.8.1 La


17 factura deberá agregar al valor del Pago a la Contratista


18 correspondiente el porcentaje del impuesto al valor agregado IVA


19 que será pagado por la Secretaría en Dólares o en Petróleo Crudo.


20 La factura deberá estar conforme a la Ley Aplicable. 15.8.2 La


21 factura deberá ser emitida a nombre de la Secretaría, la cual podrá


22 objetar el pago en un plazo de quince (15) días desde que se


23 presente la factura. La factura podrá ser objetada de forma


24 motivada únicamente cuando se detecten errores de cálculo.


25 15.8.3 La Contratista anulará la factura objetada y presentará una


26 nueva a la Secretaría. 15.8.4 La objeción hecha por la Secretaría a


27 una factura no impedirá a la Contratista continuar presentando


28 facturas y cobrar los valores pertinentes por los servicios prestados.


 3969














1 15.8.5 Si la Secretaría no hubiese objetado la factura dentro de los


2 quince (15) días posteriores a la fecha de su presentación, se


3 entenderá que ésta ha sido aprobada por lo que la Secretaría





4 deberá pagarla en su totalidad descontando las correspondientes


5 retenciones en la fuente de impuestos establecidas en la Ley


6 Aplicable, en un plazo de cuarenta y cinco (45) días desde la fecha


7 de su presentación, observando lo previsto en el Reglamento de


8 Contabilidad. 15.8.6 Si en el plazo de sesenta (60) días desde la


9 aprobación expresa o tácita de cualquier factura emitida por la


10 Contratista, la Secretaría no hubiera realizado el pago pertinente, la


11 Contratista podrá utilizar el crédito pendiente de pago por la


12 Secretaría para cancelar sus obligaciones con la Secretaría. No


13 habrá lugar al referido crédito por saldos acumulados de


14 conformidad con la cláusula quince punto seis (15.6). 15.9 Pago en


15 especie.- Si conviene a los intereses del Estado, y únicamente


16 después de cubrir las necesidades de consumo interno del país, el


17 Pago a la Contratista podrá ser realizado en Petróleo Crudo o


18 Dólares y Petróleo Crudo en forma mixta. 15.9.1 A falta de


19 disponibilidad de Petróleo Crudo, el Pago a la Contratista se hará


20 de forma mixta, es decir con Petróleo Crudo, en cuanto fuere


21 disponible, y en Dólares la diferencia. En caso de que no existiere


22 ningún volumen de Petróleo Crudo disponible para el Pago a la


23 Contratista, por las razones previstas en la cláusula quince punto


24 nueve (15.9), el pago se hará en Dólares. 15.9.2 El precio de


25 hidrocarburos para el caso de pago en especie, es decir que en


26 lugar de Dólares, la Contratista reciba Petróleo Crudo, o en forma


27 mixta, es decir, una combinación de Dólares y Petróleo Crudo, se


28 fijará de acuerdo con el último precio promedio mensual de ventas











72


 3970


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











externas de hidrocarburos de calidad equivalente.


2 PETROECUADOR (mes anterior). 15.9.3 Para determíne»


3 de petróleo crudo que por cada mes corresponda arpago en


4 especie, se aplicará la siguiente fórmula:..........................................


5 VL pe = TCn-1 / PM


6 Donde:


7 VL pe = Volumen de barriles de Petróleo Crudo Oriente o


8 Ñapo a levantar en el mes.


9 TC n-1 = Saldo en Dólares por Pago a la Contratista al último día del


ío mes inmediato anterior al levante.


n PM= Último precio promedio mensual de ventas externas


12 de hidrocarburos de calidad equivalente, realizadas por EP


13 PETROECUADOR (mes anterior), de crudo Oriente o Ñapo.- 15.9.4 El


14 Estado entregará el Petróleo Crudo asignado a la Contratista en el


15 terminal de exportación, FOB puerto ecuatoriano. 15.9.5 La


16 propiedad y el riesgo del Petróleo Crudo pasarán de la Secretaría a


17 la Contratista cuando, en el terminal principal de exportación,


18 dicho Petróleo Crudo cruce la conexión entre la manguera de la


19 tubería del puerto de embarque y el múltiple de entrada


20 ("manifold") del buque transportador, momento en el cual se opera


21 la tradición de dominio del Petróleo Crudo a favor de la Contratista.


22 Esta tradición es solo una consecuencia del pago en especie


23 acordada. 15.9.6 El volumen y la calidad del Petróleo Crudo a ser


24 entregado por la Secretaría a la Contratista serán determinadas por


25 mutuo acuerdo de las Partes.- A falta de acuerdo será un inspector


26 independiente nominado por la Contratista y aceptado por la


27 Secretaría quien, en un plazo no mayor a cinco (5) días, fije el


28 volumen y calidad. La calidad será determinada en tierra y la


 3971

















1 cantidad a ser entregada a la Contratista será determinada a


2 través del sistema calibrado de medición existente en el terminal.





3 Sin embargo, cualquier pérdida de Petróleo Crudo ocurrida entre el


4 sistema de medición y el múltiple de entrada ("manifold") del buque


5 transportador será de exclusiva responsabilidad y cuenta de la


6 Secretaría. 15.9.7 En el caso de que el precio del Petróleo Crudo


7 con el cual la Secretaría efectúe los pagos en especie a la


8 Contratista sea diferente al Precio de Referencia de EP


9 PETROECUADOR vigente en la fecha en la cual la Secretaría está


10 obligada a efectuar tales pagos, se efectuará el correspondiente


11 reajuste de la cantidad de Petróleo Crudo efectivamente


12 entregada a la Contratista, de tal manera que la Contratista reciba


13 una cantidad de Petróleo Crudo equivalente al Pago a la


14 Contratista. Se exceptúan de esta norma aquellos casos en que la


15 Secretaría hubiere puesto a disposición de la Contratista el Petróleo


16 Crudo en las cantidades y plazos debidos, y la Contratista no


17 hubiere efectuado los levantes correspondientes, de conformidad


18 con el Procedimiento de Levantes que las Partes y EP


19 PETROECUADOR suscribirán, según la cláusula quince punto diez


20 (15.10). 15.9.8 En caso de que EP PETROECUADOR no haya realizado


21 ventas externas en un determinado mes, el precio referencial PM de


22 la fórmula precedente se establecerá en base de una canasta


23 internacional de crudos acordada por las Partes. Los precios de los


24 componentes de la canasta serán obtenidos de publicaciones


25 internacionales especializadas de reconocido prestigio, tales como


26 PLATTS o similares a los dos (2) días de publicación inmediatamente


27 anteriores a la fecha de entrega en puerto de Petróleo Crudo y a


28 los dos (2) días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega











74


 3972


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


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en puerto del Petróleo Crudo. En caso de que la envega,.se


2 produjera un día domingo o un lunes en que no existan


3 publicaciones, las publicaciones a tomar en cuenta serán las de los


4 dos (2) días de publicación inmediatamente anteriores y de tres (3)


5 días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega del


6 Petróleo Crudo. En caso de que la entrega de Petróleo Crudo se


7 produjera un sábado o un día en que no hubiera publicaciones


8 (excepto domingo o lunes), las publicaciones a tomar en cuenta


9 serán la de los tres (3) días de publicación inmediatamente anterior


ío y la de los dos (2) días de publicación inmediatamente posterior a


n la fecha de la entrega de Petróleo Crudo. 15.9.9 Dada la


12 naturaleza de los pagos en especie efectuados al amparo de este


13 Contrato Modificatorio, la Contratista podrá disponer libremente del


14 Petróleo Crudo que le sea asignado como pago en especie y


15 podrá retener en el exterior las divisas producidas de su venta


16 correspondiente, sin obligación de vender o entregar estas divisas al


n Banco Central del Ecuador. 15.10 Procedimiento de levantes.- Para


18 el caso de pagos en especie, las Partes observarán el


19 Procedimiento de Levantes que consta en el Anexo K.- 15.10.1 Los


20 pagos en especie serán hechos mediante embarques de Petróleo





21 Crudo que deberán ser programados de manera que se asegure su


22 regularidad y la optimización del uso de la capacidad de carga de


23 los tanqueros, tomando en cuenta la capacidad de


24 almacenamiento en tierra, la disponibilidad de tanqueros y las


25 características de los puertos de embarque y destino. Las Partes


26 procurarán coordinar los embarques de acuerdo, en lo posible, al


27 programa de pagos de la Secretaría a la Contratista según este


28 Contrato Modificatorio. 15.10.2 La Secretaría notificará a la


 3973














1 Contratista, con por lo menos noventa (90) días de anticipación, la


2 fecha de disponibilidad del Petróleo Crudo para el pago en





3 especie, de acuerdo al Procedimiento de Levantes. 15.11 Revisión


4 de la forma de pago.- En cualquier momento las Partes podrán


5 revisar y modificar la forma de pago, por acuerdo mutuo, para lo


6 cual la Parte interesada notificará a la otra. Si se llegare a un


7 acuerdo sobre este particular, se dejará constancia de ello en


8 documento suscrito por las Partes, estableciendo específicamente


9 la fecha desde la cual se aplicará la modificación señalada. La


10 revisión de la forma de pago no constituirá reforma o modificación


11 de este Contrato Modificatorio. 15.11.1 La revisión de la forma de


12 pago en Dólares, en Petróleo Crudo o en forma mixta, podrá


13 realizarse, además, por motivos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito


14 que hayan modificado la disponibilidad de Dólares, o de Petróleo


15 Crudo, o de ambos, respectivamente, y que imposibiliten a la


16 Secretaría realizar los pagos en la forma convenida originalmente.


17 15.11.2 En el caso de revisión de la forma de pago por Fuerza Mayor


18 o Caso Fortuito, la Secretaría notificará previamente a la Contratista


19 su decisión de modificar la forma de pago, justificando los eventos


20 de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que han hecho variar la


21 disponibilidad de Petróleo Crudo, o de Dólares, y la forma en que se


22 realizarán los pagos mientras subsista la Fuerza Mayor o Caso


23 Fortuito, debiendo las Partes acordar los detalles sobre este


24 particular. Cuando la Fuerza Mayor o Caso Fortuito hayan sido


25 superados se volverá a la forma original de pagos. 15.11.3 En el


26 caso de que cualquiera de los pagos adeudados a la Contratista


27 no se los puedan realizar en la forma convenida por las Partes, por


28 la falta de Dólares o por insuficiencia de Petróleo Crudo, dicha falta











76


f 3974


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








i o insuficiencia se pagará a la Contratista en la otra


2 por ejemplo, en Petróleo Crudo si la forma de pago


3 convenida es en Dólares; o, en Dólares si la forma de pago


4 anteriormente convenida es en Petróleo Crudo. Sin embargo, si la


5 Contratista no recibe dichos pagos en la otra forma de pago, en los


6 plazos y términos convenidos, y la Secretaría entre tanto dispone de


7 Petróleo Crudo o Dólares, provenientes de la producción del Área


8 del Contrato, según sea el caso, la Secretaría, previa notificación


9 de la Contratista, efectuará tales pagos en la forma de pago


ío originalmente convenida. 15.12 Intereses.- Siempre y cuando se


n hubiese generado Ingreso Disponible para el Pago a la Contratista y


12 que en el plazo de sesenta (60) días desde la aprobación expresa o


13 tácita de cualquier factura emitida por la Contratista la Secretaría


14 no hubiera realizado el pago pertinente, la Secretaría deberá


15 pagar intereses a la Contratista por el monto no pagado,


16 calculados a la Tasa Prime y contados a partir del día siguiente del


17 plazo de sesenta (60) días referido y hasta que el pago sea recibido


18 por la Contratista. Para el caso de pago en especie los intereses se


19 calcularán desde la fecha en que deba hacerse la entrega del


20 Petróleo Crudo conforme al Procedimiento de Levantes y hasta la


21 fecha que el Petróleo Crudo esté disponible para la Contratista.


22 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- TRIBUTOS, GRAVÁMENES, PARTICIPACIÓN


23 LABORAL Y CONTRIBUCIONES: 16.1 Impuesto a la Renta.- La


24 Contratista pagará el impuesto a la renta del veinte y cinco por


25 ciento (25%), de conformidad con lo dispuesto en el artículo


26 noventa (90) de la Ley de Régimen Tributario Interno, reformado


27 mediante la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos y a la Ley


28 de Régimen Tributario Interno publicada en el Suplemento del


 3975

















1 Registro Oficial número doscientos cuarenta y cuatro (244) de


2 veinte y siete (27) de julio del dos mil diez (2010). 16.1.1 El cálculo y


3 liquidación del impuesto a la renta de la Contratista se efectuará





4 de conformidad con las normas generales de la Ley de Régimen


5 Tributario Interno. 16.1.2 La Contratista tendrá derecho a amortizar


6 las Inversiones y las Inversiones no amortizadas anteriores a la Fecha


7 Efectiva, según lo establece el Reglamento de Contabilidad. 16.2


8 Participación Laboral.- De conformidad con el artículo noventa y


9 cuatro (94) de la Ley de Hidrocarburos, la Contratista reconocerá


10 en beneficio de los trabajadores que por la Ley Aplicable les


11 corresponda, el tres por ciento de las utilidades y, el doce por


12 ciento restante será entregado al Estado. 16.3 Contribución por


13 utilización de aguas y materiales naturales de construcción.- La


14 Contratista pagará, de conformidad con el artículo cincuenta y dos


15 (52) de la Ley de Hidrocarburos, por concepto de utilización de


16 aguas y materiales naturales de construcción que se encuentren en


17 el Área del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de


18 sesenta mil Dólares anuales durante el Período de Explotación.


19 Tales contribuciones se pagarán anticipadamente en el mes de


20 enero de cada Año Fiscal, mediante depósito en el Banco Central


21 del Ecuador, para ser acreditadas en la cuenta del Ministerio


22 Sectorial. 16.4 Contribución para la investigación tecnológica.- La


23 Contratista pagará, conforme se establece en el artículo cincuenta


24 y cuatro (54) de la Ley de Hidrocarburos, la contribución


25 equivalente al uno por ciento del monto de pago por los servicios


26 previa deducción de la participación laboral y del impuesto a la


27 renta, destinada a promover la investigación, el desarrollo y los


28 servicios científicos y tecnológicos por parte del Ministerio Sectorial.








78


 3976


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


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16.5 Contribución para la Superintendencia de Coi


2 compañías que integran la Contratista pagarán la contribución


3 anual prevista en el artículo cuatrocientos cincuenta y cinco (455)


4 de la Ley de Compañías, conforme a las normas que dicte el


s Superintendente de Compañías. 16.6 Pago proporcional.- En el


6 caso de que el primero o último pago de las contribuciones


7 determinadas en esta Cláusula no correspondieren a un Año Fiscal


8 completo, éstas se pagarán en proporción al número de meses que


9 correspondan a dicho Año Fiscal, que formen parte del Período de


10 Explotación. Cuando el Periodo de Explotación no comience el


n primero de enero, los primeros pagos serán efectuados dentro del


12 plazo de treinta días de la Fecha de Vigencia. 16.7 Impuesto a los


13 Activos Totales.- La Contratista pagará, en cuanto corresponda, el


M impuesto destinado a los Municipios de conformidad con lo previsto


15 en la Ley Aplicable. 16.8 Exenciones.- Según los artículos cuarenta y


16 nueve y cincuenta y cuatro (49 y 54) de la Ley de Hidrocarburos la


17 Contratista está exenta del pago de primas de entrada, derechos


18 superficiarios, regalías y aportes en obras de compensación. 16.9


19 Ley dos mil seis guión cuarenta y dos (2006-42).- La Contratista no


20 está sujeta al pago de la participación establecida en la Ley dos mil


21 seis guión cuarenta y dos (2006-42) publicada en el Registro Oficial


22 número doscientos cincuenta y siete guión suplemento (257-


23 Suplemento) del veinte y cinco (25) de abril del dos mil seis (2006).


24 16.10 Ley de Equidad Tributaria.- La Contratista no está sujeta al


25 pago del tributo previsto en el artículo ciento sesenta y cuatro (164)


26 de la Ley Reformatoria para la Equidad Tributaria en el Ecuador


27 publicada en el Registro Oficial número doscientos cuarenta y dos


28 guión Tercer Suplemento (242-Tercer Suplemento), del veinte y


 3977














1 nueve (29) de diciembre del dos mil siete (2007). 16.11 Ley ciento


2 veinte y dos (122).- El tributo previsto en la Ley ciento veintidós (122)


3 publicada en el Registro Oficial número seiscientos setenta y seis


4 (676) de tres (3) de mayo de mil novecientos noventa y uno (1991) y


5 sus reformas, no se aplica a este Contrato Modificatorio. 16.12 Otras


6 Contribuciones.- La Contratista pagará todos los impuestos, tasas,





7 aportes y contribuciones que le corresponda pagar de


8 conformidad con la Ley Aplicable. 16.13 Gastos Notariales.- La


9 Contratista pagará todos los gastos notariales y de diez (10) copias


10 certificadas de este Contrato Modificatorio, las cuales se


11 compromete a entregar a la Secretaría. 16.14 Impuesto al Valor


12 Agregado IVA.- La Contratista facturará sus servicios a la Secretaría


13 agregando el monto que corresponda por Impuesto al Valor


14 Agregado IVA. Por el Impuesto al Valor Agregado IVA pagado en


15 sus compras locales e importaciones de bienes y servicios, la


16 Contratista tendrá derecho a crédito tributario; en consecuencia, el


17 valor del Impuesto al Valor Agregado IVA no se ha considerado


18 para la definición del valor de las Inversiones, Costos y Gastos


19 comprendidos en este Contrato, así como para establecer las


20 tarifas. 16.15 Agente de Retención.- La Contratista actuará como


21 agente de retención del impuesto a la renta sobre los pagos que


22 ésta hiciere a sus Subcontratistas y a sus trabajadores, así como de


23 cualquier otro impuesto de conformidad con la Ley Aplicable.


24 CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- CONTABILIDAD, INSPECCIONES,


25 CONTROLES Y AUDITORÍA: 17.1 Contabilidad.- La Contratista llevará


26 la contabilidad de sus Inversiones, Costos y Gastos, y otros


27 conceptos relacionados con este Contrato Modificatorio,


28 sujetándose a la Ley Aplicable, al Reglamento de Contabilidad y a








80


 3978


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








i í /\¿\/y ) 1


1 los principios de contabilidad generalmente aceptados, en el


2 Ecuador. La contabilidad de la Contratista será .éd jgíjoma


3 castellano. 17.2 Inspecciones.- Durante la vigencia de este Contrato


4 Modificatorio, la Secretaría tendrá derecho a inspeccionar las


5 actividades de la Contratista, con el fin de asegurar el fiel


6 cumplimiento de las obligaciones asumidas para la ejecución del


7 objeto contractual. Para el efecto la Secretaría tendrá acceso a los


8 lugares de trabajo, a la información, documentos, registros técnicos


9 y contables, que mantenga la Contratista. 17.3 Control,


ío Fiscalización y Auditorías.- Las operaciones que realice la


n Contratista serán objeto de control técnico, fiscalización y auditorías


12 por parte de la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero.


13 El control, fiscalización y auditorías se ejercerá directamente o


14 mediante la contratación de empresas auditoras debidamente


15 calificadas y aprobadas por el Ministerio. 17.4 Auditoría y


16 Fiscalizaciones Tributarias.- Corresponde al Servicio de Rentas


17 Internas realizar las auditorías y fiscalizaciones relacionadas con el


18 pago del impuesto a la renta y otros Tributos de su competencia.


19 CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- FACTORES DE CORRECCIÓN: 18.1 En


20 caso de que se presentare cualquiera de los eventos que se


21 describen a continuqción, con posterioridad a la fecha de


22 suscripción de este Contrato Modificatorio, a pedido motivado de


23 cualquiera de las Partes se incluirá un factor de corrección que


24 absorba el incremento o disminución de la carga económica si


25 como efecto directo de dicho evento se hubiese producido un


26 desequilibrio económico para la Parte solicitante: 18.1.1


27 Modificación de los porcentajes de los Tributos aplicables, creación


28 de nuevos Tributos, eliminación de Tributos; 18.1.2 Modificaciones a


 39*79














1 la base imponible para el cálculo del impuesto a la renta, como


2 consecuencia de cambios legales o reglamentarios. 18.1.3


3 Modificación al crédito tributario previsto en el artículo sesenta y seis


4 (66) de la Ley de Régimen Tributario Interno. 18.1.4 Modificación del


5 porcentaje de participación laboral sobre las utilidades líquidas;





6 18.1.5 Modificación a la legislación de hidrocarburos; 18.1.6


7 Modificación a la legislación ambiental; 18.1.7 Imposición,





8 eliminación o modificación de gravámenes, regalías, primas de


9 entrada, derechos superficiarios, pagos de compensación y/o


10 cualquier otro tipo de gravamen, contribuciones o participaciones


11 no tributarias; y, 18.1.8 En todos los casos en que el pago a la


12 Contratista de la Tarifa se efectúe en Dólares, y se causen impuestos


13 por la salida de los Dólares del Ecuador, se procederá a ajustar la


14 Tarifa para compensar a la Contratista; y, 18.1.9 Reducción de la


15 tasa máxima de producción. Este factor de corrección tendrá


16 como único propósito compensar el desequilibrio económico


17 presentado. 18.2 El régimen monetario aplicable a este Contrato


18 Modificatorio está sujeto a lo que dispone la Ley de Régimen


19 Monetario y Banco del Estado publicada en el Registro Oficial


20 Suplemento número novecientos treinta (930) de siete (7) de mayo


21 de mil novecientos noventa y dos (1992), reformada por la Ley para


22 la Transformación Económica del Ecuador, publicada en el Registro


23 Oficial Suplemento número treinta y cuatro (34) de fecha trece (13)


24 de marzo del dos mil (2000), conforme a la cual la Contratista tiene


25 pleno derecho a: 18.2.1 Recibir el Pago a la Contratista en Dólares y


26 a disponer de los Dólares recibidos de la Secretaría en concepto de


27 pago de la Tarifa para Campos en Producción y de ser aplicable la


28 Tarifa para Campos Nuevos o por Producción Incremental fruto de








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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 Recuperación Mejorada. 18.2.2 Mantener, controlaraj / opera


2 cuentas bancarias en Dólares, tanto en el Ecuador como en e


3 exterior, y a mantener en el exterior los fondos depositados en


4 dichas cuentas sin restricción alguna. 18.2.3 Disponer libremente,


5 distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus


6 utilidades netas anuales después de todas las deducciones legales


7 y tributarias establecidas en la Ley Aplicable. 18.3 Si se modificare el


8 régimen monetario u otra ley de manera que se modifique alguno


9 de los derechos de la Contratista referidos en la cláusula dieciocho


ío punto dos (18.2), la Contratista tendrá derecho a: 18.3.1 Si se


n modificare el régimen cambiario: A seguir recibiendo el Pago a la


12 Contratista en Dólares. 18.3.2 Si se modificare alguno de los otros


13 derechos referidos en la cláusula dieciocho punto dos (18.2): A que


14 se incluya un factor de corrección que absorba el impacto


15 económico que tal modificación tuviese. 18.4 De igual forma, si se


16 presentare una modificación del régimen cambiario u otra ley que


17 resulte en un desequilibrio económico a favor de la Secretaría, se


18 incluirá un factor de corrección que absorba el impacto


19 económico que tal modificación tuviese. 18.5 En el evento que se


20 incremente el Margen de Soberanía las Partes, de mutuo acuerdo,


21 deberán identificar las posibles afectaciones al equilibrio


22 económico de este Contrato Modificatorio, así como las


23 modificaciones contractuales y/o los factores de corrección que


24 deberán ser aplicados. 18.6 En caso de discrepancia entre las


25 Partes con respecto al cálculo y/o el valor del respectivo factor de


26 corrección, la Contratista podrá solicitar la intervención de un


27 Consultor de conformidad con la cláusula treinta y tres punto tres


28 (33.3). CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- ADMINISTRACIÓN Y


 3981














1 SUPERVISIÓN: 19.1 Administración.- La administración de este


2 Contrato Modificatorio será de exclusiva responsabilidad de la


3 Contratista en cuanto a sus propios derechos y obligaciones. 19.2





4 Comité de Supervisión.- Este Contrato Modificatorio contará con un


5 Comité de Supervisión, el que se regulará de conformidad con esta


6 cláusula y las normas contenidas en el Anexo G. 19.3 Atribuciones


7 del Comité de Supervisión.- Son atribuciones del Comité de


8 Supervisión, además de las definidas en el Anexo G, las siguientes:


9 19.3.1 Coordinar las relaciones provenientes de la ejecución de este


10 Contrato Modificatorio entre las Partes, a fin de lograr mayor


11 eficiencia y agilidad en la ejecución de este Contrato y en los


12 trámites administrativos. 19.3.2 Sin perjuicio de las otras


13 aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y


14 este Contrato Modificatorio, analizar y recomendar la aprobación


15 de los Planes, Programas y Presupuestos Anuales y solicitudes de


16 perforación y reacondicionamiento de pozos y cualquier otra


17 actividad contemplada en el Reglamento de Operaciones


18 Hidrocarburíferas. 19.3.3 Sin perjuicio de las otras aprobaciones


19 requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato


20 Modificatorio, conocer y recomendar la aprobación, las


21 modificaciones, cambios y/o alternativas presentadas por la


22 Contratista respecto de los Planes, Programas y Presupuestos


23 Anuales. 19.3.4 Sin perjuicio de las otras aprobaciones requeridas de


24 conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato Modificatorio,


25 conocer y recomendar las Tasas Máximas de Producción de cada


26 yacimiento ubicado en el Área del Contrato. 19.3.5 Vigilar que la


27 Contratista cumpla para los subcontratos con la preferencia a la


28 industria nacional, en los términos de este Contrato Modificatorio.








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 Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











19.3.6 Vigilar el cumplimiento del Plan de Cap>


2 recomendar las áreas de capacitación. CLÁUSULA VIGÉSIMA.-'


3 AMBIENTE: 20.1 La Contratista será responsable, dentro del Área del


4 Contrato, del cumplimiento de las obligaciones, compromisos y


s condiciones ambientales previstas en la Ley Aplicable y los


6 Estándares de la Industria Petrolera Internacional, y deberá


7 responder, de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato


8 Modificatorio por los Daños tanto Sociales como Daños Ambientales


9 que pueda causar por la prestación de los servicios objeto de este


ío Contrato Modificatorio. 20.2 La Contratista conducirá las


íi operaciones ceñida a los lineamientos del desarrollo sostenible, de


12 la conservación y protección del ambiente, de acuerdo a la Ley


13 Aplicable, particularmente a la Ley de Gestión Ambiental, Texto


14 Unificado de Legislación Secundaria del Ministerio del Ambiente y


15 Reglamento Sustitutivo del Reglamento Ambiental para las


16 Operaciones Hidrocarburíferas. La Contratista tomará las


17 precauciones necesarias para minimizar el impacto al ambiente y a


18 la sociedad. 20.3 La Contratista utilizará las técnicas disponibles y


19 económicamente aplicables y los Estándares de la Industria


20 Petrolera Internacional, aplicando los principios de prevención,


21 precaución y con observancia de la Ley Aplicable sobre la


22 prevención y control de la contaminación ambiental, preservación


23 de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la


24 preservación de la seguridad y salud de la población y de su


25 personal. 20.4 En los casos tanto de Daños Sociales como Daños


26 Ambientales que surjan, se originen, o sean causados por la


27 Contratista y/o sus subcontratistas en la ejecución de este Contrato


28 Modificatorio, la Contratista deberá efectuar de inmediato los


 3983














1 trabajos para controlar los efectos contaminantes, así como para la


2 reparación y restauración de las áreas afectadas, sin perjuicio de su


3 responsabilidad frente a terceros de conformidad con la Ley





4 Aplicable y este Contrato Modificatorio. 20.5 La Contratista deberá


5 mantener informado al Comité de Supervisión y a la Autoridad


6 Ambiental del desarrollo de todas las actividades efectuadas


7 durante la vigencia de este Contrato Modificatorio, para lo que


8 deberá presentar informes anuales y otros que se le requieran, de


9 acuerdo con lo establecido en la Ley Aplicable en materia


10 ambiental, que rige las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador


11 y las estipulaciones de este Contrato Modificatorio. 20.6 Es


12 responsabilidad de la Contratista asegurarse que su personal y sus


13 Subcontratistas conozcan y cumplan con la Ley Aplicable en


14 materia ambiental. 20.7 Para asegurar los compromisos y


15 obligaciones de la Contratista en relación a la protección


16 ambiental, la Contratista contratará los respectivos seguros y


17 garantías establecidos en este Contrato Modificatorio, a


18 satisfacción de la Secretaría y para conocimiento de la Autoridad


19 Ambiental y con sujeción a las disposiciones legales y


20 reglamentarias aplicables. 20.8 Los estudios ambientales


21 contratados por la Contratista, con firmas especializadas,


22 calificadas por el Ministerio del Ambiente e inscritas en el


23 correspondiente Registro de Consultores Ambientales


24 Hidrocarburíferos, serán ejecutados de acuerdo con la Ley


25 Aplicable en materia ambiental que rige para las operaciones


26 hidrocarburíferas en el Ecuador. 20.9 La Contratista cumplirá


27 estrictamente lo establecido en los planes de manejo ambiental,


28 priorizando su gestión hacia la prevención, mitigación, minimización








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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











y compensación de los impactos ambientales,


2 económicos y sociales en sus áreas de operación. El plan de


3 relaciones comunitarias y los proyectos comunitarios deben


4 enmarcarse en los correspondientes planes de desarrollo local


5 conforme a la normativa aplicable. 20.9.1 Parte de las operaciones


6 de la Contratista se encuentran en el área de dominio espacial de


7 las comunidades Huaorani, por lo que los Estudios Ambientales


8 integrarán el componente social para el análisis, diseño,


9 elaboración y desarrollo de las actividades dirigidas a la gestión de


10 prevención, mitigación, minimización y compensación de los


n impactos ambientales y su componente de relaciones comunitarias


12 en sus áreas de operación ya que este componente es estratégico


13 y clave para una adecuada gestión de las compensaciones e


14 impactos que se generen. 20.10 Los planes de manejo ambiental


15 aprobados servirán de base para las Auditorías Socio - Ambientales,


16 que serán dispuestas por el Ministerio del Ambiente, de


17 conformidad con la normativa ambiental aplicable para el sector


18 hidrocarburífero, a fin de precautelar que las operaciones de la


19 Contratista se realicen sin afectar a las poblaciones del área de


20 influencia y al ambiente. 20.11 Auditorias Socio - Ambientales.- La


21 Contratista realizará una Auditoría Socio - Ambiental del Área del


22 Contrato, durante el primer año contado a partir de la Fecha


23 Efectiva, la que deberá ser conocida y aceptada por el Ministerio


24 del Ambiente, en su calidad de Autoridad Ambiental y que será de


25 cumplimiento obligatorio para la Contratista. Esta Auditoría Socio -


26 Ambiental, entre otros aspectos, establecerá la situación ambiental


27 en que se encuentre el Área del Contrato, identificará, evaluará


28 técnicamente y establecerá la existencia o no de pasivos


 3985














1 ambientales. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de


2 la Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental


3 serán comunicados a la Secretaría. 20.12 De conformidad con el


4 Reglamento Sustitutivo del Reglamento Ambiental de Operaciones





5 Hidrocarburíferas, la Contratista realizará, al menos cada dos años a


6 partir de la fecha de terminación de la Auditoría Socio - Ambiental


7 mencionada en la cláusula veinte punto once (20.11), Auditorías


8 Socio - Ambientales, previa aprobación de los correspondientes


9 Términos de Referencia por el Ministerio del Ambiente y presentará


10 el correspondiente informe de auditoría a dicho Ministerio para su


11 aceptación. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la


12 Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental


13 serán comunicados a la Secretaría. 20.13 En caso de que este


14 Contrato Modificatorio termine por cualquier causa antes del plazo


15 estipulado en la cláusula sexta, y antes de la finalización de este


16 Contrato Modificatorio, de ser el caso, la Contratista, bajo la


17 supervisión de la Secretaría, contratará una Auditoría Socio -


18 Ambiental del Área del Contrato, a fin de que proceda a aplicar los


19 correspondientes planes de manejo para la reparación,


20 rehabilitación o abandono del Área del Contrato, cuyo costo será


21 asumido por la Contratista. El informe de esta Auditoría Socio -


22 Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su


23 aceptación. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la


24 Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental


25 serán comunicados a la Secretaría. 20.14 En el caso de cambio de


26 Operadora, la Contratista está obligada previamente a realizar una


27 Auditoría Socio - Ambiental, la que servirá también para establecer


28 eventuales responsabilidades y/o pasivos ambientales. 20.15 Dos











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 Doctor Joim , :za Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


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1 años antes de la finalización de este Contrato


2 Contratista deberá contratar una Auditoría So<


3 integral del Área del Contrato, que deberá estar c


4 meses antes de la terminación de este Contrato Modificatorio, y


5 sen/irá para que la Contratista, a su costo ejecute todas las


6 acciones correctivas que sean pertinentes, elabore y ejecute los


7 programas para la reparación, rehabilitación del Área del Contrato,


8 de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable y en este


9 Contrato Modificatorio. El informe de esta Auditoría Socio -


ío Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su


n aceptación. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental


12 serán comunicados a la Secretaría. 20.16 Las empresas consultoras


13 que realicen las Auditorías Socio - Ambientales serán distintas a


14 aquellas que hayan realizado los Estudios Ambientales del Área del


15 Contrato o trabajos asociados directamente al estudio de impacto


16 ambiental del Área del Contrato. 20.16.1 Los costos de las Auditorías


n Socio - Ambientales contempladas en los numerales anteriores


18 serán asumidos por la Contratista. 20.17 La Contratista realizará el


19 monitoreo ambiental interno de sus operaciones, conforme lo


20 dispuesto en la Ley Aplicable en materia ambiental que rige para


21 las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador. 20.18 Remediación


22 Ambiental.- De existir pasivos ambientales, la Contratista se


23 responsabilizará de elaborar el Programa de Remediación


24 Ambiental en el que se determinará el alcance y contenido de los


25 trabajos y acciones de reparación que fueren necesarios así como


26 el costo de estos trabajos, que serán por cuenta de la Contratista, lo


27 cual se remitirá al Ministerio del Ambiente para su aprobación. El


28 incumplimiento de esta obligación, será sancionado de


 3987














1 conformidad con lo dispuesto en la Ley Aplicable. 20.19 La


2 Contratista deberá cumplir con los compromisos adquiridos,


3 existentes a la fecha de suscripción de este Contrato Modificatorio,


4 en cuanto a las relaciones de la Contratista y las comunidades.


5 20.20 El Estado a través de la Secretaría de Pueblos o de los entes


6 competentes asumirá la implementación de los programas de





7 desarrollo sostenible de responsabilidad del Estado ecuatoriano.


8 CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- DE LOS BIENES: 21.1 La Contratista se


9 obliga para con la Secretaría a adquirir y preservar los materiales,


10 equipos y demás bienes, adicionales a los que ya están ubicados


11 en el Área del Contrato que sean requeridos para la prestación de


12 servicios objeto de este Contrato Modificatorio, acorde con los


13 Planes y los Programas y Presupuestos Anuales aprobados, y de


14 conformidad con la Ley Aplicable. 21.1.1 En caso de disponibilidad


15 de los mismos en el mercado nacional, se dará preferencia a la


16 producción nacional y se observará lo que al respecto se


17 establezca en la Ley Aplicable. Siempre y cuando la industria


18 nacional ofrezca bienes de producción nacional en condiciones de


19 calidad, oportunidad y disponibilidad comparables con las


20 ofrecidas por compañías extranjeras, se dará preferencia a la


21 misma, aún cuando los precios sean superiores hasta en un quince


22 por ciento (15%). Para los fines de este Contrato Modificatorio, la


23 Secretaría, en coordinación con las entidades competentes,


24 establecerá los criterios de producción nacional. 21.2 Las


25 importaciones de los bienes necesarios para la ejecución de este


26 Contrato Modificatorio se realizarán de acuerdo con la Ley


27 Aplicable. 21.3 La Contratista no podrá enajenar, gravar o retirar,


28 durante la vigencia de este Contrato Modificatorio, los equipos,








90


 3988


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


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herramientas, maquinarias, instalaciones y demás


2 inmuebles destinados exclusivamente para ser usado£"-efr ta


3 prestación de servicios objeto de este Contrato Modificatorio, sin


4 autorización expresa y por escrito de la Secretaría. Quedan


5 exceptuados de esta prohibición de enajenar y gravar aquellos


6 bienes que la Secretaría expresamente y por escrito haya


7 autorizado a la Contratista a importarlos bajo el régimen


8 arancelario de importación temporal conforme a la Ley Aplicable.


9 21.4 Al término de este Contrato Modificatorio, por vencimiento del


ío Plazo de Vigencia o por cualquier otra causa, la Contratista deberá


n entregar a la Secretaría, sin costo y en buen estado, salvo el


12 desgaste normal, los pozos que estuvieren en producción; y, en


13 buenas condiciones, salvo el desgaste normal, todos los equipos,


14 herramientas, maquinarias, instalaciones y demás muebles e


15 inmuebles que hubieren sido destinados para los fines de este


16 Contrato Modificatorio, ubicados en el Área del Contrato. 21.5


17 Ciento ochenta (180) días antes de la terminación de este Contrato


18 Modificatorio, o antes de ser el caso, se conformará una comisión


19 integrada por funcionarios de la Secretaría y por representantes de


20 la Contratista, para la entrega-recepción única de los bienes a los


21 que se refiere la cláusula veinte y uno punto uno (21.1) de este


22 Contrato Modificatorio, de acuerdo con la Ley Aplicable, así como


23 para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales,


24 comisión que deberá suscribir el Acta de Entrega Recepción Única


25 en la fecha de finalización de este Contrato Modificatorio. Si de la


26 inspección resultaren observaciones por parte de la Secretaría que


27 demuestren la existencia de deficiencias imputables a la


28 Contratista, se hará constar esas deficiencias en el Acta y se


 39*9 •

















1 prorrogará la recepción única por el tiempo que la Secretaría


2 otorgue, para que la Contratista solucione los defectos observados.


3 21.6 A la terminación de este Contrato Modificatorio, en caso de


4 que los activos o equipos utilizados por la Contratista para prestar


5 sus servicios hayan sido arrendados, es decir, que los mismos sean


6 objeto de un arrendamiento financiero o “Leasing" se procederá





7 de la siguiente manera: 21.6.1 La Contratista hará su mejor esfuerzo


8 para incluir en estos contratos la opción de ceder a la Secretaría los


9 derechos de tales contratos. Para ello, la Contratista deberá


10 comunicar a la Secretaría, con la antelación apropiada, los


11 términos para llevar a cabo la cesión de derechos, y se debe


12 conceder a la Secretaría el derecho a ejercer tal opción en forma


13 unilateral, en el caso de haberse logrado estipular la indicada


14 opción. 21.6.2 La Contratista queda autorizada durante la vigencia


15 del presente Contrato a celebrar contratos de arrendamiento


16 financiero o "Leasing" para equipos de bombeo electrosumergible


17 y accesorios así como para vehículos. La Contratista no ejercerá la


18 opción de compra, en razón de que la Secretaría se subrogará los


19 derechos de la Contratista de dichos contratos y será la única


20 responsable por su ejecución, lo cual comprende la opción de


21 compra, continuar con el contrato hasta el plazo de terminación


22 establecido y la obligación de pagar al arrendador cualquier suma


23 que le pudiese corresponder con ocasión del ejercicio de la opción


24 de compra o de la continuidad de uso del servicio. 21.7 En aquellos


25 contratos para el uso de equipos de perforación, la Contratista


26 deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de


27 renovar o extender el periodo de contratación, así como el


28 derecho de ceder dicha opción a la Secretaría bajo los mismos








92


 3990


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 términos y condiciones que le aplican a la Contratista.'.


2 la vigencia de este Contrato Modificatorio, la


3 mantendrá todos los materiales, los activos fijos y las instalaciones,


4 utilizadas en la prestación de los servicios, en buen estado de


5 funcionamiento de acuerdo con los Estándares de la Industria


6 Petrolera Internacional y las recomendaciones de los fabricantes de


7 los equipos. 21.9 Los bienes ingresados al Ecuador por la Contratista,


8 bajo el régimen de admisión temporal, no estarán sujetos a la


9 entrega a la Secretaría y podrán ser reexportados, previa


ío notificación al Comité de Supervisión y el cumplimiento de lo que


n dispone la Ley Aplicable. 21.10 De conformidad con la Ley


12 Aplicable, la autoridad competente, previo informe favorable de la


13 Secretaría, concederá las liberaciones de los impuestos aduaneros


14 correspondientes a la importación de los bienes necesarios para la


15 ejecución de este Contrato Modificatorio, de conformidad con el


16 artículo ochenta y siete (87) de la Ley de Hidrocarburos. 21.11 Los


17 bienes de los subcontratistas de obras y servicios específicos, de


18 conformidad con la disposición contenida en el último inciso del


19 artículo veinte y nueve (29) de la Ley de Hidrocarburos, no estarán


20 sujetos a las disposiciones constantes en ese artículo. CLÁUSULA


21 VIGÉSIMA SEGUNDA.- PERSONAL DE LA CONTRATISTA: 22.1 La


22 Contratista contratará al personal nacional y extranjero que


23 considere necesario para el cumplimiento del objeto de este


24 Contrato Modificatorio, de acuerdo con los Estándares de la


25 Industria Petrolera Internacional y con sujeción a lo prescrito en la


26 Ley de Hidrocarburos y en la Ley Aplicable. 22.2 La Contratista y sus


27 Subcontratistas, como personas naturales o jurídicas autónomas


28 contratarán a su personal por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo


 3991














1 las únicas responsables por el cumplimiento de las obligaciones


2 laborales, por tanto, la Secretaría no será responsable ni a título de


3 solidaridad. 22.3 La Contratista tendrá a su cargo la dirección,


4 supervisión, control y responsabilidad única y exclusiva de su


5 personal. Ni la Contratista ni alguna persona contratada o utilizada


6 por ella como consecuencia de este Contrato Modificatorio será


7 considerada como agente, trabajador o dependiente de la


8 Secretaría. En tal virtud, la Contratista será quien única y


9 exclusivamente responderá por las obligaciones que le impone la


10 Ley Aplicable, especialmente aquellas disposiciones legales o


11 contractuales de carácter laboral relacionadas con los servicios y/o


12 con el personal que se utilice en cumplimiento de este Contrato


13 Modificatorio. 22.4 La Contratista será la única responsable y


14 salvaguardará e indemnizará a la Secretaría por cualquier reclamo


15 que pudiere surgir por tales motivos contra la Secretaría. En


16 especial, la Contratista indemnizará, protegerá, defenderá y


17 mantendrá indemne a la Secretaría, al Ministerio, al Ecuador y a


18 entes relacionados, así como a sus respectivos funcionarios,


19 empleados, agentes y demás representantes, frente a cualquier


20 reclamo laboral que pueda ser intentado por cualquier empleado,


21 trabajador, representante o Subcontratistas de la Contratista, y


22 frente a cualquier lesión, fallecimiento, daño o pérdida de cualquier


23 clase o carácter que surja, relacionado directa o indirectamente


24 con la ejecución de los servicios o que sea causado por violación


25 de la Contratista de cualquiera de las obligaciones que asume


26 según este Contrato Modificatorio. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. -


27 SUBCONTRATOS: 23.1 Subcontratación.- La Contratista puede


28 subcontratar, bajo su responsabilidad y riesgo, las obras o servicios











94


, . 3992


Mfl1 Doctor Jaime bpinoza Cabrera


Iqb notario octavo interino


QUITO-ECUADOR





1 específicos, necesarios para cumplir con el objeto de





2 Modificatorio. Tales obras y sen/icios serán ejecutados


3 la Contratista, la cual mantendrá su responsabilidad directa por


4 todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas


5 del mismo, de las cuales no puede exonerarse en razón de las


6 subcontrataciones. La Secretaría no asumirá responsabilidad


7 alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad. 23.2


8 Responsabilidad por Pagos.- Con respecto a cualquier subcontrato


9 celebrado, queda entendido que (i) la Contratista será la única


ío responsable por el pago a todos sus Subcontratistas; (ii) la


n Contratista será exclusivamente responsable ante la Secretaría por


12 todos los actos, errores, omisiones y pasivos de sus Subcontratistas


13 de cualquier grado. La Contratista deberá incluir una cláusula en


14 este sentido en cada subcontrato. Ningún Subcontratista se


15 considerará un tercero beneficiario de este Contrato Modificatorio


16 o de los derechos originados en el mismo. La Contratista será la


n única responsable por el pago de cada Subcontratista por los


18 servicios, equipos, materiales o suministros en relación con el


19 Proyecto. La Contratista será responsable por las actividades


20 realizadas en su totalidad o en parte por cualquier o todos sus


21 Subcontratistas y nada en este Contrato Modificatorio exime a la


22 Contratista de cualquier o todas las obligaciones,


23 independientemente de que la Contratista haya delegado esa


24 obligación a un Subcontratista. 23.3 Empresas Ecuatorianas.- La


25 Contratista se obliga a seleccionar a sus Subcontratistas de entre


26 empresas idóneas, dando preferencia a la industria ecuatoriana,


27 con el objeto de estimular a las compañías nacionales, siempre y


28 cuando ofrezcan condiciones de calidad, oportunidad y


 3993














1 disponibilidad comparables con las ofrecidas por compañías


2 extranjeras. Se dará preferencia a las empresas ecuatorianas de


3 conformidad con la Ley Aplicable, aún cuando los precios sean


4 superiores a los de empresas extranjeras hasta en un quince por


5 ciento (15%). Para los fines de este Contrato Modificatorio, la


6 Secretaría, en coordinación con las entidades competentes,


7 establecerá los criterios de empresa nacional. 23.4 Selección y


8 Negociación de Contratos.- La selección de los Subcontratistas, la


9 negociación de los términos y condiciones de los subcontratos, su


10 adjudicación y suscripción serán de exclusiva decisión y


11 responsabilidad de la Contratista. 23.5 Los subcontratos que celebre


12 la Contratista con cualquier Subcontratista no deberán incluir


13 términos y condiciones incompatibles con lo pactado en este


14 Contrato Modificatorio. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.-


15 CONFIDENCIALIDAD: 24.1 Información Confidencial.- Para efectos


16 de este Contrato Modificatorio, el término “Información


17 Confidencial" significa (i) la Información Protegida definida en la


18 cláusula veinte y cinco punto uno (25.1) y (ii) cualquier otra clase de


19 información relativa a las operaciones y servicios contratados, o


20 sobre asuntos o materias relacionados con este Contrato


21 Modificatorio, que haya sido identificada por la Parte que lo reveló


22 como confidencial. Información Confidencial será considerada y


23 tratada como información confidencial por la parte que recibe tal


24 información (en adelante la "Parte Receptora"), y no podrá


25 revelarla a ningún tercero, a menos que la parte que haya


26 divulgado tal información, datos o materiales (la "Parte


27 Reveladora") haya otorgado al respecto su consentimiento previo


28 por escrito. 24.2 Revelación Interna por Parte Receptora.- Cada











96


 3994


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencia


2 cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, -o


3 Compañías Relacionadas, agentes, Subcontratistas y asesores,


4 quienes: (i) tengan la necesidad de conocerla en relación con la


5 ejecución de sus obligaciones según este Contrato Modificatorio o


6 el ejercicio de sus derechos según este Contrato Modificatorio; (ii)


7 hayan sido advertidos y acuerden cumplir con las respectivas


8 restricciones sobre tal Información Confidencial según se indica en


9 este Contrato Modificatorio, de la misma manera como si fuera una


ío Parte Receptora. La Contratista tomará todas las medidas


n necesarias para asegurar que sus trabajadores, agentes,


12 representantes, mandatarios y Subcontratistas cumplan con la


13 obligación de confidencialidad y será responsable por cualquier


14 incumplimiento con los requisitos de esta cláusula cometido por


15 ellos. 24.3 Revelación por Parte Receptora a Terceros.- No obstante


16 lo antes expresado, la Parte Receptora podrá revelar la Información


17 Confidencial a un tercero, sin requerir la autorización previa y por


18 escrito de la Parte Reveladora siempre que tal información: 24.3.1


19 Ya sea del conocimiento de la Parte Receptora para la fecha en


20 que le fue revelada, siempre que ese conocimiento no hubiese


21 derivado de un incumplimiento de esta cláusula de


22 confidencialidad; 24.3.2 Ya sea del dominio público para la fecha


23 en que le fue revelada, o se haga disponible al público mediante


24 un hecho distinto a un acto u omisión de la Parte Receptora; y/o sus


25 funcionarios, directores, empleados, agentes. Subcontratistas y


26 asesores; 24.3.3 Sea desarrollada independientemente por la Parte


27 Receptora, sin uso de parte alguna de la Información Confidencial;


28 24.3.4 Sea adquirida independientemente por un tercero, quien.


 3995














1 hasta donde conozca la Parte Receptora, no se encuentre bajo


2 obligación legal alguna que prohíba tal revelación; o 24.3.5 Sujeto


3 a las condiciones de la cláusula siguiente, cuya divulgación sea


4 requerida conforme a cualquier Ley Aplicable u orden de cualquier


5 autoridad competente, o como parte de un proceso arbitral. 24.3.6


6 La Contratista no tendrá que pedir autorización previa a la


7 Secretaría para revelar información a los auditores de reservas


8 previa suscripción de los correspondientes acuerdos de


9 confidencialidad. 24.4 Revelación Obligatoria.- En caso de que


10 cualquier Parte Receptora sea requerida por mandato de la Ley


11 Aplicable u orden emanada de alguna autoridad competente o


12 como parte de un proceso arbitral, para revelar la Información


13 Confidencial suministrada por cualquier Parte Reveladora, la Parte


14 Receptora deberá inmediatamente notificar por escrito a la Parte


15 Reveladora, de manera que ésta pueda tomar las medidas


16 judiciales apropiadas y/o relevar a la Parte Receptora del


17 cumplimiento de los requerimientos de confidencialidad. En el caso


18 de que tal medida judicial de protección u otra acción similar no


19 pueda obtenerse, la Parte Receptora suministrará solamente


20 aquella porción de dicha Información Confidencial que legalmente


21 esté obligada a revelar. 24.5 Revelación por la Secretaría según Ley


22 Aplicable.- Estas disposiciones no se aplicarán a la información que


23 la Secretaría deba proporcionar de acuerdo con la Ley Aplicable.


24 24.6 Sobrevivencia de la Confidencialidad.- Los efectos de esta


25 cláusula continuarán vigentes dentro de cinco (5) años posteriores


26 de la terminación de este Contrato Modificatorio. CLÁUSULA


27 VIGÉSIMA QUINTA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN: 25.1


28 Información Protegida.- Toda la información adquirida o











98


 3996


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 desarrollada durante la ejecución de actividades relacionadlas cqp.


2 los sen/icios objeto de este Contrato Modificatorio, así como Todos


3 los borradores y la versión final de cualesquiera dibujos, diseños,


4 planos de ingeniería y otros planos, informes técnicos o científicos,


5 modelos, datos, resultados de perforación, núcleos, registros,


6 reportes, archivos, estudios u otra información, materiales y


7 documentos elaborados u obtenidos durante el transcurso de


8 operaciones relacionadas con este Contrato Modificatorio, serán


9 propiedad de la Secretaría ("Información Protegida"). Se exceptúa


ío de esta Información Protegida, aquella que la Contratista o sus


n Compañías Relacionadas o sus Subcontratistas hayan obtenido


12 protección intelectual registrada. La Contratista mantendrá tal


13 información protegida y tales materiales y documentos en buen


14 orden y, previo requerimiento, suministrará prontamente a la


15 Secretaría copia de toda la información en su posesión. 25.2


16 Titularidad y Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial.- La


17 Contratista garantiza a la Secretaría que es titular o licenciataria


18 autorizada de los derechos de Propiedad Intelectual e industrial


19 sobre cualquier trabajo, documento e información que sea utilizado


20 por ella para la prestación de sus servicios según este Contrato


21 Modificatorio. El derecho de autor respecto a todos los planos,


22 dibujos, especificaciones, cálculos, anexos, informes, software


23 (generado o no por computadora) y otros trabajos preparados por


24 la Contratista, o en su nombre, en relación con la ejecución de este


25 Contrato Modificatorio pertenecen a la Contratista. No obstante, a


26 la terminación de este Contrato Modificatorio, la Contratista


27 otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías,


28 para usar y reproducir el material antes mencionado, para su uso


 3997














1 exclusivo, excepto en los casos en que la Contratista sea


2 únicamente licenciataria autorizada. 25.3 Derechos de Utilizar


3 Información Exclusiva de la Contratista.- La Secretaría en todo


4 momento, incluyendo después de la terminación de este Contrato


5 Modificatorio, tiene el derecho de conservar y utilizar copias de


6 detalles de dibujo, diseños, especificaciones, bases de datos, y


7 cualquier otra información de la Contratista que atañe al Proyecto.


8 A la terminación de este Contrato Modificatorio la Contratista


9 otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías,


10 para usar y reproducir el material antes mencionado para su uso


11 exclusivo. La licencia concedida a la Secretaría se limitará al


12 desarrollo, uso, operación, reparación, mantenimiento,


13 modificación, expansión (pero no duplicación) y, si es necesario,


14 reconsfrucción de la instalación y la Secretaría no utilizará ninguna


15 Información Exclusiva de la Contratista para otros fines a menos que


16 se encuentre autorizada por la Contratista por escrito. 25.4


17 Propiedad Intelectual Desarrollada.- Cualesquiera invenciones,


18 mejoras, tecnologías, y/o descubrimientos, patentables o no,


19 protegidos o no por el derecho de autor, creados, concebidos,


20 desarrollados por la Contratista en el desempeño de sus actividades


21 para la prestación de servicios objeto de este Contrato


22 Modificatorio ("Propiedad Intelectual Desarrollada"), pasarán a ser


23 propiedad conjunta de la Secretaría y la Contratista. Se exceptúa


24 aquella Propiedad Intelectual registrada por la Contratista o sus


25 Compañías Relacionadas. En consecuencia, cada Parte tendrá la


26 mitad de la participación indivisible en dicha Propiedad Intelectual


27 Desarrollada y estará autorizada para utilizar tal Propiedad


28 Intelectual Desarrollada para sus propios fines comerciales sin tener











100


 3998


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








i que solicitar autorización para ello a la otra Parte, ert,fetéftfendído,/


2 además que cada una de las Partes reconoce y acuerda que no


3 deberá utilizar, revelar, vender u ofrecer en venta, o para el


4 beneficio de cualquier tercero, la Propiedad Intelectual


5 Desarrollada. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- DECLARACIONES DE LA


6 CONTRATISTA: 26.1 Autorización.- La Contratista declara y garantiza


7 que está debidamente autorizada para celebrar este Contrato


8 Modificatorio. 26.2 Conocimiento de la Legislación Ecuatoriana.- La


9 Contratista declara, expresamente, que a la Fecha de Vigencia de


ío este Contrato Modificatorio tiene pleno conocimiento de la


11 legislación ecuatoriana aplicable a los contratos de prestación de


12 servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos. 26.3


13 Calificación y Conformidad con Requerimientos y Prácticas.- La


u Contratista garantiza y se obliga a mantenerse permanentemente


15 calificada y en capacidad de ejecutar los servicios objeto de este


16 Contrato Modificatorio, de forma de cumplir con sus obligaciones


17 de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato


18 Modificatorio. La Contratista garantiza y se compromete a prestar


19 todos los servicios requeridos conforme a este Contrato


20 Modificatorio de conformidad con los Estándares de la Industria


21 Petrolera Internacional. 26.4 Conocimiento de este Contrato.- La


22 Contratista declara y garantiza que ha examinado a cabalidad


23 este Contrato Modificatorio, incluyendo todos los anexos del mismo,


24 y que conoce bien sus términos y disposiciones y que por tanto,


25 renuncia a reclamos alegando desconocimiento o falta de


26 comprensión de los mismos. 26.5 Experiencia y Calificaciones.- La


27 Contratista declara y garantiza que, por sí misma y a través de sus


28 Subcontratistas, posee toda la experiencia y calificaciones


 3999














1 adecuadas y necesarias para ejecutar sus obligaciones según este


2 Contrato Modificatorio, de conformidad con los términos y


3 condiciones estipulados en el mismo. 26.6 Declaración sobre


4 Propiedad Intelectual.- La Contratista declara y garantiza que es


5 propietaria, o cuenta con el derecho de uso, de todas las patentes,


6 marcas comerciales, marcas de servicio, denominaciones


7 comerciales, derechos de autor, licencias, franquicias, permisos y


8 derechos de propiedad intelectual necesarios para cumplir con sus


9 obligaciones contractuales, y que no vulneran derechos de terceros


10 respecto de los mismos. 26.7 Declaración de Solvencia.- La


11 Contratista declara y garantiza que está financieramente solvente,


12 en capacidad de pagar sus deudas según su plazo de vencimiento


13 y que posee suficiente capital de trabajo para cumplir las


14 obligaciones previstas en este Contrato Modificatorio. 26.8


15 Declaración Sobre Certificaciones Comerciales y Profesionales.- La


16 Contratista declara y asegura que todas las personas que llevarán


17 a cabo los trabajos contemplados por este Contrato Modificatorio


18 cuentan y contarán con todas las certificaciones comerciales y


19 profesionales requeridas por la Ley Aplicable para la prestación de


20 sus respectivos servicios según este Contrato Modificatorio. 26.9


21 Cumplimiento de Ley.- Las Partes expresamente declaran que la


22 celebración y ejecución de este Contrato Modificatorio no resultará


23 en una violación o incumplimiento de sus estatutos o de lo dispuesto


24 en cualquier ley, reglamento o sentencia a la que estuviesen


25 sujetas, incluyendo la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.-


26 RESPONSABILIDAD DE LA CONTRATISTA: 27.1 Riesgos de Daño o


27 Pérdida.- 27.1.1 La Contratista será responsable de la conservación


28 del Área del Contrato durante la ejecución de los servicios, así











102


 4000


f Doctor Jaime Espinoza Cabrera





QUITO-ECUADOR











i como de la seguridad de su personal y del de sus


2 de los materiales, equipos y bienes propiedad de I


3 sus Subcontratistas ubicados en el Área del Contrato o para la


4 ejecución de los servicios. 27.1.2 La Contratista resguardará y


5 mantendrá a salvo a la Secretaría de cualquier daño o pérdida que


6 ésta pudiere sufrir y se viere obligada a pagar en virtud de


7 sentencia ejecutoriada de autoridad competente, y que se derive


8 del incumplimiento por parte de la Contratista de cualquier


9 obligación contenida en este Contrato Modificatorio, como


ío consecuencia de actos u omisiones dolosos o culposos imputables


u al personal de la Contratista o de cualesquiera Subcontratistas. 27.2


12 Obligación de Resguardar a la Secretaría.- La Contratista se obliga


13 a resguardar y mantener a la Secretaría a salvo de y a responder


14 económicamente por cualquier perjuicio, acción, procedimiento


15 judicial, indemnización, costos y gastos, de cualquier naturaleza o


16 especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar, en virtud de


17 sentencia ejecutoriada de autoridad competente, como


18 consecuencia de actos dolosos o culposos imputables a la


19 Contratista o a su personal o al de sus Subcontratistas, incluyendo


20 los siguientes: 27.2.1 Cualesquiera pérdidas o daños a los materiales,


21 equipos y bienes: 27.2.2 Cualesquiera lesiones personales,


22 enfermedad o muerte; 27.2.3 El incumplimiento por la Contratista o


23 de sus Subcontratistas de la Ley Aplicable o cualesquier permisos


24 requeridos; 27.2.4 El incumplimiento por la Contratista de cualquier


25 obligación que hubiese asumido respecto de terceros, incluyendo


26 cualquier Subcontratista, con ocasión a la ejecución de este


27 Contrato Modificatorio; 27.2.5 Cualquier reclamación,


28 procedimiento, demanda o acción, por uso o divulgación no


 4001














1 autorizados de secretos comerciales, derechos de propiedad,


2 derechos de autor, derechos sujetos a privilegio, marcas


3 comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual,


4 que fuere atribuible bien sea directa o indirectamente a: (i) el


5 diseño, construcción, uso, operación o propiedad de cualesquier


6 materiales, equipos y bienes de la Contratista o Subcontratistas; o


7 (ii) la ejecución de este Contrato Modificatorio por la Contratista o


8 Subcontratistas, incluyendo el uso de cualquier herramienta,


9 implemento o construcción por la Contratista o cualquiera de sus


10 Subcontratistas; 27.2.6 Cualquier contaminación o daños al medio


11 ambiente causados por la Contratista o Subcontratistas, incluyendo


12 la descarga de desechos tóxicos y sustancias susceptibles de


13 degradar el ambiente; 27.2.7 Cualquier gravamen de la Contratista;


14 27.2.8 Cualquier invalidación de pólizas de seguro, debido a


15 incumplimientos por parte de la Contratista de alguno de los


16 requerimientos establecidos en la póliza respectiva; 27.2.9 El


17 reclamo por una autoridad competente de cualquier Tributo,


18 incluyendo todos los Tributos (i) cuya obligación de pago recaiga


19 en la Contratista según este Contrato Modificatorio, o (ii) que estén


20 relacionados con ingresos recibidos de las actividades ejecutadas o


21 por el cual se deba pagar a la Contratista o a sus Subcontratistas o


22 a cualquiera de sus respectivos asesores, agentes, empleados o


23 representantes. 27.3 Deber de Informar.- La Contratista comunicará


24 oportunamente a la Secretaría sobre cualquier procedimiento


25 judicial relacionado con este Contrato Modificatorio en el que la


26 Contratista intervenga o deba intervenir, o en el que la Secretaría


27 deba intervenir, a fin de que la Secretaría pueda adoptar las


28 medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses.











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 4002





Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 A su vez, la Secretaría participará a la Procuradu


2 Estado sobre tales particulares para los efectos p


3 Costas Procesales.- Los costos indemnizables confórmela esta


4 cláusula incluirán cualesquier gastos de litigio y abogados en que


5 incurriere la Secretaría con ocasión de los reclamos, demandas y


6 acciones previamente indicadas. 27.5 Defensa.- Sin menoscabo del


7 derecho de liberación de responsabilidad aquí previsto, la


g Contratista tendrá la obligación de asumir la defensa de cualquier


9 reclamo, demanda o acción en virtud de los cuales se les solicite


ío indemnización, y la Secretaría no podrá transar tales reclamos,


n requerimientos o acciones sin el consentimiento previo de la


12 Contratista por escrito. 27.6 Supervivencia de las Obligaciones de


13 Resguardo.- Las obligaciones establecidas en esta cláusula


14 sobrevivirán hasta el vencimiento del período de prescripción


15 previsto en la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. -


16 NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES: 28.1 Todas las


17 comunicaciones y notificaciones que las Partes deban cursarse


18 entre sí, con relación a este Contrato Modificatorio, incluyendo las


19 que contengan solicitudes, dictámenes, opiniones, aceptaciones,


20 renuncias, consentimientos, instrucciones, autorizaciones, informes,


21 estudios, balances, inventarios y más documentos, o que éstas


22 presenten a alguna autoridad competente, por igual razón, serán


23 por escrito en castellano y deberán ser enviadas mediante entrega


24 personal, correo especial (courier), por fax y por correo electrónico.


25 28.2 Las Partes señalan como direcciones para efectos de las


26 comunicaciones indicadas en esta cláusula las siguientes: La


27 Secretaría de Hidrocarburos, en Juan León Mera y Orellana, Edificio


28 Ministerio de Transporte y Obras Públicas, Teléfono: dos nueve siete


 4003














1 siete cero cero cero (2977000), extensiones tres seis cero uno y tres


2 seis cero dos (3601, 3602), Fax: Correo electrónico:


3 rcazar@mrnnr.aob.ec. Quito - Ecuador, CONTRATISTA, Avenida


4 doce (12) de Octubre N veinte y cuatro guión cinco nueve tres


5 (N24-593) y Francisco Solazar, Edificio Plaza dos mil (2000),


6 Teléfono: dos nueve siete seis seis cero cero (2976600), Fax:


7 dos cinco seis uno siete cero ocho (2561708), Correo


8 electrónico: laarciasa@reDSOl.com. Quito-Ecuador, Con copia a:


9 lromanr@reDSol.com. 28.3 Para todos los efectos de este Contrato


10 Modificatorio se entenderá que una comunicación fue recibida por


11 la otra Parte, cuando sea recibida por entrega personal o cuando


12 exista una constancia de recepción de la Parte notificada. 28.4 Las


13 Partes pueden designar nuevas direcciones, notificándose de este


14 particular oportunamente, conforme al procedimiento previsto en


15 esta cláusula. 28.5 Los documentos que la Contratista presente en


16 virtud de este Contrato Modificatorio a la Secretaría, se sujetarán a


17 lo dispuesto en la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. -


18 EFECTO MODIFICATORIO: 29.1 Efecto Modificatorio.- 29.1.1 Este


19 Contrato modifica al Contrato Original, los Contratos Modificatorios


20 Antériores y cualquier modificación que se hubiese convenido con


21 anterioridad a la suscripción de este Contrato Modificatorio. 29.1.2


22 Queda entendido que con la celebración de este Contrato


23 Modificatorio, la Contratista renuncia en forma irrevocable a


24 cualquier reclamo o demanda o indemnización que pudiese


25 plantear contra el Ecuador, la Secretaría, EP PETROECUADOR y/o





26 sus antecesoras, bajo cualquier legislación, con ocasión o como


27 consecuencia del Contrato Original, los Contratos Modificatorios


28 Anteriores y la celebración y entrada en vigencia de este Contrato











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 Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 Modificatorio. Se exceptúa de esta renuncia qt dérephd O la


2 defensa y reacción de la Contratista contra todo^c¿|üeitós actos


3 del Ecuador, la Secretaría, EP PETROECUADOR y/o sus antecesoras,


4 que se produzcan con posterioridad a la Fecha Efectiva y que sean


5 derivados del Contrato Original o de los Contratos Modificatorios


6 Anteriores. Amparada en el derecho de defensa, la Contratista


7 podrá ejercer todas las acciones administrativas, judiciales y/o


8 arbitrales, incluyendo los reclamos o demandas o indemnizaciones


9 como consecuencia directa de dichos actos posteriores a la Fecha


ío Efectiva que sean derivados del Contrato Original o de los


n Contratos Modificatorios Anteriores. Se exceptúan también las


12 acciones judiciales y administrativas iniciadas antes de la Fecha


13 Efectiva de este Contrato. 29.1.3 La Contratista reconoce que el


14 Ecuador, la Secretaria, EP PETROECUADOR y/o sus antecesoras,


ís salvo los valores que como consecuencia de los procesos judiciales


16 y administrativos se vuelvan exigibles a favor de la Contratista, y


17 aquellos valores que consten en contratos, convenios o acuerdos


18 suscritos entre la Contratista y cualquier entidad del Estado que se


19 encuentren vigentes a la Fecha de Vigencia, nada le adeudan, ni


20 nada tiene la Contratista ni sus Compañías Relacionadas que


21 reclamarles a aquellos por ningún concepto, directa o


22 indirectamente relacionado con el Contrato Original y cualquiera


23 de sus Contratos Modificatorios Anteriores, ya sea por pérdida de


24 oportunidad, daño emergente o lucro cesante. 29.1.4 En


25 consecuencia, la Contratista libera de cualquier reclamo,


26 demanda o causa derivada de cualquier posible perjuicio o daño


27 que pudiese derivar directa o indirectamente de la entrada en


28 vigencia de este Contrato Modificatorio o de cualesquiera


 4005














1 condiciones en él contenidas al Ecuador, la Secretaría, EP


2 PETROECUADOR y/o sus antecesoras, sin perjuicio de lo establecido


3 en las cláusulas veinte y nueve punto uno punto dos y veinte y


4 nueve punto uno punto tres (29.1.2 y 29.1.3). 29.1.5 Transacción y


5 Retiro del Arbitraje.- Como consecuencia de este Contrato, las


6 compañías Repsol YPF Ecuador S.A., Amodaimi-Oil Company Ltd.,


7 CRS Resources (Ecuador) LDC y Overseas Petroleum and Investment


8 Corporation y la Secretaría así como la República del Ecuador


9 informarán por escrito, al Tribunal Arbitral que conoce el


10 procedimiento designado Caso Centro Internacional de Arreglo de


11 Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) número ARB / cero ocho /


12 uno cero (ARB/08/10), de este acuerdo para que éste a su vez


13 proceda conforme a lo previsto en la Regla cuarenta y tres (43) uno


14 (1) de las Reglas de Arbitraje del Caso Centro Internacional de


15 Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI). En el evento


16 de que la Contratista incumpla con su obligación prevista en el


17 párrafo anterior, la República del Ecuador podrá proceder a


18 informar al Tribunal del acuerdo alcanzado y solicitar la aplicación


19 de la Regla cuarenta y tres (43) uno (1) de las Reglas de Arbitraje


20 del Caso Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a


21 Inversiones (CIADI). Las Partes convienen y confirman que todas las


22 demandas, contrademandas, reclamaciones,


23 contrarreclamaciones y pedidos que contiene la Solicitud de


24 Arbitraje, Memorial de Demanda, Memorial de Jurisdicción,


25 Memorial de Contestación, todos los demás oficios de las Partes


26 enviados como consecuencia del Arbitraje o remitidos por el


27 Tribunal o por el Caso Centro Internacional de Arreglo de


28 Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), así como toda otra











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 4006


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR





ron el arbitraje,





1 correspondencia dirigida a terceros y relación


2 serán retiradas sin reserva de derechos y se


3 carácter de confidencial, de tal manera que ninguna de las Partes


4 las puede divulgar por ninguna razón, sin previo consentimiento de


s la otra Parte. Las Partes convienen que cada una de ellas se hará


6 cargo de sus propios honorarios y expensas pendientes de pago en


7 este arbitraje. CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- TRANSFERENCIA O CESIÓN DE


8 ESTE CONTRATO: 30.1 Transferencia o Cesión solo con Autorización


9 Previa.- La Contratista no podrá transferir o ceder los derechos y


10 obligaciones derivados de este Contrato Modificatorio, total o


11 parcialmente a favor de cualquier Persona, sin previa autorización


12 del Ministerio. Cualquier Transferencia o Cesión realizada en


13 contravención a esta cláusula será considerada nula y dicho acto


14 constituirá una causal de caducidad, de conformidad con lo


15 previsto en la Ley Aplicable y en este Contrato Modificatorio. 30.2


16 Queda expresamente entendido y convenido que en caso de


17 Transferencia o Cesión regirán las condiciones y requisitos


18 establecidos en el Reglamento para la Transferencia o Cesión de


19 Derechos y Obligaciones de los Contratos de Hidrocarburos,


20 expedida en el Decreto Ejecutivo número uno tres seis tres (1363)


21 publicado en el Registro Oficial número dos nueve tres (293) de


22 veinte y siete (27) de marzo del dos mil uno (2001), que reglamenta


23 al artículo setenta y nueve (79) de la Ley de Hidrocarburos. 30.3


24 Responsabilidad.- En caso de que la Transferencia o Cesión fuere


25 parcial, la cedente seguirá siendo responsable ante la Secretaría


26 de las obligaciones, garantías y compromisos transferidos luego de


27 cualquier Transferencia o Cesión parcial permitida según esta


28 cláusula. 30.4 Solvencia y Capacidad.- En ningún caso la


 4007














1 Transferencia total o parcial, de los derechos y obligaciones


2 derivadas de este Contrato Modificatorio, podrá originar el


3 deterioro de la solvencia financiera y capacidad operativa,


4 administrativa, financiera y técnica de la Contratista, ni podrá


5 afectar negativamente los Planes contemplados en este Contrato


6 Modificatorio. 30.5 Obligaciones Laborales y Tributarias.- Si la


7 Transferencia o Cesión fuere total, la responsabilidad de quien


8 transfiere o del cedente subsistirán respecto de las obligaciones de


9 carácter laboral y tributario que hubieren contraído antes de la


10 Transferencia o Cesión, con sujeción a la Ley Aplicable. También


11 será responsabilidad del cedente el Impuesto a la Renta a que


12 hubiere lugar como consecuencia de la utilidad obtenida en dicha


13 Transferencia o Cesión. 30.6 Cambio de Control.- En la medida de lo


14 posible, la Contratista y su Casa Matriz se asegurarán de no ser


15 objeto de un Cambio de Control, durante la vigencia del Contrato


16 Modificatorio, sin el consentimiento previo de la Secretaría.


17 Cualquier cambio de control registrado deberá ser notificado a la


18 Secretaría dentro del plazo máximo de sesenta (60) días de


19 producido. Lo previsto en este punto será aplicable a la Contratista


20 y a su Casa Matriz con independencia de la forma en que esté


21 organizada, ya sea a través de la constitución de personas jurídicas,


22 de consorcios, contratos o asociaciones sin personalidad jurídica


23 propia. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- TERMINACIÓN Y


24 CADUCIDAD DE ESTE CONTRATO: 31.1 Terminación.- Este Contrato


25 Modificatorio terminará a más de las causales previstas en la Ley de


26 Hidrocarburos y en este Contrato Modificatorio, por las siguientes





27 causas: 31.1.1 Por vencimiento del Plazo de Vigencia o por


28 cumplimiento del objeto de este Contrato Modificatorio. 31.1.2 Por











no


 4008





Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 acuerdo entre las Partes. 31.1.3 Por declaratoria de CttOyá’dad





2 emitida por el Ministerio conforme a la Ley de Hidrocarburos. 31.1.4


3 Por declaratoria judicial de quiebra de la ContratisfaT 31.1.5 Por


4 Evento de Insolvencia de la Contratista o de su Casa Matriz,


5 declarada por autoridad competente, a opción de la Secretaría.


6 31.1.6 Por extinción de la personalidad jurídica de la Contratista o


7 de su Casa Matriz. 31.1.7 Por cesión de bienes de la Contratista o de


8 su Casa Matriz en beneficio de sus acreedores por haber sido


9 privada del control de sus propios asuntos debido a una orden de


ío autoridad competente. 31.1.8 Por sentencia ejecutoriada o por


n laudo arbitral que declare la terminación de este Contrato


12 Modificatorio. 31.1.9 Por opción de cualquiera de las Partes,


13 cuando la otra Parte hubiese incumplido sus principales


14 obligaciones contractuales estipuladas en este Contrato


15 Modificatorio, incluyendo el derecho de terminación de este


16 Contrato Modificatorio por parte de la Secretaría por el


17 incumplimiento por parte de la Contratista de las actividades


18 contempladas en el Plan de Actividades y Plan de Desarrollo.


19 31.1.10 En caso de que cualquiera de las Partes deseare terminar


20 este Contrato Modificatorio por incumplimiento de alguna de las


21 obligaciones estipuladas en este Contrato Modificatorio que no


22 constituyan causa de caducidad, la Parte que se creyere


23 perjudicada recurrirá al procedimiento de solución de controversias


24 previsto en la cláusula trigésima tercera de este Contrato


25 Modificatorio. 31.2 Procedimiento de Caducidad.- Previo a la


26 declaratoria de caducidad de este Contrato Modificatorio, se


27 seguirá el siguiente procedimiento: (a) La Secretaría o la ARCH


28 notificará a la Contratista con el o los incumplimientos a la Ley


 4009














1 Aplicable, a los Reglamentos o a este Contrato Modificatorio,


2 concediéndole un plazo de treinta días calendario, contados


3 desde la fecha de notificación, para que conteste, remedie, corrija,


4 rectifique o desvanezca los cargos. Sin embargo, si habiendo


5 tomado tales acciones este plazo resultare insuficiente para que la


6 Contratista pueda remediar, corregir o rectificar tal falta o


7 incumplimiento y ésta así lo demuestra, la Secretaría o la ARCH


8 podrá concederle un plazo adicional que, según cada caso, sea el


9 necesario para cumplir con lo dispuesto en esta cláusula, (b) Una


10 vez concluido el plazo, con la contestación o sin ella, en los casos


11 que corresponda, la Secretaría o la ARCH solicitará en forma


12 motivada la caducidad de este Contrato Modificatorio al Ministro,


13 quien lo tramitará y resolverá de conformidad con la Ley Aplicable,


14 (c) El Ministro abrirá un expediente de caducidad, y notificará a la


15 Contratista con los incumplimientos, concediéndole el plazo de


16 sesenta (60) días calendario, para que conteste, remedie, corrija o


17 rectifique los incumplimientos, que originó el reclamo, (d) Agotado


18 el procedimiento referido en el literal anterior, el Ministro emitirá la


19 resolución que corresponda, que deberá estar debidamente


20 motivada en informes legales, técnicos y económicos. La


21 declaratoria de caducidad deberá estar debidamente motivada


22 utilizando criterios de valoración objetivos, como: gravedad de la


23 infracción, negligencia, daño producido, perjuicio al Estado, y otros


24 que se consideren pertinentes. 31.2.1 Para el caso de la causal


25 prevista en el numeral catorce (14) del artículo setenta y cuatro (74)


26 de la Ley de Hidrocarburos, el incumplimiento se generará cuando


27 como resultado de un Estudio Ambiental realizado de conformidad


28 con la Ley Aplicable, se detectaren daños al medio ambiente











112


 4010


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR








1 (pasivos ambientales) imputables a la Contratista,


2 o interrumpiere injustificadamente, en cualquier momento, la


3 remediación dispuesta por el Ministerio del Ambiente y/o el Estudio


4 Ambiental respectivo. En el Estudio Ambiental constarán


5 especificados los Daños Ambientales, así como el programa y plazo


6 para la remediación respectiva, que se ejecutará por cuenta de la


7 Contratista. En todo lo demás, se observará el procedimiento


8 establecido en la cláusula treinta y uno punto dos (31.2). 31.3


9 Efectos de la Declaratoria de Caducidad.- La caducidad de este


10 Contrato Modificatorio, implica la inmediata terminación de este


n Contrato y la restitución al Estado del Área del Contrato y la


12 entrega de todos los equipos, herramientas, maquinarias,


13 información técnica actualizada y otros elementos, instalaciones


14 industriales o de transporte y comercialización y demás muebles e


15 inmuebles, adquiridos con destino a su uso en las actividades objeto


16 de este Contrato Modificatorio, sin costo alguno para la Secretaría y


17 el Estado ecuatoriano, y conlleva además la ejecución automática


18 de las garantías otorgadas conforme a este Contrato Modificatorio.


19 31.4 Sanciones para otros Incumplimientos e Infracciones.- El


20 incumplimiento de las obligaciones estipuladas en este Contrato


21 Modificatorio o la infracción de la Ley de Hidrocarburos o sus


22 Reglamentos que no produzcan efectos de caducidad, se


23 sancionará de acuerdo con lo establecido en la referida Ley, sus


24 reglamentos y este Contrato Modificatorio, según sea el caso.


25 CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA.- CONTRATOS ADICIONALES Y


26 MODIFICATORIOS: 32.1 Yacimientos de Gas Natural Libre y


27 Yacimientos de Condensado de Gas.- En el caso de que la


28 Contratista durante la ejecución de este Contrato Modificatorio,


 40U














1 descubriere Yacimientos de Gas Natural Libre comercialmente


2 explotables localizados en el Área del Contrato, podrá suscribir


3 contratos adicionales para su explotación, de conformidad con lo


4 previsto en el artículo treinta y dos (32) de la Ley de Hidrocarburos.


5 Igualmente, si se descubrieren Yacimientos de Condensado de Gas


6 cuya sola producción de líquidos resulte antieconómica las Partes


7 podrán celebrar un contrato adicional para la explotación de los


8 mismos. 32.2 Reinyección y Quema de Gas Natural Asociado.- Sin


9 perjuicio de lo estipulado en la cláusula anterior, la Contratista


10 podrá reinyectar a los Yacimientos o utilizar para sus operaciones el


11 Gas Natural Asociado y el gas natural proveniente de Yacimientos


12 de Condensado de Gas en las cantidades que sean necesarias


13 para las operaciones de explotación y transporte de Petróleo


14 Crudo. Para tales efectos, así como para quemar o arrojar a la


15 atmósfera el gas natural, la Contratista deberá contar con la


16 aprobación de la Secretaría o el Ministerio, según se establece en la


17 Ley de Hidrocarburos, la cual podrá ser negada justificadamente.


18 La utilización de estos gases no tendrá costo alguno para la


19 Contratista. 32.3 Gas Natural Asociado - El Gas Natural Asociado


20 que se obtenga en la explotación de Yacimientos, que no sea


21 explotado y utilizado por la Contratista según se establece en la


22 cláusula treinta y dos punto dos (32.2) será utilizado por la Secretaría


23 para su industrialización y comercialización, previo acuerdo de las


24 Partes. 32.3.1 En los casos en que el Gas Natural Asociado no pueda


25 ser utilizado por la Contratista, o no sea conveniente la


26 industrialización y/o comercialización por parte de la Secretaría, la


27 Secretaría podrá autorizar su quema, previa justificación técnica y


28 económica. 32.4 Autorizaciones.- Para la celebración de los











114


4012


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 contratos adicionales referidos en las


2 uno y treinta y dos punto dos (32.1 y 32.2) se


3 de las Partes, en el entendido de que ellas no


4 llegar a un acuerdo sin justa causa. Además, para que estos


5 contratos sean válidos se requerirán los informes necesarios de


6 conformidad con la Ley Aplicable. 32.5 De la Recuperación de


7 Hidrocarburos Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado.-


8 Cuando mediante la instalación de una planta procesadora de


9 campo fuere factible la recuperación de los Hidrocarburos Líquidos


ío Condensados del Gas Natural Asociado producido por la


n Contratista, obtenidos después de los separadores convencionales


12 de campo, la Secretaria dispondrá de dichos Hidrocarburos


13 Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado recobrados, para


14 lo cual realizará todas las inversiones necesarias y pagará todos los


15 gastos a partir de los separadores convencionales de campo. La


16 Secretaría podrá solicitar a la Contratista la instalación y operación


17 de equipos que permitan la recuperación de Hidrocarburos Líquidos


18 Condensados del Gas Natural Asociado después de los


19 separadores convencionales de campo, debiendo la Secretaría


20 realizar los respectivos reembolsos o pagos que se convengan. 32.6


21 Contratos Modificatorios.- Habrá lugar a la negociación y


22 suscripción de contratos modificatorios a este Contrato


23 Modificatorio previo acuerdo de las Partes, conforme lo previsto en


24 la Ley Aplicable. 32.6.1 En caso de celebración de contratos


25 modificatorios a este Contrato Modificatorio en los cuales se varíe


26 por circunstancias técnicas o económicas, en un porcentaje igual o


27 superior al veinte y cinco por ciento (25%) del total de las inversiones


28 estimadas para el Plan de Actividades (Anexo B) las actividades e


 4013














1 Inversiones comprometidas, se deberá modificar


2 proporcionalmente la tarifa correspondiente. CLÁUSULA TRIGÉSIMA


3 TERCERA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: 33.1 Negociaciones


4 Directas Obligatorias.- En todos los conflictos relacionados con la


5 aplicación, interpretación, ejecución, incumplimiento, así como los


6 efectos de una terminación anticipada o cualquier otra crcunstancia


7 relacionada con este Contrato Mocfficatorio, las Portes deberán ¡ntentcr un


8 creció drecto entre etas. Paa elo ta Porte afectada deberá presenta una


9 soíátud de negodaáones drectas. Paa este efecto, ta Pote afectada


10 someterá el desacuerdo d representante legd de ta otra Pote. Si dentro del


11 plazo de treinta (30) días de haberse referido el desacuerdo, o aquel plazo que


12 acuerden tas Partes, éste no hubiere sido resuelto, se observad el procedmiento


13 previsto en ta cláusula treinta y tres punto dos, treinta y tres punto tres (332,333) o


14 en ta Cláusula treinta y tres punto cuatro (33.4), según fuese el caso. 332


15 Mediación Facdtativa.- A fdta de dcanza un arrecho drecto de tas Partes según


16 ta cláusula treinta y tres punto uno (33.1), cualquiera de tas Partes podrá someter


17 las diferencias d proceso de medadón p) a cudquier centro de medtaáón


18 registrado pa el Consejo de b Judcatura o (i) d procedmiento abitrd previsto


19 en ta ckxisda treinta y tres punto cuatro (33.4). 333 Consultora.- En caso de


20 dscrepandas técnicas o económicas previstas en tas cláusulas anco punto tres


21 (53), ocho punto dos punto treinta y seis (8236), once punto dos (112), once


22 punto tres (113), doce punto seis punto tres (1263), trece punto siete (13.7),


23 quince punto cuatro (15.4), quince punto siete punto tres (15.73) y dedocho


24 punto seis (18.6) de este Contrato Modficatcrio, que no hayan sido resueltas


25 amigablemente entre las Portes según ta dáusuta Ireinta y tres punto uno (33.1), b


26 Contratista de manera facultativa podó referí- tas dferendas a un Consulta. B


27 Consulta no podó pronunciase sobre ta apícadón de ta ley tributaria. 3331


28 Paa estos efectos, ta Pote afectada deberá notifica a ta Secretaría su decisión











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 4014


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


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QUITO-ECUADOR








1 de someter el desacuerdo d defamen de un Consultor. 3133 Pao la elección


2 del Consulta, cada Pote presentad a la otra una feta de tres nombres de


3 canddatos denlro del plazo de quince (15) das contados' a-pájfr de b


4 presentación de b scfcitud de ta Contratista. S uno o más dé las Consultores


5 propuestos apaeáeren en ambas ¡stas, el Consdta será seleccionado de entre


6 aquelos que figuren en ambas istas. Si no hubiese canddatos coincidentes o no


7 existiere acuerdo en caso de ser dos o más bs canddatos conocientes, bs Potes


8 haán sus mejores esfuerzos paa designa d Consulta. Si no hubiese acuerdo


9 entre elas paa b designación dentro del plazo de siete (7) das, el Consulta será


ío designado, considerando b materia a trata, pa sorteo de entre bs que constan


n en el Anexo M. B sorteo se reaízaá pa peddo de cudquiera de bs Potes ante


12 un notaio púbíco, debiendo notifica el Notab a b otra pote con d menos


13 cuaenta y ocho horas de anticipación a b fecha del sorteo. 3113 B Consulta


14 deberá ser nominado y designado sobre b base de criterios de rnpadcJdad y


15 conocimiento técnico sobre b materia objeto de b Consultará 3114 Una vez


16 iniciado el procedimiento, no podrán existir reuniones drectas enlre una de bs


17 Potes con el Consulta sin b autorización de ta otra. Las Partes presentaán sus


18 agumentos al Consulta dentro de los treinta (30) días calendario a patr de b


19 fecha de su designación. Las Partes propaáoraán al Consulta toda b


20 información, pa escrito o en audiencia ad con b evidencia que consideren que


21 razonablemente requere paa lega a su defamen. 3115 B Consulta


22 designado elabaará y entregad el defamen a las Partes en el plazo de sesenta


23 (60) das desde b fecha de su designación. 3116 Si surgiere una diferencia entre


24 bs Potes acaca del sentido, interpretación o alcance del defamen, cudquiaa


25 de ellas podrá sdiáta su corrección o adaaáón mediante comunicación


26 ditg'da d Consulta y a b otra Parte, dentro del plazo de quince días de


27 notificado el defamen. 3117 B dictamen del Consulta tendrá efecto vincubnte


y saá definitivo paa las Partes. 3118 Sin embago, dentro del plazo de quince


28


 4015














1 cías de notificado el dictamen o ta corrección o adacción, las Partes podrán


2 sofáta ta revisión de ta decisión conforme el procedimiento de abitrqe previsto


3 en ta dáusda treinta y tres punto cuatro (33.4), únicamente en los siguientes casos:


4 (a) Si el Consdta se hubiere extraímitado en el mandato otagado; (b) Si se


5 demuestra conupaón, vinculación o confíelo de interés del Consulta en ta


6 materia objeto de ta controversia; y, (c) En caso que a alguna de las Potes se le


7 hubiese negado el derecho a ta defensa, conforme los plazos previstos en esta


8 dáusuta. 33.3.9 B inicio del abitrqe suspenderá b decisión del Consulta. 33.3.10


9 Los gastos y honaarios que demande ta intervención del Consulta serán pa


10 cuenta de ta Pote soídtante, a menos que b Secretaria decídese que sean pa


11 cuenta de tas dos Potes, en propaciones guales. Paa estos efectos ta


12 Contratista soídtaá el pronunciamiento respectivo a ta Secretaria d momento


13 de notifica ta intención de conta con un consulta conforme ta dáusuta treinta y


14 tres punto tres punto uno (333.1). 33.4 Arbitraje.- En todos los confictos


15 retaáonados con la apScadón, interpretación, ejecución, hcumpSmiento, así


16 como los efectos de una terminación anticipada del contrato o cualquier


17 violación de ta Ley Apícable u otra circunstancia retadonada con este Contrato


18 Modificatorio, que no hayan sido sduáonadas pa negociaciones directas según


19 ta cláusula treinta y tres punto uno (33.1), o en virtud de ta mediación según ta


20 cláusula treinta y tres punto dos (332), o que no hayan sido sometidas a dictamen


21 de un Consulta según ta cláusula treinta y tres punto tres (33.3) serán resueltas


22 definitivamente medtante un arbitraje ad-hoc d ampao del Reglamento de


23 Arbitraje de ta Comisión de las Naciones Unidas paa el Derecho Mercanti


24 Internacional, UNCÍTRAL del año de mil novecientos setenta y seis (1976). B


25 arbitraje será administrado según su cuantía pa (i) ta Corte Permanente de


26 Arbitraje con sede en La Haya, en casos cuya cuantía sea indeterminada o


27 supere los diez (10) millones de Dotares; y (i) el Centro de Arbitraje y Mediación de


28 ta Cámaa de Cornado de Quito en los demás casos. 334.1 B luga del arbitraje











118


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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


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QUITO-ECUADOR





¡ ‘ÁU$ü)t


será: (a) Santiago de Chie, Chile, en el caso de la cláusula treinta y tres punto


cuatro (33.4) (i) y (b) Quito, Ecuador en el caso de la cláusula Ireinta y tres punto


3 cualro 33.4 (i). 33.4.2 B idioma del procedimiento será el casteBano. Cualquiera


4 de las Partes podrá presenta- pruebas testimonides o documentales en un


s idioma distinto al castelano, siempre que esa Pote le provea a la otra Parte una


6 Iraducáón escrita al castellano de dicha prueba testimonial o documental. 334.3


7 B arbitraje será en Derecho y ta normativa aplicable al fondo de la controversia


8 será el derecho ecuatoriano. 335 Constitución del Tribunal Arbitral - B Tribund


9 Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros. Cada una de las Potes


10 designad a un árbitro, y el tercero, que actucrá como Presidente del Trbund


11 Arbitrd, será designado de común acuerdo per los dos árbitros designados. S


12 una Parte se abstiene de designa- a un árbitro dentro de los cuaenta y cinco (45)


13 das calendara contados a paii- de ta notificación del ¡nido del procedmiento, o


H si los dos árbitros no se ponen de acuerdo en cuanto a ta designación del


i s Presidente del Tribund A/bitrd dentro de los cuaenta y cinco (45) das contados a


16 partir de ta fecha de designación de tos primeros dos árbitros, cualquiera de las


17 Partes podó soicita- su designación (a) d Secretaio de ta Corte Permanente de


18 Arbitraje con sede en La Haya en el caso de tadáusuta Ireinta y tres punto cuatro


19 (33.4) (i), o (b) al Diectcr del Centro de Arbilraje y Medadón de ta Cámaa de


20 Comercio de Quito en el caso de tadáusuta treinta y tres punto cuatro (33.4) (i).


21 Los ábitros paa los arbítreles administrados per ta Corte Permanente de Arbitrqe


22 con sede en La Haya no deberán tener ta misma nadonaidad de tas Potes,


23 salvo pacto en contrata. 336 Becdón - B crbitraje previsto en esta dáusda vddá


24 como elección de vta paa taresduaón de tas desavenencias derivadas de este


25 Contrato Modficatcho así como también será ta vta pora ta resolución de


26 controversias derivadas de cudquier Tratado sobre Promoción y Protección de


27 Inversiones que pudiera ser invocado pa ta Contratista. 337 Exclusión de ciertas


materias del ámbito del arbitraje y atribución de jurisdedón a tribundes y cortes


28


1 nocionales.- Todas las controversias que se deriven de una declaratoria de


2 caducidad o guarden relación con sus efectos, no podrán ser


3 resueltas mediante arbitraje y deberán ser resueltas por los


4 tribunales competentes del Ecuador. Las controversias sobre actos


5 de la administración tributaria serán resueltas por los tribunales


6 competentes del Ecuador. 33.8 Costos.- El costo del procedimiento


7 será cubierto en partes iguales, a no ser que el Tribunal, en su laudo,


8 decida lo contrario. 33.9 Ejecución del Laudo.- El Laudo que dicte el


9 Tribunal Arbitral será de cumplimiento obligatorio para las Partes, sin


10 perjuicio de los recursos previstos por la ley del lugar del arbitraje


11 (lex arbitri). CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA.- COMPROMISOS Y


12 DECLARACIONES ADICIONALES: 34.1 Transferencia de Tecnología.-


13 La Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir en


14 términos razonables sus experticias técnicas y tecnologías


15 apropiadas para que sean usadas para la prestación de los


16 servicios, incluyendo aquellas tecnologías que mejor puedan


17 incrementar el rendimiento económico o los resultados de los


18 Yacimientos desarrollados y operados según este Contrato


19 Modificatorio. La Contratista se compromete también a esforzarse


20 para que el personal ecuatoriano que sea contratado o asignado a


21 posiciones gerenciales o técnicas dentro de la organización de la


22 Contratista, reciba adiestramiento en el uso de tales tecnologías


23 cuando la Contratista las utilicen en el Proyecto. 34.1.1 La


24 Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir la


25 transferencia de tecnología a la Secretaría, a las empresas


26 nacionales que participen en la ejecución del Proyecto. 34.2


27 Renuncia de Derechos.- El hecho de que las Partes se abstengan


28 de ejercer todos o cualesquiera de sus derechos según este











120


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Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 Contrato Modificatorio o conforme a cualesquierc


2 incurra en cualquier demora en ejercerlos, no con:


3 interpretar como una renuncia a esos derechos. Si c


4 las Partes omite notificarle a la otra un incumplimiento de los


5 términos y condiciones de este Contrato Modificatorio, dicha


6 omisión no constituirá una dispensa de dicho incumplimiento. 34.3


7 Partes Independientes.- Las Partes declaran que a través de este


8 Contrato Modificatorio, no se constituye una asociación o sociedad


9 entre ellas. Ninguna Parte tendrá la autoridad o el derecho, o


10 presentarse como si los tuviese, de asumir, crear, modificar o


n extinguir cualquier obligación de cualquier tipo, expresa o implícita,


12 en nombre o por cuenta de cualquier otra Parte. La Contratista


13 será considerada en todo momento como una contratista


M independiente de servicios y será responsable de sus propias


ís acciones. 34.4 Terceros Beneficiarios.- Salvo en la medida en que se


16 haya acordado expresamente lo contrario dentro de este Contrato


n Modificatorio, este Contrato Modificatorio y todas y cada una de


18 sus estipulaciones son del beneficio exclusivo de las Partes y sus


19 cesionarios autorizados. Por tanto se entiende que este Contrato


20 Modificatorio tiene un carácter intuitu personae. 34.5 Divisibilidad.- Si


21 algún tribunal, tribunal arbitral, árbitro o jurisdicción competente


22 considera ilegal, inválida o inejecutable alguna de las disposiciones


23 o partes de este Contrato Modificatorio o su aplicación: (i) esas


24 disposiciones o partes podrán ser totalmente separadas del resto de


25 las disposiciones contractuales; (¡i) este Contrato Modificatorio se


26 interpretará y hará valer como si dicha disposición o parte ilegal,


27 inválida o inejecutable jamás hubiere formado parte del mismo; y


28 (iii) las demás disposiciones de este Contrato Modificatorio


 40 1 9














1 continuarán en pleno vigor y efecto, y no se verán afectadas por la


2 disposición o parte ilegal, inválida o inejecutable o por su


3 separación de este Contrato Modificatorio. Asimismo, en lugar de


4 dicha disposición o parte ilegal, inválida o inejecutable, las Partes


5 negociarán de buena fe el reemplazo de la misma, con términos


6 tan similares a ella como sea posible, y que tengan carácter legal,


7 válido y ejecutable. 34.6 Compromiso contra la Corrupción.- La


8 Contratista declara y asegura que no ha hecho ni ofrecido y que se


9 compromete a no hacer ni ofrecer pagos, préstamos u obsequios


10 de dinero u objetos de valor, directa o indirectamente a (i) un


11 funcionario de autoridad pública competente alguna ni a


12 empleados de la Secretaría o del Ministerio; (ii) un movimiento o


13 partido político o miembro del mismo; (iii) cualquier otra persona,


14 cuando la Parte sepa o haya tenido motivos para saber que


15 cualquier parte de dicho pago, préstamo u obsequio será


16 entregada o pagada directa o indirectamente a cualquier


17 funcionario o empleado público, candidato, partido político o


18 miembro de éste; o (iv) a cualquier otra Persona o ente, cuando


19 ese pago pudiere violar las leyes de cualquier jurisdicción


>0 pertinente. La Secretaría podrá dar por terminado este Contrato


51 Modificatorio en caso que se comprobase a través del debido


52 proceso que la Contratista ha incumplido la legislación aplicable en


53 materia de prácticas de corrupción. La Contratista se obliga a


54 tomar todas las medidas necesarias y razonables para garantizar


55 que sus Subcontratistas, agentes o representantes involucrados en


56 la ejecución de este Contrato Modificatorio cumplan con todas las


57 Leyes Aplicables, incluyendo especialmente aquellas normas que


!8 regulan la corrupción administrativa. 34.7 Negociación de este











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 4020


Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











Contrato Modificatorio.- Las Partes declaran y recon


2 las cláusulas, anexos, términos, condiciones y, en general, todo el


3 contenido de este Contrato Modificatorio han sido totalmente


4 negociados, redactados y aceptados por ambas Partes de buena


5 fe y, en consecuencia, ninguna Parte puede alegar en beneficio


6 propio el desconocimiento de este Contrato Modificatorio o la


7 autoría de ciertos términos y condiciones de este Contrato


8 Modificatorio a la otra Parte. Asimismo, las Partes específicamente


9 declaran y garantizan haber contado con la representación legal


10 apropiada, en el curso de la negociación y redacción de este


ti Contrato Modificatorio. 34.7.1 El Área del Contrato ha sido


12 modificada, de conformidad con la Ley Aplicable, toda vez que la


13 Contratista ha devuelto a la Secretaría parte del Área del Contrato


14 en una extensión mayor a la correspondiente al área del campo


15 Capirón que ha sido operado por la Contratista en virtud del


16 Convenio Operacional de Explotación Unificada de los Yacimientos


17 Comunes Bogi-Capirón. Para este efecto la Contratista se


18 encuentra cumpliendo con el proceso previsto en la Ley Aplicable.


19 La descripción de la nueva Área del Contrato aparece detallada


20 en el Anexo A de este Contrato Modificatorio, en el cual consta el


21 número de hectáreas devueltas y las que corresponden al campo


22 Capirón. La Secretaría, como sucesora de los derechos y


23 obligaciones de EP PETROECUADOR ha convenido en sustituir en su


24 totalidad los términos y condiciones del Convenio Operacional de


25 Explotación Unificada de los Yacimientos Comunes Bogi-Capirón


26 que termina en virtud de este Contrato Modificatorio, sin que haya


27 lugar a reclamo alguno por parte de la Contratista, de la Secretaría


28 o del Estado. 34.8 A la terminación de este Contrato Modificatorio


 4021














1 la Contratista entregará el Proyecto en condiciones operativas, esto


2 es en el estado en el que se encuentre la ejecución de las


3 actividades y prestación de servidos a cargo de la Contratista que


4 constituyen el objeto de este Contrato Modificatorio. CLÁUSULA


5 TRIGÉSIMA QUINTA.- REGISTROS, CUANTÍA Y GASTOS: 35.1 Gastos.-


6 Los gastos que ocasione la celebración de este Contrato


7 Modificatorio y su registro serán cubiertos por la Contratista. 35.2


8 Cuantía.- Por su naturaleza, este Contrato Modificatorio es de


9 cuantía indeterminada. 35.3 Registro de este Contrato.- Dentro del


10 plazo de treinta (30) días siguientes contados desde la fecha de


11 suscripción de este Contrato Modificatorio, la Contratista deberá


12 inscribirlo en el Registro de Hidrocarburos. 35.4 Ejemplares.- La


13 Contratista entregará diez (10) copias certificadas de este Contrato


14 Modificatorio a la Secretaría, la que dentro del término de treinta


15 (30) días, contados a partir de la Fecha de Vigencia, entregará a la


16 Contraloría General del Estado, Procuraduría General del Estado, al


17 Ministerio de Finanzas, al Ministerio del Ambiente, Servicio de Rentas


18 Internas y Banco Central del Ecuador. Usted señor Notario, se servirá


19 agregar las demás cláusulas de rigor para la plena validez


20 de este Contrato Modificatorio. Hasta aquí la minuta que


21 queda elevada a escritura pública y que los señores


22 comparecientes la aprueban en todas y cada una de


23 sus partes, la misma, que esta firmada por el Abogado


24 Andrés Donoso, con matrícula profesional número ocho mil


25 cincuenta del Colegio de Abogados de Pichincha.- En la


26 celebración de la presente escritura pública se observaron todos los


27 preceptos legales que el caso requiere y leída íntegramente que


28 les fue, la misma a los comparecientes por mí el Notario se ratifican











124


 407.2





Doctor Jaime Espinoza Cabrera


NOTARIO OCTAVO INTERINO


QUITO-ECUADOR











1 en la aceptación de su contenido y firman conmi


2 acto de todo cuanto doy fe.-


3 ¿3-


4


5





6 RAMIRO CAZAR AYALA


7 iiiJOii.t'Mj. * ' * ' f' f ^ y


SECRETARIO DE HIDROCARBUROS


8 .





9


10 "T fol W 084-o


TI FULLANAp.QtOf íSC tO V O





12 APODERADO GENERAL EN EL ECUADOR DE


13 # ¡i


REPSOL YPF ECUADOR S.A. •


14 § <1 y\-A


'm


15


16 CÁmO-Jw OÁeml ^


17 CHUNGUEN - CHANG B00ft$/


18 REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA


19 OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMI ’ORATION


20





21


22


23 ¡TfRANCISCO JpÚ ROLDAN COBO /ge.


/ APOD£BAO0í5eNERAL en el ecuador de


24


26 LA COMPAÑÍA AMODAIMI OIL COMPANY LTD. Y CRS RESOURCES





(ECUADOR) LDC.


27 El Notario (firmado) Doctor Jaime Espinoza Cabrera





28


 * Ministerio de.


Recursos Naturales


No Renovables





<;OBI»:RM> NACIONAL DE


LA Ht r\ ni IC % DLL ECHADO*


MINISTERIO DE RECuAIÜS NATURALES NO





RENOVABLES





SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS





REGISTRO DE HIDROCARBUROS














En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Hidrocarburos, en


concordancia con el Acuerdo Ministerial Nro. 11549 de 3 de agosto de 1973,


INSCRIBO en el Registro de Hidrocarburos el Contrato Modificatorio a Contrato


de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos


(PETROLEO CRUDO), en el Bloque Dieciséis de la Región Amazónica


Ecuatoriana, suscrito el 23 de noviembre del 2010 entre el Estado ecuatoriano


a través de la Secretaría de Hidrocarburos y las Compañías REPSOL YPF


ECUADOR S.A., OVERSEAS PETROLEUM AND INVESTMENT


CORPORATION, AMODAIMI OIL COMPANY LTD., y CRS RESOURCES


(ECUADOR) LDC., el que se registra a folios 3898 al 4801.- Quito, a Veinte y


tres de diciembre de dos mil diez.