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CONTRAT D'AMODIATION POUR LA CERTIFICATION
DES RESERVES AURIFERES ET DES AUTRES MINERAUX
EN VUE D’UNE EXPLOITATION INDUSTRIELLE
DANS LE PERIMETRE WANGA
LE PRESENT CONTRAT D’AMODIATION EST CONCLU A KINSHASA
LE 27 AOUT 2010, ENTRE :
L’OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO, en sigle (OKIMO), Entreprise Publique
de droit congolais, actuellement en transformation en societe par actions a
responsabilite limitee, creee aux termes de I’Ordonnance-loi n°66-419 du 15 juillet 1966,
ayant son siege social £ BAMBU, District de I’lTURI, BP. 219, et son siege administratif
a Kinshasa, au numero 15 de I’avenue des Senegalais, dans la commune de la Gombe,
immatriculee au Registre de Commerce de la Ville de BUNIA sous le numero NRC 022
et a Ndentification Nationale au numero AO 1094 P, ci-represente par son President du
Conseil d’Administration en fonctions, Monsieur Yvon NSUKA Zl KABWIKU, et son
Administrateur-Directeur General, Monsieur Willy BAFOA LIFETA, tous nommes aux
termes de I’Ordonnance presidentielle n°08/004/2008 du 12 janvier 2008 portant
nomination des Membres des Conseils d’Administration des Entreprises Publiques,
dument habilites, ci-apres denomme « OKIMO » ou I’ « AMODIANT »,
d’une part,
ET
La Societe MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB CONGO SPRL, Societe Privee a
Responsabilite Limitee de droit congolais, ayant son siege social, au numero 55 de
I’avenue LUKUSA, dans la commune de la Gombe, a Kinshasa, Republique
Democratique du Congo, constitute par Acte Notarie du 14 juin 2010, .regu par
Monsieur Jean A. BIFUNU M’FIMI, Notaire de la Ville de Kinshasa, enregistre a I’Office
Notarial de Kinshasa le meme jour sous le numero 184.149 Folios 104-117 Volume
MCDXXIX, immatriculee au Nouveau Registre de Commerce de la Ville de Kinshasa
sous le numero KG/7758/M, agissant par son Gerant, Monsieur Joachim ANDERSON,
dument habilite, ci-apres denommee «Mil AB CONGO SPRL » ou
I’ « AMODIATAIRE »,
d’autre part.
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. L’OKIMO est titulaire des droits miniers constates par les Permis d’Exploitation n°
5045, 5050, 5054, 5056 et 5069 couverts par les Arretes Ministeriels n°
2863/CAB.MIN/MINES/01/2007, n° 2868/CAB.MIN/MINES/01/2007, n°
2872/CAB.MIN/MINES/01/2007, n° 2873/CAB.MIN/MINES/01/2007 et n°
2876/CAB.MIN/MINES/01/2007, tous pris en date du 12 mai 2007, portant
transformation de la Concession n° 38 en Permis d’Exploitation n° 5045, 5050,
5054, 5056 et 5069 au nom de I’OKIMO, en conformity avec les dispositions de
I’article 339 du Code Minier et 589 du Reglement Minier congolais.
2. Ces differents permis lui conferent le droit exclusif d’effectuer, a Tinterieur des
perimetres sur lesquels ils portent et pendant la duree de leur validity, les travaux
de prospection, de recherches et d’exploitation de For et le cas echeant, des
substances associees ou non associees s'il en demande ('extension.
3. Depuis plusieurs annees, I’OKIMO a decide de relancer les activites de prospection,
de recherche et d’exploitation des gisements auriferes dans ses concessions, mais
il ne dispose pas encore de moyens financiers necessaires pour les realiser. A cet
effet, I’OKIMO a resolu de faire appel a des capitaux prives grace a la creation
d’une Joint-venture avec des partenaires miniers disposant d’un credit
d’honorabilite, de garanties financieres et d’une expertise technique suffisante.
4. A Tissue des echanges et reunions de travail, les deux parties avaient retenu de
conclure dans une premiere phase un Accord de Confidentiality relatif a la
realisation d’une etude de faisabilite pour le traitement des tailings et a I’acces aux
sites miniers de I’OKIMO. Dans la deuxieme phase, il a ete retenu de realiser des
travaux d’exploration pour la confirmation des reserves auriferes et autres mineraux
et la decouverte des gisements economiquement exploitables.
5. Dans ce cadre, I’OKIMO avait signe en date du 24 septembre 2009, avec la societe
de droit suedois MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB (en sigle Mil AB) un
Accord preliminaire de Confidentiality pour la realisation d’une etude de faisabilite
pour Texploitation des tailings et a I’acces aux sites miniers de I’OKIMO. Au terme
de cet Accord, Mil AB avait depose un rapport geologique preliminaire et avait
renouvele son intention de conclure un contrat minier avec I’OKIMO, pour la
realisation des travaux de sondages pour la confirmation des reserves auriferes et
des autres mineraux contenues dans ses concessions minieres.
6. Dans le souci de se conformer aux presents de Tarticle 23 de la loi n°007/2002 du
11 juillet 2002 portant Code Minier, Mil AB a convenu de creer une societe de droit
congolais denommee MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB CONGO SPRL,
ayant son siege social a Kinshasa en Republique Democratique du Congo,
remplissant ainsi les conditions de I’yiigibilite prevues par les dispositions de Tarticle
23 alinea 1 point a de la loi precitee.
7. A Tissue de plusieurs reunions de travail, les parties se sont accordees sur la
determination d’un perimetre minier devant faire Tobjet des travaux d’exploration
pour la confirmation des reserves et Texploitation industrielle dans le cadre d’une
joint-venture.
8. Dans le souci de donner corps a ce projet commun, les parties ont egalement
convenu de conclure, dans le respect des dispositions du Code et du Reglement
Miniers, un Contrat d’Amodiation portant sur un perimetre total de 1.442 km2
(represente par 1.698 carres miniers)
IL A ETE NEGOCIE ET CONCLU LE PRESENT CONTRAT D’AMODIATION PONT
LA TENEUR SUIT :
ARTICLE 1er: OBJET
1.1. Aux termes du present contrat, TAmodiant accorde a TAmodiataire, qui accepte,
Tamodiation sans limitation de ses droits miniers, sur les Permis d’Exploitation n°
5045, 5050, 5054, 5056 et 5069, couvrant un perimetre minier consolide
denomme WANGA, dont la superficie et le nombre de carres sont indiques a
Tannexe A du present contrat, ainsi que dans les certificats constatant lesdits
Permis.
1.2. Conformement aux dispositions contenues dans le titre VII, Chapitre I du Code
Minier, cette amodiation emporte le droit exclusif accorde par TAmodiant a
TAmodiataire d’entreprendre tous les travaux de sondages de confirmation des
reserves et d’exploitation eventuelle des gisements a reserves certifies dans les
limites du Perimetre Amodie, telles que definies a TAnnexe A du present contrat.
1.3. II s’agira notamment d’effectuer a Tinterieur du Perimetre Amodie tous les travaux
de sondages geologiques et autres techniques, pour la confirmation des reserves
auriferes et des autres mineraux et Texploitation eventuelle en Joint-venture des
gisements desdites substances minerales, dans le respect des dispositions du
Contrat dissociation a conclure, ainsi que de celles du Code et du Reglement
Miniers y relatives.
1.4. Si une substance minerale autre que celles pour lesquelles Tautorisation est
accordee a TAmodiataire est decouverte dans le Perimetre Amodie, TAmodiant
s’engage a obtenir, conformement a Tarticle 162 du Code Minier, Textension de
Tautorisation d’exploitation de cette substance.
1.5. Les travaux d’exploration et de collecte d’informations a realiser seront focalises
sur Texploration geologique, par (’utilisation des techniques modernes, notamment
la geophysique, la geochimie, la teledetection, les sondages et la technique des
radiofrequences, etc.
ARTICLE 2 : PUREE
2.1. Le present Contrat est conclu pour une duree determinee equivalente a celle des
droits de I’Amodiant au titre des Permis d’Exploitation qui concernent le Perimetre
Amodie, augmentee de tous renouvellements et/ou extensions (comme I’extension
du terme du fait de la force majeure), etant entendu que le present contrat
deviendra caduc a la date de la cession du dernier des permis d’exploitation n°
5045, 5050, 5054, 5056 et 5069 a la coentreprise (societe de joint-venture) qui
sera creee entre OKIMO et Mil CONGO AB SPRL, la date a prendre en
consideration etant celle de remission par le Cadastre Minier des certificats
representants ces titres miniers au nom de la coentreprise.
2.2. L’Amodiant s’engage a faire renouveler les Permis d’Exploitation pour des durees
supplementaires de quinze (15) ans.
Generalement, I’Amodiant procedera, en temps utile, au renouvellement ou a
I'octroi d’un ou plusieurs nouveaux droits miniers sur le Perimetre Amodie avant
I’expiration, contenant des modalites et conditions identiques, conformement aux
dispositions du Code Minier pour la duree de ce Contrat et de son renouvellement
et/ou extension.
2.3. Toutefois, I’Amodiant pourra resilier le present contrat d’amodiation du fait de
I’Amodiataire apres une mise en demeure de cent vingt (120) jours, par lettre
recommandee avec accuse de reception, sauf cas de force majeure, au cas ou
I’Amodiataire n’aurait pas rempli ses obligations specifies a I’article 177 du Code
Minier notamment:
- Le non-paiement par I’Amodiataire des impots, taxes et redevances dus a I’Etat;
- La non-observation des lois et reglements pouvant entraTner des consequences
financieres ou administratives prejudiciables a I’Amodiant;
- Le non-paiement des loyers d’amodiations suivant les modalites convenues
entre les parties dans un arrangement particulier.
2.4. Le droit de I’Amodiant a resilier le present Contrat n’est applicable que si et
seulement si I’Amodiataire a omis de prendre les mesures correctives voulues
dans un delai de soixante (60) jours a compter de la notification ecrite a cet effet
de I’Amodiant.
2.5. L’Amodiataire pourra egalement resilier le present Contrat pour des raisons de
convenance personnels moyennant le respect d’un preavis de six (6) mois
minimum.
L’Amodiataire pourra egalement renoncer a une partie du Perimetre Amodie. II
saisira a cet effet I’Amodiant par une requete motivee.
2.6. Pendant la periode de preavis, les 'Parties s’engagent a executer de bonne foi
toutes leurs obligations decoulant du present Contrat.
2.7. La creation de la societe de Joint-venture prevue a I’Article 8 implique
automatiquement I’expiration du present Contrat d’Amodiation et ce sans
denonciation prealable.
2.8. Si I’Amodiant ne respecte pas ses obligations aux termes du Contrat et de plus s’il
omet de prendre les mesures correctives dans un delai de soixante (60) jours a
compter de la notification ecrite de I’Amodiataire, ce dernier pourra alors avec
prise d’effet immediat denoncer le Contrat.
ARTICLE 3 : REMUNERATION
Le present contrat est consenti moyennant le paiement par I’Amodiataire d’un loyer
mensuel fixe a I’equivalent de quatre-vingt mille dollars americains (USD 80.000),
couvrant tout le Perimetre Amodie. Ce loyer est portable et querable.
En cas de modification du Perimetre Amodie, les parties conviennent de revoir le taux
du loyer d’amodiation en fonction de la superficie et de la dimension dudit Perimetre.
Toute modification du taux loyer d’amodiation requiert I’accord des parties.
Au cas ou des reserves ou des gisements situes dans le Perimetre Amodie donnent lieu
a une exploitation industrielle, le present contrat accorde a I’Amodiataire les droits
pleins et exclusifs d’exploiter les reserves et gisements, conformement aux dispositions
des articles 240 et 241 du Code Minier, sous reserve du respect des dispositions de
I’article 8 du present contrat.
Sauf accord express des padies, I’Amodiataire ne sera pas soumis, afin de jouir des
droits concedes dans le present contrat, a I’obligation de regler a I’Amodiant ou a toute
tierce padie des remunerations autres et quelconques que celles expressement
stipulees dans le present contrat ou dans le Code Minier.
>
ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DE L'AMODIATAIRE
L’Amodiataire s’engage principalement a:
a) Entreprendre et a realiser tous les travaux et etudes prevus dans le respect du
programme elabore de commun accord, des I’entree en vigueur du present Contrat.
II prendra a sa charge la totalite des depenses necessaires a la realisation dudit
programme, par lui-meme ou par I’une quelconque de ses filiales ou padenaires.
Conformement aux prescriptions de I’adicle 177 du Code Minier, entreprendre tous
les travaux d’entretien et a appoder les investissements necessaires pour la
recherche et le developpement des gisements situes dans le Perimetre Amodie ;
b) Conduire ses activites dans le Perimetre Amodie en conformite avec les lois et
reglements en vigueur en Republique Democratique du Congo ;
c) Assurer I’entretien des installations industrielles, administratives, sociales ou
commerciales qui peuvent etre mises a sa disposition et qu’il accepte
formellement d’utiliser de fagon a les maintenir en etat normal de fonctionnement,
suivant une liste a etablir contradictoirement par les deux parties ;
d) Accorder a I’Amodiant, sans restriction et selon les memes conditions que celles
faites aux autres usagers de I’Amodiataire, le libre acces et usage des
infrastructures routieres, fluviales et aeriennes, comprises dans le Perimetre
Amodie, sous reserve de ne pas affecter les activites de I’Amodiataire ;
e) Pendant toute la duree du present Contrat et des son entree en vigueur, payer tous
impots, taxes et redevances dues a I’Etat en rapport avec le Perimetre Amodie, en
conformite avec les dispositions de I’article 177 du Code Minier;
f) En conformite avec les dispositions de I’article 196 alinea b du Code Minier,
maintenir la validite des droits miniers portant sur le Perimetre Amodie par le
paiement, pour le compte de I’Amodiant, pendant toute la duree du present
Contrat, les redevances ou droits superficiaires dus a I’Etat relativement aux carres
constituant le Perimetre Amodie ;
g) Assurer le libre acces a ses installations a toute personne mandatee par I’Amodiant
ou par I’Administration Publique et lui fournir toutes informations et tous documents
permettant a ce dernier d’executer ses obligations et de remplir les conditions
decoulant de sa qualite de titulaire des droits miniers, conformement aux
dispositions en vigueur du Code et du Reglement Miniers ;
h) Ne pas ou transferer les droits lui reconnus decoulant du present Contrat, ni les
apporter en garantie, sans I’accord express et ecrit de I’Amodiant;
i) Executer dans une mesure raisonnable des travaux de construction et/ ou de
rehabilitation des infrastructures et des realisatigns sociales en faveur des
communautes ou populations locales selon un plan ou programme a elaborer par
I’Amodiataire, en concertation avec I’OKIMO, le Ministere des Mines, les Services
Publics concernes ou competents et les communautes locales. Par souci de clarte,
avant tout lancement de I’execution des travaux et des projets ou realisations
sociales en faveur des communautes locales, I’Amodiataire devra, au cas par cas,
approuver I’objet et le cout desdits travaux, projets ou realisations.
ARTICLE 5 : OBLIGATIONS DE L'AMODIANT
Pendant toute la duree du present Contrat, I’Amodiant s’engage a :
a) Ne pas ceder, transferer ou aliener, de quelque maniere que ce soit, les droits
miniers ou fonciers relatifs au Perimetre Amodie ; ne consentir aucune hypotheque,
garantie ou servitude sur lesdits droits ;
b) Faire enregistrer le present Contrat d’Amodiation au Cadastre Minier (CAMI),
conformement aux dispositions du Code et du Reglement Miniers ;
c) Maintenir la validite de ses droits miniers portant sur les Permis d’Exploitation et
payer dans les delais, sous reserve du droit de recours contre I’Amodiataire, tous
impots, taxe et redevances relatifs au Perimetre Amodie, conformement aux
dispositions de I’article 196 point b du Code Minier ;
d) Faire ce qui est necessaire pour obtenir, en temps voulu, le renouvellement de ses
Permis d’Exploitation. L’Amodiataire pourrait egalement le faire a la demande
expresse et a charge de I’Amodiant. Dans ce cas, I’Amodiant accordera a
I’Amodiataire un mandat special et irrevocable. L’Amodiant communiquera a
I’Amodiataire, pour un meilleur suivi, toute correspondance ou demande relative a
ces titres et droits minier;
e) Fournir, des reception, copies a I’Amodiataire de toutes correspondances repues de
toute autorite gouvernementale, de I’Administration Publique ou de tiers, concernant
le Perimetre Amodie et y repondre en concertation avec I’Amodiataire ;
f) Garantir et prendre toutes dispositions afin que les droits miniers sur le Perimetre
Amodie soient et demeurent libres de toute charge, servitude, surete ou autre
nantissement;
g) S’opposer a tous agissements de quelque nature qu’ils soient, susceptibles de
remettre en cause ou de porter atteinte a I’un quelconque des droits de
I’Amodiataire ;
h) Informer immediatement par ecrit I’Amodiataire, au cas ou un tiers presenterait des
demandes ou introduirait une instance contre I’Amodiant, titulaire des droits miniers
amodies ou proprietaire des biens mis a la disposition de I’Amodiataire, reclamant
reparation ou dommages-interets a la suite des troubles ou dommages resultant de
I’exploitation de I’Amodiataire. L’Amodiant n’entreprendra aucune action relative a
ces demandes ou instances, ni n’acceptera que sur instruction specifique de
I'Amodiataire. La conduite de tout proces, les instructions aux avocats, I’initiation de
toute action juridique ou legale, ainsi que toute transaction ou tout compromis,
seront du ressort exclusif de I’Amodiataire. L’Amodiant y apportera son assistance
et se conformera a toute instruction relative a ces demandes et instances ;
i) Accorder et assurer a I’Amodiataire une possession paisible sans interruption ou
perturbation, notamment des droits suivants :
1) A I’interieur du Perimetre Amodie
le libre usage des routes et voies d’eau ;
I’abattage des bois necessaires a ses travaux ;
le creusage des canaux et des canalisations ;
Installation des moyens de communication et de transport de toutes
natures.
2) A I’exterieur du Perimetre Amodie
a. le libre usage de toutes les routes et pistes donnant acces au Perimetre
Amodie, ainsi que des piste:
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b. I’usage, moyennant paiement, de I’eau et de I’energie electrique.
j) Obtenir, en cas de decouverte des substances minerales autres que celles pour
lesquelles les Permis d’Exploitation ont ete etablis, I’extension de I’autorisation a
I’exploitation desdites substances ;
k) Ne pas chercher a modifier une condition quelconque relative au Perimetre Amodie
qui pourrait avoir un effet negatif sur les droits de I’Amodiataire ou lui causer
prejudice.
ARTICLE 6 : GARANTIES DE L'AMODIANT
L’Amodiant atteste et garantit:
- Qu’il est le seul et unique titulaire des Permis d’Exploitation ;
- Qu’il a pleine capacite pour conclure le present contrat, et qu’il fera en sorte que
I’Amodiataire obtienne les autorisations et visas necessaires a son activite en
tant qu’amodiataire, pendant toute la duree de validite du present contrat;
- Que les Permis d’Exploitation ne sont greves par aucune servitude, charge,
hypotheque ou autres suretes ;
- Que I’Amodiataire ne subira aucun desagrement ou eviction, sous I’unique
reserve des restrictions imposees par le Code Minier et les reglements
applicables, et qu’il defendra I’Amodiataire et s’opposera a tous agissements,
de quelque nature que ce soit, susceptibles de mettre en cause ou de porter
atteinte a tout ou partie des droits dont I’Amodiataire beneficie ou beneficiera en
vertu du present contrat.
- Qu’il n’existe pas de dommages environnementaux dans le Perimetre Amodie
decoulant de ses activites (a I’exception des dommages causes par des
exploitants artisanaux ou des tiers), qu’il n’existe pas pour le Perimetre Amodie
de contraintes ou d’exigences des Administrations publiques, des proprietaires
fonciers ou de tiers, qu’il n’y a pas lieu de supposer I’eventualite de pretentions,
de proces ou de litiges, que I’Amodiant assumerait toutes responsabilites en de
telles eventualites et qu’enfin I’Amodiant veillera a indemniser I’Amodiataire en
I’eventualite de pretentions de toute nature adressees a I’Amodiataire dans le
cadre des activites menees dans le Perimetre Amodie avant la date d’entree en
vigueur du present Contrat ;
ARTICLE 7 : RESPONSABILITES DES PARTIES
7.1. Les parties reconnaissent leur responsabilite solidaire et indivisible vis-a-vis de
i’Etat, notamment en ce qui concerne le paiement des impots, taxes et redevances
relativement au Perimetre Amodie, conformement aux dispositions de I’article 177
du Code Minier.
7.2. L’Amodiataire reconnaTt a I’Amodiant le droit de poursuivre, par lui-meme ou par
des tiers, tous travaux de prospection, de recherche ou d’exploitation a I’exterieur
du Perimetre Amodie.
7.3. Les parties s’accordent egalement un droit de passage reciproque sur les
perimetres qui leur sont reserves, en cas de necessity pour la realisation de leurs
travaux et I’execution de leurs obligations respectives.
7.4. Chacune des parties s’engage a assumer des responsabilites resultant de ses
propres travaux dans les limites de leurs perimetres respectifs. A cet effet,
chacune des parties souscrira les assurances necessaires pour couvrir ses
responsabilites, quelle que soit leur nature, de sorte qu’aucune d’elles ne puisse
subir des dommages ou avoir a faire face aux obligations resultant d’actions ou de
travaux realises par I’autre partie.
7.5. L’Amodiant et I’Amodiataire s’engagent a effectuer toutes les formalites et a signer
tous actes et documents necessaires a la realisation des obligations decoulant du
present contrat.
ARTICLE 8 : CREATION DE LA SOCIETE COMMUNE (JOINT-VENTURE)
8.1. En cas de decouverte d’un ou des gisements economiquement exploitables dans
le Perimetre, a Tissue de la presentation d’une etude de faisabilite y relative, les
parties conviennent de creer une societe commune (Joint-venture) pour
Texploitation industrielle dudit ou desdits gisements et a laquelle seront cedes les
permis d’exploitation couvrant le Perimetre Amodie.
8.2. Dans ce cadre, les parties conviennent de negocier et de signer prealablement un
Contrat dissociation relatif a la constitution de la societe commune, qui definira
les conditions d'organisation et de fonctionnement de ladite societe, ainsi que les
droits et obligations des parties dans la societe commune.
8.3. Les parties acceptent pour la creation de la societe de Joint-venture les principes
et les clauses majeures figurant en TAnnexe C.
8.4. Lors de la constitution de la societe commune, TAmodiataire payera au profit du
Tresor Public et de I’OKIMO un montant au titre de pas de porte pour Tensemble
des Permis d’Exploitation constituant le perimetre du Projet commun. Ce montant,
a convenir de commun accord des parties, est payable apres la constitution de la
societe commune (Joint-venture) et le transfert en sa faveur de tous les titres
miniers couvant le Perimetre du Projet commun.
8.5. Les Parties s’obligent a deployer le maximum d’efforts pour negocier et signer le
Contrat de Joint Venture dans les douze (12) mois qui suivent la signature du
present Contrat d’Amodiation.
ARTICLE 9 : CONFIDENTIALITE
9.1. Tous documents, informations et renseignements fournis ou obtenus par les
parties en execution du present Contrat seront consideres comme confidentiels
et ne pourront faire I’objet d’aucune communication, divulgation, ou consultation
par des tiers, sans I’accord ecrit prealable des parties.
9.2. Les parties conviennent que toutes les informations, recoltees dans le cadre du
present Contrat sont de droit propriety des parties.
9.3. A cet effet, les parties s’engagent a traiter et a garder de maniere confidentielle
toutes ces informations, pendant et apres I’execution du present Contrat. Ces
informations ne peuvent etre traitees que par des personnes habilitees a cet effet
dans le cadre de leurs attributions et tenues a garder le secret professionnel.
9.4. Cette obligation de confidentiality pourra neanmoins etre levee en cas de
contraintes ou sur requisition des autorites competentes. Dans ce cas, chaque
partie s’engage a notifier par ecrit cette situation a I’autre partie, en precisant les
circonstances et les motifs donnant lieu a la divulgation et a prendre toutes les
dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.
9.5. Sans contrevenir aux obligations de confidientialite prevues par I’Article 9,
I’Amodiataire se reserve le droit de rendre publiques des informations sur le
present Contrat d’Amodiation que toute societe appartenant au present Groupe
se verrait obligee de communiquer de tels renseignements en vertu de contrat
passe avec les autorites boursieres ou en raison des autres reglements en
vigeur.
9.6. L’Amodiataire jouit de tout droit vis-a-vis de I’ensemble des documents referes,
mais egalement vis-a-vis de I’ensemble des resultats obtenus, mais aussi des
travaux tels que les etudes, les rapports et les resultats des enquetes (sans nulle
limitation) effectues dans le cadre du present Contrat. Des I’obtention par la
societe commune en joint-venture des droits miniers pour le Perimetre Amodie,
la totalite des droits ci-avant de I’Amodiataire seront transferes a ladite societe
commune.
Article 10 : MODIFICATIONS
10.1. Le present contrat d’amodiation pourra, a I’initiative de I’une des parties, faire
I’objet de modification ou revision constatee par un Avenant ecrit dument signe par
les Parties.
10.2. Les Avenants dument signes feront partie integrante du present Contrat.
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ARTICLE 11 : OBLIGATIONS ENVIRONNEMENTALES, HYGIENE ET SECURITE
11.1. Les parties s’engagent a se conformer scrupuleusement aux dispositions du
Code et du Reglement miniers relatives a la protection de I’environnement.
11.2. En vue de se conformer aux dispositions des articles 202, 203 et 204 du Code
Minier, I’Amodiant et I’Amodiataire, conviennent de mettre a jour les Etudes
d’lmpact Environnemental (E.I.E) existantes et de les adapter aux activites de
I’Amodiataire ou de la societe d’exploitation a creer pour la phase d’exploitation.
11.3. L’Amodiataire ou la societe d’exploitation a creer s’engage a prendre des
mesures adequates pour proteger I’environnement et les infrastructures
publiques utilisees au-dela de I’usage industriel normal, conformement aux
normes et usages internationalement definis pour I’industrie miniere et reconnus
par les lois et reglements en vigueur en la matiere en Republique Democratique
du Congo.
11.4. L’Amodiataire s’engage a se soumettre a I’obligation d’observer les mesures de
securite, d’hygiene, de salubrite publique, de conservation des gisements,
sources et voies publiques edictees par (’Administration des Mines
conformement aux presents du Code Minier et du Reglement Minier.
Article 12 : PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL
Au cours des travaux de sondages de confirmation des reserves ou d’exploitation, s’il
venait a etre mis a jour des elements du patrimoine culturel national, biens meubles et
immeubles, I’Amodiataire ou la societe d’exploitation a creer s’engage a ne pas
deplacer ces objets et a en informer par ecrit sans delai les autorites administratives
ayant en charge la Culture, les Arts et Musees, conformement aux dispositions des
articles 205 et 206 du Code Minier.
Article 13 : FORCE MAJEURE
a) En cas de force majeure :
L’inexecution par I'une des parties de I’une de ses obligations prevues par le
present Contrat sera excusee ;
Toutes les obligations de la partie affectee par cette declaration de force majeure et
toutes les obligations de la partie se declarant affectee par une force majeure
seront suspendues tant que I’evenement de force majeure dure et pendant une
periode raisonnable apres sa cessation, a condition que I’insolvabilite financiere de
I’autre partie ne la dispense ni ne I’exonere de remplir son obligation de payer
I’argent lorsqu’il est exigible.
1/
b) La partie directement affectee par cette force majeure la notifiera aussitot que
possible a I’autre partie et communiquera une estimation de la duree de cette
situation de force majeure, ainsi que toute autre information utile et circonstanciee.
c) Le terme « force majeure » tel qu’utilise dans le present Contrat d’Amodiation, inclut
tout evenement soudain, insurmontable et imprevisible, et toute cause de quelque
espece ou de nature qu’elle soit, qui se trouve au-dela de la maitrise ou du controle
raisonnable d’une partie.
Article 14 : LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DE DIFFERENDS
14.1. La validite, Interpretation et I’execution du present contrat sont regies par les lois
en vigueuren Republique Democratique du Congo.
14.2. Les Parties consentent, par la presente, de soumettre a la Cour Internationale
d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale tous differends ou litiges
decoulant du present Contrat ou en relation directe ou indirecte avec celui-ci en
vue de leur reglement par arbitrage, conformement au Reglement d’arbitrage de la
Chambre de Commerce Internationale.
14.3. Le litige sera tranche par un Tribunal arbitral compose de trois arbitres. Chaque
Partie devra nommer un arbitre. Le troisieme arbitre, qui siegera en tant que
President du Tribunal arbitral, sera designe par les deux arbitres nommes par les
Parties.
14.4. Le siege du Tribunal arbitral sera a Paris, en France.
14.5. En tranchant les questions de fond du litige soumis par les Parties, le Tribunal
arbitral devra appliquer la loi applicable designee par le present Contrat et, en cas
de silence de ladite loi, aux principes generaux du droit international.
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14.6. La langue de I’arbitrage sera le frangais. La sentence devra etre redigee en
frangais. Les documents et memoires echanges entre les Parties seront rediges
en frangais. Les pieces seront communiquees dans'leur langue d’origine avec une
traduction en frangais.
14.7. A I’instar de I’Etat Congolais en ce qui concerne I’article 320 du Code Minier,
I’Amodiant renonce expressement et irrevocablement au droit de se prevaloir de la
protection de I’immunite, en particular I’immunite de juridiction, I’immunite
d’execution et I’immunite diplomatique.
Article 15 : LANGUE DU CONTRAT
Le present contrat est redige en frangais en six (6) exemplaires originaux, dont des
exemplaires reserves pour I’enregistrement au Cadastre Minier (CAMI).
Le present contrat comporte trois (3) annexes ci-dessous qui en font partie integrante.
L’Annexe A definit geographiquement le Perimetre Amodie ;
L’Annexe B reprend les photocopies des Permis d’Exploitation de I’Amodiant
relatifs au Perimetre Amodie ;
L’Annexe C reprend les principes et les clauses majeures pour la creation de la
societe commune (Joint-venture).
Article 16 : NOTIFICATIONS
Toutes notifications ou communications relatives au present Contrat d’Amodiation
doivent etre faites par lettre recommandee avec accuse de reception aux adresses ci-
apres :
Pour OKIMO :
OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO
A Pattention de I’Administrateur-Directeur General
15, avenue des Senegalais
KINSHASA/GOMBE '
B.P. 8498 KINSHASA I
E-mail : kilomoto okimo@vahoo.fr
REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
Pour Mil CONGO AB SPRL:
MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB CONGO SPRL
A Pattention du Directeur General
45, avenue LUKUSA
KINSHASA/GOMBE
E-mail : sim.sprl@yahoo.fr
REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
Article 17 : DISPOSITIONS DIVERSES
17.1. Les parties declarent et reconnaissent que I’OKIMO est actuellement redevable
vis-a-vis du Tresor Public des arrieres des droits superficiaires relatifs aux Permis
d’exploitation couvrant le Perimetre Amodie, pour un montant global de
2.304.793,82 USD.
17.2. Pour le maintien de la validite des titres miniers portant sur ledit Perimetre et afin
de permettre I’enregistrement du present Contrat d’Amodiation par le Cadastre
Minier (CAMI), les parties conviennent que I’Amodiataire payera lesdits arrieres
des droits superficiaires, sous forme de pret a accorder a I’OKIMO, dont les
termes et les modalites seront precises dans un acte separe.
17.3. L’Amodiataire seul appreciera la maniere d’effectuer les travaux, seul choisira les
sous-entrepreneurs, les fournisseurs, les partenaires, le personnel (agents locaux
et expatries) et seul decidera des ressources autres a mettre en oeuvre dans le
cadre des travaux effectues au titre du present Contrat, tout ceci pour autant que
lesdits travaux realises soient conformes aux dispositions et reglements en
vigueur. L’Amodiataire s’engage neanmoins a recourir aux ressources locales et a
la main-d’ceuvre locale, dans la mesure de leur competence, presence et
disponibilite locale et de la competitivite des remunerations exigees localement.
17.4. Toutefois, les parties conviennent de mettre en place, des la signature du present
Contrat, un Comite technique mixte pour le suivi des travaux a realiser par
I’Amodiataire, dont (’organisation et le fonctionnement seront 6tablis de commun
accord.
Article 18 : ENTREE EN VIGUEUR
Le present contrat entre en vigueur a la date de sa signature par les deux parties.
FAIT A KINSHASA, LE 27AOUT 2010.
SIGNE POUR ET AU NOM DE :
POUR L’OFFICE DES MINES D’OR DE KILO MOTO :
Le Directeur General, Monsieur Joa INVEST