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 CONTRAT D'AMODIATION POUR LA CERTIFICATION


DES RESERVES AURIFERES ET DES AUTRES MINERAUX


EN VUE D’UNE EXPLOITATION INDUSTRIELLE


DANS LE PERIMETRE WANGA














LE PRESENT CONTRAT D’AMODIATION EST CONCLU A KINSHASA


LE 27 AOUT 2010, ENTRE :











L’OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO, en sigle (OKIMO), Entreprise Publique


de droit congolais, actuellement en transformation en societe par actions a


responsabilite limitee, creee aux termes de I’Ordonnance-loi n°66-419 du 15 juillet 1966,


ayant son siege social £ BAMBU, District de I’lTURI, BP. 219, et son siege administratif


a Kinshasa, au numero 15 de I’avenue des Senegalais, dans la commune de la Gombe,


immatriculee au Registre de Commerce de la Ville de BUNIA sous le numero NRC 022


et a Ndentification Nationale au numero AO 1094 P, ci-represente par son President du


Conseil d’Administration en fonctions, Monsieur Yvon NSUKA Zl KABWIKU, et son


Administrateur-Directeur General, Monsieur Willy BAFOA LIFETA, tous nommes aux


termes de I’Ordonnance presidentielle n°08/004/2008 du 12 janvier 2008 portant


nomination des Membres des Conseils d’Administration des Entreprises Publiques,


dument habilites, ci-apres denomme « OKIMO » ou I’ « AMODIANT »,


d’une part,








ET











La Societe MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB CONGO SPRL, Societe Privee a


Responsabilite Limitee de droit congolais, ayant son siege social, au numero 55 de


I’avenue LUKUSA, dans la commune de la Gombe, a Kinshasa, Republique


Democratique du Congo, constitute par Acte Notarie du 14 juin 2010, .regu par


Monsieur Jean A. BIFUNU M’FIMI, Notaire de la Ville de Kinshasa, enregistre a I’Office


Notarial de Kinshasa le meme jour sous le numero 184.149 Folios 104-117 Volume


MCDXXIX, immatriculee au Nouveau Registre de Commerce de la Ville de Kinshasa


sous le numero KG/7758/M, agissant par son Gerant, Monsieur Joachim ANDERSON,


dument habilite, ci-apres denommee «Mil AB CONGO SPRL » ou


I’ « AMODIATAIRE »,


d’autre part.


























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 IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :








1. L’OKIMO est titulaire des droits miniers constates par les Permis d’Exploitation n°


5045, 5050, 5054, 5056 et 5069 couverts par les Arretes Ministeriels n°


2863/CAB.MIN/MINES/01/2007, n° 2868/CAB.MIN/MINES/01/2007, n°


2872/CAB.MIN/MINES/01/2007, n° 2873/CAB.MIN/MINES/01/2007 et n°


2876/CAB.MIN/MINES/01/2007, tous pris en date du 12 mai 2007, portant


transformation de la Concession n° 38 en Permis d’Exploitation n° 5045, 5050,


5054, 5056 et 5069 au nom de I’OKIMO, en conformity avec les dispositions de


I’article 339 du Code Minier et 589 du Reglement Minier congolais.


2. Ces differents permis lui conferent le droit exclusif d’effectuer, a Tinterieur des


perimetres sur lesquels ils portent et pendant la duree de leur validity, les travaux


de prospection, de recherches et d’exploitation de For et le cas echeant, des


substances associees ou non associees s'il en demande ('extension.


3. Depuis plusieurs annees, I’OKIMO a decide de relancer les activites de prospection,


de recherche et d’exploitation des gisements auriferes dans ses concessions, mais


il ne dispose pas encore de moyens financiers necessaires pour les realiser. A cet


effet, I’OKIMO a resolu de faire appel a des capitaux prives grace a la creation


d’une Joint-venture avec des partenaires miniers disposant d’un credit


d’honorabilite, de garanties financieres et d’une expertise technique suffisante.


4. A Tissue des echanges et reunions de travail, les deux parties avaient retenu de


conclure dans une premiere phase un Accord de Confidentiality relatif a la


realisation d’une etude de faisabilite pour le traitement des tailings et a I’acces aux


sites miniers de I’OKIMO. Dans la deuxieme phase, il a ete retenu de realiser des


travaux d’exploration pour la confirmation des reserves auriferes et autres mineraux


et la decouverte des gisements economiquement exploitables.


5. Dans ce cadre, I’OKIMO avait signe en date du 24 septembre 2009, avec la societe


de droit suedois MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB (en sigle Mil AB) un


Accord preliminaire de Confidentiality pour la realisation d’une etude de faisabilite


pour Texploitation des tailings et a I’acces aux sites miniers de I’OKIMO. Au terme


de cet Accord, Mil AB avait depose un rapport geologique preliminaire et avait


renouvele son intention de conclure un contrat minier avec I’OKIMO, pour la


realisation des travaux de sondages pour la confirmation des reserves auriferes et


des autres mineraux contenues dans ses concessions minieres.





6. Dans le souci de se conformer aux presents de Tarticle 23 de la loi n°007/2002 du


11 juillet 2002 portant Code Minier, Mil AB a convenu de creer une societe de droit


congolais denommee MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB CONGO SPRL,


ayant son siege social a Kinshasa en Republique Democratique du Congo,


remplissant ainsi les conditions de I’yiigibilite prevues par les dispositions de Tarticle


23 alinea 1 point a de la loi precitee.


7. A Tissue de plusieurs reunions de travail, les parties se sont accordees sur la


determination d’un perimetre minier devant faire Tobjet des travaux d’exploration


pour la confirmation des reserves et Texploitation industrielle dans le cadre d’une


joint-venture.


8. Dans le souci de donner corps a ce projet commun, les parties ont egalement


convenu de conclure, dans le respect des dispositions du Code et du Reglement


Miniers, un Contrat d’Amodiation portant sur un perimetre total de 1.442 km2


(represente par 1.698 carres miniers)











IL A ETE NEGOCIE ET CONCLU LE PRESENT CONTRAT D’AMODIATION PONT


LA TENEUR SUIT :








ARTICLE 1er: OBJET


1.1. Aux termes du present contrat, TAmodiant accorde a TAmodiataire, qui accepte,


Tamodiation sans limitation de ses droits miniers, sur les Permis d’Exploitation n°


5045, 5050, 5054, 5056 et 5069, couvrant un perimetre minier consolide


denomme WANGA, dont la superficie et le nombre de carres sont indiques a


Tannexe A du present contrat, ainsi que dans les certificats constatant lesdits


Permis.


1.2. Conformement aux dispositions contenues dans le titre VII, Chapitre I du Code


Minier, cette amodiation emporte le droit exclusif accorde par TAmodiant a


TAmodiataire d’entreprendre tous les travaux de sondages de confirmation des


reserves et d’exploitation eventuelle des gisements a reserves certifies dans les


limites du Perimetre Amodie, telles que definies a TAnnexe A du present contrat.


1.3. II s’agira notamment d’effectuer a Tinterieur du Perimetre Amodie tous les travaux


de sondages geologiques et autres techniques, pour la confirmation des reserves


auriferes et des autres mineraux et Texploitation eventuelle en Joint-venture des


gisements desdites substances minerales, dans le respect des dispositions du


Contrat dissociation a conclure, ainsi que de celles du Code et du Reglement


Miniers y relatives.


1.4. Si une substance minerale autre que celles pour lesquelles Tautorisation est


accordee a TAmodiataire est decouverte dans le Perimetre Amodie, TAmodiant


s’engage a obtenir, conformement a Tarticle 162 du Code Minier, Textension de


Tautorisation d’exploitation de cette substance.


1.5. Les travaux d’exploration et de collecte d’informations a realiser seront focalises


sur Texploration geologique, par (’utilisation des techniques modernes, notamment


la geophysique, la geochimie, la teledetection, les sondages et la technique des


radiofrequences, etc.


ARTICLE 2 : PUREE





2.1. Le present Contrat est conclu pour une duree determinee equivalente a celle des


droits de I’Amodiant au titre des Permis d’Exploitation qui concernent le Perimetre


Amodie, augmentee de tous renouvellements et/ou extensions (comme I’extension


du terme du fait de la force majeure), etant entendu que le present contrat


deviendra caduc a la date de la cession du dernier des permis d’exploitation n°


5045, 5050, 5054, 5056 et 5069 a la coentreprise (societe de joint-venture) qui


sera creee entre OKIMO et Mil CONGO AB SPRL, la date a prendre en


consideration etant celle de remission par le Cadastre Minier des certificats


representants ces titres miniers au nom de la coentreprise.








2.2. L’Amodiant s’engage a faire renouveler les Permis d’Exploitation pour des durees


supplementaires de quinze (15) ans.


Generalement, I’Amodiant procedera, en temps utile, au renouvellement ou a


I'octroi d’un ou plusieurs nouveaux droits miniers sur le Perimetre Amodie avant


I’expiration, contenant des modalites et conditions identiques, conformement aux


dispositions du Code Minier pour la duree de ce Contrat et de son renouvellement


et/ou extension.


2.3. Toutefois, I’Amodiant pourra resilier le present contrat d’amodiation du fait de


I’Amodiataire apres une mise en demeure de cent vingt (120) jours, par lettre


recommandee avec accuse de reception, sauf cas de force majeure, au cas ou


I’Amodiataire n’aurait pas rempli ses obligations specifies a I’article 177 du Code


Minier notamment:


- Le non-paiement par I’Amodiataire des impots, taxes et redevances dus a I’Etat;


- La non-observation des lois et reglements pouvant entraTner des consequences


financieres ou administratives prejudiciables a I’Amodiant;


- Le non-paiement des loyers d’amodiations suivant les modalites convenues


entre les parties dans un arrangement particulier.


2.4. Le droit de I’Amodiant a resilier le present Contrat n’est applicable que si et


seulement si I’Amodiataire a omis de prendre les mesures correctives voulues


dans un delai de soixante (60) jours a compter de la notification ecrite a cet effet


de I’Amodiant.





2.5. L’Amodiataire pourra egalement resilier le present Contrat pour des raisons de


convenance personnels moyennant le respect d’un preavis de six (6) mois


minimum.


L’Amodiataire pourra egalement renoncer a une partie du Perimetre Amodie. II


saisira a cet effet I’Amodiant par une requete motivee.





2.6. Pendant la periode de preavis, les 'Parties s’engagent a executer de bonne foi


toutes leurs obligations decoulant du present Contrat.


2.7. La creation de la societe de Joint-venture prevue a I’Article 8 implique


automatiquement I’expiration du present Contrat d’Amodiation et ce sans


denonciation prealable.


2.8. Si I’Amodiant ne respecte pas ses obligations aux termes du Contrat et de plus s’il


omet de prendre les mesures correctives dans un delai de soixante (60) jours a


compter de la notification ecrite de I’Amodiataire, ce dernier pourra alors avec


prise d’effet immediat denoncer le Contrat.


ARTICLE 3 : REMUNERATION


Le present contrat est consenti moyennant le paiement par I’Amodiataire d’un loyer


mensuel fixe a I’equivalent de quatre-vingt mille dollars americains (USD 80.000),


couvrant tout le Perimetre Amodie. Ce loyer est portable et querable.


En cas de modification du Perimetre Amodie, les parties conviennent de revoir le taux


du loyer d’amodiation en fonction de la superficie et de la dimension dudit Perimetre.


Toute modification du taux loyer d’amodiation requiert I’accord des parties.


Au cas ou des reserves ou des gisements situes dans le Perimetre Amodie donnent lieu


a une exploitation industrielle, le present contrat accorde a I’Amodiataire les droits


pleins et exclusifs d’exploiter les reserves et gisements, conformement aux dispositions


des articles 240 et 241 du Code Minier, sous reserve du respect des dispositions de


I’article 8 du present contrat.


Sauf accord express des padies, I’Amodiataire ne sera pas soumis, afin de jouir des


droits concedes dans le present contrat, a I’obligation de regler a I’Amodiant ou a toute


tierce padie des remunerations autres et quelconques que celles expressement


stipulees dans le present contrat ou dans le Code Minier.


>


ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DE L'AMODIATAIRE


L’Amodiataire s’engage principalement a:


a) Entreprendre et a realiser tous les travaux et etudes prevus dans le respect du


programme elabore de commun accord, des I’entree en vigueur du present Contrat.


II prendra a sa charge la totalite des depenses necessaires a la realisation dudit


programme, par lui-meme ou par I’une quelconque de ses filiales ou padenaires.


Conformement aux prescriptions de I’adicle 177 du Code Minier, entreprendre tous


les travaux d’entretien et a appoder les investissements necessaires pour la


recherche et le developpement des gisements situes dans le Perimetre Amodie ;


b) Conduire ses activites dans le Perimetre Amodie en conformite avec les lois et


reglements en vigueur en Republique Democratique du Congo ;


c) Assurer I’entretien des installations industrielles, administratives, sociales ou


commerciales qui peuvent etre mises a sa disposition et qu’il accepte


formellement d’utiliser de fagon a les maintenir en etat normal de fonctionnement,


suivant une liste a etablir contradictoirement par les deux parties ;








d) Accorder a I’Amodiant, sans restriction et selon les memes conditions que celles


faites aux autres usagers de I’Amodiataire, le libre acces et usage des


infrastructures routieres, fluviales et aeriennes, comprises dans le Perimetre


Amodie, sous reserve de ne pas affecter les activites de I’Amodiataire ;


e) Pendant toute la duree du present Contrat et des son entree en vigueur, payer tous


impots, taxes et redevances dues a I’Etat en rapport avec le Perimetre Amodie, en


conformite avec les dispositions de I’article 177 du Code Minier;


f) En conformite avec les dispositions de I’article 196 alinea b du Code Minier,


maintenir la validite des droits miniers portant sur le Perimetre Amodie par le


paiement, pour le compte de I’Amodiant, pendant toute la duree du present


Contrat, les redevances ou droits superficiaires dus a I’Etat relativement aux carres


constituant le Perimetre Amodie ;


g) Assurer le libre acces a ses installations a toute personne mandatee par I’Amodiant


ou par I’Administration Publique et lui fournir toutes informations et tous documents


permettant a ce dernier d’executer ses obligations et de remplir les conditions


decoulant de sa qualite de titulaire des droits miniers, conformement aux


dispositions en vigueur du Code et du Reglement Miniers ;


h) Ne pas ou transferer les droits lui reconnus decoulant du present Contrat, ni les


apporter en garantie, sans I’accord express et ecrit de I’Amodiant;


i) Executer dans une mesure raisonnable des travaux de construction et/ ou de


rehabilitation des infrastructures et des realisatigns sociales en faveur des


communautes ou populations locales selon un plan ou programme a elaborer par


I’Amodiataire, en concertation avec I’OKIMO, le Ministere des Mines, les Services


Publics concernes ou competents et les communautes locales. Par souci de clarte,


avant tout lancement de I’execution des travaux et des projets ou realisations


sociales en faveur des communautes locales, I’Amodiataire devra, au cas par cas,


approuver I’objet et le cout desdits travaux, projets ou realisations.








ARTICLE 5 : OBLIGATIONS DE L'AMODIANT


Pendant toute la duree du present Contrat, I’Amodiant s’engage a :


a) Ne pas ceder, transferer ou aliener, de quelque maniere que ce soit, les droits


miniers ou fonciers relatifs au Perimetre Amodie ; ne consentir aucune hypotheque,


garantie ou servitude sur lesdits droits ;


b) Faire enregistrer le present Contrat d’Amodiation au Cadastre Minier (CAMI),


conformement aux dispositions du Code et du Reglement Miniers ;


c) Maintenir la validite de ses droits miniers portant sur les Permis d’Exploitation et


payer dans les delais, sous reserve du droit de recours contre I’Amodiataire, tous


impots, taxe et redevances relatifs au Perimetre Amodie, conformement aux


dispositions de I’article 196 point b du Code Minier ;


d) Faire ce qui est necessaire pour obtenir, en temps voulu, le renouvellement de ses


Permis d’Exploitation. L’Amodiataire pourrait egalement le faire a la demande


expresse et a charge de I’Amodiant. Dans ce cas, I’Amodiant accordera a


I’Amodiataire un mandat special et irrevocable. L’Amodiant communiquera a


I’Amodiataire, pour un meilleur suivi, toute correspondance ou demande relative a


ces titres et droits minier;


e) Fournir, des reception, copies a I’Amodiataire de toutes correspondances repues de


toute autorite gouvernementale, de I’Administration Publique ou de tiers, concernant


le Perimetre Amodie et y repondre en concertation avec I’Amodiataire ;


f) Garantir et prendre toutes dispositions afin que les droits miniers sur le Perimetre


Amodie soient et demeurent libres de toute charge, servitude, surete ou autre


nantissement;


g) S’opposer a tous agissements de quelque nature qu’ils soient, susceptibles de


remettre en cause ou de porter atteinte a I’un quelconque des droits de


I’Amodiataire ;


h) Informer immediatement par ecrit I’Amodiataire, au cas ou un tiers presenterait des


demandes ou introduirait une instance contre I’Amodiant, titulaire des droits miniers


amodies ou proprietaire des biens mis a la disposition de I’Amodiataire, reclamant


reparation ou dommages-interets a la suite des troubles ou dommages resultant de


I’exploitation de I’Amodiataire. L’Amodiant n’entreprendra aucune action relative a


ces demandes ou instances, ni n’acceptera que sur instruction specifique de


I'Amodiataire. La conduite de tout proces, les instructions aux avocats, I’initiation de


toute action juridique ou legale, ainsi que toute transaction ou tout compromis,


seront du ressort exclusif de I’Amodiataire. L’Amodiant y apportera son assistance


et se conformera a toute instruction relative a ces demandes et instances ;


i) Accorder et assurer a I’Amodiataire une possession paisible sans interruption ou


perturbation, notamment des droits suivants :


1) A I’interieur du Perimetre Amodie





le libre usage des routes et voies d’eau ;


I’abattage des bois necessaires a ses travaux ;


le creusage des canaux et des canalisations ;


Installation des moyens de communication et de transport de toutes


natures.





2) A I’exterieur du Perimetre Amodie


a. le libre usage de toutes les routes et pistes donnant acces au Perimetre


Amodie, ainsi que des piste:





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/ /rf


 b. I’usage, moyennant paiement, de I’eau et de I’energie electrique.





j) Obtenir, en cas de decouverte des substances minerales autres que celles pour


lesquelles les Permis d’Exploitation ont ete etablis, I’extension de I’autorisation a


I’exploitation desdites substances ;


k) Ne pas chercher a modifier une condition quelconque relative au Perimetre Amodie


qui pourrait avoir un effet negatif sur les droits de I’Amodiataire ou lui causer


prejudice.





ARTICLE 6 : GARANTIES DE L'AMODIANT


L’Amodiant atteste et garantit:


- Qu’il est le seul et unique titulaire des Permis d’Exploitation ;


- Qu’il a pleine capacite pour conclure le present contrat, et qu’il fera en sorte que


I’Amodiataire obtienne les autorisations et visas necessaires a son activite en


tant qu’amodiataire, pendant toute la duree de validite du present contrat;


- Que les Permis d’Exploitation ne sont greves par aucune servitude, charge,


hypotheque ou autres suretes ;


- Que I’Amodiataire ne subira aucun desagrement ou eviction, sous I’unique


reserve des restrictions imposees par le Code Minier et les reglements


applicables, et qu’il defendra I’Amodiataire et s’opposera a tous agissements,


de quelque nature que ce soit, susceptibles de mettre en cause ou de porter


atteinte a tout ou partie des droits dont I’Amodiataire beneficie ou beneficiera en


vertu du present contrat.


- Qu’il n’existe pas de dommages environnementaux dans le Perimetre Amodie


decoulant de ses activites (a I’exception des dommages causes par des


exploitants artisanaux ou des tiers), qu’il n’existe pas pour le Perimetre Amodie


de contraintes ou d’exigences des Administrations publiques, des proprietaires


fonciers ou de tiers, qu’il n’y a pas lieu de supposer I’eventualite de pretentions,


de proces ou de litiges, que I’Amodiant assumerait toutes responsabilites en de


telles eventualites et qu’enfin I’Amodiant veillera a indemniser I’Amodiataire en


I’eventualite de pretentions de toute nature adressees a I’Amodiataire dans le


cadre des activites menees dans le Perimetre Amodie avant la date d’entree en


vigueur du present Contrat ;





ARTICLE 7 : RESPONSABILITES DES PARTIES


7.1. Les parties reconnaissent leur responsabilite solidaire et indivisible vis-a-vis de


i’Etat, notamment en ce qui concerne le paiement des impots, taxes et redevances


relativement au Perimetre Amodie, conformement aux dispositions de I’article 177


du Code Minier.


7.2. L’Amodiataire reconnaTt a I’Amodiant le droit de poursuivre, par lui-meme ou par


des tiers, tous travaux de prospection, de recherche ou d’exploitation a I’exterieur


du Perimetre Amodie.


7.3. Les parties s’accordent egalement un droit de passage reciproque sur les


perimetres qui leur sont reserves, en cas de necessity pour la realisation de leurs


travaux et I’execution de leurs obligations respectives.


7.4. Chacune des parties s’engage a assumer des responsabilites resultant de ses


propres travaux dans les limites de leurs perimetres respectifs. A cet effet,


chacune des parties souscrira les assurances necessaires pour couvrir ses


responsabilites, quelle que soit leur nature, de sorte qu’aucune d’elles ne puisse


subir des dommages ou avoir a faire face aux obligations resultant d’actions ou de


travaux realises par I’autre partie.


7.5. L’Amodiant et I’Amodiataire s’engagent a effectuer toutes les formalites et a signer


tous actes et documents necessaires a la realisation des obligations decoulant du


present contrat.





ARTICLE 8 : CREATION DE LA SOCIETE COMMUNE (JOINT-VENTURE)


8.1. En cas de decouverte d’un ou des gisements economiquement exploitables dans


le Perimetre, a Tissue de la presentation d’une etude de faisabilite y relative, les


parties conviennent de creer une societe commune (Joint-venture) pour


Texploitation industrielle dudit ou desdits gisements et a laquelle seront cedes les


permis d’exploitation couvrant le Perimetre Amodie.


8.2. Dans ce cadre, les parties conviennent de negocier et de signer prealablement un


Contrat dissociation relatif a la constitution de la societe commune, qui definira


les conditions d'organisation et de fonctionnement de ladite societe, ainsi que les


droits et obligations des parties dans la societe commune.


8.3. Les parties acceptent pour la creation de la societe de Joint-venture les principes


et les clauses majeures figurant en TAnnexe C.


8.4. Lors de la constitution de la societe commune, TAmodiataire payera au profit du


Tresor Public et de I’OKIMO un montant au titre de pas de porte pour Tensemble


des Permis d’Exploitation constituant le perimetre du Projet commun. Ce montant,


a convenir de commun accord des parties, est payable apres la constitution de la


societe commune (Joint-venture) et le transfert en sa faveur de tous les titres


miniers couvant le Perimetre du Projet commun.


8.5. Les Parties s’obligent a deployer le maximum d’efforts pour negocier et signer le


Contrat de Joint Venture dans les douze (12) mois qui suivent la signature du


present Contrat d’Amodiation.


ARTICLE 9 : CONFIDENTIALITE





9.1. Tous documents, informations et renseignements fournis ou obtenus par les


parties en execution du present Contrat seront consideres comme confidentiels


et ne pourront faire I’objet d’aucune communication, divulgation, ou consultation


par des tiers, sans I’accord ecrit prealable des parties.


9.2. Les parties conviennent que toutes les informations, recoltees dans le cadre du


present Contrat sont de droit propriety des parties.


9.3. A cet effet, les parties s’engagent a traiter et a garder de maniere confidentielle





toutes ces informations, pendant et apres I’execution du present Contrat. Ces


informations ne peuvent etre traitees que par des personnes habilitees a cet effet


dans le cadre de leurs attributions et tenues a garder le secret professionnel.


9.4. Cette obligation de confidentiality pourra neanmoins etre levee en cas de





contraintes ou sur requisition des autorites competentes. Dans ce cas, chaque


partie s’engage a notifier par ecrit cette situation a I’autre partie, en precisant les


circonstances et les motifs donnant lieu a la divulgation et a prendre toutes les


dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.


9.5. Sans contrevenir aux obligations de confidientialite prevues par I’Article 9,


I’Amodiataire se reserve le droit de rendre publiques des informations sur le


present Contrat d’Amodiation que toute societe appartenant au present Groupe


se verrait obligee de communiquer de tels renseignements en vertu de contrat


passe avec les autorites boursieres ou en raison des autres reglements en


vigeur.


9.6. L’Amodiataire jouit de tout droit vis-a-vis de I’ensemble des documents referes,


mais egalement vis-a-vis de I’ensemble des resultats obtenus, mais aussi des


travaux tels que les etudes, les rapports et les resultats des enquetes (sans nulle


limitation) effectues dans le cadre du present Contrat. Des I’obtention par la


societe commune en joint-venture des droits miniers pour le Perimetre Amodie,


la totalite des droits ci-avant de I’Amodiataire seront transferes a ladite societe


commune.








Article 10 : MODIFICATIONS


10.1. Le present contrat d’amodiation pourra, a I’initiative de I’une des parties, faire


I’objet de modification ou revision constatee par un Avenant ecrit dument signe par


les Parties.


10.2. Les Avenants dument signes feront partie integrante du present Contrat.

















/


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ARTICLE 11 : OBLIGATIONS ENVIRONNEMENTALES, HYGIENE ET SECURITE





11.1. Les parties s’engagent a se conformer scrupuleusement aux dispositions du


Code et du Reglement miniers relatives a la protection de I’environnement.


11.2. En vue de se conformer aux dispositions des articles 202, 203 et 204 du Code


Minier, I’Amodiant et I’Amodiataire, conviennent de mettre a jour les Etudes


d’lmpact Environnemental (E.I.E) existantes et de les adapter aux activites de


I’Amodiataire ou de la societe d’exploitation a creer pour la phase d’exploitation.


11.3. L’Amodiataire ou la societe d’exploitation a creer s’engage a prendre des


mesures adequates pour proteger I’environnement et les infrastructures


publiques utilisees au-dela de I’usage industriel normal, conformement aux


normes et usages internationalement definis pour I’industrie miniere et reconnus


par les lois et reglements en vigueur en la matiere en Republique Democratique


du Congo.


11.4. L’Amodiataire s’engage a se soumettre a I’obligation d’observer les mesures de


securite, d’hygiene, de salubrite publique, de conservation des gisements,


sources et voies publiques edictees par (’Administration des Mines


conformement aux presents du Code Minier et du Reglement Minier.








Article 12 : PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL


Au cours des travaux de sondages de confirmation des reserves ou d’exploitation, s’il


venait a etre mis a jour des elements du patrimoine culturel national, biens meubles et


immeubles, I’Amodiataire ou la societe d’exploitation a creer s’engage a ne pas


deplacer ces objets et a en informer par ecrit sans delai les autorites administratives


ayant en charge la Culture, les Arts et Musees, conformement aux dispositions des


articles 205 et 206 du Code Minier.





Article 13 : FORCE MAJEURE


a) En cas de force majeure :


L’inexecution par I'une des parties de I’une de ses obligations prevues par le


present Contrat sera excusee ;


Toutes les obligations de la partie affectee par cette declaration de force majeure et


toutes les obligations de la partie se declarant affectee par une force majeure


seront suspendues tant que I’evenement de force majeure dure et pendant une


periode raisonnable apres sa cessation, a condition que I’insolvabilite financiere de


I’autre partie ne la dispense ni ne I’exonere de remplir son obligation de payer


I’argent lorsqu’il est exigible.




















1/


b) La partie directement affectee par cette force majeure la notifiera aussitot que


possible a I’autre partie et communiquera une estimation de la duree de cette


situation de force majeure, ainsi que toute autre information utile et circonstanciee.


c) Le terme « force majeure » tel qu’utilise dans le present Contrat d’Amodiation, inclut


tout evenement soudain, insurmontable et imprevisible, et toute cause de quelque


espece ou de nature qu’elle soit, qui se trouve au-dela de la maitrise ou du controle


raisonnable d’une partie.








Article 14 : LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DE DIFFERENDS


14.1. La validite, Interpretation et I’execution du present contrat sont regies par les lois


en vigueuren Republique Democratique du Congo.


14.2. Les Parties consentent, par la presente, de soumettre a la Cour Internationale


d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale tous differends ou litiges


decoulant du present Contrat ou en relation directe ou indirecte avec celui-ci en


vue de leur reglement par arbitrage, conformement au Reglement d’arbitrage de la


Chambre de Commerce Internationale.


14.3. Le litige sera tranche par un Tribunal arbitral compose de trois arbitres. Chaque


Partie devra nommer un arbitre. Le troisieme arbitre, qui siegera en tant que


President du Tribunal arbitral, sera designe par les deux arbitres nommes par les


Parties.


14.4. Le siege du Tribunal arbitral sera a Paris, en France.


14.5. En tranchant les questions de fond du litige soumis par les Parties, le Tribunal


arbitral devra appliquer la loi applicable designee par le present Contrat et, en cas


de silence de ladite loi, aux principes generaux du droit international.


>


14.6. La langue de I’arbitrage sera le frangais. La sentence devra etre redigee en


frangais. Les documents et memoires echanges entre les Parties seront rediges


en frangais. Les pieces seront communiquees dans'leur langue d’origine avec une


traduction en frangais.


14.7. A I’instar de I’Etat Congolais en ce qui concerne I’article 320 du Code Minier,


I’Amodiant renonce expressement et irrevocablement au droit de se prevaloir de la


protection de I’immunite, en particular I’immunite de juridiction, I’immunite


d’execution et I’immunite diplomatique.


Article 15 : LANGUE DU CONTRAT





Le present contrat est redige en frangais en six (6) exemplaires originaux, dont des


exemplaires reserves pour I’enregistrement au Cadastre Minier (CAMI).


Le present contrat comporte trois (3) annexes ci-dessous qui en font partie integrante.


L’Annexe A definit geographiquement le Perimetre Amodie ;


L’Annexe B reprend les photocopies des Permis d’Exploitation de I’Amodiant


relatifs au Perimetre Amodie ;


L’Annexe C reprend les principes et les clauses majeures pour la creation de la


societe commune (Joint-venture).








Article 16 : NOTIFICATIONS


Toutes notifications ou communications relatives au present Contrat d’Amodiation


doivent etre faites par lettre recommandee avec accuse de reception aux adresses ci-


apres :


Pour OKIMO :


OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO


A Pattention de I’Administrateur-Directeur General


15, avenue des Senegalais


KINSHASA/GOMBE '


B.P. 8498 KINSHASA I


E-mail : kilomoto okimo@vahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


Pour Mil CONGO AB SPRL:


MINERAL INVEST INTERNATIONAL AB CONGO SPRL


A Pattention du Directeur General


45, avenue LUKUSA


KINSHASA/GOMBE


E-mail : sim.sprl@yahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





Article 17 : DISPOSITIONS DIVERSES


17.1. Les parties declarent et reconnaissent que I’OKIMO est actuellement redevable


vis-a-vis du Tresor Public des arrieres des droits superficiaires relatifs aux Permis


d’exploitation couvrant le Perimetre Amodie, pour un montant global de


2.304.793,82 USD.


17.2. Pour le maintien de la validite des titres miniers portant sur ledit Perimetre et afin


de permettre I’enregistrement du present Contrat d’Amodiation par le Cadastre


Minier (CAMI), les parties conviennent que I’Amodiataire payera lesdits arrieres


des droits superficiaires, sous forme de pret a accorder a I’OKIMO, dont les


termes et les modalites seront precises dans un acte separe.


17.3. L’Amodiataire seul appreciera la maniere d’effectuer les travaux, seul choisira les


sous-entrepreneurs, les fournisseurs, les partenaires, le personnel (agents locaux


et expatries) et seul decidera des ressources autres a mettre en oeuvre dans le


cadre des travaux effectues au titre du present Contrat, tout ceci pour autant que


lesdits travaux realises soient conformes aux dispositions et reglements en


vigueur. L’Amodiataire s’engage neanmoins a recourir aux ressources locales et a


la main-d’ceuvre locale, dans la mesure de leur competence, presence et


disponibilite locale et de la competitivite des remunerations exigees localement.


17.4. Toutefois, les parties conviennent de mettre en place, des la signature du present


Contrat, un Comite technique mixte pour le suivi des travaux a realiser par


I’Amodiataire, dont (’organisation et le fonctionnement seront 6tablis de commun


accord.








Article 18 : ENTREE EN VIGUEUR


Le present contrat entre en vigueur a la date de sa signature par les deux parties.








FAIT A KINSHASA, LE 27AOUT 2010.








SIGNE POUR ET AU NOM DE :








POUR L’OFFICE DES MINES D’OR DE KILO MOTO :






































Le Directeur General, Monsieur Joa INVEST