NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

                                                            FRIGUIA
                                   AMENDEMENT A L'AVENANT DU 10/2/73
                                   A LA CONVENTION DE LONGUE DUREE
                                                                FRIGUIA
                                                           AMENDEMENT
                                                                    A
                                         L'AVENANT DU 10 FEVRIER 1973
                                                                   A
                                    LA CONVENTION DE LONGUE DUREE

                                                      ---------------------------



Les parties ont réexaminé, notamment lors des dernières réunions du Conseil d'Administration de FRIGUIA les conditions économiques de l'exploitation de la Société d'Economie Mixte FRIGUIA .



Elles constatent que depuis la signature des accords du 10 février 1973 le coût de la production de l'alumine de FRIGUIA a fortement augmenté, notamment en raison de la hausse des prix des matières premières nécessaires à sa fabrication et que les conditions du marché mondial de l'alumine ont dans le même temps sensiblement changé. Elles estiment en conséquences qu'en maintenant les objectifs définis dans l'Avenant du 10 février 1973 à la Convention de Longue Durée, il convient de réviser le prix de vente de l'alumine fixé à l'article 7 de cet Avenant ainsi que son indexation.



FRIALCO, d'autre part, a pris acte de l'institution d'une taxe spéciale à l'Exportation de l'Alumine et a accepté son application à l'alumine exportée par FRIGUIA;



Enfin les parties ont examiné les éléments de l'équilibre de la trésorerie de Friguia, tant en Sylis qu'en devises étrangères, et ont estimé utile de préciser les conditions de l'application de l'article 9 de l'Avenant du 10 février 1973 en ce qui concerne le montant de devises étrangères que FRIGUIA doit céder contre Sylis pour couvrir ses dépenses dans cette monnaie.



Les parties conviennent des dispositions suivantes :



ARTICLE I - REGIME FISCAL ET DISTRIBUTION DU BENEFICE.



Section I : Dispositions permanentes :



1°) La loi n° 010/IL/75 du 13 Janvier 1975 est applicable aux exportations d'alumine effectuées par FRIGUIA à compter du 1er Janvier 1975.

Le taux et la définition de l'assiette de la taxe spéciale à l'exportation de l'alumine, qui sont indiqués à l'article 3 de ladite loi, sont comptabilisés jusqu'au 1er Janvier 1980.



2°) Le droit de sortie et la redevance minière sont supprimés à compter du 1er Janvier 1975.



3°) Par suite de la suppression du droit de sortie et de la redevance minière, les "bénéfices nets taxables" de FRIGUIA, tels qu'ils sont définis aux Articles 7 et 8 de l'Avenant du 10 Février 1973 & la Convention de Longue Durée du 5 Février 1959, seront taxables aux taux indiqués à l'Articles 7 de l'Avenant du 10 Février 1973.



4°) A compter du 30 Avril 1975, les produits de l'Economat seront vendus au prix de revient, y compris les droits et taxes applicables, majoré de 5%.











Section 2 : Dispositions transitoires :



Afin d'améliorer la situation de trésorerie de FRIGUIA, l'Etat Guinéen et FRIALCO acceptent de renoncer, dans les conditions décrites ci-après, à une partie de leurs droits respectifs, le cas échéant, sur les bénéfices dégagés par FRIGUIA, au titre de l'exercice fiscal 1975 :



a - Le bénéfice de FRIGUIA sera réparti en deux tranches définies par référence au tonnage d'alumine produite durant l'exercice fiscal considéré :


 1ère tranche : jusqu'à 5,60 $ US par tonne ;


 2ème tranche : au-delà de 5,60 $ US par tonne.









b- La première tranche de 5,60 $ sera taxable et distribuable



c- La deuxième tranche ne sera ni taxable ni distribuable pour l'exercice 1975



d- Le Conseil d'Administration de FRIGUIA décidera de l'affectation de la deuxième tranche du bénéfice pour les exercices ultérieurs



ARTICLE II - PRIX DE VENTE DE L'ALUMINE



A compter du 1er Janvier 1975 le prix de vente de l'alumine de FRIGUIA est déterminé par application des dispositions suivantes :



1) Formule de prix

F S I E AI

P=19$+25$X -- +20$X -- +25$X -- +0$X -- +33,29$X ---

F° S° I° E° AI°



P = Prix de vente de l'alumine livrée en vrac FOB CONAKRY exprimé en Dollars USA, par tonne métrique.



Pour les livraisons en sacs il sera appliqué un forfait d'ensachage de 13 $ par tonne métrique.



2) Définition des Indices



F = Prix moyen du baril de fuel Bunker C FOB CARAIBES d'un trimestre calendaire. Pour la détermination du prix moyen seront retenues les dernières cotations des trois mois de chaque trimestres calendaire telles que publiées dans le Platt's Oilgram à la rubrique "Caribean, Middle East and Far East Product Prices" pour la qualité Eunicop C et pour les origines Aruba et Curaçao.



F° = 11 Dollars USA



S = Prix moyen d'achat FOB Port départ par tonne de soude NaOH des livraisons de soude à FRIGUIA effectuées durant chaque trimestre calendaire.+ Si la monnaie de facturation est différente du Dollar USA, S sera converti en dollars USA au cours de change pratiqué à ZURICH (Suisse), le jour de la facturation, entre le Dollar USA et la monnaie de facturation. Ce cours sera communiqué à FRIGUIA par le Crédit Suisse. +La date retenue sera celle du départ des cargaisons.



S° = 220 Dollars USA



I = Le "Industrial Commodities Index" publié par le "Bureau of Labor Statistics of the US Department of Labor" au titre du dernier mois de chaque trimestre calendaire.



I° = L'indice I publié au titre du mois de Septembre 1974 soit I° = 162,9.



E = Le "Ferm Products, Processed Foods and Foods Index" publié par le "Bureau of Labor Statistics of the US Department of Labor" au titre du dernier mois de chaque trimestre calendaire.



E° = L'indice E publié au titre du mois de Septembre 1974 soit E° = 179,1








AI = Cours du lingot d'aluminium primaire tel que publié le dernier jour de chaque trimestre calendaire dans le London Metel Bulletin à la rubrique "Virgin ingots World Prico Canadien CIF all main ports excl. USA Canada and UK" (en Cents US/lb).



AI = 39 cents US/lb


ll est précisé que    F      S     I    et   E                  pourront être

                             ----   ----   ----       ----
                              F     S       I          E
inférieurs à I, ---


Par contre, Al              ne sera retenu pour l'application de la formule
                 ----
                  Al

que s'il est égal ou supérieur à l.


3) Définition de T



T = 1 % de la valeur d'une tonne d'aluminium calculée à partir de Al et exprimé en $ US.



4) Périodes d'application de P en relation evec les Indices



P sera revisé tous les trois mois et s'appliquera aux livraisons d'alumine de FRIGUIA par périodes de trimestres calendaires. Le nouveau prix P sera communiqué par FRIGUIA à ses Acheteurs au début de chaque trimestre calendaire. Les indices retenus dans sa détermination seront les suivants :



pour F : l'indice F du trimestre calendaire précédent.



pour S : l'indice F du trimestre calendaire précédent.



pour I : l'indice du mois précédent le trimestre calendaire précédent.



pour Al : le dernier cours publié durant le trimestre calendaire précédent.



Exemple :



Pour les livraisons du 2 ème trimestre 1975 les indices suivants seront appliqués :



F et S = les indices F et S du 1er trimestre 1975



I et E = les indices I et E à fin Décembre 1974



AI = le dernier cours de AI publié en mars 1975.



5) Abattement de prix


Le prix effectivement appliqué aux livraisons à FRIALCO sera égal à :



(P-T) X 0,93 + T



Le prix effectivement appliqué aux livraisons à d'autres acheteurs sera égal à P.



































6) Durée d'application de la formule de prix



La formule de prix sera appliquée aux livraisons d'alumine effectuées du 1er Janvier 1975 au 30 septembre 1978.



En ce qui concerne les livraisons d'alumine postérieures au 30 septembre 1978 l'application de la présente formule de prix sera reconduite d'année en année pour des périodes de livraisons allant du 1er octobre au 30 septembre de l'année suivante sauf dénonciation par FRIGUIA ou par ses acheteurs.



Dans les cas où la présente formule de prix serait dénoncée, la notification de cette dénonciation devra être faite au plus tard le 30 juin précédent la période de livraison en question et de nouvelles dispositions concernant le prix de vente de l'alumine de FRIGUIA à ses acheteurs devront être convenues entre Friguia et ceux-ci avant le 31 décembre suivant. Pendant la période séparant, le cas échéant, le 1er octobre de la date d'effet de ces nouvelles dispositions, c'est à dire au plus tard le 31 décembre. Il sera fait application des dispositions précédemment en vigueur.


7) Prix applicable aux livraisons du premier Trimestre 1975



Les indices F et S sont considérés comme égaux respectivement à F. et S. Les indices I et E sont égaux à I. et E.

L'indice AI est égal à 39 cents US/ib.


8) En outre, en application de la Résolution n°8 du Conseil d'administration des 19 et 20 Février 1975, le prix de vente de l'alumine livrée à partir du 1er Janvier 1975 sera majorée de 1$ par tonne pour couvrir les dépenses d'étude de l'extension de l'usine, et ce à concurrence de leur montant.


ARTICLE III – DEVISES CEDEES PAR FRIGUIA CONTRE SYLIS POUR

LA COUVERTURE DE SES DEPENSES EN SYLIS



Les dispositions qui suivent prennent effet à compter du 1er Janvier 1975 :



1) Chaque année FRIGUIA établira un budget de trésorerie répartissant les charges budgétées de l’exercice à venir entre charges payables en devises étrangères et charges payables en Sylis. Les "besoins nets en Sylis" prévisionnels de la Société pour l’exercice à venir seront définis comme étant égaux à la différence entre les charges budgétées payables en Sylis et les recettes diverses en Sylis budgétées (Economie et autres recettes à l’exclusion des recettes en Sylis provenant de la vente d’alumine).



2) Le 20 de chaque mois FRIGUIA cèdera à la Banque Centrale de la République de Guinée ou Banques qui lui auront été désignées par celle-contre Sylis, un montant de devise étrangères égal à la contre-valeur de la moyenne mensuelle des besoins nets en Sylis budgétés pour l’exercice considéré sous déduction, dans le mois de  versement, de la part payable en Sylis sur les exportations d’alumine effectuées le

mois précédent.



3) Une fois les comptes d'un exercice financier de FRIGUIA certifiés par

ses auditeurs comptables, MM. PRICE WATERHOUSE & Cie, un ajustement sera effectué en hausse ou en baisse si et dans la mesure où les disponibilités en caisse banques en Sylis de FRIGUIA étaient à la fin de l’exercice financier considéré, respectivement inférieures ou supérieures à un montant égal à 2 mois des " besoins nets en Sylis" effectivement constatés dans l’exercice financier considéré seront

déterminés comme suit :



"Disponibilités en Sylis, en caisse et banques, au début, de l’exercice, telles que certifiées par les auditeurs comptables de la Société, plus :

Contre-valeur des devises cédées contre Sylis durant l’exercice, plus recettes en Sylis de l’exercice au titre des ventes d’alumine, mois :

disponibilités en Sylis, en caisse et banque à la fin de l’exercice,

telles que certifiées par les auditeurs comptables de la Société."








ARTICLE IV - LE REGIME DES CHANGES



Le service des dettes de FRIGUIA sera assuré par le trustee comme précédemment, avec obligation de communiquer à la Banque Centrale de la République de Guinée les mêmes informations que celles fournies à FRIALCO.



Pour une période de 6 mois, le principe de la double signature sera appliqué à la tenue des autres comptes, selon des modalités pratiques qui auront été définies au préalable par la Banque Centrale de la République de Guinée et la Direction générale de FRIGUIA. Ces modalités pratiques devront assurer le fonctionnement efficace et régulier des différents comptes. Elles pourront prévoir l'ouverture de sous-comptes fonctionnant selon une procédure allégée. Elles devront en outre prévoir qu'en cas d'urgence le Directeur Général pourra débloquer des fonds sur sa seule signature.



L'ensemble de ces dispositions fera l'objet d'un accord entre la République de Guinée, la Banque Centrale de la République de Guinée, FRIGUIA, FRIALCO et ses actionnaires, le trustee (le Crédit Suisse) et le mandataire commun des prêteurs de FRIGUIA (LAZARD Frères et Cie). Sa durée d'application sera celle de l'actuel Contrat Fiduciaire mais certaines de ses dispositions pourront être révisées à l'issue d'une période de 6 mois.



Cet accord devra, avant sa conclusion définitive, être soumis à l'OPIC qui garantit le prêt en Dollars et que FRIALCO a déjà informé du problème.






                                                                                     Conakry, le 15 Mars 1975



Pour la République de Guinée                                                              Pour FRIALCO
Le Président du Comité d'Etat pour                                      

la Coopération avec l'Europe Occidentale

Et par Délégation




Momory Camara                                                                                    P. LIOTIER

Vice Gouverneur de la Banque Centrale                                           Directeur Général

de la République de Guinée




                                                             ANNEXE 1

                                                           ------------------
                                              PRIX DE VENTE DE L'ALUMINE

                                                          --------------------



Prix de vente à FRIALCO.....................................................................129,77 (x)



Prix de revient prévisionnel ....................................................                119,19 $



Moins droit de sortie et redevance minière .................- 3,27 $
                                                                                       ---------
                                                                                      115,92 $

Moins majoration des prix de vente des

produits de l'Economat .................................................- 3,42 $
                                                                                        ---------
                                                                                       112,50 $

Plus taxe spéciale à l'exportation ...................................+ 8,60 $
                                                                                         ---------
                                                                                        121,10 $



Coût total prévisionnel ...............................................................               121,10 $



Bénéfices prévisionnels ..............................................................              8,67 $



dont            1 ère tranche taxable et distribuable                                       5,60 $
                   2ème tranche ni taxable ni distribuable en 1975                     3,07 $



(x)     Le prix de vente en 1975 est de 130,77 $ pour couvrir les frais d'étude de l'extension.



(xx) Conformément à la Résolution n° 9 du Conseil d'Administration des 19 et 20 février 1975, le prix de vente au tiers, indexé, est de 140 $/T



                                                               

                                                              ANNEXE II
                                                             =========


      DETERMINATION DES MONTANTS MENSUELS DE DEVISES ETRANGERES                  RESTANT A CEDER CONTRE SYLIS DURANT L'EXERCICE 1975
                                                        _=_=_=_=_=_



Il convient de noter que les cessions de devises étrangères calculées ci-dessous sont celles qui sont nécessaires à la couverture des dépenses de FRIGUIA en Sylis, avant paiement de l'impôt sur les bénéfices. En fait, les recettes en devises étrangères de la Banque comprendront, en outre ces montants, le produit de la taxe spéciale à l'exportation (qui au cours actuel du lingot et sur la base d'une production annuelle de 650 000 T. représente 5, 590 000 dollars par an).



1) Besoins nets en Sylis budgétés de l'exercice 1975



- Besoins nets en Sylis budgétés selon documents

présentés au Conseil d'Administration des

19 et 20 février 1975                                                         283, 62 MSy



- A déduire : redevance minière et

droit de sortie                                                                    - 32, 65 MSY
                                                                                        _______________


                                             TOTAL                                     250, 97 MSy



2) Montant mensuel sur les 6 derniers mois de

l'exercice 1975



Si l'on admet que les dispositions prévues par le Présent amendement entreront en application pour la première fois en Avril 1975 en ce qui concerne les cessions de devises de FRIGUIA, le montant total prévisionnel des besoins nets en Sylis restant à couvrir dans les 6 derniers mois de l'exercice est le suivant :



Besoins nets budgétés pour 1975                                         250, 97 MSy



A déduire :



Cessions de devises et produits en Sylis des ventes

d'alumine du 1er trimestre 1975 :



janvier               35 084 600 Sylis

février                28 963 580 Sylis

mars                  27 192 588 Sylis 

                       _________________
                        91 240 768 Sylis



Soit environ                                                                      - 91, 24 MSy
                                                                                         ______________
                                                TOTAL                                159, 73 MSy



Soit environ 26, 62 millions de sylis par mois.



Ces besoins nets mensuels moyens seront couverts à la fois par le produit des ventes payables en partie en Sylis, par les recettes supplémentaires de l'Economie et par des cessions de devises étrangères.