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 CONTRAT DE CESSION

















ENTRE


LA SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU





KATANGA SA





(SODIMIKA SA)














ET














LA SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU





CONGO SA





(SODIMICO SA)











RELATIF











A LA CESSION TOTALE DES PERMIS D'EXPLOITATION (PE) N* 1226 64,


13157,13158,13159, 13160 ET DU PERMIS DE RECHERCHE (PR) N°4723























Février 2018











1


 Contrat de cession








Entre :





La Société de Développement Industriel et Minier du Katanga, « SODIMIKA SA », en sigle,


société anonyme de Droits Congolais avec Conseil d'Administration, ayant son Siège social au


n’588, Route Kipushi, Commune Annexe, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, en


République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Pair ck


BARUTI SENSELE, Directeur Général et Monsieur Grégoire KABEY NAWEJ, Directeur Géf


Adjoint, en vertu du mandat leur accordé par la résolution N* 01/CAO/01/2018 du Consti


d'Administration de SODIMIKA SA tenu à Lubumbashi , en date du 26 Janvier 2018 ; ci-après


dénommée la « Cédante », d’une part ;








Et


La Société de Développement Industriel et Minier du Congo, « SODIMICO SA » en siple, société





anonyme de Droits Congolais avec Conseil d'Administration, RCCM :CD/TrtiCOM/LShl 'RCCf/l/14


B-1766, Identification Nationale : 6-128-N68158L, ayant son Siège social au n*549, Avenue


Adoula, Commune Annexe, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, en République-


Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent TSHISOLA


KANGOA, Directeur Général et Monsieur Henry de Paul IGWABI NKOMERWA, Directeur Général


Adjoint, ci-après dénommé « Amodiant» d'une part ; ci-après dénom naire »,


d'autre part ;








%





PREAMBULE








1. Attendu que la cédante est titulaire des Permis d'Exploitation ( ) N* . 12264,


13157, 13158, 13159, 13160 et du Permis de Recherches (PR) N* 4723. dont les


coordonnées géographiques sont jointes à la présente au titre d'annexe ;





2. Attendu que ces permis d'exploitation et recherche, situés en République Démocrat.qu •


du Congo, au Katanga, District du Haut Katanga, territoire de Sakania, concernent les


gisements contenant principalement le cuivre et le cobalt et confèrent au titulaire (la


cédante), le droit exclusif d'effectuer, à l'intérieur des périmètres sur lesquels ils sont








2


établis et pendant la durée de leur validité, les travaux de recherche, de développement,


de construction et d’exploitation des substances minérales pour lesquelles ils sont établis


ainsi que les travaux d'exploitation des substances associées si le titulaire en demande


l'extension ;


Attendu qu'aux termes des procès-verbaux du Conseil d’Administration Ordinaire et de


l'Assemblée Générale Ordinaire de SODIMIKA SA du 26 janvier 2018, SODIMIKA SA a


exprimé son intention de convertir le Contrat de Partenariat SOUTHERN RESOURCES


SARL- SODIMICO SA (Joint-venture SODIMIKA SA) en Contrats d'Amodiation et d'option


en faveur de SOMIKA SARL, entreprise apparentée de SOUTHERN RESOURCES SARL et


partenaire de SODIMICO SA et ce, en sollicitant de SODIMICO SA l'accord préalable à la


conversion dudit contrat de partenariat en contrat d'amodiation et d'option en faveur de


SOMIKA SARL;











Attendu que SODIMICO SA, par sa lettre n° 16/DG/SDM/C.05/02/2018du 5 février 2018,


a pris acte desdites dispositions du Conseil d’Administration Ordinaire et de l'Assemblée


Générale Ordinaire de SODIMIKA SA du 26 janvier 2018 en donnant son accord pour la


conversion du contrat de partenariat SOUTHERN RESOURCES SARL-SODlMlCO SA (joint


venture SODIMIKA SA) en contrat d'amodiation et d'option en faveur de SOMIKA SAR.,


entreprise apparentée de SOUTHERN RESOURCES SARL et partenaire de SODIMICO SA ;


Attendu que SODIMIKA SA et SOMIKA SARL ont conclu en date du 5 mai 2017, un Contrat


d'Amodiation partielle en vue de conférer à SOMIKA SARL des droits sur les 7 carrés


miniers amodiés du Permis d'exploitation 12264 et qu'ils se sont convenu de mettre fin,


de commun accord, aux droits et obligations résultant dudit Contrat d'Ainodij'.ion par un


acte résolutoire conclu en date du 6 février 2018 .


Attendu que la conversion du partenariat SOUTHERN RESOURCES -SODIMICO SA en


contrat d'amodiation SODIMICO SA- SOMIKA a pour conséquence le retour a SODIMICO


SA de tous les titres miniers cédés à SODIMIKA SA comme apport ; ce qui conduit par


ricochet à l'anéantissement de la participation de SODIMICO SA dans SODlMKA (soit 900


parts) ;








attendu que ces Permis d'Exploitation et de Recherche, accordent au titulaire, la cédante,


?^OLT

 de recherche, de développement et d'exploitation minières ;


b) construire les installations et infrastructures nécessaires à l'exploitation minière ;





c) utiliser les ressources d'eau et de bois se trouvant dans les périmètres miniers pour


les besoins de l'exploitation minière, en se conformant aux normes définies dans les


plans d'ajustement environnemental ;


d) disposer, transporter et commercialiser librement ses produits marchands provenais


des périmètres d'exploitation ;


e) procéder aux opérations de concentration, de traitement métallurgique ou technique


ainsi que de transformation des substances minérales extraites des gisements à


l'intérieur du périmètre d'exploitation ;


f) procéder aux travaux d'extension de mines.








8. attendu que la cessionnaire est une société de droit congolais, régulièrement constitue ■


ayant son siège social à Lubumbashi dans la Province du Katanga, en République


Démocratique du Congo et dont l'objet social porte sur les activités minières, c'est-à-dire


sur la recherche, le développement et l'exploitation minière ainsi que sur le traitement


métallurgique de minerais des gisements en cause en vue de produire du cuivre, du cobalt


et autres métaux ainsi que la commercialisation de ces produits ;








9. attendu qu'à ce titre, elle est éligible à requérir et à détenir les droits miniers, tels que les


permis d'exploitation et de recherche définis au litera 1*' du préambule du présent


contrat ;

















EN FOI DE QUOI, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :








Article 1 : Interprétation





1.1 Le préambule du présent contrat en fait partie intégrante.


1.2 Le terme « le présent contrat » inclut toutes les annexes qui y sont jointes et/ou


auxquelles il y est fait référence.


1.3 Toute référence dans le présent Contrat aux parties inclut leurs successeurs respectifs en


titre, leurs cessionnaires et mandataires personnels.


t fl


Article 2 : Condition Préalable Uf/ I





4


r


T




















Ce Contrat d'amodiation est soumis à la condition suspensive selon laquelle Sodimico doit


anéantir sa participation de 30% dans Sodimika SA au plus tard 10 (dix) jours après la signature





du présent Contrat ou à une date ultérieure que Sodimika sa seule discrétion accepte par écrit.


Les parties mettent tout en œuvre pour assurer l’accomplissement de la condition suspensive


dans les délais, selon son esprit et son objet. Si, malgré de tels efforts, les Conditions ne sont pas


remplies (ou renoncées par écrit) à temps, le présent Contrat de cession cesse d'être en vigueur


et les Parties seront rétablies aussi près que possible dans les statuts dans lesquels elles auraient


été si ce Contrat n’avait pas été conclu. Aucune des parties n'aura de réclamation à l’encontre di


l'une quelconque d'entre elles à la suite de la défaillance des conditions, à l'exception de telles


réclamations, le cas échéant, qui pourraient résulter d'une violation des dispositions de la


présente clause.














Article 3 : Objet du contrat








Conformément à l’article 182 de la loi no 007/2002 du 10 juillet 2002 portant Code Minier ci-


après « code Minier », la cédante cède à la cessionnaire, qui l’accepte, de manière définitive et


irrévocable, et transporte, sous toutes les garanties de fait et de droit, les permis d’exploitation


et de recherche sus-évoqués.


Cette cession emporte tous les droits de la cédante lui reconnus par le Code Minier notamment


ceux repris dans le préambule et au litera 6 du présent contrat ainsi que les obligations /


afférentes.








Article 4 : Garanties de Cédante


Sans préjudice des dispositions applicables en l’espèce du contrat de partenaj^te Cédante


déclare et garantit à la Cessionnaire ce qui suit avec effet à la date de la .ignatu^BIprésente»


et a la date a laquelle le Cadastre Minier aura délivré l’original des certificats endossés au nc<


de la cessionnaire et reflétant la cession opérée aux termes présentes :








4.1 Elle est une société dûment organisée et existant valablement conformément aux lois de la


République Démocratique du Congo et elle a tous les pouvoirs sociaux et la capacité de conclure


le présent Contrat.


4.2 La signature, la remise et l'exécution du présent Contrat ne contreviennent à aucune oi


ordonnance, décret, règlement, autorisation ou jugement d'une autorité compétent •





quelconque, ni à aucun contrat conclu avec des tiers ayant force obligatoire a son égard.


4.3 Elle est le bénéficiaire et propriétaire exclusif des Permis d'Exploitation et du Permis de


Recherches qui lui confèrent le droit de réaliser les opérations d'exploitation et de recherches du


cuivre et du cobalt ainsi que d'autres substances minérales connexes à l'intérieur du périmètre


minier couvert par les Permis d'exploitation et les Permis des recherches et que ceux-ci sent


libres de toute activité qui pourrait compromettre leur développement.


4.4 Elle demeure responsable de toutes les obligations antérieures au présent contrat


conformément a l'article 186 du Code Minier.








4.5 Elle a mis à disposition de la Cessionnaire toute les données et informations pertinentes en


sa possession, à la date d'entrée en vigueur, concernant les titres contractuels.


Article 5 : Obligations légales de la Cessionnaire


La cessionnaire s'engage à respecter les dispositions légales relatives aux obligations légales de


la cédante vis-à-vis de l'Etat découlant des Permis d'exploitation et de recherche des périmètres


précités, tel que précité par l'article 182 alinéa 5 du code Minier dans le cadre des activités de


recherche et de prospection ainsi que de l'exploitation des périmètres miniers couverts par les


permis susvisés.


Article 6 : Effet de la cession


Apres l'accomplissement des formalités d'enregistrement au Cadastre Minier de la cession des


permis d'exjrfoitation et recherche, la cessionnaire en deviendra titulaire d'expkbntion et de


recherche, sans préjudice de l'application des articles 182 du Code Minier et 374-^J du Décret


N°038/2003 du 26 mars 2003 portant règlement minier, ci-api ».








CAMf





Article 7 : Formalités de Mutation





7.1 La cédante sera tenue d'accomplir avec diligence(ou de faire en soi te qu^oiem accomplis


tous actes et choses et de signer et remette (ou de faire en sorte que soient signés ou remis) tou


documents que la cessionnaire pourrait raisonnablement demander, avant ou après la date des


présentes, afin d'exécuter et/ou de donner effet au présent contrat


7.2 La cédante convient que dès la signature du présent Contrat par les parties, la Cessionnaire


pourra, soit par elle-même, soit par un mandataire, entreprendre, les formalités requises en vue


de l'enregistrement et de l'endossement au nom de la cessionnaire, de la cession des permis


d'exploitation et du permis de recherches faisant l'objet des présentes par le cadastre Minier


dans le respect des Code et Règlement miniers.


Article 8 : Annexes


Les certificats, les coordonnées géographiques, ainsi que les extraits de la carte de retombe


minière afférents aux Permis d'Exploitation et au Permis de Recherches sont joints en annexe et


font partie intégrante du présent contrat.


Article 9 : Règlement des différends


8.1 Le Contrat est régi par le droit congolais.


8.2 Tout différend ou litige découlant de l'exécution ou de l'interprétation des termes du Contrat


ou se rapportant ou concernant le non-respect de celui-ci, sera réglé à l'amiable.


A défaut de règlement amiable dans un délai de 30 jours, à compter de la date de la notification


du litige par une partie à l'autre partie, le litige pourra être soumis à la compétence des


juridictions congolaises.


Article 10 : Notifications





Toutes notifications, requetés, demandes, approbations et autres commumcati faire en


vertu du contrat seront faites aux adresses suivantes :








Pour SODIMIKA SA:


A l'attention de Monsieur le Directeur Général, Caüi


Route Kipushi, N°588,


Commune Annexe,


Lubumbashi, Province du Katanga . 'I


République Démocratique du Congo. Iflf


r




















Pour la SODMICO SA :


A l'attention de Monsieur le Directeur Général


N’ 549, Avenue Adoula, Commune de Lubumbashi


République Démocratique du Congo.





Article 11 : loyauté, frais et entrée en vigueur


Chacune des parties s'engage à exécuter de bonne foi et à respecter loyalement les clauses du








contrat qui sort ses effets a la date de sa signature par les parties.


Les frais du contrat et ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la cédante, qui s'y


oblige.


Article 12 : Les parties donnent mandat à Monsieur KABEY NAWEJ pour l'authentification du


présent contrat.





En foi de quoi, les parties ont signé le contrat le 07 février 2018 en six exemplaires originaux,


chacune des parties reconnaissant en avoir reçu un, les autres étant réservés aux formalités


administratives et d'authentification.