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Confidentiel

















Ci


O














En date du 31 mars 2016




















SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO SA








SOCIETE MINIERE DE MOKU-BEVERENDI SA











MOKU GOLDMINES AG











RANDGOLD RESOURCES (DRC) LIMITED








RANDGOLD RESOURCES CONGO SARL

















CONTRAT D'ASSOCIATION POUR L’EXPLORATION


relatif à l'exploration du Projet Aurifère Moku-





Beverendi


et à la constitution d’une société commune pour le


développement


du Projet Aurifère Moku-Beverendi


 Table des Matières


■ /


Article


J


1 Définitions et interprétation ... ..


2 Date d Entrée en Vigueur........





3 Déclarations et garanties.............. ........... 10


4 Résiliation du Contrat d'Association Original .. ...... .....10


5 Apports et engagements de l’ensemble des Parties................... 10


6 Apports et engagements de SMB......................................................................... 11


7 Apports et engagements de Randgold et Randgold Congo... ........................ ...11


8 Apports et engagements de SOKIMO......................... 14


9 Apports et engagements de Moku .................... 15


10 Paiement en faveur de SOKIMO ............................ ........ 16


11 Cession des Permis d'Exploitation à la Société Commune ....... 16


12 Rétrocession 19


13 Activités de la Société Commune . .. 20


14 Programme et Budget des Travaux... 21


15 Comité de l’Association.................................................. 21


16 Questions réservées . ... . -.23


17 Dispositions de blocage............... 23


18 Fournisseur de Services Techniques............................ - 23


19 Droit à l'information et confidentialité .................... 24


20 Force Majeure et protocole de sécurité 25


21 Pratiques anti-corruption 25


22 Autres engagements.. .......... ... 26


23 Cessibilité ....... . ...... 26


24 Indépendance des parties. . ...





Clauses entachées de nullité





Notiftcapons





H





LE PRÉSENT CONTRAT, daté du 31 mars 2016 est conclu •■ ■ ■ - \‘


/ V* \


ENTRE: i


(1) SOCIETE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO SA, Société Anonyme Unipersonnelle ëii'Sigle


« SOKIMOSA». issue de la transformation de la Société Minière de Kilo Moro» (S’OKIMO


SARL). Elle est régie par l'Acte Uniforme révisé du 30 janvier 2014 relatif au droit des Sdèfètés


Commerciales et du Groupement d’intérêt Economique et par les lois et réglements en vigueur


en République Démocratique du Congo, en matières des sociétés et non contraires à l’Acte


Uniforme précité, enregistré au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de la Ville de Bunia


sous le numéro RCCM 14-B-0356/2014 ayant son siège social sur le Boulevard Lumumba. à


Bunia, Province de l'Ituri, et son siège administratif à Kinshasa, au numéro 15 de l’avenue des


Sénégalais dans la Commune de la Gombe, ci-représentée par Monsieur Christian UKOKO


UKURANGO agissant par délégation du Conseil d'Administration conformément à l’article 22


des statuts et son Directeur Général, Monsieur Jean Baudouin KODRAVELE YINGATU


dûment habilité ci-après dénommée SOKIMO:


en premier lieu,


(2) SOCIETE MINIERE DE MOKU-BEVERENDI SA, une société anonyme de droit congolais,


ayant son siège social sis 70 avenue Batetela, Immeuble Tilapia 4fimc étage Commune de la


Gombe. représentée par Monsieur Médard Palankoy dûment habilité, ci après dénommée


SMB


en second lieu,


(3) MOKU GOLDMINES AG. société de droit suisse dont le bureau principal est sis World Trade


Center Strawinskylaan 335. 1077XX, Amsterdam Pays-Bas et immatriculée sous le numéro


CHE-114 049 326, représentée par Monsieur Pieter Deboutte dûment habilite ci-apres


dénommée Moku


en troisième lieu,


(4) RANDGOLD RESOURCES (DRC) LIMITED société de droit de Jersey, dont le siège social est


situé à Umty Chambers. 28 Halkett Street. St Helier, Jersey. JE2 4WJ. Channei Islands.


représentée par Monsieur Cyrille Cibanda Mutombo dûment habilité, ci-après dénommée


Randgoid


en quatrième lieu,


(5) RANDGOLD RESOURCES CONGO SARL, une société à responsabilité limitée de droit


congolais, immatriculée sous le numéro RCCM CD/KIN/RCCM/14-B-5884. dont le siège social


est sis 4239 Avenue Tombalbaye. 3e étage de l'immeuble le Prestige Commune de la Gombe


Kinshasa RDC. représentée par Monsieur Roy Kongolo Bondo dûment habilite ci-apres


dénommée Randgoid Congo :





en cinquième lieu.


LE PRÉSENT CONTRAT, daté du 31 mars 2016 est conclu : , '-G


ENTRE: ! ' b


'• I-),


(1) SOCIETE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO SA, Société Anonyme Unipersonnelle,-én SigJe,. /


« SOKIMO SA », issue de la transformation de la Société Minière de Kilo M6to» (SÙKIMO/


SARL). Elle est régie par l'Acte Uniforme révisé du 30 janvier 2014 relatif au droit des Sociétés


Commerciales et du Groupement d'intérêt Economique et par les lois et réglements en vigueur


en République Démocratique du Congo, en matières des sociétés et non contraires à l'Acte


Uniforme précité enregistré au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de la Ville de Bunia


sous le numéro RCCM 14-B-0356/2014, ayant son siège social sur le Boulevard Lumumba. à


Bunia, Province de l'Ituri, et son siège administratif à Kinshasa, au numéro 15 de l'avenue des


Sénégalais, dans la Commune de la Gombe, ci-représentée par Monsieur Christian UKOKO


UKURANGO agissant par délégation du Conseil d'Administration conformément à l'article 22


des statuts, et son Directeur Général, Monsieur Jean Baudouin KODRAVELE YINGATU,


dûment habilité, ci-après dénommée SOKIMO;


en premier lieu,


(2) SOCIETE MINIERE DE MOKU-BEVERENDI SA, une société anonyme de droit congolais,


ayant son siégé social sis 70 avenue Batetela, Immeuble Tilapia 4eme étage. Commune de la


Gombe, représentée par Monsieur Médard Palankoy, dûment habilité ci-après dénommée


SMB


en second lieu,


(3) MOKU GOLDMINES AG, société de droit suisse, dont le bureau principal est sis World Trade


Center Strawinskylaan 335 1077XX Amsterdam Pays-Bas et immatriculée sous le numéro


CHE-114 049.326. représentée par Monsieur Yves Kabongo dûment habilité ci-après


dénommée Moku


en troisième lieu,


(4) RANDGOLD RESOURCES (DRC) LIMITED, société de droit de Jersey dont le siège social est


situé à Umty Chambers 28 Halkett Street. St Helier Jersey JE2 4WJ Channel Islands


représentée par Monsieur Cyrille Cibanda Mutombo dûment habilité, ci-après dénommée


Randgold


en quatrième lieu,


(5) RANDGOLD RESOURCES CONGO SARL, une société à responsabilité limitée de droit


congolais immatriculée sous le numéro RCCM CD/KIN/RCCM/14-B-5884, dont le siège social


est sis 4239. Avenue Tombalbaye. 3e étage de l’immeuble le Prestige Commune de la Gombe


Kinshasa RDC. représentée par Monsieur Roy Kongolo Bondo dûment habilité ci-apres


dénommée Randgold Congo ;





en cinquième lieu.


PRÉAMBULE / /.


/ •* ' * ’


(A) SOKIMO était précédemment titulaire des droits miniers représentés par les : Permis


d'Exploitation (telle que cette expression est définie ci-après), pour l’exploration .et l’exploitation


des substances minérales d'argent et d'or dans la Zone d'intérêt (telle que cette, expression est '


définie ci-après),conformément à la législation minière en vigueur. \1


■ .


(B) En date du 16 avril 2011. SOKIMO et Moku ont signé un contrat d’association, aux termes


duquel elles ont convenu des modalités selon lesquelles Moku mènerait des travaux


d'exploration et d'exploitation en relation avec la Zone d'intérêt (telle que cette expression est


définie ci-après) et des modalités selon lesquelles cette zone serait transférée à SM(3 par


SOKIMO conformément aux termes du contrat (le Contrat d’Association Original).


(C) Suite à la signature du Contrat d’Association Original et conformément à ses termes. SOKIMO


s'est vue attribuer une participation de 35% dans SMB et les droits miniers représentés par les


Permis d’Exploitation ont été dûment transféré:; à SMB


(D) En vertu du Contrat d Association Original, en contrepartie du transfert des droits miniers


représentés par les Permis d’Exploitation, par SOKIMO à SMB. les parties à celui-ci ont


convenu que certains versements seraient faits à SOKIMO et SOKIMO s est vue octroyer le


droit d’exploiter les Rejets Existants pour son propre bénéfice.


(E) En vertu du présent Contrat les Parties ont convenu que le Contrat d'Association Original sera


résilié et intégralement remplacé par le présent Contrat


(F) La pièce jointe figurant à I Annexe 9 du présent Contrat constitue le procès-verbal d une réunion


tenue entre les parties pour consigner leurs discussions préalablement à la finalisation du


présent Contrat Par la suite le présent Contrat a fait I objet d’un accord entre les parties et


reflète l’accord final des parties à tous égards


IL EST CONVENU ET ARRÊTÉ ce qui suit


1 Définitions et interprétation


1 Dans le présent Contrat a moins que le contexte n'exige une interprétation différente les


expressions ci-dessous ont les significations suivantes '


Accords de Financement désigne l'Accord de Financement Moku et l'Accord de Financement


Randgold :


Accord de Financement Moku désigne l'accord de financement devant être conclu


conformément à l’article 112 entre une Société Commune en tant qu’emprunteur et Moku ou


une Société Affiliée de Moku. en tant que prêteur en la forme convenue jointe au Contrat


d'Association pour le Développement :


Accord de Financement Randgold désigne l'accord de financement devant être conclu


conformément à l’article 11 2 entre une Société Commune en tant qu'emprunteur et Randgold


Resources DRC Finance Limited (ou autre Société Affiliée de Randgold) en tant que prêteur en


la forme convenue jointe au Contrat d Association pour le Développement


Accord de Financement SMB désigne l’accord de financement devant être conclu entre SMB


en tant qu’emprunteur et Moku en tant que préteur à la date du présent Contrat en la forme


convenue jointe â l’Annexe 6 :


Accord rie Financement SPV a la signification qui lui est donnée à l’article 1 1 ■?


Accord de Résiliation désigne ! accord conclu à ou aux environs de fe date des


enVe SOKIMO. Mc ■-.> O SMB. p'Osrn rc-sihat'cn du Con’: sr .j A; socialic-a O-'iqina'


Acte d’Adhésion désigne l’acte d'adhésion en la forme prévue à l'annexe 7 du Contrat


d'Association pour le Développement ;


Acte de Cession des Permis d'Exploitation désigne l’acte en la forme prévue à I Annexe b, ;


dont l'objet sera de transférer les Permis d'Exploitation à la Société Commune :


Actionnaires désigne les associés à tous moments d'une Société Commune et Actionnaire^


signifie l'un quelconque d'entre eux ;


Actions désigne les actions composant le capital social émis d'une Société Commune qu'elles


soient de préférence ou non


Actions de Catégorie A a le sens qui lui est donné à l'article 112,


Actions de Catégorie B a le sens qui lui est donné à l'article 11.2,


Actions de Catégorie C a le sens qui lui est donné à l'article 11.2:


Activités désigne la conduite de ('Exploration de l’Exploitation du Développement et de la


Construction du Projet de Développement, y compris toute Exploitation de Rejets . le


financement desdites activités, la vente de tous Produits Marchands obtenus de ces activités et


l'exercice de toutes activités raisonnablement connexes à celles-ci et/ou nécessaires en relation


avec celles-ci y compris l'exercice de toute activité qu'une Société Commune doit effectuer


conformément aux conditions et modalités prévues au Contrat d Association pour le


Développement notamment l'acquisition la mise en œuvre la construction et la maintenance


de systèmes hydroélectriques et autres systèmes de génération d’énergie, de lignes de


transmission et les activités y associées, que ce soit à l’intérieur ou à l'extérieur de la Zone


d Intérêt et l'utilisation ou la vente de toute électricité générée conformément aux dispositions


de l'article 64 du Code Minier :





Administrateur désigne un membre du Conseil d'Administration d une Société Commune


Association désigne l'association constituée entre les Parties et telle qu établie au présent


Contrat





AUDSC-GIE désigne I Acte Uniforme révisé relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du


Groupement d Intérêt Economique du 30 janvier 2014 :





Autorités Gouvernementales désigne toute entité ou juridiction, nationale étrangère ou


multinationale exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou


administratives :





Bonus de Découverte désigne le montant de USD 5 000 000 (au total) dû à SOK'MO


conformément aux articles 10 3 et 11 6(a) :


Cadastre Minier a le sens qui lui est donné dans le Code Minier





CA Ml désigne le Cadastre Minier de la République Démocratique au Cor o





C rs d Insolvabilité désigne en relation avec une personne le cas où


a p sonne devient insolvable ou incapable de mmbotirse. ;,es «k-ttes à le r date





ri p-t.-ihi'iré nu es! déi îafêe >-■ faillite . ou


■ - . ou ordonnance à l'encontre de la personne n'est pas '■


> : ‘ Ouvrables. w


- T-- ■ ,.|" ’ -I Vcll'llfr "U ’ie i :: ■■.•d'IU- jud-.ldllt- .. S' '■ l!n-~ a -« ■> ‘ ..... î,| . |cj


! ---t ne taJoi>r< . , ■


loi îles "-si- i-s sont prise- Qjbù< r-:-;iliser C.-i' ;a sm ; >>i. la , . ..,r,r , .


(c) la personne est dissoute ou placée sous liquidation, en récjfessern^rit", sôhs'


administration judiciaire, soumis à un concordat ou autre compromis avec ses-créancier'1?


toute procédure analogue ou similaire dans toute juridiction autre que la RDC ou toute.-


autre forme de procédure liée à l'insolvabilité, la restructuration ou iq -dissolution dans


toute juridiction ; ou toute mesure est prise par toute personne en vue dp l'yn quoicpnque-


de ce qui précède ; ou


(d) la personne cesse de mener des activités, arrête de régler ses dettes ou toute catégorie


de celles-ci, ou conclut tout concordat ou autre compromis avec ses créanciers ou toute


catégorie de ceux-ci, ou toute mesure est prise pour réaliser l'un quelconque de ce qui


précède ; ou


(e) la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la personne fait l'objet d’une saisie saisie


conservatoire, exécutoire ou procédure similaire et cette procédure n'est pas clôturée ni


ne fait l'objet d’une mainlevée dans les quatorze (14) Jours Ouvrables; ou


(f) l’un quelconque des cas visés dans les paragraphes précédents de cette définition de


Cas d'insolvabilité intervient en relation avec toute Société Affiliée de la personne qui


contrôle cette personne (contrôle ayant la signification qui lui est attribuée à la définition


de « Société Affiliée ») ,


Cession Concernée a la signification qui lui est donnée à l'article 11 7


Charge désigne toute hypothèque, charge sûreté, nantissement, privilège, droit préférentiel,


droit de préemption, option, titre de propriété ou tous autres droits ou charges de nature


similaire qu'ils découlent d'un contrat ou de la loi et qu’ils fassent l'objet d'un enregistrement ou


non selon le cas


Code Minier désigne la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la RDC tel


qu'amendé le cas échéant:


Comité d’Association désigne le comité d’association établi pour superviser les activités de


l'Association en vertu de I article 15 :


Contrat désigne le présent contrat d'association et ses éventuelles modifications ultérieures


Contrat d'Amodiation désigne le contrat d'amodiation conclu entre SMB et Randgold Congo à


la date du présent Contrat en la forme convenue prévue à l'Annexe 3 :


Contrat d’Association pour le Développement désigne le contrat d'association peur le


développement devant être conclu à ou aux environs de la date du présent Contrat entre


SOKIMO Moku et Randgold aux fins de I article 11 2. en la forme convenue jointe a l'Annexe


4





Contrat d'Association Original a la sens qui lui est donné au préambule (B) du présent


Contrat :


Contrat de Services Techniques signifie l'accord entre la Société Commune et le Fournisseur


de Services Techniques devant être conclu pour la fourniture de services techniques en rapport


avec un Projet de Développement, les modalités de cet accord devant être compatibles avec


les mêmes modalités prévues à I article 18 et fondamentalement similaires à celles-ci sauf te:


que prévu à l'article 20 2 du Contrat d Associat'on pour le Développement





Contrôle signifie la détention directe ou indirecte par uns société ou entité (a} oe p.'us de 50 %


des droits ae vote à rassemblée générale (ou "équivalent) de cette société ou entité ou tbi


autrement le droit de nommer la majorité des membres du conseil oTidmirnsiradon ou «utre


•igane de gestion -de cette société ou entité .


Date d’Entrèe en Vigueur désigne la date à laquelte ’s présent Centrai. entre en vigueur


tcrmement. à I àrticlé > 1


Dépenses désigne toutes les dépenses effectuées par ou au nom de l'Association relatives'aux


Activités , !


Développement et Construction ont la signification qui leur est donnée à l'article 1 13 du


Code Minier : •


Données d’Exploration désigne


(a) les études d’ingénierie, rapports de consultants, études de préfaisabilité, études de


faisabilité, les plans de la surface et du sous-sol de la mine, les essais, l’échantillonnage,


les analyses, les plans géologiques et géophysiques, les plans d'ingénierie, les


photographies, les registres de forage, les rapports d’exploration, les études


environnementales, la correspondance avec les Autorités Gouvernementales, les études


des réserves et les rapports y afférents, les études métallurgiques et les rapports y


afférents


(b) les rapports de production et toutes autres informations ou données, qu'elles soient sous


forme imprimée ou électronique, portant sur les conditions géologiques, le potentiel


minier les caractéristiques physiques l’exploitabilité et toutes autres questions


techniques . et


(c) tous échantillons de sol ou de roche et/ou carottes,


liés à un Projet de Développement :


Etude de Préfaisabilité désigné un programme d’exploration échelonné mené par Randgold


en relation avec la Zone d Interet conformément aux termes standards prévus à I Annexe 1


Exercice Fiscal désigne l'exercice fiscal de l'Association se terminant le 31 décembre de


chaque année .


Exigences ABC a la signification qui lui est donnée à ( article 21 1 .


Exploitation a la signification qui lui est donnée à l'article 1 20 du Code Minier :


Exploitation des Rejets a la signification qui lui est donnée à ''article 1 23 du Code Mimer


Exploration a la signification qui est donnée au terme recherche à l'article 1 44 du Code


Minier :





Fournisseur de Services Techniques désigne la Société Affiliée de Randgold telle que


désignée par Randgold





Force Majeure désigne tout évènement, qu’il soit prévisible ou imprévisible, en dehors du


contrôle raisonnable d une Partie (sauf ceux découlant de son propre manque de fonds), y


compris : catastrophes naturelles, lois, reglements, arrêtés instructions, demandes ou inactions


de toute Autorité Gouvernementale, jugements ou ordonnances de tout tribunal, incapacité a


obtenir selon des modalités raisonnablement acceptables, tout droit, licence, permis ou


concession de recherche ou d'exploitation de droit privé ou public, actes de guerre ou


conditions découlant de ou imputables à celle-ci, que celle-ci soit déclarée ou non, émeute,


guerre civile, insurrection ou rébellion, épidémie, incendie, explosion, tremblement de terre


tempête inondation, séisme, sécheresse ou autre condition météorologique défavorable. délei


ou défaut des fournisseurs ou transporteurs de matériaux, pièces, fournitures, services ou


équipements pénurie des contractants ou sous-traitants ou incapacité à obtenir de (a mam


<1 oeuvre des moyens de transport. matériaux machmes. équipements fourn-mies. services


i?.i folies ou autres, conflit ou accidents de travail;





G uveriiûmmrt





' . Oui 3Ut ?.. ■ ■■ >? ’ .i ■


LIBOR désigne le taux interbancaire offert à Londres, administré P3' ' ICE pdn^hnVirR


Administration Limited (ou toute autre personne qui prend en charge l’atiministféfllQH de te


taux), en Dollars US pour une période de douze mois, diffusé sur les patges Concernées çe,


l'écran Reuters à 11h00 (heures de Londres) à la date à laquelle les .cotations sdrety


habituellement transmises par les banques de premier rang du marché interbancaJié’a LQndrpy


pour les dépôts en Dollars US pour communication le premier jour de cette période ’


Minerai désigne toute substance minérale ou tout gisement minier apparaissant naturellement


dans, sur ou sous la terre, dans ou sous l’eau, laquelle substance minérale peut avoir une


valeur commerciale ,


Montant en Principal de Moku désigne un montant égal à la Proportion Concernée de Moku


de la somme de : (i) toutes Dépenses encourues par Randgold au cours de la Période d'Etude


de Préfaisabilité (y compris toutes Dépenses encourues en relation avec la Zone d'intérêt, que


tout ou partie de cette Zone d'intérêt soit transférée à la Société Commune ou non) ; plus (ii) la


dette d'un montant de 36.390,805 USD (étant le montant dû au titre de l'Accord de


Financement SMB) : plus (iii) toutes autres Dépenses encourues par Moku préalablement à la


date d'entrée en vigueur du Contrat d'Association pour le Développement ;


Montant en Principal Initial de Randgold désigne un montant égal à la Proportion Concernée


de Randgold de la somme de : (i) toutes Dépenses encourues par Randgold au cours de la


Période d'Etude de Préfaisabilité (y compris toutes Dépenses encourues en relation avec la


Zone d’intérêt que tout ou partie de cette Zone d’intérêt soit transférée à la Société Commune


ou non) : plus (ii) la dette d'un montant de 36 390.805 USD (étant le montant dû au titre de


l'Accord de Financement SMB) : plus (ni) toutes autres Dépenses encourues par Moku


préalablement à la date d’entrée en vigueur du Contrat d'Association pour le Développement :


Moyen de Communication Autorisé désigne l'un quelconque des moyens de communication


suivants (i) une lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec accusé de


réception : (il) un fax : ou (iii) un e-mail :


Notification de Blocage a la signification qui lui est donnée à l'article 17 3:


Notification de Rétrocession a la signification qui lui est donnée à l'article 12 1 :


OHADA désigné le traité de l Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires


entré en vigueur en RDC le 12 septembre 2012 .


PACs a la signification qui lui est donnée à I article 21 2(c) :


Parties désigne les parties au présent Contrat à tout moment et leurs successeurs et ayants


droit autorisés respectifs, et Partie signifie l'une d'elles ,


Période d’Etude de Préfaisabilité désigne la période courant à compter de la Date d Entrée


en Vigueur (incluse) jusqu'à la date d’entrée en vigueur du Contrat d'Association pour le


Développement (exclue) .


Permis d'Exploitation désigne les permis d'exploitation détenus par SMB couvrant la Zone


d Intérêt dont les détails à la date du présent Contrat sont énoncés à la Partie A de l'Annexe 2 :


Prêt Moku désigne un montant égal 1


(a) au Montant en Principal de Moku : plus


Prêt Randgold désigne un montant égal :


/ fW. ' i


(a) au Montant en Principal de Randgold . plus ' ■ \ç.





(b) les intérêts échus sur le Montant en Principal de Randgold au Taux .djlntérêt di/rarit la


Période d'Etude de Préfaisabilité, \v • ' ’ / ■


ce montant étant assumé par la Société Commune et faisant l’objet de l’Accord de Financement


Randgold en contrepartie de la cession des Données d'Exploration par Randgold à la Société


Commune en vertu de l’article 11 2 :


Prêts de Sociétés Affiliées désigne tout prêt mis à la disposition d'une Société Commune par


un Actionnaire ou toute Société Affiliée d’un Actionnaire en vertu des Accords de Financement ;


Produits Marchands a la signification qui lui est donnée à l'article 1.42 du Code Minier ;


Programme et Budget des Travaux désigne le programme et Budget des Travaux lié à des


activités de l'Association préparé et approuvé conformément à l'article 14 :


Projet de Développement désigne un projet minier à développer à l'intérieur de la Zone


d'intérêt, consistant en des travaux d'Exploration, d'Exploitation, de Développement et


Construction, visant l'exploitation commune des ressources aurifères présentes à l'interieur de


la Zone d'intérêt


Proportion Concernée de Moku désigne un pourcentage égal au taux de pourcentage calculé


conformément à la formule suivante :


B x 100 = Proportion Concernée de Moku


À + B





ou


A est le pourcentage égal à la participation de Randgold dans le capital de la Société


Commune suite à l'émission d'actions réalisée au titre de l’article 11 2





B est le pourcentage égal la participation de Moku dans le capital de la Société Commune


suite à l'émission d'actions réalisée au titre de l'article 11 2 :


Proportion Concernée de Randgold désigne un pourcentage égal au taux de pourcentage


calculé conformément à la formule suivante :


A x 100 = Proportion Concernée de Randgold


A + B











A est le pourcentage égal à la participation de Randgold dans le capital de la Société


Commune suite à l'émission d actions réalisée au titre de l’article 11.2





B est le pourcentage égal à la participation de Moku dans le capital de la Société


Commune suite à l’émission d actions réalisée au titre de l’article 11.2 :





Questions Réservées désigne les questions énumérées à (Annexe 7





Réglement Minier désigne le décret «‘'013/2003 du 26 mars 2003 portant règlement minier tel


.pue mod'fié le cas échéant





Rejets Existants désigne tes sitey ou parcs de laihoqs actuellement süués dans la Zone


,3 intérêt et qui formeront oarbe de i'Assticiatrcm au titre d» i article 8 ?.


Représentants a la signification qui lui est donnée à l'article 15 2


RDC désigne la République Démocratique du Congo


RRL désigne Randgold Resources Limited, une société du droit de Jersey. dQïit lesièçç social /


est sis La Motte Chambers. La Motte Street. St Heher. Jersey. JE1 1BJ. Iles Arigio-Nofrâan<ïes;'


SA OHADA désigne une société anonyme avec conseil d'administration en vertu de l’AUDSC-


GIE ;


Société Affiliée désigne toute société ou entité qui Contrôle directement ou indirectement un


Actionnaire ou est Contrôlée par un Actionnaire, ou toute société ou entité Contrôlée par une


telle société ou entité ;


Société Commune désigne une société constituée en RDC en vertu de l’article 11.1;


SPV a la signification qui lui est donnée à l'article 11.3,


Statuts désigne les statuts de la Société Commune, prenant la forme d’une SA OHADA tels


qu approuvés et adoptés par la Société Commune en vertu de l’article 11.2,


Taux d’intérêt désigne LIBOR plus 5% ;


Zone Cédée a la signification qui lui est donnée à l'article 11 2(a)(i) .


Zone d’intérêt désigne la superficie dont les détails à la date du présent Contrat sont énoncés


à la Partie B de l'Annexe 2 et telle quelle peut être augmentée ou réduite à tous moments en


vertu du présent Contrat :


Zone Rétrocédée a la signification qui lui est donnée à l’article 12 1


1 2 Dans le présent Contrat, toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice versa


et toute référence au singulier englobe le pluriel et vice versa.


1 3 Pour le calcul de toute période prévue du présent Contrat et qui est exprimée en nombre de


jours semaines, mois ou années seul le dernier jour de cette période sera pris en compte et


non pas le premier Si le dernier jour de cette période n'est pas un Jour Ouvrable la période


prendra fin le Jour Ouvrable suivant.


1 4 Dans le présent Contrat, sauf disposition expresse contraire


(a) les mots « ci-dessus » « ci-après » « par la présente » et les autres mots de même


portée se réfèrent non seulement à des articles, à une section ou à toute autre section ou


subdivision quelconque, mais aussi au présent Contrat compris comme un tout :


(b) les têtes de chapitres et titres des articles sont donnés à titre purement informatif et ne


font pas partie du présent Contrat et ne peuvent servir à interpréter, définir ou limiter la


portée, l'étendue ou l'intention du présent Contrat ou de l'une quelconque de ses


dispositions ;


(c) route définition à caractère comptable ou financière devant être donnée en vertu du


présent Contrat le sera conformément aux Normes Internationales d'information


Financière .


•t- .-feance . .• arfr e •/ a cii. > : - : Coi’-hà. et à


A. ' - vis. U'ir yniiexe I l >-n,ici: et


k^ument indique comme étant en la forme; convenue désigné un locui ij


* a " parties à celui-ci ou orealabtement a la s.-gnature •'


présent Contrat et signé ou paraphé par celles-ci ou pour leur compte, ju'x tfins-


d'identification. (


1


1 5 Une référence à une loi ou disposition législative inclut toute consolidation; ré-édiction,


modification ou remplacement et toute législation subordonnée en vigueur à tous.rno.owijs'


1 6 Les Annexes suivantes sont jointes au présent Contrat, en font partie intégrante et sont incluses'


dans le présent Contrat par référence :


(a) Annexe 1 : Termes Standards de l'Etude de Préfaisabilité


(b) Annexe 2 . Permis d'Exploitation et Zone d'intérêt


(c) Annexe 3 ' Modèle de Contrat d’Amodiation


(d) Annexe 4 : Modèle de Contrat d’Association pour le Développement


(e) Annexe 5 : Modèle d Acte de Cession de Permis d'Exploitation


(f) Annexe 6 : Modèle d’Accord de Financement SMB


(g) Annexe? Questions Réservées


(h) Annexe 8 Accord de Résiliation


(i) Annexe 9 Procès-verbal de la réunion tripartite tenue le 19 janvier 2016


2 Date d’Entrée en Vigueur


2 1 Sous réserve de l'article 2 2, les Parties conviennent que le présent Contrat entrera en vigueur


à la plus tardive des deux dates suivantes


(a) l'approbation par l'associé unique, ou les actionnaires le cas échéant, lors d’une


assemblée générale de SOKIMO de la conclusion du présent Contrat par SOKIMO : et


(bj la date à laquelle Randgold reçoit une copie d une lettre du Ministère des Mines et du


Ministère du Portefeuille reconnaissant le fait que la présente Association est sur le point


de prendre effet et confirmant qu’aucun Ministère n'a de quelconque objecton à


l'existence de l'Association ou à défaut de la fourniture dune telle lettre la date à


laquelle Randgold a rencontré chacun du Ministre des Mmes et du Ministre du


Portefeuille et que cette réunion s'est déroulée à la satisfaction raisonnable de Randgold


2 2 Si une quelconque condition énoncée à I article 2 1 (a) et/ou I article 2 1 (b) n est pas satisfaite


les Parties conviennent que le présent Contrat entrera en vigueur à toute date qui pourra être


convenue par écrit entre Moku et Randgold


2 3 Si I une ou I autre des conditions énoncées à l'article 2 1 n'a pas été satisfaite ou n a pas fait


I objet d'une renonciation conformément à l'article 2 2 avant le 31 juillet 2016. le présent Contrat


sera résilié et aucune partie ne pourra voir sa responsabilité engagée par la suite


2.4 A la date du présent Contrat les Parties conviennent que


fat le Contrat d“Amo

!i‘n rAccord de Financement SMB sera dûment signe par les partie? à cekii-r.i .-t


2. 5 Hors l'article 2 1 et dans la mesure où il s'applique à Moku, SOKIMO et SMB. larticle 5 l'tat


les autres dispositions du présent Contrat nécessaires à l'effet d obtenif'.la salr/aijtiOn /des


obligations des Parties en application desdits articles) qui entreront en vigueur à’pè'-’ir dè* ■


date du présent Contrat le reste du présent Contrat entrera en vigueur’à partir de la Dite


d Entrée en Vigueur „


2 1 Dès que possible suivant la Date d'Entrée en Vigueur, SMB remettra un original .dûment'signé


du Contrat d Amodiation au CAMI et usera d'efforts raisonnables afin de s'assurer de


l'inscription du Contrat d'Amodiation auprès du CAMI et Randgold Congo fournira toute l aide


nécessaire pour prêter assistance à SMB dans la réalisation de cet enregistrement


3 Déclarations et garanties


3 1 Chaque Partie déclare et garantit aux autres Parties que


(a) elle est une entité qui a été valablement constituée selon les lois en vigueur dans son lieu


de constitution et elle est organisée et existe de manière valable selon de telles lois et a


le pouvoir d'exécuter ses activités dans les juridictions dans lesquelles elle opère


(b) elle a plein pouvoir et autorité pour réaliser ses activités, conclure le présent Contrat et


tout accord ou acte auquel il est fait référence ou qui est prévu au présent Contrat et pour


executer toutes les obligations et les devoirs qui lui incombent en vertu du présent


Contrat


(c) e'Ie a obtenu toutes les autorisations sociales ou réglementaires nécessaires pour signer


délivrer et exécuter le présent Contrat et tous les accords auxquels il est fait référence ou


qui sont prévus dans le présent Contrat Une telle signature, délivrance et exécution (ij


ne contredit ni ne viole une quelconque disposition de ses statuts ou autres documents


constitutifs décision d'actionnaires ou d'administrateurs, accord, stipulation convention


ou engagement auquel elle est partie ou par lequel elle est liée et n'engendre aucune


charge eu égard auxdits actes et (u) ne viole aucune loi applicable : et


(d) le présent Contrat a été valablement signé et délivré et est conformément à ses termes


valable, irrévocable et a force exécutoire


4 Résiliation du Contrat d’Association Original


Moku et SOKIMO conviennent que le Contrat d Association Original sera résilie à compter de la


Date d Entrée en Vigueur conformément à l'Accord de Résiliation, ledit contrat étant remplacé


dans son intégralité par le présent Contrat étant entendu, toutefois que cette résiliation


n affectera pas I existence de SMB et que Moku. SOKiMO et SMB pourront conclure un


nouveau contrat d association, conformément aux dispositions de I article 12 4


5 Apports et engagements de l’ensemble des Parties


5 ■ Sous reserve de I article 5 2 chaque Part e s engage envers les autres Parties


(a) à ne pas entreprends toute affaire, encourir toute responsabilité ou exercer toute activité


commerciale en relation avec la Zone d Intérêt autre que les Activités de l'Association


menées au titre du présent Contrat


{b'i à ne nas créer ou permettre la création d'une Chaige grevant les Peims û’ExpkM.ation


ou autreme-'.' en lelation avec la Zone d’intérêt ou des Activités


à ‘J C .->> èl. àeqonn ?• .. ' dri ■ u <•-.> û er 1e tout Pet ' (1 Expfoi'M r > ,i..' 1


 (d) à ne pas faire tout acte ou chose ou manquer ou omettre de faire tout acte auçhosé ?


auquel elle pourrait être obligée et qui aurait pour conséquence quelle se trouvé en.'


violation de ou manquement aux termes de tout Permis d'Exploitation cçntrat





d’amodiation, permis, créance ou tout autre droit en relation avec la Zonè d Inté/èi ; et / -','z


(e) à notifier les autres Parties de toutes circonstances ou événements qui pourraient r^dre/


les Permis d'Exploitation susceptibles de déchéance, révocation ou non-renouvellement,


ou qui pourraient limiter l’Exploration, le Développement et la Construction ou


l’Exploitation de la Zone d'intérêt





5.2 Aucun des engagements pris au titre de l’article 5 1 ne s'appliquera à une quelconque partie de


la Zone d’intérêt (et des Permis d Exploitation y afférents) qui cessera de faire partie de


l’Association en application des stipulations de l’article 12 et qui pourrait être conservée par


SMB





6 Apports et engagements de SMB


6 1 Sous réserve de l’article 6.2. SMB accepte de (et Moku et SOKIMO veilleront à ce que SMB




















fasse de même) :


(a) immédiatement suite à la survenance d’un Cas d Insolvabilité en relation avec SMB.


notifier Randgold et à la suite de la constitution de la Société Commune en application


de, et conformément à l’article 11 céder à la Société Commune les Permis d’Exploitation


en application de. et conformément à l’article 11 : et


(b) aux frais exclusifs de Randgold Congo donner à Randgold Congo et au Fournisseur de


Services Techniques (ou à leurs Sociétés Affiliées respectives) plein accès à la Zone


d’intérêt aux fins de mener des activités au titre de l’Association et SOKIMO Moku et


SMB s engagent chacune à conclure tout contrat qui pourrait être requis afin de confirmer


ces droits en application du Code Minier


6 2 Aucune des obligations au titre de I article 6 1 ne s’appliquera à une quelconque partie de la


Zone d’intérêt (et des Permis d’Exploitation y afférents) qui cessera de faire partie de


( Association en application de l’article 12 et qui pourrait être conservée par SMB


6 3 SMB convient de ceder (et Moku et SOKIMO conviennent de veiller à ce que SMB cède) les


Permis d Exploitation (où droits miniers représentés par les Permis d'Exploitation concernés) à


la Société Commune en application de l’article 11


7 Apports et engagements de Randgold et Randgold Congo


7 1 Les Parties reconnaissent que, sous réserve de l’article 29. Randgold Congo mènera


I Exploration sur la Zone d’intérêt dans le but de faire une découverte économiquement viable


7 2 Sous réserve de l'article 29. Randgold Congo convient de


(ai mener l’Exploration conformément à l'ensemble des lois et règlements applicables ,


(b) préparer une ou plusieurs Etudes de Préfaisabilité :


(Cl


(d) réaliser■ (lorsque cela est requis) des projets sociaux au Lénéfict r’cs < x-iwitun mtê-,


focales te! que prescrit par le Code Mimer et le Règlement Mimé? .


ifti mener l’Exploration Gonroflménreiit a 1 ensemble des exigences applicables en matiéie de


(f) fournir à chacune de SMB, Moku et SOKIMO au plus tard dix (10) Jours Ouvrables à


compter de la date â laquelle ces rapports sont transmis à une tierce partie déposas


et/ou finalisés (le cas échéant) : / .\'4y


i ;. * ‘


(i) tous rapports financiers et autres qu'elle établit en relation avqc lActivité ét qqi


sont transmises à une tierce partie (y compris toutés Autorités


Gouvernementales) ; ' - ' ' '

(ii) tous rapports qu'elle est tenue d'établir pour satisfaire â ses obligations au titre du


Code Minier et du Règlement Minier ; et


(iii) tous rapports trimestriels et autres qu’elle établit ; et


(g) dès que raisonnablement possible suivant leur demande, toutes autres informations liées


à l’Association telles que raisonnablement requises par l’une quelconque de SMB Moku


ou SOKIMO (y compris, mais sans limitation, toute information qui pourrait être requise


pour satisfaire à leurs propres obligations de reporting financier et toutes informations


telles que nécessaires pour définir les Dépenses de Randgold)


7 3 Randgold accepte de supporter les frais suivants :


(a) les coûts de toutes activités liées à l’Exploration réalisées au titre des Permis


d Exploitation en application du présent Contrat, dans la mesure où ces coûts


surviennent à la suite de la Date d'Entrée en Vigueur ou sont liés à la période intervenant


après celle-ci .


(b) toutes redevances superficiaires dues au titre des Permis d Exploitation afin de maintenir


les Permis d'Exploitation en règle, dans la mesure où ces coûts surviennent â ia suite de


la Date d'Entrée en Vigueur ou sont liés à la période intervenant après celle-ci ,


(ci toutes taxes, frais et coûts dus par SMB au titre du renouvellement et/ou de la


conservation des Permis d'Exploitation (y compris sans limitation toutes demandes,


autorisations permis et consentements exigés par toute Autorité Gouvernementale,) afin


de s assurer que les Permis d Exploitation restent en vigueur et de plein effet dans la


mesure où ces coûts surviennent à la suite de la Date d'Entrée en Vigueur ou sont liés à


ia période intervenant après celle-ci


(d) dans la mesure où ils sont requis aux fins de l’Exploration, tous frais au titre de


l'évacuation d exploitants artisanaux ou autres tiers qui exercent des activités minières


illégales et/ou toute activité illicite dans toute partie de la Zone d'intérêt, tel que cela


pourrait être requis conformément â toute loi applicable


(e) dans la mesure où ils sont requis aux fins de l’Exploration. tous frais dus au titre du


déplacement et de ia réinstallation des populations concernées du fait de [Exploration y


compris toute indemnisation qui serait autrement due par SMB en application des


dispositions du Code Minier et du Règlement Minier, tel que cela pourrait être requis


conformément à toute ioi applicable :


(f) dans la mesure ou ils sont requis par toute loi applicable des travaux de réhabilitation


environnementale au titre de tout dommage résultant des activités d'Exploration menées


par Randgold ou Randgold Congo sur la Zone d'intérêt :


(g) tous frais liés â ia préparation et à la soumission d un rapport annuel portant sur les


activités d Exploration menées par Randgold ou Randgolo Congo sur la Zone ci In - (y


compns les travaux u atténuation et de réhabilitation envrrocnenv’ntauxi conformément •?


''article 445 ou Réglement Minier


■m) tous ira s enaou-’us SMB en r-'at-.oi'- avec des nrculé naliques devant éu-


par une société e ■■ RDC conformeineot êux lois spmkables cunii 1 ; i-, j ? a ’■ ' ? la


C r 1 ; . ■ lu , >.


 frais ou impôts encourus par les actionnaires de SMB ou leurs Sociétés Affiliées où


imputables à ceux-ci. dans la mesure où ces frais surviennent à la suite de Iqç.Qate .


d'Entrée en Vigueur ou sont liés à la période intervenant après celle-ci et \ •-


J V


(i) sauf mention contraire expresse dans le présent Contrat, tous autres frais,

découlant des activités exercées en application du présent Contrat, dans la ■rçesd.re où


ces coûts surviennent à la suite de la Date d’Entrée en Vigueur ou sont he's a la iSînaàé’


intervenant après celle-ci, mais à l’exclusion de tous coûts encourus dans le cadre dsna


négociation du présent Contrat et tous contrats accessoires et à l'exclusion de tous frais,


coûts ou impôts encourus par les actionnaires de SMB ou imputables à ceux-ci.





dans chaque cas. allant jusqu'à et incluant la préparation d’Etudes de Préfaisabilité au titre de


la Zone d'intérêt jusqu'à ce qu'une telle partie de la Zone d’intérêt soit cédée à une Société














Commune conformément à l'article 11, soit abandonnée par l'Association conformément aux


articles 12 et 15 11, ou que le présent Contrat soit résilié conformément à l'article 29.


7 4 Les Parties conviennent que Randgold, Randgold Congo et le Fournisseur de Services


Techniques auront le droit exclusif de mener l’Exploration au titre de la Zone d’intérêt pendant


toute la durée du présent Contrat sous réserve de et conformément aux termes du présent


Contrat


7 5 L’Etude de Préfaisabilité doit identifier la zone requise par l'Association dans la Zone d Intérêt y


compris les gisements, toute surface nécessaire et toutes autres zones que Randgold Congo, à


sa seule discrétion, identifie comme cibles d'Exploration liées aux Développement et à la


Construction d une telle partie de la Zone d’intérêt ou autrement qu’elle estime comme étant


éventuellement utiles aux Développement et à la Construction d'une telle partie de la Zone


d Intérêt.


7 6 Les Parties conviennent que ni Randgold ni aucune de ses Sociétés Affiliées n'assumera la


moindre obligation de supporter


(a) tout engagement financier en cours ou obligation de déclaration au titre des Permis


d Exploitation pour des périodes préalables à la Date d Entrée en Vigueur


(b) tout engagement financier quelle qu'en soit la nature envers le Gouvernement ou


SOKIMO au titre des Permis d Exploitation ou des activités à exercer en application du


présent Contrat autre que les engagements financiers prévus par la loi ou auxquels


Randgold a autrement donné son accord écrit : ou


(c) toutes responsabilités, dommages pertes coûts et frais y compris des frais ou


honoraires de conseils pouvant découler des opérations effectuées directement ou


indirectement pour le compte de SMB ou SOKIMO au titre de la Zone d’intérêt (y compris


sans limitation toutes responsabilités environnementales) jusqu’à la Date d Entrée en


Vigueur (incluse)


7 7 Chacune de SMB. Moku et SOKIMO convient à tous moments d'indemniser et exonérer de


toute responsabilité Randgold et chacune de ses Sociétés Affiliées pour toutes responsabilités


ou pertes qu elles pourraient encourir au titre de :


(a) une violation par SMB. Moku ou SOKIMO. ou défaillance par SMB. Moku ou SOKIMO de


se conformer à toute obligation au titre du présent Contrat


(b; tous actes cause d'action responsabilités dommages pertes coûts et frais y compris


des frais ou honoraires de conseils pouvant découler directement ou inoirecté mc-pt des


opérations menées par ou pour le compte de SMB ou SOKIMO en relation avec la


d’iriiérêt (y compris mais non exclusivement toutes responsabilités env'-ronaernonTUes)


îç) tous îi/.iiS (y cui'iô'iS le'.ievance supe'fiCî-iifâ; coûts taxes ou uepenses sux tfavaux


dus lela'icn avec là Zone d intèmï. au lire oe la périQrta allai’! jusqu'à ta Date Ct Entres


eu t i'rOsèi si1 «stent -'noriyer


(d) tous documents sociaux ou fiscaux qui nont pas été déposés alors qtrt's aurais;-.! Aï


l'être dans la période allant jusqu'à la Date d'Entrée en Vigueur incluse etf


(e) tous engagements de travaux ou plans de travaux, y compris mats nqn IjffijCélsr^a.ux


soumissions environnementales et techniques et engagements pour de^'progfâràrntA


sociaux ou communautaires, n'ayant pas été complétés ou déposés alors qu'ils auréiéht


dû l'être avant la Date d Entrée en Vigueur.


7-8 Chacune de Randgold et Randgold Congo s'engage à indemniser et exonérer de toute


responsabilité à tous moments SMB. Moku et SOKIMO et toutes leurs Sociétés Affiliées pour


toutes responsabilités ou pertes qu'elles pourraient encourir au titre de :


(a) une violation par Randgold et Randgold Congo, ou défaillance par Randgold et Randgold


Congo de se conformer à toute obligation au titre du présent Contrat ; et


(b) tous actes, causes d'action, responsabilités, dommages, pertes, coûts et frais y compris


des frais ou honoraires de conseils pouvant découler directement ou indirectement des


opérations effectuées par ou pour le compte de Randgold ou Randgold Congo au titre de


la Zone d'intérêt (y compris mais non exclusivement toutes responsabilités


environnementales)


8 Apports et engagements de SOKIMO


8 1 En vertu d une cession réalisée par SOKIMO au bénéfice de SMB SMB est devenue le


Titulaire exclusif (telle que cette expression est définie dans le Code Minier) de la Zone


d’intérêt Les Parties reconnaissent que I apport de ces droits qui a été dûment réalisé


conformément au Contrat d Association Original, constitue une contribution substantielle de


SOKIMO à l’Association


8 2 Les Parties reconnaissent et conviennent par les présentes que en vertu de I Accord de


Résiliation


(a) SOKIMO a accepté de renoncer à tous droits et intérêts qu'elle détenait pour


l'exploitation des Rejets Existants pour son propre bénéfice et que lesdits Rejets


Existants forment désormais partie intégrante de la Zone d Intérêt.


(b) tous montants dus à SOKIMO au titre du Contrat d'Association Original ont été dûment


acquittés et elle n'a aucune réclamation en cours au titre de celui-ci et


(c) SOKIMO ne dispose d'aucun droit envers SMB ou Moku au titre du Contrat d'Association


Original et aucun droit au titre de la Zone d Intérêt sauf tel qu’en vertu du présent Contrat


8 3 SOKIMO aidera raisonnablement les Parties à obtenir des visas, permis de séjour et de travail


et autres documents nécessaires aux personnes qui travaillent pour l'Association et également


à prêter assistance dans le cadre des démarches auprès des services publics compétents de la


RDC pour l'importation de l'équipement et l'exportation d’échantillons, de même que


l'exportation des Produits Marchands sans toutefois avoir à fournir une quelconque assistance


financière à ces fins


8 4 SOKIMO devra fournir une assistance raisonnable aux Parties dans la gestion des exploitants


artisanaux et de petite échelle sans toutefois avoir à fournir une quelconque assistance


financière à ces fins.


’. 5 SOKIMO devra fournir une assistance raisonnable aux Fck puor o .rem’ mis les maille-h


délais toutes les approbations nédf sair ■ permis et con -nteinmm i •

temps voulu lé renouvellement des Permis d'E it • . . k - ■ .N,


planr'inu const/uclicn des .infrastructures d un Projet de Déve'oppement e*. le


*la ' île ■■ ■


T1-? - < •■T.pri ■ - ’t -ans tout-r •»!

8 6 Sauf dans la mesure requise par les lois applicables. SOKIMO accepte de ne pas tra?Sfé'fér sa’


participation dans SMB ou autrement disposer de quelque manière que ce soit de so . . uérèt, ■


juridique, bénéficiaire et/ou économique dans SMB


•.V»


8 7 SOKIMO déclare et garantit aux autres Parties qu'aucun droit mimer n'a été octtàyè sijf la Zone"


d'intérêt ni n’existe actuellement autre que les droits miniers représentés par les-Pafniis


d'Exploitation et accepte de s'abstenir d’octroyer de quelconques droits, licences, permis ou


Charge au bénéfice de toute tierce partie sur la Zone d'intérêt


8 8 SOKIMO déclare et garantit aux autres Parties qu'elle ne détient aucun intérêt dans les Rejets


Existants situés dans la Zone d'intérêt


8 9 Dans la mesure où le Gouvernement souhaite détenir une participation dans une Société


Commune, SOKIMO convient que cette participation sera octroyée par l'intermédiaire du


pourcentage d’actionnariat dans ladite Société Commune qui lui aurait autrement été émis en


vertu de l'article 11.2 et que la participation de SOKIMO dans la Société Commune sera réduite


du montant correspondant.


9 Apports et engagements de Moku


9 1 A la Date d'Entrée en Vigueur Moku versera à SOKIMO un montant égal à US$1 500 000 (ce


montant représentant une avance sur les versements de la rente due par Randgold Congo au


titre de l'article 10 1 (a)).


9 2 Sauf dans la mesure requise par les lois applicables et sous réserve de l’article 11 2. Moku


accepte de ne pas transférer sa participation dans SMB ou autrement disposer de quelque


manière que ce soit de son intérêt juridique, bénéficiaire et/ou économique dans SMB


9 3 Moku notifiera à Randgold tout changement de Contrôle dans SMB. Moku ou l'une quelconque


de ses Sociétés Affiliées qui ont un Contrôle direct ou indirect sur SMB (sauf lorsqu une


personne qui a acquis un Contrôle sur SMB est une Société Affiliée de la société mère ultime


de SMB à la date du présent Contrat) et. dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la


réception d'une telle notification lorsqu’une personne qui a acquis le Contrôle de SMB est soit


une Personne Sanctionnée soit un opérateur de mines d’or. Randgold pourra cho'sir en


donnant notification écrite aux Parties de


(a) d'exiger la cession de l'ensemble des Permis d'Exploitation à la Société Commune


conformément à l'article 11 (nonobstant le fait qu'une Etude de Préfaisabilité pourrait ne


pas avoir été réalisée au titre de ceux-ci) : et


(b) d acquérir la participation de Moku et le Prêt de Société Affiliée associé dans la Société


Commune en contrepartie du paiement d un montant au bénéfice de Moku égal au Prêt


Moku


A cette fin une Personne Sanctionnée désigne .


(i) une personne ou entité avec lesquelles les personnes ou entités étant des


ressortissants des Etats-Unis d'Amérique sont interdites de faire des affaires


conformément aux réglementations du Bureau de Contrôle des Avoirs Etrangers


(Office of Foreign Assers Control - OFAC) du Trésor américain (y compris les


personnes et entités figurant sur la liste dénommée « Ressortissants Spécialement


Désignées et Personnes Bloquées (Speciaily Désignâtes Na!ionBl& and Blocketi


Pets<~.;?‘:') ;•> conservée par i OFAC) :


 (iii) une personne figurant sur la liste noire de la Banque Mondiale (celle-ci ajant la


liste des entreprises et individus inéligibles pour l’octroi d un contrat finança par la


Banque Mondiale ladite liste étant publiée par la Banque Mondiale, à ladtésse


suivante : www worldbank.org/debarr). r . */


9 4 Sauf tel que requis par les lois applicables, Moku s'engage à ne pas prendre de mesure afrrilje


faire exécuter ou autrement demander le remboursement de tout prêt en cours à son bénéfice


(ou l'une de ses Sociétés Affiliées) dü par SMB et s'engage à ne pas céder, transférer ou


syndiquer de quelque manière que ce soit de tels prêts à un tiers.





10 Paiement en faveur de SOKIMO





10 1 Les Parties reconnaissent et conviennent que :


(a) à compter de la Date d Entrée en Vigueur et en application du Contrat d'Amodiation,











Randgold Congo, doit, jusqu’à la résiliation du présent Contrat conformément à


l'article 29 verser une rente mensuelle de US$84 multiplié par le nombre de carrés


compris dans la Zone d'intérêt (ajusté conformément à l’article 10 2) au bénéfice de


SMB, sous réserve de toutes déductions qui pourraient être requises par la loi ;


(b) en contrepartie des apports de SOKIMO à l'Association, SMB instruit Randgold Congo de


verser le paiement qu'elle aurait autrement reçu conformément à l'article 10 1(a) comme


suit :


(i) en premier lieu, tous montants jusqu'à US$1.500.000 (inclus) doivent être versés


directement à Moku en contrepartie du paiement versé par Moku au titre de


l’article 9 1 et Moku aura le droit de conserver ces montants pour son propre


compte , et


(ii) en second lieu, tous montants au-delà d'US$1 500 000 doivent être versés


directement à SOKIMO : et


(c) le versement de la rente mensuelle visée ci-dessus sera suspendu en cas de Force


Majeure empêchant Randgold Congo de mener ('Exploration sur la Zone d'Intérét pour la


période durant laquelle perdure l'événement constituant une telle Force Majeure, étant


entendu que Randgold Congo usera de ses efforts raisonnables pour minimiser autant


que possible la source et les conséquences de l'événement constituant la Force Majeure


10 2 A chaque fois que la Zone, d Intérêt est réduite, conformément aux modalités du présent


Contrat, la rente mensuelle versée conformément à l'article 10 1 sera réduite par le nombre de


carrés par lequel la Zone d Intérêt est réduite


10 3 A la Date d'Entrée en Vigueur Moku et Randgold verseront à SOKIMO un montant égal à


US$500 000 en acquittement partiel du Bonus de Découverte.


11 Cession des Permis d’Exploitation à la Société Commune


11 1 Dans un délai raisonnable à la suite de I approbation par le Comité d'Association d'une Etude


de Préfaisabilité, Randgold sera tenue d'établir une Société Commune qui devra ;


(a) adopter les Statuts .


(b) nommer des Administrateurs tel que prévu dans le Contrat d Association pour le


Développement et


(C) êmsttre pour une v

SOKIMO autant d’Acüor.s de Gatêgon-e B à Moku et autani d Actions de Cslegon’é C s


Randgold nue nwasssre pop/ que ; ims-ntages des pamciparions des Paît dans


Ici S..’t


 Nom Type d’Actions Pourcentage du total clu


capital social détenu


SOKIMO 200 Actions de Catégorie 20% (non di(uable)


A


' Moku 290 Actions de Catégorie 29% (diluabkio


B


Randgold 510Actions de Catégorie 51% (diluable)


C








11 2 Au moment de la création de la Société Commune :


(a) SMB doit (et Moku et SOKIMO doivent veiller à ce que SMB fasse de même)


(i) conclure un Acte de Cession des Permis d'Exploitation afin de céder les portions








de la Zone d'intérêt (et les Permis d'Exploitation y afférents) identifiées dans


l'Etude de Préfaisabilité en application de l’article 7.5 (la Zone Cédée) à la Société


Commune en contrepartie du paiement par la Société Commune à SMB d'un


montant équivalent au Prêt Moku. ledit montant restant accumulé comme une


dette et transféré par SMB à Moku en contrepartie du remboursement par SMB à


Moku de toutes les sommes dues par SMB à Moku à l'instant donné (y compris


toutes sommes dues au titre de rAccord de Financement SMB dont les échéances


et les montants seront considérés remboursés en conséquence . et


(n) remettre lActe de Cession des Permis d Exploitation au CAMI. et demander et


fournir toute assistance raisonnablement nécessaire afin de faire en sorte que le


CAMI rende un avis favorable à l'Acte de Cession des Permis d Exploitation en


application de l'article 173 du Code Minier et procède à son enregistrement dans le


registre des cessions, conformément au Code Minier Dans le cas de tout retard du


CAMI à procéder à l'enregistrement. SMB s engage à fournir son assistance à la


Société Commune dans la mesure requise ou raisonnablement nécessaire afin


de faire une demande conformément à l’article 46 du Code Minier


(b) sous réserve de l'article 113 Randgold doit obtenir la conclusion par Randgold


Resources DRC Finance Limited (ou autre Société Affiliée de Randgold) de l'Accord de


Financement Randgold et transmettre un exemplaire dûment signe de I Accord de


Financement Randgold à la Société Commune :


(c) Moku doit conclure l'Accord de Financement Moku et transmettre un exemplaire dûment


signé de l'Accord de Financement Moku à la Société Commune ;


(d) Randgold (ou une Société Affiliée de Randgold) doit conclure le Contrat de Services


Techniques et Randgold doit transmettre un exemplaire dûment signé du Contrat de


Services Techniques à la Société Commune .


(e) en contrepartie de la cession de la Zone Cédée les Parties doivent veiller à ce que la


Société Commune





(i) conclue l Acte de Cession des Permis d'Exploitation l'Acte d’Adhésion pour


adhérer aux termes du Contrat d'Association pour le Développement et le Contrat





de Services Techniques et en transmette des exemplaires dûment signés aux


autres parties signataires


(h) sous rése ve de I article 1 * 3. conclue les Accords de Financement et en


transmette des exemplaires dûment signés aux autres parties signataires et


■ ■ : q i le t î ?■ assume it--. ■


P .-s de E ■ ■< - ARtiiees








S Y)





(A) une obligation de verser au prêteur au titre de l’Accord de F nancêmènî \


Moku le montant du Prêt Moku conformément aux modalités dé r Accord dé


Financement Moku • et


/<


(B) une obligation de verser au prêteur au titre de l’Accord de Finiano^rienR- / .


Randgold le montant du Prêt Randgold conformément aux modalités de-,


l’Accord de Financement Randgold


11 3 Les Parties peuvent convenir de modifier la structure de leur participation dans la Société


Commune, en tenant compte de leurs problématiques fiscales et structurelles liées à leurs


groupes respectifs, et Randgold et Moku peuvent convenir ensemble d'ordonner que les


Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C soient émises à une tierce entité détenue


par Randgold et Moku dans les proportions dont elles conviendront (la SPV), auquel cas les


Parties conviennent que la SPV sera une partie au Contrat d'Association pour le


Développement à la place de Randgold et Moku, le Contrat d'Association pour le


Développement étant modifié en conséquence afin de tenir compte de ce changement Si la


SPV est constituée, alors :


(a) le Prêt Moku et le Prêt Randgold seront agrégés et dus par la Société Commune à la


SPV ;


(b) les Parties obtiendront que à la constitution de la Société Commune :


(i) la SPV conclue un accord de financement SPV (cet accord devant contenir des


modalités analogues à celles de l’Accord de Financement Moku et de l’Accord de


Financement Randgold) (l’Accord de Financement SPV) et transmette un


exemplaire dûment signé de l’Accord de Financement SPV à la Société


Commune et


(ii) la Société Commune conclue un Accord de Financement SPV et transmette un


exemplaire dûment signé de l’Accord de Financement SPV à la SPV : et


(c) la conclusion de lAccord de Financement SPV remplacera et annulera dans leur


intégralité tous droits et/ou obligations de toute Partie découlant des Accords de


Financement


11 4 Sous réserve de l'article 115, si une Partie ne transmet pas les documents tel que requis


conformement aux articles 11 2(a). 11 2(e)(i), 11 2(b), 11.2(c) et/ou 11 2(d). toute autre Partie


aura le droit d autoriser et donner instruction à un Administrateur de la Société Commune pour


qu il signe et transmette tous les documents devant être signés par cette Partie pour donner


effet aux opérations visées à cet article 11 4 Les engagements d’une Partie au titre des articles


11 2(a), 11 2(e)(i). 11 2(b). 11 2(c) et/ou 11.2(d) sont irrévocables et ne peuvent donc pas être


révoqués. A défaut pour une Partie de respecter ses engagements au titre des articles 11 2(a),


11 2(e)(i), 11 2(b) 11 2(c) et/ou 11 2(d), les autres Parties auront le droit de demander aux


tribunaux compétents que la Partie défaillante soit forcée à satisfaire à ses obligations


l'application des dispositions de l'article 40 du décret royal daté du 30 juillet 1888 étant


spécifiquement exclue


11 5 Les engagements dune Partie au titre des articles 11.2(b). 11 2(c). 11 2(e)(ii) et/ou 11 2(e)(iii)


ne seront pas irrévocables dans le cas où chacune de Moku et Randgold aura accepté, en


vertu de I article 11 3, de constituer la SPV et que la Société Commune soit redevable à la SPV


ainsi constituée du montant total dû au titre du Prêt Moku et du Prêt Randgold en vertu de


I Accord de Financement SPV


11 6 Au moment de l'enregistrement de la cession de la Zone Cédée par le CAMI


(a) Randgold et Moku dorver it verser à SOKIMO un montant égal « USS5ÛÛ 000 : et


Randgold doit verser à SOKIMO un montant egai a US3 4 uCü OûQ


ensemble en acquittement intégral du Bonus de Découverte ;


(c) la Zone d’intérêt doit être réduite d'une surface égale à la Zone Cédée ; e.t; , ..


\ ''1* 1 r


(d) tous Permis d'Exploitation autres que ceux compris dans la Zone Cédée,


continuer à faire l'objet de l'Association et les termes de ce Contrat doivent contÜS£,a


s appliquer à ces Permis d'Exploitation (y compris les obligations de Randgold d'e


financer des activités d'Exploration y afférentes et de couvrir tous les coûts liés à la


maintenance desdits Permis d'Exploitation)


11 7 Pour chaque cession subséquente d'une partie de la Zone d’intérêt (la Cession Concernée),


une nouvelle société commune doit être créée et les Parties concernées doivent conclure un


nouveau contrat d association pour le développement selon les mêmes modalités que le


Contrat d Association pour le Développement régissant cette société commune, sauf si les


Parties conviennent de céder la partie concernée de la Zone d'intérêt à la Société Commune


existante, auquel cas elle sera soumise au Contrat d’Association pour le Développement.


11 8 Toute Cession Concernée sera soumise au présent article 11.8, sous réserve des exceptions


suivantes :


(a) I article 11 6(a) ne s'appliquera pas ; et


(b) la seule dette devant être assumée par la Société Commune au titre de la Cession


Concernée sera une obligation de verser au prêteur au titre de l'Accord de Financement


Randgold et au prêteur au titre de l'Accord de Financement Moku (ou à la SPV, le cas


échéant) un montant égal à la Proportion Concernée de Randgold et à la Proportion


Concernée de Moku. respectivement correspondant à la totalité des Dépenses


engagées par Randgold (ou ses Sociétés Affiliées) et Moku (ou ses Sociétés Affiliées), à


partir de la date à laquelle la cession de la Zone Cédée ou une Cession Concernée


précédente est intervenue jusqu'à la survenance de la Cession Concernée (y compris


toutes Dépenses engagées au titre de la Zone d'intérêt que cette Zone d'intérêt soit


cédée ou non à la Société Commune au titre de la Cession Concernée), ce montant étant


assumé par la Société Commune en contrepartie de la cession des Données


d'Exploration par Randgold Congo et la cession des Permis d Exploitation par SMB à la


Société Commune en application de l'article 11.2


11 9 Par la présente, SMB accepte irrévocablement et/ou met à la disposition de l’Association ou


d une Société Commune (selon le cas), pendant la durée du présent Contrat, libre de toute


restriction et sans autre formalité ou paiement, les droits repris ci-dessous en rapport avec les


zones hors de la Zone d'Intérêt ou hors d'une Zone Cédée, mais seulement dans la mesure où


SMB sous réserve de ce qui précède, a ou aura la jouissance exclusive de ces zones, en


dehors de la Zone d'intérêt ou de la Zone Cédée, et dans la mesure où ces droits sont


raisonnablement nécessaires pour que l'Association ou une Société Commune (selon le cas)


puisse mener à bien un Projet de Développement de la manière la plus économe possible les


droits de passage servitudes droits d'usages droits relatifs à l'eau les infrastructures


aériennes existantes et tous autres droits qui peuvent faciliter l'accès à ou l'usage de la Zone


d'intérêt ou d'une Zone Cédée et des installations qui y sont localisées.


12 Rétrocession


12 1 Sous réserve des dispositions de l'article 12 2. au plus tard quatre (4) mois avant la fin de


chaque Exercice Fiscal. Randgold Congo doit notifier les autres Parties si elle entend


rétrocéder toute ou partie de la Zone d'intérêt (la Zone Rétrocédée) avec effet à compter de la


fm de cet Exercice Fiscal (la Notification de Rétrocession), une telle rétrocession devant être


autorisée par le Comité de l'Association conformément à i article 1511 et iarfitu Zone


Rétrocédée sera composée de carrés entiers


.. . d Cong< pourra uniquement signifie, une 1 R


i i.hcie 12 I si de son avis professionnel et gissanl de b me foi. “Ile e “ convaincue que i


F ■ oiwat.M.i de la Zone Rétfueèrlf ■ n'a plus d- -i.v • ,,.>oir,.| <>,


elle exposera les motifs de son analyse à SMB et Moku et SMB et Moku réconpaiasenl et


conviennent qu’elles ne pourront se fonder sur une telle analyse en çélation aved ur\e


quelconque décision qu’elles prennent en relation avec la Zone Rétrocédée ( i


\ ! f? '


12.3 Avec effet à partir de la fin de l’Exercice Fiscal, la Zone d'intérêt sera réduite'jSartla Zone


Rétrocédée et Randgold cédera toutes les Données d'Exploration portent' Sût fa-‘26r1‘e '


Rétrocédée à SMB Pour éviter toute ambiguité, à compter de la date d’effet de la rétrooessidn


de la Zone Rétrocédée conformément à l’article 12 1, Randgold ne sera pas tenue de supporter


les coûts de la redevance superficiaire due au titre de la Zone Rétrocédée et la rente mensuelle


versée à SOKIMO sera diminuée en application de l'article 10 2


12.4 Les Parties conviennent que Moku sera tenue de déterminer si SMB doit conserver la Zone


Rétrocédée ou non et dans la mesure où SMB décide de ne pas rétrocéder toute ou partie de la


Zone Rétrocédée au Gouvernement en application de l'article 79 du Code Minier et des articles


173 et suivants du Règlement Minier, dans la mesure où la Zone Rétrocédée sera couverte par


les Permis d’Exploitation restants :


(a) SOKIMO et Moku peuvent décider conjointement de la conservation de la Zone


Rétrocédée celle-ci étant soit conservée par SMB soit transférée à une entité congolaise


nouvellement constituée (la Newco) et la Newco étant détenue par Moku et SOKIMO


dans les mêmes proportions d’actionnariat que leurs participations respectives dans


SMB :


(b) Moku SOKIMO et SMB seront tenues dés que raisonnablement possible suivant la date


à laquelle Randgold signifie une Notification de Rétrocession conformément au présent


Contrat de convenir des modalités d'un nouveau contrat d'association et de conclure


celui-ci (le Nouveau Contrat d’Association) portant sur les participations respectives de


Moku et SOKIMO dans SMB ou la Newco (le cas échéant)


(c) Moku SOKIMO et SMB conviennent que le Nouveau Contrat d Association contiendra


des modalités similaires au Contrat d’Association Original, dans la mesure où cela est


raisonnablement possible étant toujours entendu qu'au titre du Nouveau Contrat


d'Association. SOKIMO aura le droit de recevoir une rente mensuelle d'USS84 multipliée


par le nombre de carrés compris dans la Zone Rétrocédée conservés soit par SMB soit


par la Newco (le cas échéant) (pour éviter toute ambiguïté Randgold ne sera pas tenue


de supporter le coût de cette rente) ; et


(d) SMB ou la Newco (le cas échéant) doit (et Moku et SOKIMO doivent veiller à ce que


SMB ou la Newco (le cas échéant) fasse de même) maintenir le reliquat de 'a Zone


Rétrocédée en règle et payer la redevance superficiaire et toute autre taxe et


engagement financier au titre de cette zone au plus tard à la date d échéance de ces


paiements


12 5 Les dispositions de cet article 12 ne s’appliqueront pas à toute Zone Cédée ou Cession


Concernée au titre de I article 11





13 Activités de la Société Commune





13.1 Sauf accord contraire et unanime des Parties, les Parties conviennent que les seules activités


de l'Association sont les Activités





13 2 Chaque Partie s engage envers les autres Parties à user d efforts raisonnables pour favoriser


les opérations de l'Association en lien avec les Activités





13,3 Sous reserve de l'article 16. les Parties conviennent de collaborer ensemble à "expioitati'cri et


au fonctionnement de I Association pour permettre la conduite générale des activités et s’feires


de i Association devant être déterminées et geréiïs par le Cornue de i'ApsocifiLon'


îûnfcrrnéniont à l'srticle 15


13 4 Sous réserve de l'article 16, les Parties conviennent que l'Association ' sera.''d/rigée


conformément aux principes généraux suivants, le cas échéant modifiés de temps à autre, jay’ftc


l'accord écrit de l'ensemble des Parties ■


(a) la conduite générale des activités et affaires de l'Association seront déterminées'/'


gérées par le Comité de l'Association conformément â l'article 15 ; '


(b) l'Association conduira l'ensemble de ses Activités dans des conditions Tjbréigijes, le


marché ;


(c) les Activités seront menées de la façon la plus susceptible de favoriser le succès de


l'Association ,


(d) l'Association exercera les Activités conformément aux politiques définies le cas échéant


par le Comité de l'Association et conformément au Programme et Budget des Travaux ;


(e) le Comité de l'Association (avec l'assistance du Fournisseur de Services Techniques)


tiendra chacune des Parties pleinement informée des affaires commerciales et


financières de l'Association


14 Programme et Budget des Travaux


14 1 Sauf disposition contraire prévue au présent Contrat, les Activités seront conduites en


conformité avec le Programme et Budget des Travaux approuvé


14 2 Le Programme et Budget des Travaux proposé sera préparé annuellement par Randgold


Congo ou le Fournisseur de Services Techniques conformément à l’article 18 4(c) et doit être


approuvé par le Comité de I Association


14 3 Le Programme et Budget des Travaux initial sera préparé et transmis à l'ensemble des Parties


dès que raisonnablement possible mais dans tous les cas au plus tard soixante 160; jours


suivant la date du présent Contrat


14 4 Au moins trente (30) jours avant l'expiration d'un Programme et Budget des Travaux, Randgold


Congo s'assurera qu’un projet du Programme et Budget des Travaux soit transmis à l'ensemble


des Parties pour la période de douze (12) mois suivante Tout projet de Programme et Budget


des Travaux ainsi transmis requerra l'approbation du Comité de I Association


15 Comité de l’Association


15 1 Sous réserve de l'article 16. le Comité de l'Association décidera de, et gérera la conduite


générale des affaires de l'Association, ledit Comité de l'Association étant constitué et ayant les


pouvoirs et prérogatives indiqués ci-après


15 2 Randgold aura le droit de nommer trois (3) représentants au Comité de l'Association et Moku et


SOKIMO auront chacune le droit de nommer un (1) représentant au Comité de l’Association


(les Représentants), Randgold proposera I un de ses Représentants au poste de Président du


Comité de l'Association,


15 3 Chaque partie pourra nommer un suppléant qui agira en l'absence de ses Représentants


nominatifs et un tel suppléant pourra exercer tous les pouvoirs du Représentant dont il est le


suppléant, dans la mesure où ces pouvoirs ne sont pas exercés pm ce Représentant


■ ■ • Jhaq ie P artie pc una : évm |uet n Repi entai il • il -■ ..... >• ... <« âatiç


i ?r'.n- antre p

•i Ci’t le 1 . Associai’>n ..in..- .. j ..-.nie u 3-iu.


notifiée aux ,iutr- P


15.5 Lors de toute réunion du Comité de l'Association, toutes décisions du Comité de l'Association.


seront prises à la majorité des voix des Représentants. Toute décision du Comité dfe


l'Association pourra être prise par une résolution écrite si elle est signée par Ips Représentants* r


qui auraient été habilités à autoriser la décision lors d’une réunion du Comité de l’Association -?


Au cas où une Partie est représentée à une réunion par plus d'un Représentant ét/où z


suppléant, de tels Représentants et/ou suppléants doivent voter en bloc au rvù.m dé la Partie


qu'ils représentent ■


15 6 Le quorum pour toute réunion du Comité de l'Association sera la présence d'un Représentant


ou suppléant de chacune de Moku et Randgold Faute de quorum, la réunion sera reportée d'un


(1) Jour Ouvrable et le Représentant ou les Représentants de la Partie ou des Parties qui


seront présents à la nouvelle réunion constitueront un quorum.


15 7 Le Comité de l'Association doit se réunir au moins une fois par an à l'endroit déterminé par les


Parties, ou à tout autre moment convenu entre les Parties Au plus tard dix (10) Jours


Ouvrables avant chaque réunion du Comité de l'Association. Randgold Congo doit transmettre


à chaque Représentant une notification de ladite réunion, l'ordre du jour de la réunion et un


exemplaire de tout document en relation avec lequel des décisions seront prises ou délibérées


ainsi que toute information complémentaire qu’un Représentant pourrait raisonnablement exiger


ou demander


15 8 En outre, toute Partie pourra convoquer une réunion du Comité de l'Association par notification


écrite avec un préavis écrit d'au moins quinze (15) Jours Ouvrables aux autres Parties à


chacun de leurs Représentants et au Fournisseur de Services Techniques, y compris l'ordre du


jour de la réunion et un exemplaire de tout document en relation avec les décisions qui seront


prises ou mises en délibéré ainsi que toute information complémentaire qu'un Représentant


pourrait raisonnablement exiger ou demander En cas d’urgence, il suffira de donner un préavis


raisonnable pour la convocation de la réunion afin de traiter ladite urgence


15 9 Le Comité de l’Association pourra se faire assister à toute réunion par des conseils technique


financier juridique ou autre sous réserve que dans le cas où des Représentants individuels du


Comité de l'Association souhaitent faire appel aux services de toute personne qui n’est pas


directement employée par une Partie ou l une de leurs Sociétés Affiliées respectives, les noms


des conseils proposés et la nature des conseils demandés soient soumis à l’approbation du


Président du Comité de l'Association, une telle approbation ne pouvant être refusée ou retardée


déraisonnablement Tous les coûts et frais engagés au titre de ces conseils (y compris frais de


déplacement et de logement) doivent être pris en charge par la Partie dont le Représentant


souhaite utiliser les services dudit conseil


15 10 Les procès-verbaux des réunions du Comité de l'Association seront préparés par le Fournisseur


de Services Techniques et communiqués à tous les Représentants dans un délai raisonnable


Les procès-verbaux de chaque réunion précédente seront soumis à l'approbation de chaque


réunion subséquente


15 11 Sous réserve de l'article 16. le Comité de l’Association sera responsable des questions


suivantes :


(a) sous réserve de l'article 12. toute rétrocession des Permis d Exploitation (ou une partie


de ceux-ci) (ou tous permis supplémentaires qui feront ultérieurement I objet de


l’Association)


(b) l'approbation de toute Etude de Préfaisabilité \ et


te; toute autre question dont 'es Parties conviennent qu elle doit être du ressort du Comité


de l’Association


15 12 1 es 1 nv •'"■■■ ni ; collaboi ena nbte à exploitation et au fonctionnement le


i A >sq. -n conformité avec. les ceuommapdations ■ : av?c les programmes £». nuclç ■ ' . do


: avai z approuvés


 I ' ■■ ■ ' ■ ', ' <"■





16 Questions réservées


J |











Sauf avec l’approbation piéalable écrite de l’ensemble des Parties, chaque Partierçloit'exerce,


ses prérogatives en relation avec l'Association pour obtenir (sauf tel qu'aul’Ameni ','ç5févu pu


17 envisagé au présent Contrat) que toute activité de l'Association qui est une Question ftsservéo '


ne soit pas menée sans le consentement préalable écrit de Moku et Randgold


Dispositions de blocage


17 1 Il y a blocage si, à la suite de la demande par le Comité de l’Association d'un consentement


pour l’une quelconque des Questions Réservées :


(a) l'une ou l'autre de Moku ou Randgold refuse de donner son consentement à cette


Question Réservée ; et


17 2 (b) ceci intervient en relation avec au moins deux Questions Réservées au cours de toute


période de trois mois du fait du refus par la ou les mêmes Parties de donner leur


consentement


Aux fins de l'article 17 1, un consentement sera considéré refusé si le Comité de l'Association


ne l'a pas reçu dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle le Comité de


17 3 l'Association a formulé une demande de consentement.


Toute Partie peut dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la date à laquelle un blocage


intervient conformément à l'article 17 1 (le premier jour étant le premier Jour Ouvrable suivant la


date à laquelle le consentement est refusé ou considéré comme étant refusé conformément à


l’article 17 2) signifier une notification aux autres Parties (la Notification de Blocage)


17 4 (a) indiquant que à son avis, un blocage est intervenu ; et


(b) identifiant la décision donnant lieu au blocage


Dans le cas où toute Partie signifie une Notification de Blocage en vertu de I article 17 3 ou en


cas de tout autre litige ou de désaccord entre les Parties découlant de ou relativement au


présent Contrat ou relatif à une violation du présent Contrat, les Parties impliquées


17 5 conviennent, avant le commencement de toute procédure d’arbitrage, et sauf en cas d'urgence


de se rencontrer pour essayer de parvenir à un réglement amiable


À cette fin. les cadres supérieurs des Parties impliquées (ou leurs délégués) se rencontreront


dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la convocation à une telle réunion envoyée au


moyen d'une lettre recommandée par la Partie la plus diligente à l’autre Partie impliquée Si le


litige ou le désaccord n'est pas réglé par écrit par la totalité des Parties impliquées dans les


18 trente (30) jours suivant la convocation, toute Partie impliquée pourra se référer à un arbitrage


conformément à l’article 34


Fournisseur de Services Techniques


18 1 Le Fournisseur de Services Techniques sera désigné pour prêter assistance dans la conduite


des activités de l’Association en vertu du présent Contrat


18 2 Le Fournisseur de Services Techniques facturera des frais de gestion d'un montant égal à 15%


des coûts encourus par celui-ci (et aura également le droit de se faire rembourser l’ensemble


de ses coûts) à l'Association que Randgold réglera directement au Fournisseur de Services











Techniques au titre de son obligation à financer les coûts de (Exploration >et ces montants


seront compris dans les Dépenses)


T ■ ■■ r.er/r .:-3 p'.e ._or-:••• i-i '.'9ro et :nnt t<- '.■JC'l'ù i Aç :>■


. ■; îr crme qu ils '•iront tcurms i.iuku "on sOKIMC’ • .,■■■; hm- ” ■■ 1


. >■ ; : Amt- à I artiCié 1 - '


' ' Tl


18 4 Sous réserve de l'article 16, les obligations du Fournisseur de Services Techniques inçluràhf : ?


(a) la gestion, la supervision et la conduite de toutes activités d'Exploration par -41 pour le;





compte de l'Association ; '' ' ■■





(b) la formulation de recommandations au Comité de l'Association en qui concerne les


activités d’Exploration,





(c) la préparation du Programme et Budget des Travaux annuels pour la période de douze


(12) mois suivante, et des révisions intermédiaires de ceux-ci autant que nécessaire ou


souhaitable, au choix du Fournisseur de Services Techniques :





(d) la conservation de toute documentation comptable pour le compte de l'Association ,


(e) la transmission au Comité de l’Association d'un rapport annuel, de rapports techniques





trimestriels, de rapports financiers semestriels et de recommandations et rapports


trimestriels en relation avec l'ensemble des activités concernant l'Association ; et





(f) l’organisation des réunions du Comité de l'Association





18 5 Chaque Partie reconnaît et accepte que ni le Fournisseur de Services Techniques, ni Randgold.


ni Moku ni l'un quelconque de leurs agents ou employés respectifs ne seront responsables


envers les Parties ou l’Association pour des engagements contractés par la Société Commune


ou l’une quelconque des Parties pour tous actes réalisés ou omission par SOKIMO en relation


avec la Zone d'intérêt





18 6 Sous réserve de l'article 16. chaque Partie reconnaît et accepte que le Fournisseur de Services


Techniques aura les prérogatives droits et obligations qui pourront lui être dévolus à tous





moments par le Comité de l'Association, sous réserve toutefois du respect des droits et


bénéfices de SOKIMO tels que prévus au présent Contrat.


18 7 Sous réserve de l'article 16 et de toutes prérogatives droits ou obligations supplémentaires qui


pourraient ètre conférés par le Comité de l’Association de temps à autre (sous réserve


cependant du respect des droits et bénéfices de SOKIMO tels que susdits), l’activité de


l'Association sera exploitée sous la direction du Comité de l’Association et la gestion


quotidienne sera de la responsabilité du Fournisseur de Services Techniques, conformément


au présent Contrat.





19 Droit à l'information et confidentialité








19 1 II est convenu que chacune des Parties et chacun de ses représentants agréés sera autorisé à


accéder à tout moment et sur préavis raisonnable aux livres et dossiers de l'Association afin de


les examiner





19 2 Tous les livres et dossiers de l’Association seront conservés pendant une période d'au moins


dix (10) ans à compter de la fin de l'Exercice Fiscal auquel de tels dossiers se réfèrent ou. en


cas de date ultérieure, au moment où les obligations de I Association au titre d'un tel Exercice


Fiscal ont été finalement déterminées





19.3 Toute donnée et information fournies par une Partie (la Première Partie pour les fins du


présent article) à une autre (la Deuxième Partie pour les fins du présent article) concernant soit


le présent Contrat, soit la Première Partie, soit l'Association, seront traitées comme étant


confidentielles et ne seront pas divulguées sans le consentement préalable écrit de la Première


Partie (qui ne peut être déraisonnablement refusé) à toute personne quelle qu'elle soit sauf'(i)


aux conseillers juridiques et financiers de la Deuxième Partie : ou (il) si une telle divulgation est


requise de droit ou par toute autorités réglsmentaire compétente quelle qu'elle soit ou faite par


Randgold (ou rune de ses Sociétés Affikees.1 conformêrrient aux communications trimestrielles


su m&rfché usualfas en i dation avec le portefeuille de RRL <:«. ftôl à un potentiel rfere açi'ieivijr


do d.-piis au titre du ptesent Contrat ou du Contrat d’Associatioi- pour ie cièvetoppement ni.; tout


; .je fonds Qua, i une civoigsticn est réquisa 'te- droit on par une autorité «tav»

















J





 •


/ *‘‘7. X •_?





compétente, une copie des informations requises devant être divulguées doit g'tre fournie' à la y /,


Première Partie dans une période de temps aussi raisonnable que possible'avant une telle 1


divulgation. Si la divulgation est faite au titre du sous-paragraphe (iii) ci-dessus-, la tiercetpa^e à /


laquelle des informations sont divulguées devra signer un accord de confidentialité .qui offre au


minimum des protections aussi adéquates que les dispositions du présent l'article *9.3’; •


19 4 Aucune Partie ne sera responsable envers une autre Partie de toute interprétation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que la Première Partie a insérée dans tout rapport








ou autre document communiqué au tiers recevant l'information, soit par négligence, soit


19 5 autrement.


Les obligations de confidentialité prévues dans le présent article 19 5 survivront à la résiliation


du présent Contrat et continueront jusqu'à ce qu'une quelconque des informations


confidentielles pertinentes entre dans le domaine public sans défaut de la Partie concernée ou


20 de toute autre personne ayant une obligation de confidentialité envers la Partie concernée


Force Majeure et protocole de sécurité


20 1 En cas de Force Majeure :


(a) la non-exécution par l'une des Parties de ses obligations formelles prévues par le présent











Contrat sera excusée dans la mesure où l’événement de Force Majeure a rendu


l'exécution de l'obligation impossible ;


(b) toutes les obligations d'une Partie affectée par une telle déclaration de Force Majeure et


toutes les obligations d'une Partie se déclarant être affectée par la Force Majeure seront


suspendues tant que l'événement de Force Majeure perdure et pendant une période


raisonnable suivant la fin dudit événement sous réserve que l'insolvabilité financière


d'une Partie n'excuse ou n'exempte cette Partie de remplir ses obligations aux termes du


présent Contrat. et


(c) la Partie directement affectée par une telle Force Majeure notifiera les autres Parties dès


que possible et communiquera une estimation de la durée d'un tel cas de Force Majeure


ainsi que toute information pertinente et utile


20 2 Les Parties


(a) acceptent de respecter toutes lois, règlements et codes en matière de droits de i'homme


applicables qui sont pertinents à l’Association : et





(b) reconnaissent qu'il puisse être approprié pour les Parties de conclure un protocole de


sécurité avec les autorités locales compétentes pour la mise en place des principes et


procédures concernant l'Association qui permettent à l’Association d'être en conformité


avec un code des Principes Volontaires concernant la Sécurité et les Droits de l'Homme


21 Pratiques anti-corruption


21 1 Les Parties acceptent de respecter toutes lois, règlementations et codes applicables portant sur





les pratiques anti-corruption (les Exigences ABC), telles qu adoptées par RRL en lien avec les


21 2 activités concernant l'Association.





Eu égard à l'Association, chacune des Parties accepte de


(a) ne pas s’engager dans toute activité, pratique ou conduite qui pourrait constituer un délit





au titre de toutes Exigences ABC qui sont applicables aux Parties ou à l’Association





especte’’ les normes éthiques et politiques anticorruption


? jour de temu- a Sutf6 tout corps h£tpHiiè dS lïndUâtrîS


(c) avoir et conserver pour toute la durée du présent Contrat, des pratiques, procedures èt


systèmes anti-corruption (les PACs) pour s’assurer du respect des Fxigences AÉC et les


mettre en oeuvre où cela est nécessaire :


• s 1 *' 1


(d) rendre compte dans les meilleurs délais au Comité de l'Association de toute requête du


demande de tout avantage financier indu ou de toute autre nature. repuè par eUe.où l'iinfe


quelconque de ses Sociétés Affiliées ou I un quelconque de leurs administrateurs-agents


ou employés respectifs ou, à la connaissance de la Partie, toute personne agissant pour


le compte de l'un quelconque de ce qui précède en relation avec l'exécution du présent


Contrat ou la réalisation des Activités ; et


(e) immédiatement notifier le Comité de l'Association par écrit si un agent public acquiert une


participation directe ou indirecte dans l'Association


21 3 Randgold Congo devra faire en sorte que les PACs soient préparées dés que possible pour


analyse et accord par le Comité de l'Association. Une fois que les PACs seront convenues, les


Parties feront les démarches nécessaires pour leur adoption et leur mise en application par le


Comité de l'Association et par les Parties en relation avec l’Association et les Parties


conviennent d’une coopération et information complète afin d'assurer le respect de ces


dispositions.


22 Autres engagements


Chaque Partie s'engage envers les autres Parties, dans la mesure où elle manque de respecter


l'une quelconque de ses obligations significatives découlant du présent Contrat (la Partie


Défaillante), à satisfaire à cette obligation dès que possible et dans tous les cas au plus tard


cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle cette obligation doit être satisfaite, et à


défaut dune telle satisfaction, la Partie Défaillante indemnisera les autres Parties pour toutes


pertes directes découlant de son manquement à satisfaire à ses obligations


23 Cessibilité


23 1 Le présent Contrat sera opposable et bénéficiera aux ayants droit et cessionnaires de chacune


des Parties


23.2 Aucune des Parties ne peut, sans l'accord écrit des autres Parties, céder ou transférer l'un


quelconque de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat


24 Indépendance des parties


Aucune des dispositions du présent Contrat ne créera ni ne sera réputée créer une société de


personnes ni établir une relation de mandant et de mandataire ni aucune autre relation


fiduciaire entre l'une quelconque des Parties


25 Incohérence


Le présent Contrat est établie en langue française Si le présent Contrat est traduit en toute


langue autre que le français, la version française fera foi et prévaudra en cas d'incompatibilité


26 Clauses entachées de nullité


Le caractère illicite ou inapplicable de toute disposition du orèêent Contrat ou de toute


déclaration faite par l'une des Parties n'aura pas d'incidence sur la validité ou le caractère


obligatoire des autres dispositions du présent Contrat ni clés déclarations stipulées au<


présentes


27 Notifications


27 1 Toutes notifications et communications relatives au présent Contrat doivent être faites par





email, fax ou lettre recommandée, avec accusé de réception, aux adresses suivantes ,; • V ■ .


(a) Pour SOKIMO :














SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO SA


A l'attention de Monsieur [Administrateur Délégué


avenue des Sénégalais


KINSHASA/GOMBE


P. 8498 KINSHASA I


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


E-maii ; kilomplo soRimoOvahoo.com


(b) Pour Randgold et Randgold Congo


Randgold Resources (DRC) Limited


3rd Ftoor, Umty Chambers


28 Halkett Street


St Helier, Jersey


JE2 4WJ


Numéro de fax +44 1534 735 444


Email. )eqa)@randqo)dresources corn


Avec une copie envoyée au :


4239 Avenue Tombalbaye


3e"'e étage de l'immeuble le Prestige


Commune de la Gombe


Kinshasa. RDC


(C) Pour SMB


Immeuble Tilapia


5e niveau


70 avenue Batetela


Kinshasa - Gombe


RD Congo


Numéro de fax : +350 200 7196


Email : debouttepieter@qmail corn


(d) Pour Moku


World Trade Center


Strawinskylaan 335


1077XX. Amsterdam


Pays-Bas


Numéro de fax +31 84 87 55 997


Email rob@fieuretteqroLio com et iames.levvOhassans qi


28 Durée


' . V'/'


Sauf en cas de résiliation conformément à l'article 29, le présent Contrat est conclu pour une


29 durée déterminée correspondant à la validité des Permis d'Exploitation, y’1 compris tout


renouvellement et extension. • >‘74.^',"’' / •’


■ ' '


Résiliation


29.1


Le présent Contrat sera résilié :


(a) par Randgold en donnant notification écrite aux autres Parties si le Contrat d'Amodtation

















n’a pas été dûment enregistré auprès du CAMI à une date intervenant au plus tard quatre


(4) mois suivant la Date d'Entrée en Vigueur dans la mesure où Randgold donne


notification écrite à l’effet de résilié le Contrat au plus tard dans les deux (2) semaines


suivant l’expiration de ladite période de quatre (4) mois ;


(b) par accord écrit signé par l’ensemble des Parties :


(c) par Randgold avec un préavis écrit de soixante (60) jours aux autres Parties de la


résiliation du présent Contrat si . (i) de son avis professionnel et agissant de bonne foi.


elle considéré qu’il n y a aucune justification géologique supplémentaire pour poursuivre


la conduite de l’Exploration auquel cas elle exposera les motifs de son analyse a SMB et


Moku et SMB et Moku reconnaissent et conviennent qu elles ne pourront se fonder sur


une telle analyse en relation avec une quelconque décision qu elles prennent en relation


avec la Zone d'intérêt ou (ii) les lois et règlements en vigueur en RDC sont modifiés de


façon significative ce qui réduit la viabilité économique d un Projet de Développement


potentiel poui Randgold et/ou ses Sociétés Affiliées ou affecte ses dro.ts au titre du


présent Contrat ou


(d) automatiquement lorsque toute la Zone d Intérêt aura soit été transférée à une ou


plusieurs Sociétés Communes, rétrocédée ou cessera de former partie de la présente


Association conformément à l’article 12





29 2 A la résiliation du présent Contrat


(a) l'ensemble des droits et obligations des Parties s'éteindront sauf les droits et obligations








courus jusqu'à la date de résiliation et les droits et obligations des Parties découlant de


l'article 29 3 survivront à la résiliation du présent Contrat


(b) l'ensemble des biens, équipements, documents et Données d’Exploration seront


transférés sans contrepartie à SMB. libres de tous impôts droits et frais au plus tard dans


les six (6) semaines suivant la date de résiliation, sauf tous biens, équipements et


documents dont Randgold ou ses Sociétés Affiliées sont propriétaires et sauf lorsque ces


biens équipements, documents et Données d'Exploration ont été transférés à une


Société Commune conformément aux modalités du présent Contrat et au Contrat


d Association pour le Développement. Nonobstant ce qui précède. Randgold et ses


Sociétés Affiliées auront le droit de conserver des copies des données qu’elle aura


collectées ou générées et de toutes études ou autres travaux qu elles aura créées


préalablement a la résiliation : et


(c) dans la mesure où aucune partie de la Zone d Intérêt n'a été transférée à une Société


Commune conforrnimeril su présent Contrat


fü Rardgdd devra sur réception d une notification écrite de Mcku céder


irrévocablement à Moku le bénéfice de tous droits portant sur l'ensêmole des


Dépenses encourues par Randgold Randgold Congo et l’une quelconque de îev's


Sociétés Affiliées testâtes Dépenses trpitées comme des prêt5 d acvonnaires


dus à Moku par SM8 ■ et


 (ii) pour éviter tout doute et sauf tel que prévu à l’article 29.2(c)(i). aucune Partie...


n’aura le droit de recouvrer de quelconques Dépenses auprès de toute autre Partie" „


au présent Contrat ‘ \





, • > ‘n. .


29 3 A la suite de la rétrocession de toute partie de la Zone d’intérêt en vertu du présent Osstràbtju-


de la résiliation du présent Contrat, Randgold s’engage





(a) à ne pas obtenir de quelconques droits miniers en relation avec toute partie de la Zone


d’intérêt qui fait l’objet d’une rétrocession en vertu du présent Contrat dans les tris (3) ans


suivant la date laquelle ladite partie de la Zone d’intérêt a cessé de faire partie de la


présente Association ; et


(b) sous réserve de l’article 29 4, à ne pas obtenir de quelconques droits miniers en relation


avec la Zone d’intérêt qui formait la Zone d’intérêt immédiatement avant la résiliation du


présent Contrat dans les trois (3) ans de la date à laquelle ce Contrat est résilié.





29 4 Les dispositions de l’article 29 3(b) ne s’appliqueront à aucune partie de la Zone d’intérêt qui a


fait l'objet d’une cession à une Société Commune conformément au présent Contrat








30 Modification


Toute modification ou révision du présent Contrat sera constatée dans un avenant ou autre


document signé par toutes les Parties


31 Autres garanties


Chacune des Parties s'engage à la demande de toute autre Partie à conclure, signer


reconnaître et remettre tout autre acte, document et engagement susceptible d'être


raisonnablement nécessaire à une meilleure exécution de l’ensemble des dispositions du


présent Contrat.











Sauf si autrement convenu entre les Parties chacune des Parties supportera ses propres frais


juridiques et autres engagés dans le cadre de la négociation, de l'établissement et de la


conclusion du présent Contrat et de l'ensemble des documents y afférents





33 Droit Applicable


La validité, l'interprétation et l'exécution du présent Contrat sont régies par les lois en vigueur de











la RDC


34 Arbitrage


34 1 En cas de litige, de différent ou de désaccord de quelque type ou nature que ce soit entre les


Parties découlant de ou relativement au présent Contrat (un Différend), les Parties conviennent


qu'ils tenteront d'abord de régler le Différend de bonne foi dans les dix (10) Jours Ouvrables


suivant la réception par une Partie de la notification écrite de l'objet du différend par l'autre


partie (la Notification du Différend) Cette Notification du Différend sera accompagnée par


(a) la description détaillée par écrit de tout sujet objet du Différend ;





foi la description détaillée des fondements factuels et légaux des ajlêgatioris la Partis


requérante





H.-tioo >jel-i|l. . dt ns nUr-Jjit p?r la P-U rec. rnwie


prec.sion*-à appu Je - r^cou e‘





•>«><■-5 • > !;?•(« dij _‘j? (ii'( v''i=-, - P „ ? tenue1 u l nopui Je $ori re


34 2 Si les Parties ne parviennent pas à un accord par écrit dans le délai mentionné £ l'article 3Z /•.


le Différend sera référé aux présidents directeurs généraux ou cadres dirigeants comparibfes


respectifs des Parties (Représentants Dirigeants), qui devront tenter de résoudre le 7if*érend',


dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant leur saisine Tout accoi'd trouvé 'par les1


Représentants Dirigeants des Parties sera enregistré par écrit et sera final et^Jiera les Parties


34 3 Les discussions entre les Représentants Dirigeants liées au Différend devront â snÿjfe 0Uz

n'en soit convenu autrement, demeurer confidentielles entre les Parties et leurs cbnsettS; et^jre '


conduites de manière non préjudiciable





Au cours d'un arbitrage, les Parties ne devront pas tirer profit ou s'appuyer sur toute déclaration


non préjudiciable ou toute reconnaissance non préjudiciable faite dans le cadre des discussions


entre les Représentants Dirigeants visées à l'article 34 2. autrement que pour la mise en œuvre


34 4 ou l'exécution de tout accord passé entre les Représentants Dirigeants des Parties.


En cas d'impossibilité de parvenir à un accord écrit à l'issu de la procédure visée aux articles


34 1 et 34.2, les Parties conviennent par les présentes de soumettre tout Différend à la Cour


Internationale d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale en vue de son règlement


34 5 final par l'arbitrage, conformément aux Règles d’Arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale





Le Différend sera réglé par un tribunal arbitral composé de trois (3) arbitres qui seront nommés


conformément aux Règles d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale








34 6 Le siège de l'arbitrage sera Paris. France


34 7 Aux fins de trancher les points litigieux soumis par les parties le tribunal arbitral appliquera la


loi applicable désignée par le présent Contrat


34 8 La langue de la procédure d'arbitrage sera le français La sentence sera rédigée en français


Les documents et les mémoires échangés par les Parties seront rédigés en français Les


preuves seront communiquées dans leur langue d'origine, accompagnés d'une traduction en


34 9 français


Pour éviter tout doute, il est convenu que les Parties continueront d'exécuter leurs obligations


respectives en vertu du présent Contrat, pendant la résolution de tout Différend visé au présent


article 34 9. à moins que et dans la mesure où ils se trouvent dans l'impossibilité de s'exécuter


34 10 en raison de la survenue d'événements donnant lieu au dit Différend


À l'instar de l'Etat de la RDC en vertu de l'article 320 du Code Minier SOKIMO renonce


expressément et irrévocablement, dans le cadre d'un arbitrage et de toutes procédures


judiciaires applicables y compris sur les questions de procédure ou d'exécution, au droit de


34 11 réclamer la protection fondée sur l'immunité, en particulier, l'immunité de juridiction l'immunité


de ou en connexion avec l'exécution et l'immunité diplomatique/de l'Etat souverain





Le présent Contrat a été signé en 5 (cinq) exemplaires originaux et transmis à la date


mentionnée au début du présent Contrat


Fait à Kinshasa, le 31 mars 2016








SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO SA


Représentée par :














Jean Baudouin KODRAVELE YINGATU








SOCIETE MINIERE DE MOKU-BEVERENDI SA


Représentée par :














Médard PALANKOY








MOKU GOLDMINES AG


Représentée par :























RANDGOLD RESOÜRCES (DRC) LIMITED


Représentée par














Cyrille CIBANDA MUTOMBO


RANDGOLD RESOURCES CONGO SA





Représentée par :

















Roy KONGOLO BONDO


1ÈPUBUQUE DÉMOCRATIQUE


OU CONGO














ACTE NOTARIE


Division de Ih Justice


Office Notarial de Lukunga











L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d’avril************************************************


Nous soussignés, Jean A. BIFUNU M’FIMI, Notaire de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et y


résidant, certifions que le CONTRAT D’ASSOCIATION POUR L’EXPLORATION, du 31 mars


2016, conclu entre la SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO SA et LA SOCIETE MINIERE DE


MOKU-BEVERENDI SA et MOKU GOLDMINES AG et RANDGOLD RESOURCES (DRC)


LIMITED et RANDGOLD RESOURCES CONGO SARL, dont les clauses sont ci-dessus


insérées nous a été présenté ce jour à Kinshasa par ;********************»****************************





Maître ORIGO LOPIA Serge, Avocat, dont le Cabinet est situé à Kinshasa au 9ème niveau


de l’immeuble BOTOUR, Commune de la GOMBE.***********************************************





Comparant en personne en présence de Monsieur MITEU MWAMBAY Richard et Madame


NYEMBO FATUMA Marie, Agents de ['Administration, résidants tous deux à Kinshasa, témoins





instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi ;**“*«*“*•*’***““““'■**“’


Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par Nous Notaire au comparant et aux témoins ;****


Le comparant préqualifié a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit


tel qu il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de ses mandants, qu'ils sont seuls


responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution de l'acte précité sans évoquer


la complicité de l'Office Notarial ainsi que du Notaire





En foi de quoi le présent acte a été signé par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus


du sceau de l’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa.******************





SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE QU NOTAIRE


Me ORIGO LOPIA_ Jean A.BIFUNU M'FIMI








SIGNATURES DES TEMOIN'S





MITEU MWA'MBjAY Richard NYEME5O FATUMA Marie








DROITS PERCLjS : Frais d acte : 9.450 FC





Suivant quittance n° M3307 en date de ce jour******’


ENREGISTRE jiar nous soussignés ce six avril de


l’an deux mille seize à l'Office Notarial de Diétiictde Lukunga, Ville de Kinshasa


Sous le numéro 43.915 Folio 1 - $5 Volume bCLXIV*************‘**************’**'‘"*”'-'“*t*


// \, LE NOTAIRE


'< Jean A, BIFUNU M’FIMI





/





Pour expédition certifiée conforme *^**•*****?■***


Coût 2 900 FC ******************fr*******w***^v**'^,


Kinshasa, le 06 avril 2016*****’*****************’


LE NOTAIRE


Jean A. BIFUNU.M’FIMI


 Annexe°1 >.


Termes Standards de Préfaisabilité





DESCRIPTION Etude de Faisabilité


INTRODUCTION __v, _______/ fi /


Localisation, Topographie et


Climat


Carte de Localisation Carte préliminaire montrant les délimitations des permis


du Site


Carte Topographique Carte préliminaire montrant les caractéristiques topographiques.


Propriété Examen du bail immobilier, les droits minérales sont connues





Histoire et Etat Actuel


Chronologie Historique Présentation détaillée


Production passée Présentation détaillée





EXPLORATION ET





GEOLOGIE


Description géologique


Configuration Carte de surface régionale et des gisements avec des coupes


transversales


Evaluation géologique Evaluation basique et examen


Echantillonnage et Echantillonnage et analyse préliminaire de la minéralogie


Analyse de la


Minéralogie


Forage, Echantillonnage et


Essais





Paramètres du trou de Forage préliminaire au diamant ou à circulation inverse sur un


forage quadrillage effectué sur le gisement avec le remblayage initial


commencé


Base de données Examen des coordonnées élévations, étude de forages sur tous les


trous utilisés. Tests de contrôle complétés Organigramme des


contrôles de Flux disponible Méthode d’essai appropriée pour les


types de minéralisation Assurance/contrôle de qualité complétés


disponibles et vérifiés Base de données validée


Forage de stérilisation Aucun





RESSOURCES ET RESERVES


Ressources JORC (2012): mesurées indiquées et inférées


Contrôles géologiques Etablies à partir de données géologiques disponibles


Paramétres de tonnage Etablissement préliminaire de la densité


Analyse statistique Analyse préliminaire des données disponibles.


Analyse géostatistique Analyse préliminaire et calcul


ResCives JÔRC ti H 2 probable


Réserves . ■ ■





_______________________________________ / ÿ-1


Paramétres de calcul Etablis à partir d'opérations de taille similaires


1 • • ‘ /4


Calcul de la teneur de Calcul basés sur des opérations de taille similaires ; 'j


coupure " ‘'’K ''- - J





EXPLOITA TION MINIÈRE


Méthode d'exploitation Etude des compromis entre ciel ouvert ou souterrain Conception


préliminaire complétée Sélection d'équipement préliminaire


Géotechnique Estimation préliminaire basée sur la masse rocheuse et les données


géotechniques.


Conception de la Mine Conception préliminaire de la mine et la route de transport à partir


d'une structure optimisée.


Décharge Conception préliminaire pour le tonnage global des décharges


Plan de la mine Etude des compromis entre les différentes méthodes d'exploitation


souterraine Conception préliminaire de la mine complètes, avec son accès


Compromis sur le moyen de transportation du minerai complété


Localisation préliminaire des puits de ventilation déterminés


Compromis sur les méthodes de remblayage complétés Infiltration


d eau préliminaire estimée et une strategie de pompage determmee


Calendrier de Tonnage annuel et sur la durée de vie de la mine du minerai et des


Production déchets


1


Estimation du Coût en Liste des équipements préliminaire, estimation de prix historique


Capital estimé, à partir d opérations similaires actuelles


Estimation du Coût Estimation préliminaire quantifiée pour la main d’œuvre l'énergie et


d'Exploitation les consommables basées sur l'historique le budget ou en prenant ,


compte d'opérations similaires actuelles


TRAITEMENT 1


Echantillonnage de minerai et Echantillonnage du noyau ou éclats forés en Cl Programme


travaux d’essai préliminaire d'essai de valorisation pour déterminer les récupérations


de minerais les caractéristiques du minerai et les paramétres du


traitement afin de déterminer le schéma des flux de minerais


préliminaire


ingénierie des procédés et


conception





Taux de production Capacité de traitement préliminaire du minerai et les débits normaux


d once. Etudes de compromis des systèmes d alimentation


Base de Conception La base de conception, plans de l'ingénierie préliminaires études de i


compromis effectuées


Conception Définition des spécificités de conceptions incorporant les conditions


régionales climatiques.


Description du Narrative Aucune conception technique complétée


Processus


CXMviOu'à'ini, Tou: ' . T■ u.x--iics pour le.-; h ' -r'nlu ; .< » un . >


.j. 'U G.,e Agencement Qiot ■ simple i


majeurs iiii'êra res pour les m,-- ;


1


Diagrammes Etablissement du diagramme probable à parti) des ,travaux 1


préliminaires d’essais afin de déterminer les flux de inineraiam.f^ux.


Besoins hydrologique déterminés ;


Génie civil Cartes topographiques basiques, conditions régolitlï^ cad^s ’ijt.i sol '


quantités préliminaires basiques. '' ■ .•>.» ‘.'O ■ ,


Caractéristiques des Liste préliminaire des caractéristiques et calibrage des grands


Equipements équipements


Estimation du Coût en Liste préliminaire des équipements, offre de prix historique en


Capital prenant compte d’opérations similaires actuelles


Bâtiments Croquis


Canalisations/Conduits Canalisations et diagrammes d’appareillage préliminaires


i


Electrique Schéma unifîlaire basique Description générale des moteurs et de la


demande d'énergie.


Appareillage Description générale


______ ..


Dispositif de stockage de


résidus


Emplacement Evaluation de haut niveau basé sur la topographie disponible


Compromis entre les différents possibilités d emplacement


Conception Identification des installations de stockage, de retour d'eau i


d’endiguement et de gestion des eaux de surface


Génie civil Cartes topographiques basiques conditions régolithes. cartes du sol j


quantités préliminaires basiques


Bilan hydrique Identification préliminaire de la génération d'eau la précipitation et


L .. ____ l'évaporation


Fermeture Les implications liées à la fermeture sont identifiées





INFRASTRUCTURES


Installations Identification et dimensionnement de toutes les installations de


support nécessaires et la quantité a été estimée


Informatique et Besoins en communications et IT identifiés


Communications Sources et les besoins en énergie identifiés Coûts des unités ont


Energie étés estimés Compromis dans les possibilités de sources d’énergie 1


1 HYDROLOGIE__' déterminées


_______________


Soin ce d 'eau Etude préliminaire des eaux de surface et des nappes phréatique?


Consommation d’eau Besoins hydriques du site déterminés et le cout de l’ufiite. estu n-


Assèchement ût -imités •l'assèchement tslimès


Gêstioa des eaux rie surface Idenuftca' >n pi de la ç ’ ic ition dt m. m r ez oilât.mi ■ '


i -.apri ati

 ■ V


ENVIRONNEMENT ET


SOCIAL


Configuration Evaluation préliminaire de l'impact du projet sur rëriWpnnent et la /


communauté. Echéancier des permis requis afin d'opérer


Collecte de données Prélèvement et examen de toutes les données environnemèhtâfés et


sociales. Etudes de base complètes de la présente situation.


Compléter un registre réglementaire pour tous les décrets, lois et


exigences pour les questions environnementales et sociales


Identifier le nombre estimé de ménages requérant une relocalisation


Les risques pour la santé et la sécurité doivent être déterminés.


EIES Evaluation d'impact préliminaire


Rapport/Contrôle Plans préliminaires pour la gestion de l'atténuation des impacts


évoqués


PROGRAMME DE


DEVELOPPEMENT DU


PROJET


Plan de Développement Calendrier de développement préliminaire et plan pour la durée de


vie de la mine


ESTIMATION DES COÛTS EN


CAPITAL





Base Estimation a partir de projets historiques de taille similaires Prenant '


en compte les changements de taille


Exactitude +/- 25%


1 Part d’imprévu 15%


|





ESTIMATION DES COUTS


D’EXPLOITATION





Base Estimation basés sur des projets actuels de taille similaire. Prenant


en compte les changements de taille


Exactitude +/- 25%


...--- --- - ■ !.. - _ _ ------


EVALUATION ECONOMIQUE


Evaluation des paramétrés économiques préliminaires du Taux de


Analyse financière Rendement Interne, de délai de récupération, de Valeur Actuelle


Nette, de trésorerie des flux négatifs de trésorerie


1 __________i


' Analyse de sensibilité Analyse des paramétres économiques concernant les variations du 1


prix de l'or récupération, teneur capacité de rendement, coût en


capital, coût d exploitation.


' Critère économique S approchant de 20% du taux de rendement interne a un prix de 1 or


i Ci» lOOOSzo?


ANALYSE DES RISQUES ------------.----------------------


Evaluation des risques Analyse "d'erreur fatale"


___L 1 - ;.:i


Risque du projet Evaluations préliminaires des risques liés aux licences ej dés. risqués


technologiques, environnementaux, sociaux' ’ gÀdir.g(qùesf


métallurgiques, d'ingénieries, logistiques et de santé et de séci-.r.îe.


 Annexe°2 Mi


Permis d’Exploitation et Zone d’intérêt








Partie A - Permis d’Exploitation


'’V r


Permis d'exploitation n°5047 tel que matérialisé par le certificat' d'exolotçt'.oi


nQCAMI/CE/4260/2007 Annexe 5 du 6 juin 2014, ayant une durée de quinze (15) ans prêtant


fin au 11 mai 2029 et couvrant 178 carrés ;





2 Permis d’exploitation nu5057 pour l'or tel que matérialisé par le certificat d'exploitation


n’CAMI/CE/4263/2007 Annexe 5 du 6 juin 2014, ayant une durée de quinze (15) ans prenant


fin au 11 mai 2029 et couvrant 417 carrés ;





3 Permis d'exploitation n’12709 pour l’or et l'argent tel que matérialisé par un certificat


d’exploitation non numéroté du 6 juin 2014, ayant une durée de quinze (15) ans prenant fin au


11 mai 2029 et couvrant 222 carrés ;





4 Permis d'exploitation nG12710 pour lor tel que matérialisé par un certificat d’exploitation non


numéroté du 6 juin 2014 ayant une durée de quinze (15) ans prenant fin au 11 mai 2029 et


couvrant 257 carrés ;





Permis d'exploitation n’12711 pour l’or et l'argent tel que matérialisé par un certificat


5


d exploitation non numéroté du 6 juin 2014 ayant une durée de quinze (15) ans prenant fin au


11 mai 2029 et couvrant 171 carrés ;





6 Permis d exploitation m 12712 cour lor et l'argent tel que matérialisé par un certificat


d'exploitation non numéroté du 6 juin 2014 ayant une durée de quinze (15) ans prenant fin au


11 mai 2029 et couvrant 243 carrés


Partie B - Coordonnées de la Zone d’intérêt


 Annexe°3


Modèle de Contrat d’Amodiation


 Annexe°4


Modèle de Contrat d’Association pour le Développement


 Annexe°5


Modèle d’Acte de Cession des Permis d’Exploitation


 Annexe°6


Modèle d’Accord de Financement SMB


 Annexe0?


Questions Réservées





1 Conclure tous accords d’emprunt pour le compte de la Société Commune autrement qye dans


le cours normal des affaires et autrement qu'avec les Parties au titre du présent Contrat.!.*;., '


2 La conclusion de tout contrat, accord, transaction ou arrangement de toute nature avec toute


Partie ou l’une quelconque de leurs Sociétés Affiliées respectives ou l'un quelconque de leurs


directeurs et agents respectifs autrement que dans des conditions normales du marché, sauf tel


qu’envisagé au présent Contrat.


3 Mener toutes activités autres que l’Activité ou verser toutes sommes autrement que de bonne


foi aux fins de la réalisation des Activités ou en lien avec celle-ci


4 Tout changement dans la description des projets sociaux à être réalisés en rapport avec le


développement économique et social des communautés locales


5 Conclure tout accord contrat ou transaction en dehors du cours normal de ses activités ou


autrement qu'aux conditions normales du marche.


6 Conclure tout contrat ou souscrire tout engagement non prévu au Programme et Budget des


Travaux.


7 Tous amendements ou modifications aux termes standards de l'Etude de Faisabilité tels que


prévus à l'Annexe 2.


8 Tous amendements ou modifications à l'un quelconque de l Accord de Financement SPV et des


Accords de Financement


 Annexe°8


Accord de Résiliation


 Annexe°9 / z/r-r.


Procès-verbal de la réunion tripartite tenue le 19 janvier 2016