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CONVENTION D’ ETABLISSEMENT

ENTRE:

Le Gouvernement de la République du Mali, ci-après dénommé "L'ETAT", représenté par le Ministre des Mines, des Industries et de l'Energie, Monsieur KADARI BAMBA.

ET:

La Société des Mines de Loulo, Société Anonyme de Droit Malien, dont le siège est fixé à Bamako, ci-après dénommée "Somilo", représentée par ses actionnaires, la République du Mali et la Société d'Etudes, de Recherches et d'Exploitations Minières (SEREM).

APRES AVOIR RAPPELE:

QUE l'Etat et le Bureau de Recherches Géologiques et Minières ci-après le "BRGM" ont créé par accord du 27 décembre 1978 un syndicat de recherches minières pour la reconnaissance de gisements d'or, de cuivre, d'étain et de diamants à l'intérieur des permis de recherches de Kenieba et Kangaba,

QUE, à la suite des travaux effectués par ledit syndicat, l'Etat, d'une part, et les associés du syndicat, d'autre part, ont conclu une Convention d'Etablissement le 21 mars 1983 ci-après la "Convention de 1983",

QUE, dans le cadre de la Convention de 1983, la Somilo a été créée le 20 octobre 1988, suite à la découverte des gisements d'or de Loulo, entre la SEREM (filiale à 100 % du BRGM) et l'Etat,

QUE Somilo exerce son activité dans le cadre de la Convention, de 1983 et que les actionnaires de Somilo sont liés par un Accord d'Actionnaires en date du 7 novembre 1987 et par son Avenant du 20 octobre 1988,

QUE les actionnaires de Somilo ont, en application de l'Article 21 de la Convention de 1983, signé avec BHP Minerais International Inc., ci-après "BHP", un contrat d’option et de cession d'actions en date du 4 juin 1992, ci-après le "Contrat d'Options", prévoyant l’entrée de BHP dans le capital social de Somilo, jusqu'à hauteur de 51% et sa participation à la mise en valeur et l'exploitation desdits gisements de Loulo,

QUE, antérieurement à la conclusion du Contrat d'Options, l'Etat avait demandé aux actionnaires de Somilo d'adapter, pour les besoins de l'exploitation des gisements de Loulo, le régime fiscal et douanier de

2.



la Convention de 1983 aux dispositions du Code Minier promulgue par ordonnance n 91-065/P-CTSP en date 19 de septembre 1991, sur Is base de l'Annexe 2 audit contrat,



QUE. par ailleurs, l'Article 6 du Contrat d'Options prévoit la modification de la Convention de 1983, préalablement a l'entrée de BHP dans Somilo, non seulement pour soumettre Somilo aux dispositions fiscales et douanières du Code Minier, mais également pour adapter les conditions de la Convention de 1983 et, éventuellement, de l'Accord Syndical et de l'Accord d'Actionnaires, aux conditions fixées par les actionnaires de Somilo et BHP pour l'entrée de BHP dans Somilo.



QUE, par ailleurs, l'Article 6 du contrat d'Option prévoit la modification de la Convention de 1983, préalablement a l’entrée de BHP dans Somilo, non seulement pour soumettre Somilo aux dispositions fiscales et douanières du Code Minier, mais également pour adapter les conditions de la Convention de 1983 et, éventuellement, de l'Accord Syndical et de l'Accord d'Actionnaires, aux conditions fixées par les actionnaires de Somilo et BHP pour l'entrée de BHP dans Somilo.



PAR CONSEQUENT, l’Etat et Somilio, conformément, aux dispositions du code Minier, ont exprimé leur volonté de conclure la présente Convention d’exploitation des gisement de Loulo et qui définira les termes et conditions applicable à la participation de BHP dans Somilo et dans le projet d’exploitation des gisements Loulo.



IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:



TITRE I: DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1: INTERPRETATIONS



Aux termes de la présente sans Convention, sans préjudice des dispositions de 1'articl e1 de l'ordonnance portant Code Minier, ou entend par :



1.1. Accord d'actionnaires l'accord signé entre les actionnaires de

Somilo en date du 7 novembre 1987 et son avenant du

20 octobre 1988.



1.2. Accord syndical : l’accord portant sur la constitution d'un syndicat de recherche minière an Mali entre le Gouvernement de la République du Mali et te PRGM en date du 27 décembre 1978 et l'ensemble de ses avenants.



1.3. BHP : BHP Mineral international Inc. ou toute société affiliée qui serait/désignée par BHP Minerals International Inc. pour exercer ses droits dans le Projet.



1.4. Code Minier : l'ordonnance n' 91-065/P-CTSP du 19 septembre 1991 portant Code Minier en République du Mali, le décret n° 91-277/PM-RM du 19 septembre 1991 fixant les conditions d'application de l'ordonnance n° 91-065 sus visée, le décret n° 91-278/PM-RM portant approbation de la Convention d'Etablissement type pour la recherche et l'exploitation de substances minières en République du Mali.



1.5. Conseil d'Administration : l'organe de direction de la Somilo prévu par les dispositions des statuts.



1.6. Convention: la présente Convention, y compris taus avenants ou modifications à celle-ci, et toutes ses annexes.

3.



1.7. DNGM : la Direction Nationale de la Géologie et des Mines de la République du Mali ou tout organisme qui lui succéderait, exerçant des fonctions identiques ou similaires.



1.8. Etat : la République du Mali.



1.9: Etude de Faisabilité : un rapport faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation d'un gisement de substances minérales a l'intérieur du Permis d'Exploitation et exposant le programme propose pour cette mise en exploitation, lequel devra comprendre, a titre indicatif, mais sans limitation :



a) l'évaluation de l'importance et de la qualité des réserves

exploitables de substances minérales



b) la détermination de la possibilité de soumettre les substances minérales a un traitement métallurgique



c) notice d'impact socio-économique du projet



d) la présentation d'un programme de construction de la mine détaillant les travaux; équipements, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale d’un gite ou gisement potentiel et autorisations requises et les coûts estimatifs s’y rapportant, accompagne de prévisions des dépenses à effectuer annuellement ;



(e)l'établissement d’un plan relatif à la commercialisation: des produits; comprenant les points de vente envisages clients, les conditions de vente et les prix ;



f) un planning l’exploitation minière ;



g) l’évaluation économique du projet, y compris les prévisions financières des comptes d'exploitation et bilans, calculs

d'indicateurs économiques (tels que le taux de rentabilité interne [TRI], temps de retour [TR], valeur actuelle nette [VAN], délai de-récupération, le bénéfice, le bilan en devises du projet) et analyse de la sensibilité ;



h) les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique et le calendrier arrête pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points a) a g)ci-dessus



i) l'évaluation les modalités de prise en charge des frais

afférents à la sécurité des installations et des populations dans les limites des zones de protection ;



j) toutes autres informations que la Partie établissant ladite

étude de faisabilité estimerait utile pour amener toutes

institutions bancaires ou financières à s'engager à prêter les fonds nécessaires a l'exploitation du Gisement.

1.10 Exploitation: Ensemble des travaux pour lesquels on extrait d'un terrain des substances minerales pour en disposer a des fins utiliataires et/ou commerciales.



1.11 Gisement: tout gite de substances minerales, recomu par une Etude de Faisabilite, comme etant commercialement exploitable.



1.12 Libor: le taux d'interet interbancaire offert a Londres, sur une periode de trois (3) mois, cote par toute banque internationale.



1.13 Mine:

a) tout puits, mine a ciel onvert, tunel ouverture, souterrhiup ou non, realises on construits apres l'achevement d'une Etude de Faisabilite at a partir desquels les substances minerales ont ete ou seront enlevees ou extraites par tout procede, en quantite superieure a celle decessaire pour echantillonnage analyses ou evaluation;



b) meubles et autres installations pour le traitement, la transformation, le stockage et l'enlevement des substances minerales et des dechets, y compris residus;



c) outillages, equipements, machines, immeubles, installations et ameliorations pour l'exploitation, la transformation, la manutention et le transport des substances minerales, dechets et materiels;



d) habtations, bureaux, routes, pistres d'atterrissage, lignes electriques, installations de production d'electricite, installations d'evaporation et de sechage, canalisations, chemins de fer et autres infrastructures aux fins ci-dessu.





1.14 Mise en valeur : Ensemble des activites couvrant les travaux de recherche complementaires necessaires aelaboration de l'Etude de Faisabilite et a la mise en place des infrastructures d'exploitation.



1.15 Substances minerales: l'or, l'argent, le plomb, le zinc, le cuivre, le cobalt et leurs substances connexes, ainsi que toutes autres substances minerales.



1.16 Syndicat: Le Syndicat de recherches minieres au Mali constitue entre la Republique du Mali et le BRCM sous forme d'une societe en participation, et dont les regles sont regies par l'accord syndical du 27 decembre 1978 et ses avenants.



1.17 Partie: Somilo ou l'Etat; "Parties" signifie Somilo et l'Etat.



1.18 Permis d'Exploitation: le permis d'exploitation octroye par decret 338/PRGM du 8 decembre 1987.









































1.19 Permis de recherches le permis de recherches accordé à l'Etat et au BRGM par arrêté n' 92/1899 du 28 avril 1992 sous le nom de Permis de Kangaba/Kenieba



1.20 Première Production pour Sonilo la date à laquelle a été réalisée la première vente ou livraison de Produits soit à 1'intérieur du Mali, soit à l'exportation, à 1'exclusion des opérations effectué à titre d'essai.



1.21 Produits toutes Substances Minérales extraites du Permis d'Exploitation à des fins commerciales dans le cadre de la présente Convention.



1.22 Programme de travaux une description suffisamment détaillée de activités de recherches à entreprendre et des objectifs à réaliser par Somilo à i 'intérieur du Permis d'exploitation. relatives au Permis d'Exploi Projet l'ensemble des activités



1.23 tation, entreprises dans le cadre de la présente Convention. le gestionnaire des activités minières



1.24 Opérateur en vertu d'un contrat de gestion conclu avec Somilo.



1.25 Recherche(s) l'ensemble des investigations de surfaces ainsi que les travaux superficiels ou profonds exécutés en vue d'établir l'existence ou la continuité d'indices minéraux découverts d'en conclure à l'existence de gisements et d'en étudier les conditions d'utilisation industrielle.



1.26 Société Affiliée toute personne morale, association ou "joint venture" ou toute forme d'entreprise qui directement Ou indirectenent, controle une Partie ou est contrôlée par une Partie, ou est contrôlée par une personne physique ou morale qui controle une Partie Il faut entendre par contrôle la détention directe ou indirecte du pouvoir d'orienter ou faire orienter la gestion et la prise de décisions par l'exercice de droits de Vote

1.27 Somilo la société anonyme constituée entre les Parties en date du 20 octobre 1988.



ARTICLE 2 OBJET DE LA CONVENTION



2.1. De convention expresse entre 1'Etat, le BRGM, agissant pour le compte de sa filiale SEREM et BHP la présente Convention d'Etablissement tient lieu de texte portant modification à la Convention de 1983 prévu aux Articles 6 et 7 du Contrat d'options (annexe A) qui fait partie de la présente Convention et annule conclure un avenant à 1 Accord d'Actionnaires du 7 décembre 1987. 2.2 La presente Convention a pur objet de deteminer les conditions generales, economiques, juridiques, administrative, financiers, fiscales et sociales dans lesquelles Somilo procedra aux travaux de Mise en Valeur et a l'Exploitation des Gisments situes a l'interier du Permis d'Exploitation. Pour tout ce qui concerne SOmilo et son activite a l'intervieur du Permis d'Exploitation, la presente Convention remplacers de plein droit la Convention de 1983, l'Accord Syndical et l'Accord d'Actionnaires.



2.3 Les dispositions de la presente Convention s'appliqueront a Somilo et egalement a ses sous=traitants pour t'execution du programme des travaux denini ci=dessons.



2.4 Les travaux effectues par in Syndicat a l'interireur du Permis de Recherches, mais l'exterleur du Permis d'Exploitation condiuent a etre regis par les dispositions de La Convention de 1983.



2.5 La presente Convention est applicable a Somilo aussi bien qu'a ses actionnaires prsents on futurs.



Article 3 : Cooperation des Autorites Administratives



L'Etat declare son intenion de faciliter, dans toute la mesure du possible, par tous moynes qu'il juge appropries, les operations d'exploitation et de commercialisation des Produits auxqulles l Somilo purrait proceder. En particulier, l'Etat sengage a accorder touteslus autorisations nessaires et a prendre tous actes pur le transfert du Permis d'Exploitation a Somilo.



Tirtre IT - Mise En Valuer



Article 4: Programme Des Travaux



Des l'entree vigueur de la presente Convention et du transfert a Somilo du Permis d'Exploitation, Somilo cofiera a BHP la realisation des etudes et travaux d'evalation prevus par le Contrat d'Options.



Pour l'execution de ces travaux, d'une duree maximale de vingt-hut (28) mois, BHP agira en tant que sous-tratant de Somilo, BHP sera seul resposable pur la conception, l'execution et le fiacement de ces etudes et travaux, sous reserve des dispositions du Contrat d'Options.



Article 5: Regime Fiscal Et Dounaier Applicable a la Phase aDe Mise En Valeur.



En tant que sous-traitant de Somilo, BHP beneficiera du regime fiscal et dounier applicable a la phase de recherche, conforment au Code Minier, et tel que defini aux articles 14 et 15 de la presente Convention.



TITRE III – EXPLOITATION



ARTICLE 6 : PARTICIPATIONS DES PARTIES



Les participations des Parties dans Somilo seront comme indiquées 1'article 3.7. du Contrat d'Options.





ARTICLE 7 : ORGANISATION DE SOMILO



7.1. En vertu des études et travaux à effectuer par BHP vises a l'Article 4 ci-dessus, BHP bénéficie, suivant le Contrat d'Options, d'options exclusives consenties par les actionnaires de Somilo afin d'acquérir jusqu'A 51 % du capital social de Somilo. Dans le cas de la levée de ces options par BHP, conformément au Contrat d'options, les règles d'organisation, de fonctionnement et de gestion de Somilo seront modifiées par les actionnaires de Somilo selon les dispositions ci-après :



7.2. Pendant la durée de la première option accordée a BHP a l'Article 1 du Contrat d’Options et tant que BHP n'aura pas acquis 20 % du

Capital social de Somilo, les dispositions des statuts de Somilo ne seront pas modifiées, en particulier en ce qui concerne la représentation des actionnaires dans les organes d'administration et de direction de Somilo.



7.3. A compter.de l'acquisition de 20 % du capital social de Somilo par BHP, le Conseil d'Administration de Somilo sera compose de :



3 administrateurs du Gouvernement

2 administrateurs de SEREM

2 administrateurs de BHP.



BHP et SEREM désigneront ensemble le deuxième Commissaire aux Comptes.



7.4. A compter de l'acquisition par BHP de 31 % complémentaires du capital social de Somilo, les modifications suivantes Interviendront :



7.4.1. Statuts

- Le Conseil d'Administration sera élargi a neuf membres dont les postes seront répartis comme suit :



5 à BHP

2 au Gouvernement

2 à SEREM



- Le Gouvernement, SEREM et BHP nommeront chacun directement les personnes aux postes d'administrateurs qui leur sont réserves. L'assemblée Générale Ordinaire prendra acte de ces nominations.



Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur

General seront désignés par le Conseil a la majorité simple des voix des membres présents ou représentes.

8.



- Somilo sera dissoute es à 1'expiration du terme fixé dans les Statuts dans le cas d'un règlement judiciaire, de faillite ou de mise en liquidation de l'un de ses actionnaires, sous réserve du droit des autres actionnaires de decider à la majorité du maintien en existence de Somilo.



- Pour la validité des délibérations du Conseil d'Administration, in présence effective ou la représentation d'au moins la moitié des administrateurs en exercice, parmi lesquels devra figurer un administrateur représentant chacun des actionnaires, sera nécessaire.



- Deux Commissaires aux Comptes seront sommés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires dont l'un sera désigné par le Gouvernement et l'autre choisi sur proposition commune des autres actionnaires.



- L’Article 7.3 des statuts sera modifié afin de prévoir le libre transfert des actions de Somilo entre les actionnaires de Somilo.



7.4.2. Gestion



- BHP deviendra l'opérateur de la mise en valeur et de l'Exploitation des Gisements de Loulo selon un contrat de gestion, conforme au modèle joint en Annexe B. Ce contrat sera soumis à l'approbation du Conseil d'Administration de Somilo, à l'issue de la réunion de I'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le jour de la cession à BHP des 31 % complémentaires du capital social de Somilo.



- BHP, agissant dans le cadre du contrat de gestion comme opérateur de l'exploitation, commercialisera, en sa qualité d'agent de la Somilo, la totalité de la production à des conditions à déterminer dans ledit contrat de Gestion.



- Le Conseil d'Administration de la Somilo examinera et approuvera les Programmes de Travaux et budgets soumis par BHP, agissant en tant qu'Opérateur. La gestion courante de la mine, conformément au contrat de gestion susvisé et aux Programmes de Travaux et budgets, relèvera de la seule compétence et de la seule responsabilité de l’opérateur.



7.5. Aucune modification prévue ci-dessus ne sera effectuée si BHP n'exerçait pas sa première option et n'entrait pas dans le capital de Somilo. Dans ce dernier cas, Somilo continuerait à fonctionner selon la Convention d'Etablissement de 1983, l'Accord Syndical et l'Accord d'Actionnaires.



[signature] [signature]



ARTICLE- : FINANCEMENT DES ACTIVITÉS DE SOMILO



8.1. BHP réalisera à ses frais des études et travaux complémentaires a

ceux existants, d'une manière suffisamment détaillée pour permettre

aux actionnaires de Somilo de prendre la décision de mise en

exploitation et d'engager les investissements correspondants.



Ces travaux qui comporteront dans une première phase un minimum de

12 000 mètres de sondages incluront les ouvrages miniers

nécessaires a l'évaluation des réserves profondes.



8.2. Apres la décision de Somilo de mettre en Exploitation les Gisements de Loulo, Somilo recherchera les moyens financiers nécessaires à la mise en exploitation des Gisements, soit sous forme de prêt sur le marché, soit auprès de l'un ou l'autre de ses actionnaires, sous forme d'avances ou de contributions au capital.



8.3. Aucune distribution de dividende ne pourra être faite si un ou des actionnaires ont consenti avances à Somilo qui n'ont pas été

intégralement remboursées au jour de la décisions de distribuer des

dividendes.



ARTICLE 9 : DROITS DE L'ETAT D'EXPLOITER SEUL UN GISEMENT



Si l'Etat estimait qu'un nouveau Gisement a l’intérieur du Permis d'Exploitation devait être exploité, il 'pourra demander à Somilo d'établir une Etude de Faisabilité sur l'Exploitation de ce Gisement. Dans le cas ou Somilo serait d'un avis contraire et estimerait que la

réalisation d'une Etude de Faisabilité ne se justifie pas, l'Etat pourra réaliser sa propre Etude de Faisabilité et la soumettra à Somilo en indiquant s'il désire procéder a l'Exploitation. Somilo devra notifier a l'Etat, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de réception par Somilo de l'Etude de Faisabilité, si elle souhaite participer a l'Exploitation du Gisement, objet de ladite Etude de Faisabilité. Faute de réponse de Somilo dans ce délai ou en cas de réponse négative-de Somilo, l'Etat pourra procéder seul a l’Exploitation dudit Gisement a ses seuls frais et risques et aucune S.A. ne serait constituée. L'Etat, dans ce cas, aura une participation en numéraire de 100 % dans le Gisement exploite.

ARTICLE 10:11.4 L'Etat s'engage a n'eclicter a l'egard de Somilo, les Societes Affiliees ou sous-traitants, ainsi qu'a l'egard de leur personnel, aucune mesure en matiere de legislation du travail ou sociale qui

puisse etre consideree come discriminatoire par rapport a celles qui seraient imposees a des entreprises exercant une activite similaire an Mali.



ARTICLE 12 : EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE



12.1 Somilo et leurs Societe's Affiliees et sous-traitants peuvent engager pour leurs activites au Mali le personnel expatrie qui, selon l'avis de Somilo, sera necessaire pour la conduite efficace

de l'Exploitation et pour sa reussite. L'Etat facilitera l'acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel expatrie y_ compris les visas d'entree et de sortie, permis de travail, permis de sejour, conformement a la legislation en

vigueur.



12.2 L'Etat s'engage pendant la dureeAle la presente Convention, a ne provoquer ou a ue

-dieter a I'egard de Somilo, leurs Sociates

Affiliees et sous-traitants aucune mesure impliquant une restriction`. aux -:dans lesquelles la legislation ;len vigueur ou a dutetven:permet

a)

l'entree-, le sejour et la sortie de tout personne(.1?. Somilet/ou des SOCietes Affiliees et'soustraitantc, des families de-ce

.personneldinsilue leurs effets personnels ;

b)

sous reservedeA. article 10.1.ci-dessus,l'engagement et le licenelemeritparSothi.16: et/ouleurs Societes Affiliees.:. et. sous-traitants des'persOnneS de, leur snit leur nationalite ou la nature de leursqualifications professionnelles.



12.3 L'Etat se reserve toutefois la possibilite d'interdire 1Sentree ou le sejour des ressortissants de pays hostiles a la Republique du Mali et des petganWesdont' la presence serait de nature a

compromettre la securite ou l'ordre public ou qui se livrent a une activite politique.



ARTICLE 13 : GARANTIES GENERALES ACCORDEES PAR L'ETAT



13.1 WEtat, stengage a garantir

-

A Somilo le maintien des avantages

eeonomiques et financiers et des conditioAS fiscales et clouanieres preyuS-dans-la_presente. Convention. Toute modificatioUpouvantetrP

apportee a l'avenir a la loi et a la reglementati

on notamment au Code Minier, ne sera pas applicable a Somilo, sans son accord ecrit prealable. Toute disposition plus favorable qui serait

prise apres la.date de signature de la presente ConyeUtion,-,danse cadre d'une legislation generalement appliquee, sera etenduede plein droit a somio. 12.









13.2 L'Etat également a Somilo, aux Sociétés Affiliées et sous-traitants aux personnes régulièrement employées par ces derniers, qu'ils ne seront jamais et en aucune manière l'objet ni de fait.





ARTICLE 14 RÉGIME FISCAL



14.1 Le régime fiscal applicable a Somilo et a ses sous-

traitants pendant la période de Mise en Valeur et

pendant celle de l'Exploitation sera le suivant.



14.2 A compter de l’entrée en vigueur de la présente

Convention et pendant la période de Mise en Valeur,

Somilo et ses sous-traitants seront exonérés de tous

impôts, (y compris la contribution pour prestation

de services rendus dite CPS, sous réserve de

l'article 14-3 (b), la taxe sur le valeur ajoutée et

la taxe sur les prestations de services), droits

contributions ou tout as autres taxes directes or

qu'ils auraient a acquitter personnellement ou ils

auraient a supporter la charge l'exception de:



a) la Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE),

a taux en vigueur a la date de signature de la

présente Convention (l'assiette étant égale au

salaires de employés, y compris les employés

expatries);



b) les charges et contributions sociales dues pour

les employés y compris les employés expatries,

telles que prévues par la réglementation en

vigueur a la date de signature de las présente

Convention.



c) l’impôt général sur les revenus du par les

employés ;



d) les vignettes sur les véhicules a l’exception des

véhicules de chantiers et des autres véhicules

directement lies aux opérations ;



e) les droits de timbres sur les licences

d'importation concernant le véhicule ainsi que la

taxe sur les contrats d'assurance y afférents. a

l'exception des véhicules de véhicules de

chantiers et autres véhicules directement lies

aux opérations ;



14.3 A compter de la Première Production et pendant les trois premières années de production. Somilu et ses Sociétés Affiliées et/ou leurs sous-traitants, selon le cas seront exonérés de tous impôts (y compris, la contribution pour prestation de Services rendus dite

CPS, sous réserve de l'Article 14.3 (h), la taxe sur valeur ajoutée et la taxe sur les prestations de services), droits, contributions ou toutes autres taxes directes ou indirectes qu'ils auraient a acquitter personnellement ou dont ils auraient a supporter la charge a l'exception de :a) la redevance superficiaire annuelle pour les permis et autorisations d'exploitation:

-50.000 F/Km2 par an;



b) la contribution forfaitaire des employeurs (CFE), au taux en vigueur a la date de signature de la presente Convention(l'assiette etant egale au total du montant brut des remunerations, traitements et salaries des employes, y compris les employes expatries);



c) les charges et contributions sociales dues pour les employes y compris les employes exparties, telles que prevues par la reglementation en vigueur;



d) l'impot general sur les revenus du par les employes;



e) les vignettes sur les vehicules a l'exception des vehicules de chantiers et des autres vehicules directement lies aux operations;



f) les droits de timbres sur les intentions d'importation concernant le vehicule ainsi que la taxe sur les contrats d'assurance y afferents, a l'exception des vehicules de chantiers et ou autres vehicules directement lies aux operations;



g)la taxe Ad-Valorem au taux de 3% de la valeur depart champ. Il faut entedre par la valeur depart champ, la valeur des Produits vendus a la raffinerie dimiunes de tous coots de raffinage ou de tout autre procede ou moyen de traitement necessaire a la transformation des substances minerales en produit fini commercial, des commissions pour la commercialisation des produits, les coots de transport, pesage, analyses, le cas echeant qui n'ont pas deja ete deduits par l'acheteur;



h) la contribution pour Prestation de Services Particuliers Rendus sur la vente des produits miniers nationaux instauree par la Loi N.91-32/AN-RM du 18 fevrier 1992 au taux de 3% de la valeur depart champ telle que definie a l'Article 14.3(g) ci-dessus.



14.4 Apres les trois premieres annees de production provenant de l'Exploitation d'un projet objet du meme Permis d'Exploitation, Somilo, ses Societes Affiliees et ses sous-traitants seront tenus de s'auquitter au titre de l'Exploitation dudit projet uniquement:



a) la redevance superficiaire additionnelle pour les Permis d'Exploitation:



- 75.000 F/Km2 par an;



b) la redevance superficiaire additionnelle pour les autorisations d'exploitation:

- 50.000 F/Km2;









































































14.



C) les droits d'enregistrement ;



d) les droits de timbres ;



e) l'impôt sur le revenu foncier et la taxe sur les biens de main morte sous réserve des exonérations prévues au Code Minier ;



f) les droits de patente ;



g) la taxe de logement fixée au taux de 1 % de la masse salariale des employés ;



h) la contribution forfaitaire des employeurs (CFE), au taux en vigueur À la date de signature de la présente Convention, l'assiette étant égale au total du montant brut des rémunérations, traitements et salaires des employés, quelle que soit leur nationalité actuellement ou à l'avenir ;



i) l’impôt général sur les revenue dus par les employés ;



j) les charges et cotisations sociales normalement dues, pour les employés, telles que prévues par la réglementation en vigueur ;



k) l'impôt sur les bénéfices au taux de 45 %, sous réserve de l'article 14.5 ci-dessous ;



l) les vignettes sur les véhicules, à 1'exception des engins lourds et/ou autres véhicules directement liés à des opérations d'exploitation ;



m) la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ; en ce qui conclue les impôt; intérieurs sur le chiffre d'affaires, Somilo bénéficiera des crédits d'impôts constatés en sa faveur en application des dispositions de l'article 513 du Code Général des Impôts, régissant les règles de remboursement de la T.V.A. ou T.P.S. aux entreprises exportatrices. En cas de non remboursement dans un délai de trois (3) mois, ces crédits d'impôts remboursables serviront au paiement d'autres taxes et impôts dus par la société ;



n) la taxe sur les contrats d'assurance souscrits auprès d'assureurs résidant au Mali ;



o) la taxe Ad-Valorem au taux de 3 % de la valeur départ champ telle que définie à l'article 14.3. ci-dessus ;



p) la contribution pour prestation de services particuliers rendus sur la vente des produits miniers nationaux instaurée par la Loi N.91-32/AN-RM du 18 février 1992 aux taux de 3 % de la valeur départ champ.



[signature] [signature]

Aucun autre impot, droit, contribution ou taxe de quelque nature que ce soit, direct ou indirect, qui est ou peut etre a l'avenir impose par l"Etat a n'importe quel niveua, ne sera do par les Parties, Somilo, leurs Societes Affiliees ou sous-traitants pendant la periode d'exploitation.



14.5 Nonobstant les dispositions de l'article 14.4 (k), Somilo sera exemptee de l'impot sur les benefices industriels et commerciaux pendant les cinq premieres annees suivant la premiere production.



14.6 Le benefice net imposable de Somilo, soumis a l'impot direct au taux de 45% sera determine selon les dispositions des articles 103 et 104 du Code Minier, sous reserve des definitions et modifications prevues ci-dessous.



a) le passif defini a l'article 105 du Code Minier sera forme aussi bien par les creances des actionnaires et/ou leurs Societes Affliliees.



c) les taux d'amortissement applicables seront ceux fixes par les textes en vigueur a la date de la signature de la presente Convention, notamment l'arrete interministeriel n236 MF-MDITP du 23 janivier 1975.



Les amortissements predront effet a compter de la date de la Premiere Production pur les actifs acquis avant cette date. Les amortissements pur les actifs acquis apres la Premire Production predront efet a la date a laquelle ledits actifs seront mis en service.



Les amortissements portes en comptabilite pendant des annees deficitaires peuvent etre differes pur les besoins du calcul du benefice net soumis a l'impot sur les benefices. Les montants des amortissements differes seront deduits, apres deduction des pertes reportees, au cours de la premiere annee fiscale beneficiaire de la Somilo et les annees beneficiares suivantes.



Les depenses de recherches et d'exploitation qui ne peuvent etre attribuees a des actifs amortissables seront capitalisees et amorties de facon linaire sun lmoins longue des deux periodes suivantes : soit dix ans, soit la duree d'Exploitation estimme de la Mine;



d) tous les frais d'assistance technique effectuee par les actionnnaires de Somilo, tels qu'enumeres a l'annexe B, seront deductibles, en entier, pur le calcul du benefice net annuel soumis a l'impot sur les benefices. Somilo s'engage a fournir a l'Etat une attestation annuelle certifiee des comptes, conformement a l'article 104 (c) du Code Minier;







c) Somilo sera autorisee a reporter a nouveau,pour une periode de cinq ans, toutes pertes d'exploitation encourues apres le Premiere Production. A cette fin, les pertes d'exploitation signifieront l'excedent de toutes deductions prevues a l'article 104 du Code Minier sur tous revenuus prevus a l'article 103 dudit Code.



14.7 Conformement a l'article 96 du Code Minier, l'Etat garantit a Somilo le maintain du regime fiscal sous reserve des dispositions de l'article 13.1. de la presente Convention. Pendant la duree de validite de la presente Convention, aucune modification ne etre apportee aux regles d'assiette, de perception de taxes ot tarifs reglementaires prevas gax la Presente Convention, SARE L'accord prealable ecrit de Somilo, Pendant la duree de validite de La presente Convention, Somilo ne pourra etre soumise aux impots, taxes et contributiones percus et liquides par l'Etat dont le creation viendrait a etre decidee.



ARTICLE 15: REGIME DOUANTER



15.1 Somilo et ses Societes Affilieen et sous-traitants benefi-cierent des avantages douaniers ci-apres pendant la mise en valeur et les trois premieres annees de production:



a) le regime de l'admission temporaire "PRORATA TEMPORIS" gratuit pour les mateirels, machines et appareils, engins lourds, vehicules utilitaires et autres biens destines a etre reexportes apres les travaux de recherches ou d'exploitation;



b) le regime de droit commun pour les vehicules de tourisme utilises pour les activites de Somilo, ainsi qu'a tous vehicules apres les travaux de recherches ou d'exploitation;



b) le regime de droit commun pour les vehicules de tourisme utilises pour les activites de Somilo, qu'a tous vehicules destines a un usage prive;



c)exoneration des droits et taxes d'entrees (y compris la contribution pour Prestations de Services Particuliers (CPS) sur les merchandises importees instauree par la Loi N.91-32/AN-RM du 18 fevrier 1992 ou toute taxe s'y substituant) exigibles sur l'outillage, les produits chimiques, les produits reactifs, les produits petroliers, huiles et graisses pour machines necessaires a lenrs activites, les materiels informatiques et accessoires, les materiels de communication et accessoires, les pieces de rechange (a l'exclusion de celles destinees aux

vehicules de tourisme), les materiaux et les materiels, machines et appareils destines au fonctionnement de la mine et/ou a y etre incorpores definitivement a la mine. Somilo, ses sous-traitants et l'Operateur soumettront a l'Administration des Douanes un etat previsionnel annuel des equipements, materiels et produits a importer el devant beneficier des avantages douaniers, Cet etat, qui pourra etre modifie pour tenir compte de l'evolution du projet, doit etre approuve par la Direction Nationale de la Geologie et des Mines.



15.2 Le personnel expatrie de Somilo,ses sous-traitants et de l'Operateur beneficie pour ce qui concerne ses effets personnls,de l'exoneration des droits et taxes, y-compris la OPS ou Loute taxe s'y substituant, sur une periode de sis mois a compter de sa premiere installation au Mali.







































































































17

15.3 A l'exportation, les Produits sont exonérés de tous droits et taxes de sortie, de toutes taxes sur le chiffre d'affaires à l'exportation et de tous autres droits perçus à la sortie durant la validité de la présente Convention. Le produit des ventes de ces exportations ne sera passible d'aucun impôt, direct ou indirect, et Somilo pourra disposer du produit en devises de telles ventes.

15.4 A la réexportation, le matériel et l'équipement ayant servi à l'exécution des travaux de recherches et d'exploitation seront exonérés de tous droits et taxes de sortie, y compris la CPS, habituellement exigible, ou toute taxe s'y substituant.

15.5 En cas de revente au Mali des articles importés en franchise en vertu des dispositions ci-dessus, Somilo et/ou leurs Sociétés Affiliées, et sous-traitants ou leur personnel devront accomplir les formalités requises à cet effet et resteront redevables des droits sur les articles revendus. Ces articles seront évalués conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

15.6 Après les trois premières années de production, Somilo et/ou l’Opérateur et leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants, seront assujettis au paiement des droits et taxes douaniers applicables à la date de la signature de la présente Convention, à l'exception de ceux applicables aux produits pétroliers, huiles et graisses nécessaires à la production d'énergie pour l’extraction, le transport et le traitement du minerai.

Ces produits pétroliers, huiles et graisses nécessaires à la production d'énergie pour l'extraction, le transport et le traitement du minerai resteront exonérés de toutes taxes et tous droits douaniers pendant la durée de validité de la présente Convention.

ARTICLE 16: REGIME ECONOMIQUE

16.1 Sous réserve des dispositions de la présente Convention, l'Etat, pendant la durée de la présente Convention, ne provoquera ou n'édictera à l'égard de Somilo ou de leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants, aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la législation en vigueur à la date de la présente Convention permet:

a) le libre choix des fournisseurs et sous-traitants;

b) la libre importation des marchandises, matériaux, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et biens consommables (sous réserve des dispositions de l'article 1.5 ci-dessus);

c) la libre circulation à travers le Mali des matériels et biens visés à l'alinéa précédent, ainsi que de toutes substances et tous produits provenant des activités de recherches et de l'exploitation.

ARTICLE 19 : EXPROPRIATION



L’Etat assure Somilo et ses Sociétés Affiliées et sous-traitants qu’il n’a pas l’intention d’exproprier les exploitations ni saisir aucun de leurs biens. Toutefois, si les circonstances ou une situation

critique exigent de telles mesures, l’Etat reconnaît qu’il sera tenu de verser aux intérêts lésés une indemnité conformément au droit international.



ARTICLE 20 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT



20.1 Somilo s’engage à :



a) préserver, pendant toute la durée de la convention, l’environnement et les infrastructures publiques affectés à leur usages ;



b) réparer tout dommage causé à l’environnement et aux infrastructures, au-delà de l’usage normal ;



c) se conformer en tout point à la législation en vigueur, relative aux déchets dangereux, aux ressources naturelles et à la protection de l’environnement ;



d) aménager les terrains excavés conformément aux usages internationalement suivis dans l’industrie minière ;



e) se conformer aux dispositions du Code Forestier, notamment celles relatives aux défrichements le long des berges et cours d’eau et sur les pentes ;



f) mettre en place un système d’épuration des eaux résiduelles de la Mine.





ARTICLE 21 : PATRIMOINE CULTUREL



Conformément à la législation en vigueur sur la protection du patrimoine culturel national, la phase d’Exploitation devra être précédée, aux frais de Somilo, par une étude archéologique menée à l’intérieur du Permis d’Exploitation par les services compétents du Ministère chargé de la Culture.



Au cours des activités de recherche, s'il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine national culturel, biens, meubles ou immeubles, la société s’engage à ne pas déplacer ces objets et à informer sans délais les autorités administratives. Somilo s'engage à participer, dans la mesure convenable et une fois un plan arrêté d’un commun accord entre l’Etat et Somilo, aux frais de sauvetage.



[signature]

22.



23.2 Sous réserve des dispositions de l’article 23. 1., tout litige ou différend relatif à la présente Convention, sera règle par voie d'arbitrage conformément a la Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants

d'autres Etats, entrée en vigueur le 14 octobre 1966

(ci-après la "Convention d'Arbitrage").



Dans ce cas d'arbitrage :



a) l'arbitrage aura lieu à Paris, à moins que les Parties en décident autrement ;



b) l'arbitrage aura lieu en français, avec traduction en

anglais ; le droit applicable sera détermine selon les

dispositions de l’article 24 ;



c) les frais d'arbitrage seront à la charge de la partie succombant.



23.3 Aux fins de l'arbitrage, les Parties conviennent que les opérations auxquelles la présente Convention se rapporte constituent un investissement 'au sens de l’article 25, alinéa 1, de la Convention

d'arbitrage.



23.4 Au cas où, pour quelque raison que ce soit, le Centre International pour le règlement des différends relatifs aux investissements se déclarerait incompétent ou refuserait l’arbitrage, le différend sera alors tranché définitivement suivante règlements d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale. L'arbitrage sera fait par un seul arbitre désigné d’un commun accord par les Parties. Cet arbitre sera de nationalité autre que celle des Parties et aura une expérience confirmée en matière minière. Dans le cas où les Parties pourraient se mettre d'accord sur le choix d'un arbitre, l'arbitrage sera fait par trois arbitres nommés conformément au Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale. Les dispositions de l’article 23.2.

s'appliqueront.



23.5 Les Parties s'engagent à exécuter, sans délai, la sentence rendue par les arbitres et renoncent à toute voie de recours. L'homologation de 1a sentence aux fins d'exequatur peut être demandée à tout tribunal compétent.



ARTICLE 24 : DROIT APPLICABLE



Le droit applicable à la présente Convention est le droit de la République du Mali.



L'Etat déclare que la présente Convention est autorisée par la législation minière du Mali. II est expressément entendu que pendant toute la durée de sa validité, la présente Convention constituera as loi applicable entre les Parties sous réserve des dispositions d'ordre

public. Il s'ensuit que la loi malienne en vigueur à la date de signature de la présente Convention, interviendra dans l'interprétation de la présente convention, à titre complémentaire, seulement dans la mesure ou la présente Convention ne règle pas la question de façon exhaustive.

ARTICLE 25 : DUREE



25.1 La presente convention est d'une duree de 30 ans a compter de son entree en vigueur, Dans le cas ou la duree d'Exploitation d'un Gisement excederait la duree de la presente Convention, les Parties s'engagent a demander une prorogation qui, conformement a l'Article 53 du Code Minier, ne pourrait etre accordee que par une loi speciale.



25.2 La presente Convention prendra fin, avant son terme, dans les cas suivants:

a) par accord amidt des Parties;

b) en cas de renonciation totale par Somilo a ses titres miniers,ou annuiation, de ceux-ei conformement aux dispositins du Code Minier;

c) eu cas de depdt de bilan, de reglement judiciarie, de liquidation de biens ou de procedures collectives similaires de Somilo ou pendant la periode d'Exploitation.



ARTICLE 26: ENTREE EN VIGUEUR

La presente Convention, qui aura force de lor, er rera en vigueur, apres sa signature par les deux Parties, at la promulgation de l'ordonnance ou de la loi d'approbation de la presente Convention.



ARTICLE 27: ANNEXES

Les Annexes A(Contrat d'Options), B(Contrat de Gestion) et a(Compte bancaire offshore) font partie integrante de la presente Convention ainsi que tous avenants.



ARTICLE 28: MODIFICATIONS

28.1 Toute clause qui n'est pas prevue dans le texte de la presente Convention pourra etre proposee par l'une ou l'autre des Parties et sera examinee avec soin. Chaque Partie s'efforcera de parvenir a une solution mutuellement acceptable, a la suite de quoi ladite clause fera l'objet d'un avenant qui sera ratifie par l'Etat et annexe a la presente Convention.



28.2 Les droits et obligationd des Parties resultant de la presente Convention cherchent a etablir, au momnent de la signature de ladite `convention, l'equilibre economique entre les Parties. Si au cours de l'execution de la Convention, des variations tres importantes dans les conditions economiques imposaient des charges sensiblement plus lourdes a l'une ou l'autre des Parties que celles prevues au moment de la signature de ladite Convention, aboutissant a des consequences inequitables pour l'une ou l'autre des Parties, il est convenu que les Parties reexamineront les dispositions de la presente Convention dans un esprit d'objectivite et de loyaute afin de retrouver l'equilibre initial.



La presente cluase cree pour les Parties une simple obligation de renegociation en vue d'une readaptation eventuelle de la Convention. Sauf accord expres des Parties, la Convention demeurera en vigueur et continuera a developper tous ses effets pendant la renegociation.





























24.



ARTICLE 29 : NON-RENONCIATION, NULLITÉ PARTIELLE, RESPONSABILITÉ



29.1 Sauf renonciation expresse écrite, le fait pour une Partie de ne pas exercer tout ou partie des droits qui lui sont conférés au titre de la présente Convention, ne constituera en aucun cas, abandon des droits qu'elle n'a pas exercés.



29.2 Si l'une quelconque des dispositions de la présente Convention venait à être déclarée ou réputée nulle et non-applicable, en tout ou partie, pour quelque raison que ce soit, un tel fait ne pourra annuler la présente Convention qui restera en vigueur.



29.3 Si une Partie s'estime gravement,lésée para cette nullité partielle, elle pourra demander la révision dispositions concernées de la présente Convention. Les Parties s'efforceront alors de convenir d'une solution équitable.



ARTICLE 30 : FORCE MAJEURE



30.1 L'inexécution par l'une ou l'autre des Parties de l'une quelconque de ses obligations prévues par la présente Convention, autres que les obligations de paiement ou de: notifications, sera excusée dans la mesure où cette inexécution est due à un cas de force majeure. Si l'exécution d'une obligation affectée par la force majeure est retardée, le délai prévu pour l'exécution de celle-ci, ainsi que la durée de la Convention prévue à l'article 25 nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, Sera de plein droit prorogé d'une durée égale au retard entraîné par la survenance du cas de force majeure. Toutefois, il est entendu que ni l'Etat, ni Somilo ne pourront invoquer en leur faveur Comme constituant un cas de force majeure, un acte ou agissement (ou une quelconque omission d'agir) résultant de leur fait.



30.2 Aux termes de la présente Convention, doivent être entendus comme cas de force majeure tous événements, actes ou circonstances indépendants de la volonté d'une Partie, tels que faits de guerre ou conditions imputables à la guerre, insurrection, troubles civils, blocus, embargo, grèves ou autres conflits sociaux, émeutes, épidémies, tremblements de terre, inondations ou autres intempéries, explosions, incendies, foudre, faits du prince et actes de terrorisme. L'intention des Parties est que le terme force majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usage du droit international.



30.3 Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit immédiatement notifier par écrit à l'autre Partie cet empêchement en indiquant les raisons. Les Parties doivent prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs délais la reprise normale de l'exécution des obligations affectées par la force majeure, sous réserve qu'une Partie ne sera pas tenue de régler des différends avec des tiers, y compris des conflits sociaux sauf si les conditions lui sont acceptables ou si le règlement est rendu obligatoire suite à une sentence arbitrale définitive ou une décision d'un tribunal judiciaire compétent. L'Etat s'engage à coopérer avec Somilo pour régler en commun tout conflit social qui pourrait survenir.



[signature] [signature]ARTICLE 32 : RAPPORTS, COMPTES RENDUS ET INSPECTOINS



31.1 Somile s'engare pur la duree de la presente Convention:



a) a repiv au Mali ane comptabilite sincere, veritable et detailee de ses operations. accompagnee des pieces justificatives permettant d'en verifier l'exactitude. Cette comptabilite sera ouverte a l'inspection des representants de l'Etat specialement - mandates a cet effet



b) a permottre le controle par ies representants de l'Etat dement auto ises, ous comptes ou ecritures se trouvant a l'etauges et an rappertant a ses operations an Mali-



31.2 Tontes les infenstions portees par Sonilo a la connaissance de l'Etat en application de la presente Convention, sernot considereces come confidentiells a l'Etat s'engage a ne pas en reveler. le tencur a des tiers sans avoir obteno le consentement ecrit protable de Somilo at de Ses actionnaires, qui ne saurait et re refuse sans raiser valable.





ARTICLE 32 : SANGTIONS OT PENALITES



In eas de manquement aux obligations resuatant des lois et reglements en vigueur a la date de signature de la presnete Convention, dans la mesure ou ces lois et reglements s'appliquent a Somilo, sous reserve des dispositions de l'article 13. les sanctions et penalites prevues pax les memes lextes legislatits. ou reglementaires serent immediatement applicables.



ARTICLE 33: NOTIFICATIONS



Toates communications ou notifications prevues dans la presente Convention doiven atre faites par lettre recommandee avec accuse de reception ou par fax ou telex confirme par lettre recommandee avec accuse de reception comme suit:



a) loutes notifications a l'Etat peuvent valuablement atre faites a la DNGM l'adresse ci-dessous :



Direction Nationale de la Geologie et des Kines B.P. 223



DAMAKO (Kali)

Telephone: (223) 22.58.21 - Fax : (222) 22 71 74

(223)22 91 11



b) toutes notifications a Somilo doivent atre faites a l'adresse ci- dessous :



Somilo - BP 2019 - BAMAKO -Mali



Tout changement d'adresse doit etre notifie par ecrit dans les meilcurs delais par une Partie a l'autre.

26.



ARTICLE 34 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE



34.1 La presente Convention est redigee en langue francaise. Tous rapports ou autres documents etablis ou a etablir en application de la presente Convention doivent etre rediges en langue francaise.



La traduction de la presente Convention en langue anglaise est faite dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En cas de contradiction entre le texte francais et le texte anglais, le texte francais prevaudra.



34.2 Le systeme de mesure applicable est le systeme metrique.









Fait a ............ le............









Les actionnaires de la SOMILO











Pour la Republique du Mail







Pour SEREM