NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here
AVENANT AU CONTRAT D’OPTION
LA SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA "MIBA"
ET
LA SOCIETE ENERGY 24 SARL
RELATIF
AUX TRAVAUX DE RECHERCHE POUR LA MISE EN EVIDENCE DU
GISEMENT DE NICKEL CHROME ET DES ETUDES SUR LE DIAMANT
(
AOUT2021
AVENANT AU CONTRAT D’OPTION DU 02 NOVEMBRE 2020
ENTRE :
LA SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA, "MIBA" S.A., immatriculée au Registre
du Commerce et du Crédit Mobilier de MBUJIMAYI sous le n° RCCM 14-B-067, ayant son siège
social, Place de la Coopération n° 4, Commune de la KANSHI, ici représentée par Messieurs
Paulin LUKUSA MUDIAYI et Jean Claude MAMPUYA NSILA respectivement Administrateur,
Directeur Général a.i. et Directeur Financier & Directeur Administratif ai.
Ci-après dénommée « LA MIBA » d'une part;
ET
LA SOCIETE ENERGY 24 SARL « ENERGY 24 SARL » immatriculée au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier de MBUJIMAYI sous le n° RCCM : CD/KIN/RCCM. ID. Nat :
01-9-N04736R ayant son siège social sur le Boulevard du 30 juin, Commune de la GOMBE, ici
représentée par Monsieur Nick NIANGWILA MUKUNA, Directeur Général
Ci-après dénommée « ENERGY 24 » d’autre part.
Préambule
Faisant suite au contrat d’option du 02 novembre 2020 entre la MIBA et Energy 24 et à la
demande d’avenant dudit contrat par Energy 24 et de l’avis favorable de la MIBA ;
Attendu que la MIBA et Energy 24 ont effectivement signé un contrat d'option en date du 02
novembre 2020 ;
Attendu que la MIBA ne possède pas pour le moment, d'informations suffisantes pour définir les
teneurs et les quantités de diamants contenus sur ses périmètres 389, 399 et 407 du polygone
minier à Mbujimayi dans le Kasaï Oriental, et souhaite déterminer la quantité et la qualité des
réserves minières s'y trouvant ainsi que leur délimitation, en réalisant des opérations minières;
Attendu que ces derniers confèrent à la MIBA le droit exclusif d'effectuer, sur les gisements
susvisés, notamment les travaux de recherche;
Attendu que les parties souhaitent étendre le contrat d’option à ces nouveaux périmètres sur le
polygone minier à Mbujimayi ;
2
Il est convenu et arrêté ce qui suit :
Article 1
Les dispositions de l’article 2 du contrat d’option de base sont modifiées comme suit :
« Le présent contrat a pour objet de conférer au Partenaire le droit exclusif d'entreprendre et de
financer les travaux de prospection et de recherche de nickel chrome sur les périmètres miniers
localisés respectivement à 25 km (pour Nkonko) et à 90 km (pour Lutshatsha) au sud de la Ville
de KANANGA. Ces cinq Permis de Recherche sont les suivants : PR n°11876, PR n°11877,
PR n°11878, PR n°11879 et PR 11880. Aussi les travaux et études sur les périmètres PE
n°389, PE n°399 et PE n°407 du polygone minier à Mbujimayi, dans la province du Kasaï
Oriental. Les coordonnées géographiques, superficies et nombres de carrés miniers des 8
permis sont précisés dans l'annexe au présent contrat.
En outre, les parties conviennent de:
compiler des données relatives aux travaux antérieures de Prospection et d'exploitation
du gisement de NKONKO et LUTSHATSHA et des périmètres ci-haut du polygone
minier à Mbujimayi ;
effectuer des travaux de Recherche sur le gisement de NKONKO et LUTSHATSHA et
ceux du polygone minier suscités pour consolider les données disponibles, notamment
circonscrire correctement le profil du gisement, déterminer la qualité et la quantité de
leurs minerais et mettre éventuellement en évidence les réserves prouvées et certifiées.
réaliser toutes les étapes légalement requises pour transformer les permis de recherche
nQ11876, PR n°11877, PR n°11878, PR n°11879 et PR n°11880 en permis d’exploitation
(PE) et réaliser les études nécessaires sur les PE n°389, PE n°399 et PE n°407.
Les parties conviennent que le Contrat d’Option sur les PE n°389, PE n°399 et PE
n°407 situés au Polygone ne pourra être transformé en une autre forme de contrat
(notamment un contrat d’amodiation ou une Joint-venture) qu'après approbation du
Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale de la MISA.
Dans le cas où la substance minérale découverte dans les périmètres susvisés est autre que
celle pour laquelle les permis de Recherche (Nickel-Chrome), MIBA s'engage à obtenir,
conformément aux dispositions du Code Minier, l'extension du Permis de Recherche à cette
substance minérale et s’engage à l’exploiter avec le partenaire à moins que ce dernier en
décide autrement».
Article 2
Il n’est pas dérogé aux autres dispositions.
Article 3
Le présent avenant sera joint au contrat d'option de base avec lequel il formera un tout.
Fait à Kinshasa, le .09/..09/.. 2021 en deux exemplaires originaux, chacune des
parties ayant retiré le sien.
Pour ENERGY 24 Pour la MIBA
Nick NIANGWILA MUKUNA
Directeur Général
Administrateur, Directeur Général ai
4
ENERGY24 SARL
Capital social; 9.200.000 CDF, RCCM: CD/KIN/RCCM/I 5-D-08266. ID. Nat.; 01-9-N02736R
Siège social ; 7639, Boulevard dit 30 juin. Commune de la Combe
Ville de Kinshasa
République Démocratique du Congo
S TATUTS COORDONNES
MAI 2020
STATUTS
Les soussignés :
1) Monsieur Nick NIANGWILA MUKUNA, Entrepreneur de natigsaiconglaise, né le
24/04/1977 à Kinshasa, résidant au numéro 2. avenue Père BosécmyunecdeaGombe,
Kinshasa, République Démocratique du Congo ; {g/ ‘L.\ •
// * / ________ ARAPI. | 5 V
2) Madame Christine MILOLO CIMANGA, Entrepreneur de hatlobekitedbngolnis gfe le
09/08/1966 A Kananga, résidant au numéro 15. avenue Panu, quartiekrésidentiel, cgmynÎne de
Limet. Kinshasa, République Démocratique du Congo. *,,Sqnns**8/
B9Gc4,srwtBe ,
Exposent au préalable que la société ENERGY24 SARL a été immatrieulee.arregistre du
commerce et du crédit mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/15-3-08266 en date du 25
novembre 2015 sous la dénomination de Kayembe Petroleum Service Sari.
A la suite de la cession des parts sociales agréée par les associés au cours de l'Assemblée
générale mixte du 13 juillet 2019. l'actionnariat de la société a été recomposé. Les Associés
avaient également décidé du changement de la dénomination sociale.
Tenant compte de l'évolution de la législation en matière minière et d'autres modifications
subséquentes, les associés ont décidé d'adopter des statuts nouveaux.
De ce lait, les associés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de leur société à responsabilité limitée.
TITRE I : FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE
AR TICLE 1 : FORME
Il est constitué entre les soussignés une société à responsabilité limitée régie par toutes
dispositions légales et réglementaires en vigueur, par l'Acte uniforme OHADA relatif au
droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique et par les présents
statuts.
ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays et plus particulièrement
en République Démocratique du Congo :
/ - La prospection, l'exploitation et la production minières 4 TV29
L’exploitation et la production des hydrocarbures
L'exploitation forestière
L’hôtellerie et tourisme
Le commerce des produits pétroliers et de lubrifiant
La construction, la réhabilitation des routes
La restauration
La boucherie et la charcuterie
I.‘exploitation des ateliers de menuiserie, garage, dépôts pharmaceutiques
L’exploitation des travaux pour le compte des tiers tels que le courtage d'assurance
et la réassurance.
Et généralement, toutes operations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et
financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement fc buspursuivi par
la société, son extension ou son développement.
ARTICLE J : DÉNOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de : ENERGY24 SARL.
Dans tous les actes, lettres, annonces, factures, publications et autres dctnenisdésfsité nature
émanant de la société destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujotrsêrë précédée ou
suivie immédiatement des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou du sigle « SARL » ainsi
que l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL,
Le siège social de la société est établi 7639, Boulevard du 30 juin, Commune de la Giombe, Ville
de Kinshasa. République Démocratique du Congo.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville, par décision du gérant qui
modifie en conséquence les statuts, sous réserve de la ratification de cette décision par In plus
prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en République Démocratique du
Congo, en vertu d’une décision extraordinaire des associés.
La société pourra établir, par décision du gérant, des succursales, agences ou bureaux à
Kinshasa en République Démocratique ou à l’étranger.
ARTICLES : DURÉE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans prenant cours il la date de son
immatriculation au Registre du Cummerce et du Crédit Mobilier.
Elle pourra être prorogée pour une durée n'excédant pas quatre-vingt-dix-neuf ans il chaque
arrivée du terme.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, la dissolution, la faillite ou l'interdiction d'un
associé.
3
TITRE II ; APPORTS - CAPIT AL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 : APPORTS
Les apports consistent en nature, en numéraire ou en industrie. Un même asseciocu souscrire
différents types d’apports, pourvu que soit respecté le régime spécifique appféafleà chacüf,
//gs "a
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL PARTS .SOCIALES llë /8 -\ .
3 _____________ k;
Le capital social est fixé à l'équivalent en franc congolais de la somm
millions deux cent mille francs congolais).
Il est divisé en 1000 parts sociales de 9200 FC (Neuf mille deux cents francs corglais) chacune.
Monsieur Nick NIANGWII.A MUKUNA, Entrepreneur de nationalité congolaise, né le
24/04/1977 à Kinshasa, résidant au numéro 2, avenue Père Boka, commune de la (iombe,
Kinshasa, République Démocratique du Congo fait apport de la somme de 7.360.000 FC divisée
en 800 parts sociales de 9200 FC numérotées de 1 à 800, qu’il a libéres au profil de la société.
Madame Christine MILOLO CIMANGA. Entrepreneur de nationalité congolaise, née le
09/08/1966 à Kananga, résidant au numéro 15, avenue Panu, quartier résidentiel, commune de
Limeté, Kinshasa. République Démocratique du Congo fait apport de la somme de 1.840.000 FC
divisée en 200 parts sociales de 9200 FC numérotées de 801 A 1000. qu’elle a libérées au profil de
la société.
Les fonds provenant de la libération des npports en numéraire, soit en tout la somme de 9.200.
000 FC.
ARTICLE 8 REPARTITION DES PARTS SOCIALES
La répartition les parts sociales attribuées aux apporteurs en numéraire et concourant au capital
social se présente comme suit :
4
APORIHIIRS APOR i (VAI It R) PARIS SOIAL: AVANIACils
PARTICULILRS
Monsieur Nick NIANGWIL.A
: MUKUNA.Entrepreneurde
nationalité congolaise, né le
24/04/1977 à Kinshasa,
, résidant au numéro 2, avenue
i Père Boka, commune de la
: Gombe, Kinshasa, République
Démocratique du Congo
Madame Christine MILOLO
CIMANGA, Entrepreneur de
nationalité congolaise, née le
09/08/1966 a Kananga,
résidant au numéro 15, avenue •
Panu, quartier résidentiel.
Commune de Limeté, Ville de
Kinshasa. République
Démocratique du Congo.
TOTAI.
Les soussignés déclarent et reconnaissent que le capital social est intégralement souscrit cl que
chacune des 1000 parts souscrites en numéraire est intégralement libérée de telle sorte que la
société dispose présentement de la somme de 9.200.000 FC (Neuf millions deux cent francs
congolais).
ARTICLE 9 : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, être
augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou
privilégiées, attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraire, ou par
l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices reportés à nouveau et réserves de toute
nature, sous forme de création de parts nouvelles ou d'élévation du montant nominal des parts
existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra comprendre la création des parts
assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au
nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence à la souscription des parts
nouvelles.
Si certains associés ne souscrivaient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit ou n’en
souscrivaient qu'une partie, les paris nouvelles ainsi rendues disponiblezpuront.yribuces aux
associés ayant déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieytéçelyiauqtel ils sauraient
droit à titre préférentiel et ce, proportlonnellcment A leur part dansetagjral cl dhs Infimité de
leurs demandes. f j (o -g)
Ce droit de préférence, à titre irréductible et à titre réductible, auquc ilgoygtrtré riopçé en
tout ou partie par une décision extraordinaire de la collectivité desassqs,scra exeçe/dans les
formes, details et conditions déterminés par fa collectivité clle-mém,o, 4éfau. padirgëance.
B a, S-CEANU -4a,
, C • ust~
Dans tous les cas. aucune souscription publique ne pourra être ouverte efles.parta: n’auraient
pas été souscrites pur les associés ne pourront être attribuées qu’à des personnes agréées aux
conditions fixées sous l’article 10 ci-après, pour les cessions de purts. Les parts nouvelles devront
être entièrement libérées et réparties dès leur création.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales feront l'objet d'un dépôt dans les
conditions et délais prescrits par la loi et les retraits ne pourront être effectués par le mandataire
de la société que trois jours francs au moins après leur dépôt.
En cas d’augmentation de capitul réalisée, eu tout ou partie, par voie d’apports en nature,
l’évaluation de chacun île ces apports doit figurer dans l’article modifié des statuts concernant les
apports au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire
aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes agréés ou par les experts inscrits sur l'une
des listes établies par les cours et tribunaux.
2) Le capital social pourra également être réduit en vertu d’une décision collective extraordinaire
des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de
remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur
nominale. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte à Légalité des associés.
En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société
dont ht créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal des délibérations
constatant celle décision peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d'un mois à
compter dudit dépôt.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties, si lu société en offre ou si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition.
La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal doit être suivie dans le délai
d’un an, d’une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, à
moins que dans le meme délai, la société n’ait été transformée en société d’une aune forme
n’exigeant pas de capital minimum.
À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis les
6
représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
3) Le capital social peut également, en venu d'une décision collective extraordinaire des associés,
ctre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves aytesequeleiserve
légale.- in,- S \
Les parts sociales intégralement au partiellement amorties perdent, à duloncurreneéemdrdit
au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent leurs auresdrgüs;5---- ) | !
4) Toute augmentation de capital pourra toujours être réalisée nonobstant 1xsi
Les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attibatfon pour
obtenir la délivrance d’un nombre entier de paris sociales nouvelles devront faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires.
11 en sera de même en cas de réduction de capital, comme de division ou de groupement des parts
sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts
anciennes nécessaire pour permettre l’opération.
ARTICLE 10 : REPRÉSENTATION DES PARIS SOCIALES
Les droits de chaque associé dans la société résulteront seulement des présentes, des actes qui
pourront augmenter le capital social oti modifier les présents statuts cl des cessions et mutations
de parts ultérieures et régulières.
Une copie (ou un extrait) de ces actes cl pièces pourra être délivré à chaque associé, sur sa
demande et à ses frais.
ARTICLE 11 : CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié.
La cession n’est opposable à la société qu’après lui avoir été signifiée par exploit d’huissier de
justice ou avoir été acceptée par elle dans un acte authentique; elle n’est opposable aux tiers
qu’aprs l'accomplissement de ces mêmes formalités cl publicité au registre du commerce et du
crédit mobilier.
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et ou profit du conjoint et des
héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent être cédées â des tiers étrangers à la société, ni au sein de la famille du cédant, à
d'autres personnes non associées que celles désignées à l'alinéa qui précède, qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société
et à chacun des associés en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile cl nationalité du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre et les numéros des parts à céder et. s'il s'agit
d’une vente, le prix convenu.
/ 1v)‘
7
Dans les huit jours qui suivent notification laite à la société, le gérant doit inviter la collectivité
des associés à statuer, sous l’une des formes prévues ci-après à l’article 21sur.le consentement à
la cession, la décision n'eet pua motivée ; elle est immedlatement notfoawedant.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit être régularscdais un délaidetfente jours à
partir de la notification de la décision des associés et les forplts visesasnverapkphe I ci-
dessus accomplies dans le délai d'un mois à compter de cette rgylrn!------- r) » !
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de sucÈsss) «ç/iquidation
de communauté de biens ou de société d’acquêts entre époux, ail- ffers en ligne
directe et du conjoint du titulaire, lesquels devront, dans les plus . justifier à la
société de leur état civil, de leurs qualités et de la propriété divise ou indivise, des parts sociales
du défunt par des titres réguliers.
L’exercice des droits attachés aux parts sociales de Tassocié intéressé est subordonné à la
production desdites justifications.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le
conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de
la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital.
À l’effet d’obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur
demande d'agrément A la société. Dans les huit jours de la réception de cette demande, la gérance
doit inviter la collectivité des associés ù statuer sur l'agrément des héritiers et ayants droit du
défunt dans les formes prevues A l’article 21 ci-après.
Si le gérant n'a pas fait connaître au cédant la décision des associés dans un délai de trois mois à
compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est
réputé acquis ; la cession doit alors être régularisée dans les délais fixés au paragraphe précédent.
I orsque la collectivité des associés a refusé de consentir à la cession et, si dans les huit jours de la
notification du refus, le cédant n’a pas signifié â la société son intention de retirer sa proposition
de cession, les associés ont le droit, dans un délai de trois mois A compter de cc refus, d’acquérir
ou de faire acquérir la totalité des parts concernées, A un prix fixé par voie d'expertise. A la
demande de la gérance, ce délai peut être prorogé une seule Ibis par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant sur requête, sans que celte prolongation puisse excéder six mois.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également avec le
consentement du cédant, décider dans le même délai, de racheter lesdites parts par voie de
réduction du capital au prix fixé dans les conditions ci-dessus prévues. Dans cette hypothèse, la
réduction de capital sera égale au montant nominal des paris rachetées.
En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés, le prix
sera payé dans les conditions fixées par le cédant et le ou les cessionnaires.
La gérance invitera le cédant, huit jours à l’avance, à signer l'acte authentique de cession.
Passé ce délai, et si le cédant ne s’est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des
s
parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la formosautheniique, sans qui!
soit besoin du concours ni de la signature du déraillant. .1 1,33, •‘e.
j:, 2 * NN
Notification de cette mutation lui sera faite sous 15 jours/stH sera 1X416A.so piésenter
personnellement ou par mandataire régulier au siège de la sçiqtëphrekecevotlegri de la
cession. "Ve. 3/8)
“Ne. */2/
Si, à l’expiration du délai, aucune des solutions de rachat prévubscAdesysestitervenue.
l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condliïenAFt.pose les pans
sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans ou qu’ifHesaifrecueillies par
succession, liquidation de communauté entre époux ou donation par son conjoint ou par un
ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie et en cas de refus d'agrément, le cédant restera
propriétaire de ses parts.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement fuites soit
par voie d’huissier, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de transmission de parts entre
vifs, à titre gratuit ou onéreux, par adjudication publique, en vertu d’une ordonnance ou
autrement.
Aussitôt l'adjudication faite, l'adjudicataire devra présenter sa demande d'agrément et c’est à
son encontre que pourra éventuellement être exercé le droit de préemption.
Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts
sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée
des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans
délai les parts en vue de réduire le capital.
Lu réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit
de la société ; mais dans ce cas. tout intéressé peut demander la dissolution de la société si,
dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d’un ou plusieurs
autres associés par voie de cessions de parts ou d'augmentation du capital social.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés. À défaut d'entente, il sera pourvu par Injustice à la désignation
d’un mandataire commun pris même en dehors des associés, à la demande de l’indivisaire le
plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis des parts
sociales ne comptent que pour un associé.
Si des parts sont grevées d’un usufruit, les usufruitiers et les nus propriétaires pourront
également se faire représenter par l'un d’entre eux.
À défaut d'entente ou de convention contraire, dûment signifiée à la société, cette dernière
considérera l’usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelle que soit
9
la nature des décisions à prendre. L'usufruitier et le nu-propriétair ne comptenLquEpor’un, \
associé. çcur 6,
ç,/ " “N
'I f. " ------. 8)
ARTICLE 12 : DROITS ET RESPONSABILITE DES ASSOCIES « < an7a,, : - o
.5 i, ■- IIAL )
Y î> \. " - y /
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, ptopoithpnellemq3,
au nombre de parts existantes: elle donne droit à une voix dans ,,8" 5/
délibérations. Sarce et odeg
"""rge-ëuiym-iwpügem"".
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-à-
vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont
tenus que jusqu’à concurrence du montant des parts qu'ils possèdent.
Les droits et obligations attachés à chaque pan la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs
modifications et à toutes les décisions régulièrement prises par les associés.
Les héritiers, représentants, ayants cause ou créanciers d'un associé, même s'ils comprennent
des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l’apposition de
scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou In licitation ni
s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Us doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires
sociaux et aux décisions de la gérance et des associés.
ARTICLE 13 : DÉCÈS OU INCAPACITÉ D’UN ASSOCIÉ
La société ne sera pas dissoute par Je décès, l'incapacité civile, la liquidation des biens, le
règlement judiciaire ou la faillite personnelle frappant l’un des associes.
En cas de décès de l’un des associés, ses héritiers et ayants droit conservent ht propriété des
parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve de l’application
des stipulations de l’article 10 ci-dessus.
TITRE III-GÉRANCE
ARTICLE 14 : NOMINATION ET POUVOIRS DES (GÉRANTS
La société est gérée cl administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou
non, nommées par les associés, dans un acte séparé des présents statuts ou par décision
collective ordinaire des associés avec ou sans limitation de la durée.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale dont il ne pourra
se servir autrement que pour les besoins de la société, A peine de révocation et de tous
dommages-intérêts.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l’égard des
tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société, et à titre de règlement intérieur,
sans que la limitation des pouvoirs ci-après puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux.
10
il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d‘ immeuble ou de fonds de
commerce, toute constitution d’hypothèque sur les immeubles de la société, ou de
nantissement Sur le ou les fonds de commerce appartenant à la société, la fondation de toute
société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ut à
constituer, ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable pur; unc décision
collective ordinaire des associés et, s’ils emportent directgyigtsll ihdvectement
modification de l’objet social, par une décision collective extraordinafe:3cMf ? 6„‘ N
//, A. ’
A! /rise e \ '
Les gerants doivent consacrer tout leur temps et tous leurs séits.necdsynirë. auxaffalres
sociales.
Ils peuvent notamment, mais e agissant conjointement s’ils sont plusieurs, choisir un ou
plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d’eux, dont ils déterminent les
attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination ou de
révocation.
ARTICLE 15 : RESPONSABILITÉ DES GÉRANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux
sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal déterminera la part contributive
de chacun dans la réparation du dommage.
En cas de règlement judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les gérants de droit ou
de lait, apparents ou occultes, rémunérés ou non. peuvent être rendus responsables du passif
social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues pur In loi.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soif
individuellement, soit en se groupant, s’ils représentent le quart des associés et le quart des
parts sociales, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants, les demandeurs
étant habilités à poursuivre In réparation de l’entier préjudice subi par la société A laquelle, le
cas échéant, des dommages-intérêts sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 16: RÉVOCATION - DÉMISSION - DÉCÈS OU RETRAITE DUN
GÉRANT
Le ou les gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision collective des
associés, sont révocables par décisions collectives des associés représentant plus de la moitié
du capital social.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages-intrêts.
lin outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de
tout associé.
lût cas de révocation ainsi prononcée, le gérant révoqu doit cesser immédiatement ses
fonctions cl dès que celte révocation est régulièrement publiée, il cessgpumnodiulehent et de
plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au nom de la soét etrEpbligëpçelle-c
vis-â-vis des tiers. ,( 6 "v,,
Si le gérant ainsi révoqué conteste en justice le motif de la révctqn,l gëfahitmemmé en
remplacement n’en prendra pas moins de décisions valables. eNe, " "7/ /
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a çepünexsrejeçsçkal et
à charge de prévenir les associés de son intention à ect égard, six (ojauméins avant la
clôture d’un exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception,‘sousféservé du droit
pour la société de demander des dont mages-intérêts au gérant qui démissionnerait par malice
ou sans cause légitime.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu’à la date du
commencement de l’exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la
démission d’un gérant, avec effet d’une date ne coïncidant pas avec la clôture d’un exercice.
Le gérant démissionnaite doit, s'il n'y a pus de cogérant, provoquer une décision collective
en vue de son remplacement, préalablement à la prise d’effet de sa démission.
En cas de décès d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais
tout associé peut provoquer une décision collective des associés à l’effet de nommer tnt
nouveau gérant.
lin eus de décès d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois
pour réorganiser la gérance, transformer ht société en société d’une autre forme ou prononcer
la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer
judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour du décès,
continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision
contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant
provisoire, associé ou non.
[.'incapacité légale d’un gérant ou son incapacité physique, le mettant dans l’impossibilité de
remplir scs fonctions dans les conditions normales et continues, est assimilée au cas de décès
et entraîne obligatoirement la cessation de ses fonctions, qui doit être constatée par décision
ordinaire des associés et régulièrement publiée.
ARTICLE 17 : RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à sa
gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et
proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision
12
collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses Irais de
représentation et de déplacement.
TITRE IV- DÉCISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 18 : NATURE DES DÉCISIONS
.54 ----dP •
Ces décisions collectives peuvent être prises à toute époque. maisYescasscies doivent
obligatoirement être consultés une (bis par an, dans le délai de six (06) mis r compter de la
clôture de l’exercice, pour statuer sur l'approbation des comptes.
ARTICLE 19 : DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions ordinaires sont celles statuant sur toutes les questions qui n'emportent pas,
directement ou indirectement, modification des statuts.
Elles ont notamment pour objet de donner au (à la) gérant (ce) les autorisations nécessaires
pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 14 ci-
dessus. de statuer sur les comptes d’un exercice, sur l'affectation et la répartition des
bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer Je cas échéant les liqnidateurs.
Elles ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la
première consultation, les associés seront consultés une seconde fois dans les mêmes
conditions et les décisions seront valablement prises à la majorité des voles émis, quelle que
soit la portion du capital représentée, mais à la condition expresse de ne porter que sur les
questions ayant fait l’objet de la première consultation. Sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée à distance, par
visioconférence ou d’auties moyens de télécommunication permettant leur identification.
Toutefois, par exception, la nomination et la révocation d’un gérant doivent être décidées par
les associés représentant plus de la moitié du capital social.
ARTICLE 20 : DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées A se prononcer sur toutes les
questions comportant modification des statuts, continuation de la société au cas où Eactif net
serait devenu inférieur au quart (1/4) du capital social, approbation des cessions de parts A
des ou toutes autres cessions ou transmissions de parts prévues par l'article 10 ci-dessus.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, autoriser notamment, sans que
l’énumérai ion ci-après ait un caractère limitatif:
L’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital ;
La réduction de la durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ;
Le transfert du siège social ;
La modification de l'objet social ;
La transformation de la société en société de toute autre forme, commerciale ou
13
civile, sous réserve le cas échéant de l’application des dispositions prévues ci-après ;
La division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur
nominale puisse être inférieure au minimum légal ;
La modification des conditions de cession ou de transmission des paris sociales ;
La modification des modalités d’affectation et de répartition des bénéfices ;
L’apport total ou partiel du patrimoine social à une ou plusieurs sociétés constituées
ou à constituer, par voie de fusion ou autres ;
L’absorption de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.
Le tout aux conditions qu’ils déterminent, en se conformant aux dispositions légales en vigueur.
Les décisions collectives extraordinaires emportant modifications des statuts ou approbation des
cessions des parts sociales à des tiers étrangers â la société ne sont valablement prises qu‘ autant
qu’elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
1 outefois, les décisions de changement de nationalité de la société nu de transformation de la
société en société en nom collectif ou en société par actions simplifiées ou en société civile
exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas. la majorité ne peut obliger un associé à
augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut va
. 634 M‘Aa t5,,
Sala mGofé
requise pour la modification des statuts si la société n'a étab lesFKSsçièshe,
bilan de ses deux derniers exercices. ---------•\‘
ARTICLE 21 : MODE DE CONSULTATION DES ASS ICE NOTARIAL 10
.b/ /
Les décisions sont prises en assemblée ; toutefois, à l’except ion de celles relaliség,F‘tASpEBbngsf
des comptes annuels, qui doivent être prises obligatoiremer H en assemblée génèrafë2alis11ESSix
(06) mois de la clôture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront être valablement
prises à l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.
Les associés sont convoqués Vingt-et-un jours au moins avant la réunion de rassemblée, par
lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation, adressée par la gérance à chacun
des associés à son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l’heure de la réunion et
indique l'ordre du jour.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du
capital, peuvent demander la réunion d’une assemblée.
De même, tout associé peut demander au président du tribunal statuant en référé la désignation
d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.
Le texte des résolutions proposées, les documents sociaux, le rapport de la gérance doivent être
adressés aux associés Vingt-et-un (21) jours au moins avant la date de l’assemblée.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n’est
pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
14
L.’assemble est présidée par le gérant, ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Si aucun des gérants
n'est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant, qui possède ou représente le plus
grand nombre de parts sociales ; si deux associés, présents et acceptants, possèdent ou
représentent un même nombre de parts, Je plus âgé présidera l’assemblée ; les fonctions de
scrutateurs sont remplies par les deux associés, représentant tant par eux-mêmesguo comme
mandataires. le plus grand nombre de parts. ç3aW*,
acwercs
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être choisi mênoc dehors des asoki
Si la société ne compte pas plus de trois associés, il ne sera pas constitué deWEmn: porg- a I
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour.
En cas de consultation par correspondance, tout associé doit, dans un délai de-qüjizee3y jours à
compter de la réception de la lettre recommandée de convocation, adresser à la gérance.
également pur lettre recommandée avec accusé de réception, notification de son acceptation ou
son refus. Passé ce délai, il sera considéré comme s’étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer à toutes les décisions collectives, quelle que soit leur
nature, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède, sans limitation.
Le droit de vote dans les consultations par correspondance doit être exercé personnellement.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; le mandataire doit
être muni d’un pouvoir régulier, même par lettre, télex ou télégramme.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblée ; toutefois, il peut être donné pour deux
assemblées tenues le même jour ou toutes assemblées successives ayant le même ordre du jour.
Un associé ne peut constituer un mandataire pont voter du chef d’une partie de scs parts et voter
en personne du chef de l’autre partie.
Toute délibération d’une assemblée est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le
lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés ainsi que le nombre
de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé
des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est tenu compte pour
le calcul du quorum des associés participant par visioconférence ou tout moyen de
télécommunication permettant l’identification de l’Associé.
Les procès-verbaux sont signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance
et, en cas de liquidation, par le liquidateur. Ils sont inscrits dans un registre spécial tenu au siège
et cotés et paraphés conformément aux prescriptions réglementaires.
Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents
ou incapables.
15
TITRE V - CONTROLE DES ASSOCIÉS
ARTICLE 22 : DROIT DE SURVEILLANCE DES ASSOCIÉS
La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés.
Tout associe a le droit, à toute époque, d’obtenir au siège social la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande et la liste des gérants.
De même, il pourra prendre connaissance des déclarations fiscales ou des états financiers
annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat, le tableau financigrçssosürces et des
emplois y compris l'état annexé, ainsi que les rapports soumis ayigsasembteesei, procès-
verbaux de ces assemblées. Yg/,e ",2.
(OFFICE MOTRIAL
L fit •
ARTICLE 23 : COMMISSARIAT AUX COMPTES I 2 {
3 /
NSoonveS
Lorsque la société réunit les conditions prévues à l'article 376 AUSCA1E.irLpr
nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes. "*as.-
Les commissaires aux comptes peuvent être nommés par un ou plusieurs associés
représentant plus de lu moitié du capital social par décision collective ordinaire.
Si cette majorité n'est pas obtenue, ils sont nommés à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Ils sont nommés pour la durée de trois (03) exercices qui viendra à expiration avec
l’assemblée annuelle appelée A statuer sur les comptes du troisième exercice.
Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société :
les fondateurs, associés, gérants et leurs conjoints, leurs parents et alliés ;
les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;
les personnes recevant de la société ou de ses gérants des iémunérations périodiques
sous quelque tonne que ce soit, ainsi que leur conjoints.
Si ces dispositions ne sont pas respectées, les délibérations [irises sont milles, mais l'action en
nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée tenue sur
le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux comptes régulièrement désignés.
Lou les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur
confère la loi. Ils certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et
du patrimoine de la société A la fin de cet exercice.
Us doivent être avises au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou
16
consultations par correspondance, accéder aux assemblées, prendre connaissance des réponses
laites aux consultations écrites.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés
selon les modalités délcnninécs par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la
complètent.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX EEÇETION ET
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES *-8 ------ "e
ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social Commence le 16 janvier et se termine le 3kdçebre de lartyë/Année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera lebprdlelimngprgsltion de
la société au Registre du Commerce et du Credit Mobilier. BqJape
ARTICLE 25 : ÉTABLISSEMENT DES COMPTES - INVENTAIRES ET BILANS
Il est tenu une comptabilité des opérations sociales, conformément aux lois et usages en
vigueur.
Chaque année, â la clôture de chaque exercice social, la gérance dresse tes étals financiers
annuels comprenant le bilan, le compte d'exploitation, le compte de résultat, le tableau
financier des ressources et des emplois ainsi que l'état annexé.
ARTICLE 26 : APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION
DES ASSOCIÉS
Le rapport de la gérance sur les opérations de f exercice, l’inventaire, les états financiers
annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat, le tableau financier des ressource:; cl des
emplois y compris l'étal annexé, sont soumis â l’approbation des associés réunis en
assemblée générale dans tin délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
A compter de la communication aux associés des documents visés ci-dessus, tout associé a la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours
de l'assemblée.
Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance des documents
emporte celui de prendre copic.
ARTICLE 27 : CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L’UN DE SES GÉRANTS
OU ASSOCIÉS - INTERDICTION D’EMPRUNTER
La gérance présente à l’assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas
de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue
sur ce rapport.
Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en
ARTICLE 29 ; PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes revenant aux associés a lieu à l’époque et de la manier fixées
par l'assemblée générale ayant décidé la distribution ou, à défaut, par ia gérance.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la
clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal
de commerce statuant en référé à lu demande de la gérance.
Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée des associés, sauf dans les cas où les
dividendes distribués ne correspondaient pas â des bénéfices réellement acquis ; l’action en
répétition se prescrit par un délai de trois ans à compter de la mise en paiement des
dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant leur mise en paiement seront prescrits.
ARTICLE 30 : DÉPÔT DE FONDS PAR LES ASSOCIÉS
Chaque associé peut, avec le consentement de lu gérance, verser dans la caisse sociale les
fonds jugés utiles aux besoins de la société.
Les conditions de remboursement ou de retrait de ces fonds et la fixation des intérêts seront
détermines soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention
directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à
l’approbation de l’assemblée générale des associés, conformement à l’article 27 ci-dessus.
Ces intérêts figureront dans les frais généraux de la société.
Les comptes courants des associés ne pourront jamais être débiteurs.
TITRE VU - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 31 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer
une réunion de ht collectivité des associés A l’effet de décider, dans les conditions requises
pour les décisions extraordinaires, si la société doit être prorogée.
La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
Faute par la gérance d’avoir provoqué celte décision, tou associé pourra, huit jours après une
mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée
infructueuse, demander nu président du tribunal de commerce statuant sur requête, la
désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés cl de provoquer leur
décision sur cette question.
10
ARTICLE 32 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
.M.0“ -""9,,
La société est en liquidation dés l’instant de sa dissoluyjorureçë, * I '«expiration de sa
durée ou pour quelque cause que ce soit. Sa dénomiincclale estçatlçtsysuivie de la
mention « Société en liquidation ».
[ eFFWCENOJTANNIA
La personnalité morale de la société subsiste pour les oijs de la liqy bh jusqu’à
clôture de celle-ci.
anp*M-
La dissolution ne produit scs effets A l’égard des tiers qu'à coripteradeladate à laquelle elle
est publiée au registre de commerce.
Les pouvoirs des gérants prennent fin à dater de cette publication mais, pendant la période
comprise entre la dissolution et la publicité, les gérants ne seront autorisés qu’à assurer la
gestion des affaires courantes de la société.
La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les gérants, les
associés ou en dehors d’eux, nommés par décision collective des associés, ou à défaut
d’entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, à la requête de la
partie lu plus diligente.
La décision de dissolution de la société et celle portant nomination du liquidateur sont
publiées, conformément à la loi.
Les gérants doivent remettre leur compte au liquidateur avec toutes pièces justificatives qu'il
y a lieu, afin qu’il soit statué sur ces comptes par une décision collective ordinaire.
La collectivité des associés conserve pendant la liquidation, et seulement pour les besoins de
celle-ci. les mêmes attributions qu’au cours de la vie sociale. Elle a notamment le pouvoir,
par décision ordinaire, de révoquer le ou les liquidateurs en exercice, d'en nommer de
nouveaux, d’approuver leurs comptes et de leur en donner quitus et, par décision
extraordinaire, de modifier les statuts dans la mesure où ces modifications sont nécessaires
pour les besoins de la liquidation.
Elle est consultée par le ou les liquidateurs suivant les modes et dans les conditions fixées à
l'article 21 des statuts; toutefois, si les associés sont réunis en assemblée générale, cette
assemblée est présidée par le liquidateur unique ou par le plus âgé des liquidateurs s’ils sont
plusieurs.
Le liquidateur unique ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, représentent la
société ; ils ont vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif
social en bloc ou en détail, même à l'amiable, et d’en acquitter le passif.
Ils ne peuvent continuer les affaires en cours, ou engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation, que s’ils y ont été autorisés pur décision collective des associés.
Ils peuvent en outre, mais seulement s'ils y ont été autorisés par décision collective
extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l’apporter à une autre
société, notamment par voie de fusion.
Le ou les liquidateurs établissent dans les trois mois de la clôture de chaque exercice,
l’inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des profits et pertes et un rapport
20
écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision collective des associés, ccs documents sont soumis, dans
les six mois de la clôture de l'exercice, à rassemblée générale ordinaire des associés qui
statue sur les comptes présentes et donne les autorisations nécessaires.
Après extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé
à rembourser aux associés le montant nominal non amorti de leurs parts sociales et le surplus
est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts
sociales possédées par chacun d'eux.
En lin de liquidation, le ou les liquidateurs soumettent les comptes détaillés de liquidation
aux associés qui, par décision collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus
de la gestion du ou des liquidateurs et les déchargent de leur mandat et pour constater ht
clôture de ht liquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s’agit.
Si rassemblée de clôture ne peut valablement délibérer, ou si elle refuse d'approuver les
comptes du ou des liquidateurs, il est statué par décision de justice â la demande de ces
derniers ou de tout intéressé. t=zee..
L'avis de clôture de la liquidation est publié par I*esëlns duDues liquidateurs
conformément à la loi.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 33 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la dumée"detsociété ou de la
liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mêmes
relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du siège social.
TITRE IX - PUBLICITÉ - FRAIS
ARTICLE 34: PUBLICITÉ - IMMATRICULATION AU REGISTRE OU
COMMERCE ET DU CRÉDIT MOBILIER
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son
immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
En outre et dès à présent, chacun des gérants est autorisé â réaliser les actes et engagements
rentrant dans le cadre de l’objet social et de scs pouvoirs ; à cet effet, passer tous actes cl
pièces, souscrire tous engagements et généralement, faire le nécessaire.
Après immatriculation de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, ces actes cl
engagements seront soumis à l'approbation de l’assemblée générale ordinaire des associés
appelés à statuer sur les comptes du premier exercice et cette approbation emportera de plein droit
reprise par lu société desdits actes et engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la
loi.
ARTICLE 35 : FRAIS
Les irais, droits, émoluments et honoraires des présentes et leurs suites seront supportés par
la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la première année et, en tout
cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait à Kinshasa, Le 04 mai 2020
lin Quatre (4 ) exemplaires signés et paraphés des mains des associéss s I OFEEE NO IARIAL | "
Monsieur Nick NIANGWILA MUKUNA
Madame Christine MILOLO CIMANGA
République Démocratique du Congo
Ministère de la Justice et Garde des Sceaux
Guichet Unique do Création d'Entreprise
OE EICENOIARIAL
ACTE NOTARIE N° 20/KNG/IC/316440
L’an deux mille vingt, le neuvième jour du mois de juin."**
Nous soussignés, Pascal MBUYI KABUNDI, Notaire à l’Office Notarial du Guichet Unique de
Création d'Entreprise, au GUCE Kinshasa/Gombo, agissant conformément aux prescrits des
articles 9, 10 et 15 du Décret N’ 14/014 du 00 Mai 2014 portant Création, Organisation et
Fonctionnement du Guichet Unique de Création d'Entreprise, à l’Ordonnance-loi n‘66/344 du 9
juin 1966 relative aux actes notariés ainsi qu'à la loi n°16/012 du 15 juillet 2016 portant création,
organisation et fonctionnement de la profession de notaire ; certifions que les documents ci-
après : Statuts du 04/05/2020. PROCES VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 04/05/2020 de la société ENERGY 24, Société à responsabilité limitée
pluripersonnelle (SARL), ayant son siège situé sur 7639, bd. 30 JUIN, C/Gombe, V/Kinshasa, P
/Kinshasa, dont les clauses ci-dessous insérées nous ont été présentées ce jour, au GUCE
Kinshasa/Gombe par Maître GRACE NKONGOLO TSHIONGO WA TSHIMINI, dûment
mandaté, ayant son adresse professionnelle située sur 23, av. WIZELE, C/Limete, V/Kinshasa,
P/Kinshasa; comparaissant en personne, on présence de MAGLOIRE MBUENDONGO
MAKADI, Agent de l'administration, résidant à KINSHASA, et de SERGE PALAKI BONDO,
Agent de l'administration, résidant à KINSHASA, témoins instrumentaires à ce requis réunissant
les conditions exigées par la loi en la matière, lecture du contenu do l'acte susmentionné a été
faite par nous, tant au comparant qu'aux témoins MAGLOIRE MBUENDONGO MAKADI. ci-
dessus identifié et SERGE PALAKI BONDO. ci-dessus identifié. *“
Le comparant pré-qualifié persiste et signe devant témoins et nous que, l'économie des
documents à authentifier renferme bien l'expression de la volonté des signataires, qu'ils sont
seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution dudit document, sans
évoquer la complicité do l'Office Notarial ainsi que du Notaire. En fol de quoi, le présent acte
vient d’être signé par les comparants, témoins et nous, et revêtu du sceau de l'Office Notarial
du Guichet Unique de Création d'Entreprise au GUCE Kinshasa/Gombe-
SIGNATURE DU.COMPARANI SIGNATURE DU NOTAIRE
MAITRE GRACE NKONGOLO TSHIONGO Mp- SonNx PASCAL MBUYI KABUNDI
TSHIMI- 7-
NDQNG© MAKADI
SERGE
■Droitspuorçus Frais d’acto de 187 400 COF dont 74 900
Sulvant lu noto do parcoptlon N* 1660970 u( al 693 awban
souanslgnés, ce l'an deux milla vingl. le neuvlèmna 6440. du ce ) ». Enrugistr par noos
WNATURE.DU NOTAIRE
GUICHET UNIQUE OFFICE NOTARIAL y§ Pascal MBUYI KABUNDI
DE CREATION D’ENTREPRISE
(epp mno-naa eoa oeda
OFFICE NOTARIAL
1noN 0'
Expédition Certifiée Conforme va net
Kinshasa, le.../../
jVi é m o ra n d u m d ' e n t e n te
! ntre
SOCIETE FINANCIERE D'ASSURANCE CONGO (SFA CONGO en sigle). Société Anonyme avec Conseil
d’Administration SFA - Congo SA en sigle- , au capital social de USD 10.000.000 , dont le siège social
e>l sis 3u )34 Boulevard du 30 juin, dans la Commune de la (iombe , à Kinshasa, en République
Démocratique du Congo, enregistrée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro
(D/KNG/RCCM/1.7 800917et immatriculée à l’identilication Nationale sous le numéro 01-62-
N22581Y, représentée aux fins des présentes par M Antoine CHOUEIFATI, son Directeur Général ;
Ci après dénommée « l'assureur » ;
I >
torme juridique : Société Anonyme .Avec Conseil d'Administration
tapital social : 108.183.301 $
Siège social : 4 Place de la Coopération, Commune de la Kanshi MBUJ! MAYI, Province du Kasai
Oriental
N- RCCM 14-8-067
N' Id Mat : 08 198 N90483 A
Représentée aux fins des présentes par: Messieurs Paulin IUKUSA MUDIAYI et Jean Claude
MAMPUYA NSILA
t n qualité de : Administrateur, Directeur Général ai. el Directur ! innrier & Direc leur Administratil
ai.
Ci apres dénommée « le Client » ;
enemhle dénommés ci après « les parties ».
Étant préalablement rappelé que :
SFA CONGO est une société d'assurances agréée par l’ARCA pour effectuer des opérations
d’asurances non vie sur toute l'étendue de la République Démocratique du Congo,
Ses solutions d'assurances s'adressent à une clientèle diversifiée, comprenant (es sociétés de toute
Saille des secteurs privé et public, les organismes de développement, les institutions publiques
nationales et internationales ainsi que les particuliers.
SFA CONGO s'appuie, pour ce tnire, sur des partenaires internationaux de premiei plan, ui
garantissent son efficacté opérationnelle.
SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA «MIEA SA» est une société minière spécialisée dans h
recherche, l'exploitation, et la commercialisation dos matières précieuses. Elle est situe en
République Démocratique du Congo
i (i égard a l'expertise et la notoriété des partes dans leurs secteurs d'activités resprcifs, celles n
mil résolu d’instauier entre elles un portopariat à meme de renforcet leurs croissances re~piç tives et
cécuriser les actifs et la chaîne de valeur du Client
Ainsi, par le biais du présent mémorandum d'entente, les parties fixent les lignes direcirices devant
épir leur collaboration
De ce qui précède, il est convenu et arreté ce qui suit :
Article 1 : Objet
li? présent mémorandum a pour objet de définir et fixer les modalités d'une collaboration entre les
porlios en matière de conseil, d’assistance technique et de couverture d’assurances en faveur du
। lient dans la branche IARD.
Article 2 : Obligations de l'Assureur
l’Assureur accompagnera le Client dans la mise en place d'une stratégie de gestion de son
por teteuille d’assurances et dans le placement de ses tisques.
A cet effet, l’Assureur s'engage à :
I. Fournir au Client toute information relative? aux opérations d’assurance et aux techniques do
réassurance adaptées à ses risques et capildux assurables ;
> impliquer au Client, si celui ci en fait la demande, les garanties et exclusions applicables à
tout produit d'assurance adapté à ses besoins ,
1 Proposer au Client tontes solutions d’assurances adaptées à ses besoins, suivant les termes
qui seront spécifiées dans le-; (ontrats d’assuranre et les slips de réassurance ad hoc ;
d. Procéder à l'audit des polices souscrites pat le client, si celui-ci en fait la demande
I es obltgations édictées à !‘almnéa ? point 3 du présent artcte sont des obligations de moyens et ne
neuvent en aucun cas être considérées comme étant des obligations de résultat.
Articte 3 : Obligations du Client
te Client s'engage à procéder a la souscription do ses polices d'assurances quotients auprès de
i assureur.
le client reconnaît que tous les risques liés auxdites polices seiont assurés conformément aux ternies
<->t conditions spécifiées dans les contrats d'assurance et les slips de réassurance ad hoc
Articte 4 : Pénalité
i r, 3$ d inenécuton des obligations prevues a l’artide 3 du ivésem mémorandum il sema aop i -
en faveur de l’Assureur une pénalité équivalente de 230 000 9.
Article 5 : Devoir de confidentialité
Dans le cadre de l'application du présent mémorandom, los purin-s seront amenées à recueillir
motueliement des informations primordiales par le fait des contacts directs qu'elles entretiendront
Par < onséquent, elles s’interdisent do divulguer lesdites informations aux tiers, sauf (fans les cas où la
1,1 v dtéroge expressément.
Article 6 : Force majeure
Aucune des parties ne pourraëtre tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à
evécuter l'une des obligations mises à sa charge, si ce retard ou ce lie défaillance est l'effet direct ou
mdirect d’un cas de force majeure.
Constitue un cas de force- majeure tout événement imprévisible, irrésistible, insurmontable et
exléricure aux parties ; sans préjudice de toute autre définition donnée à cetle notion pat le Code
। ivi congolais.
Artice 7 : Propriété des documents échangés
Chacune des parties délient la propriété exclusive des documents qu'elle met à disposition de l'autre
dans le cadre de l’exécution du présent mémorandum ; sauf s'il s'agit de documents relovant du
domaine public (tels que les textes législatifs et réglementaires).
es decumnents échangés ne peuvent être ni copiés ni reproduits ni transférés à un tieis, sans le
: onentement explicite de la partie qui en est propriétaire.
Article 8 : Droit applicable
I o présent mémnorandum est répi par le droit applicable en République Démocratique du Congo
Article 9 : Règlement des différends
fn cas de désaccord né de l’exécution ou de l'interprétation du présent mémorandum, les parties
s’engagent à se soumettre dans un premier temps à tin réglement amiable.
pour ce faire, la partie qui souhaite engager cette procédurc devra notifier, par lettre avec avis de
réception, sa volonté en laissant un délai de quinze (IS) jours à l'autre partie et en indiquant les
motifs du conflit.
; es parties s'engagent à négocier dans un esprit de loyauté et de bonne foi un accord amiable.
Si dans un délai de trente (30) jours, les parties n'arrivent pas à composer amiablement, elles se
soumettront à la voie arbitrale suivant l'Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit de l'arbitrage.
Article 10 : Élection de domicile et notifications
Pour l'execution des présentes, les parties élisent domicile a leurs adresses respectives
susmentionnées ou toutes correspondances officielles peuvent valaibiement leur être notifiées.
tes parties conviennent qu'elles pourront également coirespondre pai voie de messagerie
rie.' ironique en écrivant aux cestinataires suivants :
S- 4
o Pour la partie SFA CONGO :
U Ni. Antoine Choueifati, Directeur Général :onnse fateësfa co2,06 210
• Pour la partie Minière (je Bakwanga « MIBA SA»
, > Paulin I UKUSA MUDIAY! Administrateur, Cirer teu Général ai.
.> Jean Claude MAMPUYA NSII A. Directeut Financie, & Directett Adminisii atif ai
Toute entente intervenue par voie téléphonique ou orale, lorsqu'elle est de nature à inlluei
• ensiblement sur l'application du présent mémorandum, sera confirmée soit par lettre officielle soit
par e-mail selon les modalités spécifiées aux alinéas précédents des présents articles.
!n cas de changement d'adresses physiques et électroniques, la partie concernée fera connaître par
écrit sa (ses) nouvelles) adresse(s) à l'autre.
Article 13 : Dispositiors finales
le oresent memorandim prend effet à compter (le la date de sa sigtitlure et reste valable jusqu’au
। >1. i .■ omemni effoc lit des risque', de.................................. auprès de la SI A CONGO
>1 ‘applique de bonne loi et peut être complété, si les parties le jugent nécessaire, par voie
d’a/ohnt
i n’ ) Kinshasa, le 07 décembre 7020, en double exemplaire, thacune des parties reconnaissant avoir
reçu un originni.
Pour la SFA CONGO SN/CA Pour la MIBA SA
M. Antoine CHOUEIFATI Paulin LUKUSA MUDIAYI
Administrateur, Directeur Général ai
Jean Claude MAMPUYA NSLL/
Directeur Financier & Directeur Administratif ai
Mémorandum d'entente
Entre
SOCIETE FINANCIERE D'ASSURANCE CONGO (SFA CONGO, en sigle), Société Anonyme avec Conseil
d'Administration -SFA - Congo SA en sigle-, au capital social de USD 10.000.000 , dont le siège social
est sis au 134 Boulevard du 30 juin, dans la Commune de la Gombe, à Kinshasa, en République
Démocratique du Congo, enregistrée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro
CD/KNG/RCCM/17-B-00917et immatriculée à l'identification Nationale sous le numéro 01-62-
N22581Y, représentée aux fins des présentes par M. Antoine CHOUEIFATI, son Directeur Général ;
Ci-après dénommée « l'assureur » ;
Et
Forme juridique : ...
Capital social :...
Siège social : ...
N“ RCCM ; ...
N" ld. Nat. :...
Représentée aux fins des présentes par :...
En qualité de : ...
Ci-après dénommée « le Client » ;
ensemble dénommés ci- après « les parties ».
Étant préalablement rappelé que :
SFA CONGO est une société d'assurances agréée par l'ARCA pour effectuer des opérations
d'assurances non vie sur toute l'étendue de la République Démocratique du Congo.
Ses solutions d'assurances s'adressent à une clientèle diversifiée, comprenant les sociétés de toute
taille des secteurs privé et public, les organismes de développement, les institutions publiques
nationales et internationales ainsi que les particuliers.
SFA CONGO s'appuie, pour ce faire, sur des partenaires internationaux de premier plan, qui
garantissent son efficacité opérationnelle.
SOCIETE est une société minière spécialisée dans ................................ Elle est située en République
Démocratique du Congo.
Eu égard à l'expertise et la notoriété des parties dans leurs secteurs d'activités respectifs, celles-ci
ont résolu d'instaurer entre elles un partenariat à même de renforcer leurs croissances respectives et
sécuriser les actifs et la chaîne de valeur du Client.
Ainsi, par le biais du présent mémorandum d'entente, les parties fixent les lignes directrices devant
régir leur collaboration.
1/4
De ce qui précède, il est convenu et arrêté ce qui suit :
Article 1 : Objet
Le présent mémorandum a pour objet de définir et fixer les modalités d'une collaboration entre les
parties en matière de conseil, d'assistance technique et de couverture d'assurances en faveur du
client dans la branche IARD.
Article 2 : Obligations de l'Assureur
L'Assureur accompagnera le Client dans la mise en place d'une stratégie de gestion de son
portefeuille d'assurances et dans le placement de ses risques.
A cet effet, l'Assureur s'engage à :
1, Fournir au Client toute information relative aux opérations d'assurance et aux techniques de
réassurance adaptées à ses risques et capitaux assurables ;
2. Expliquer au Client, si celui-ci en fait la demande, les garanties et exclusions applicables à
tout produit d'assurance adapté à ses besoins ;
3. Proposer au Client toutes solutions d'assurances adaptées à ses besoins, suivant les termes
qui seront spécifiées dans les contrats d'assurance et les slips de réassurance ad hoc ;
4. Procéder à l'audit des polices souscrites par le client, si celui-ci en fait la demande.
Les obligations édictées à l'alinéa 2 point 3 du présent article sont des obligations de moyens et ne
peuvent en aucun cas être considérées comme étant des obligations de résultat.
Article 3 : Obligations du Client
Le Client s'engage à procéder à la souscription de ses polices d'assurances quotients auprès de
l'assureur.
Le client reconnaît que tous les risques liés auxdites polices seront assurés conformément aux termes
et conditions spécifiées dans les contrats d'assurance et les slips de réassurance ad hoc.
Article 4 : Pénalité
En cas d'inexécution des obligations prévues à l'article 3 du présent mémorandum, il sera appliqué
en faveur de l'Assureur une pénalité équivalent de 250.000 $.
Article 5 : Devoir de confidentialité
Dans le cadre de l'application du présent mémorandum, les parties seront amenées à recueillir
mutuellement des informations primordiales par le fait des contacts directs qu'elles entretiendront.
Par conséquent, elles s'interdisent de divulguer lesdites informations aux tiers, sauf dans les cas où la
loi y déroge expressément.
2/4
Article 6 : Force majeure
Aucune des parties ne pourraêtre tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à
exécuter l'une des obligations mises à sa charge, si ce retard ou cette défaillance est l'effet direct ou
indirect d'un cas de force majeure.
Constitue un cas de force majeure tout événement imprévisible, irrésistible, insurmontable et
extérieure aux parties ; sans préjudice de toute autre définition donnée à cette notion par le Code
civil congolais.
Article 7 : Propriété des documents échangés
Chacune des parties détient la propriété exclusive des documents qu'elle met à disposition de l'autre
dans le cadre de l'exécution du présent mémorandum ; sauf s'il s'agit de documents relevant du
domaine public (tels que les textes législatifs et réglementaires).
Les documents échangés ne peuvent être ni copiés ni reproduits ni transférés à un tiers, sans le
consentement explicite de la partie qui en est propriétaire.
Article 8 : Droit applicable
Le présent mémorandum est régi par le droit applicable en République Démocratique du Congo.
Article 9 : Règlement des différends
En cas de désaccord né de l'exécution ou de l'interprétation du présent mémorandum, les parties
s'engagent à se soumettre dans un premier temps à un règlement amiable.
Pour ce faire, la partie qui souhaite engager cette procédure devra notifier, par lettre avec avis de
réception, sa volonté en laissant un délai de quinze (15) jours à l'autre partie et en indiquant les
motifs du conflit.
Les parties s'engage à négocier dans un esprit de loyauté et de bonne foi un accord amiable.
Si dans un délai de trente (30) jours, les parties n'arrivent pas à composer amiablement, elle se
soumettront à la voie arbitrale suivant l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit de l'arbitrage.
Article 10 : Élection de domicile et notifications
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile à leurs adresses respectives
susmentionnées où toutes correspondances officielles peuvent valablement leur être notifiées.
Les parties conviennent qu'elles pourront également correspondre par voie de messagerie
électronique en écrivant aux destinataires suivants :
• Pour la partie SFA CONGO :
3/4
o M. Antoine Choueifati, Directeur Général : a.choueifati@sfa-congo.com
• Pour la partie..................:...............
Toute entente intervenue par voie téléphonique ou orale, lorsqu'elle est de nature à influer
sensiblement sur l'application du présent mémorandum, sera confirmé soit par lettre officielle soit
par e-mail selon les modalités spécifiées aux alinéas précédents du présent articles.
En cas de changement d'adresses physiques et électroniques, la partie concernée fera connaître par
écrit sa (ses) nouvelle(s) adresse(s) à l'autre.
Article 11 : Dispositions finales
Le présent mémorandum prend effet à compter de la date de sa signature et reste valable jusqu'au
placement effectif des risques de...............auprès de la SFA CONGO.
Il s'applique de bonne foi et peut être complété, si les parties le jugent nécessaire, par voie
d'avenant.
Fait à Kinshasa, le............, en double exemplaire, chacune des parties reconnaissant avoir reçu un
original.
Pour la SFA CONGO SA/CA Pour (le client)
Antoine CHOUEIFATI (Nom du mandataire autorisé)
4/4