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 AVENANT AU CONTRAT D’OPTION

















LA SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA "MIBA"

ET
LA SOCIETE ENERGY 24 SARL














RELATIF











AUX TRAVAUX DE RECHERCHE POUR LA MISE EN EVIDENCE DU


GISEMENT DE NICKEL CHROME ET DES ETUDES SUR LE DIAMANT





(













AOUT2021























AVENANT AU CONTRAT D’OPTION DU 02 NOVEMBRE 2020


 ENTRE :








LA SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA, "MIBA" S.A., immatriculée au Registre


du Commerce et du Crédit Mobilier de MBUJIMAYI sous le n° RCCM 14-B-067, ayant son siège











social, Place de la Coopération n° 4, Commune de la KANSHI, ici représentée par Messieurs


Paulin LUKUSA MUDIAYI et Jean Claude MAMPUYA NSILA respectivement Administrateur,


Directeur Général a.i. et Directeur Financier & Directeur Administratif ai.


Ci-après dénommée « LA MIBA » d'une part;


ET


LA SOCIETE ENERGY 24 SARL « ENERGY 24 SARL » immatriculée au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de MBUJIMAYI sous le n° RCCM : CD/KIN/RCCM. ID. Nat :


01-9-N04736R ayant son siège social sur le Boulevard du 30 juin, Commune de la GOMBE, ici


représentée par Monsieur Nick NIANGWILA MUKUNA, Directeur Général


Ci-après dénommée « ENERGY 24 » d’autre part.








Préambule


Faisant suite au contrat d’option du 02 novembre 2020 entre la MIBA et Energy 24 et à la





demande d’avenant dudit contrat par Energy 24 et de l’avis favorable de la MIBA ;


Attendu que la MIBA et Energy 24 ont effectivement signé un contrat d'option en date du 02


novembre 2020 ;


Attendu que la MIBA ne possède pas pour le moment, d'informations suffisantes pour définir les


teneurs et les quantités de diamants contenus sur ses périmètres 389, 399 et 407 du polygone


minier à Mbujimayi dans le Kasaï Oriental, et souhaite déterminer la quantité et la qualité des


réserves minières s'y trouvant ainsi que leur délimitation, en réalisant des opérations minières;


Attendu que ces derniers confèrent à la MIBA le droit exclusif d'effectuer, sur les gisements


susvisés, notamment les travaux de recherche;





Attendu que les parties souhaitent étendre le contrat d’option à ces nouveaux périmètres sur le


polygone minier à Mbujimayi ;


2


 Il est convenu et arrêté ce qui suit :


Article 1








Les dispositions de l’article 2 du contrat d’option de base sont modifiées comme suit :


« Le présent contrat a pour objet de conférer au Partenaire le droit exclusif d'entreprendre et de


financer les travaux de prospection et de recherche de nickel chrome sur les périmètres miniers


localisés respectivement à 25 km (pour Nkonko) et à 90 km (pour Lutshatsha) au sud de la Ville


de KANANGA. Ces cinq Permis de Recherche sont les suivants : PR n°11876, PR n°11877,


PR n°11878, PR n°11879 et PR 11880. Aussi les travaux et études sur les périmètres PE


n°389, PE n°399 et PE n°407 du polygone minier à Mbujimayi, dans la province du Kasaï


Oriental. Les coordonnées géographiques, superficies et nombres de carrés miniers des 8


permis sont précisés dans l'annexe au présent contrat.


En outre, les parties conviennent de:


compiler des données relatives aux travaux antérieures de Prospection et d'exploitation


du gisement de NKONKO et LUTSHATSHA et des périmètres ci-haut du polygone


minier à Mbujimayi ;


effectuer des travaux de Recherche sur le gisement de NKONKO et LUTSHATSHA et


ceux du polygone minier suscités pour consolider les données disponibles, notamment


circonscrire correctement le profil du gisement, déterminer la qualité et la quantité de


leurs minerais et mettre éventuellement en évidence les réserves prouvées et certifiées.


réaliser toutes les étapes légalement requises pour transformer les permis de recherche


nQ11876, PR n°11877, PR n°11878, PR n°11879 et PR n°11880 en permis d’exploitation


(PE) et réaliser les études nécessaires sur les PE n°389, PE n°399 et PE n°407.


Les parties conviennent que le Contrat d’Option sur les PE n°389, PE n°399 et PE


n°407 situés au Polygone ne pourra être transformé en une autre forme de contrat


(notamment un contrat d’amodiation ou une Joint-venture) qu'après approbation du


Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale de la MISA.


Dans le cas où la substance minérale découverte dans les périmètres susvisés est autre que


celle pour laquelle les permis de Recherche (Nickel-Chrome), MIBA s'engage à obtenir,


conformément aux dispositions du Code Minier, l'extension du Permis de Recherche à cette


substance minérale et s’engage à l’exploiter avec le partenaire à moins que ce dernier en


décide autrement».





Article 2


Il n’est pas dérogé aux autres dispositions.


Article 3








Le présent avenant sera joint au contrat d'option de base avec lequel il formera un tout.





Fait à Kinshasa, le .09/..09/.. 2021 en deux exemplaires originaux, chacune des


parties ayant retiré le sien.














Pour ENERGY 24 Pour la MIBA











Nick NIANGWILA MUKUNA


Directeur Général

















Administrateur, Directeur Général ai












































4


 ENERGY24 SARL


Capital social; 9.200.000 CDF, RCCM: CD/KIN/RCCM/I 5-D-08266. ID. Nat.; 01-9-N02736R


Siège social ; 7639, Boulevard dit 30 juin. Commune de la Combe


Ville de Kinshasa


République Démocratique du Congo





















































S TATUTS COORDONNES

































































MAI 2020


 STATUTS








Les soussignés :





1) Monsieur Nick NIANGWILA MUKUNA, Entrepreneur de natigsaiconglaise, né le


24/04/1977 à Kinshasa, résidant au numéro 2. avenue Père BosécmyunecdeaGombe,


Kinshasa, République Démocratique du Congo ; {g/ ‘L.\ •


// * / ________ ARAPI. | 5 V


2) Madame Christine MILOLO CIMANGA, Entrepreneur de hatlobekitedbngolnis gfe le


09/08/1966 A Kananga, résidant au numéro 15. avenue Panu, quartiekrésidentiel, cgmynÎne de


Limet. Kinshasa, République Démocratique du Congo. *,,Sqnns**8/


B9Gc4,srwtBe ,


Exposent au préalable que la société ENERGY24 SARL a été immatrieulee.arregistre du


commerce et du crédit mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/15-3-08266 en date du 25


novembre 2015 sous la dénomination de Kayembe Petroleum Service Sari.





A la suite de la cession des parts sociales agréée par les associés au cours de l'Assemblée


générale mixte du 13 juillet 2019. l'actionnariat de la société a été recomposé. Les Associés


avaient également décidé du changement de la dénomination sociale.


Tenant compte de l'évolution de la législation en matière minière et d'autres modifications


subséquentes, les associés ont décidé d'adopter des statuts nouveaux.


De ce lait, les associés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de leur société à responsabilité limitée.


TITRE I : FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE





AR TICLE 1 : FORME





Il est constitué entre les soussignés une société à responsabilité limitée régie par toutes


dispositions légales et réglementaires en vigueur, par l'Acte uniforme OHADA relatif au


droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique et par les présents


statuts.


ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL





La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays et plus particulièrement


en République Démocratique du Congo :





/ - La prospection, l'exploitation et la production minières 4 TV29


L’exploitation et la production des hydrocarbures


L'exploitation forestière


L’hôtellerie et tourisme


Le commerce des produits pétroliers et de lubrifiant


La construction, la réhabilitation des routes


La restauration


La boucherie et la charcuterie


 I.‘exploitation des ateliers de menuiserie, garage, dépôts pharmaceutiques


L’exploitation des travaux pour le compte des tiers tels que le courtage d'assurance


et la réassurance.





Et généralement, toutes operations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et


financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets


similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement fc buspursuivi par


la société, son extension ou son développement.





ARTICLE J : DÉNOMINATION SOCIALE





La société prend la dénomination de : ENERGY24 SARL.





Dans tous les actes, lettres, annonces, factures, publications et autres dctnenisdésfsité nature


émanant de la société destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujotrsêrë précédée ou


suivie immédiatement des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou du sigle « SARL » ainsi


que l'énonciation du montant du capital social.


ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL,


Le siège social de la société est établi 7639, Boulevard du 30 juin, Commune de la Giombe, Ville


de Kinshasa. République Démocratique du Congo.


Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville, par décision du gérant qui


modifie en conséquence les statuts, sous réserve de la ratification de cette décision par In plus


prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en République Démocratique du


Congo, en vertu d’une décision extraordinaire des associés.


La société pourra établir, par décision du gérant, des succursales, agences ou bureaux à


Kinshasa en République Démocratique ou à l’étranger.


ARTICLES : DURÉE


La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans prenant cours il la date de son


immatriculation au Registre du Cummerce et du Crédit Mobilier.


Elle pourra être prorogée pour une durée n'excédant pas quatre-vingt-dix-neuf ans il chaque


arrivée du terme.


Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans


les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.





La société n'est pas dissoute par la mort, la dissolution, la faillite ou l'interdiction d'un


associé.


 3














TITRE II ; APPORTS - CAPIT AL - PARTS SOCIALES


ARTICLE 6 : APPORTS








Les apports consistent en nature, en numéraire ou en industrie. Un même asseciocu souscrire


différents types d’apports, pourvu que soit respecté le régime spécifique appféafleà chacüf,


//gs "a


ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL PARTS .SOCIALES llë /8 -\ .


3 _____________ k;





Le capital social est fixé à l'équivalent en franc congolais de la somm


millions deux cent mille francs congolais).





Il est divisé en 1000 parts sociales de 9200 FC (Neuf mille deux cents francs corglais) chacune.





Monsieur Nick NIANGWII.A MUKUNA, Entrepreneur de nationalité congolaise, né le


24/04/1977 à Kinshasa, résidant au numéro 2, avenue Père Boka, commune de la (iombe,


Kinshasa, République Démocratique du Congo fait apport de la somme de 7.360.000 FC divisée


en 800 parts sociales de 9200 FC numérotées de 1 à 800, qu’il a libéres au profil de la société.





Madame Christine MILOLO CIMANGA. Entrepreneur de nationalité congolaise, née le


09/08/1966 à Kananga, résidant au numéro 15, avenue Panu, quartier résidentiel, commune de


Limeté, Kinshasa. République Démocratique du Congo fait apport de la somme de 1.840.000 FC


divisée en 200 parts sociales de 9200 FC numérotées de 801 A 1000. qu’elle a libérées au profil de


la société.





Les fonds provenant de la libération des npports en numéraire, soit en tout la somme de 9.200.


000 FC.











ARTICLE 8 REPARTITION DES PARTS SOCIALES


La répartition les parts sociales attribuées aux apporteurs en numéraire et concourant au capital


social se présente comme suit :


 4








APORIHIIRS APOR i (VAI It R) PARIS SOIAL: AVANIACils


PARTICULILRS

















Monsieur Nick NIANGWIL.A


: MUKUNA.Entrepreneurde








nationalité congolaise, né le


24/04/1977 à Kinshasa,


, résidant au numéro 2, avenue


i Père Boka, commune de la


: Gombe, Kinshasa, République


Démocratique du Congo


Madame Christine MILOLO


CIMANGA, Entrepreneur de


nationalité congolaise, née le


09/08/1966 a Kananga,


résidant au numéro 15, avenue •


Panu, quartier résidentiel.


Commune de Limeté, Ville de


Kinshasa. République


Démocratique du Congo.


TOTAI.








Les soussignés déclarent et reconnaissent que le capital social est intégralement souscrit cl que


chacune des 1000 parts souscrites en numéraire est intégralement libérée de telle sorte que la





société dispose présentement de la somme de 9.200.000 FC (Neuf millions deux cent francs


congolais).


ARTICLE 9 : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL


Le capital social pourra, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, être


augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou


privilégiées, attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraire, ou par


l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices reportés à nouveau et réserves de toute


nature, sous forme de création de parts nouvelles ou d'élévation du montant nominal des parts


existantes.





La décision collective portant augmentation de capital pourra comprendre la création des parts


 assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.


En cas d’augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au


nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence à la souscription des parts


nouvelles.


Si certains associés ne souscrivaient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit ou n’en


souscrivaient qu'une partie, les paris nouvelles ainsi rendues disponiblezpuront.yribuces aux


associés ayant déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieytéçelyiauqtel ils sauraient


droit à titre préférentiel et ce, proportlonnellcment A leur part dansetagjral cl dhs Infimité de


leurs demandes. f j (o -g)


Ce droit de préférence, à titre irréductible et à titre réductible, auquc ilgoygtrtré riopçé en


tout ou partie par une décision extraordinaire de la collectivité desassqs,scra exeçe/dans les


formes, details et conditions déterminés par fa collectivité clle-mém,o, 4éfau. padirgëance.


B a, S-CEANU -4a,


, C • ust~


Dans tous les cas. aucune souscription publique ne pourra être ouverte efles.parta: n’auraient


pas été souscrites pur les associés ne pourront être attribuées qu’à des personnes agréées aux


conditions fixées sous l’article 10 ci-après, pour les cessions de purts. Les parts nouvelles devront


être entièrement libérées et réparties dès leur création.


Les fonds provenant de la libération des parts sociales feront l'objet d'un dépôt dans les


conditions et délais prescrits par la loi et les retraits ne pourront être effectués par le mandataire


de la société que trois jours francs au moins après leur dépôt.





En cas d’augmentation de capitul réalisée, eu tout ou partie, par voie d’apports en nature,


l’évaluation de chacun île ces apports doit figurer dans l’article modifié des statuts concernant les














apports au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire


aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes agréés ou par les experts inscrits sur l'une


des listes établies par les cours et tribunaux.


2) Le capital social pourra également être réduit en vertu d’une décision collective extraordinaire


des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de


remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur


nominale. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte à Légalité des associés.





En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société


dont ht créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal des délibérations


constatant celle décision peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d'un mois à


compter dudit dépôt.


Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit


la constitution de garanties, si lu société en offre ou si elles sont jugées suffisantes.








Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition.





La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal doit être suivie dans le délai


d’un an, d’une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, à


moins que dans le meme délai, la société n’ait été transformée en société d’une aune forme


n’exigeant pas de capital minimum.





À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis les


 6








représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.


3) Le capital social peut également, en venu d'une décision collective extraordinaire des associés,


ctre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves aytesequeleiserve


légale.- in,- S \





Les parts sociales intégralement au partiellement amorties perdent, à duloncurreneéemdrdit


au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent leurs auresdrgüs;5---- ) | !





4) Toute augmentation de capital pourra toujours être réalisée nonobstant 1xsi





Les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attibatfon pour


obtenir la délivrance d’un nombre entier de paris sociales nouvelles devront faire leur affaire











personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires.


11 en sera de même en cas de réduction de capital, comme de division ou de groupement des parts


sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts


anciennes nécessaire pour permettre l’opération.


ARTICLE 10 : REPRÉSENTATION DES PARIS SOCIALES


Les droits de chaque associé dans la société résulteront seulement des présentes, des actes qui


pourront augmenter le capital social oti modifier les présents statuts cl des cessions et mutations


de parts ultérieures et régulières.


Une copie (ou un extrait) de ces actes cl pièces pourra être délivré à chaque associé, sur sa


demande et à ses frais.


ARTICLE 11 : CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SOCIALES


Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié.


La cession n’est opposable à la société qu’après lui avoir été signifiée par exploit d’huissier de


justice ou avoir été acceptée par elle dans un acte authentique; elle n’est opposable aux tiers


qu’aprs l'accomplissement de ces mêmes formalités cl publicité au registre du commerce et du


crédit mobilier.


Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et ou profit du conjoint et des


héritiers en ligne directe du titulaire.


Elles ne peuvent être cédées â des tiers étrangers à la société, ni au sein de la famille du cédant, à


d'autres personnes non associées que celles désignées à l'alinéa qui précède, qu'avec le


consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.


L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société


et à chacun des associés en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile cl nationalité du ou


des cessionnaires proposés ainsi que le nombre et les numéros des parts à céder et. s'il s'agit


d’une vente, le prix convenu.














/ 1v)‘





 7








Dans les huit jours qui suivent notification laite à la société, le gérant doit inviter la collectivité


des associés à statuer, sous l’une des formes prévues ci-après à l’article 21sur.le consentement à


la cession, la décision n'eet pua motivée ; elle est immedlatement notfoawedant.





Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit être régularscdais un délaidetfente jours à


partir de la notification de la décision des associés et les forplts visesasnverapkphe I ci-


dessus accomplies dans le délai d'un mois à compter de cette rgylrn!------- r) » !





Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de sucÈsss) «ç/iquidation


de communauté de biens ou de société d’acquêts entre époux, ail- ffers en ligne


directe et du conjoint du titulaire, lesquels devront, dans les plus . justifier à la


société de leur état civil, de leurs qualités et de la propriété divise ou indivise, des parts sociales


du défunt par des titres réguliers.





L’exercice des droits attachés aux parts sociales de Tassocié intéressé est subordonné à la


production desdites justifications.


Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le


conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de


la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital.


À l’effet d’obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur


demande d'agrément A la société. Dans les huit jours de la réception de cette demande, la gérance


doit inviter la collectivité des associés ù statuer sur l'agrément des héritiers et ayants droit du


défunt dans les formes prevues A l’article 21 ci-après.


Si le gérant n'a pas fait connaître au cédant la décision des associés dans un délai de trois mois à


compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est


réputé acquis ; la cession doit alors être régularisée dans les délais fixés au paragraphe précédent.


I orsque la collectivité des associés a refusé de consentir à la cession et, si dans les huit jours de la


notification du refus, le cédant n’a pas signifié â la société son intention de retirer sa proposition


de cession, les associés ont le droit, dans un délai de trois mois A compter de cc refus, d’acquérir


ou de faire acquérir la totalité des parts concernées, A un prix fixé par voie d'expertise. A la


demande de la gérance, ce délai peut être prorogé une seule Ibis par ordonnance du président du


tribunal de commerce statuant sur requête, sans que celte prolongation puisse excéder six mois.


La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également avec le


consentement du cédant, décider dans le même délai, de racheter lesdites parts par voie de


réduction du capital au prix fixé dans les conditions ci-dessus prévues. Dans cette hypothèse, la


réduction de capital sera égale au montant nominal des paris rachetées.


En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés, le prix


sera payé dans les conditions fixées par le cédant et le ou les cessionnaires.


La gérance invitera le cédant, huit jours à l’avance, à signer l'acte authentique de cession.


Passé ce délai, et si le cédant ne s’est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des


 s








parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la formosautheniique, sans qui!


soit besoin du concours ni de la signature du déraillant. .1 1,33, •‘e.


j:, 2 * NN


Notification de cette mutation lui sera faite sous 15 jours/stH sera 1X416A.so piésenter





personnellement ou par mandataire régulier au siège de la sçiqtëphrekecevotlegri de la


cession. "Ve. 3/8)


“Ne. */2/


Si, à l’expiration du délai, aucune des solutions de rachat prévubscAdesysestitervenue.


l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condliïenAFt.pose les pans


sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans ou qu’ifHesaifrecueillies par


succession, liquidation de communauté entre époux ou donation par son conjoint ou par un


ascendant ou descendant.





Si cette condition n'est pas remplie et en cas de refus d'agrément, le cédant restera


propriétaire de ses parts.




















Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement fuites soit


par voie d’huissier, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.


Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de transmission de parts entre


vifs, à titre gratuit ou onéreux, par adjudication publique, en vertu d’une ordonnance ou


autrement.


Aussitôt l'adjudication faite, l'adjudicataire devra présenter sa demande d'agrément et c’est à


son encontre que pourra éventuellement être exercé le droit de préemption.


Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts


sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée


des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans


délai les parts en vue de réduire le capital.


Lu réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit


de la société ; mais dans ce cas. tout intéressé peut demander la dissolution de la société si,


dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d’un ou plusieurs


autres associés par voie de cessions de parts ou d'augmentation du capital social.


ARTICLE 12 : INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES


Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul


propriétaire pour chacune d’elles.


Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire


représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris


parmi les autres associés. À défaut d'entente, il sera pourvu par Injustice à la désignation


d’un mandataire commun pris même en dehors des associés, à la demande de l’indivisaire le


plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis des parts


sociales ne comptent que pour un associé.


Si des parts sont grevées d’un usufruit, les usufruitiers et les nus propriétaires pourront


également se faire représenter par l'un d’entre eux.


À défaut d'entente ou de convention contraire, dûment signifiée à la société, cette dernière


considérera l’usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelle que soit


 9








la nature des décisions à prendre. L'usufruitier et le nu-propriétair ne comptenLquEpor’un, \


associé. çcur 6,


ç,/ " “N


'I f. " ------. 8)


ARTICLE 12 : DROITS ET RESPONSABILITE DES ASSOCIES « < an7a,, : - o


.5 i, ■- IIAL )


Y î> \. " - y /


Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, ptopoithpnellemq3,


au nombre de parts existantes: elle donne droit à une voix dans ,,8" 5/


délibérations. Sarce et odeg


"""rge-ëuiym-iwpügem"".


Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-à-


vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont


tenus que jusqu’à concurrence du montant des parts qu'ils possèdent.


Les droits et obligations attachés à chaque pan la suivent dans quelque main qu’elle passe.


La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs


modifications et à toutes les décisions régulièrement prises par les associés.





Les héritiers, représentants, ayants cause ou créanciers d'un associé, même s'ils comprennent


des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l’apposition de


scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou In licitation ni


s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.








Us doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires


sociaux et aux décisions de la gérance et des associés.





ARTICLE 13 : DÉCÈS OU INCAPACITÉ D’UN ASSOCIÉ





La société ne sera pas dissoute par Je décès, l'incapacité civile, la liquidation des biens, le


règlement judiciaire ou la faillite personnelle frappant l’un des associes.


En cas de décès de l’un des associés, ses héritiers et ayants droit conservent ht propriété des


parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve de l’application


des stipulations de l’article 10 ci-dessus.





TITRE III-GÉRANCE


ARTICLE 14 : NOMINATION ET POUVOIRS DES (GÉRANTS








La société est gérée cl administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou


non, nommées par les associés, dans un acte séparé des présents statuts ou par décision


collective ordinaire des associés avec ou sans limitation de la durée.





Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale dont il ne pourra


se servir autrement que pour les besoins de la société, A peine de révocation et de tous








dommages-intérêts.


L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l’égard des


tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.


Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société, et à titre de règlement intérieur,


sans que la limitation des pouvoirs ci-après puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux.


 10








il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d‘ immeuble ou de fonds de


commerce, toute constitution d’hypothèque sur les immeubles de la société, ou de


nantissement Sur le ou les fonds de commerce appartenant à la société, la fondation de toute


société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ut à


constituer, ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable pur; unc décision


collective ordinaire des associés et, s’ils emportent directgyigtsll ihdvectement


modification de l’objet social, par une décision collective extraordinafe:3cMf ? 6„‘ N


//, A. ’


A! /rise e \ '


Les gerants doivent consacrer tout leur temps et tous leurs séits.necdsynirë. auxaffalres


sociales.














Ils peuvent notamment, mais e agissant conjointement s’ils sont plusieurs, choisir un ou


plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d’eux, dont ils déterminent les


attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination ou de


révocation.


ARTICLE 15 : RESPONSABILITÉ DES GÉRANTS


Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la


société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux


sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes


commises dans leur gestion.


Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal déterminera la part contributive


de chacun dans la réparation du dommage.


En cas de règlement judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les gérants de droit ou


de lait, apparents ou occultes, rémunérés ou non. peuvent être rendus responsables du passif


social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues pur In loi.


Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soif


individuellement, soit en se groupant, s’ils représentent le quart des associés et le quart des


parts sociales, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants, les demandeurs


étant habilités à poursuivre In réparation de l’entier préjudice subi par la société A laquelle, le


cas échéant, des dommages-intérêts sont alloués.


Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en


responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.


ARTICLE 16: RÉVOCATION - DÉMISSION - DÉCÈS OU RETRAITE DUN


GÉRANT


Le ou les gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision collective des


associés, sont révocables par décisions collectives des associés représentant plus de la moitié


du capital social.


 Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages-intrêts.





lin outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de


tout associé.


lût cas de révocation ainsi prononcée, le gérant révoqu doit cesser immédiatement ses


fonctions cl dès que celte révocation est régulièrement publiée, il cessgpumnodiulehent et de


plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au nom de la soét etrEpbligëpçelle-c


vis-â-vis des tiers. ,( 6 "v,,


Si le gérant ainsi révoqué conteste en justice le motif de la révctqn,l gëfahitmemmé en


remplacement n’en prendra pas moins de décisions valables. eNe, " "7/ /


Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a çepünexsrejeçsçkal et


à charge de prévenir les associés de son intention à ect égard, six (ojauméins avant la


clôture d’un exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception,‘sousféservé du droit


pour la société de demander des dont mages-intérêts au gérant qui démissionnerait par malice


ou sans cause légitime.


Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu’à la date du


commencement de l’exercice suivant.





Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la


démission d’un gérant, avec effet d’une date ne coïncidant pas avec la clôture d’un exercice.


Le gérant démissionnaite doit, s'il n'y a pus de cogérant, provoquer une décision collective


en vue de son remplacement, préalablement à la prise d’effet de sa démission.


En cas de décès d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais


tout associé peut provoquer une décision collective des associés à l’effet de nommer tnt


nouveau gérant.


lin eus de décès d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois


pour réorganiser la gérance, transformer ht société en société d’une autre forme ou prononcer


la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer


judiciairement la dissolution de la société.


Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour du décès,


continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision


contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant


provisoire, associé ou non.


[.'incapacité légale d’un gérant ou son incapacité physique, le mettant dans l’impossibilité de


remplir scs fonctions dans les conditions normales et continues, est assimilée au cas de décès


et entraîne obligatoirement la cessation de ses fonctions, qui doit être constatée par décision


ordinaire des associés et régulièrement publiée.


ARTICLE 17 : RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS





En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à sa


gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et


proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision


 12








collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses Irais de


représentation et de déplacement.


TITRE IV- DÉCISIONS COLLECTIVES





ARTICLE 18 : NATURE DES DÉCISIONS














.54 ----dP •


Ces décisions collectives peuvent être prises à toute époque. maisYescasscies doivent


obligatoirement être consultés une (bis par an, dans le délai de six (06) mis r compter de la


clôture de l’exercice, pour statuer sur l'approbation des comptes.


ARTICLE 19 : DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES


Les décisions ordinaires sont celles statuant sur toutes les questions qui n'emportent pas,


directement ou indirectement, modification des statuts.


Elles ont notamment pour objet de donner au (à la) gérant (ce) les autorisations nécessaires


pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 14 ci-


dessus. de statuer sur les comptes d’un exercice, sur l'affectation et la répartition des


bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer Je cas échéant les liqnidateurs.


Elles ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés


représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la


première consultation, les associés seront consultés une seconde fois dans les mêmes


conditions et les décisions seront valablement prises à la majorité des voles émis, quelle que


soit la portion du capital représentée, mais à la condition expresse de ne porter que sur les


questions ayant fait l’objet de la première consultation. Sont réputés présents pour le calcul


du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée à distance, par


visioconférence ou d’auties moyens de télécommunication permettant leur identification.


Toutefois, par exception, la nomination et la révocation d’un gérant doivent être décidées par


les associés représentant plus de la moitié du capital social.


ARTICLE 20 : DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES


Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées A se prononcer sur toutes les


questions comportant modification des statuts, continuation de la société au cas où Eactif net


serait devenu inférieur au quart (1/4) du capital social, approbation des cessions de parts A


des ou toutes autres cessions ou transmissions de parts prévues par l'article 10 ci-dessus.


Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, autoriser notamment, sans que


l’énumérai ion ci-après ait un caractère limitatif:


L’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital ;


La réduction de la durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ;


Le transfert du siège social ;


La modification de l'objet social ;


La transformation de la société en société de toute autre forme, commerciale ou


 13








civile, sous réserve le cas échéant de l’application des dispositions prévues ci-après ;


La division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur


nominale puisse être inférieure au minimum légal ;


La modification des conditions de cession ou de transmission des paris sociales ;


La modification des modalités d’affectation et de répartition des bénéfices ;


L’apport total ou partiel du patrimoine social à une ou plusieurs sociétés constituées


ou à constituer, par voie de fusion ou autres ;


L’absorption de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.


Le tout aux conditions qu’ils déterminent, en se conformant aux dispositions légales en vigueur.


Les décisions collectives extraordinaires emportant modifications des statuts ou approbation des


cessions des parts sociales à des tiers étrangers â la société ne sont valablement prises qu‘ autant


qu’elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.





1 outefois, les décisions de changement de nationalité de la société nu de transformation de la


société en société en nom collectif ou en société par actions simplifiées ou en société civile


exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas. la majorité ne peut obliger un associé à


augmenter son engagement social.


En outre, la transformation en société anonyme ne peut va


. 634 M‘Aa t5,,


Sala mGofé


requise pour la modification des statuts si la société n'a étab lesFKSsçièshe,


bilan de ses deux derniers exercices. ---------•\‘


ARTICLE 21 : MODE DE CONSULTATION DES ASS ICE NOTARIAL 10


.b/ /


Les décisions sont prises en assemblée ; toutefois, à l’except ion de celles relaliség,F‘tASpEBbngsf


des comptes annuels, qui doivent être prises obligatoiremer H en assemblée génèrafë2alis11ESSix


(06) mois de la clôture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront être valablement


prises à l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.





Les associés sont convoqués Vingt-et-un jours au moins avant la réunion de rassemblée, par


lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation, adressée par la gérance à chacun








des associés à son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l’heure de la réunion et


indique l'ordre du jour.


Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du


capital, peuvent demander la réunion d’une assemblée.


De même, tout associé peut demander au président du tribunal statuant en référé la désignation


d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.


Le texte des résolutions proposées, les documents sociaux, le rapport de la gérance doivent être


adressés aux associés Vingt-et-un (21) jours au moins avant la date de l’assemblée.





Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n’est


pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.


 14








L.’assemble est présidée par le gérant, ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Si aucun des gérants


n'est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant, qui possède ou représente le plus


grand nombre de parts sociales ; si deux associés, présents et acceptants, possèdent ou


représentent un même nombre de parts, Je plus âgé présidera l’assemblée ; les fonctions de


scrutateurs sont remplies par les deux associés, représentant tant par eux-mêmesguo comme


mandataires. le plus grand nombre de parts. ç3aW*,


acwercs


Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être choisi mênoc dehors des asoki


Si la société ne compte pas plus de trois associés, il ne sera pas constitué deWEmn: porg- a I





Seules sont mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour.





En cas de consultation par correspondance, tout associé doit, dans un délai de-qüjizee3y jours à


compter de la réception de la lettre recommandée de convocation, adresser à la gérance.





également pur lettre recommandée avec accusé de réception, notification de son acceptation ou


son refus. Passé ce délai, il sera considéré comme s’étant abstenu.





Chaque associé a le droit de participer à toutes les décisions collectives, quelle que soit leur


nature, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède, sans limitation.





Le droit de vote dans les consultations par correspondance doit être exercé personnellement.


Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; le mandataire doit


être muni d’un pouvoir régulier, même par lettre, télex ou télégramme.


Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblée ; toutefois, il peut être donné pour deux


assemblées tenues le même jour ou toutes assemblées successives ayant le même ordre du jour.


Un associé ne peut constituer un mandataire pont voter du chef d’une partie de scs parts et voter


en personne du chef de l’autre partie.


Toute délibération d’une assemblée est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le


lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés ainsi que le nombre


de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé


des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est tenu compte pour


le calcul du quorum des associés participant par visioconférence ou tout moyen de


télécommunication permettant l’identification de l’Associé.


Les procès-verbaux sont signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance


et, en cas de liquidation, par le liquidateur. Ils sont inscrits dans un registre spécial tenu au siège


et cotés et paraphés conformément aux prescriptions réglementaires.





Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents


ou incapables.


 15











TITRE V - CONTROLE DES ASSOCIÉS


ARTICLE 22 : DROIT DE SURVEILLANCE DES ASSOCIÉS








La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés.





Tout associe a le droit, à toute époque, d’obtenir au siège social la délivrance d'une copie


certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande et la liste des gérants.





De même, il pourra prendre connaissance des déclarations fiscales ou des états financiers


annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat, le tableau financigrçssosürces et des





emplois y compris l'état annexé, ainsi que les rapports soumis ayigsasembteesei, procès-


verbaux de ces assemblées. Yg/,e ",2.


(OFFICE MOTRIAL


L fit •


ARTICLE 23 : COMMISSARIAT AUX COMPTES I 2 {


3 /


NSoonveS


Lorsque la société réunit les conditions prévues à l'article 376 AUSCA1E.irLpr


nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes. "*as.-





Les commissaires aux comptes peuvent être nommés par un ou plusieurs associés


représentant plus de lu moitié du capital social par décision collective ordinaire.


Si cette majorité n'est pas obtenue, ils sont nommés à la majorité des votes émis, quelle que


soit la portion du capital représentée.


Ils sont nommés pour la durée de trois (03) exercices qui viendra à expiration avec


l’assemblée annuelle appelée A statuer sur les comptes du troisième exercice.


Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société :


les fondateurs, associés, gérants et leurs conjoints, leurs parents et alliés ;


les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;


les personnes recevant de la société ou de ses gérants des iémunérations périodiques


sous quelque tonne que ce soit, ainsi que leur conjoints.


Si ces dispositions ne sont pas respectées, les délibérations [irises sont milles, mais l'action en


nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée tenue sur


le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux comptes régulièrement désignés.


Lou les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur


confère la loi. Ils certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une


image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et


du patrimoine de la société A la fin de cet exercice.


Us doivent être avises au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou


 16





consultations par correspondance, accéder aux assemblées, prendre connaissance des réponses


laites aux consultations écrites.


Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés


selon les modalités délcnninécs par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la


complètent.





TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX EEÇETION ET


RÉPARTITION DES BÉNÉFICES *-8 ------ "e


ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL








L'exercice social Commence le 16 janvier et se termine le 3kdçebre de lartyë/Année.


Exceptionnellement, le premier exercice social commencera lebprdlelimngprgsltion de


la société au Registre du Commerce et du Credit Mobilier. BqJape


ARTICLE 25 : ÉTABLISSEMENT DES COMPTES - INVENTAIRES ET BILANS





Il est tenu une comptabilité des opérations sociales, conformément aux lois et usages en


vigueur.





Chaque année, â la clôture de chaque exercice social, la gérance dresse tes étals financiers


annuels comprenant le bilan, le compte d'exploitation, le compte de résultat, le tableau


financier des ressources et des emplois ainsi que l'état annexé.


ARTICLE 26 : APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION


DES ASSOCIÉS


Le rapport de la gérance sur les opérations de f exercice, l’inventaire, les états financiers


annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat, le tableau financier des ressource:; cl des


emplois y compris l'étal annexé, sont soumis â l’approbation des associés réunis en


assemblée générale dans tin délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.


A compter de la communication aux associés des documents visés ci-dessus, tout associé a la


faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours


de l'assemblée.


Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance des documents


emporte celui de prendre copic.


ARTICLE 27 : CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L’UN DE SES GÉRANTS


OU ASSOCIÉS - INTERDICTION D’EMPRUNTER


La gérance présente à l’assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas


de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par


personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue


sur ce rapport.


Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en


ARTICLE 29 ; PAIEMENT DES DIVIDENDES





Le paiement des dividendes revenant aux associés a lieu à l’époque et de la manier fixées


par l'assemblée générale ayant décidé la distribution ou, à défaut, par ia gérance.


Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la


clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal


de commerce statuant en référé à lu demande de la gérance.


Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée des associés, sauf dans les cas où les


dividendes distribués ne correspondaient pas â des bénéfices réellement acquis ; l’action en


répétition se prescrit par un délai de trois ans à compter de la mise en paiement des


dividendes.


Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant leur mise en paiement seront prescrits.


ARTICLE 30 : DÉPÔT DE FONDS PAR LES ASSOCIÉS


Chaque associé peut, avec le consentement de lu gérance, verser dans la caisse sociale les


fonds jugés utiles aux besoins de la société.


Les conditions de remboursement ou de retrait de ces fonds et la fixation des intérêts seront


détermines soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention


directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à


l’approbation de l’assemblée générale des associés, conformement à l’article 27 ci-dessus.


Ces intérêts figureront dans les frais généraux de la société.


Les comptes courants des associés ne pourront jamais être débiteurs.





TITRE VU - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION


ARTICLE 31 : PROROGATION


Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer


une réunion de ht collectivité des associés A l’effet de décider, dans les conditions requises


pour les décisions extraordinaires, si la société doit être prorogée.


La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.


Faute par la gérance d’avoir provoqué celte décision, tou associé pourra, huit jours après une


mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée


infructueuse, demander nu président du tribunal de commerce statuant sur requête, la


désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés cl de provoquer leur


décision sur cette question.


 10

















ARTICLE 32 : DISSOLUTION - LIQUIDATION





.M.0“ -""9,,


La société est en liquidation dés l’instant de sa dissoluyjorureçë, * I '«expiration de sa


durée ou pour quelque cause que ce soit. Sa dénomiincclale estçatlçtsysuivie de la


mention « Société en liquidation ».


[ eFFWCENOJTANNIA





La personnalité morale de la société subsiste pour les oijs de la liqy bh jusqu’à


clôture de celle-ci.





anp*M-


La dissolution ne produit scs effets A l’égard des tiers qu'à coripteradeladate à laquelle elle


est publiée au registre de commerce.


Les pouvoirs des gérants prennent fin à dater de cette publication mais, pendant la période


comprise entre la dissolution et la publicité, les gérants ne seront autorisés qu’à assurer la


gestion des affaires courantes de la société.








La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les gérants, les


associés ou en dehors d’eux, nommés par décision collective des associés, ou à défaut


d’entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, à la requête de la


partie lu plus diligente.


La décision de dissolution de la société et celle portant nomination du liquidateur sont


publiées, conformément à la loi.


Les gérants doivent remettre leur compte au liquidateur avec toutes pièces justificatives qu'il


y a lieu, afin qu’il soit statué sur ces comptes par une décision collective ordinaire.


La collectivité des associés conserve pendant la liquidation, et seulement pour les besoins de


celle-ci. les mêmes attributions qu’au cours de la vie sociale. Elle a notamment le pouvoir,


par décision ordinaire, de révoquer le ou les liquidateurs en exercice, d'en nommer de


nouveaux, d’approuver leurs comptes et de leur en donner quitus et, par décision


extraordinaire, de modifier les statuts dans la mesure où ces modifications sont nécessaires


pour les besoins de la liquidation.


Elle est consultée par le ou les liquidateurs suivant les modes et dans les conditions fixées à


l'article 21 des statuts; toutefois, si les associés sont réunis en assemblée générale, cette


assemblée est présidée par le liquidateur unique ou par le plus âgé des liquidateurs s’ils sont


plusieurs.


Le liquidateur unique ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, représentent la


société ; ils ont vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif


social en bloc ou en détail, même à l'amiable, et d’en acquitter le passif.


Ils ne peuvent continuer les affaires en cours, ou engager de nouvelles pour les besoins de la


liquidation, que s’ils y ont été autorisés pur décision collective des associés.


Ils peuvent en outre, mais seulement s'ils y ont été autorisés par décision collective


extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l’apporter à une autre


société, notamment par voie de fusion.


Le ou les liquidateurs établissent dans les trois mois de la clôture de chaque exercice,


l’inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des profits et pertes et un rapport


 20





écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.


Sauf dispense accordée par décision collective des associés, ccs documents sont soumis, dans








les six mois de la clôture de l'exercice, à rassemblée générale ordinaire des associés qui


statue sur les comptes présentes et donne les autorisations nécessaires.


Après extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé


à rembourser aux associés le montant nominal non amorti de leurs parts sociales et le surplus


est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts


sociales possédées par chacun d'eux.


En lin de liquidation, le ou les liquidateurs soumettent les comptes détaillés de liquidation


aux associés qui, par décision collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus


de la gestion du ou des liquidateurs et les déchargent de leur mandat et pour constater ht


clôture de ht liquidation.


A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de


convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s’agit.


Si rassemblée de clôture ne peut valablement délibérer, ou si elle refuse d'approuver les


comptes du ou des liquidateurs, il est statué par décision de justice â la demande de ces


derniers ou de tout intéressé. t=zee..


L'avis de clôture de la liquidation est publié par I*esëlns duDues liquidateurs


conformément à la loi.





TITRE VIII CONTESTATIONS





ARTICLE 33 : CONTESTATIONS





Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la dumée"detsociété ou de la


liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mêmes


relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la


juridiction des tribunaux compétents du siège social.








TITRE IX - PUBLICITÉ - FRAIS


ARTICLE 34: PUBLICITÉ - IMMATRICULATION AU REGISTRE OU








COMMERCE ET DU CRÉDIT MOBILIER


Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son


immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.


En outre et dès à présent, chacun des gérants est autorisé â réaliser les actes et engagements


rentrant dans le cadre de l’objet social et de scs pouvoirs ; à cet effet, passer tous actes cl


pièces, souscrire tous engagements et généralement, faire le nécessaire.





Après immatriculation de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, ces actes cl


engagements seront soumis à l'approbation de l’assemblée générale ordinaire des associés


appelés à statuer sur les comptes du premier exercice et cette approbation emportera de plein droit


reprise par lu société desdits actes et engagements.


Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la


loi.


ARTICLE 35 : FRAIS


Les irais, droits, émoluments et honoraires des présentes et leurs suites seront supportés par


la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la première année et, en tout


cas, avant toute distribution de bénéfices.








Fait à Kinshasa, Le 04 mai 2020





lin Quatre (4 ) exemplaires signés et paraphés des mains des associéss s I OFEEE NO IARIAL | "




















Monsieur Nick NIANGWILA MUKUNA























Madame Christine MILOLO CIMANGA


 République Démocratique du Congo


Ministère de la Justice et Garde des Sceaux








Guichet Unique do Création d'Entreprise


OE EICENOIARIAL








ACTE NOTARIE N° 20/KNG/IC/316440


L’an deux mille vingt, le neuvième jour du mois de juin."**








Nous soussignés, Pascal MBUYI KABUNDI, Notaire à l’Office Notarial du Guichet Unique de


Création d'Entreprise, au GUCE Kinshasa/Gombo, agissant conformément aux prescrits des


articles 9, 10 et 15 du Décret N’ 14/014 du 00 Mai 2014 portant Création, Organisation et


Fonctionnement du Guichet Unique de Création d'Entreprise, à l’Ordonnance-loi n‘66/344 du 9


juin 1966 relative aux actes notariés ainsi qu'à la loi n°16/012 du 15 juillet 2016 portant création,


organisation et fonctionnement de la profession de notaire ; certifions que les documents ci-


après : Statuts du 04/05/2020. PROCES VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE


EXTRAORDINAIRE DU 04/05/2020 de la société ENERGY 24, Société à responsabilité limitée


pluripersonnelle (SARL), ayant son siège situé sur 7639, bd. 30 JUIN, C/Gombe, V/Kinshasa, P


/Kinshasa, dont les clauses ci-dessous insérées nous ont été présentées ce jour, au GUCE


Kinshasa/Gombe par Maître GRACE NKONGOLO TSHIONGO WA TSHIMINI, dûment


mandaté, ayant son adresse professionnelle située sur 23, av. WIZELE, C/Limete, V/Kinshasa,


P/Kinshasa; comparaissant en personne, on présence de MAGLOIRE MBUENDONGO


MAKADI, Agent de l'administration, résidant à KINSHASA, et de SERGE PALAKI BONDO,


Agent de l'administration, résidant à KINSHASA, témoins instrumentaires à ce requis réunissant


les conditions exigées par la loi en la matière, lecture du contenu do l'acte susmentionné a été


faite par nous, tant au comparant qu'aux témoins MAGLOIRE MBUENDONGO MAKADI. ci-


dessus identifié et SERGE PALAKI BONDO. ci-dessus identifié. *“








Le comparant pré-qualifié persiste et signe devant témoins et nous que, l'économie des


documents à authentifier renferme bien l'expression de la volonté des signataires, qu'ils sont


seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution dudit document, sans


évoquer la complicité do l'Office Notarial ainsi que du Notaire. En fol de quoi, le présent acte


vient d’être signé par les comparants, témoins et nous, et revêtu du sceau de l'Office Notarial


du Guichet Unique de Création d'Entreprise au GUCE Kinshasa/Gombe-


SIGNATURE DU.COMPARANI SIGNATURE DU NOTAIRE





MAITRE GRACE NKONGOLO TSHIONGO Mp- SonNx PASCAL MBUYI KABUNDI


TSHIMI- 7-











NDQNG© MAKADI


SERGE








■Droitspuorçus Frais d’acto de 187 400 COF dont 74 900


Sulvant lu noto do parcoptlon N* 1660970 u( al 693 awban


souanslgnés, ce l'an deux milla vingl. le neuvlèmna 6440. du ce ) ». Enrugistr par noos





WNATURE.DU NOTAIRE


GUICHET UNIQUE OFFICE NOTARIAL y§ Pascal MBUYI KABUNDI


DE CREATION D’ENTREPRISE





(epp mno-naa eoa oeda


OFFICE NOTARIAL


1noN 0'


Expédition Certifiée Conforme va net


Kinshasa, le.../../


 jVi é m o ra n d u m d ' e n t e n te


! ntre











SOCIETE FINANCIERE D'ASSURANCE CONGO (SFA CONGO en sigle). Société Anonyme avec Conseil


d’Administration SFA - Congo SA en sigle- , au capital social de USD 10.000.000 , dont le siège social


e>l sis 3u )34 Boulevard du 30 juin, dans la Commune de la (iombe , à Kinshasa, en République


Démocratique du Congo, enregistrée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro


(D/KNG/RCCM/1.7 800917et immatriculée à l’identilication Nationale sous le numéro 01-62-


N22581Y, représentée aux fins des présentes par M Antoine CHOUEIFATI, son Directeur Général ;


Ci après dénommée « l'assureur » ;


I >


torme juridique : Société Anonyme .Avec Conseil d'Administration


tapital social : 108.183.301 $


Siège social : 4 Place de la Coopération, Commune de la Kanshi MBUJ! MAYI, Province du Kasai


Oriental


N- RCCM 14-8-067


N' Id Mat : 08 198 N90483 A


Représentée aux fins des présentes par: Messieurs Paulin IUKUSA MUDIAYI et Jean Claude


MAMPUYA NSILA


t n qualité de : Administrateur, Directeur Général ai. el Directur ! innrier & Direc leur Administratil


ai.


Ci apres dénommée « le Client » ;


enemhle dénommés ci après « les parties ».





Étant préalablement rappelé que :


SFA CONGO est une société d'assurances agréée par l’ARCA pour effectuer des opérations














d’asurances non vie sur toute l'étendue de la République Démocratique du Congo,


Ses solutions d'assurances s'adressent à une clientèle diversifiée, comprenant (es sociétés de toute


Saille des secteurs privé et public, les organismes de développement, les institutions publiques


nationales et internationales ainsi que les particuliers.


SFA CONGO s'appuie, pour ce tnire, sur des partenaires internationaux de premiei plan, ui


garantissent son efficacté opérationnelle.


SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA «MIEA SA» est une société minière spécialisée dans h


recherche, l'exploitation, et la commercialisation dos matières précieuses. Elle est situe en


République Démocratique du Congo


i (i égard a l'expertise et la notoriété des partes dans leurs secteurs d'activités resprcifs, celles n


mil résolu d’instauier entre elles un portopariat à meme de renforcet leurs croissances re~piç tives et


cécuriser les actifs et la chaîne de valeur du Client


 Ainsi, par le biais du présent mémorandum d'entente, les parties fixent les lignes direcirices devant


épir leur collaboration





De ce qui précède, il est convenu et arreté ce qui suit :


Article 1 : Objet


li? présent mémorandum a pour objet de définir et fixer les modalités d'une collaboration entre les


porlios en matière de conseil, d’assistance technique et de couverture d’assurances en faveur du


। lient dans la branche IARD.


Article 2 : Obligations de l'Assureur


l’Assureur accompagnera le Client dans la mise en place d'une stratégie de gestion de son


por teteuille d’assurances et dans le placement de ses tisques.


A cet effet, l’Assureur s'engage à :


I. Fournir au Client toute information relative? aux opérations d’assurance et aux techniques do


réassurance adaptées à ses risques et capildux assurables ;


> impliquer au Client, si celui ci en fait la demande, les garanties et exclusions applicables à


tout produit d'assurance adapté à ses besoins ,


1 Proposer au Client tontes solutions d’assurances adaptées à ses besoins, suivant les termes


qui seront spécifiées dans le-; (ontrats d’assuranre et les slips de réassurance ad hoc ;


d. Procéder à l'audit des polices souscrites pat le client, si celui-ci en fait la demande


I es obltgations édictées à !‘almnéa ? point 3 du présent artcte sont des obligations de moyens et ne


neuvent en aucun cas être considérées comme étant des obligations de résultat.


Articte 3 : Obligations du Client


te Client s'engage à procéder a la souscription do ses polices d'assurances quotients auprès de


i assureur.


le client reconnaît que tous les risques liés auxdites polices seiont assurés conformément aux ternies


<->t conditions spécifiées dans les contrats d'assurance et les slips de réassurance ad hoc


Articte 4 : Pénalité


i r, 3$ d inenécuton des obligations prevues a l’artide 3 du ivésem mémorandum il sema aop i -


en faveur de l’Assureur une pénalité équivalente de 230 000 9.


Article 5 : Devoir de confidentialité


Dans le cadre de l'application du présent mémorandom, los purin-s seront amenées à recueillir


motueliement des informations primordiales par le fait des contacts directs qu'elles entretiendront


 Par < onséquent, elles s’interdisent do divulguer lesdites informations aux tiers, sauf (fans les cas où la


1,1 v dtéroge expressément.








Article 6 : Force majeure


Aucune des parties ne pourraëtre tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à


evécuter l'une des obligations mises à sa charge, si ce retard ou ce lie défaillance est l'effet direct ou


mdirect d’un cas de force majeure.


Constitue un cas de force- majeure tout événement imprévisible, irrésistible, insurmontable et


exléricure aux parties ; sans préjudice de toute autre définition donnée à cetle notion pat le Code


। ivi congolais.








Artice 7 : Propriété des documents échangés


Chacune des parties délient la propriété exclusive des documents qu'elle met à disposition de l'autre


dans le cadre de l’exécution du présent mémorandum ; sauf s'il s'agit de documents relovant du


domaine public (tels que les textes législatifs et réglementaires).


es decumnents échangés ne peuvent être ni copiés ni reproduits ni transférés à un tieis, sans le


: onentement explicite de la partie qui en est propriétaire.





Article 8 : Droit applicable


I o présent mémnorandum est répi par le droit applicable en République Démocratique du Congo











Article 9 : Règlement des différends


fn cas de désaccord né de l’exécution ou de l'interprétation du présent mémorandum, les parties


s’engagent à se soumettre dans un premier temps à tin réglement amiable.


pour ce faire, la partie qui souhaite engager cette procédurc devra notifier, par lettre avec avis de


réception, sa volonté en laissant un délai de quinze (IS) jours à l'autre partie et en indiquant les


motifs du conflit.


; es parties s'engagent à négocier dans un esprit de loyauté et de bonne foi un accord amiable.


Si dans un délai de trente (30) jours, les parties n'arrivent pas à composer amiablement, elles se


soumettront à la voie arbitrale suivant l'Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit de l'arbitrage.


Article 10 : Élection de domicile et notifications


Pour l'execution des présentes, les parties élisent domicile a leurs adresses respectives


susmentionnées ou toutes correspondances officielles peuvent valaibiement leur être notifiées.


tes parties conviennent qu'elles pourront également coirespondre pai voie de messagerie


rie.' ironique en écrivant aux cestinataires suivants :


S- 4


 o Pour la partie SFA CONGO :


U Ni. Antoine Choueifati, Directeur Général :onnse fateësfa co2,06 210





• Pour la partie Minière (je Bakwanga « MIBA SA»


, > Paulin I UKUSA MUDIAY! Administrateur, Cirer teu Général ai.


.> Jean Claude MAMPUYA NSII A. Directeut Financie, & Directett Adminisii atif ai








Toute entente intervenue par voie téléphonique ou orale, lorsqu'elle est de nature à inlluei


• ensiblement sur l'application du présent mémorandum, sera confirmée soit par lettre officielle soit


par e-mail selon les modalités spécifiées aux alinéas précédents des présents articles.





!n cas de changement d'adresses physiques et électroniques, la partie concernée fera connaître par


écrit sa (ses) nouvelles) adresse(s) à l'autre.








Article 13 : Dispositiors finales


le oresent memorandim prend effet à compter (le la date de sa sigtitlure et reste valable jusqu’au








। >1. i .■ omemni effoc lit des risque', de.................................. auprès de la SI A CONGO


>1 ‘applique de bonne loi et peut être complété, si les parties le jugent nécessaire, par voie


d’a/ohnt








i n’ ) Kinshasa, le 07 décembre 7020, en double exemplaire, thacune des parties reconnaissant avoir


reçu un originni.














Pour la SFA CONGO SN/CA Pour la MIBA SA








M. Antoine CHOUEIFATI Paulin LUKUSA MUDIAYI


Administrateur, Directeur Général ai











Jean Claude MAMPUYA NSLL/


Directeur Financier & Directeur Administratif ai


 Mémorandum d'entente





Entre


SOCIETE FINANCIERE D'ASSURANCE CONGO (SFA CONGO, en sigle), Société Anonyme avec Conseil


d'Administration -SFA - Congo SA en sigle-, au capital social de USD 10.000.000 , dont le siège social


est sis au 134 Boulevard du 30 juin, dans la Commune de la Gombe, à Kinshasa, en République


Démocratique du Congo, enregistrée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro


CD/KNG/RCCM/17-B-00917et immatriculée à l'identification Nationale sous le numéro 01-62-


N22581Y, représentée aux fins des présentes par M. Antoine CHOUEIFATI, son Directeur Général ;


Ci-après dénommée « l'assureur » ;


Et


Forme juridique : ...


Capital social :...


Siège social : ...


N“ RCCM ; ...


N" ld. Nat. :...


Représentée aux fins des présentes par :...


En qualité de : ...


Ci-après dénommée « le Client » ;


ensemble dénommés ci- après « les parties ».


Étant préalablement rappelé que :


SFA CONGO est une société d'assurances agréée par l'ARCA pour effectuer des opérations


d'assurances non vie sur toute l'étendue de la République Démocratique du Congo.


Ses solutions d'assurances s'adressent à une clientèle diversifiée, comprenant les sociétés de toute


taille des secteurs privé et public, les organismes de développement, les institutions publiques


nationales et internationales ainsi que les particuliers.


SFA CONGO s'appuie, pour ce faire, sur des partenaires internationaux de premier plan, qui


garantissent son efficacité opérationnelle.


SOCIETE est une société minière spécialisée dans ................................ Elle est située en République


Démocratique du Congo.


Eu égard à l'expertise et la notoriété des parties dans leurs secteurs d'activités respectifs, celles-ci


ont résolu d'instaurer entre elles un partenariat à même de renforcer leurs croissances respectives et


sécuriser les actifs et la chaîne de valeur du Client.


Ainsi, par le biais du présent mémorandum d'entente, les parties fixent les lignes directrices devant


régir leur collaboration.











1/4


 De ce qui précède, il est convenu et arrêté ce qui suit :





Article 1 : Objet


Le présent mémorandum a pour objet de définir et fixer les modalités d'une collaboration entre les


parties en matière de conseil, d'assistance technique et de couverture d'assurances en faveur du


client dans la branche IARD.


Article 2 : Obligations de l'Assureur


L'Assureur accompagnera le Client dans la mise en place d'une stratégie de gestion de son


portefeuille d'assurances et dans le placement de ses risques.


A cet effet, l'Assureur s'engage à :


1, Fournir au Client toute information relative aux opérations d'assurance et aux techniques de


réassurance adaptées à ses risques et capitaux assurables ;


2. Expliquer au Client, si celui-ci en fait la demande, les garanties et exclusions applicables à


tout produit d'assurance adapté à ses besoins ;


3. Proposer au Client toutes solutions d'assurances adaptées à ses besoins, suivant les termes


qui seront spécifiées dans les contrats d'assurance et les slips de réassurance ad hoc ;


4. Procéder à l'audit des polices souscrites par le client, si celui-ci en fait la demande.


Les obligations édictées à l'alinéa 2 point 3 du présent article sont des obligations de moyens et ne


peuvent en aucun cas être considérées comme étant des obligations de résultat.


Article 3 : Obligations du Client


Le Client s'engage à procéder à la souscription de ses polices d'assurances quotients auprès de


l'assureur.


Le client reconnaît que tous les risques liés auxdites polices seront assurés conformément aux termes


et conditions spécifiées dans les contrats d'assurance et les slips de réassurance ad hoc.


Article 4 : Pénalité


En cas d'inexécution des obligations prévues à l'article 3 du présent mémorandum, il sera appliqué


en faveur de l'Assureur une pénalité équivalent de 250.000 $.


Article 5 : Devoir de confidentialité


Dans le cadre de l'application du présent mémorandum, les parties seront amenées à recueillir


mutuellement des informations primordiales par le fait des contacts directs qu'elles entretiendront.


Par conséquent, elles s'interdisent de divulguer lesdites informations aux tiers, sauf dans les cas où la


loi y déroge expressément.





2/4


 Article 6 : Force majeure





Aucune des parties ne pourraêtre tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à


exécuter l'une des obligations mises à sa charge, si ce retard ou cette défaillance est l'effet direct ou


indirect d'un cas de force majeure.


Constitue un cas de force majeure tout événement imprévisible, irrésistible, insurmontable et


extérieure aux parties ; sans préjudice de toute autre définition donnée à cette notion par le Code


civil congolais.


Article 7 : Propriété des documents échangés


Chacune des parties détient la propriété exclusive des documents qu'elle met à disposition de l'autre


dans le cadre de l'exécution du présent mémorandum ; sauf s'il s'agit de documents relevant du


domaine public (tels que les textes législatifs et réglementaires).


Les documents échangés ne peuvent être ni copiés ni reproduits ni transférés à un tiers, sans le


consentement explicite de la partie qui en est propriétaire.


Article 8 : Droit applicable


Le présent mémorandum est régi par le droit applicable en République Démocratique du Congo.


Article 9 : Règlement des différends


En cas de désaccord né de l'exécution ou de l'interprétation du présent mémorandum, les parties


s'engagent à se soumettre dans un premier temps à un règlement amiable.


Pour ce faire, la partie qui souhaite engager cette procédure devra notifier, par lettre avec avis de


réception, sa volonté en laissant un délai de quinze (15) jours à l'autre partie et en indiquant les


motifs du conflit.


Les parties s'engage à négocier dans un esprit de loyauté et de bonne foi un accord amiable.


Si dans un délai de trente (30) jours, les parties n'arrivent pas à composer amiablement, elle se


soumettront à la voie arbitrale suivant l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit de l'arbitrage.


Article 10 : Élection de domicile et notifications


Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile à leurs adresses respectives


susmentionnées où toutes correspondances officielles peuvent valablement leur être notifiées.


Les parties conviennent qu'elles pourront également correspondre par voie de messagerie


électronique en écrivant aux destinataires suivants :


• Pour la partie SFA CONGO :


3/4


 o M. Antoine Choueifati, Directeur Général : a.choueifati@sfa-congo.com


• Pour la partie..................:...............


Toute entente intervenue par voie téléphonique ou orale, lorsqu'elle est de nature à influer


sensiblement sur l'application du présent mémorandum, sera confirmé soit par lettre officielle soit


par e-mail selon les modalités spécifiées aux alinéas précédents du présent articles.


En cas de changement d'adresses physiques et électroniques, la partie concernée fera connaître par


écrit sa (ses) nouvelle(s) adresse(s) à l'autre.


Article 11 : Dispositions finales


Le présent mémorandum prend effet à compter de la date de sa signature et reste valable jusqu'au


placement effectif des risques de...............auprès de la SFA CONGO.


Il s'applique de bonne foi et peut être complété, si les parties le jugent nécessaire, par voie


d'avenant.


Fait à Kinshasa, le............, en double exemplaire, chacune des parties reconnaissant avoir reçu un


original.








Pour la SFA CONGO SA/CA Pour (le client)


Antoine CHOUEIFATI (Nom du mandataire autorisé)












































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