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 SERIE B N° 1321750 8750

















^^rfljgJMERO:15Q2 KARDEX: 80836


MINUTA: 1428


n** /« ' ■








ZONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y BXPLOTACION


fc' iv\^\


\ io - DB hidrocarburos en el


^ rohLJ ^


, AutorfeackSn r\Y ' ' 'r-^ ; LOTE Z-3 8


de \^, ^


Rsgistros "*<. L-g: ■■ QUB CELEBRAN: ^ /


PERUPETRO S.A. x f N





^ I


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU


CON INTERVENCION DB:


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC y


EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU


@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@ J





EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DOCE DIAS DEL MES DE ABRIL DEL ANO DOS MIL.'


SIETE, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, A30GAD0 NOTARIO DE LIMA; EXTIENDO LA


co PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO-


"O x x


£S2QR EL ARTICULO 54, INCISO H DE LA LEY 26002. ============================='





| ==^============^============ C X> MPARECEN ========================= |


\ PERUPETRO S.A.' CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20196785044, COl^.


DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALDANA N° 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENT^


REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL SENOR CARLOS EDGAR VIVES SUAREZ, QUIEN^


£ MANIFIEStA SER DE NAC IONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION:*


o* \A ingeniero; \debidamente identificado con documento nacional de identidad n°?





\)8725702, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 015-^


o $


jg. 2007 DE FECHA 09 DE FEBRERO DE 2007 EL MISMO QUE ^SE INSERTA, Y D^


CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE DIRECTORIO N° 007-2007 DEL 19 DE ENERO DEL 2007


x \ ^


Y EL DECRETO SUPREMO N° 013-2007-EM PUBLICADO EL 03 DE MARZO DEL 2007, LOS,


x \ ^


MISMOS QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ESCRITURA. ====================


\ ' ^


5 Y DE LA OTRA PARTE: ===============^==========1===============================^


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, CON REGISTRO'


UNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20514186031, CON DOMICILIO EN ARIAS ARAGUEZ 250,^


SAN ANTONIO, MIRAFLORES, LIMA, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDAj





ELECTRONIC^ N° 11916634 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN EL


X / X'


ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA N° 11919682 DEL LIBRO DE CONTRATI STAS DEi


v


OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA'


POR EL SENOR LARRY L. KBIM, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACI ONAL I DAD


NORTEAMERICANA, DE ESTADO CIVIL^ CASADO, DE PROFESION: ECONOMISTA^





DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE NORTEAMERICANO N° 132841607,"$


AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA


ELECTRONICA N° 11916634 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. =========


CON INTERVENCION DE: ====================================================== ^


4^ -


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC, CON DOMICILIO EN 82 35 DOUGLAS.'


AVE, STE 800, LB 7 8 DALLAS, TX 75225 ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA,'


 /

















DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SENOR ARTURO A. MORADO JR, QUIEN MANIFIESTA


SER DE NACIONALIDAD FILIPINA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION:


GEOLOGO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE FILIPINO N° RR0283662,


AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11919682 DEL REGISTRO DE


HIDROCARBUROS DE LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA. ==========================


Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA


/ /


N° 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI


MINAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL


CASADO; DE PROFESION: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DCCUMENTO


NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR


ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4059 Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS, QUIEN-


MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE


PROFESION ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N°


08757380, SUFRAGANTE ELECTORAL, EN SU CALIDAD DE GERENTE DE OPERACIONES


INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 3737, AUTORIZADOS


CONFORMS CONSTA DE LA COMUNICACION DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N°


018 - 2007- BCRP DE FECHA 21 DE FEBRERO DEL 20 07, QUE SE INSERTA EN LA


PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, AMBOS CON DOMiCILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441,


DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON


CAP AC I DAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REAL IZ AN, QUE SON


HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA


Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA


QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: ==========


MINUTA: SENOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: ================


Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas una de Contrato


/


de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarbu.ros en el Lote Z-


38 cuya suscripcion ha side aprobada por Acuerdo de Directorio de Perupetro


S.A. N° 007-2007 de fecha 19 de enero de 2007 y por Decreto Supremo N° 013-


2007-EM, publicado en el diario oficial el 03 de marzo de 2007 cuyos textos


debera usted insertar, que celebran/ de una parte: ==========================


PERUPETRO S.A. con Registro Unico de Contribuyentes N° 20196785044, con


domicilio en / la Av. Luis Aldana 320, San Borja, Lima, debidamente


representada por su Gerente General, senor Carlos Edgar Vives Suarez,


identificado con DNI N° 08725702, con domicilio legal en Av. Luis Aldana 320,


San Borja, nombrado por Acuerdo de Directorio N° 015-2007 de fecha 09 de


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, con Registro


Unico de Contribuyentes N° 20514186031, con domicilio en Arias Araguez 250,


San Antonio, Miraflores, Lima, inscrita en el Asiento A00001 de la Partida


Electronics N° 11916634 del Registro de Personas Juridicas de Lima y en el


Asiento A00001 de la Partida N° 11919682 del Libro de Contratistas de


 SERIE B N° 1321751 6751














racior.es del Registro Publico de Hidrocarburos, debidan*ente representada


r el sefior Larry L. Keim, identificado con pasaporte Norteamericano N°


, \ /


132841607, autorizado segun poder inscrita en el Asiento A00001 de la


Partida Electronica N° 11916634 del Registro de Personas Jurxdicas de Lima; a





2 l MAR 2007 quien se denominara "El Contratista". =======================================


|


Con intervencion de:^======================================================== •


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC, con domicilio en 8235 Douglas Ave,<'





Ste 800, LB 78 Dallas, Tx 75225 Estados Unidos de Norteamerica, debidamente


.f Autcnzcici6n representada por el sefior Arturo A. Morado Jr, debidamente identificado con^


da


geg»a^*o*> Pasaporte Filipino N° RR 0283662, autorizado segun poder inscrito en la;


% Partida Nro. 11919682 del Registro de Hidrocarburos de los Registros Publicos;


/ x


r® d.v. de Lima y el BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, con domicilio en Jiron Mird:


7 --- ^


Quesada N° 441, Lima, representada por sus funcionarios Renzo Guillermo


Rossini Minan, Gerente General y Carlos Augusto Ballon Avalos, Gerente de


Operaciones Internacionales, autorizados conforme a la Carta de la Gerencia





General N° 018-2007-BCRP de fecha 21 de febrero de 2007, que usted sefior;


Notario se servira insertar, en los terminos y condiciones siguientes: ===


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y ==============


EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL ===============





LOTE Z-38 =============================


PERUPETRO S . A. =====s================^====== |


ETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU ===














(NDICE


CLAUSULA PRELIMINAR GENERALIDADES


CLAUSULA PRIMERA DEFINICIONES


CLAUSULA SEGUNDA OBJETO DEL CONTRATO


CLAUSULA TERCERA PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA


CLAUSULA CUARTA EXPLORACION


CLAUSULA QUINTA EXPLOTACION


CLAUSULA SEXTA PRESENTACION * DE INFORMACION Y





ESTUDIOS ^


CLAUSULA SETIMA COMITE DE SUPERVISION


CLAUSULA OCTAVA REGALIA Y VALORIZACION


CLAUSULA NOVENA TRIBUTOS


CLAUSULA DECIMA DERECHOS ADUANEROS


CLAUSULA DECIMA PRIMERA DERECHOS FINANCIERQS


CLAUSULA DECIMA SEGUNDA trabajadores


CLAUSULA DECIMA TERCERA PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES


COMUNITARIAS


CLAUSULA DECIMA CUARTA conservaciOn de los hidrocarburos


Y PREVENCI6N contra perdidas


CLAUSULA DECIMA QUINTA CAPACITACION Y ' TRANSFERENCE DE


TECNOLOGIA





CLAUSULA DECIMA SEXTA CESION


CLAUSULA DECIMA SETIMA CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR


CLAUSULA DECIMA OCTAVA CONTABILIDAD


 /





/


J





/








CLAUSULA DECIMA NOVENA VARIOS


CLAUSULA VIGESIMA NOTIFICACIONES Y C0MUN1CACI0NES s


CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y


SOLUCION DE CONTROVERSIAS


CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA TERMINACION


ANEXO "A" DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO


ANEXO “B" MAPA DEL Area de contrato


ANEXO "0-1" a "04" CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA


M1NIM0 DETRABAJO


ANEXO "D"' GARANTIA CORPORATIVA


ANEXO "E" PROCEDIMIENTO CONTABLE


ANEXO "P UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO -


TABLA DE EQUIVALENCIAS


:=*= CONTRATO DE LICBNCIA PARA LA EXPLORACION Y


=================^====== BXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL ==================


================================ LOTS Z-38 ==================================


===== VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU ======


CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES ======================================


I. Intervlene PERUPETRO, en virtud de la facultad conceaida per la Ley N°


26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploracion y


Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38. ========================


II. Los Hidrocarburos "in situ" son de propieaad del Estado. El derecho de


propiedad sobre los Hidrocarburos extraidos es transferido por


PERUPETRO al Contratista en la FecHa de Suscripcion, conforme lo


estipulado en el Contrato y en el articulo 8° de la Ley N° 26221. =s?==


El Contratista se obliga a pagar al Estado, a traves de PERUPETRO, la


regalia en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en


el Contrato. =========================================================


III. De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 12° de la Ley N° 26221, el


Contrato se rige por el derecho privado peruano, siendole de


aplicacion los alcances del articulo 1357° del Codigo Civil. ======*===


IV. Para todos los efectos relatives y derivados del Contrato, las Partes


convieneri en que los titulos de las clausulas son irrelevantes para la


interpretacion del contenido de las mismas. ==========================


V. Cualquier referenda al Contrato comprende a los anexos. En caso de


discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del


Contrato, prevalecera este Ultimo. ===================================


CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES ==========================================


Las definiciones acordadas por las Partes en la presente clausula tienen


por finalidad dar el significado requerido a los terminos que se emplean en


el Contrato y dicho significado sera el unico aceptado para los efectos de


su interpretacion en la ejecucion del mismo, a menos que las Partes lo


acuerden expresamente por escrito de otra forma. ==========================


 6752


SERIE B N° 1321752














terminos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en


ural, se escribiran la primera letra en mayuscula y tendran los


- r»\








Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de


propiedad, directa o indiregtamente, en una proporcion igual al^


cincuenta por ciento (50%) o mas de cualquiera de las Partes; o?


cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa Ck


indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o mas del capital^


accionario con derecho a voto de una de las Partes; o cualquie^


entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad,i


directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o mas deT


mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o'


indirectamente, el, cincuenta por ciento (50%) o mas del capital*


accionario con derecho a voto de alguna de las Partes. ==========9====n





1.2 AhO ================================================================== ;


Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario'i





Gregoriano, contado desde una fecha especifica. ======================


1.3 Area de Contrato =====================================================^


El area descrita en el anexo "A" y que se muestra en el Anexo "B" ,N-


/ / \


denominada Lote Z-38 se encuentra ubicada en el zocalo continental*


\


frente a las costas de las Provincias de Zarumilla, Tumbes y


ntralmirante Villar del Departamento de 'Tumbes, con una extension de.


_/* J ,


trocientos ochenta y siete mil quinientos cuarenta y cinco punte¬


rs.


ientos once hectareas (487,545.511 ha). ==========================


A^rea de Contrato quedara redefinida luego de excluir las areas de-


e haga suelta el Contratista, de acuerdo a los terminos dels


C t t *


Asimismo, cuando los resultados de la exploracion justifiquen una


nueva conf iguracion del Area de Contrato y a solicitud del^


Contratista, mediante la presentacion de un informe de sustento a*


PERUPETRO, que incluya propuestas de trabajo para la nueva area, y





previa aprobacion de PERUPETRO, el Areas,' de Contrato podra serJ


nuevamente delimitada. La modificacion se aprobara conforme a Ley. En*


ningun caso, la nueva delimitacion aumentara el area original del;


y $


Contrato. ===========================================================s^ -


En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo:


"B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecera el Anexo "A". =========


1.4 Es la unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Liquidos*





Fiscalizados que consiste en cuarenta y dos (42) galones de ^los.


Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesenta


grados Fahrenheit (60° F) , a presidn del nivel del mar, sin agua,


barro u otros sedimentos (BS&W) . ====================================='•$


1.5


Unidad termica britanica. Es la unidad de medida de cantidad de calor


que se requiere para aumentar la temperatura en un grade Fahrenheit


(1° F) de una (1) libra de agua, equivalente a 1055.056 joules. ======


1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor =========================='*===============


Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios,


temblores, terremotos,/maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones,


huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles,


conflictos belicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmocicn


civil, bloqueos,demoras incontrolables en el transporte, huelgas,


pares, \ imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto,


facilidades adecuadas para el transporte de materiales, licencias y


permisos, equipo «iy servicios, incluye servicios de sismica o


perforacion de pozos en tierra o mar, o cualquier otra causa, ya sea


similar o distinta de aquellas especificamente enumeradas aqui, que


esten fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que,


habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas. ===================


Organo conformado por las Partes, a traves del cual PERUPETRO verifica


y coordina el cumplimiento y la ejecucion del Contrato, cuya


conformacion y atribuciones estan establecidas en la clausula setima.


1.8 Comite Tecnico de Conciliacion =======================================


Organo no permanence, formado para pronunciarse sobre las


discrepancias que surjan en relacion con las Operaciones, el mismo que


se establecera de acuerdo a lo estipulaao en el acapite 21.2 del


Son los Hidrocarburos liquidos formados por la condensacion de los


Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la


presion y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es


producido o cuando proviene de una o mas etapas de compresion de Gas


/Naturali Permanece liquido a la temperatura-y presion atmosferica. ===


1.10 Condensacios Fiscalizados ============================================


Condensados producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion. ======================================


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU,


inscrita en el Registro Pdblico de Hidrocarburos en el Asiento AO0001


de la Partida N° 11919682 del Libro de Contratistas de Operaciones. ==


Es el presente acuerdo al que han llegaao las Partes, en el cual se


estipulan los terminos y condiciones que se encuentran contenidos en


este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acueraos


adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y


las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley. ============


1.13 Desarrollo ===========================================================


 6753


SERIE B N° 1321753














Ejecucian de cualquier actividad apropiada para la Produccion de


_____Hidrocarburos, tal como la perforacion, completacion y profundizacion


de pozos, asi como el diseno, construccion e instalacion de equipos,


tuberias, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones,|


incluyendo la utilizacion de metodos de Produccion artificial y





sistemas de recuperacion primaria y mejorada, en el Area de Contrato y


^---fuera de ella en cuanto resulte necesario. =========================== |


IO 2m Incluye la construccion del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de.


^ \\ '.-Jy fr,‘ las instalaciones del Punto de Fiscalizacion de la Produccion, del^


\o,. ■&/ Ducto Principal y de ser el caso, plantas de destilacion primaria_


para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones c*


___ 5}


plantas de procesamiento de Gas Natural. ============================='


. . ---~ ^


1.14 Descubnmiento Comercial =============================================


A X


\_ s


Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinion del/


Contratista permita su explotacion comercial. ========================


^ 1 • 15 Did. ^


Periodo de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas


(00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00). ================= %


cc $ g Dlar (Jtil ______ __ ' ____ _ ____________________^


CJ ‘ " N ^


<3 w Todos los Dias de lunes a viernes inclusive, salvo los Dias que sean;


C ■ ^ declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima,{








1/17 Dolar 6 US$ ============================================r=============^


v£l O 5s A


V ' \Unidad monetaria de los Estados Unidos de America. =================== s


V * \ \ v


1.18 Bucto Principal ===================================================== ^


O ^ Tuberia principal que el Contratista podra construir y operar y que;


o \ partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce/


^ \ los Hidrocarburos producidos del Area de Contrato hasta un Punto de,-


\ Fiscalizacion de la Produccion o hasta un punto propiedad de terceros,^


o hasta un punto de venta o exportacion, sin perjuicio, de ser el'





caso, de la aprobacion dispuesta en el acapite 2.3, pudiendo-


comprender puntos de medicion conectados a la tuberia, areas de


almacenamiento y embarque requeridos, tuberias menores, estaciones de


bombeo o compresion, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y?


de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean


necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma


permanente y oportuna; incluyendo el diseno, construccion, -


mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. ============^


A partir del quinto Ano, contado desde la Fecha de Inicio de l£





Extraccidn Comercial, el Ducto Principal tendra acceso abierto para-


el transporte de Hidrocarburos de terceros. ==========================N.


Planeamiento, ejecucidn y evaluacidn de todo tipo de estudios'





geologicos, geofisicos, geoquimicos y otros, 'asi como la perforacion'


de Pozos Exploratorios y demas actividades conexas necesarias para el/


^ --- \ ^








V


descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforacion de Pozos


Confirmatorios para la evaluacion de los Reservorios descubiertos. ===


1.20 Explotacion ==========================================================


Desarrollo y/o Produccion. ===========================================


1.21 Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial ===========================


Fecha de la primera medicion de Hidrocarburos en un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion, que da lugar al pago de la regalia. ==


Para efectos de esta definicion no se consideran los volumenes


producidos para pruebas u otros fines que especificamente acuerden las


Partes. ==============================================================


1.22 Fecha de Suscripcion =================================================


El 12 de abril de 2t>07, fecha en que las Partes suscriben el Contrato.


1.23 Fecha Efectiva =======================================================


Fecha en la que el Contratista debera dar inicio a las Operaciones,


que sera establecida dentro de los sesenta (60) Dias a partir de la


Fecha de Suscripcion. ================================================


1.24 Fiscalizacion ========================================================


Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas tecnicas,


realiza OSINERG (Organismo Supervisor de la Inversion en Energia)


' \ sobre las sfcctividades de Exploracion y Explotacion realizaaas por el


Contratista. =================================^========================


1.25 Gas Natural, ==========================================================


Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se


encuentra en estado gaseoso o en disolucion con el Petroleo. Comprende


el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado. ================


1.26 Gas Natural Asociado =================================================


Gas Natural produciao con el Petroleo del Reservorio. ================


/


1.27 Gas Natural Fiscalizado ==============================================


Gas Natural produciao en el Area de Contrato y mediae en un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion. ======================================


1.28 Gas Natural No Asociado ==============================================


Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a


condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Liquidos. ===


1.29 Hidrocarburos ====f=================^================s^=================


Todo compuesto organico, gaseoso, liquido o solido, que consiste


principalmente de carbono e hidrogeno. ===============================


1.30 Hidrocarburos Fiscalizados ===========================================


Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto


de Fiscalizacion de la Produccion. ===================================


1.31 Hidrocarburos Liquidos ==============================================


Petroleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que


bajo copdiciones atmosfericas de temperatura y presion, se encuentran


en estado liquido en el lugar de su medicion, incluyendo aquellos


Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido a una temperatura


mayor a la temperatura atmosferica. ==================================


1.32 Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados ==================================


 SERIEBN^ 1321754 6754











Hidrocarburos Liquidos producidos en el Area de Contrato y medidos en


un Punto de Fiscalizacion de la Produccion.





1.33 Ley N° 26221 ================^========================================


Texto Unico Ordenado de la Ley N° 26221 - Ley Org&nica de;


, sin Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM,


ampliatorias, reglamentarias y modificatorias. ======================^


^ "034 LGN o Liquidos del Gas Natural ======================'================= |


' \v\\ ]lJy) /?/ Son los Hidrocarburos liquidos obtenidos del Gas Natural compuestos,





por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos mis;


1.35 LGN Fiscalizados o Liquidos del Gas Natural Fiscalizados ============ 5





Son los Liquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalizacion


^


de la Produccion. ==================================================== .1


| _____ ____ _ _ S





Periodo contado a partir de cualquier Dia de un mes calendario que


termina el Dia anterior al mismo Dia del mes calendario siguiente o,^





en caso de no existir este, el Ultimo Dia de dicho mes. ==============^t


$ 1.37 MPC ================================================================== %


$ 5


Mil (1000) pies cdbicos estandar (scf) . Un (1) scf es el volumen de;


gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cubico a 14.695^


L libras por pulgada cuadrada de presidn absoluta a una temperatura base*


cj \ de sesenta grados Fahrenheit (60 °F). ================================


-o ^ \ ^


X o > 1.38 Qtoeracxones ==========================================================


^ \ ' ^ 5-


oivs Toda actividad de Exploracion y Explotacidn y todas las demas;


\ v \ ^ \


q actYvidades materia del Contrato o relacionadas con la ejecucion del


\ mismb. ===============================================================x~





PERUPETR0 y el Contratista. ========================================== ;


^ ( I "5


1.40 PERUPETRO ==================^========================================="'


PERUPETR0 S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector;'


Energia y Minas, creada por la Ley N° 26221. =========================x


1.41 Petroleo ====================================£========================x


Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presidn y temperatura de


Reservorio se encuentra en estado liquid© y que mayormente se mantiene;


en estado liquido en condiciones atmosfericas; no incluye Condensados ,i


Liquidos de Gas Natural o Gas Natural Licuado. =======================


1.42 Petroleo Fiscalizado =================================================


Petroleo producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de'


Fiscalizacion de la Produccion. =============*=========================


^ ^ “ ‘ --


1.43 Petroleo Pesado ====================================================== ;


Hidrocarburos Liquidos, que por su densiaad y viscosidad requieren


para su Explotacion el empleo de metodos no convencionales y que, para


su transporte, requieren procesos de calentamiento u otros


procedimientos, excluyendo la mezcla con Petroleo producido en eb


mismo Yacimiento, que de como resultado Petroleo liviano. ============ •


1.44 Pozo Confirmatorio ==================================================='


 /














. \ ^ ^


Pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos


Pozo que se perfora para la Produccion de los Hidrocarburos


descubiertos. ========================================================


1.46 Pozo Exploratorio =============j=======================================


Pozo que se perfora con el proposito de descubrir un nuevo Reservorio


o para determinar la estratigrafia de un area, asi como los pozos que


se perforan en las culminaciones estructurales que se encuentran


geologicamente separadas de la parte de la misma estructura


previamente investigada. =============================================


1.47 Produccion =========*====================?==============================


Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo


que resulte necesario, cuya finalidad sea la extraccion y manipuleo de


Hidrocarburos del Area de Contrato, y que incluye la operacion y


reacondicionamiento de pozos, instalacion y operacion de equipcs,


tuberias, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal,


tratamiento y medicion de Hidrocarburos y todo tipo de metodcs de


recuperation primaria y mejorada. ====================================


1.48 Punto de Fiscalizacion de la Produccion ==============================


Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Area de Contrato, o


ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizaran


las mediciones y determinaciones volumetricas, determinaciones del


contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer


el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a


las respectivas normas API, AGA y ASTM. ==============================


1.49 Reservorio ==**========================================================


Estrato o esbratos bajo la superficie y que forman parte de un


Yacimiento, que esten produciendo o que se haya prcbado que sean


capaces de producir Hidrocarburos y que tienen un sistema comun de


presion en toda su extension. ========================================


1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento ===============================


Conjunto de tuberias, estaciones de bombeo, estaciones de compresion,


tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de


entrega, caminos, demas instalaciones y todo otro medio necesario y


titil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato hasta un Puntoy de Fiscalizacion de la Produccion, hasta el


Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseno,


construccion, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes


mencionado. ==========================================================


1.51 Subcontratista =======================================================


Toda persona natural o juridica, nacional o extranjera, contratada por


el Contratista para prestar servicios relacionados con las


1.52 Supervision ========================================^=================


/ < '•' v. /


 8755


SERIE BN° 1321755














Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las


obligaciones contractuales del Contratista, ==========================


1.53 Tributos =============================================================


Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido


en el Codigo Tributario. ===================="====================:


54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE) ============================


Son valores numiricos que representan la actividad de exploracion que;


las partes han acordado y que se indican en los programas minimos de^


trabajo, que permiten flexibilidad en la ejecucion de los compromises^,


asumidos. Dichos valores se establecen en funcidn a la unidad de


trabajo mis representativa de cada actividad exploratoria (km2, Jon, m,j








' St


1.55Vigencia del Contrato ================================================


Periodo comprendido entre la Fecha de Suscripcion y el vencimiento del^


plazo pertinente establecido en el acapite 3.1 del Contrato. =========





Superficie debajo de la cual existen uno o mas Reservorios que esteii


produciendo o que se haya probado que son capaces de producir.





LAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO ====================================


.2


PERUPETRO autoriza al Contratista la realizacidn de las Operaciones,


acuerdo con lo establecido en la Ley N° 26221, la legislacion


---• ^


psrtinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto conrftn de


desqubrir y producir Hidrocarburos en el Area de Contrato. ===========


El Contratista tendra el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos


extra'idos del Area de Contrato, de conformidad con'•lo establecido en'


el numeral II de la clausula preliminar. =============================^





El Contratista ejecutara las ODeraciones de acuerdo a los terminos que


-/L . %


se estipulan en el Contrato y las llevara a cabo, directamente o a


\


traves de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del'


- . ^


Area de Contrato se requerira aprobacion de PERUPETRO. ===============


2.4 PERUPETRO ejerce la Supervision de acuerdo a'ley y de conformidad con





OSINERG ejecutara las acciones de Fiscalizacion de acuerdo a ley. ====^


2.5 Los representantes de PERUPETRO realizaran la Supervision en cualquier


momento, previa notificacion, debiendo identificarse y estar


autorizados para tal funcion por \ PERUPETRO. El Contratista





*•. proporcionara todas las facilidades, que razonablemente esten a sii


alcance en sus Operaciones, a fin de que diahos representantes puedan





cumplir su mision, la que sera llevada a cabo de modo que %


no


*





Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO





N


seran de cuenta y cargo de PERUPETRO. ================================


2.6 El Contratista proporcionara y sera responsable de todos los recursos-


tecnicos y economico financieros que se requieran para la ejecucion de-





 y




















CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA =========================


3.1 El plazo para la fase de exploracion por Hidrocarburos es de siete (7)


Anos, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta


a partir de la Fecha Efectiva, salvo que de conformidad con lo


establecido en otras estipulaciones del Contrato, varle dicho plazo.


El plazo para

despues de terminada la fase de exploracion hasta completar el plazo


de treinta (30) Anos, contadc a partir de la Fecha Efectiva, a menos


que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del


Contrato, varie este plazo. ==========================================


El plazo para la fase de explotacion de Gas Natural No Asociado y de


Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste despues de


terminada la fase de exploracion hasta completar el plazo de cuarenta


(40) Anos, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de


conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato,


3.2 La fase de exploracion se divide en cuatro (4) periodos: =============


3.2.1 Un primer periodo con una duracion de dieciocho (18) Meses


contados a partir de la Fecha Efectiva.


3.2.2 Un segundo periodo con una duracion de dieciocho (18) Meses


contados a partir del Dia siguiente de la terminacion del plazo


senalado en el subacapite 3.2.1. ===============================


3.2.3 Un tercer periodo con una duracion de veinticuatro (24) Meses


contados a partir del Dia siguiente de la terminacion del plazo


senalado en el subacapite 3.2.2. ===============================


3.2.4 Un cuarto periodo con una duracion de veinticuatro (24) Meses


contados a partir del Dia siguiente de la terminacion del plazo


senalado en el subacapite 3.2.3. ===============================


3.3 Durante la fase de exploracion el Contratista comunicara a PERUPETRO


N


con treinta (30) Dias de anticipacion al vencimiento de un periodo en


curso, su intencion de continuar con el siguiente periodo. En caso el


Contratista no haya cumplido con las obligaciones del periodo en


curso, considerando lo estipulado en el acapite 3.4, sera de


aplicacion el subacapite 22.3.1, con la correspondiente ejecucion de


3.4 Si durante los periodos indicados en el acapite 3.2 el Contratista se


viera impedido, por razones tecnicas o economicas debidamente


sustentadas, de concluir los respectivos programas minimos de trabajo


descritos en el acapite 4.6, podra^ extender dichos periodos hasta por


un maximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la


aprobacion a PERUPETRO para dicha extension con una anticipacion no


menor de treinta 43 0) Dias al vencimiento del periodo en curso, y que


las razones que sustenten la solicitud hayan side comprobadas y


aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del


vencimiento del periodo en curso, presentara una nueva fianza o


prorrogara la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a


r


 SERIE B N° 1321756 6750














los requisitos estipulados en el acapite 3.10. En el caso que las


extensiones otorgadas extingan el plazo del Ultimo periodo de la fase


'jPRde exploracion y el Contratista decida continuar con los trabajos





.. exploratorios, las obligaciones de dicho periodo se cumpliran en una<


Ufy 'V'/X extension de la fase de exploracion a ser acordada por las Partes, de


:° acuerdo a ley. =======================================================


4 Luego del cumplimiento de la obligacion del programa minimo de trabajo?


^ >0/ del oeriodo en curso dentro del plazo correspondiente establecido en,


‘ v4V J


X £>e el acapite 3.2, de haber hecho uso de la extension a que se refiere el4


parrafo anterior, de ser el caso, y siempre que la obligacion haya.


sido la perforacion de por lo menos un Pozo Exploratorio, el;


Contratista podra solicitar la aprobacion de PERUPETRO de un plazd-


extraordinario de hasta seis (6) meses ^-para reevaluar toda la


informacion y resultados obtenidos hasta el periodo en curso, con la$


finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decision-de pasar





Las aprobaciones a que se refiere este acapite, seran otorgadas a-


criterio de PERUPETRO. ===============================================


3.5 La fase de exploracion podra continuar, a eleccion del Contratista,S


^ despues de la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial hasta ei*.


v- X vencimiento del plazo de esta fase, que se mdica en el acapite 3.1.|


IO caso es aplicable, el acapite 10.3 hasta el vencimiento d^ la


'CV fake de exploracidn; asimismo, el m6todo de amortizacion -lineal^


\ \ |


a-rJ\ refet-ido en el acapite 9.6 se aplicara desde la Fecha de Inicio de la~


d 0X v \ ^ oi


© c& \_ \ . .


u- 3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubnmientos.


---\ v,


•S \ de Hidrocarburos durante cualquier periodo de la fase de exploracion,':


& ' que no sea comercial solo por razones de transporte, podrd solicitar;


CC un periodo de retencion, de hasta cinco (5)^ Anos, por el Yacimiento o


Yacimientos descubiertos, con el proposito de hacer factible el'


transporte de la produccion. ==========================================


El derecho de retencion estara sujeto cuando foenos a que concurran los


a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfaccion de PERUPETRO, que,


los voldmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Area de Contrato-


son insuficientes para justificar economicamente la construccion


del Ducto Principal; ==============================================X'


b) Que el conjunto de descubrimientos en areas contiguas mas las delj'


Contratista, es insuficiente para justificar economicamente Id


construccion de un ducto principal; y, ===========================


c) Que el Contratista demuestre, sobre una base economica, que los,


Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el


Area de Contrato a un lugar para su comercializacion, por ningdn


medio de transporte. ==============================================''


3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural Nc£


Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier





r


perlodo de la fase de exploracion, podra solicitar un perlodo de


retencion, de hasta diez (10) Ariose por el Yacimiento o Yacimientos


descubiertos, con el proposito de desarrollar el mercado. ============


3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petroleo y un


descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado


y Condensados durante cualquier perlodo de la fase de exploracion, y


se presenten los casos descritos en los acapites 3.6 y 3.7, el


Contratista podra solicitar un perlodo de retencion para Petroleo y


otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y


Condensados, para los fines indicados en dichos acapites. ============


3.9 El perlodo de retencion, al que se refieren los acapites 3.6 y 3.7,


extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del perlodo de


retencion otorgado por PERUPETRO. =================^===================


El perlodo de retencion constara por escrito. Para este efecto, el


Contratista presentara una solicitud a PERUPETRO, acompanando


documentacion de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a


Con el inicio del perlodo de retencion termina la fase de exploracion.


Con la declaracion de Descubrimiento Comercial en dicho perlodo, se


dara inicio a la fase de explotacion. ================================


El otorgamiento del perlodo^-de retencion a que se refieren los


acapites 3.6 y 3.7 y la duracion de los misraos sera determinado a


criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligacion


del cumplimiento del programa minimo de trabajo del perlodo de la fase


de exploracion en curso. =============================================


3.10 El Contratista debera garantizar el cumplimiento de cada uno de los


programas minimbs de trabajo de Exploracion, de acuerao a lo previstc


por los acapites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio


de excusion, incondicional, irrevocable y de realizacion automatica en


el Peril, emitida por una entiaad del sistema financierc debidamente


califficada y domiciliada en el Peru y aceptada por PERUPETRO. A


solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituira cualquier fianza


entregada aebienao cumplir con presentar una nueva fianza dentro del


plazo de quince (15) Dias Utiles siguientes a la fecha de recepcion


por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO. =====================


El monto de la fianza del programa mlnimc de trabajo para cada


perlodo, sera el que resulte de multiplicar la equivalencia en dolares


que, para este efecto se establece en el Anexo "F", por el numero de


Unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada perlodo,


La fianza que corresponde al programa minimo de trabajo del primer


perlodo sera entregada a PERUPETRO en la Fecha de Suscripcion. La


fianza para el programa minimo de trabajo que corresponde para cada


uno de los periodos siguientes, seg&n el acapite 4.6, seran entregadas


a PERUPETRO, en cada caso, antes del inicio de cada perlodo, en case


contrario sera de aplicaclon el subacapite 22.3.3. ===================


 /» SERIE B N° 1321757








\__


La fianza para el caso de prorrogas de plazos de los periodos de la


_______fase de exploracion, deberci ser entregada a PERUPETRO por el


Contratista, antes del inicio de la prdrroga correspondiente, caso


contrario PERUPETRO no aprobara la prorroga solicitada,|


,indeoendientemente de lo estipulado en el acaoite 3.4. ===============


, .<

^ ---C rf\ \ v\ Las fianzas, conforme se indican en los anexos "C-l" a "C-4", se


'o 7>] /


1 q rf\\ |\ i'l emitiran para cada programa minimo de trabajo de cada periodo de la'


6~^ _£>/ fase de exploracion. =============================================^=== ,





^ La fianza del programa minimo de trabajo de cada periodo se mantendra^


vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Dias Utiles al-


plazo de cumplimiento de cada programa minimo de trabajo. ============ *


En caso que alguna de las fianzas que haya entjregado el Contratista no¬


se mantuviera vigente por el plazo establecido,\este debera cumplir


N /


con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del;


plazo de quince (15) Dias Utiles siguientes a la recepcion por el


Contratista de la notificacion de PERUPETRO, en caso contrario sera de


aplicacion el subacapite 22.3.3. ===================================== ^


Cumplida la obligacion garantizada por cada fianza, PERUPETRO.


^ procedera inmediatamente a devolver al fiador a traves del Contratista'


co la fianza correspondiente. =========================================== -


_ - _ j


Vci pr/^ La ejecucion de cualquier fianza tendra el efecto de extinguir la,


CD £ \


^bligacion del Contratista de llevar a cabo el programa minimo de


i\ \o trabajo, sin perjuicio de la aplicacidn de lo dispuesto en elv


t subacapite 22.3.1. =================================================== *


a cc\ 3.11 InteSrviene VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC, para efecto de


U- \ | \ |


0 2: otorgar la garantia corporativa que aparece en el anexo "D", que se^


\ entrega a PERUPETRO en la Fecha de Suscripcion. =====================^


\ La garantia corporativa subsistira mientras sean exigibles las^


obligaciones del Contratista. Sera de aplicacion el subacapite 22.3.5,


si producido algtin hecho previsto en dicho acapite, el Contratista no,'


cumple con sustituirla en un plazo maximo de quince (15) Dias Utiles, v


CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACION ===================*:========================N


4.1 El Contratista iniciari las actividades de Exploracion a partir de la$





Fecha Efectiva. ====================================================== ^


4.2 El Contratista podra hacer suelta de la totalidad del Area de Contrato^


sin lugar a sancidn alguna, mediante notificacion a PERUPETRO con una^


anticipacion no menor de treinta (30) Dias, siempre y cuando haya dado^


cumplimiento al programa minimo de trabajo del periodo de la fase dei


exploracion que se encuentre en curso. ===============================x


En caso que el Contratista hiciera suelta total del Area de Contrato,|


la abandonara o dejara veneer el plazo del periodo en curso antes de,


dar cumplimiento al correspondiente programa minimo de trabajo, sin


mediar razones tecnicas aprobadas por PERUPETRO, este ejecutar^ la


fianza, sin perjuicio que aplique lo estipulado en el subacapite-





- / £©


 El Contratista podra hacer sueltas parciales del Area de Contrato


mediante notificacion a PERUPETRO con una anticipacion no menor de


treinta (30) Dias, sin lugar a sancion alguna, pero sin que ellc


afecte c disminuya su obligacion de cumplimiento del programa minimo


de trabajc del periodo de la fase de expioracion que se encuentre en


Las Partes aejaran constancia mediante acta del Comite de Supervision


de las areas de las que haga suelta el Contratista. ==================


El Contratista podra continuar haciendo uso de la superficie de las


areas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido


instalaciones que tengan relacion con las Operaciones. ===============


4.3 Durante la ejecucioji del Contrato se efectuaran sueltas de la manera





a) Por lo menos veinte por ciento (20%) del Area de Contrato original


al termino del tercer periodo descrito en el subacapite 3.2.3. ===


b) Por lo menos treinta por ciento (30%) del Area de Contrato original


al termino del cuarto'periodo descrito en el subacapite 3.2.4. ===


c) Al termino de la fase de expioracion, el Contratista podra mantener


el Area de Contrato remanente, que resulte luego de la suelta


estipulada en los literales a) y b) anteriores, siempre que el


Contratista se comprometa a un programa adicional de trabajo, que


comprenda la perforacion de un (1) Pozo Exploratorio de por lo


menos tres mil metros (3,000 m) de profundidad vertical (TVD)


medidos desde la superficie o penetre 100m en el Basamento, lo que


ocurra primero, o ejecute 410 UTE, cada dos (2) Anos. Para este


efecto, el Contratista antes del inicio de la fase de explotacion


debera entregar la fianza correspondiente y de ser el caso, antes


del inicio de cada plazo de dos (2) Anos. =========================


d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el


trabajo adicional descrito en el literal c), o en caso de


incumplimiento de dicho compromiso, sin perjuicio de la aplicacion


de las estipulaciones contractuales respectivas, o al final del


segundo o cuarto Ano despues de la terminacion de la fase de


expioracion, el Contratista retendra solo la superficie bajo la


cual se encuentren los Yacimientos productores, mas un area


circundante de cinco (5) kilometros, hasta el limite del Area de


Para los efectos que tratan los acapites 4.2 y 4.3, las Partes


4.4


coordinaran oportunamente, a fin que PERUPETRO divida el Area de


Contrato a ser retenida, en parcelas rectangulares y hasta donde sea


posible, de una extension de veinte mil hectareas (20,000.00 ha) y


donde no es posible, con area diferente. No es necesario que las areas


de las que haga suelta el Contratista sean contiguas. ================


4.5 Cualquier area de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los


Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertira al Estado


sin costo alguno para este ni para PERUPETRO. ========================


 SERIEBN" 1321758











El programa mlnimo de trabajo para cada uno de los perlodos de la fase


de exploracion que el Contratista esta obligado a realizar comprende











Periodo Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)


1er Cuatrocientos sesenta (460) UTE o todos los trabajos siguientes: 'S


18 Meses (a) Registrar, procesar e interpretar dos mil (2,000) km de lineas >■


sismicas 2D, y, Nt


(b) Registrar, procesar e interpretar un mil (1,000) km de data


magnetica, y,


(c) Registrar, procesar e interpretar un mil (1,000) km de data 5s


gravimetrica, y,


(d) Reprocesar e interpretar un mil (1,000) km de lineas sismicas


s. 2D.


'*


18 Meses Setecientos treinta (730) UTE o todos los trabajos siguientes:


(a) Registrar, procesar e interpretar seiscientos setenta (670) km2


de lineas sismicas 3D, o perforar un pozo exploratorio de cuatro mil


ciento sesenta (4,160) metros de profundidad, y,


\ (b) Reprocesar e interpretar un mil (1,000) km de lineas sismicas si


2D, y,


(c) Registrar, procesar e interpretar un mil (1,000) km de data


magnetica, y,


(d) Registrar, procesar e interpretar un mil (1,000) km de data


gravimetrica.


\ 3er Un mil ciento veinte (1,120) UTE o todos los trabajos siguientes:


Z4 Meses (a) Perforar un Pozo Exploratorio de cuatro mil ciento sesenta


(4,160) metros de profundidad., y, i


(b) Registrar, procesar e interpretar cuatrocientos cincuenta (450)


km2 de lineas sismicas 3D, o Perforar un Pozo Exploratorio de tres


mil ciento ochenta (3,180) metros de profundidad.


24 Meses Ochocientos sesenta (860) UTE 6 todos los trabajos siguientes:


(a) Perforar un Pozo Exploratorio de tres mil ciento ochenta (3,180)


metros de profundidad, y,


(b) Perforar un Pozo Exploratorio de tres mil (3,000) metros de \


profundidad.


Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presenter


acapite, se tendra en cuenta lo siguiente: = *





a) En el caso del registro de lineas sismicas, los kilometros;


correspondientes serin contados desde el punto de disparo inicial*





hasta el punto de disparo final de cada llnea slsmica. =========== $


b) Las unidades de trabajo exploratorio a que se refiere el presente


acapite serin cumplidas de conformidad con la tabla de'


V / ^


equivalencias establecida en el Anexo "F". =============-■=========='


Unicamente las unidades de trabajo exploratorio proveniences del


' ' s


registro de lineas sismicas 2D 6 3D, as! como de la perforacion d^


Pozos Exploratorios, realizados en exceso en cualquier perlodo de.-


la fase de exploracion, con relacidn a lo establecido en elj


presente acapite, seran acreditadas para el cumplimiento de las-


obligaciones de los perlodos siguientes, no siendo necesarici


entregar la fianza correspondiente para el perlodo en el que sq;


acreditan dichas unidades de trabajo, siempre que el program^-


 /








1 - ■ \ ' N


minimo de trabajo correspondiente al periodo en curso se haya


ejecutado en forma completa. ======================================


En caso de perforacion de Pozos Exploratorios, las unidades de


trabajo exploratorio efectivamente realizadas se determinaran de


acuerdo con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F",


estableciendose la diferencia con el numero de unidades de trabajo


exploratorio que representa el compromiso de la perforacion de


conformidad con el presente acapite, la misma que servita para ser


acreditada para trabajos futures de ser el caso o para ser


completada por otros trabajos exploratorios, segun corresponda. ===


d) Antes del infeio de cada periodo de la fase de exploracion el


Contratista debera comunicar a PERUPETRO el programa de las


actividades exploratorias planificadas para cumplir con el numero


de unidades de trabajo exploratorio comprometidas para dicho


periodo. El Contratista debera comunicar a PERUPETRO cualquier


modificacion del contenido de dicho programa, antes de su


ejecucion, mediante un informe tecnico de sustento. En el caso que


la modificacion se refiere a cambiar la obligacion de la


perforacion de cualquier Pozo Exploratorio por otras actividades


exploratorias, segun la tabla de equivalencias establecida en el


Anexo "F", se requerira la previa aprobacidn de PERUPETRO. ========


4.7 Los Pozos .Exploratorios que corresponden al programa minimo de trabajo


a que se refiere el acapite 4.6, se ccnsideraran perforados y, en


consecuencia, la obligacion del Contratista cumplida, cuando se


alcance una profundidad^. vertical (TVD) minima establecida en el


programa minimo de trabajo del acapite 4.6, mediaa desde la


superficie, o un minimo de cien (100) metros en el Basamento, lo que


Si antes de iniciar la perforacion de cualquier Pozo Exploratorio que


corresponde al programa minimo de trabajo, referido en el acapite 4.6,


el Contratista demostrara, a satisfaccion de PERUPETRO, en base de los


resultados \de las evaluaciones geologicas y geofisicas, que no se


puede cumplir con los objetivos acordaaos en el primer parrafo de este


acapite, las Partes podran acordar un nuevo objetivo geologico y/o


profundidad. =========================================================


Asimismo, si durante la perforacion de cualquiera de los Pozos


Exploratorios que corresponde al programa minimo de trabajo, referido


en el acapite 4.6 se presentasen probiemas insuperables, de tipo


geologico o mecanico, el Contratista podra solicitar dar por cumplida


la obligacion de perforacion, mediante un informe tecnico de sustento,


sujeto a la aprobacion de PERUPETRO. =================================


4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaracion de


Descubrimiento Comercial, debera notificar aicha declaracion a


PERUPETRO y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Dias


posteriores a dicha declaracion, un "Plan Inicial de Desarrollo" para





y


 SERIEBN" 1321759 6753





/


viabilizar la Explotacion del descubrimiento de Hidrocarburos, que





debera incluir, entre otros, lo siguiente: ===========================


a) Caracteristicas flsicas y quimicas de los Hidrocarburos


descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que^


estos contengan. =========================================?:========N


b) Perfiles de produccion estimados, durante la Vigencia del Contrato


para el o los Yacimientos. ========================================•$


c) El numero estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidacl.


product iva. ===========>«=======^=«====*===»?===========================


d) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalizacion de


la Produccion proyectados. ========================================^


e) Due to Principal proyectado, de ser el caso. =======================■<


g) Cronograma de todas las actividades a ejecutarse. =================|





h) Estimado en el que tendra lugar la Fecha de Inicio de la Extraccion


Comercial. ========================================================^


V- El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos





costos especificos estimados para la Explotacion del Descubrimiento


Comercial asi como cualquier otra informacidn que el Contratista:








4 ."S. PERUPETRO debera indicar al Contratista sus comentarios al "Plan^


nicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Dias siguientes de


hSvberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extraccion


*r\l4


. y x \ , ^


Corrtercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de


CQ V. \ cy


c X disc^epancia se convocara al Comite Tecnico de Conciliacion. =========


i---, vA


(0 C0> 4.10 Si elxContratista efectua una declaracion de Descubrimiento Comercial,*


V- o \


O Z- estara obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta


~o


(180) Dias siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Dias:


N


indicado en el acapite 4.9 del Contrato. =============================


La declaracion de Descubrimiento Comercial no implicara la disminucion


'C' o suspensidn de las obligaciones del programa minimo de trabajo del'


•Si V L^C= \ ^ %





4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizara de


acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a


PERUPETRO, conforme a lo estipulado en el acapite 5.3. ===============


\ l ^ '


Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podra


ajustar, extender o modificar los plazos para la presentacion del


f "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo,^


£ segun sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentara las


$ propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes,?


extensiones o modificaciones. ========================================^ v


4.12 El vencimiento de la fase de exploracidn, no afebtara los terminos y


plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran eri


ejecucion a la fecha de producido dicho vencimiento. ================='•$


4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las-


obligaciones y/o plazos de los periodos de lob programas mlnimos de


trabajo estipulados en los acapites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a


solicitud del Contratista, mediante la presentacion de un informe de


sustento, las obligaciones - de los periodos del programa mlnimo de


trabajo podran ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados,


siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista.


La respectiva modificacion del Contrato, se efectuara de acuerdo a


Vs Ley. En ningun caso, la sustitucion modificara el compromiso inicial


en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploracion,


disminuyendo obligaciones. ===================================*=======


Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicacion de los


parrafos precedentes daran lugar a la revision de los montos y plazos


de las fianzas establecidas; por lo que, de ser el caso, las Partes


calcularan los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplira


con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo


plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los


acapites 3.4 y 3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio tambien


seran calculadas para la nueva area incorporaaa. =====================


CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION ============================================


5.1 La fase de explotacion se inicia al Dia siguiente de la terminacion de


la fase de exploracion, siempre y cuando se hubiere producidc durante


la fase de exploracion una declaracion de Descubrimiento Comercial.


Sin embargo, a opcion del Contratista, se podra dar inicio anticipado


a la fase de explotaciofr y terminara la fase de exploracion en la


Fecha de^ Inicio de la Extraccion Comercial. En caso de periodo de


retencion y efectuada la' declaracion de Descubrimiento Comercial, se


dara inicio a la fase de explotacion. ================================


5.2 El Contratista esta obligado a que la Fecha de Inicio de la Extraccion


Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad a


5.3 Con una anticipacion no menor de sesenta (60) Dias a la terminacion de


cada ano calendario a partir de la presentacion del Plan Inicial de


Desarrollo, el Contratista presentara a PERUPETRO, lo siguiente: =====


a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de


ingresos, costos, gastos e inversiones correspondiente al siguiente


b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de


ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploracion,


tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso. ===========


c) Un programa de trabajo y su proyeccion de ingresos, costos, gastos


e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Prcduccion


para los siguientes cinco (5) anos calendario. ====================


5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizara el


equipc y/o metodos que sean necesarios y apropiados para permitir la


evaluacion y seguimiento de las Operaciones. =========================


5.5 El Contratista esta obligado a la Explotacion y recuperacion economica


de las reservas de Hidrocarburos del Area de Contrato, de conformidad


\ J


/ \ "N


v \


 SER1E BN'1 1321760 6780














con los programas a que se refiere esta clausula quinta y la llevara a


cabo de acuerdo a los principios tecnicos y economicos generalmente


aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos. ==


6 Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los«


s vX Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato sin cos,to alguno, no


‘O siendo por lo tanto considerados para efectos de determinar la


JjJ Zjj regalia. Asimismo, dichos Hidrocarburos podran ser procesados dentroJ


^ , ^-.o j£y Area de Contrato para ser utilizados exclusivamente en las.





v 5.7 El Contratista tendra el derecho de recuperar los Hidrocarburos''


liquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Area de.:


\ ' __ ^


Contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas-


^ * _ S ^


Natural. ============================================================= ^


Los liquidos asi separados seran considerados como Condensados para$


efectos de determinar la regalia del Contratista, salvo que por





razones economicas u operativas no sea posible su recoleccion y pueda^


mezclarse con el Petroleo y fiscalizarse juntos. =====================^


^ 5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las.


Operaciones de acuerdo al acapite 5.6, podra ser comercializado,x'y


v reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en


v. que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el|


^ / Contratista podra quemar el gas, previa aprobacion del Ministerio de


d J En^rgia y Minas - - _________________________________


'•3 \ 5.9 Cuanoo un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables , sej


C t\' \ , &


^ 0\ extiennan en forma continua del Area de Contrato a otra u otras areas,v


o & ^\\ el Conbratista y los contratistas que tengan estas areas, deberanj


Q \\ ponerse \de acuerdo en la realizacion de un plan de Explotaciont


unitario o un plan comun de Explotacion. De no llegar a un acuerdo, el|


co ^ ^ A


\Ministerio de Energia y Minas dispondra el sometimiento de las


N. \


diferencias al comite tecnico de conciliacion referido en el articulo'


32° de la Ley N° 26221 y su resolucion sera de obligatorio.-





Si el area adyacente al Yacimiento comercialrrfente explotable, no est^





asignada a un contratista o no esta e^ process de negociacion,^


concurso, licitacion o en proceso de seleccion de contratista y no


existe limitacidn en cuanto a proteccion ambiental, el Contratista'


tendra la primera opcion para la negociacion e incorporacion de dicha^


area adyacente al Area de Contrato, siempre que la solicitud la:


efectue durante la fase de exploracion. =============^================= • /


5.10 Terminada la perforacion de un (1) pozo, el Contratista debe informari


a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo sera probado, de ser el.


caso. La prueba del pozo debera realizarse dentro de los tres (3)^


Meses siguientes al termino de la perforacion. ======================= ;


5.11 PERUPETRO podra en todo momento inspeccionar y probar los equipos e:


instrumentos de medicion utilizados para medir el- volumen y determinant


la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados. ========================v


Los equipos e instrumentos de medicion seran periodicamente calibrados


conforme las normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podran


estar presentes en el acto. ==========================================


5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial y para la


determinacion de los volumenes y calidad de los Hidrocarburos


Fiscalizados, las Partes acordaran los equipos, metodos y


procedimientos de medicion correspondiente. ==========================


5.13 Para la production de Petroleo Pesado en el Area de Contrato, se podra


mezclar con Petroleo liviano producido fuera del Area Contrato. Dicho


Petroleo liviano sera medido y fiscalizado por las Partes en un punto


de medicion al ingresar al Area de Contrato. =========================


El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Area de


Contrato sera descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en


el Area de Contrato para efectos de la determinacion de la regalia a


pagar por el Contratista. ============================================


CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS ===================


6.1 El Contratista mantendra a PERUPETRO oportuna y permanentemente


informado sobre las Operaciones, proporcionandole toda la informacion


en la forma prevista en esta clausula, en la reglamentacion que le


resulte aplicable y en los formates que PERUPETRO establezca.


Asimismo, proporcionara informacion respectc de otros recursos


naturales o restos arqueologicos que encuentre o descubra en la


ejecucion de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato. =======


La informacion tecnica, estudios, datos procesados y no procesados,


asi como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de


acuerdo a la presente clausula, sera la de mejor calidad que haya


obtenido el Contratista. Si al obtener informacion y resultados se


hubiese titilizado metodos o sistemas que son de su propiedad


\


exclusiva, no estara obligado a revelar dichos metodos o sistemas


cuando proporcione la informacion. ===================================


6.2 El Contratista debera proporcionar una copia de todos los estudios


relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la


informacion 'tecnica obtenida del Area de Contrato. El Contratista


proporcionara ,£ambien cualquier aclaracion que le solicite PERUPETRO


en relacion con dichos estudios. =====================================


6.3 El Contratista presentara a PERUPETRO, la informacion y estudios que


correspondan a las obligaciones del programa minimo de trabajo antes


de la fecha ,de vencimiento de cada uno de los periodos de la fase de


exploracion estipulados en elN acapite 3.2. ===========================


Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Dias siguientes al


vencimiento de cada periodo de la fase de exploracion, el Contratista


debera presentar a PERUPETRO, un informe consolidado de evaluacion que


incluya, de ser el caso, estudios y/o interpretacion de los analisis


geologicos, geofisicos, geoquimicos, petrofisicos y de Reservorios con


..relacion a las actividades exploratorias realizadas en el periodo


 6761


SERIE B N° 1321761














venciao, incluyendo las del programs minimo de trabajo








El Contratista presentara a PERUPETRO un "Informe Mensual de


Produccion" y un "Informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos*


informes se presentaran en los formatos que PERUPETRO entregara al


/(£s ^ Contratista para tal fin, a mas tardar treinta (30) Dias despues de,





Q cac*a '"es ca*e*-^a-i°- X


El Contratista debera entregar copia de toda la informacion que,


-£/ proporcione al Banco Central de Reserva del Peru, de acuerdo a la|


; ' clausula decimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera. ===============^


6.6 Dentro de los treinta (30) Dias siguientes al termino de cada mes?


calenaario, el Contratista debera entregar a PERUPETRO la relacion dd^


los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando'


asi lo solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRQj


requiera. ============================================================_


6.7 Cualquiera de las Partes puede revelar la informacion obtenida de las;


Operaciones sin aprobacion de la otra Parte, en los siguientes casos:


x ✓ '


a) A una Afiliada; ===================================================5


% \


b) En relacion con financiaciones u obtencidn de seguros, suscribiendo-'


cc un compromiso de confidencialidad; \fs===============================.^


t) s'


\c) En tanto asi -'se requiera por ley, reglamento o resolucidn de^


G ro autoridad competente, incluyendo sin limitacion, los reglamentos o


V -r', resoluciones de autoridades gubemamental.es, organismosi


X': 1 asaguradores o bolsa de valores en la que los valores de dichax


^ \ \ ( _ cv


\ Parte o de las Afiliadas de dicha Parte esten reijistrados; ======= v


d) A coAsultores, contadores, auditores, financistas, profesionalesX


o ^ \ posibles adquirentes o cesionarios de las Partes o de unds


*3 , particiDacidn en el Contrato , conforme sea necesario con relacion;


o t . , . >-


\ a ^as Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad. ===


En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta informacion;


de caracter confidencial o reservada a terceros, deberan dejar expresa


constancia del cardcter de tal informacion, fin de que esta no sea


^ s


divulgada por dichos terceros. ===============?======================^=^


n; CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISION ==================================^


7.1 El Comite de Supervision estara integrado de una parte, por tres (3)^


miembros del Contratista o sus alternos', y de la otra parte, por tres


(3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de'1


PERUPETRO S.A. presidira el Comite de Supervision. ===================


Dicho Comite de Supervision se instalara y aprobara su correspondient^


reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Diasj


siguientes a la Fecha Efectiva. ================f======================^


7.2 El Comite de Supervision tendra las siguientes atribucionesi ========= ;


a) El intercambio y\ discusion entre sus miembros de toda lav-


informacion relativa a las Operaciones. ========================


b) Evaluar la ejecucion de los programas minimos de trabajo de^


Exploracion a que se refiere el acapite 4.6. ======================x


c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los


' /


acapites 4.8 y 5.3. y coordinar la ejecucion de los mismos. =======


d) Verificar y coordinar la ejecucion de las Operaciones, para lo cual


los representantes de las Partes acreditados ante el Comite de


Supervision podran contar con la asesoria necesaria. ==============


e) Verificar y coordinar el cumplimiento de todas las obligaciones


relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que


las Partes acuerden por cualquier otro documento. =================


f) Las demas atribuciones establecidas en el Contrato o que las Partes


7.3 ^1 Comite de Supervision se reunira cada vez que lo solicite


cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su


reglamento. Se requerira la asistencia de por lo menos un miembro


representante de cada Parte para que se considere constituido el


Cada una de las Partes se hara cargo de los gastos que implique


mantener a sus respectivos miembros en el Comite de Supervision. =====


7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comite de


Supervision una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podra


solicitar las opiniones tecnicas o legales que estime convenientes y


las sometera al Comite de Supervision en reunion extraordinaria. De no


llegarse a un acuerdo en la reunion extraordinaria, el asunto sera


elevado a las Gerencias Generales de las Partes para su solucion. En


caso de subsistir la discrepancia, se convocara al Comite Tecnico de


CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION =================================


8.1 El Contratista pagara la regalia en efectivo, sobre la base de los


Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o mas Puntos de


Fiscalizacion de la Produccion, de conformidad con los acapites 8.3,


8.4 y 8.5. En caso de perdida de Hidrocarburos sera de aplicacion lo


estipulado en el acapite 14.2. =======================================


8.2 Para los efectos de esta clausula, los siguientes terminos tendran los


significados que se indican a continuacion: ==========================


8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en


Dolares por Barril o Dolares por MMBtu, segun sea el caso, que


a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresaaa en


Dolares por Barril o Dolares por MMBtu, segftn sea el caso, por


el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos


Fiscalizados desde un Punto de Fiscalizacion de la Produccion


hasta un punto de venta o exportacion y, =====================


b) Gastos de manipuleo y aespacho de los Hidrocarburos


Fiscalizados hasta la brida fija de conexion al buque o hasta


las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta. ====


8.2.2 Periodo de Valorizacion: es cada quincena de un mes calendario,


entendiendose que la primera quincena es el periodo comprendido


 6762


SERIE B N° 1321762

















desde el primero hasta el decimoquinto Dia de dicho mes


calendario, y la segunda quincena es el periodo que falta para


----^ la finalizacion de dicho mes calendario. =======================


For acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales^





correspondientes lo permitan, el Periodo de Valorizacion podra


Ser exten^^^° ° acortado. ======================================


Precio de Canasta: es el precio expresado en Dolares por 3arril,|


U.’. ' jU xI que representa el valor FOB puerto de exportacion peruano^





i. ^ determinado en funcion de la canasta de precios de los tipos de\


Petroleo definida de conformidad con el subacapite 8.4.1 para el'


Precio de Canasta para Petrdleo, del subacapite 8.4.3 para ek


al


Precio de Canasta para los Liquidos del Gas Natural y del1'


subacapite 8.4.4 para el Precio de Canasta para Condensados. ===


4 8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dolares por MMBtu^'


efectivamente pagaao o pagadero por un comprador al Contratista





por el Gas Natural Fiscalizado producido en el Area de Contrato


y que tambien debe incluir cualquier otro concepto que se derive"


directamente de las respectivas ventas de Gas Natural^


$ $


Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Naturals


Fiscalizado producido en el Area de Contrato y que se expresar^


. en Dolares por MMBtu. ========================================== |


•o f No se tomaran en consideration para el Ccilculo del Precio


o) \ ^


t \ \ Realizado: ===================================================== v.


CO jjj \ ^ \


O £ \ < V) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volumenes;


£ ---* \ \de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de


o \\ \


C- ~o <\\ qompraventa. ================================================ss^


r O \\ \


fz ZZ \\ b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al


& \\ \


\\ Consume, el Impuesto de Promocion Municipal y/o cualquier otro





'fits x ^


S : 8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dolares por Barril o;


fSt- ^ Dolares por MMBtu, segfip sea el caso, correspondiente ale


transporte desde un Punto de Fiscalizacion de la Produccion


hasta el punto de venta o exportacioil o hasta otro ducto de


terceros. Dicho costo debera tomar en cuenta los conceptos,^


metodologia y procedimientos referidos en el "Reglamento de


Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus modificaciones o eT





que lo sustituya. =============================================='"


8.2.6 Valor de la Produccion Fiscalizada de Petroleo: es el resultadq


de multiplicar el Petroleo Fiscalizado de un Periodo dd


Valorizacion por el Precio de Canasta para Petroleo para dicha


periodo, precio al cual se le habra restado el Costo de^


Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. ===================


8.2.7 Valor de la Produccion Fiscalizada del Gas Natural: es el:





resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en terminos;


de su contenido calorico, en millones de Btu, de un Periodo des-


Valorizacion por el Precio Realizado para dicho periodo, precio


al cual se le habra restado el Costo de Transporte y


Almacenamiento, de ser el caso. ================================


8.2.8 Valor de la Produccion Fiscalizada de LGN: es el resultado de


multiplicar los Liquidos del" Gas Natural Fiscalizados de un


Perlodo de Valorizacion por el Precio de Canasta para los


Liquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho perlodo, precio


al cual se le habra restado el Costo de Transporte y


Almacenamiento, de ser el caso. ================================


8.2.9 Valor de la Produccion Fiscalizada de Condensados: es el


resultado de multiplicar los Condensados Fiscalizados de un


Periodo de ' Valorizacion por el Precio de Canasta para


Condensados para dicho periodo, precio al cual se le habra


restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.


El Contratista al momento de efectuar la declaracion de Descubrimiento


Comercial de Hidrocarburos optara por la aplicacion de una de las dos


metodologias establecidas en los subacapites 8.3.1 y 8.3.2, luego de


lo cual, no podra efectuar cambio de metodologia durante el resto de


8.3.1 Metodologia por Escalas de Produccion: Sera aplicada de acuerdo


a la Produccion Fiscalizada de Hidrocarburos Liquidos y/o


Liquidos del Gas Natural. Los niveles de Produccion Fiscalizada


y los porcentajes de Regalia, son los siguientes: ==============


Niveles de Produccion Regalia


Fiscalizada del Lote en porcentaje


MBDC %


J v \


< 5 5


5-100 5-20


>"100 20


MBDC: Miles de Barriles por dia calendario


Para una Produccion Fiscalizada menor a 5 MBDC se aplica el


porcentaj e de regalia de 5%. Para una Produccion Fiscalizada


mayor a 100 MBDC se aplica el porcentaje de regalia de 20%. Para


una Produccion Fiscalizada que se encuentre dentro del rango


desde 5 MBDC hasta 100 MBDC, se aplica el porcentaje de regalia


resultante del calculo efectuado por el metoao de interpolacion


\


Para el /caso de- Produccion Fiscalizada de Gas Natural, los


niveles de Produccion Fiscalizada y los porcentajes de Regalia


seran los mismo^- que para los Hidrocarburos Liquidos, para lo


cual se utilizara la siguiente equivalencia: Barriles seran


equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cubicos


estandar divididos entre el factor cinco mil seiscientos


8.3.2 Metodologia por Resultado Economico (RRE): Sera aplicada de


acuerdo a la siguiente reJLacion: ===============================


 SERIE B N° 1321763

















RRE 5% RV





-Y.-i V


RV = 1- \+{FR,_i 1.15) •100 *\ N;


i-i


Donde:


RV %t Regalia Variable


FRt-1 Factor R M





Se aplica cuando FRm > 1.15, y en el rango de:


0% Regalia Variable < 20% 3








Para resultados negativos se considera 0%, para resultados"


iguales o mayores a 20%, se considera 20%


V I


X t-1: Ingresos correspondientes al perlodo anual anterior al momento en el cual se hace e|


calculo de la Regalia Variable (%t). Comprenden los conceptos aplicables al Factor R.


t-1 ^


Vt-1 Egresos correspondientes al perlodo anual anterior al momento en e! cual se hace el-


calculo de la Regalia Variable(%t). Comprenden los conceptos aplicables al Factor R


t-i :Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de'


Factor R M


Suscripcion hasta el periodo t-1. ^


Donde:


Ingresos acumulados: v


Acum[PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] +


Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + Acum[PFL*(PCL-CTAL)] + Acum[OI]


Ni


Produccion Fiscalizada de Petroleo.


Precio de Canasta para Petroleo.


Costos de Transporte y Almacenamiento para Petroleo.


Produccion Fiscalizada de Condensados.


Precio de Canasta para Condensados. v


Costo de Transporte y Almacenamiento para Condensados.


Produccion Fiscalizada de Gas Natural.


Precio Realizado de Gas Natural.


Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.


Produccion Fiscalizada de Llquidos del Gas Natural.


Precio de Canasta para Llquidos ddl Gas Natural.


Costos de Transporte y Almacenamiento para Llquidos del Gas |


Natural.


Ol = Otros ingresos.


Egresos acumulados:


Acum (Inversion + Gastos + Regalia + Otros Egresos)


El detalle de los ingresos y egresos asi como la oportunidad del^


registro de los componentes del factor Rt-x, se especifican en el|





anexo "E", Procedimiento Contable. =============================\


El calculo del porcentaje de la Regalia Variable se efectda dos;


veces al ano. Una en el mes de enero, con informacion de


N'


Ingresos y Egresos de enero a diciembre del ano calendario


\


anterior; y otra en el mes de julio, con informacion de julioj


n: del ano calendario anterior a junio del ano calendario;








/








/


 ( /


\


t


\








/


8.4 Para losxefectos del Contrato, el valor de cada una de las clases de


Hidrocarburos Fiscalizados sera expresado en Dolares por Barril o en


Dolares por millon de Btu, segian sea el caso y sera determinado


conforme se indica a continuation: =======*============================


8.4.1 Para la determinacion del valor y para el calculo del Precio de


Canasta para Petroleo, se procedera de la siguiente raanera: =====


a) Con una anticipation no menor de noventa (90) Dias a la Fecha


de Inicio de la Extraccion Comercial las Partes determinaran


la calidad de Petroleo que se va a producir en el Area de


b) Dentro de 'los treinta (30) Dias siguientes a la determinacion





a que se resfiere el literal anterior, las Partes seleccionaran


una canasta de Petroleo de hasta un maximo de cuatro (4)


componentes los que deberan cumplir lo siguiente: ============


1. Que sean de calidad similar al Petroleo que se va a


producir en el Area de Contrato. ==========================


2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la


publication "Platts" u otra fuente reconociaa por la


industria petrolera y acordada por las Partes. ============


3. Que sea competitive en el mercado o mercados a los cuales


podria venderse el Petroleo que se va a producir en el Area





Cada seis (6) Meses o antes si aiguna de las Partes lo


solicita, las Partes deberan revisar la canasta establecida


para la valorization del Petroleo producido en el Area de


Contrato, a fin de verificar que se sigue cumpliendo con las


condiciones antes enumeradas. Si se verifies que aiguna de


dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberan


\ m '


modificar la canasta dentro de los treinta (30) Dias


siguientes a la fecha en que se inicio la revision de la


canasta. Si venciao este plazo las Partes no hubieran acordado


una nueva canasta, se procedera de conformidad con lo


estipulado en el subacapite 8.4.5. ===========================


En cuanto a-d.a calidad, si se verifies que la gravedad API


(promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que


mida la calidad del Petroleo producido en el Area de Contrato


hubiera variado significativamente con relacion a la calidad


de los tipos de Petroleo que integran -la canasta (promedio


aritmefcico simple), las Partes deberan modificar la


composition de la canasta con el objeto de que la misma


refleje la calidad del Petroleo producido en el Area de





c) Una vez efectuada la determinacion de la calidad del Petroleo


a que se refiere el parrafo anterior, las/Partes suscribiran


un "Acuerdo de Valorization" en el que estableceran los


terminos y condiciones adicionales a los que se detallan en


 SERIE B N° 1321764














este subacapite y que se requieran para su correcta


En el "Acuerdo de Valorizacion" se definiran los





prccedimientos de ajuste que sea necesario establecer por*


razon de calidad. Los ajustes por calidad consideraran premios


y/o castigos por mejoramiento y/o degradacion de la calidad;


I ‘n


del Petroleo producido en el Area de Contrato con relacion a$


la calidad de los tipos de Petroleo que integran la canasta.^


Asimismo, en el "Acuerdo de Valorizacion" se establecera SU^


vigencia y la periodicidad con que debera revisarse lo^v


metodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en?


todo momento se garantice una determinacion realista de Ids''


precios del Petroleo producido en el Area de Contrato. Si'


alguna de las Partes en cualquier momento considera que la$


aplicacion de los metodos y procedimientos establecidos en el_


"Acuerdo de Valorizacidn" no da como resultado una?


X A


determinacion realista del valor delNPetroleo producido en ell


Area de Contrato, las Partes podr^n acordar la aplicacion de.


otros metodos y procedimientos que efectivamente produzcarv


d * h It d sb ^





d) En la eventualidad que en el future -el precio de uno o mas de.


los tipos de Petroleo que integran la canasta fuera cotizado


en moneda distinta a Dolares, dichos precios seran convertidos'


a Dolares sobre la base de las tasas de cambio vigentes en las-;


Ofi


fechas de cada una de las referidas cotizaciones, al promediov


de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank.N.A. de Nueva?


York, Nueva York. A falta de esta institucion, las Parted


acordaran otra que la sustituya adecuadamente. ===============?


J ) ^


Precio de Canasta que se utilizara para calcular la


valorizacion del Petroleo producido en el Area de Contrato en;


un Periodo de Valorizacidn sera determinado de la siguiente?


v manera* "S'o__________________________


1. Se determina el- precio promedio' de 'cada uno de los tipos de?


Petroleo que integran la canasta, calculando la mediae


aritmetica de sus cotizaciones publicadas en el Periodo de;


\ , __


Valorizacion. Solo se consideraran los Dias en los^ que


todos los tipos de Petroleo que integran la canasta, hari





X


2. Los precios promedio resultantes* de acuerdo a lo antes





$ indicado, para cada uno de los tipos de Petroleo que*


integran la canasta, seran a su vez promediados para asi^


obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del.?


Petroleo producido en el Area de Contrato. ================ 1


8.4.2 El Valor del Gas Natural para el pago de la regalia estara$'





representado por el Precio Realizado, el mismo que debera^


& reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto


de exportacion dentro del territorio nacional, segun fuera el


caso. El valor minimo a aplicar como Precio Realizado, sera de


8.4.3 Para el caso de los Liquidos del Gas Natural se procedera de


acuerdo a lo establecido en^'el subacapite 8.4.1, en lo que


resulte aplicable. Las Partes podran acordar los ajustes


necesarios al Precio de Canasta determinado para establecer el


Precio de Canasta para los Liquidos del Gas Natural, de tal


manera que este refleje en mejor forma el valor de los Liquidos


del Gas Natural producidos del Area de Contrato. ===============


8.4.4 Para el caso de Condensados se procedera de acuerdo a lo


establecido en el subacapite 8.4.1, en lo que resulte aplicable.


Las Partes podran acordar los ajustes necesarios al Precio de


Canasta determinado para establecer el Precio de Canasta para


Condensados, de tal manera que este refleje en mejor forma el


valor de los Condensados producidos del Area de Contrato. ======


8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los


acuerdos contemplados en este acapite, procedera la convocatoria


del Comite Tecnico de Conciliacion. ============================


8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el --literal d) del numeral 2.5 del


anexo "E", Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes


establecieran que ha habido un error en el calculo del factor y


que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor Rt_x distinto


al aplicado o que debio aplicarse en un momento distinto a aquel en


que se aplico, se procedera a realizar la correspondiente correccion


y j


con efecto al periodo en que se incurrio en el error, reajustandose a


partir de ese periodo el porcentaje de regalia. Todo ajuste producto


de un menor pago de la regalia, devengara intereses a favor de la


Parte afectada desde el momento en que se cometio el error. Las


devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la


regalia seran realizaaas en las quincenas siguientes con cargo a los


saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro, en concordancia


con el literal g) del articulo 6° de la Ley No. 26221 per concepto del


\


8.6 El 'tnonto de la regalia se calculara para cada Periodo de Valorizacion.


El pago respectivo se hara en Dolares a mas tardar el segundo Dia Util


despues de finalizada la quincena correspondiente. El volumen de los


\ Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estara sustentado por las


boletas de fiscalizacion que PERUPETRO cumplira con entregar al


Contratista debidamente firmadas en senal de conformidad. ============


8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a


PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalia dentro del plazo


estipulado en el acapite 8.6, el Contratista pone a disposicion de


PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraidos del Area de


Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los


 SERIE B N° 1321765











gastos incurridos y los intereses correspondientes segun el acapite


19.6. =





CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS ===============================================


9.1 El Contratista esta sujeto al regimen tributaries comtin de la Repdblica-


del Peru, aue incluye al regimen tributario comCin del Impuesto a la





Renta, asi como a las normas especificas que al respecto se establece


^ fc'n la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripcion. ============ 4


1 Estado, a traves del Ministerio de Economia y Einanzas, garantiza


al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la-,


Vigencia del Contrato, por lo cual quedara sujeto, Cinicamente, a\'


regimen tributario vigente a la Fecha de Suscripcion, de acuerdo a lo;





n; establecido en el "Reglamento de la Garantia de la Estabilidad'


Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley N° 26221, Ley'


Organica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF,.*


en la "Ley que/regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al^


amparo de las Leyes Sectoriales - Ley N° 27343" en lo que corresponda?


y en la "Ley de Actualizacion en Hidrocarburos - Ley N° 27377". ====== ^


9.2 La exportacion de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que.


J \ s


to X; realice el Contratista esta exenta de todo Tributo, incluyendo-'


o aquellos que requieren mencion expresa. ==============================^


O


El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacion en la renta^


sera de cargo de PERUPETRO. ==========================================


El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes,.





. .


los Tributes aplicables a las importaciones de bienes e insumos-


\


eridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de^


rdo a ley. ======================================= : = = = = = = = =^= = = = = = ^


onformidad con lo dispuesto por el articulo 87° del Codigc*





Tributario, el Contratista podra llevar su contabilidad en Dolares y.


's


tanto, la determinacion de la base imponible de los Tributos


que sear, de cargo suyo, asi como el monto de dichos Tributes y el pago'


de los mismos, se efectuara de acuerdo a ley. ============ ============ 4


Se precisa que el Contratista utilizara el metodo de . /■" . - Ss


9.6 amortizacion


lineal en un periodo de cinco (5) ejercicios anuales, contados as


partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la*


Extraccion Comercial. ================================================ >


■<


La referida amortizacion lineal se aplicara a todos los gastos de


Exploracion y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el^


Contratista desde la Fecha de Suscripcion del Contrato hasta la Fecha'


de Inicio de la Extraccion Comercial. ================================ '


Queda estipulado que el plazo de amortizacidn antes referido sera;


extendido, sin exceder en ningun caso el plazo del Contrato, si porv


razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes,


y luego de aplicar la amortizacidn lineal a que se refiere el parrafp:


anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un?





resultado negativo o una perdida fiscal, que a criterio del*


Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos


fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extension


del plazo de amortizacion sera puesta en conocimiento previo de la


Superintendencia Nacional de Administracion Tributaria. ==============


CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROS =====================================


10.1 El Contratista esta autorizado a importar en forma definitiva o


\ temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes,


cualquier bien necesa/io para la economica y eficiente ejecucion de


las Operaciones. =====================================================


10.2 El Contratista podra importar temporalmente, por el periodo de dos (2)


Anos, bienes destinados a sus actividades con suspension de los


Tributos a la impor-tacion, incluyendo aquellos que requieren mencion


expresa; y;, en caso*> de requerirse prorroga, la solidtara a PERUPETRO


por periodos de un (1) Ano hasta por dos (2) veces; quien gestionara


ante la Direccion General de Hidrocarburos la Resolucion Directoral


correspondiente. Con la documentacion senalada, la Superintendencia


Nacional de Administracion Tributaria autorizara la prorroga del


regimen de importacion temporal. =====================================


El procedimiento, los requisitos y garantias necesarias para la


aplicacion del regimen de importacion temporal, se sujetaran a las


normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas


modificatorias y reglamentarias. =====================================


10.3 La importacion de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la


fase de exploracion, para las actividades de Exploracion, se encuentra


exonerada de toao Tribute, incluyendo aquellos que requieren mencion


expresa, siempre y cuando se encuentren conteniaos en la lista de


bienes \ sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el


articulo 56° de la Ley N° 26221. El beneficio^ se aplicara por el


plazo que dure dicha fase. ===========================================


10.4 Los Tributos que gravan la importacion de bienes e insumos requeridos


\ por el Contratista para las actividades de Explotacion y para las


actividades de Exploracion en la fase de explotacion, seran de cargo y


costo del importador. ================================================


10.5 PERUPETRO podra inspeccionar los bienes importados en forma definitiva


o temporal bajo esta clausula, para las actividades de Exploracion de


la fase de exploracion, para verificar si dichos bienes han sido


importados exclusivamente para las Operaciones. ======================


10.6 El Contratista debera informar periodicamente a PERUPETRO sobre los


bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a


lo dispuesto en el articulo 56° de la Ley N° 26221. ==================


El Contratista no podra reexportar ni disponer para otros fines los


bienes e insumos senalados en el parrafo anterior, sin autorizacion de


PERUPETRO. Obtenida la autorizacion, el Contratista debera aplicar los


Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el articulo 57°


CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS ===========================


 SERIE B N° 1321766


i \











Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perd, de


conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto


Legislative N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las


garantias que se indica en la presente clausula, de acuerdo al regimen'?


legal vigente en la Fecha de Suscripcion. ============================ '


Las garantias que se otorga en la presente clausula son de alcance-


^ X" N


tambien para el caso de una eventual cesion, con sujecidn a la Ley de-i


Hidrocarburos y al presente Contrato. ================================x


2 Regimen Cambiario ====================================^=============== ^


El Banco Central de Reserva del Perd, en representacidn del Estado y;'


en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de?


Suscripcion, garantiza que el Contratista gozara del regimen cambiariox'


en vigor en la Fecha de Suscripcion y, en consecuencia, que el'


Contratista tendra el derecho a la disponibilidad, libre tenencia,|





uso y disposicion interna y externa de moneda extranjera, asi como la


libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el?


5\ mercado cambiario de oferta y demanda, en los terminos y condiciones^.





que se indica en la presente clausula. =============================== ;


'■ s' $


En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Peru, en:


representacion del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al^


regimen legal vigente en la Fecha de Suscripcion: ==================== J


Libre disposicion por el Contratista de hasta el ciento por ciento


(100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los.


Hidrocarburos Fiscalizados, las que podra disponer directamente eii


\ 'S-


sus cuentas bancarias, en el pais o en el exterior. ===============__


b) Libre disposicion y derecho a convertir libremente a divisas hasta*


el ciento por ciento (i'00%) de la moneda nacional resultante de sus>


ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho


a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el pais o en


el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional. ==========='


c) Derecho a mantener, . controlar y operar cuentas bancarias en


cualquier moneda, tanto en el pais como ’en el exterior, tener ei"





control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer^


libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin?


d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a-





disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior,^


sin restriccion alguna, sus utilidades netas anuales, determinada^


V


11 ^ _ V. 5


.3 Disponibilidad y Conversion a Divisas ================================ $


Queda convenido que el Contratista acudira a las entidades del sistema.


financiero establecidas en el pais para acceder a la conversion a


divisas, a que se refiere el literal b) del acapite 11.2. ============.1


En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el$


parrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las?











/


V l


entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Peru


garantiza que proporcionara las divisas necesarias. ==================


Para el fin indicado, el Contratista aebera dirigirse por escrito al


Banco Central, remitiendole fotocopia de comunipaciones recibidas de


no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se


le 'Mnforme la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus


requerimientos de divisas. =======?==================================


Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero seran


validas por los dos Dias titiles ulteriores a la fecha de su emision.


Antes de las 11a.m. del Dia Util siguiente al de la presentacion de


los documentos preeedentemente indicados, el Banco Central comunicara


al Contratista el *tipo de cambio que utilizara para la conversion


demandada, el que regira siempre que el Contratista haga entrega el


mismo dia del contravalor en moneda nacional. ========================


Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese


hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central


de Reserva del Perti, le comunicara al Dia Util siguiente, con la misma


limitacion horaria, el tipo de cambio que regira para la conversion,


de efectuarsela ese mismo dia. =======================================


Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de


Reserva del Peru comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad


no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes


mencionadas, notificara al Contratista para que acuda al Banco Central


de Reserva del Perd con la moneda nacional correspondiente para dar


cumplimiento a la conversion a divisas. ==============================


11.4 Modificaciones al Regimen Cambiario ==================================


El Banco Central de Reserva del Perd, en representacion del Estado,


garantiza que el ^regimen contenido en esta clausula continuara siendo


de aplicacion para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.


En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera


determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al


a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial unico, de igual valor


para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a


esta, a partir de su fecha de vigencia este sera el utilizaao bajo


b) De establecerse un regimen de tipos de cambio diferenciados,


multiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio


tinico, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones


del Contratista sera el mas alto respecto de la moneda extranjera.


11.5 Aplicacion de Otras Normas Regales ===================================


Las garantias que otorga el Banco Central de Reserva del Perd al


Contratista subsistiran durante la Vigencia del Contrato. ============


El Contratista tendra derecho a acogerse total o parcialmente, cuando


resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas


cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo


 SERIE B N° 1321767











aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente


clausula, siempre que tengan un caracter general o sean de aplicacion


a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos


dispositivos o normas antes indicados no afectari la vigencia de lasj


garantias a que se refiere la presente clausula, ni el ejercicio de


aquellas garantxas que se refieran a aspectos distintos a los^


a contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se- hubiere:


Vi


Queda expresamente convenido que el Contratista podra, en cualquierj


V OEU»t,


momento, retomar las garantias que escogio no utilizar


transitoriamente y que retomar tales garantias no crea derechos ni$


sf obligaciones para el Contratista respecto del periodo en que se acogia


■<


a los nuevos dispositivos o normas antes senalados. ==================


Asimismo, se precisa que retomar tales garantias, en nada afecta a


estas o a las demas garantias, ni crea derechos u obligaciones


adicionales para el Contratista. ===================================== |


El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales dd


cambio o normas cambiarias, asi como su decision de retomar las,


garantias que escogio no utilizar vtransitoriamente, deberan ser'


comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del / Peru y a








Lo establecido en este acapite es sin perjuicio de lo dispuesto en el


< . ^


3 -* orimer narrate del acapxte 11.4. ===================================== ,


a o V


& -o Contratista remitira informacion mensual al Banco Central de


cSgv %


w V N erva del Peru relativa a su actividad economica, de conformidad con


Q A. 5s rticulo 74 de la Ley Organica del Banco^ aprobada por Decreto Ley


u- oS


o -Z.


-o





LAUSULA DECIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES ========================---=====;====-


• ^


12.1 Las Partes convienen que al termino del quinto Ano contado a partir de


Sd la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial, el Contratista' habra


/ sustituido a todo su nersonal extranjero' *£>or personal peruano de


equivalentes calificaciones profesionales. Se' exceptua de lo anterior-


a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesaris


para la realizacion de trabajos tecnicamente especializados', en


relacion con las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y


'S entrenar al personal peruano en la realizacion de trabajos'


S-, tecnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir'


S?


£ progresivamente al personal extranjero en la realizacion de dichos





trabajos . ==============^========-==---=


12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada ano calendario,^


el Contratista entregara a PERUPETRO un cuadro estadistico del


personal a su servicio para las Operaciones, de acuerdo al formato que


/ Sr PERUPETRO entregue al Contratista. ===================================^


CLAUSULA DECIMA TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS








/


/


13.1 El Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del "Reglamento


para la Proteccion Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos"


aprobado por Decreto Supremo N° 015-2006-EM y modificatorias, la Ley


N° 28611,x Ley General del Ambiente y modificatorias, asi como las


demas clisposiciones ambientales vigentes en lo que sea aplicable. ====


13.2 El Contratista conducira las Operaciones cenido a los lineamientos del


desarrollo sostenible, de la conservacion y proteccion del ambiente de


acuerdo a las leyes y reglamentos de proteccion ambiental, sobre


comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionales


ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, debera respetar la


cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades,


manteniendo una ade>cuada armonia con el Estado Peruano y la sociedad


13.3 El Contratista utilizara las mejores tecnicas disponibles en las


practicas de la industria internacional, con observancia de las Leyes


y regulaciones ambientales, sobre la prevencidn y control de la


contaminacion ambiental aplicables a las Operaciones; asimismo


conducira las Operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre


preservacion de la diversidad biologica, de los recursos naturales y


la preservacion de la seguridad y salud de la poblacion y de su


CLAUSULA DECIMA CUARTA -^CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION


14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la


perdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el


subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Expioracion y





14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Area de


/ /


Contrato o fuera de ella, que deban ser informados de acuerdo a las


O' /


normas legales vigentes, el Contratista debera comunicar


inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicandole el volumen estimado


del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo.


PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y


analizar sus causas. ================================================


En caso de perdidas en la superficie, en el Area de Contrato c fuera


de ella, antes del Punto de Fiscalizacion de la Produccion, debido a


negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen


perdido sera valorizado de acuerdo con la clausula octava e incluido


en el calculo de la regalia, sin perjuicio de lo estipuladc en el


acapite 13.1. =========v=s======================================^========


En caso de perdidas antes del Punto de Fiscalizacion de la Produccion,


en situaciones distintas a las descritas en el parrafo anterior y que


den origen a una compensacion al Contratista por parte de terceros, el


monto de la compensacion recibida por los Hidrocarburos perdidos,


multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de la


regalia pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de


 /





SERIEBN" 1321768.











Fiscalizacion de la Produccion al que correspondan los Hidrocarburos





perdidos en la "Quincena" en que ocurrio la perdida, entre el valor de


tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acapite


8.2 en la misma quincena, sera el monto que el Contratista deberaJ


pagar por concepto de regalia por los Hidrocarburos perdidos, a mai





tardar al segundo Dia util de recibida dicha compensacion, sii\


perjuicio de lo estipulado en el acapite 13.1-, ======================= |


.USULA DECIMA QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA ======^


1 En cumplimiento de lo establecido por el articulo 29° de la Ley N°j.


26221, el Contratista se obliga a poner a disposicion de PERUPETRO, en


cada ano calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente?


suirva: _______________________________________________________________X


I


Literal Aporte Anual


( (en US$)


a) Hasta el ano calendario en que tenga lugar la Cincuenta mil y 00/100


Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial. Dolares (US$


50,000.0). v


'v,


b) A partir del ano calendario siguiente al de la


Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial:


De 0 a 30,000 barriles por dia Ochenta mil y 00/100


Dolares (US$


80,000.0) s


De 30,001 a 50,000 barriles por dia Ciento veinte mil y


00/100 Dolares (US$


120,000.0).


De 50,001 a mas barriles por dia. Ciento ochenta mil y %


00/100 Dolares (US$


180,000.0).








El primer pago se efectuara en la Fecha de Suscripcion en un monto que


se determinara multiplicando el aporte anual correspondiente al^


literal a), por la fraccion que resulte de dividir el nfimero de Dias


*


que falten para completar el ano calendario en curso entre trescientos.


r


sesenta y cinco (365). ===============================================x


El aporte anual de capacitacidn en caso del literal b) , sera el que.


corresponda al tramo en que se encuentre la produccidn diaria promediq


de los Hidrocarburos Fiscalizados en el ano catendario anterior, la


cual se obtendra dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos^


5s


Fiscalizados en dicho Ano entre el correspondiente ndmero de Dias. === ''


__. /


Los pagos a que se refiere el presente acapite, excepto el primez;


X; pago, seran efectuados durante el Mes de enero de cada ano calendario.^


Para determinar la equivalencia de Barriles / Dia en caso de





produccion de Gas Natural, se utilizara la siguiente equivalencia


Barriles seran equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en


pies cubicos estandar divididos entre el factor cinco mil seiscientos


i t* S’ 5 626) ^ x








/


15.2 El Contratista cumplira con las obligaciones establecidas en el


acapite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le


PERUPETRO entregara al Contratista una comunicacion manifestando la


conforraidad del pago, dentro de los cinco (5) Dias Utiles de haber


15.3 El Contratista se compromete, durante la fase de explotacion y de ser


posible, durante la fase de exploracion, a tener un programa para


estudiantes universitarios a fin que realicen practicas con el objeto


que estos puedan, de acuerdo con los requerimientos de la universidad


de donde provengan* complementar su formacion academica. Asimismo, el


Contratista pondra dicho programa en conocimiento de PERUPETRO. ======


15.4 Los programas de capacitacion que el Contratista establezca para su


personal, tanto en el pais como en el extranjero, seran puestos en


conocimiento de PERUPETRO. ==========================================


CLAUSULA DECIMA SEXTA - CESION ===========================================


16.1 En caso que el Contratista/llegue a un acuerdo para ceaer su posicicn


contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procedera a


notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificacion


debera acompanarse la solicitua de calificacion del cesionario o del


/


tercero y adjuntarse la informacion complementaria que resulte


necesaria para, su calificacion como empresa petrolera, conforme a ley.


Si PERUPETRO otorga la calificacion solicitada, la cesion se llevara a


efecto mediante la modificacion del Contrato, realizada conforme a


16.2 El Contratista podra ceder, previa notificacion a PERUPETRO, conforme


a ley toda o parte de su participacion en el Contrato a una Afiliada.=


16.3 El cesionario otorgara todas las garantias y asumira todos los


derechos, responsabilidades y obligaciones del cedente. ============


CLAUSULA DECIMA SETIMA - CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR ===================


17.1Ninguna de las Partes es imputable por la inejecucion de una


obligacion o su cumplimiento parcial, tardio o defectuoso, durante el


\ termino en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidio


su debido' cumplimiento. ==============================================


17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificara por


escrito dentro de los cinco (5) Dias siguientes de proaucida la causal


a la otra Parte respecto de tal evento y acreditara la forma en que


afecta la ejecucion de la correspondiente obligacion. La otra Parte


respondera por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince


(15) Dias siguientes de recibida la notificacion antes mencionada. La


no respuesta de la Parte notificada en el plazo senalado se entendera


como aceptacion de la causal invocada. ===============================


En el caso de ejecucion parcial, tardia o defectucsa de la obligacion


afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su


cumplimiento hara sus mejores esfuerzos para ejecutaria con arregio a


 SER1E B N° 1321769





V








la comun intencion de las Partes expresada en el Contrato, debiendo


las Partes continuar con la ejecucion de las obligaciones





' ^RIUS---/ contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa. =======


La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera;.


reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones


contractuales dentro de un periodo de tiempo razonable, luego que


dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual debera dar^





aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Dias siguientes de,


7>\ desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborara con la Parted.


1 v/i \ 41 V


-t’’ rrtl afectada en este esfuerzo. ===========================================o


/ ,0/


' ■°-/ Sn los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no.-


podra imponer a la otra una solucion contraria a su voluntad. ========v


\ i


17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuxto o'


Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones^


contractuales, sera agregado al plazo previsto para el cumplimiento de_


dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente.^


del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. ====================^


vX, ^--- f yX


Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecucion de,


alguno de los programas minimos de trabajo a que se refiere el acapite*


4.6, la fianza que garantice dicho programa se raantendra vigente y sin*


ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada^


£ nr ejecucion o durante el lapso en que PERUPETRO no se oronuncie sobre la


1 \ ^


causal invocada Dor el Contratista y, si se hubiera producido alguna.


\ \


\® oiscrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se-;


5 t ^ \ / ,


resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista debera prorrogar


v*. t-\ ^ \


' \ o su\tituir dicha fianza, segun sea necesario. ================---====== „■


o \ \ \


7) Z \ Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada


a por el' Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia quej


£ pudiere haberse producido sobre su existencia, quedara en suspenso el


^ computo del plazo para la ejecucion del programa minimo de trabajo^





respective. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal^de;


Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada pdr el Contratista, este


reanudara la ejecucion del programa minimo de'trabajo tan pronto ceser^


los efectos de la indicada causal. ===================================^


17.4 PERUPETRO hara los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda yi


cooperacion de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que


se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementacion y*





operacion continuada y segura de las actividades previstas bajo el^


Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su soloj





criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no.


puedan actuar dentro del Area de Contrato con la seguridad necesaria


en cuanto a su integridad fisica, la invocacion de esta situaciop como


causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no sera discutida por la otra;





Parte, siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en^


los articulos 1314° y 1315° del Codigo Civil. ========================v


17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito


o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecucion del programa


minimo de trabajo del periodo en curso, vencido el termino de doce


(12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella


se produjo, el Contratista podra resolver el Contrato, para lo cual


debera comunicar su decision a PERUPETRO con una anticipacion no menor


de treinta (3 0) Dias a la fecha en la cual hara suelta del Area de


17.6 Las disposiciones de esta clausula decimo setima no son aplicables a


obligaciones de pago de sumas de dinero. =============================^


CLAUSULA DECIMA OCTAVA -< CONTABILIDAD ====================================/


18.1 El Contratista debera llevar su contabilidad, de acuerdo con los


principios y las practicas contables establecidas y aceptadas en el


/ Perti. Asimismo, debera llevar y mantener todos los libros, registros


detallados y documentacion que sean necesarios para contabilizar y


controlar las actividades que realiza en el pais y en el extranjero


con relacion al objeto del Contrato, asi como para la adecuaaa


sustentacidn de sus Ingreses, inversiones, costos, gastos y Tributes


incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentre de los ciento


veintte (120) Dias contados a partir de la Fecha de Suscripcion, el


Contratista proporcionara a PERUPETRO una copia en idioma Castellano


del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidiao proponer


para registrar sus operaciones. ======================================


El "Manual de Procedimientos Contables" debera contener entre otros,


lo siguiente: ========================================================


a) Idioma y moneda en que se llevaran los registros contables. =======


b) Principios y practicas contables aplicables. ======================


c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos


de la Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores


(CONASEV). ========================================================


d) Mecanismos de identificacion de las cuentas correspondientes al


Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades


relacionadas y a las otras actividades. ===========================


e) Mecanismos de imputacion de los ingresos, inversiones, costos y


gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a


las actividades relacionadas y a las otras actividades. ===========


^ f) Determinacion de las cuentas de ingresos y egresos y de los


registros detallados para efectos del calculo del factor Rt-i, asi


como el detalle de los procedimientos descritos en el anexc "E" del


Contrato, de ser el caso. =========================================


18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo


descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor


de treinta (30) Dias de haberlo recibido comunicara al Contratista su


aprobacidn respeeto del procedimiento contable del factor R t-1 a que


se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias que


considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un


 6770


SERIE B N° 1321770











pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el


procedimiento a que se refiere el literal f) del acapite 18.1 sera


considerado como aprobado para todos sus efectos. ====================


Dentro del mismo termino de treinta (30) Dias de recibido el "Manual*





de Procedimientos Contables", PERUPETRO podra formular sugerencias y/u


observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los,


otros procedimientos contables propuestos en dicho manual. =========== |


Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor R,


t_! aprobado, sera previamente propuesto a PERUPETRO para su^


' N:


aprobacion, siguiendose para tal fin el procedimiento contenido en el-


primer parrafo del presente acapite. ================================= *


18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y


la documentacion de sustento de los mismos, seran puestos a'


disposicion de los representantes autorizados de PERUPETRO para suj


verificacion, en las oficinas del Contratista, previa notificacion. ==^


18.4 El Contratista mantendrd los registros de las propiedades muebles e>


inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad:


con las normas de contabilidad vigentes en el Peril y de acuerdo a las^


practicas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera-:





PERUPETRO podra solicitar al Contratista informacion sobre susj


propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismb, PERUPETRO


odra solicitar al Contratista su cronograma de inventarios fisicos de


bienes inherentes a las Operaciones, clasificandolos segfin sean de:


c -O iedad del Contratista o de terceros, y participar en estos si lo^


a o


S» V---


\ 18.5 El Contratista debera remitir, dentro de los treinta (30) Dias dd^


1L.V X


o z haber sYdo emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre;


-a


-V \ V


ca sus estados financieros correspondientes al ejercicio egonomico


o


anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con;


PERUPETRO mas de un contrato, o realizara actividades distintas a las


del Contrato, se obliga a llevar cuentas se^aradas con el objeto de


formular estados financieros para cada contralto y/o actividad, y por?


S5 lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberi^


incluir tambien estados financieros por cada contrato y/o actividad.


I \ --- ^


18.6 El Contratista debera remitir, dentro de los quince (15) Dias de


haber sido presentada a la Superintendencia Nacional de Administracion


Tributaria o da entidad que la sustituya, copia de toda la?


documentacion adjunta a la declaracion jurada.del impuesto a la renta.


CLAUSULA DECIMA NOVENA - VARIOS ===========================================v;


19.1 Si en uno o mas casos,-^cualesquiera de las Partes omitiera invocar q.


insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del;


Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados.


bajo el Contrato, ello no sera interpretado como una renuncia a dicha?


dispos ci o dere . |





/


J s \





/





19.2 En la ejecucion de las Operaciones el Contratista cumplira con todas


las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus


Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones


de las autoridades competentes en relacion con los aspectos de defensa


19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Area de


19.4 En concordancia con la legislacion vigente, el Contratista tendra el


derecho de utilizar, con el proposito de llevar a cabo las


Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construccion


ubicados dentro del Area de Contrato, respetando el derecho de


terceros, de ser el caso. ============================================


19.5 La licencia de uso de informacion tecnica del Area de Contrato u otras


areas, que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a


PERUPETRO, quien la suministrara de acuerdo a la politica de


^ transferencia y/uso de informacion tecnica de exploracion produccion


de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribiran una "Carta-


19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo


acordado, el monto materia del pago estara afecto a partir del Dia


siguiente de la fecha en que debio pagarse, a las tasas de interes


a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la


tasa aplicable sera la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para


creditos de hasta trescientos sesenta (360) Dias de plazo,


publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la


sustituya, aplicable al periodo transcurrido entre la fecha de


vencimiento y la fecha efectiva de pago. ==========================


/b) Para cuentas que sean expresadas en Dolares, y pagaderas en moneda


nacional o en Dolares, la tasa aplicable sera la tasa de interes


preferencial (U.S. Prime Rate) mas tres (3) puntos porcentuales,


/ publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de


Norteamerica, aplicada al periodo transcurrido entre la fecha de


vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de esta, las


Partes acordaran otra que la sustituya adecuadamente. =============


19.7 Las disposiciones deL acapite 19.6 seran de aplicacion a todas las


cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier


otro acuerdo o transaccion entre las Partes. Por acuerdo escrito entre


las Partes se podra establecer una estipulacion diferente para el pago


de intereses. Las disposiciones aqui conteniaas para la aplicacion de


intereses no modificaran de ningun modo los derechos y recursos


legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos


adeudados. ===========================================================


19.8 En caso de emergencia nacional aeclarada por ley, en virtud de la cual


el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, esta se


 SERIE B N° 1321771











efectuara a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de


valorizacion establecidos en la clausula octava y seran pagados en


'-PRIJB---dolares a los treinta (30) Dias siguientes de efectuada la entrega. ==


19.9 El Estado, a traves del Ministerio de Defensa y del Ministerio del*


Interior, brindara al Contratista en las Operaciones y en cuanto le


sea posible, las medidas de seguridad necesarias. ==================== ^


19.10E1 Contratista liberara y en su caso indemnizara a PERUPETRO y ali


/<; . V^_V-y\ Estado, segun corresponda, de cualquier reclamo, accion legal u otra^.


;? TIC cargas o gravamenes de terceros que pudieran resultar como|


J consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparq^


del Contrato, provenientes de cualquier^ relacion contractual o extra?


contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propid


PERUPETRO o del Estado. ==============================================


S \


4 19.HE1 Contratista tendra la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que?


I


le corresponda conforme al Contrato. =================================


v ^ j S _ ' \


CLAUSULA VIGESIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES ======================i


\ ^


20.1 Toda notificacion o comunicacion, relativa al Contrato, sera:


considerada como validamente cursada si es por escrito y entregada con.


cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facslmil o por;


ct otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un*


Dla Util a las siguientes direcciones: =============================== |





^ v. ~ |











VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL^PERU ======





‘ 1 ' --^


^ . . 5k


Anas Araguez 250, San Antonio =======================================k


\ J ^ »








VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC. ===========================








4' 8235 Douglas Ave, Ste 800, LB 78 ===================================== J


jv? ’ • _


Dallas, Tx'75225 =====================================================X


Phone 214 691 4566 ============================================== |


- $


Fax 214 696 3970 ==============================================^


20.2 Cualquiera de las Partes tendra el derecho de cambiar su direccidn o


el nfimero de facslmil a los efectos de las notificaciones ^


comunicaciones, mediante comunicacion a la otra Parte, con por lo;


menos cinco (5) Dias Utiles de anticipacion a la fecha efectiva de-





Lo establecido en el primer parrafo de este acapite es de aplicacion


CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE


21.1 Sometimiento a la Ley Peruana ========================================


El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las


normas legales del Perti y su contenido, ejecucion y demas


consecuencias que de el se originen se regiran por las normas legales


de derecho interno de la Republican del Perti. =========================


21.2 Comite Tecnico de Conciliacion ======================================= /


El Comite Tecnico -de Conciliacion sera formado dentro de los quince


(15) Dias Utiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las


Partes y estara compuesto por tres (3) miembros calificados en la


materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionara a un (1)


miembro y el tercero sera determinado por los miembros designados por


las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro


representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados


por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer


miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comite Tecnico de


Conciliacion no emitiera opinion dentro del plazo estipulado,


cualquiera de las Partes podra someter la disqrepancia para que sea


resuelta de acuerdo a lo previsto en el acapite 21.3 del Contrato. ===


Las Partes, dentro de los sesenta (60) Dias contados a partir de la


Fecha de Suscripcion, acordaran el procedimiento que regira a este


‘ t" /


Las resoluciones del Comite Tecnico de Conciliacion deberan ser


emitidas dentro de los treinta (30) Dias de su instalacion y tendran


caracter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no


resuelva el diferendo en forma aefinitiva. Sin perjuicio del


cumplimiento de la resolucion emitida por el Comite Tecnico de


Conciliacion, cualquiera de las Partes podra recurrir a arbitraje


conforme al acapite 21.3, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a


la fecha de recepcion de la notificacion de la resolucion referida. ==


21.3 Convenio Arbitral^====================================================


Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del


Contrato o relative al Contrato, tales como su interpretacicn,


cumplimiento, resolucion, terminacion, eficacia o validez, que surja


entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuc


acuerdo entre las Partes debera ser resuelto por medio de arbitraje


N internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo


68° de la Ley N° 26221. ==============================================


Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean


nece'sarios para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su


culminacion y ejecucion. =============================================


El arbitraje sera administrado por el "Centro Internacional de Arreglo


de Diferencias Relativas a Inversiones, en adelante CIADI. En todo lo


 6772


SERIE B N° 1321772














no previsto en esta clausula, el arbitraje se organizara y


desarrollara de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del CIADI,


PRIUS---vigentes en la Fecha de Suscripcion. =================================


Los arbitros seran tres (3) , cada Parte designara a uno y el tercero*


sera nonib r a do por los arbitros designados por las Partes. ============ s'


^ ?ara la solucion de fondo del litigio, controversia, diferencia o


‘O -y\


q 31 -eclamo sometido a arbitraje, los arbitros aplicaran el derecho!


* interno de la Republica del Peril. ====================================


$ ’! < .0/ ---- «


\ Vvy El arbitraje podra tramitarse en la sede de la Corte Permanente del


V'ru’j/ x:


Arbitraje o en la de cualquier otra institucidn apropiada, publica q*


privada, con la que el Centro hubiere llegado a un acuerdo a tal*


efecto o en cualquier otro lugar que la Comision o Tribunal apruebe,^


^ \ Nij


previa consulta con el Secretario General. =========================== ^


< Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarSn con la|


ejecucion de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea


posible, inclusive aquellas materia del arbitraje. =================== ^


Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera e£


cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las^


fianzas a que se refiere el acapite 3.10 quedara en suspenso el!


^ computo del plazo respectivo y tales fianzas no podran ser ejecutadas,^


a) ^te^iendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral .|


cO/C Con ^fcal fin, el Contratista debera prorrogar o sustituir dichaS


^ .. \ x


.1 L fianzas Xsegun sea necesario. ======================================== .


El laudo \s obligatorio para las Partes y no podra ser objeto de^


S'? ^


“ V apelacion ni. de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el


'- \ , S_ .


c Convenio sobr^ Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entree


O 2. Estados y Nacio'nales de Otros Estados, en adelante el Convenio. ====== ^


^ \ \ El laudo dictado conforme alx. Convenio se ejecutara dentro deli


v cerritorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecucion'





Las Partes renuhcian a cualquier reclamacion diplomatica. ============v


21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el S.dioma castellano, por lo


y \


que las Partes convienen en que esta version e's la tinica y la oficial.^


CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA - TERMINACION ==================================x


22.1 La terminacion del Contrato se rige por lo estipulado en 61, y?


■$ _ y '* •$


supletoriamente por las normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto a lot


que no este previsto en ella, por las normas del Codigo Civil. =======N$





Salvo los casos previstos en el acapite 22.3, .-cuando una de las Parteq


incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones


estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito a


Fuerza Mayor, la otra Parte podra notificar a dicha Parte^


comunicandole el incumplimiento y su intencion de dar por terminado el


Contrato al termino del plazo de sesenta (60) Dias a no ser que dentro





de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado o que e


satisfaccion de la otra Parte demuestre que esta en via de





y


V /


/ ' ' ' ( /


_ \


Si la Parte que recibe una notificacion de incumplimiento cuestiona o


niega la existencia de este, dicha Parte puede referir el asunto a


arbitraje conforme a lo dispuesto en la clausula vigesimo primera,


dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la notificacion. En tal


caso, el computo del plazo de sesenta (60) Dias quedara en suspenso


hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes; y el Contrato


terminara si habiendo sido confirmado el incumplimiento, este no es


subsanado dentro de dicho plazo. =====================================


El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del


Contrato, por acuerdo expreso de las Partes. =========================


22.2 A la terminacion del Contrato cesaran totalmente todos los derechos y


obligaciones de las'* Partes, especificados en el Contrato y se tendra


a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este


” r / .


Contrato con anterioridad a dicha terminacion sean respetados;


incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los


Hidrocarburos extraidos y a las garantias estipuladas en el


b) Que en baso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha


anterior a la terminacion por cualquiera de las Partes, de


cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, estos


sean subsanados por Nla Parte infractora, salvo las obligaciones


especificadas en el Contrato que se extinguen con la terminacion


22.3 El Contrato se resolvera de pleno derecho y sin previo tramite, en los


En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecucion del


22.3.1


programa minimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de


exploracion, luego de haber hecho uso de las prorrogas


22.3.2 contempladas en el acapite 3.4 de ser el caso, y sin razones


satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en


los acapites 4.7 y 4.13. ======================================


En caso que al vencimiento de la fase de exploracion o del


periodo de retencion, lo ultimo que suceda, no se efectuara


22.3.3 ninguna declaracion de Descubrimiento Comercial. ==============


En los casos especificos senalados en los acapites 3.10, 4.2 y


22.3.4 En caso que alguna de las empresas que conforman el Contratista





\ haya sido declarada en insolvencia, disolucion, liquidacion o


quiebra y la otra u otras empresas que conforman el Contratista


o un tercero debidamente calificado por PERUPETRO, no asuma la


22.3.5 participacion en el Contrato de la empresa disuelta, liquiaada


o quebrada en un plazo de quince (15) Dias Utiles. ============


En caso de no encontrarse vigente la garantia corporativa a


que se refiere el acapite 3.11 o en caso de haber sido


declarada la insolvencia, disolucion, liquidacion o quiebra de


 SERIE B N° 1321773














alguna entidad que haya otorgado la garantia a que se refiere


el acapite 3.11 y dicha garantia no haya sido asumida por un


tercero y aceptada por PERUPSTRO. =============================


22.3.6 Por mandate de un laudo arbitral que declare, en los casos del|


acapite 22.1, un incumplimiento y este no sea subsanado


- 'f


conforme a lo dispuesto en el referido acapite; o por mandate.


^ j N


de un laudo arbitral que declare la terminacion del Contrato. <


22.3.7 Al vencimiento del plazo contractual. =========================--


4 De acuerdo a lo establecido por el artlculo 87° de la Ley No. 26221,^


tambien podra resolverse el Contrato cuando en aplicacidn de\'


"Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos",5


aprobado por Decreto Supremo No. 046-93-EM y sus modificatorias ,x


. . . . . --- ' ^


procede el cese definitive de actividades. ===========================


22 \ \ f


5 En caso que alguna de las empresas que conforman el Contratista, oj


A alguna de las entidaaes que hayan otorgado la garantia a que se^


St refiere el acapite 3.11, ^solicite proteccion contra las acciones de^


acreedores, PERUPSTRO podrd resolver el Contrato en caso estime ques


sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos. ?


22 6 A la terminacion del Contrato, el Contratista entregara en propiedad-'


al Estado, a traves de PERUPETRO, a menos que este no los requiera,^


sin cargo ni costo alguno para este, en buen estado de conservacion,|


mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste


ormal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energia,


amentos, medios de comunicacion, ductos y demas bienes de


cci6n e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan


inuacion de las Operaciones. ==================================^





En caso de haber Explotacion conjunta de Petrdleo, Gas Natural No^


Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al termino delj


plazo establecido en el acapite 3.1 para la fase de explotacion de


. / \


Petroleo, el Contratista entregara en propiedad al Estado, a traves de'


PERUPETRO, a menos que este no los requiera, sin cargo ni costo alguno--


para este, en buen estado de conser\feci6n, mantenimiento y


funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido poi^'


el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotacion dej


Petroleo, que no sean necesarios para la Explotacidn de Gas Natural No


Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. ==================-


Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la'


N Explotacion del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y-


• ^


Condensados,^ que hayan estado siendo utilizados tambidn en l£





Explotacion de Petroleo, aun cuando continuaran en propiedad de]i


Contratista o de las empresas que conforman el Contratista, seram


aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrandose al efecto un.


convenio entre las Partes. ===========================================^:


I En caso que el Contratista haya estado u^ando los bienes ei


instalaciones descritos en el primer parrafo del presente acapite pero:


que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones,''


esto es, que tambien hayan estado siendo usados para operaciones en


otras areas con contrato vigente para la Exploracicn c Explotacion de


Hiarocarburos en el pais, el Contratista continuara con la propiedad


de dichos bienes, haciendo uso de ellos. =============================


22.7 A efectos de lo dispuesto en el acapite 22.6, durante el ultimo Afio de


Vlgencia del Contrato, el Contratista dara las facilidades y


colaborara con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir


con\ las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar toaos los actos y


celebrar todos los convenios que permitan una transicion ordenada y no


inberrumpida de las Operaciones que se vengan realizanao a la fecha de


terminacion del Contrato. =======/==============^_==============;========


======================== DESCRIPCION DEL "LOTE Z-38 =====================


El Lote Z-38 se encuentra ubicado en el zocalc continental frente a las


costas dex las Provincias de Zarumilla, Tumbes y Contralmirante Villar del


Departamento de Tumbes y esta delimitado tal como se muestra en el Anexo


"B" (Mapa) conforme a la siguiente descripcion. ===========================


PUNTO DE REFERENCIA =========V=======?=====================================


El Punto de Referenda (P.R.) es la Estacion H-l LOS ORGANOS, ubicado en el


Distrito de Los Organos de la Provincia de Talara del Departamento de


Desde el Punto de Referenda (P.R.) se mide 1,399.273 m'hacia el Oeste y


luego 11,700.399 m hacia el Norte, hasta encontrar el Punto (132). ========


CONFORMACION DEL LOTE =====================================================


Desde el Punto (132) o (P.P.) se mide 5,000.000 m Oeste en linea recta con


Azimut de 270°''00'00" hasta llegar al Punto (131). ======================


Desde el Punto (131) se mide 614.679 m Sur en linea recta con Azimut de


18 0 ° 0 0 '00" hasta llegar al Punto (1391. ==========================t=========


Desde el Punto (139) se mide 51,250^000 m Oeste en linea recta con Azimut


de 270 °00'0 0" hasta llegar al Punto (133). ================================


Desde el Punto (133) se mide 74,699.306 m Norte en linea recta con Azimut


de 360 ° 00'00" hasta llegar al Punto (1). =============================


Desde el Punto (1) se mide 76,250.000 m Este en linea recta con Azimut de


90°00'00" hasta llegar al Punto (9). ===========p====================


Desde el Punto (9) se mide 26,584.627^ m Sur en linea recta con Azimut de


180°00'00" hasta llegar al-Punto (56). ====================================


Desde el Punto (56) se mide 2,500.000 m Oeste en linea recta con Azimut de


270°00'00" hasta llegar al Punto (55). ====================================


Desde el Punto (55) se mide 5,000.000 m Sur en linea recta con Azimut de


180°00'00" hasta llegar al Punto (67). ====================================


Desde el Punto (67) se mide 7,500.000 m Oeste en linea recta con Azimut de


270°00'00" hasta llegar al Punto (65). ====================================


Desde el Punto (65) se mide 2,500.000 m Sur en linea recta con Azimut de


180°00'00" hasta llegar al Punto (69). ====================================


 SERIE B N° 1321774 6774














de el Punto (69) se mide 5,000.000 m Oeste en linea recta con Azimut de


0 °00'00" hasta llegar al Punto (68). ====================================


Desde el Punto (68) se mide 3,000.000 m Sur en linea recta con Azimut de


180°00'00" hasta llegar al Punto (79). ==================================== *


Desde el Punto (79) se mide 2,500.000 m Oeste en linea recta con Azimut de


270°00'00" hasta llegar al Punto (77). ====================================/





Desde el Punto (77) se mide 7,000.000 m Sur en linea recta con Azimut de?


180°00'00" hasta llegar al Punto (88). ====================================^


Desde el Punto (88) se mide 2,500.000 m Oeste en linea recta con Azimut de:.


270°00'00" hasta llegar al Punto (87). ================================== J


Desde el Punto (87) se mide 30,000.000 m Sur en linea recta con Azimut de?


j-S


180°00'00" hasta llegar al Punto (132) o Punto de Partida (P.P.) cerrando"


St asi el perimetro del Lote. ================================================='.


COLINDANCIAS ==============================================================|


Por el Norte con la Republica de Ecuador, por el Este con el Lote Z-l, por


el Sur con el Lote Z-34 y por el Oeste con areas libres. ================== ^





DEFINICION DE LAS PARCELAS ================================================^





Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,11 y 10 =================== {


Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,12 y 11 ===================S


Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 3,4,13 y 12 ===================


Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 4,5,14 y 13 =================== |


rcela 5 rodeada por los puntos de esquina 5,6,15 y 14 ===================





eO Pardela 6 rodeada por los puntos de esquina 6,7,16 y 15 =================== .


\ ^


Parcel? 7 rodeada por los puntos de esquina 7,8,17 y 16 ===================v


Parcela \ rodeada por los puntos de esquina 8,9,19,18 y 17 s





Parcela 9 \odeada por los puntos de esquina 10,11,21 y 20 = \


Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 11,12,22 y 21





Rarcela 11 rodeada por los puntos de esquina 12,13,23 y 22


Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 13,14,24 y 23


Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 14,15,25 y 24 " ^





Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 15,16,26 y 25


Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 16,17*18, 27 1 y $





Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 18,19/36, 35 • y ,sv


Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 20,^21,29 Y' 28


Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 21,22,30 y 29


Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 22,23,31 y 30


Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 23,24,32 y 31 =4"


Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 24,25,33 y 32





Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 25,26^34 y 33


Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 26,27,35 y 34 §


is


Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 28,29,38 y 37


Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 29,30,39 y 38


Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 30,31,40 y 39


Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 31,32,41 y 40





Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 32,33,42 y 41


3


Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 33,34,43 y 42


Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 34,35,44 y 43 ================


Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 35,36,46,45 y 44 =============


Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 37,38,48 y 47 ================


Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 38,39,43 y 48 ================


Parcela 34 rodeada por los puntos de esquina 39,40,50 y 49 ================





Parcela 35 rodeada por los puntos de esquina 40,41,51 y 50 ================


Parcela 36 rodeada por los puntos de esquina 41,42,52 y 51 ================


Parcela 37 rodeada por los puntos de esquina 42,43,53 y 52 ================


Parcela 38 rodeada por los puntos de esquina '43,44,45,54 y 53 =============


Parcela 39 rodeada por los puntos de esquina 45,46,56,55,67,66,64 y 54 ====


Parcela 40 rodeada por los puntos de esquina 47,48,58 y 57 ================





Parcela 41 rodeada por 1®S puntos de esquina 48,49,59 y 58 ================


Parcela 42 rodeada por los puntos de esquina 49,50,60 y 59 ================


Parcela 43 rodeada por los puntos de esquina 50,51,61 y 60 ================


Parcela 44 rodeada por los puntos de esquina 51,52,62 y 61 ================


Parcela 45 rodeada por los puntos de esquina 52,53,63 y 62 ================





Parcela 46 rodeada por los puntos de esquina 53,54,64 y 63 ================


/ 47 rodeada por los puntos de esquina 57,58,71 y 70 ================


Parcela


Parcela 48 rodeada por los puntos de esquina 58,59,72 y 71 ================


Parcela 49 rodeada por los puntos de esquina 59,..£0,73 y 72 ================


Parcela 50 rodeada por los puntod de esquina 60,61,74 y 73 ================


Parcela 51 rodeada por los puntos de esquina 61,62,75 y 74 ================





Parcela 52 rodeada por los puntos de esquina 62,63,76 y 75 ================


Parcela 53 rodeada por los puntos de esquina 63,64,66,65,69,68,79,78 y 76


Parcela 54 rodeada por los puntos de esquina 70,71,81 y 80 ================


Parcela 55 rodeada por los puntos de esquina 71,72,82 y 81 ================


Parcela 56 rodeada por los puntos de esquina 72,73,83 y 82 ================





Parcela 57 rodeada por los puntos^' de esquina 73,74,84 y 83 ================


Parcela 58 rodeada por los ^puntos de esquina 74,75,85 y 84 ================


Parcela 59 rodeada por los puntos de esquina 75,76,78,77,86 y 85 ==========


Parcela 60 rodeada por los puntos de esquina 80,81,90 y 89 ===========^=====


Parcela 61 rodeada por los puntos de esquina 81,82,91 y 90 ===i=============


Parcela 62 rodeada por los puntos de esquina 82,83,92 y 91 ================





Parcela 63 rodeada por los puntos de esquina 83,84,93 y 92 ================


Parcela 64 rodeada por los puntos de esquina 84,85,34 y 93 ================


Parcela 65 rodeada por los puntos de esquina 85,86,88,87,95 y 94 ==========


Parcela 66 rodeada por los puntos de esquina 89,90,97 y 96 ================


Parcela 67 rodeada por los puntos de esquina 90,91,98 y 97 ================





Parcela 68 rodeada por los puntos de esquina 91,92,99 y 98 ================


Parcela 69 rodeada por los puntos de esquina 92,93,100 y 99 ===============


Parcela 70 rodeada por los puntos de esquina 93,94,101 y 100 =============


Parcela 71 rodeada por los puntos de esquina 94,95,103,102 y 101 ==========


Parcela 72 rodeada por los puntos de esquina 96,97,105 y 104 ==============


Parcela 73 xrodeada por los puntos de esquina 97,98,106 y 105 ==============





Parcela 74 rodeada por los puntos de esquina 98,99,107 y 106 ==============


Parcela 75 rodeada por los puntos de esquina 99,100,108 y 107 =============


 87f5


SERIE B N° 1321775 r

















J


por los puntos de 19 y 108


por los puntos de 110


por los puntos de 111





por los puntos de 112


Parcela 80 por los puntos de 113


por los puntos de 114





por los puntos de Parcela 82 rodeada por los puntos de esauma 102,103,116,115 y 109


por los puntos de y 117


rcela 84 por los puntos de 118 . •&


por los puntos de 119 : ^


;®^rcela 85


Parcela 86 por los puntos de 120


por los puntos de 121





por los puntos de esquina 115,116,124,123 y 122


Parcela 89 por los puntos de esquina 117,118,126 y 125


Parcela 90 por los puntos de esquina 118,119,127 y 126


por los puntos de esquina 119,120,128 y 127 - j





" ^


por los puntos de esquina 120,121,129 y 128 ,v





por los puntos de esquina 121,122,123,130 y 129 = %


por lbs puntos de esquina 125,126,134 y 133


por "los puntos de esquina 126,127,135 y 134


por los puntos de "X


Par* esquina 127,128,136 y 135


Parcell por los puntos de esquina 128,129^137 y 136


Parcela por los puntos de esquina 129,130,138 y 137





Parcela 99' por los puntos de y' 13 0.t


RELACION DE JOORDBNADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE





0) co COORD ENADAS COORDENADAS PLANAS ^





\ \ \ GEOGF IAFICAS U.T.M.


Punto Latitud Sur Longitud Oeste Metros Norte Metros Este


co 04°10’17"247 81°07,33’’211 9’538,914.280 486,027.67Q


o Est.H-1 Los Orqanos





_IE2±_


132 o (P.P) 04°03’56”190 81°08’18”533 9’550,614.679 484,628.400


131 04°03’56”157 81°11’00"692 9’550,614.679 479,628.400





139 04°04’16”165 81°11’00’’697 9’550,000.000 479,628.400


133 04°04’15”308 8io38’42”804 9’550,0Q0.000 428,378.400


1 03°23’42”613 81°38’41”029 9’624,699.306 428,378.400


9 03°23’43"396 80°57’30”004 9’624,699.306 504,628.400


56 03°38’09”225 80°57’29”966 9’598,114.679 504,628.400





55 03°38’09”227 80°58’51"006 9'598,114.679 502.128.40Q


67 03°40’52”071 80°58’51”002 9’593,114.679 502,128.400


65 03°40’52”067 81o02,54”133 ^’593,114.679 494,628.400


69 03°42’13”488 81°02’54”138 9’590,614.679 494,628.400


68 03°42’13”475 81°05’36”229 9’590,614.679 489,628.400





79 03°43’51”181 81°05’36”239 9’587,614.679 489,628.400


77 03°43’51"171 81°06,57"287 9’587,614.679 487.128.40Q


88 03°47’39”151 81°06’57"318 9’580,614.679 487,128.400


87 03°47’39”139 81°08’18"371 9’580,614.679 484,628.400


RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS





COORDENADAS PLANAS U.T.M.





PUNTO


1 9’624,699.306 m N 428,378.400 m E


2 9’624,699.306 m N 438,378.400 m E


3 9’624,699.306 m N 448,378.400 m E





4 9’624,699.306 m N 458,378.400 m E


^5 9’624,699.306 m N 468,378.400 m E


6 9’624,699.306 m N 478,378.400 m E


7 9’624,699.306 m N 488,378.400 m E





8 9’624,699.306 m N 498,378.400 m E


9 9'624,699.306 m N 504,628.400 m E


10 9‘619,699.306 m N 428,378.400 m E


11 9’619,699.306 m N 438,378.400 m E





12 9'619,699.306 m N 448,378.400 m E


13 9’619,699.306 m N 458,378.400 m E


14 9’619,699.306 m N 468,378.400 m E


15 9’619,699.306 m N 478,378.400 m E


16 9’619,699.306 m N 488,378.400 m E





17 9’619,699.306 m N 498,378.400 m E


18 9’617,199.306 m N 498,378.400 m E


19 9’617,199.306 m N 504,628.400 m E


. 20 9’614,699.306 m N 428,378.400 m E





21 9’614,699.306 m N 438,378.400 m E


22 9’614,699.306 m N 448,378.400 m E


23 9'614,699.306 m N 458,378.400 m E


24 9'614,699.306 m N 468,378.400 m E





25 9'614,699.306 m N 478,378.400 m E


26 9’614,699.306 m N 488,378.400 m E


27 9'614,699.306 m N 498,378.400 m E


28 9’609,699.306 m N 428,378.400 m E





29 9*609,699.306 m N 438,378.400 m E


30 9'609,699.306 m N 448,378.400 m E


31 9'609,699.306 m N 458,378.400 m E


32 9’609,699.306 m N 468,378.400 m E


33 9'609,699.306 m N 478,378.400 m E





34 9’609,699.306 m N 488,378.400 m E


35 9’609,699.306 m N 498,378.400 m E


36 9’609,699.306 m N 504,628.400 m E


37 9’604,699.306'm N 428,378.400 m E





38 9'604,699.306 m N 438,378.400 m E


39 9’604,699.306 m N 448,378.400 m E


40 9’604,699.306 m N 458,378.400 m E


41 9'604,699.306 m N 468,378.400 m E


42 9'604,699.306 m Nx~ 478,378.400 m E





n 43 9’604,699.306 m N 488,378.400 m E


44 9’604,699.306 m N 498,378.400 m E


45 9’602,199.306 m N 498,378.400 m E


46 9'602,199.306 m N 504,628.400 m E





47 9’599,699.306 m N 428,378.400 m E


48 9’599,699.306 m N 438,378.400 m E


 V


SERIE B N° 1321776

















49 9’599,699.306 m N 448,378.400 m E


50 9’599,699.306 m N 458,378.400 m E





51 9’599,699.306 m N 468,378.400 m E


52 9’599,699.306 m N 478,378.400 m E


53 9’599,699.306 m N 488,378.400 m E


54 9’599,699.306 m N 498,378.400 m E





55 9’598,114.679 m N 502,128.400 mE


56 9’598,114.679 m N 504,628.400 m E


57 9’594,699.306 m N 428,378.400 m E


58 9’594,699.306 m N 438,378.400 mEv


„X


59 9’594,699.306 m N. 448,378.400 m E X


.SS «


60 9’594,699.306 m N 458,378.400 m E


X § .


61 - 9’594,699.306 m N 468,378.400 m E





62 9’594,699.306 m N 478,378.400 m E


63 9’594,699.306 m N 488,378.400 m E


64 9’594,699.306 m N 498,378.400 m E


\ X


\ 65 9’593,114.679 m N 494,628.400 m E


66 9'593,114.679 m N 498,378.400 m E


Nt $v


67 9’593,114.679 m N 502,128.400 m E NS


68 9'590,614.679 m N 489,628.400 m E St


69 9’590,614.679 m N 494,628.400 m E


70 9’589,699.306 m N 428,378.400 m E $


X


71 9’589,699.306 m N 438,378.400 m E


72 9’589,699.306 m N 448,378.400 m E


73 9’589,699.306 m N 458,378.400 m E





74 9’589,699.306 m N 468,378.400 m E


75 9’589,699.306 m N 478,378.400 m E f


76 9’589,699.306 m N 488,378.400 m E &


77 9’587,614.679 m N 467,128.400 m E


78 9'587,614.679 m N 488,378.400 m E X


79 9’587,614.679 m N 489,628.400 m E X


I


80 9’584,699.306 m N 428,378.400 m E


81 9’584,699.306 m N 438,378.400 m E


82 9’584,699.306 m N 448,378.400 m E X


X I


83 9'584,699.306 m N 458,378.400 m E


84 9’584,699.306 m N 468,378.400 m E


85 9'584,699.306 m N -^478,378.400 m E §





86 9'584,699.306 m N 487,128.400 m E N&


87 9’580,614.679 m N 484,628.400 m E





88 9’580,614.679 m ft 487,128.400 m E


89 9’579,699.306 m N 428,378.400 m E





90 9’579,699.306 m N 438,378.400 m E


Ns 91 9’579,699.306 m N 448,378.400 m E f


92 9’579,699.306 m N 458,378.400 m E


93 9'579,699.306 m N 468.3Y8.400 m E


94 9’579,699.306 m N 478,378.400 m E N $}


X X


95 9’579,699.306 m N 484,628.400 m E


96 9’574,699.306 m N 428,378.400 m E


97 9’574,699.306 m N 438,378.400 m E





98 9’574,699.306 m N 448,378.400 m E


99 9’574,699.306 m N 458,378.400 m E


9’574,699.306 m N 468,378.400 m E N


100 x


 /

















A


101 9’574,699.306 m N 478,378.400 m E


102 9’572,199.306 m N 478,378.400 m E


103 9’572,199.306 m N 484,628.400 m E


104 9*569,699.306 m N 428,378.400 m E


105 9'569,699.306 m N 438,378.400 m E


106 9’569,699.306 m N 448,378.400 m E


107 9’569,699.306 m N 458,378.400 m E


108 9'569,699.306 m N 468,378.400 m E


109 9'569,699.306 m N 478,378.400 m E


110 9’564,699.306 m N 428,378.400 m E


111 9’564,699.306 m N 438,378.400 m E


X112 9’564,699.306 m N 448,378.400 m E


113 9’564,699.306 m N 458,378.400 m E


\ 114 9’564,699.306 m N v 468,378.400 m E


J 115 9’564,699.306 m N 478,378.400 m E


116 9'564,699.306 m N 484,628.400 m E


117 9’559,699.306 m N 428,378.400 m E


118 9’559,699.306 m N 438,378.400 m E


119 9’559,699.306 m N 448,378.400 m E


120 9’559,699.306 m N 458,378.400 m E


121 9’559,699.306 m N 468,378.400 m E


122 9'559,699.306 m N 478,378.400 m E


123 9’557,199.306 m N 478,378.400 m E


124 OW,199.306 cn N 484,628.400 m E


125 9*554,699.306 m N 428,378.400 m E


126 9'554,699.306 m N 438,378.400 m E


127 9’554,699.306 m N 448,378.400 m E


128 9’554,699.306 m N 458,378.400 m E


129 9’554,699.306 m N 468,378.400 m Ex


130 9’554,699.306 m N 478,378.400 m E


131 9’550,614.679 m N 479,628.400 m E


132 9’550,614.679 m N 484,628.400 m E


133 9*550,000.000 m N 428,378.400 m E


134 9'550,000.000 m N 438,378.400 m E


135 9'550,000.000 m N 448,378.400 m E


136 9'550,000.000 m N 458,378.400 m E


137 9’550,000.000 m N 468,378.400 m E


138 9’550,000.000 m N 478,378.400 m E


139 9’550,000.000 m N 479,628.400 m E


EXTENSION (AREA POR PARCELAS)


PARCELA AREA


1 5,000.000 ha


2 5,000.000 ha


3 5,000.000 ha


4 5,000.000 ha


> 5 5,000.009 HeT


6 5,000.000 ha ' /


^7 5,000.000 ha


8 4,687.500 ha


V


 6777


SERIE BN° 1321777 V




















9 5,000.000 ha


5 000.000 ha_. V


10


11 5 000.000 ha r


12 5 000.000 ha $





13 5,000.000 ha Nt





14 5.000.000 ha


15 5.000.000 ha


16 4,687.500 ha


17 5.000.000 ha


5.000.000 ha


18


, v„, 5 , 19 5.000.000 ha


20 5.000.000 ha


21 5.000.000 ha $


S: 5,000.000 ha


22 .■§


1


23 5,000.000 ha


24 5,000.000 ha


25 5,000.000 ha 'i


26 5,000.000 ha &


I


27 5,000.000 ha


28 5,000.000 ha $


29 5.000.000 ha $


30 5,000.000 ha Is.





31 4,687.500 ha


32 5,000.000 ha





33 5,000.000 ha t





34 5,000.000 ha


35 5,000.000 ha / 2


36 5,000.000 ha





37 5,000.000 ha .t





\ 38 5,000.000 ha


\ 39 4,427.892 ha


\ 40 5,000.000 ha ■j


41 5,000.000 ha


I


42 5,000.000 ha


5k 43 5,000.000 ha


-I 44 5,000.000 ha


45 5,000.000 ha


$


46 5,000.000 ha


47 5,000.000 ha^ .t


/ 48 5,000.000 ha m


49 5,000.000 ha S;


$•


50 5,000.000 ha


51 5,000.000 ha V 'f‘-


\


52 , 5,000.000 ha i,5


?>2


53 „ 3,522.127 ha *


54 5,000.000 ha $





55 5,000.000 ha


56 5,000.000 ha I





57 5,000.000 ha





58 5,000.000 ha


59 4,635.578 ha


60 5,000.000 ha s!


/


\ s


 v








61 5,000.000 ha


62 5,000.000 ha


63 5,000.000 ha


64 5,000.000 ha


65 4,146.157 ha





66 5,000.000 ha


67 5,000.000 ha


68 , 5,000.000 ha


69 5,000.000 ha


70 5,000.000 ha


71 4,687.500 ha





72 5,000.000 ha


773 5,000.000 ha


74 5,000.000 ha


. 75 5,000.000 ha


76 5,000.000 ha s


77 ^ 5,000.0130 ha





78 5,000.000 ha \'


79 5,000.000 ha


80 5,000.000 ha


81 5,000.000 ha


4,687.500 ha


82


_83 . 5,000.000 ha


84 5,000.000 ha


85 5,000.000 ha


co


co


\ 5,000.000 ha


87 5,000.000 ha





88 4,687.500 ha


89 5,000.000 ha


90 5,000.000 ha


91 5,000.000 ha


92 5,000.000 ha





93 5,000.000 ha


94 4,699.306 ha


95 4,699.306 ha


96 4,699.306 ha


97 4.699.306 ha


98 4,699.306 ha


99 4,192.227 ha





Total 487,545.511 ha





83 Parcelas regulares de 5,000.000 Ha c/u = 415,000.000 ha


06 Parcelas regulares de 4,687.500 Ha c/u = 28,125.000 ha


05 Parcelas regulares de 4,699.306 Ha c/u = 23,496.530 ha


05 Parcelas irregulares de areas diversas = 20,923.981 ha


TOTAL 99 PARCELAS = 487,545.511 ha








Las Coordenadas, Distancias, Areas y Azimuts mencionados en este


anexo, se refieren al Sistema' de Proyeccion Universal Transversal


Mercator KJ.T.M) Esferoide Internacional, Zona 17 (Meridiano Central








 SERIE B N° 1321778 6778














El Datum Geodesico es el Provisional para America del Sur, La Canoa de


1956, ubicado en Venezuela (PSAD 56). ================================


En caso de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas


Geograficas o con las Distancias, Areas y Azimuts, las Coordenadas*


• ^


U.T.M. seran consideradas correctas. ==============================:


'B' 1


s§ m MAPA DEL AREA DE CONTRATO - LOTS Z-38 =1


ES EL MAPA DEL LOTE Z-38, QUE DELIMITA EL AREA DEL PRESENTE CONTRATO D^


LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRC^


c S.A. y VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, El|


$ MISMO QUE DEB IDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES ,\ SE ANEXA A LA PRESENTS?


> ESCRITURA PUBLICA. ===================================================== = 5s


is =================== CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO ============= NJ


""I


==!


====================== DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO =========if======


CARTA FIANZA N° ====================================================== i





L‘ / -


Senores =====================================================?*============= %





PERUPETRO S.A. ============================================================^


Ciudad. ===================================================================^


De nuestra consideracion: ================================================= 5


r la presente, nosotros..... (Entidad del sistema financiero) nos


ituimos en fiadores solidarios de VIETNAM AMERICAN EXPLORATION:


L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado el Contratista,-^


PETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de dosv


rescientos mil y 00/100 Dolares (US$ 2'300,000.00) a fin de^


1 fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista deli


y


mo de trabajo del primer periodo, contenidas en la clausula^


___ s


del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


rocarburos en el Lote Z-38, suscrito con PERUPETRO (bn adelante llamadc(


^ _s'





La obligacion que asume ....(Entidad del sistema fMnanciero) ...... bajo la


presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de dos milloneS


trescientos mil y 00/100 Dolares (US$ 2'300,000.00) requerida en stj?





1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable^


ij / incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacior£


-! dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial^


dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema finanei^ro) ...


* solicitando el pago de dos millones trescientos mil y 00/100 Dolares


St (US$ 2'300,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial,


dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de


la obligacion antes referida. ^=======================================:^


\ & La presente fianza expirard a mas tardar el..... a menos que con*,


anterioridad a esa fecha... (Entidad del sistema financiero)... recibs


/ Sr


una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema


financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la


presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la


fecha de recepcion ^.de la mencionada carta de PERUPETRO. ==============


3. Toda demora por nuestra partes para honrar la presente fianza a favor


de ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en


Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero


que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante


el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran


calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial


'dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero). ========


A partir de ,/la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar


reclame alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema


financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ===============


' # ^ _____vm=i______---_____


(Entidad del sistema -financiero) ==========================================


===================== cartA fianza para el segundo periodo ================


========================== DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO =================


De nuestra consideracion: ================================================


Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos


constituimos en fiadores solidarios de VIETNAM AMERICAN EXPLORATION


COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado el Contratista,


ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de tres


millones seiscientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (US$ 3'650,000.00) a


fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista


del programa minimo de trabajo del segundo periodo, contenidas en la


clausula cuarta del Contrato de TLiicencia para la Exploracion y Explotacion


de Hidrocarburos en el Lote Z-38, suscrito con PERUPETRO (en adelante


llamado Contrato). ========================================================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la


presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de tres millones


seiscientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (US$ 3'650,000.00) requerida en


su solicitud de pago. ===^===============================================


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de ^ excusion, irrevocable,


incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion


dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial


/ v \


dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....


solicitando el pago de tres millones seiscientos cincuenta mil y


00/100 Dolares (US$ 3'650,000.00), adjuntando copia certificada de la


 SERIE B N° 1321779 6779











carta notarial dirigida por PSRUPETRO al Contratista exigiendole el


cumplimiento de la obligacion antes referida. =======================


La presente fianza expirara a mas tardar el...., a menos que con


anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero) . . . recibaj


una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema


financiero) .... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la'-


-* N


presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la?


fecha de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO. ==============._.


Toda demora por nuestra parte, para honrar la presente fianza a favoz^


de ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa ei£


Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiered


que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante


el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran-


calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial^


---


dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero). ========nj


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentan


reclamo alguno por la presente fianza yN .... (Entidad del sistem^


I


financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda.


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ==============='-'


















































ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de cincd


millones seiscientos mil y 00/100 Ddlares (US$ 5'600,000.00) a fin de


garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del'


programa minimo de trabajo del tercer periodo, contenidas en la clausula5


cuarta del Contrato de Licencia para ^La Exploracion y Explotacion de


Hidrocarburos en el Lote Z-38, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamadq


Contrato) . ================================================================^-


La obligacion que asume... (Entidad del sistema financiero) ...... bajo la


presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de cinco millones'


seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$ 5'600,000.00) requerida en st?





^ If


 *»• -


\ ' - ' i r








1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable,


incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion


dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial


dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....


solidtando el pago de cinco raillones seiscientos mil y C0/100


Dolares" V(US$ 5'600,000.00), adjuntando copia certificada de la carta


notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el


\


cumplimiento de la obligacion antes referida. =======================


2. La presente fianza expirara a mas tardar el....., a menos que con


anterioridaa a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba


una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema


financiero) .... y %al Contratista de toda responsabilidad bajo la


presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la


fecha de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO. ==============


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor


de ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en


Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero


que publica la Superintendence de Banca y Seguros aplicable durante


el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran


calculados a partir de la fecha de la recepdon de la carta notarial


dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero). ========


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar


reclame alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema


financiero)..... V -el Contratista quedaran liberados de toda


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ===============





(Entidad del sistema financiero) ==========================================


================ CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO =====================


====================== DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO =====================


CARTA FIANZA N° ===========================================================


Lima, =====================================================================


Senores ===================================================================


PERUPETRO S.A. =======^====================================================


De nuestra consideracion: =================================================


Por la presente, nosotros ....(Entidad del sistema financiero)..... nos


constituimos en fiadores solidarios de VIETNAM AMERICAN EXPLORATION


COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado el Contratista,


ante PERUPETRO S.A., en adelantie llamada PERUPETRO, por el importe de


cuatro millones trescientos mil y 00/100 Dolares (U5$ 4'300,000.00) a fin


de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del


programa minimo de trabajo del cuarto periodo, contenidas en la clausula


cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


; \


 SER1E B N° 1321780 6780











ocarburos en el Lote Z-38, suscrito con PERUPBTRO (en adelante llamado


ntrato). ================================================================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la


presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de cuatro millones*


rescientos mil y 00/100 Dolares (US$ 4'300,000.00) requerida en su


flrpi olicitud de pago. ======================================================== ^


:k 5h


Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable, <


incondicional y de realizacidn automatical pagadera a la presentacion,


dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial^


dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)...^


solicitando el pago de cuatro millones trescientos mil y 00/100?


$ Dolares (US$ 4'300,000.00), adjuntando copia certificada de la carta'


notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el-


cumplimiento de la obligacion antes referida. ======================== 4


La presente fianza expirara a mas tardar el ....., a menos que con^





* anterioridad a esa fecha . . . (Entidad del sistema financiero) . . . re'ciba:


Si una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistemau


financiero),... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la,


presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la-:


echa de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO.


demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor,


tedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en


xtranjera (TAMEX) vde las Instituciones del Sistema Financiero,


j^ca la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante^


de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran^





calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial;


.rigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero). ========>?


A partifcr de la fecha de la expiracion o cancelacidn no se podra presentar^


reclame alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema'


financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ===============^


t / ^


« \f ” ^ |


*1


(Entidad del sistema financiero) ======================================== ^





=========================== GARANTIA CORPORATIVA =========================4








Li 41 S





Por el presente documento, VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC, de,





conformidad con el acapite 3.11 del Contrato de Licencia para


Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38 a ser suscrito,


por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") con VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY <|v


L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el'


cumplimiento por VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL


PERU , de todas las obligadiones que esta asuma en el programa minimo de


trabajo descrito en el acapite 4.6 del Contrato, asi como la ejecucion por


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU , de cada


uno de los programas anuales de Explotacion, tal como puedan ser


reajustados o cambiaaos, que el Contratista presente a PERUPETRO en


cumplimiento del acapite 5.3 del Contrato. ================================


Esta garantia subsistira mientras sean exigibles las obligaciones de


VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU derivadas


del Contrato. Para lcs efectos de esta garantia VIETNAM AMERICAN


EXPLORATION COMPANY, LLC, se somete a las leyes de la Republica del Peru,


renuncia expresamente a toda reblamacion aiplomatica y se somete al


procedimiento arbitral para solucion de' controversias establecido en la


clausula vigesimo primera del Contrato. ===================================








(Persona legalmente autorizada) ===========================================


=========================== PROCEDIMIENTO CONTABLE =======================


1. DISPOSICIONES GENERALES ==============================================


El proposito del presente anexo es el de establecer normas y


procedimientos de contabilidad que permitan determinar los


ingresos, inversiones, gastos y costos operatives del


Contratista para efectos del calculo del Factor a que se


refiere la clausula octava del Contrato. =======================


Los terminos utilizados en el presente anexo que han sido


defiriidos en la clausula primera del Contrato, tendran el


significado quq^ se les otorga en dicha clausula. Los terminos


contables incluidos en el presente anexo, tendran el significado


que les otorgan las normas y practicas contables aceptadas en el


Peril y en la industria petrolera internacional. ================


1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD ===================t=====================


a) El Contratista llevara su contabilidad de conformidaa con las


normas legales vigentes, con los principios y practicas


contables establecidos y aceptados en el Pert! y en la


industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo


dispuesto en el presente Procedimiento Contable. ============


b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el


acapite 18.1 del Contrato, debera considerar las


estipulaciones contenidas en el presente anexo. =============


2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES ============================


2.1 SISTEMAS DE CUENTAS ============================================


 67S 1


SERIE B N° 1321781














Para efectos de la determinacion del Factor Rc-i, el Contratista


llevara un sistema especial de cuentas para registrar en ellas,


en Dolares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con


relacion a las Operaciones del Contrato. Este sistema constara*


de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor


Rt_i, y la Cuenta de Egresos del Factor Rt-i. ==^================= >


2.2 ==--== 7


V . ^ 9 'v Las transacciones efectuadas en moneda nacional, seran.


v->, Jif registradas al tipo de cambio venta publicado el primer dia fitil^


K - $ siguiente al Dia en que se efectud el desembolso o se percibio-


§ el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dolares y la*


4 valorizacion de la produccion, se registraran de conformidad corf


NS lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo. =============='





2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO ======================================|


El Contratista mantendra en sus archives la documentacion


original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del:


Factor R^. ====================================================^


2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR Rc_i ===============/===============


. | a


Durante la fase de exploracion el Contratista deberi remitirc


dentro de los treinta Dias siguientes al vencimiento de cada*


periodo, un Estado detallado Mes a Mes de las cuentas de^





ingresos egresos del factor R^ correspondiente a dicho





De haber optado el Contratista por la aplicacion de la:


metodologia descrita en el acapite 8.3.2, para el calculo de la


galia, este presentara a PERUPETRO, dentro de los treinta (30)4


Dias siguientes a la fecha de Declaracion de Descubrimientd?


Comercial, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas dei


's


Ingresos y Egresos del Factor Rc.i correspondiente al periodo


transcurrido entre el ultimo Estado presentado hasta el mes de;


julio o diciembre del ano anterior, segdn corresponda. =========x


En adelante, el Contratista presentarS a PERUPETRO, dentro de


--- $


los quince (15) Dias siguientes a la' terminacion del mes deJ


enero y julio de cada ano calendario, un Estado detallado Mes a*


Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R:;-:1|


* correspondiente al semestre anterior. ==========================


a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-i ============= ^


I


El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la|





valorizacion de la Produccion Fiscalizada correspondiente a!


semestre reportado. Asimismo, contendra en forma detallada, ^





clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las^


que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha.


en que este se percibio ef ectivamente, asi como una^


descrincion corta de la transaccion, nfimero del comprobantej


$


5 contable, monto en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares*


6


si el ingreso se percibio en moneda nacional, y el tipo de


cambio correspondiente. =====================================


b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor ================


El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos contendra en


forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las


transacciones por I3.S que el Contratista ha efectuado


desembolsos, incluyendo la fecha en que este se realize


efectivamente, asi como una descripcion corta de la


transaccion, nfimero del / comprobante contable, monte en


Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el aesembolso


se realize en moneda nacional, indicando el tipo de cambio


INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES ==================================


a) Los libros de contabilidad y la documentacion original de


.sustento de las transacciones incluiaas en caaa Estado de


Cuenta seran puestos a disposicicn, en horas de oficina, de


los representantes autorizados de PERUPETRO para su


inspeccion, cuando estos lo requieran. ======================


La inspeccion de los libros \de contabilidad y de la


documentacion de sustento, se realizara de conformidad con


las normas de auditoria generalmente aceptadas, incluyendo


procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.


b) Los Estados de Cuentas del Factor Rt_x se consideraran


aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el


N


plazo maximo de veinticuatro C24) Meses computados a partir


de la fecha de su presentacion a PERUPETRO. =================


El Contratista debera responder documentadamente las


observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3)


Meses siguientes a la recepcion de la comunicacion con la que


PERUPETRO formulo las observaciones. Si el Contratista no


cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de


PERUPETRO se tendran por aceptadas./=========================


c) Toda discrepancia derivada de una inspeccion contable debera


ser resuelta por las Partes en el plazo maximo de tres (3)


Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO


recibio la respuesta del Contratista. Vencido el referido


plazp, la discrepancia sera puesta a consideracion del Comite


de Supervision, para que proceda segtin lo estipulado en el


acapite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las


Partes podran acordar que dicha discrepancia sea revisada por


una firma de auditoria externa previamente aceptada por


PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado


en el acapite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el


dictamen de los auditores externos, seran considerados como


 SERIE B N° 1321782 6782














d) Si como resultado de la inspeccion contable se estableciera


que en un aeterminado periodo debio aplicarse un Factor Rt_j


distinto al que se aplico, se procedera a realizar los


ajustes correspondientes. Todo ajuste devengara intereses de;


acuerdo a lo establecido en el acaoite 8.5 del Contrato. =====


INGRSSOS Y SGRSSOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR Rt.x ======================


Se reconoceran como ingresos y se registraran en la Cuenta de,.





Ingresos del Factor Rc.lf los siguientes: ========================


a) La valorizacion de la Produccion Fiscalizada dq





Hidrocarburos, segun lo estipulado en la clausula octava del?


Contrato. =================================================== ^


/ . "S


b) Enajenacion de activos que fueron adquiridos por el'


Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costa*


fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt_i. ======


V -- / ^


c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal;


cuyas remuneraciones y beneficios son registxados a la Cuenta^


de Egresos del Factor Rt_lf y/o en los que se utiliza bienes,


cuyo costo de adquisicion ha sido registrado en la Cuenta de-'


Egresos del Factor ■ ===================================== ^


d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de;


adquisicion fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor'


Rt_i, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la,


Cuenta de Egresos del Factor Rt-i- ===========================^


e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tornados con relacion a^





las actividades del Contrato y a bienes siniestrados^


incluyendo las ipdemnizaciones de seguros por lucro cesante.1


No estan considerados^ los ingresos obteniaos como resultado^


de contratos de cobertura de precios o ""hedging"". =========^


f) Otros ingresos que representan creditos aplicables a cargos';


efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor Rt-i- ===========





--- jt


A partir de la Fecha de Suscripcion, fie reconoceran todas las,$


inversiones, gastos y costos operatives que se encuentren;


debidamente sustentados con el comprobante de pago>


correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estara sujeto-


a las siguientes limitaciones: =================================•


a) En cuanto al personal: ======================================^





Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal deT


B


Contratista asignado permanente o temporalmente a las;


Operaciones. Para ello, el Contratista debera poner a^


disposicidn de PERUPETRO S.A., en el momento que este lo


requiera, la planilla y la politica de personal de la:


/"


empresa. ==================================================== ^


' __


Se registraran en general todas las remuneraciones y*-


beneficios del personal operativo y administrative dei-'


Contratista incurridos en la ejecucion de las Operaciones,


clasificandolos segdn su naturaleza. ========================


En caso que el Contratista desarrollara otras actividaaes


diferentes a las del Contrato, los costos del personal


asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se


cargaran a Jla Cuenta de Egresos de conformidad con lo


'X--- estipulado en el literal h) de este punto 3.2. ==============


b) En cuanto a servicios de Afiliadas: =========================


En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros seran


competi>tivos con aquellos en /los cuales el servicio puaiera


ser prestaxio por otras companias. ===========================


c) En cuanto a los materiales y equipos: =======================


Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, seran


registrados en la Cuenta de Egresos del Factor Rc_i de acuerdo


con lo indicado a continuacion: =============================


- Materiales y equipos nuevos (condicion "A") ===============


Como condicion "A" seran considerados aquellos materiales y


equipos nuevos, que estan en condicion de ser utilizados


sin reacondicionamiento alguno, y se registraran al precio


de la correspondiente factura comercial mas aquellos costos


generalmente aceptados por la practica contable, incluyenac


los costos adicionales de importacidn si fuera el caso. ===


- Materiales y equipos usados (condicion "B") ===============


Como condicion "B" seran considerados aquellos materiales y


equipos que no siendo nuevos estan en condicion de ser


S. v


utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registraran


al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se


cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o


al precio de compra segdn la correspondiente factura


comercial, lo que resultare menor. ========================


- Materiales y equipos (condicion "C") ======================


Como condicion "C" seran considerados aquellos materiales y


equipos que pueden ser utilizados para su funcion original


despu6s de un adecuado reacondicionamiento, y se


registraran al cincuenta por ciento (50%) del precio al que


se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos,


o al precio de compra segfin la correspondiente factura


comercial, lo que resultare menor. ========================


d) En cuanto a fletes y gastos de transporter ==================


S61o se reconocerci los gastos de viaje del personal del


Contratista y de sus familiares, asi como los gastos de


transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo


a la politica interna de la empresa. ========================


En el transporte de equipos, materiales y suministros


necesarios para las Operaciones, el Contratista evitara el


pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento


 6783


SERIE B N° 1321783


\











de tales desembolsos estara supeditado a la expresa


aceptacion por escrito de PERUPETRO. ========================


e) En cuanto a los seguros: ====================================


Las primas y costos netos de los seguros colocados total o|


parcialmente en Afiliadas del Contratista, seran reconocidos^





unicamente en la medida en que istos se cobren en forma?


competitiva respecto a companias de seguros que no ytengarr


relacion con el Contratista =================================^


No se debe considerar los pagos efectuados como resultado dej.


V s


contratos de cobertura de precios "hedging". ================ v'


f) En cuanto a los tributos: =================================== $


Solo se reconoceran los tributos pagados con relacion a'


actividades inherentes al Contrato.========================== :


g) En cuanto a gastos de investigacion: ======================= 4


---


Los gastos de investigacion para el desarrollo de nuevos^


equipos, materiales, procedimientos y tecnicas a utilizarse^


en la busqueda, desarrollo y produccion de Hidrocarburos, asl^


como gastos de perf eccionamiento de los mismos, serein,


reconocidos previa aprobacion por escrito de PERUPETRO. =====^





nN


h) En cuanto a la asignacidn proporcional de gastos en general:


I .V


Si el Contratista desarrollara otras actividades ademas de*


las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO mas de un


contrato, los costos del personal tecnico y administrativo,>.


los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los-





astos y costos de operacion de almacenes, asi como otrosv


stos y costos indirectos,- se cargaran a la Cuenta de:


Egresos del Factor Re.! sobre una base de asignaciohS


proporcional de gastos que obedecera a una political





previamente propuesta por el Contratista y aceptada por


PERUPETRO. ==============================================


OPORTUNIDAD DEL REGISTRO ===================================


a) Los ingresos correspondientes a *la valorizacidn de la


Produccion Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado me^





calendario, se registraran como ingresos del mes calendaria,-


, v ?


en el que los Hidrocarburos fueron fiscalxzados. ============ >


* ^


b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y


f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarin a la Cuenta:





de Ingresos en el momento en que efectivamente se-


______ _V_____ _ _ ___ _ N





$ c) Los egresos se registraran en el momento en que se efectud el| <5


pago correspondiente. ===================================


'S


INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS ==================================== <


4


4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS ========================================^


Para efectos del calculo del Factor Rt_i, no se reconoceran coma


•5 ingresos, los siguientes: ======================================^'


4s


a) Ingresos financieros en general. ===============^============^





\


b) Ingresos percibidos por la prestaqion de servicios o


enajenacion de bienes de propiedad del Contratista,


efectuadas antes de la Fecha de Suscripcion del Contrato. ===


c) Ingresob percibidos por actividades no relacionadas con las


Operaciones del Contrato. ===================================


i . 2 EGRESOS fro RECONOCIDOS ========== ===============================


Para efectos del calculo del Factor Rt_!, no se reconoceran como


egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:


a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el


Contratista antes de la Fecha de Suscripcion del Contrato. =


\ b) Los gastos de intereses sobre prestamos, incluyendo los


intereses Sobre creditos de los proveedores. ================


c) Los gastos financieros en general. ==========================


/ -. d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de


efectuarse alguna cesion de derechos del Contratista en


-'s e) Depreciacion y amortizacion de activos. =====================


f) Monfeos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de


obligaciones del Contrato, asi como las multas, sanciones e


indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las


/


impuestas como resultados de juicios. =======================


g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en


e'l pago oportuno de tributos vigentes en el pais. ===========


h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto


aplicable a las utiliaades dispon-ibles para el titular del


exterior, si fuera el caso. =================================


i) Impuesto General a las Ventas y de Promocion municipal,


excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del


j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente


aprobadas por PERUPETRO. ===================================


k) gastos de publicidad, excepto aquellcs previamente aprobados


l) Los costos y gastos de transporte y comercializacion de los


Hidrocarburos mas alia del Punto de Fiscalizacion de la


m) Las inversiones en instalaciones para el transporte y


almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato, despues del Punto de Fiscalizacion de la


n) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones


del Contrato. ===============================================


REVISION DEL PROCEDIMIENTO C0NTA3LE ==================================


Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podran ser


modificadas por acuerdo de las Partes, con la indicacion de la fecha a


partir-de la cual empezara a regir. =================================


 SERIE B N° 1321784 6734














ANEXO "F"


UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO


TABLA DE EQUIVALENCIAS


Actividad ^ UTE


Sfsmica 2D - Km 0.20


Sismica 3D - Km2 1.00


Reprocesamiento 2D - Km 0.02 J


Gravimetria - Km 0.02


Magnetometria - Km 0.02


Pozos: Profundidad - m |


0-1000 0.10 x m


1001 -2000 0.13 x m


2001 -3000 0.18 x m


3001 -4000 0.22 x m 5*


4001 a mas 0.25 x m


Nota.- Para efecto de valorizacion de las fianzas establecidas en'elj


acapite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US^





$ 5,000.00 ==========================================================


Usted, Sefior Notario, se servira agregar los insertos que se mencionan yj


demas clausulas de ley y elevar a escritura publics la presente minuta,*


cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Publico de-


Hidrocarburos. =========================================================





12 de abril 2007 =================================================== ^


R PERUPETRO S.A. EL SENOR CARLOS EDGAR VIVES SUAREZ ==/:!=========S


FIRMADO PSjR VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU


L. KEIM =====================================================>





IETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC EL SENOR ARTURO A.^





EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU LOS SENORES RENZ&





GUILLERMO ROSSINI MINAN Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS = =========== ======== ,


/---■ r* s


AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR GERMAN JOSE MARTIN BARRIOS FERNANDEZ-'


CONCHA, ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO "DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA


1 is BAJO EL NUMERO:20390. =====================================================v'


t, &


INSERTO NUMERO UNO: ======================================================


------" i «


Aprueban Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion dq


Hidrocarburos en el Lote Z-38 ============================================N$





EL PRESIDENTS DE LA REPUBLICA =========================================== ^








Que, es politics del Gobierno promover fel desarrollo de las actividades


v> j


J' hidrocarburiferas, a fin de garantizar el futuro abastecimiento d^


combustibles sobre la base de la libre cbmpetencia; =======================x


Que, mediante el Decreto Supremo N° 042-2005-EM, se aprobo el Texto Unicq


Ordenado de la Ley Organica de Hidrocarburos, que regula las actividades de





hidrocarburos en el territorio nacional; ==================================-


S* , v .. ... , i





Que, el articulo 10° del Texto Unico Ordenado de la Ley Organica de


Hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales para realizar


actividades de exploracion y/o explotacion de hidrocarburos..; =============


Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo establecido en los articulos 6° y 11°


del Texto Unico Ordenado de la Ley Organica de Hidrocarburos, ha sido


autorizado para negociar y celebrar contratos para exploracion y/o


explotacion de Hidrocarburos, previa negociacion directa o por


Que, al amparo de las facultades sehaladas en el considerando precedente,


PERUPETRO S.A. ha negociado con VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY,


L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, el Proyecto de Contrato de Licencia para la


/ f


Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38, ubicado en el


zocalo continental frente a las costas de las Provincias de Zarumilla,


Tumbes y Contralmirante Villar del Departamento de Tumbes; ================


Que, mediante Acuehclo de Directorio N° 007-2007 de fecha 19 de enero de


2007, el Directorio de PERUPETRb S.A. aprobc el Proyecto de Contrato de


Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-


38, elevandolo al Poder Ejecutivo para su consideracion y respectiva


Que, de acuerdo con lo establecido en los articulos 63°^y 66° del Texto


Unico Ordenado de la Ley Organica de Hidrocarburos, en el Decreto


Legislative N° 668 y demas normas aplicables, es proceaente otorgar las


garantias sehaladas por estos dispositivos; ===============================


De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del articulo


118° de la Constitucion Politica del Perh y el Texto Unico Ordenado de la


Ley Organica de Hidrocarburos, aprobaao por Decreto Supremo N° 042-2005-EM;


ARTICULO 1°.- Del lote o£>jeto del contrato ================================


Aprobar la conformacion, extension, delimitacion y nomenclatura del area


inicial d^l Lote -38 ubicado en el zocalo continental frente a las costas


de las Provincias de Zarumilla, Tumbes y Contralmirante Villar del


Departamento de Tumbes; adjudicandolo \ a PERUPETRO S.A. y declarandolo


materia de suscripcion del contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho


Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo. ================


ARTICULO 2°.-De la aprobacion del contrato. ===============================


Aprobar el Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


Hidrocarburos en el Lote Z-38, que consta de una (1) Clausula Preliminar,


veintidos (22) Clausulas y nueve (09) Anexos, a celebrase entre PERUPETRO


S.A. y VIETNAM AMERICAN EXPLORATION. COMPANY, I^L.C., SUCURSAL DEL PERU, con


intervencion del Banco Central de Reserva del Peru, para garantizar a la


empresa Contratista lo establecido en los articulos 63° y 66° del Texto


Unico Ordenado de la Ley Organica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto


Supremo N° 042-2005-EM. =======================^===========================


ARTICULO 3°.- De la autorizacion para suscribir el contrato. ==============


Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con VIETNAM AMERICAN EXPLORATION


COMPANY, L.L.C., SUdURSAL DEL PERU el Contrato de Licencia para la


X ' S’


 SERIE B N° 1321785











X. \


loracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38, aprobado por


/.oy- presente Decreto Supremo. ==============================================


PRItfSjJ-^ARTICULO 4 o _ _ Del refrendo ================================================


El presente Decreto Supremo sera refrendado por el Ministro de Economia y|


Finanzas y por el Ministro de Energia y Minas. ============================^


^ x 3>\)ado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los dos dias del mes de marzo del;





Iy[)| /^LAN^8 CfA P^REZ ^


__, \ «


1/ Presidente Constitucional de la Republics ================================= |


LUIS CARRANZA UGARTE =======================================================^


Ministro de Economia y Finanzas ===========================================*


JUAN VALDIVIA ROMERO =====================================================





Ministro de Energia y Minas. - ============================================


4 INSERTO NUMERO DOS: =======================================================1


PERUPETRO.- TRANSCRIPCION ===============================================


Pongo en su conocimiento que en la Sesion N° 02-2007, realizada el dia 19;


de Enero del 2007, el Directorio adopto el Acuerdo siguiente: =============^





APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION,


^ DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38 ==================================== S





J,_&CUERDO DE DIRECTORIO N° 007-2007V =======================================


CO


■o f f San Borja, 19 de Enero del 2007 ======================================= $


o) / 4? X v


- . Visto el Memorando No. CONT-GFNE-073-2007, de 16 de Enero del 2007, por el


que se solicits la aprobacidn del Proyecto de Contrato de Licencia para la,


.. \ »


. \ Exploracionvy Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38; y, =========


c ^ ^ andok ’ > % ____^





las Comisiones" de Trabajo de PERUPETRO S.A. y/ de VIETNAM AMERICAN?


^ EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU llegaron a un acuerdo sobr&


o ~2.< \s.


O : el texto del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploracion y;


o Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38; =====^=======================


■V N; ,


Que, en el informe Tecnico - Legal N° GFNE-067-2007, la Comision de Trabajo^


de PERUPETRO S.A., concluye que, de acuejdo a los aspectos legales,^


contractuales, economicos y geologicos analizaddfe, asi como al programa


^ ^ 1


minimo de trabajo establecidos para el Area, el'Proyecto de Contrato d^


Licencia para la Exploracion y Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote Z*$





38, cumple con las nomas y requisitos exigidos para la contratacion por;


hidrocarburos; por lo que, recomienda al Directorio la aprobacion dek


Proyecto de Contrato antes citado; =======================================


4 Que, el Articulo 11° del Texto Unico Ordenado de la Ley N° 26221, Ley^


Organica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto. Supremo N° 042-2005-EM,v


5 *


? establece que los Contratos se aprobaran por Decreto Supremo refrendado por|


. los Ministros de Economia y Finanzas y de Energia y Minas, en un plazo nG^


mayor de 60 (sesenta) dias de iniciado el tr&mite de aprobacion ante el;


$ / a


Ministerio de Energia y Minas por la Entidad Contratante,- =================


De' conformidad con el Articulo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. ;=="$


4 El Directorio, por unanimidad; ============================================4


1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploracion y


Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38, a suscribirse entre


PERUPETRO S. A. y VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C.,


SUCURSAL DEL PERU; as! como, el Proyecto de Deereto Supremo que


aprobaria el mencionado contrato, los que se adjuntan al presente


y Acuerdo y forman parte integrante del mismo. =========================


2. Elevar al sefior Ministro de Energia y Minas los Proyectos de Decreto


Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1.


precedente, para su correspondiente tramite de aprobacion, por Decreto


Supremo, de conformidad con el Artxculo 11° del Texto Unico Ordenado


de la Ley N° 26221, Ley Organica de Hidrocarburos, aprobado por


Decreto Supremo N° 842-2005-EM. ========?==============================


3. Autorizar al Gerente -'General de PERUPETRO S.A., a suscribir el


Contrato indicado en el numeral 1. que antecede, una vez que se haya


expedido el correspondiente Decreto Supremo. ========================


4. Exonerar el presente Acuerdo det tramite de lectura y aprobacion de


Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demas fines. =============


San Borja, 19 de enero del 2007. ======================================


FIRMADO DANIEL SABA DE ANDREA.- Presidente del Directcrio Perupetro S.A. =


FIRMADO: ISABEL TAFUR MARIN.- SECRETARIA GENERAL.- ========================


INSERTO NUMERO TRES: TRANSCRIPCION ========================================


========================COPIA CERTIFICADA N°. 205874 ======================


RICARDO FERNANDINI BARREDA; ABOGADO - NOTARIO DE LIMA.=====================


CERTIF'ICO.- QUE HE TENIDO. A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO:


LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° . 07, PERTENECIENTE A: PERUPETRO S.A., EL


MISMO QUE SE ENCUEIJTRA DEBIDAMENTE LEGALIZADO POR ANTE EL NOTARIO DE LIMA


DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA, CON FECHA 03 DE ENERO DE 2007, LIBRO


DEBIDAMENTE REGISTRADO BAJO EL NUMERO 54684, Y HE CONSTATADO QUE APARECE


LA SIGUIENTE CONSTANCIA NOTARIAL Y ES COMO SE TRANSCRIBE: SE DEJA


CONSTANCIA QUE EL LIBRO ANTERIOR DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 06, LEGALIZADO


CON FECHA 05/01/2006, REGISTRADO BAJO EL N° 52589 SE ENCUENTRA UTILIZADO


D^L FOLIO 01 AL 2231, HABIENDO INUTILIZADO DEL 2232 AL 2500, DE LO QUE EL


LIBRO HA QUEDADO CERRADC; DOY FE EN LIMA, A LOS TRES DIAS DEL MES DE ENERO


DEL 2007.- FIRMA RICARDO FERNANDINI BARREDA-NOTARIO DE LIMA, UN SELLO


NOTARIAL.- Y HE CONSTATADO QUE A FOJAS 281 A LA 327, APARECE EXTENDIDA LA


SESION DE DIRECTORIO N° 03-2007, DE FECHA 09 DE FEBRERO DE 2007, CUYO TENOR


LITERAL EN SU PARTE PERTINENTE ES COMO SE TRANSCRIBE: ====================


SESION DE PIRECTORIO N°. 03-2007 ==============1===========================


EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS 17:00 HORAS DEL DIA VIERNES 09 DE FEBRERO


DEL 2 0 07 SE REUNIERON EN LA SALA DEL DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A., LOS


SENORES DIRECTORES: DANIEL SABA DE ANDREA, PRESIDENTE, LUIS ORTIGAS


CUNEO, JOSE ABRAMOVITZ DELMAR Y GUSTAVO NAVARRO VALDIVIA; EL GERENTE


GENERAL, ING. JOSE CHAVEZ CACERES; Y, LA SECRETARIA GENERAL, ISABEL TAFUR


 SERIE B N° 1821786 6786














DR. ALBERTO QUIMPER HERRERA, EXCUSO SU PARTICIPACION, EN LA PRESENTE


SION, POR RAZONES DE TRABAJO. ===========================================





CON EL QUORUM REGLAMENTARIO, EL PRESIDENTS ABRIO LA SESION. ===============


APROBACION DE ACTAS: ====================================================== *


. . .MEMORANDO N° : PRES-015-2007, ACCIONES DE PERSONAL EN LA 0RGANIZACI6N


E PERUPETRO S^A • __________ _______________________t





DR. DANIEL SABA, SOLICIT© PASAR A SESION ..RESERVADA, POR LO QUE SE


TIRARON DE LA SALA DE SESIONES, EL ING./JOSE CHAVEZ Y LA DRA. ISABEL,





A CONTINUACION, REINGRESARON A LA SALA DE SESIONES EL GERENTE GENERAL Y u£


^ ^ C / -J


EL PRESIDENTE INFORMO QUE CONFORME A LA PROPUESTA, CONTENIDA ; EN EE


MEMORANDO N° PRE-015-207, DE 08 DE FEBRERO DEL 2007, QUE SE HABIA TRAIDCI


-i FUERA DE AGENDA SE APROBARON LAS ACCIONES DE PERSONAL EN LA ORGANIZACION;'


DE PERUPETRO S.A., SIGUIENTES: ===========================================


NOMBRAR AL INGENIERO CARLOS EDGAR VIVES SUAREZ, EN EL CARGO DE


GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A., A PARTIR DEL DIA 13 DE FEBRERO DEfi


2007. ================================^=========================


\


NOMBRAR AL INGENIERO JOSE EDUARDO CHAVEZ CACERES, EN EL CARGO DE;


ENTE DE PROYECTOS ESPECIALES, PLANEAMIENTO Y PROTECCION AMBIENTAL Y*


COMUl^PADES, A PARTIR DEL 13 DE FEBRERO DEL 2007. =================


NOMBRAR AL INGENIERO JOSE ANTONIO COZ CALDERON, EN EL CARGO DE


GERENTE CONTRATOS, A PARTIR DEL DIA 13 DE FEBRERO DEL 2007.N=========== .


NOMBE'AR AL INGENIERO PEDRO SAMUEL ARCE CHIRINOS, EN EL CARGO D^


GERENTE DE \ADMINISTRACION, A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DEL


V '


''N ACUERDO RESPECTIVO. =======================================================J


NOMBRAR AL SENOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, EN EL CARGO DE JEFR


DE 'S&A DIVISION DE TECNOLOGIAS DE INFORMACION Y PRESUPUESTO, A PARTIR DEl|


DIA SI GUI ENTE DE LA FECHA DEL ACUERDO RESPECTIVO. ========================M


ENCARGAR AL ING. PEDRO SAMUEL ARCE CHIRINOS, N LA JEFATURA DE LA?


DIVISION DE RECURSOS HUMANOS Y DESARROLLO DE PERSONAL, EN ADICION A SUS^


FUNCIONES DE GERENTE DE ADMINISTRACION, A PARTIR *DEL DIA SIGUIENTE DE l£


FECHA DEL ACUERDO RESPECTIVO. ====================='========================^|


EN TAL SENTIDO, LOS DIRECTORES, ADOPTARON EL ACUERDO SIGUIENTE: ==========^


APRUEBAN ACCIONES DE PERSONAL EN LA ORGANIZACION DE PERUPETRO S.A. ========i


ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 015-2007 ========================================4


5s SAN BORJA, 09 DE FEBRERO DEL 2007 ========================================='$


VISTO EL MEMORANDO NO. PRES-015-2007, DE 08 DE FEBRERQ DEL 2007, POR EL QUE"


SE SOMETE A CONSIDERACION DEL DIRECTORIO LA APROBACION DE ACCIONES DS


PERSONAL EN LA ORGANIZACION DE PERUPETRO S.A.; Y, =========================|


Sj


QUE, EL ARTICULO 44° DEL ESTATUTO SOCIAL DE ^PERUPETRO S.A., SENALA QUE El|


i; DIRECTORIO TIENE TODAS LAS FACULTADES DE GESTION Y DE REPRESENTACION LEGAli


NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACION DE PERUPETRO S.A. DENTRO DE SU OBJETO^


CON EXCEPCION DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO "ATRIBUYAN A LA JUNTA





QUE, MEDITATE ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 014-2007, DE 09 DE FEBRERO DEL


2007, SE APROBO EL NUEVO REGLAMENTO DE ORGANIZACION Y FUNCIONES - ROF DE


PERUPETRO S.A., DEBIDO A LA NECESIDAD DE MODIFICAR LA ESTRUCTURA


ORGANIZACIONAL DE PERUPETRO S.A. QUE, ENTRE OTROS, INCLUYE LA CREACION DE


LA GERENCIA DE PROYECTOS ESPECIALES, PLANEAMIENTO Y PROTECCION AMBIENTAL Y


COMUNIDADES, Y DE LA DIVISION DE RECURSOS HUMANOS Y DESARROLLO DE PERSONAL;


QUE, SE HACE NECESARIO EFECTUAR DIVERSAS ACCIONES DE PERSONAL EN LA


ORGANIZACION DE PERUPETRO S.A. ,V QUE COADYUVEN AL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO


SOCIAL DE PERUPETRO S.A.^ =================================================


QUE, LA DIVISION DE ASESORIA JURIDICA HA EXPRESADO SU OPINION FAVORABLE, A


TRAVES DE LA VISACION DEL MEMORANDO NO. PRES-015-2007; ====================


DE CONFORMIDAD CON EL ARSTICULO 44° DEL ESTATUTO SOCIAL DE PERUPETRO S.A.;


EL DIRECTORIO, POR UNANIMIDAD; ============================================


1. APROBAR LAS ACCIONES DE PERSONAL EN LA ORGANIZACION DE PERUPETRO


A. NOMBRAR AL INGENIERO CARLOS EDGAR VIVES SUAREZ, , EN EL CARGO DE


GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A., A PARTIR DEL DIA 13 DE FEBRERO^DEL 2007.


B. NOMBRAR AL INGENIERO JOSE EDUARDO CHAVEZ CACERES, EN EL CARGO DE


GERENTE DE PROYECTOS ESPECIALES, PLANEAMIENTO Y PROTECCION AMBIENTAL Y


COMUNIDADES, A PARTIR DEL 13 DE FEBRERO DEL 2007. =========================


C. NOMBRAR AL INGENIERO JOSE ANTONIO COZ CALDER6N, EN EL CARGO DE


GERENTE DE CONTRATOS, A PARTIR DEL DIA 13 DE FEBRERO DEL 2007. ============


D. NOMBRAR AL INGENIERO PEDRO SAMUEL ARCE CHIRINOS, EN EL CARGO DE


GERENTE DE ADMINISTRACION, A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DEL


E. NOMBRAR AL SENOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, EN EL CARGO DE JEFE


DE LA DIVISION DE TECNOLOGIAS DE INFORMACION Y PRESUPUESTO, A PARTIR DEL


DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DEL PRESENTE ACUERDO. ===========================


2. ENCARGAR AL ING. PEDRO SAMUEL ARCE CHIRINOS, LA JEFATURA DE LA


DIVISION DE RECURSOS HUMANOS Y DESARROLLO DE PERSONAL, EN ADICION A SUS


FUNCIONES DE GERENTE DE ADMINISTRACION, A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA


FECHA DEL PRESENTE ACUERDO. ===============================================


3. LAS FUNCIONES DE LA DIVISION DE PROTECCION AMBIENTAL Y COMUNIDADES,


SERAN ASUMIDAS DE MANERA PROGRESIVA POR LA GERENCIA DE PROYECTOS


ESPECIALES, PLANEAMIENTO Y PROTECCION AMBIENTAL Y COMUNIDADES; LA


TRANSFERENCE CORRESPONDIENTE DEBERA CULMINAR EN EL MES DE AGOSTO DEL 2007.


4. ENCARGAR A LA ADMINISTRACION SE ADOPTEN LAS ACCIONES QUE


CORRESPONDAN, A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE


ACUERDO. N====================4:=============================================


5. EXONERAR EL PRESENTE ACUERDO DEL TRAMITE DE LECTURA Y APROBACION DE


LO QUE TRANSCRIBO A USTED PARA SU CONOCIMIENTO Y DEMAS FINES. =============


SAN BORJA^ 09 DE FEBRERO DEL 2007 =========================================


. . . SIENDO LAS 20.45 HORAS, SE LEVANTO LA SESION. =======================


A CONTINUACION APARECEN SEIS FIRMAS ILEGI3LES. ===========================


' f


 SERIEBN" 13217S7 6787














CONSTA DEL ACTA QUE HE TENIDO A LA VISTA A LA QUE ME REMITO EN CASO





^ojw^CESARIO. A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO LA PRESENTE COPIA


''PRlUSj>^CERTIFICADA DEBIDAMENTE CONFRONTADA DE ACUERDO A LEY, LA MISMA QUE SELLO,





. RUBRICO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE LIMA, A 12 DEL MES DE ABRIL DE DOS MILS


SIETE . ===============================================================^====^





O ---^ frkA VAINSERTO NUMERO CUATRO: TRANSCRIPCION ===================================== -


;/ K 5| I! ))]vgBANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ====================== = ================== 4





\ y^sVGERENCIA GENERAL---------------------------------------------------------


\?f*/ "A/


'■ ' CARTA N° 018-2007-BCRP ====================================================^


---’**' Ms w


v Lima, 21 de febrero de 2007 ============================================= ^


*1 Senor ---- - J


^ --*


I p^uPETRO6^6^1 ^6 ^ ^ = ” == |


Tengo el agrado de dirigirme a usted con relacion''a su carta N° GGRL-CONT


153-2007, referida a la clausula de derechos financieros del proyecto de£


5 Contrato de Licencia para la exploracion y explotacion de hidrocarburos ei\


| ,T _s . i


n el Lote Z-38, acordado con la empresa Vietnam American Exploration Company^


tO \V w


_ L.L.C., Sucursal del Peru. ================================================ *


£ S* -I '‘""Sv S £


\ , f ^ AlN^especto, debo manifestarle que el Banco Central de Reserva del Peru ha|


r P:. >'


aprobasto el texto de la clasula undecima del proyecto de contrato que nos'


\ * remitiers adjunto a su carta, teniendo en cuenta que es igual al modeled


^ * y ^


(5 A ; aprobado por nuestro Directorio el 18 de noviembre de 1993 para contratoss


'>3 co \ de licencia\a celebrarse con una empresa petrolera. =======================


i ' •+-* \


Si \ >&simismo, pai;a la suscripcidn de la Clausula de Derechos Financieros en;


drcho contrato hemos sido designados el que suscribe como Gerente General ^


ct § \


U ^ el Xeftor Carlos Ballon Avalos, Gerente de Operaciones Internacionales; y,$


W -"I H


^ en caso de impedimento de alguno de nosotros, el doctor Manuel Monteagudo'


^ ^


* Valdez, Gerente Juridico. ================================================= '


\


Hago uso de la ocasion para expresarle la seguridad de mi mayor:


consideracion. ===================================^========================'v


FIRMADO: RENZO ROSSINI MINAN.- GERENTE GENERAL UN SELLO QUE DICE BANCQS


^ CENTRAL DE RESERVA DEL PERU GERENCIA GENERAL.- OTRO SELLO QUE DICR


PERUPETRO.- GERENCIA GENERAL.- 22 FEB. 2007 ===============================^


| \ .1


^ INSERTO NUMERO CINCO: TRANSCRIPCION =======================================^


SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 2^


’v ' ^


4 DE ENERO DE 1994, DONDE CONSTA LA FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A)/|


' ACTA N° 3534 PARTE PERTINENTS: ===============================^=====^======'v


J BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ========================================J


SECRETARIA GENERAL. =======================================================^


HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DR


RESERVA DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 D^


'S LA LEY ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: ____=QUE EN EL ACTA N° 3534*


: CORRE S POND IENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994^


v CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SENORES MARIO TOVAR VELARDE (PRESIDENTS)>


HENRY BARCLAY REY DE CASTRO, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, SANDRO


FUENTES ACURIO, ALFREDO JALILIE AWAPARA Y RAUL OTERO BOSSANO, FIGURA UN


ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE ^ =====================================


"FACULTADES DEL GERENTE GENERAL,(063-A). ==================================


...AL RESPECTO EL DIRECTORIO ACORDO:=======================================


1.- OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SIGUIENTES FACULTADES ^ ==============


e. APROBAR LAS CLAUSULAS FINANCIERAS DE LOS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ


QUE EL DIRECTORIO HAYA AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS===========


LIMA, 16 DE SETIEMBRE DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO


SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. =================


INSERTO NUMERO SEIS: TRANSCRIPCION ========================================


SESION DE DIRECTORIOxDEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 21


DE MAYO DE 1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SENOR CARLOS AUGUSTO


BALLON AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES DEL BANCO


CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, ACTA N° 3737 PARTE PERTINENTE: ==============


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.=========================================


SECRETARIA GENERAL. =======================================================


f /


HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE


RESERVA DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE


LA LEY ORGANICA DE LA INSTtTUCION, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA N° 3737


CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998,


CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SENORES GERMAN SUAREZ CHAVEZ (PRESIDENTE),


MARIO TOVAR VELARDE, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA


CAMPODONICO, GUILLERMO CASTANEDA MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZUNIGA,


XFIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: ============================


" DESIGNACION DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES, (VERBAL) ==================4====


____^. EL DIRECTORIO ACORDO: 7==============================================


1. DESIGNAR GERENTE DE CREDITO Y REGULACION FINANCIERA AL GERENTE DE


OPERACIONES INTERNACIONALES, SENOR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN


SUSTITUCION DE LA SENORITA MARIA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARA A


DESEMPENARSE COMO ASESORA DE LA GERENCIA GENERAL. =========================


2. PROMOVER A LA CATEGORTA DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO DE GERENTE


DE OPERACIONES INTERNACIONALES AL SENOR CARLOS BALLON AVALOS. ... "========


LIMA, 03 DE JUNIO DE 1998.-================================================


FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO- SECRETARIO GENERAL DEL 3ANC0


CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.===============================================


\ x


INSERTO NUMERO SIETE =======================================================


BANCO CENTRAL DE RESERVA 'DEL PERU. ========================================


SECRETARIA GENERAL. =======================================================


DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del 3anco Central de Reserva del


Perd, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31° de la Ley


Organica de la Institucion, CERTIFICA QUE: ================================


 f>738


SER1E BN' 1321788.











en el Acta N° 4126, correspondiente a la sesion de Directorio


lebrada el 15 de diciembre del ano 2005, con asistencia de los Directores


senores Oscar Dancourt Masias (Vicepresidente en ejercicio de la


Presider.cia) Kurt Burneo Farfan, Gonzalo Garcia Nunez, Eduardo Iriarte


Jimenez y Daniel Schdlowsky Rosenberg y la ausencia del senor Luis Carranza


Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordo aprobar con vigencia a partir


del 1 de enero de 2 006, el Manual de Organizacion y Funciones del 3anco


Central de Reserva del Peru, en el que se denomino a la Oficina Legal como


en el Acta N° 4128, correspondiente a la sesion de Directorio celebrada el





22 de diciembre del ano 2005, con asistencia de los Directores senores


Oscar Dancourt Masias (Vicepresidente en ejercicio de la Presider.cia) Kurt


CO Burneo Farfan, Eduardo Iriarte Jimenez y Daniel Schdlowsky Rosenberg y la


-a ausencia del senores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo Garcia Nunez por


03


encontrarse de Licencia, se acordo aprobar con vigencia a partir del 1 de


enero de 2006, la asigr.acion del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto





lismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempehaba


efe de la Oficina Legal, hasta el 31 de diciembre de 2005 y, de


conform\dad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 2006


ite Juridico.


Lima, 9 de\agosto de 2006


rmado DEHSRA BRUCE MITRANI








BANCO ^CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. = = = = = ==== = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = === =


DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del





Peru, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31° de la Ley


Organica de la Institucion, Certifica: == Que en el Acta N° 4059,


correspondiente a la sesion de Directorio celebrada el 14 de octubre de


2004, con asistencia de los Directores senores Javier Silva Ruete


(Presidente), Kurt Burneo Farfan, Luis Carranza Ugarte, Oscar Dancourt


Masias y Daniel Schdlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal





"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL)... ==============================


.El Directorio acordo nombrar al sehor Renzo Rossini Minan como Gerente





Lima, 22 de diciembre de 2004. ============================================


Una Firma Ilegible. =======================================================


RABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENT©, SE RATIFICAN DECLARANDO


HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, FIRMANDOLO; DE


 LO QUE DOY FE. - ESTE INSTRUMENTS SE EXTIENDE EN FOJAS DE NUMERO DE SERIE B


N° 1321750 Y CONCLUYE FOJAS DE NUMERO DE SERIE B N° 1321788










































































p. VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERU











LARRY^L. KSIM , ( v yV


FIRME EL:








?. VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, LLC











ARTURO A. MORADO JR


FIRMS EL:





POR BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERw . (C








RENZO GUILLERMO ROSSINI -MINAN CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS 4


FIRME EL: V / C ^ FIRME EL: / v/o V/c ■








CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: VEINTE DE A3RIL DEL ANO DOS MIL SIETE














cardo F^fandini Barreda


rio de Lima.





Es copra Fotostatica de la Escritura Publics q corn


en miHeais^o con fecha. ^-^2^/de.....


fojss.........y a solicitud de parte


interesada expido e! presente TESTIMONIO de acuerdo


a Ley ei que rubrics en cada una dc sus hojas, seilo


3igno y firmo.


n Lima, ^ g m 2007


narvdini Barreda


de Lima ‘


 SUNARP


ANOTACION DE INSCRIPCION


SCPERINTBNDENCJA NACIONAL


DK LOS REGJSTROS POBUCOS





ZONA REGISTRAL N° IX. SEDH LIMA


OFICINA REGISTRAR LIMA














TITULO N° 2007-00219471


Fecha de Presentation : 23/04/2007








Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :


acto PARTIDA n° asiento





CONTRATOS DE LICENCIA 12011054 A00001








Derechos S/. 1,380.00 con Recibo(s) Numero(s) 00026737-07 00030833-08.


LIMA, 08 de Mayo de 2007














MKQfl A. DCIG^KJTTEUVHUEVA


Registrndvr Publico





ORLC















































C.FjK. J ^


InserijHJidfl devuelta por Rjegistros Ptiblieos


L‘,na*&9 HAV" ?nm








INI BARREDA


O DE LIMA