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Convention de base (amendée} entre la République de Guinée et la société Alliance Mining Commodities Guinée SA










                                                             ANNEXE A
                                                     Concession Minière
                              Décret No: D2010/274/PRG/SGG du 12/1112010


        Décret No :D2014/____________
                  du portant extension de la Concession Minière































































                                                                                                                    30 juin 2014

PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE

SECRETARIAT GENERAL DU GOUVERNEMENT



REPUBLIQUE DE GUINEE

Travaii-Justice-Sondarité





DECHET N° D2010 / 274 /PRG/SGC.

ACCORDANT UNE CONCESSION MINIERE A LA SOCIETE ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL



LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE PAR INTÉRIM PRESIDENT DE LA TRANSITION



Vu Le Communiqué N°011/CNDD du 23 Décembre 2008, portant prise effective du pouvoir par le Conseil National pour la Démocratie et le Développement, suspension de la Constitution et dissolution du Gouvernement ;



Vu La Loi L/95/036/CTRN portant Code Minier de la République de Guinée ;



Vu L'Ordonnance n°006/PRG/CNDD du 29 Décembre 2008, portant création d'un poste de Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;



Vu Le Procès-verbal de la réunion du Conseil National pour la Démocratie et le Développement (CNND) en date du 06 janvier 2010, désignant Monsieur le Ministre de la Défense Nationale, 2 ème Vice-Président du CNDD, comme Président de la République par Intérim ;



Vu Le Décret n°001/PRG/CNDD/SGPRG/2010 du 19 janvier 2010, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement d'Union Nationale de Transition ;



Vu Le Décret n°005/PRG/CNDD/SGPRG 15 février 2010, portant nomination des Membres du Gouvernement d'Union Nationale de Transition ;



Vu La Convention de Base conclue le 6 Août 2010 entre la République de Guinée ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL, pour la Prospection et l'Exploitation du minerai de Bauxite à Gaoual ;



Vu La demande de Concession Minière formulée par Société ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL en date du 4 Mars 2010 ;

Vu L'étude de faisabilité d'exploitation des gisements Bauxitiques, présentée par la société en date du 10 septembre 2009;



Sur recommandation du Ministre des Mines et de la Géologie


                                                       DECRETE



Article 1er : Il est accordé à la Société ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINIEE SARL, dont le siège social est établi à OSBORNE PARK WA 6917, PO box 101, AUSTRALIA ; Tél. —618 9443 5970 ; Fax : + 618 9443 5971, Une Concession minière de prospection et d'exploitation du minerai de Bauxite, sur une superficie totale de Sept cent vingt et huit Kilomètres carrés (728 Km²), dans la Préfecture de Gaoual.



Article 2:

2.1 Conformément aux dispositions visées aux Articles 45 et 46 du Code Minier de la République de Guinée, la durée de validité de la présente Concession est fixée à Vingt cinq (25) ans, renouvelable.



2.2 La présente Concession est inscrite dans le Registre des Titres Miniers ouvert à cet effet à la Division Informations Géologiques et Minières (DIGM) du Centre de Promotion et de Développement Miniers / Ministère des Mines, de l'Energie et de l'Hydraulique sous le Numéro A2010/______/DIGM/CPDM.



Article 3: Conformément au plan 1/200 000ième de la feuille Koumbia (NC-29-XXIII), le périmètre de la Concession ainsi accordée est défini par les coordonnées géographiques ci-dessous :


       POINTS                           LATITUDE NORD                    LONGITUDE OUEST
           A                                        11° 45' 00"                                   13° 42' 15"
           B                                        11° 45' 00"                                   13° 19' 00"
           C                                        11° 40' 00"                                   13° 19' 00"
           D                                        11° 40' 00"                                   13° 40' 00"
           E                                        11° 30' 00"                                   13° 40" 00"
           F                                        11° 30' 00"                                   13° 49' 00"
           G                                       11° 41' 57"                                    13° 49' 00"

     ------------------------------------------------------------------------------------------------------



Article 4: Le potentiel en minerai exploitable de la Concession n'étant pas très précisé au moment de la signature du présent Décret, le titulaire, la Société ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINIEE SARL, doit approfondir durant les deux (2) premières années à compter de la date d'effet du présent Décret, les travaux de prospection permettant de réaliser une évaluation aussi complète que possible dudit potentiel.



Article 5: Le plan stratégique du développement économique doit être élaboré dans le cadre de l'étude de faisabilité et transmis pour examen et approbation au Département des Mines dans les six (6) mois à compter de la date de signature de la présente Concession.



Article 6: Pendant la durée de la présente Concession minière, il sera accordé â la Société ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL, à sa demande, un ou des permis d'exploitation minière par le Ministère chargé des Mines.



Article 7: Pendant la période de validité du présent Titre, l'Etat guinéen peut entreprendre ou faire entreprendre à l'intérieur de la Concession définie ci-dessus des opérations de recherches et/ou d'exploitation de substances minérales autres que la Bauxite, sous réserve que lesdites opérations ne causent pas de préjudice à la conduite normale des activités de la Société ALLIANCE MINING COMMODMES GUINEE SARL.



Article 8: Au titre de la présente Concession minière, les obligations de son Titulaire, la Société ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL, relatives au respect de la réglementation de l'hygiène et de la sécurité des travailleurs, à la préservation de l'environnement et à la remise en état des zones affectées par les travaux sont régies conformément aux dispositions visées aux articles 16, 132, 133, 134 et 135 du Code Minier, aux articles 20, 60, 69 du Code de 'Environnement.



Article 9: Outre les dispositions mentionnées ci-dessus, le Titulaire, la Société ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL est soumis au paiement :



• Des frais d'instruction des dossiers, fixés forfaitaires suivant l'Arrêté Conjoint N° A2008/3765./MEF- MMG/SGG, du 10 Octobre 2008 à Trois mille (3000) Dollars US pour la Concession, soit au total Trois mille (3000) Dollars US, payables en Francs guinéens au taux du jour, au Compte N°013 56 38 00 05-03 du CPDM, à la Société Générale de Banques en Guinée.



• D'un droit de timbre fixé suivant l'Arrêté Conjoint N°A2008/3765./MEF-MMG/SGG, du 10 Octobre 2008 à Cinq mille (5000) Dollars US par Km², soit au total Trois millions six cent quarante mille (3 640 000) Dollars US dont :



- Deux millions cinq cent quarante huit mille (2 548 000) Dollars US, payables en Francs guinéens au taux du jour, au Compte N°41 11 53 14 du Trésor Public à la Banque Centrale de la République de Guinée;



- Un million quatre vingt douze mille (1 092 000) Dollars US, payables en Francs guinéens au taux du jour, au Compte N°41 11 326 du Fonds de Promotion et de Développement Miniers, à la Banque Centrale de la République de Guinée ;



• D'une redevance superficiaire annuelle fixée suivant l'Arrêté Conjoint N°A2008/3765./MEF-MMG/SGG, du 10 Octobre 2008 à Cent cinquante Dollars US par Km² (150 $US/Km²/an), soit au total Cent neuf mille deux cent (109 200) Dollars US, payables en Francs Guinéens au taux du jour, au lieu d'implantation de la Concession susvisée.



Cinq copies certifiées du reçu de versement de ladite redevance doivent être déposées obligatoirement au CPDM, pour enregistrement.



Article 10: Avant l'expiration de la période pour laquelle le présent titre a été accordé à la Société ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL il pourrait y être mis fin et faire l'objet de retrait par l'État Guinéen aux conditions suivantes :



• Le manquement, par le Titulaire, la SociétéALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL aux obligations lui incombant en vertu des Articles 4, 5, 8 et 9 ci-dessus.



Article 11: Le Ministère des Mines et de la géologie est chargé de l'application du présent Décret.



Article 12 : Le présent Décret qui abroge toutes dispositions contraires prend effet à compter de sa date de signature et sera enregistré et publié dans le Journal Officiel de la République.




                                                                                         Conakry, le 12 NOV. 2010




                                                                             Général d'armée Sékouba KONATE
                                                                           président de la République par intérim
                                                                                     Président de la Transition
                                                                                Ministre de la Défense nationale





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                                                         ANNEXE B




                                                    La lettre d'autorité
                                      Alliance Mining Commodities Limited
                      donnant pouvoir pour la conclusion de la Convention de Base
                                                                 et
                                         pour la conclusion de l'Avenant




































                                                                                                                    30 juin 2014                                                                                                          [logo amc]



                                                                                           Alliance Mining

                                                                                          Commodities Guinée SA

                                                                                          4 ème Étage immeuble Labé

                                                                                          Cité chemin de fer

 Conakry, le 29 juin 2014                                                  BP : 2162. Conakry Guinée

                                                                                          T +224 66 23 05 42

A l'attention de son Excellence Kerfala Yansane              T +224 620 28 84 84  

Ministre des Mimes et de la Géologie                               www.amcbauxite.com  
B.P. 2345
Conakry
République de Guinée                         
 




Excellence,



Je fais suite à votre lettre du 26 courant et vous confirme par la présente que le Conseil d'Administration de notre Société a initié le processus de régularisation du transfert en faveur de l'Etat guinéen de 10 des actions composant notre capital social.



Au plus tard dans les cinq (5) jours suivant la date de signature de l'avenant n°1 à notre convention de base, ceci sera acté dans le dossier titres de la Société et nous vous ferons parvenir le certificat d'actions y relatif.



Sauf instruction contraire de votre part lors de la signature de cet avenant, lesdites actions seront émises au nom de la République de Guinée. Après signature de cet avenant, il sera procédé à une modification des statuts pour introduire deux catégories d'actions et les actionnaires négocieront ensemble un pacte d'actionnaires pour organiser leurs relations.



Veuillez agréer, Excellence, l'expression de ma haute considération,




Peter Sullivan

Président du Conseil d'Administration

Alliance Mining Commodities Guinée SA





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                                                        ANNEXE C




                                         Chronogramme des travaux


          Ratification de la convention minière                             TO
          Démarrage des travaux de développement                  TO + 12 mois
          Approbation de la Convention de développement des  TO + 24 mois
          communautés locales
          Démarrage de l'exploitation                                            TO + 54 mois
          Date de Première Production Commerciale                   TO + 60 mois






































                                                                                                                     30 juin 2014                                                             ANNEXE C

                                                 Chronogramme du projet


VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF DU DOCUMENT 



1|Revue de la convention minière par le gouvernement|

2|Approbation de la convention minière|11/06

3|Signature de l'amendement à la convention minière|30/06

4|Ratification de la convention minière|31/07

5|Approbation du gouvernement|

6|Signature du contrat d'exploitation des chemins de fer|31/12

7|Approbation de l'annexe de l'EIES|30/09

8|Approbation des plans de gestion environnementaux et sociaux|30/06

9|Approbation de PARC|31/03

10|Approbation de l'annexe des plans de gestion environnementaux et socia|30/06

11|Mise en œuvre du PARC|

12|Signature de la convention communautaire|30/06

13|Financement horaire|

14|Les négociations de la dette|

15|Approbation de la dette|

16|Dette complète le financement|22/05

17|Conseil AMCL autorisation de procéder|30/06

18|AMR livrables|

19|Programme de forage géotechnique|

20|Pré Travaux de construction. Progressive compensation, routes d'accès|

21|Achat de matériel et attribution de divers contrats de construction|30/09

22|Conception détaillée, l'ingénierie et spécification de l'équipement|

23|Mobilisation EPCM entrepreneur|4/04

24|Mibilisation principal entrepreneur de construction|4/07

25|Établir des bureaux Construction & Hébergement Village à Zone Administration centrale (Boké)|

26|La construction de la ligne ferroviaire et Kogon pont de la rivière|

27|La construction de la port fluvial|

28|Construction d'une mine du site|

29|Début de la production|21/05

30|Début de la production commerciale|4/03

[graphique]

[signature]



[signature]

Convention de base (amendée) entre la République de Guinée et la société Alliance Mionimg Commodieties Guinee SA, 30 juin 2014

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                                                               ANNEXE D


                                                     Taux d'amortissement



Art.144 : Amortissement (Code Minier)



Les titulaires de titres miniers d'exploitation minières sont autorisés à pratiquer les systèmes suivants conformément aux dispositions du Code des Impôts Directs d'Etat.



Amortissements linéaires :



Frais 1er établissement, travaux antérieurs                                5 ans

Véhicules légers                                                                          3 ans



Amortissements dégressifs :



Il sera possible d'appliquer des coefficients multiplicateurs aux taux d'amortissements linéaires afin de bénéficier d'amortissements accélérés, les coefficients sont de



2,0 - pour les bien amortissables sur 3 ans

2,5 - pour les bien amortissables sur une durée supérieure à trois ans, à l'exception des frais de premier établissement qui seront amortis de manière linéaire.



Art. 102 : Amortissement (Droit Commun)



Taux des amortissements linéaires


      Immobilisations                              Durée                                          Taux
      Amortissables                            D'utilisation                           D'amortissement


Frais d'établissement                            3 ans                                       33,33%

Construction à usage commercial
artisanal ou agricole                             20 ans                                      5%

Matériel de transport :

-véhicule de tourisme                           3 ans                                        33,33%

-camion et véhicule tout terrain.           5 ans                                         20 %

Matériel et outillage                              5 ans                                         20 %

Mobilier et matériel de bureau             10 ans                                        10 %
Installation, aménagement et 

agencement                                         10 ans                                        10 %

Matériel et informatique                       3 ans                                           33,33%









Les durées ci-dessus sont considérées comme conformes aux usages. S'il s'avère qu'un actif a une durée d'utilisation inférieure à la période figurant au tableau, cette durée réelle sera utilisée pour déterminer la période d'amortissement.






                                                                                                                     30 juin 2014



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                                                           ANNEXE E

                                                   Plan de Financement


VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF DU DOCUMENT



Origine des fonds



__________________________________________________________________________________________________

| Catégories | Plan financier | Quotités | Origine des financements |

| | | indicatives | |

|__________________|_________________|_____________|______________________________________________|

| | (US$m) | % | | |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|

| Total des financements Actionnaires | |

|__________________________________________________|______________________________________________|

| Capital | 246 | 25% | | |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|

| Prêts | 68 | 7% | | |

| Participatifs/ | | | | |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|

| Total des | 314 | 32% | 30% à 60% du| 1. 50% à 100% des financements mis en |

| financements | | | besoin de | place par les actionnaires émanent |

| mis en place | | | financement | d'industriels implantés en Chine, au |

| par les | | | total | Moyen-Orient et/ou en Europe, soucieux |

| Actionnaires | | | | de sécuriser des approvisionnements à |

| | | | | long terme |

| | | | | 2. 0% à 50% des financements mis en place |

| | | | | par les Actionnaires émanent |

| | | | | d'investisseurs financiers implantés en |

| | | | | Asie, en Australie et/ou au Moyen-Orient |

| | | | | |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|

| | | | | |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|

| Emprunts |

|_________________________________________________________________________________________________|

| Total des | 671 | 68% | 40% à 70% du|1.30% à 50% des emprunts seront souscrits |

| emprunts | | | besoin de | auprès d'institutions financières telles que|

| | | | financement| la |

| | | | total | Société Financière Internationale |

| | | | | 2. 30% à 40% des emprunts serong |

| | | | | contractés auprès d'organismes |

| | | | | d'assurance à l'export opérant en Chine, |

| | | | | en Australie et/ou en Allemagne |

| | | | | 3. 20% à 40% des emprunts serong |

| | | | | contractés auprès de banques |

| | | | | commerciales installées en Europe, au |

| | | | | Moyen-Orient et/ou en Chine |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|

| | | | | |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|

| Total | 985 | 100% | | |

|__________________|________|________|_____________|______________________________________________|











_______________________________________________________________________________________________________

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Convention de base (amendée) entre la République de Guinée et la société Alliance Mining Commodities Guinée SA



Utilisation des fonds



VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF DU DOCUMENT




PLAN DE FINANCEMENT



PLAN DE FINANCEMENT



VOIR SCHEMA DANS LA VERSION PDF DU DOCUMENT



Financement de tiers USS671m,

68%



Financement des actionnaires USS5314m, 32%



Bailleurs de fonds:

. Institutions en charge du développement

. Organismes de garantie pour les exportations





Investisseurs en capital:

. Industriels/acheteurs









Alliance Mining

Commodities Ltd 90% La République de Guinée 10%







AMC

Guinée SA





Après mise en place des financements, l'identité des investisseurs sera fournie au Ministre des Mines et au Conseil d'Administration d'AMCG SA pour approbation/information



|signature|Convention d base (amendée) entre la République de Guinée et la société Alliance Mining Commodities Guinée SA



ANNEXE F



Composition du capital de la Société



Alliance Mining [ la République de

Commodities Ltd | Guinée

90 % 10 %



AMC Guinée

SA



Alliance Mining Commodities Ltd

Registre des actions au 30 juin 2014



Nom des actionnaires|Nombre d'actions |Pourcentage de

participation



Electric Investment | 12,361,816 | 47.8%

Company Ltd |



International Mining|

Investments Assets | 2,259,259 | 8.7%

Limited |



Jaytu Pty Ltd atf |

John William | 1,765,975 | 6.8%

Gardner Superannual |

Fund|



Mr. Trygve Kropelien | 1,272,688 | 4.9%



National Nominees |

Limited (on behalf | 1,031,257 | 4.0%

of Microcap |

Investment Trust 1)|



National Nominees |

Limited (on behalf | 2,664,966 | 10.3%

of Microcap |

Investment Trust 2)|



Taurus Resources | 3,248,178 | 12,6%

Limited Partnership|





Taurus Resources | 1,264,428 |4.9%

Trust |



Total | 25,873,567 | 100.000%



Paraphe 30 juin 2014