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ACCORD



RELATIF AU PERMIS DU SUD



entre



L'ETAT TUNISIEN



L'AGIP S.p.A.



et



LA SOCIÉTÉ ITALO - TUNISIENNE



D'EXPLOITATION PÉTROLIÈRE



ANNEXE "A" : Acte d’Adhésion



ANNEXE "B" : Cession des droits et obligations de AGIP

S.p.A.



ANNEXE "C" : Liste des dépenses de recherches

amortissables sur la Concession "C.S.".



[timbre] TUNIS, LE 12 DEC. 1975 [4 signatures]

[timbre]

HABET Olfa ACCORD RELATIF AU PERMIS DU SUD



Le présent Accord est relatif à certaines modalités d'application de l'acte signé à Tunis le 29 Janvier 1965 et dénommé "Avenant" à la Convention entre l'Etat Tunisien et l'AGIP Mineraria signée à Tunis le 10 Juin 1960 "Permis du Sud".



Entre les soussignés:



- l'Etat Tunisien, représenté par M. le Ministre de l'Economie Nationale, sous réserve d'approbation des présentes par loi;



- l'AGIP S.p.A., Société par actions, dont le siège est à Rome, avec une Succursale à Tunis, représentée par M. Gianfranco Borella (ci-après dénomma: "AGIP");



ET



- la Société Italo-Tunisienne d'Exploitation Pétrolière, Société Anonyme, dont le Siège est à Tunis, représentée par son Président Directeur Général, M. Mustapha Dellagi et par son Directeur Général Adjoint, M. Aurelio De Martin. (ci-après dénommée "SITEP").



Il est d'abord exposé ce qui suit:



1. Le 29 Janvier 1965, l'Etat Tunisien, l'AGIP et la SITEP ont signé un Avenant à la Convention du 10 Juin 1960, (ci-après dénommé "l'Avenant") entre l'Etat Tunisien et la Société AGIP Mineraria S.p.A. ayant pour objet l'octroi à la SITEP, dans le cadre des accords antérieurs d'un permis de recherche de substances minérales du second groupe dénommé "Permis du Sud" et réglant les rapports à ce sujet entre les Partie. [stamp]

./. [4 signatures]

2. En application des dispositions de l'Avenant, AGIP a effectué par l'intermédiaire de sa Succursale de Tunisie, des travaux de recherche dans le Permis du Sud (ci-après désigné Permis du Sud ou Zone A') qui ont conduit à un résultat positif au sens et aux fins des dispositions de l'Avenant, sur une zone pour laquelle il a été demandé une Concession dénommée °C.S.".



3. En considération des caractéristiques dudit résultat positif, l'Etat Tunisien a manifesté l'intention de dégager la SITEP de toute activité d'exploitation y afférent, et ce en application du droit qui lui est reconnu par l'Avenant. Il a en outre demandé que la SITEP soit aussi dégagée de toute conséquence économique lui incombant dudit résultat positif comme prévue par l'Avenant, ainsi que de toute activité de recherche ultérieure sur la Zone A'.



4. L'AGIP a pris acte de la position de l'Etat Tunisien exprimée ci-dessus au sujet de l'activité pétrolière sur la Zone A', et a accepté de prendre à sa charge la totalité des dépenses déjà encourues pour ladite activité; AGIP a demandé, en contre-partie, que, dans le cadre des accords antérieurs, le Permis du Sud lui soit transféré par SITEP et que, compte tenu de la prise en charge Par l'AGIP seule desdites dépenses, le régime qui régira les rapports entre l'AGIP et l'Etat Tunisien au titre de l'activité dans la Zone A' soit soumis entre autres aux conditions particulières définies dans le présent Accord.



Ceci exposé, il est convenu et arrêté ce qui suit:



ARTICLE 1



L'exposé qui précède fait partie intégrante du présent Accord.



ARTICLE 2

[stamp]

La SITEP cède à l'AGIP, qui accepte, le "Permis du Sud" avec tous les droits et obligations s'y rattachant.



./.[4 signatures]L'Etat Tunisien autorise par les présentes ladite cession en application de l'article 94 du Cahier des Charges.



La surface du Permis telle qu'elle résulte à la date de signature du présent Accord aura, par application de l'article 95 du Cahier des Charges, une période de validité de cinq (5) ana qui arrivera à échéance le 2 Octobre 1980.



Les rapports entre l'AGIP, en tant que titulaire du Permis du Sud, et l'Etat Tunisien seront ceux qui auraient été applicables à la SITEP, et ils seront régis à tous les effets par la Convention du 10 Juin 1960, l'Accord définitif du 3 Novembre 1961 et le Cahier des Charges qui y est annexé, sous réserve de ce qui est convenu dans le présent Accord.



En conséquence, à compter de la date de ladite cession et à tous les effets des actes sus-mentionnés et du présent Accord, chaque fois qu'il sera fait mention du "titulaire" du permis de recherche "Permis du Sud", il faut entendre l'AGIP et/ou toute société cessionnaire de l'AGIP. Pour ce qui concerne les concessions d'exploitation découlant dudit permis de recherche il faudra entendre par titulaire l'AGIP et/ou tout cessionnaire de l'AGIP pour l'exploitation desdites concessions.



ARTICLE 3



Nonobstant les dispositions de l'alinéa e) de l'article 4 de l'Avenant, toutes les dépenses avancées par AGIP pour le compte de SITEP en vue de l'exécution des programmes de recherche dans la Zone A' au sens et aux fins des dispositions de l'Avenant, antérieurement à la signature du présent Accord, ne sont pas productives d'intérêt.



Ces dépenses, figurant en annexe, seront supportées intégralement par AGIP et seront considérées par ce dernier comme dépenses amortissables à un taux, qui sera choisi annuellement par AGIP, et dans les conditions précisées ci-après.

[timbre]

En conséquence, aucun remboursement ne sera du par SITEP à AGIP au sujet desdites dépenses.

./. [2 signatures]

Les recettes résultant de la commercialisation du pétrole brut extrait par le titulaire de la Concession C.S. seront, pendant la période de dérogation visée à l'Article 4 ci-dessous, affectées dans l'ordre de priorité suivant:



a) Paiement à l'Etat de la redevance de 15% (le paiement sera fait en espèces) et de la Taxe de Formalité Douanière;



b) Paiement des frais directs d'exploitation;



c) Amortissement des frais de développement;



d) Amortissement des frais de recherches anciennes figurant en annexe, au rythme le plus rapide, de telle sorte que compte tenu des charges ci-dessus il soit dégagé un bénéfice au plus égal au double de la redevance.



ARTICLE 4



Par dérogation à ce qui est prévu aux Articles 5 et 6 de l'Accord définitif du 3 Novembre 1961, AGIP, en tant que titulaire du "Permis du Sud" et de la première concession d'exploitation en découlant, ne sera tenue d'effectuer que les paiements revenant à la République Tunisienne en vertu des paragraphes 1) et 2) de l'article 5 dudit Accord, ainsi que la Taxe de Formalité Douanière due sur les exportations de pétrole brut au taux en vigueur.



Cette dérogation cessera à la date à laquelle le montant cumulé des recettes d'AGIP provenant de la vente des hydrocarbures produits de la concession "C.S." sera égal au montant cumulé des dépenses encourues jusqu'à la même date pour l'activité sur la zone A', à l'exclusion de toutes dépenses pour des recherches effectuées sur le Permis du Sud à partir de la date de signature du présent Accord, Il est entendu que, uniquement aux effets ci-dessus, la redevance et la Taxe de Formalité Douanière payée par AGIP jusqu'à la première date ci-dessus sera

considérées comme une dépenses et non comme avance d'impôt.



[3 signatures] [timbre]

[4 signatures]

ARTICLE 5



Le titulaire bénéficiera du régime des changes instauré par la loi n° 72-38 du 27 Avril 1972 en faveur des sociétés exportatrices dont la production est destinée exclusivement à l'exportation.



ARTICLE 6



Dans un délai de 60 jours, le titulaire devra notifier à l'Etat Tunisien:



- que les quantités cumulées de brut produites à partir de la concession dénommée "C.S." enlevées' par le titulaire et/ou librement commercialisées par lui-même ont atteint pour la première fois six et demi (6,5) millions de barils.



La notification susvisée devra être accompagnée d'un dossier technique, économique et financier indiquant notamment les réserves restant en place, les prévisions de production, un état des immobilisations, des dépenses et des engagements financiers.



Dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de cette notification, l'Etat aura le droit de prendre une participation de 50% dans la concession, en désignant en même temps à l'AGIP l'Entreprise qu'il entend déléguer à cet effet.



Dès la levée de l'option de participation réservée à l'Etat, le Titulaire transférera cinquante pour cent (50%) de son intérêt indivis dans la concession dénommée "C.S." et dans les droits et obligations découlant de la Convention du 10 Juin 1960, de l'Accord définitif du 3 Novembre 1961,et le Cahier des Charges qui y est annexé, de l'Avenant, dans la mesure où ils sont applicables à ladite Concession, et du présent Accord.



Ledit transfert d'intérêt sera réputé effectué par le titulaire et accepté par l'Entreprise dès l'accomplissement des actes suivants: [stamp]



i) Remise, dans ledit délai de soixante (60) jours, d'une notification de l'Etat Tunisien au Titulaire l'informant de ladite désignation de l'Entreprise; et

[3 signatures]

ii) Remise, dans les quinze (15) jours suivant la notification de l'Etat prévue à l'alinéa (i) ci-dessus, au Titulaire et à l'Autorité Concédante (Direction de l'Energie) d'un Acte d'Adhésion conforme au modèle joint en Annexe A au présent Accord, signé par l'Entreprise.



Dès le transfert prévu ci-dessus, l'activité sur la Concession en question se poursuivra dans le cadre d'une association du type Joint-Venture constituée entre l'AGIP et l'Entreprise d'Etat Tunisienne. Le rôle d'opérateur sera confié à une société mixte travaillant sans profit, à désigner ou à créer d'un commun accord.



ARTICLE 7



Il est entendu que les opérations de recherches sur lé Permis du Sud et les investissements y afférents continueront d'être assurés par AGIP, dans le cadre de la Convention du 10 Juin 1960 et de l'Accord du 3 Novembre 1961. A l'occasion de chaque demande de Concession suivant une nouvelle découverte, l'Etat Tunisien pourra exercer un droit de prise de participation de 50% dans les conditions définies à l'Article 6 et dans le présent Article.



Toute prise de participation décidée conformément au présent Accord, soit dans une, soit dans plusieurs concessions devra être prise par une seule Entreprise d'Etat Tunisienne, contrôlée par et appartenant à 100% à l'Etat Tunisien. La participation dans chaque concession aura un effet rétroactif soit à la date de dépôt d'une demande de concession dans le cas d'une nouvelle découverte, soit la jour de l'intervention de l’événement visé à l'Article 6 et ce en cas d'exercice par l'Etat du droit d'option de participation.

[stamp]

Les droits du titulaire (y compris l'Entreprise d'Etat Tunisienne visée ci-dessus), dans toute concession relevant du Permis du Sud, seront exercés de manière indivise et seront régis par la Convention du 10 Juin 1960, par l'Accord du 3 Novembre 1961, par l'Avenant du 29 Janvier 1965 et par le présent Accord.

./.[3 signatures]Les rapports entre les Parties seront régis par un accord d'opérations et une procédure comptable, conformes autant que possible aux accords de même nature annexés à la Convention relative au Permis Marin Centre Oriental.



En contrepartie du transfert d'intérêt indivis dans toute concession en application du présent Article, l'Entreprise versera à l'AGIP les montants déterminés selon les modalités stipulées à ce titre par ledit Accord d'Opérations dans les conditions qui y sont précisées, tandis que pour le transfert de la concession dénommée "C.S." aucune compensation ne sera due par l'Entreprise, étant toutefois entendu que toute dépense encourue par AGIP avant la date d'effet comme prévu au second alinéa ci-dessus de l'option prévue à l'Article 6 ci-dessus, sera considérée fiscalement déductible par elle-même.



Tout transfert d'intérêt relatif au Permis du Sud ne sera soumis à aucune retenue ou à aucun autre impôt, et les montants reçus par le Titulaire en vertus de l'alinéa ci-dessus n'entreront pas dans le calcul des bénéfices nets soumis à l’impôt sur le revenu ni seront soumis à aucune retenue ou à aucun autre impôt.



L'Etat Tunisien garantit l'exécution par l'Entreprise des obligations auxquelles elle est soumise aux termes du présent Accord, des Actes d'Adhésion susvisés et de l'Accord d'Opérations mentionné au quatrième alinéa ci—dessus et s'engage à obtenir ou fournir toutes les autorisations dont l'Entreprise pourra avoir besoin pour remplir lesdites obligations.



ARTICLE 8



1. Les parties sont convenues que tout litige entre elles sur l'interprétation ou l'exécution du présent Accord constituera un litige d'investissement et qu'il sera réglé définitivement conformément à la Convention Internationale pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats en date du 18 Mars 1965. [stamp]

[4 signatures]

- 8 -



A cet égard, il est précisé que:



- le recours à l'arbitrage se fera directement sana qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre aucune autre procédure administrative ou judiciaire;



- les arbitres désigneront eux-mêmes le lieu de l'arbitrage;



- toute sentence arbitrale rendue en vertu du présent Article pourra être exécutoire dans toute juridiction.



2. La loi applicable sera la loi tunisienne en vigueur à la date de signature du présent Accord et, en l'absence d'une telle loi, les principes généraux du droit international applicables en la matière.



ARTICLE 9



Les Accords précédents, tels que modifiés par le présent Accord, demeurent entièrement en vigueur. En cas de conflit entre les dispositions des accords précédents et celles du présent Accord, ces dernières prévaudront.



Le présent Accord est dispensé des droits de timbre. Il sera enregistré au droit fixe, aux frais du Titulaire.



Fait à Tunis, en trois exemplaires, le 12 DEC 1975

[stamp]

Pour l'ETAT TUNISIEN Pour l'AGIP S.p.A.

[signature] [signature]

____________________ [signature] ___________________



Pour la Société Italo-Tunisienne

d'Exploitation Pétrolière

[signature]

_________________________



ANNEXE "A"



Acte d'Adhésion



Conformément aux dispositions de l'Article 7 de l'Accord signé en date du entre l'Etat Tunisien, l'AGIP S.p.A. et la Société Italo-Tunisienne d'Exploitation Pétrolière, ........................ (l'Entreprise) ayant été désignée par l'Etat Tunisien dans sa notification au Titulaire en date du ................., effectuée conformément aux dispositions dudit Article 7;



ACCEPTE par la présente l'intérêt indivis qui lui est transféré par le Titulaire, soit, dans chaque cas, 50% (cinquante pour cent) de l'intérêt indivis du Titulaire, dans la Concession ........... pour laquelle une demande a été déposée par le Titulaire le ..........., et ce avec prise d'effet comme il est stipulé audit Article 7; et



ADHÉRÉ par la présente à la Convention du 10 Juin 1960, l'Accord définitif du 3 Novembre 1961 et le Cahier des Charges qui y est annexé, l'Avenant, dans la mesure où ils sont applicables à ladite Concession, et au présent Accord, et s'y soumet à concurrence de son intérêt indivis de 50% (cinquante pour cent) dans ladite Concession, et ce avec prise d'effet comme il est stipulé audit Article 7; et



ADHÈRE par la présente à l'Accord d'Opérations, comme prévu à l'Article 7 dudit Accord auquel elle devient partie dans les conditions qui y sont stipulées. [stamp]



Fait à Tunis le ___________

[4 signatures] ANNEXE "B"



Le Ministre de l'Economie Nationale

────────────────────────────────────



à



l'AGIP S.p.A.



Messieurs,



En me référant à l'Accord signé ce jour entre l'Etat Tunisien, l'AGIP et la SITEP, j'ai l'honneur de vous confirmer mon accord à ce que votre Société puisse sana autre demande, autorisation ou agrément:



- céder en partie ou en totalité ses droits et obligations découlant dudit Accord à une Société Affiliée telle qu'elle est définie à l'Annexe "D" Article 1 paragraphe 1.17 de la Convention relative au "Permis Marin Centre Oriental";



- céder en partie ou en totalité à des tiers qualifiés et ressortissants de pays entretenant des relations diplomatiques avec la Tunisie, lesdits droits et obligations.



La présenté lettre, revêtue de votre accord et de votre signature, sera portée en annexe à l'Accord précité pour en faire partie intégrante.



Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de ma considération distinguée.



[signature] Le Ministre de l'Economie Nationale

Pour l'AGIP S.p.A. [signature]

lu et approuvés ...[signature]...



ANNEXE " C "

------------



LISTES DES DÉPENSES " PERMIS DU SUD "

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EN LIRES ITALIENNES

-------------------

______________________________

| | |

| ANNÉE 1965 | 1.006.762.401 |

| ANNÉE 1966 | 1.427.378.877 |

| ANNÉE 1967 | 2.383.489.550 |

| ANNÉE 1968 | 1.326.996.977 |

| ANNÉE 1969 | 2.347.717.088 |

| ANNÉE 1970 | 3.270.952.176 |

| ANNÉE 1971 | 3.520.338.932 |

| ANNÉE 1972 | 2.370.009.015 |

| ANNÉE 1973 | 1.247.504.638 |

| ANNÉE 1974 | 550.206.293 |

| AU 30/9/1975 |-1.056.982.264 |

| |_______________|

| | 18.394.373.683|

|______________|_______________| [stamp]



12 DEC 1979, [4 signatures]