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 ACCORD PRÉLIMINAIRE











ENTRE-LES SOUSSIGNES :





LA SOCIE TE MINIERE DE KILO-MOTO,« SOKIMO SA Unipersonnelle » en


sigle, soci été de Droit Congolais issue de la transformation de la Société


Minière d s Kilo Moto, « SOKIMO SARL».. Elle est régie par l'Acte Uniforme


Révisé du 30 janvier 2014,relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du


Groupeme nt d'intérêt Economique, et par les Lois et Règlements en vigueur en


Républiqut e Démocratique du Congo ; en matière des sociétés et non contraire à


l'Acte Unifôrme précité, enregistrée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier


de la ville de BUNIA, sous le numéroRCCM14-B-0356/2014, ayant son siège social


à BUNIA, àu numéro 42 de l'avenue de Libération, Quartier Lumumba, Province


de l'ITURI, et sa Représentation à Kinshasa, au numéro 15 de l'avenue des


Sénégalais, dans la Commune de la Gombe, poursuites et diligences de son Directeur


Général ac intérim Monsieur Augustin MPELA wa KINDÛMBE, désigné par


la lettre N/Réf. 1610/MIN/PF/AY/FL/WMM/18 de son Excellence Madame le


Ministre dj Portefeuille du 21 décembre 2018 et suivant la Résolution N° 2


du Conseil d’Administration Extraordinaire de la SOKIMO SA du


24décemb e 2018, dûment habilité, ci-après «SOKIMO SA Unipersonnelle»,


d’une part





ET


MAZOKA RESOURCES (PTY) LTD, société de droit sud-africain située au 11 Usutu


Avenue, Gallo Manor, Sandton Johannesburg, RSA, ci-après désignée sous le nom


de « MAZOKA RESOURCES » et représentée par son Directeur de projets, le Dr


J'oas MUGÀNYIZI KABETE, mandaté à Mazoka Ressources iSRL, une société de


droit congojais, représentée par Biaise Kiza "gérant statutaire" mandaté, ci-après


dénommé "Mazoka Ressources", d’autre part. i








IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE











a) SOK MO est titulaire des « Zones cibles pour les résidus miniers ou rejets


miniers, alluviaux et latéritiques du Giro » préservées dans les droits miniers


de G'iro Goldfields et représentées par les Permis d'Exploitation 5046 et 5049


depuis l’époque coloniale.


b) SOK MO et la Société MAZOKA RESOURCES ont signé un contrat de


service en date du 7 avril 2015. Au cours de l'exécution de ce contrat, la


société MAZOKA RESOURCES a presté des services de consultance et a


approvisionné SOKIMO en équipements, matériels et consommables en


mine ®. Cette dernière a éprouvé des difficultés pour honorer les factures et


les n otes de frais de la société MAZOKA RESOURCES. Ainsi, un accord


relati : à la réconciliation des comptes a été signé entre les deux parties en


date < du 25 mars 2019.


c) Tenant compte de la précarité de la trésorerie de la SOKIMO qui ne lui


perm et pas d’honorer ses engagements et le rend incapable de rembourser


ladite dette, les deux parties conviennent au travers de cet Accord d’exploiter




















I


 en i commun les rejets SOKIMO se trouvant dans les Permis 5046 et 5049


coq cédés à GIRO GOLDFIELDS aux fins de payer ladi te dette.





d) Acti jellement, SOKIMO, par l’intermédiaire de Giro Goldfields, entreprend des


traV; aux de recherche pour exploiter l’or et les substances minérales


ass ociées issues des permis d’exploitation minière Giro 5046 et 5049,


délivrés conformément à la législation minière en vigueur en République


démocratique du Congo.





e) A I heure actuelle, SOKIMO ne dispose pas de ressources financières


suffisantes pour explorer et exploiter l’or des « zone^ cibles des dépôts de


Giro, alluviaux et latérites », d’où la décision de SOKIMO de rechercher un


partenaire stratégique doté d'une expertise technique e de moyens financiers


parte impbrtants pour mener à bien ce projet.





impoi





Dar; s ce cadre, les deux parties envisagent de signer un accord préliminaire


rèla :if à l’échange d’informations et à l’accès aux « zo les cibles des résidus


min i ers, alluvions et latérites du Giro appartenant è SOKIMO. Toutefois,


l'accès à la zone de dépôt à des fins d'évaluation économique doit être


cohérent. Avec des discussions entre SOKIMO et GIRO Goldfields.





g) Dans cette atmosphère, à la suite de la réalisation par Mazoka Resources:





1) d une étude de faisabilité sur l’extraction économique de l’or des décharges


de résidus miniers de Tarada et de l’exploitation minière artisanale de Nizi


(décharges ASM) par des techniques de lixiviation à la TVA ou de pulpe de


carbone (CIP), ou les deux;








2) la conception et la construction d'une installation c e lixiviation à la TVA


rentable; et


3) la recherche des financiers qui ont financé les coûts d'investissement et de


fonc:ionnement impayés pour la lixiviation à la TVA en deux mois d'essai et


d'exrraction minière et de traitement, et après de lo igues discussions et


réunions visant à résoudre le malentendu entre SOKIMO et Mazoka


Resources de novembre 2017 à nos jours, les deux parties ont convenu de


commencer une nouvelle relation commerciale avec des propositions


concrètes en signant un accord préliminaire contenant Fec des propositions


les principes de base


du partenariat afin de permettre à MAZOKA Resou ■ces de réévaluer et


éventuellement de développer des « zones cibles de résidus miniers,


alluviaux et de latérite » cohérentes avec les terme îs et conditions dudit


accord préliminaire.





IL A ETE CONVENU ET DECIDE COMME SUIT :








Article 1 : OBJET DE L'ACCORD





Le présent accord préliminaire a pour objectif principal de définir des règles et


conditions permettant de déterminer les conditions commerciales et les principales


clauses qii régiront les relations commerciales entre SOKIMO et Mazoka


Resources, notamment en ce qui concerne :


 a) Le droit d’accès à « Zones de résidus de Giro, zones cibles alluviales et en


latérite », zone d'intérêt pour la réalisation d’échantillc ns, y compris piqûres,


forages à la tarière ét sondages en rainures de la section verticale de la


décharge ;





b) Le droit d'expédier des lots d'échantillons en vrac à un laboratoire


géo chimique reconnu! pour déterminer le contenu en or selon différentes


tecf niques, mais aussi effectuer des tests hydro métalliques tels que le test


duf acon en bouteille (BLE61K) et les essais de lixiviation pilote ;





c) Outre les analyses, la détermination de la densité moyenne quasi réelle du


matériau sera cruciale ipour permettre une meilleure quantification du tonnage


du matériau, une estimation crédible des ressources linérales ainsi qu'une


éVal jation et une conception économiques d'une instal ation d'extraction d'or


(par exemple, circuits de lixiviation CIP, CIL) ;





d) Échanger des données géologiques et toute autre donnée disponible relative


au p rojet Giro Goldfields ;





e) Con ribution des parties, leurs droits et obligations, ainsi que différentes


activités ou tâches à réaliser dans le cadre de la mise eh œuvre dudit accord ;








La hature et les principales conditions commerciales de l’accord de


partenariat pour le suivi et le renforcement de leurs relat ons commerciales en


ce qui concerne l’établissement d’un programme d'explqration visant à définir


des ressources aurifères économiquement viables provenant des « zones


cibles de Giro, alluvions et latérite ».





Article 2 : ZONE DU PROJET


Le présent accord concerne exclusivement le dépôt de résid js du Giro, conservé


dans les permis 5046 et 5049 concédés sous licence à SOKlMO sous l'autorité de


Giro Goldfields, situés dans la province de Haut-UELE, dans le nord-est de la


République démocratique du Congo.





Les références de ladite zone de projet sont indiquées dans les annexes A et B





Article 3 : DURÉE DU CONTRAT





Le présent accord est conclu pour une durée de Six (06) mois à compter de la date


de sa signature par les deux parties, renouvelable si les circonstances l'exigent.


Dans ce caé, les deux parties peuvent convenir soit d'une prorogation automatique


de l'accord, soit d'un délai supplémentaire raisonnable.





En cas de force majeure, les obligations de l'une ou l'autre des parties


conformément au présent Accord sont suspendues pendant la période au cours de





laquelle la partie concernée est empêchée, retardée ou entravé e dans tout ou partie


de l'exécutioh de ses obligations dans le présent contrat. Accord. v











3 | P a g e


Le casde force majeure évoqué par l’une des parties doit être notifié immédiatement


ou dans in délai de six (6) jours à compter du jour où il s'es produit, à l'autre partie


par lettre recommandée avec accusé de réception. L’excuse pour cause de force


majeure peut être acceptée pour non-exécution des obligations dues à ce type


d'incident.





Les deux parties, l'une ou l'autre, peuvent à tout moment mettre fin au présent


Contrat rr oyennant un préavis d'un (1) mois envoyé à I' autre partie par lettre


recommar dée avec accusé de réception.





Article 4 : INFORMATIONS - TACHES A REALISER ET CALENDRIER








Les informations figurant dans le présent accord concernent es « zones de résidus


miniers, al uvions et latérite » du Giro situées dans les licence 3 minières nos 5046 et


5049 situé» es dans la province du Haut-UELE, dans le norc -est de la République


démocratie ue du Congo.





Les activités de collecte d'informations et d’exploration prélim naire à mener dans le


cadre du présent Accord porteront sur l'échantillonnage à Ici tarière, les analyses


géochimiques (teneur en or), les tests métallurgiques, l'estimation des ressources et


la sélectior du site de la zone potentielle pour la construction d'installations.








Les parties conviennent que les différentes tâches à entreprendre ou les activités à


mener dans le cadre du présent Accord, ainsi que leur calendrier, seront déterminés


d'un commun accord dans un document autonome devant êt'e développé par une


équipe technique mixte dans un délai de sept (7) à la suite de la signature du


présent accord.





A cet égard, les parties désigneront, après la signature du présent accord, leurs


experts respectifs qui formeront le "comité technique".





Après la sic nature du présent accord, le « comité technique » effectuera une visite


de terrain commune dans la zone du projet au sein de laque le un document sera


élaboré d'ur n commun accord, comprenant différentes tâches à exécuter et leur


calendrier ré îspectif. Le document sera présenté aux deux part es pour approbation,


joint au prés' ent Accord et en fera partie intégrante (Annexe C).








Les deux parties conviennent de tenir à intervalles réguli rs des réunions de


"comités techniques" pour le suivi et l'évaluation périodiques dé toutes les tâches et


activités réa isées et / ou réalisées dans le cadre du présent accord.





Dans la mise en œuvre des activités définies dans le présen Accord, les parties


doivent agir en toutes circonstances, de bonne foi et dans e strict respect des


dispositions du code et de la réglementation miniers ainsi lue des obligations


légales et reglementaires en vigueur en République démocra ique du Congo., en


particulier ceux liés à la protection de l'environnement.




















4 | P a g e


Article 5, : OBLIGATIONS DES PARTIES





POUR SQKIMO





a) Ressources le droit d'accéder aux « zones cibles de Giro, alluvions et latérites


» et à fournir à SOKIMO toute information tec inique, géologique ou


minéralogique sur ledit projet. Tout autre projet géné ; ré à partir de nouvelles





données collectées par Mazoka Resources afin d 3 permettre à Mazoka


Re: ssources de réaliser les aspects géologiques et économiques du projet et /


ou de faire preuve de la diligence requise pour le développement de « Zones


de résidus de Giro, zones cibles alluviales et en latérite » et autre projet issu


de ces évaluations. Dans le cadre du présent accorç, SOKIMO s’engage à


accorder à Mazoka Resources.





b) SOKIMO garantit f “ à Mazoka Resources un accès gratuit et sans restriction


darjis les zones cibles « Résidus du Giro, alluviaux et latérite » et s'engage à


fournir tous les équipements logistiques et de sécurité disponibles ;





c) SOKIMO garantit à Mazoka Resources que son partenaire dans la


coentreprise, Giro Goldfields, coopérera pleinement sans entraver les travaux


sur le terrain. Si nécessaire, SOKIMO autorisera Mazoka Resources à


discuter du plan d’exécution des « zones de résidus Miniers du Giro, zones


ciblés alluviales et en latérite » avec Giro.








POUR MAZOKA





Dans le ce dre du présent accord, MAZOKA RESOURCES, s'engage à verser à la


signature c u présent accord à SOKIMO SA, au titre de Frais Administratif pour cet








Accord la somme de Dollars Américains Cinquante mille (USD 50.000), Bonus de


Signature la somme de dollars Américains Trente mile (USD 30.000) et


l’Autorisati on de Prospection des « zones de résidus miniers du Giro », zones


bibles allu\)i aies et en latérite la somme de Dollars Américains Vingt mille (USD


20.000).


Les parties conviennent que tous les frais inhérents aux activités et travaux à


réaliser dars le cadre du présent Accord, sont à charge de MAZOKA RESOURCES.





Ces montants ne sont pas non plus à confondre avec d’ autres paiements ou


interventions financières pouvant être requis de MAZOKA R ESOURCES, dans le


cadre de l’exécution du présent Accord.





Aussi, Mazoka Resources travaillera en collaboration avec SOKIMO et déploiera des


efforts raisonnables pour faciliter l’exploration détaillée e' l’établissement de


ressources pour les «résidus miniers Giro, zones cibles alluviales et en latérite


», l’extraction minière et la mise en service éventuelle des projets dans des délais


raisonnable^








Les services devant être fournis par Mazoka Resources compr ^nnent, entre autres,


une évaluation technique de la viabilité économique du p •-ojet, notamment le


financement la gestion et la réalisation de travaux de prospection, la conception et


la constructi i

service des projets. SOKIMO, mais aussi : \ /I








5 i P a g e


 I








a) S' assurer qu'un remboursement des emprunts consacrés à l'exploration et à





la construction de l'usine de traitement est remboursé en premier,


conformément aux conditions de l'accord, avant de fractionner les bénéfices





sur la base d'un accord conclu des deux côtés ;





b) Examiner de temps à autre, en consultation avec SOKIMO, les besoins en


infrastructures du projet et son plan de gestion des risques, et apporter des


arr éliorations, le cas échéant ;





c) Examiner et mettre à niveau les données existantes sur l'exploration


(géologie, forages et analyses; études d’ingénierie et d'impact


environnemental et social), se conformer aux calendrers d’exploitation et de








production conformément aux calendriers d’optimisatiDn de la conception de


la rViine et de la fosse économique ;





d) Examiner et mettre à niveau les ressources minérales des projets de temps à


autre ;





e) Examiner les résultats des tests métallurgiques et proposer des


org lanigrammes améliorés pour le traitement et la récupération des minerais


0 en ’ vue d'une récupération maximale de l'or de temps à autre ;


Améliorer la géologie et l'inventaire des ressources en br des projets ;








Planifier le calendrier de production global et superviser les opérations


quotidiennes de CIP ; travaux de laboratoire, analyse, interprétation des


résultats;





Superviser les travaux d'élution et de fusion, y compris les calculs de pureté


en% d'or ;








Coaching du personnel de SOKIMO sur les mo /ens sécuritaires de


manipulation des produits chimiques que nous utilisons





Soumettre les rapports hebdomadaires et mensuels et le conditionnement


des données à SOKIMO








Article 7 : CONDITIONS COMMERCIALES OU PRINCIPALES CLAUSES DU


PARTENARIAT





Les parties confirment leur intention commune d’entamer toute s négociations utiles


en vue de la conclusion d’un accord définitif ou d'un cp ntrat de partenariat


(entreprise commune) à l'expiration du présent accord.





À cette fin, es deux parties conviennent de se rencontrer dans les quinze (15) jours


précédant l'expiration de la durée du présent accord pour évaluer leurs


engagements réciproques et entamer des négociations en vue de la conclusion d'un


accord final ou d'un contrat de partenariat (entreprise commun s). , afin de continuer


à renforcer leurs relations commerciales, dans le respect des


minier et de la réglementation ainsi que des autres lois en vigueur en République


démocra ique du Congo.





Les partie is déclarent également leur intention commune d'ab outir à des négociations


finales er vue de la conclusion d'un accord définitif ou d'un contrat de partenariat


(entrepris


(entrepris s commune) dans un délai maximum de six (6) mois à compter de


l'expiration du présent accord. À cette fin, les deux parties s’« 'engagent à collaborer


de bonne foi et à allouer toutes les ressources nécessaire Jes pour mener à bien


lesdites négociations avant leur expiration.





Les partie s conviennent que les négociations en vue de la conclusion de l'accord


définitif ou du contrat de partenariat (entreprise commune) seront fondées sur les


conditions générales des clauses principales suivantes :








a) Création d'une société commune pour mener des activités d'exploration,


d'exi fraction et de production dans le périmètre m linier avec une clé


d'al < ocation initiale de capital de 35% pour SOKIMO ej c de 65% pour Mazoka


Ree ources, sans préjudice des dispositions pertinentes du code minier ;





b) Gestion et financement par Mazoka Resources de toutes les opérations et


actiyités de la coentreprise au cours de la phase ^'exploration après la


réal sation d’une diligence raisonnable dans le cadre de l’Accord préliminaire.





c) À cet égard, la priorité sera accordée au finar cernent des travaux


d'ex :oloration en vue de la présentation d'une étude de faisabilité du projet de


valo isation rapide du projet, à l'exception de tous les paiements mensuels


(loye rs ou annuités de quelque nature que ce soit) ;








d) SOKIMO s'engage à résoudre tout problème concernant la population ou les


communautés locales et les mineurs artisanaux opéran dans le périmètre du


projet ;


e) La mission de diligence raisonnable est exécutée par les deux parties, d’une


part )ar Mazoka Resources dans le périmètre minier dahs le cadre du présent


acco fd préliminaire, d’autre part par SOKIMO au> côtés de Mazoka





Resqi urces pour la vérification de ses capacités techniques et financières,


Ainsi que son éligibilité au Code et à la réglementation minière en vigueur en


Répi blique démocratique du Congo.








Les parties doivent également convenir ultérieurement d'autres clauses ou


conditions commerciales supplémentaires dans le but de mettre en oeuvre leur projet


commun.


Les parties conviennent d'exécuter de bonne foi toutes les obi gâtions découlant du





présent acctbrd dans une atmosphère de confiance réciproque ët de conjuguer leurs


efforts en vue de la réussite de leur partenariat dans les délais convenus d'un


commun accord.























7 | P a g e


Article 8 DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES





Langue de travail


Le français est la langue officielle du présent accord. Tous le


Le frança s est la langue officielle du présent accord. Tous les documents connexes





doivent être rédigés en français ou accompagnés d’une traduction en langue


française dûment certifiée par un traducteur agrée auprès des tribunaux.





Cession - Exclusivité





Le présent Accord, tous les droits et obligations qui en dé coulent ne seront pas


transférés par Mazoka Resources sans le consentement préalable et écrit de


SOKIMO.





SOKIMO s'engage à ne signer aucun autre accord ou contre t prévoyant les zones


cibles pour les résidus miniers, les alluvions et la latérite du Giro pendant toute la


durée du présent accord.





Confident alité


Tous les documents, informations et détails fournis par une partie à une autre ou


obtenus par les parties en application du présent Accord sont considérés comme


confidentie confidentie s et ne peuvent faire l’objet d’aucune communication, divulgation ou


consultation et / ou de tiers sans préavis. Consentement écri de l’une des parties,





selon le cas.





À cet égard, les parties sont responsables du traitement et de la confidentialité de


toutes les nformations pendant et après l’exécution du présent accord. Tous les


détails et informations ne peuvent être traités que par des personnes nommées et


mandatées dans le cadre de leurs fonctions et doivent garder leur secret


professionnel.





Toutefois, cette obligation de confidentialité peut être levée en cas de contrainte ou à


la demande des autorités compétentes. Dans ce cas, Mazoka Resources informera


SOKIMO pqr écrit de la situation, en précisant les circonstance: s et les raisons de la


divulgation, et prend toutes les dispositions nécessaires pour l’é’ viter.





Les parties conviennent que toutes les informations recueillies dans le cadre du


présent accord constituent le droit de propriété de SOKIMO.








Loi applicable - Règlement des différends


La validité, l'interprétation et l'exécution du présent accord sont régies par les lois en


vigueur en République démocratique du Congo. Tous les litiges ou litiges résultant


de l'interpré'ation et / ou de l'exécution du présent accord seront préalablement


réglés à l'amiable par les parties,








En cas d'échec de la recherche d'un règlement amiable, ces lit ges ou litiges seront


soumis à la procédure d'arbitrage par trois (3) arbitres conformément aux


dispositions de l'article 5 de l'Acte uniforme sur le droit d'arbitrage de en


vigueur en République démocratique. Du Congo.


Changera nts


| i


Toute modification ou révision du présent accord doit être négociée, notifiée par écrit


l* çjgpg un proche avenir par les deux parties et constitue une partie


intégrante de l'accord.





Les notifications





Toutes les notifications et communications relatives au présent Accord sont


adressées par lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses


suivantes.





POUR LA SOKIMO SA : A l’attention de Monsieur le Directeur Général





Sa Représentation, n°15, avenue des Sénégalais


KINSHASA/GOMBE


B.P. 8498 KINSHASA I


E-mail: info@sokimo.cd


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





POUR MAZOKA RESOURCES À l’attention du Directeur de Projets


Mazoka Ressources SRL District RDC


GOMBE, KINSHÀSA


E-mail : jkmuqahyi@qmail.com


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU


CONGO.


Entrée en vigueur


Le présent Accord entrera en vigueur après que la mission DUE DILIGENCE aura





été conduit^ par SOKIMO SA au siège de MAZOKA RESOURCES et fera l'objet


d'un rapport final.





Fait à Kinsf asa le 7” mars 2019, en (2) deux exemplaires dont chaque partie


reconnaît a\ oir reçu un exemplaire dûment signé.

















POUR LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO S.A


























POUR MAZOKA RESOURCES (PTY) LTD





JOAS MUGANYIZI KABETE

















9 | P a g e