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ACCORD PRÉLIMINAIRE
ENTRE-LES SOUSSIGNES :
LA SOCIE TE MINIERE DE KILO-MOTO,« SOKIMO SA Unipersonnelle » en
sigle, soci été de Droit Congolais issue de la transformation de la Société
Minière d s Kilo Moto, « SOKIMO SARL».. Elle est régie par l'Acte Uniforme
Révisé du 30 janvier 2014,relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du
Groupeme nt d'intérêt Economique, et par les Lois et Règlements en vigueur en
Républiqut e Démocratique du Congo ; en matière des sociétés et non contraire à
l'Acte Unifôrme précité, enregistrée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
de la ville de BUNIA, sous le numéroRCCM14-B-0356/2014, ayant son siège social
à BUNIA, àu numéro 42 de l'avenue de Libération, Quartier Lumumba, Province
de l'ITURI, et sa Représentation à Kinshasa, au numéro 15 de l'avenue des
Sénégalais, dans la Commune de la Gombe, poursuites et diligences de son Directeur
Général ac intérim Monsieur Augustin MPELA wa KINDÛMBE, désigné par
la lettre N/Réf. 1610/MIN/PF/AY/FL/WMM/18 de son Excellence Madame le
Ministre dj Portefeuille du 21 décembre 2018 et suivant la Résolution N° 2
du Conseil d’Administration Extraordinaire de la SOKIMO SA du
24décemb e 2018, dûment habilité, ci-après «SOKIMO SA Unipersonnelle»,
d’une part
ET
MAZOKA RESOURCES (PTY) LTD, société de droit sud-africain située au 11 Usutu
Avenue, Gallo Manor, Sandton Johannesburg, RSA, ci-après désignée sous le nom
de « MAZOKA RESOURCES » et représentée par son Directeur de projets, le Dr
J'oas MUGÀNYIZI KABETE, mandaté à Mazoka Ressources iSRL, une société de
droit congojais, représentée par Biaise Kiza "gérant statutaire" mandaté, ci-après
dénommé "Mazoka Ressources", d’autre part. i
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE
a) SOK MO est titulaire des « Zones cibles pour les résidus miniers ou rejets
miniers, alluviaux et latéritiques du Giro » préservées dans les droits miniers
de G'iro Goldfields et représentées par les Permis d'Exploitation 5046 et 5049
depuis l’époque coloniale.
b) SOK MO et la Société MAZOKA RESOURCES ont signé un contrat de
service en date du 7 avril 2015. Au cours de l'exécution de ce contrat, la
société MAZOKA RESOURCES a presté des services de consultance et a
approvisionné SOKIMO en équipements, matériels et consommables en
mine ®. Cette dernière a éprouvé des difficultés pour honorer les factures et
les n otes de frais de la société MAZOKA RESOURCES. Ainsi, un accord
relati : à la réconciliation des comptes a été signé entre les deux parties en
date < du 25 mars 2019.
c) Tenant compte de la précarité de la trésorerie de la SOKIMO qui ne lui
perm et pas d’honorer ses engagements et le rend incapable de rembourser
ladite dette, les deux parties conviennent au travers de cet Accord d’exploiter
I
en i commun les rejets SOKIMO se trouvant dans les Permis 5046 et 5049
coq cédés à GIRO GOLDFIELDS aux fins de payer ladi te dette.
d) Acti jellement, SOKIMO, par l’intermédiaire de Giro Goldfields, entreprend des
traV; aux de recherche pour exploiter l’or et les substances minérales
ass ociées issues des permis d’exploitation minière Giro 5046 et 5049,
délivrés conformément à la législation minière en vigueur en République
démocratique du Congo.
e) A I heure actuelle, SOKIMO ne dispose pas de ressources financières
suffisantes pour explorer et exploiter l’or des « zone^ cibles des dépôts de
Giro, alluviaux et latérites », d’où la décision de SOKIMO de rechercher un
partenaire stratégique doté d'une expertise technique e de moyens financiers
parte impbrtants pour mener à bien ce projet.
impoi
Dar; s ce cadre, les deux parties envisagent de signer un accord préliminaire
rèla :if à l’échange d’informations et à l’accès aux « zo les cibles des résidus
min i ers, alluvions et latérites du Giro appartenant è SOKIMO. Toutefois,
l'accès à la zone de dépôt à des fins d'évaluation économique doit être
cohérent. Avec des discussions entre SOKIMO et GIRO Goldfields.
g) Dans cette atmosphère, à la suite de la réalisation par Mazoka Resources:
1) d une étude de faisabilité sur l’extraction économique de l’or des décharges
de résidus miniers de Tarada et de l’exploitation minière artisanale de Nizi
(décharges ASM) par des techniques de lixiviation à la TVA ou de pulpe de
carbone (CIP), ou les deux;
2) la conception et la construction d'une installation c e lixiviation à la TVA
rentable; et
3) la recherche des financiers qui ont financé les coûts d'investissement et de
fonc:ionnement impayés pour la lixiviation à la TVA en deux mois d'essai et
d'exrraction minière et de traitement, et après de lo igues discussions et
réunions visant à résoudre le malentendu entre SOKIMO et Mazoka
Resources de novembre 2017 à nos jours, les deux parties ont convenu de
commencer une nouvelle relation commerciale avec des propositions
concrètes en signant un accord préliminaire contenant Fec des propositions
les principes de base
du partenariat afin de permettre à MAZOKA Resou ■ces de réévaluer et
éventuellement de développer des « zones cibles de résidus miniers,
alluviaux et de latérite » cohérentes avec les terme îs et conditions dudit
accord préliminaire.
IL A ETE CONVENU ET DECIDE COMME SUIT :
Article 1 : OBJET DE L'ACCORD
Le présent accord préliminaire a pour objectif principal de définir des règles et
conditions permettant de déterminer les conditions commerciales et les principales
clauses qii régiront les relations commerciales entre SOKIMO et Mazoka
Resources, notamment en ce qui concerne :
a) Le droit d’accès à « Zones de résidus de Giro, zones cibles alluviales et en
latérite », zone d'intérêt pour la réalisation d’échantillc ns, y compris piqûres,
forages à la tarière ét sondages en rainures de la section verticale de la
décharge ;
b) Le droit d'expédier des lots d'échantillons en vrac à un laboratoire
géo chimique reconnu! pour déterminer le contenu en or selon différentes
tecf niques, mais aussi effectuer des tests hydro métalliques tels que le test
duf acon en bouteille (BLE61K) et les essais de lixiviation pilote ;
c) Outre les analyses, la détermination de la densité moyenne quasi réelle du
matériau sera cruciale ipour permettre une meilleure quantification du tonnage
du matériau, une estimation crédible des ressources linérales ainsi qu'une
éVal jation et une conception économiques d'une instal ation d'extraction d'or
(par exemple, circuits de lixiviation CIP, CIL) ;
d) Échanger des données géologiques et toute autre donnée disponible relative
au p rojet Giro Goldfields ;
e) Con ribution des parties, leurs droits et obligations, ainsi que différentes
activités ou tâches à réaliser dans le cadre de la mise eh œuvre dudit accord ;
La hature et les principales conditions commerciales de l’accord de
partenariat pour le suivi et le renforcement de leurs relat ons commerciales en
ce qui concerne l’établissement d’un programme d'explqration visant à définir
des ressources aurifères économiquement viables provenant des « zones
cibles de Giro, alluvions et latérite ».
Article 2 : ZONE DU PROJET
Le présent accord concerne exclusivement le dépôt de résid js du Giro, conservé
dans les permis 5046 et 5049 concédés sous licence à SOKlMO sous l'autorité de
Giro Goldfields, situés dans la province de Haut-UELE, dans le nord-est de la
République démocratique du Congo.
Les références de ladite zone de projet sont indiquées dans les annexes A et B
Article 3 : DURÉE DU CONTRAT
Le présent accord est conclu pour une durée de Six (06) mois à compter de la date
de sa signature par les deux parties, renouvelable si les circonstances l'exigent.
Dans ce caé, les deux parties peuvent convenir soit d'une prorogation automatique
de l'accord, soit d'un délai supplémentaire raisonnable.
En cas de force majeure, les obligations de l'une ou l'autre des parties
conformément au présent Accord sont suspendues pendant la période au cours de
laquelle la partie concernée est empêchée, retardée ou entravé e dans tout ou partie
de l'exécutioh de ses obligations dans le présent contrat. Accord. v
3 | P a g e
Le casde force majeure évoqué par l’une des parties doit être notifié immédiatement
ou dans in délai de six (6) jours à compter du jour où il s'es produit, à l'autre partie
par lettre recommandée avec accusé de réception. L’excuse pour cause de force
majeure peut être acceptée pour non-exécution des obligations dues à ce type
d'incident.
Les deux parties, l'une ou l'autre, peuvent à tout moment mettre fin au présent
Contrat rr oyennant un préavis d'un (1) mois envoyé à I' autre partie par lettre
recommar dée avec accusé de réception.
Article 4 : INFORMATIONS - TACHES A REALISER ET CALENDRIER
Les informations figurant dans le présent accord concernent es « zones de résidus
miniers, al uvions et latérite » du Giro situées dans les licence 3 minières nos 5046 et
5049 situé» es dans la province du Haut-UELE, dans le norc -est de la République
démocratie ue du Congo.
Les activités de collecte d'informations et d’exploration prélim naire à mener dans le
cadre du présent Accord porteront sur l'échantillonnage à Ici tarière, les analyses
géochimiques (teneur en or), les tests métallurgiques, l'estimation des ressources et
la sélectior du site de la zone potentielle pour la construction d'installations.
Les parties conviennent que les différentes tâches à entreprendre ou les activités à
mener dans le cadre du présent Accord, ainsi que leur calendrier, seront déterminés
d'un commun accord dans un document autonome devant êt'e développé par une
équipe technique mixte dans un délai de sept (7) à la suite de la signature du
présent accord.
A cet égard, les parties désigneront, après la signature du présent accord, leurs
experts respectifs qui formeront le "comité technique".
Après la sic nature du présent accord, le « comité technique » effectuera une visite
de terrain commune dans la zone du projet au sein de laque le un document sera
élaboré d'ur n commun accord, comprenant différentes tâches à exécuter et leur
calendrier ré îspectif. Le document sera présenté aux deux part es pour approbation,
joint au prés' ent Accord et en fera partie intégrante (Annexe C).
Les deux parties conviennent de tenir à intervalles réguli rs des réunions de
"comités techniques" pour le suivi et l'évaluation périodiques dé toutes les tâches et
activités réa isées et / ou réalisées dans le cadre du présent accord.
Dans la mise en œuvre des activités définies dans le présen Accord, les parties
doivent agir en toutes circonstances, de bonne foi et dans e strict respect des
dispositions du code et de la réglementation miniers ainsi lue des obligations
légales et reglementaires en vigueur en République démocra ique du Congo., en
particulier ceux liés à la protection de l'environnement.
4 | P a g e
Article 5, : OBLIGATIONS DES PARTIES
POUR SQKIMO
a) Ressources le droit d'accéder aux « zones cibles de Giro, alluvions et latérites
» et à fournir à SOKIMO toute information tec inique, géologique ou
minéralogique sur ledit projet. Tout autre projet géné ; ré à partir de nouvelles
données collectées par Mazoka Resources afin d 3 permettre à Mazoka
Re: ssources de réaliser les aspects géologiques et économiques du projet et /
ou de faire preuve de la diligence requise pour le développement de « Zones
de résidus de Giro, zones cibles alluviales et en latérite » et autre projet issu
de ces évaluations. Dans le cadre du présent accorç, SOKIMO s’engage à
accorder à Mazoka Resources.
b) SOKIMO garantit f “ à Mazoka Resources un accès gratuit et sans restriction
darjis les zones cibles « Résidus du Giro, alluviaux et latérite » et s'engage à
fournir tous les équipements logistiques et de sécurité disponibles ;
c) SOKIMO garantit à Mazoka Resources que son partenaire dans la
coentreprise, Giro Goldfields, coopérera pleinement sans entraver les travaux
sur le terrain. Si nécessaire, SOKIMO autorisera Mazoka Resources à
discuter du plan d’exécution des « zones de résidus Miniers du Giro, zones
ciblés alluviales et en latérite » avec Giro.
POUR MAZOKA
Dans le ce dre du présent accord, MAZOKA RESOURCES, s'engage à verser à la
signature c u présent accord à SOKIMO SA, au titre de Frais Administratif pour cet
Accord la somme de Dollars Américains Cinquante mille (USD 50.000), Bonus de
Signature la somme de dollars Américains Trente mile (USD 30.000) et
l’Autorisati on de Prospection des « zones de résidus miniers du Giro », zones
bibles allu\)i aies et en latérite la somme de Dollars Américains Vingt mille (USD
20.000).
Les parties conviennent que tous les frais inhérents aux activités et travaux à
réaliser dars le cadre du présent Accord, sont à charge de MAZOKA RESOURCES.
Ces montants ne sont pas non plus à confondre avec d’ autres paiements ou
interventions financières pouvant être requis de MAZOKA R ESOURCES, dans le
cadre de l’exécution du présent Accord.
Aussi, Mazoka Resources travaillera en collaboration avec SOKIMO et déploiera des
efforts raisonnables pour faciliter l’exploration détaillée e' l’établissement de
ressources pour les «résidus miniers Giro, zones cibles alluviales et en latérite
», l’extraction minière et la mise en service éventuelle des projets dans des délais
raisonnable^
Les services devant être fournis par Mazoka Resources compr ^nnent, entre autres,
une évaluation technique de la viabilité économique du p •-ojet, notamment le
financement la gestion et la réalisation de travaux de prospection, la conception et
la constructi i
service des projets. SOKIMO, mais aussi : \ /I
5 i P a g e
I
a) S' assurer qu'un remboursement des emprunts consacrés à l'exploration et à
la construction de l'usine de traitement est remboursé en premier,
conformément aux conditions de l'accord, avant de fractionner les bénéfices
sur la base d'un accord conclu des deux côtés ;
b) Examiner de temps à autre, en consultation avec SOKIMO, les besoins en
infrastructures du projet et son plan de gestion des risques, et apporter des
arr éliorations, le cas échéant ;
c) Examiner et mettre à niveau les données existantes sur l'exploration
(géologie, forages et analyses; études d’ingénierie et d'impact
environnemental et social), se conformer aux calendrers d’exploitation et de
production conformément aux calendriers d’optimisatiDn de la conception de
la rViine et de la fosse économique ;
d) Examiner et mettre à niveau les ressources minérales des projets de temps à
autre ;
e) Examiner les résultats des tests métallurgiques et proposer des
org lanigrammes améliorés pour le traitement et la récupération des minerais
0 en ’ vue d'une récupération maximale de l'or de temps à autre ;
Améliorer la géologie et l'inventaire des ressources en br des projets ;
Planifier le calendrier de production global et superviser les opérations
quotidiennes de CIP ; travaux de laboratoire, analyse, interprétation des
résultats;
Superviser les travaux d'élution et de fusion, y compris les calculs de pureté
en% d'or ;
Coaching du personnel de SOKIMO sur les mo /ens sécuritaires de
manipulation des produits chimiques que nous utilisons
Soumettre les rapports hebdomadaires et mensuels et le conditionnement
des données à SOKIMO
Article 7 : CONDITIONS COMMERCIALES OU PRINCIPALES CLAUSES DU
PARTENARIAT
Les parties confirment leur intention commune d’entamer toute s négociations utiles
en vue de la conclusion d’un accord définitif ou d'un cp ntrat de partenariat
(entreprise commune) à l'expiration du présent accord.
À cette fin, es deux parties conviennent de se rencontrer dans les quinze (15) jours
précédant l'expiration de la durée du présent accord pour évaluer leurs
engagements réciproques et entamer des négociations en vue de la conclusion d'un
accord final ou d'un contrat de partenariat (entreprise commun s). , afin de continuer
à renforcer leurs relations commerciales, dans le respect des
minier et de la réglementation ainsi que des autres lois en vigueur en République
démocra ique du Congo.
Les partie is déclarent également leur intention commune d'ab outir à des négociations
finales er vue de la conclusion d'un accord définitif ou d'un contrat de partenariat
(entrepris
(entrepris s commune) dans un délai maximum de six (6) mois à compter de
l'expiration du présent accord. À cette fin, les deux parties s’« 'engagent à collaborer
de bonne foi et à allouer toutes les ressources nécessaire Jes pour mener à bien
lesdites négociations avant leur expiration.
Les partie s conviennent que les négociations en vue de la conclusion de l'accord
définitif ou du contrat de partenariat (entreprise commune) seront fondées sur les
conditions générales des clauses principales suivantes :
a) Création d'une société commune pour mener des activités d'exploration,
d'exi fraction et de production dans le périmètre m linier avec une clé
d'al < ocation initiale de capital de 35% pour SOKIMO ej c de 65% pour Mazoka
Ree ources, sans préjudice des dispositions pertinentes du code minier ;
b) Gestion et financement par Mazoka Resources de toutes les opérations et
actiyités de la coentreprise au cours de la phase ^'exploration après la
réal sation d’une diligence raisonnable dans le cadre de l’Accord préliminaire.
c) À cet égard, la priorité sera accordée au finar cernent des travaux
d'ex :oloration en vue de la présentation d'une étude de faisabilité du projet de
valo isation rapide du projet, à l'exception de tous les paiements mensuels
(loye rs ou annuités de quelque nature que ce soit) ;
d) SOKIMO s'engage à résoudre tout problème concernant la population ou les
communautés locales et les mineurs artisanaux opéran dans le périmètre du
projet ;
e) La mission de diligence raisonnable est exécutée par les deux parties, d’une
part )ar Mazoka Resources dans le périmètre minier dahs le cadre du présent
acco fd préliminaire, d’autre part par SOKIMO au> côtés de Mazoka
Resqi urces pour la vérification de ses capacités techniques et financières,
Ainsi que son éligibilité au Code et à la réglementation minière en vigueur en
Répi blique démocratique du Congo.
Les parties doivent également convenir ultérieurement d'autres clauses ou
conditions commerciales supplémentaires dans le but de mettre en oeuvre leur projet
commun.
Les parties conviennent d'exécuter de bonne foi toutes les obi gâtions découlant du
présent acctbrd dans une atmosphère de confiance réciproque ët de conjuguer leurs
efforts en vue de la réussite de leur partenariat dans les délais convenus d'un
commun accord.
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Article 8 DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES
Langue de travail
Le français est la langue officielle du présent accord. Tous le
Le frança s est la langue officielle du présent accord. Tous les documents connexes
doivent être rédigés en français ou accompagnés d’une traduction en langue
française dûment certifiée par un traducteur agrée auprès des tribunaux.
Cession - Exclusivité
Le présent Accord, tous les droits et obligations qui en dé coulent ne seront pas
transférés par Mazoka Resources sans le consentement préalable et écrit de
SOKIMO.
SOKIMO s'engage à ne signer aucun autre accord ou contre t prévoyant les zones
cibles pour les résidus miniers, les alluvions et la latérite du Giro pendant toute la
durée du présent accord.
Confident alité
Tous les documents, informations et détails fournis par une partie à une autre ou
obtenus par les parties en application du présent Accord sont considérés comme
confidentie confidentie s et ne peuvent faire l’objet d’aucune communication, divulgation ou
consultation et / ou de tiers sans préavis. Consentement écri de l’une des parties,
selon le cas.
À cet égard, les parties sont responsables du traitement et de la confidentialité de
toutes les nformations pendant et après l’exécution du présent accord. Tous les
détails et informations ne peuvent être traités que par des personnes nommées et
mandatées dans le cadre de leurs fonctions et doivent garder leur secret
professionnel.
Toutefois, cette obligation de confidentialité peut être levée en cas de contrainte ou à
la demande des autorités compétentes. Dans ce cas, Mazoka Resources informera
SOKIMO pqr écrit de la situation, en précisant les circonstance: s et les raisons de la
divulgation, et prend toutes les dispositions nécessaires pour l’é’ viter.
Les parties conviennent que toutes les informations recueillies dans le cadre du
présent accord constituent le droit de propriété de SOKIMO.
Loi applicable - Règlement des différends
La validité, l'interprétation et l'exécution du présent accord sont régies par les lois en
vigueur en République démocratique du Congo. Tous les litiges ou litiges résultant
de l'interpré'ation et / ou de l'exécution du présent accord seront préalablement
réglés à l'amiable par les parties,
En cas d'échec de la recherche d'un règlement amiable, ces lit ges ou litiges seront
soumis à la procédure d'arbitrage par trois (3) arbitres conformément aux
dispositions de l'article 5 de l'Acte uniforme sur le droit d'arbitrage de en
vigueur en République démocratique. Du Congo.
Changera nts
| i
Toute modification ou révision du présent accord doit être négociée, notifiée par écrit
l* çjgpg un proche avenir par les deux parties et constitue une partie
intégrante de l'accord.
Les notifications
Toutes les notifications et communications relatives au présent Accord sont
adressées par lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses
suivantes.
POUR LA SOKIMO SA : A l’attention de Monsieur le Directeur Général
Sa Représentation, n°15, avenue des Sénégalais
KINSHASA/GOMBE
B.P. 8498 KINSHASA I
E-mail: info@sokimo.cd
REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
POUR MAZOKA RESOURCES À l’attention du Directeur de Projets
Mazoka Ressources SRL District RDC
GOMBE, KINSHÀSA
E-mail : jkmuqahyi@qmail.com
REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU
CONGO.
Entrée en vigueur
Le présent Accord entrera en vigueur après que la mission DUE DILIGENCE aura
été conduit^ par SOKIMO SA au siège de MAZOKA RESOURCES et fera l'objet
d'un rapport final.
Fait à Kinsf asa le 7” mars 2019, en (2) deux exemplaires dont chaque partie
reconnaît a\ oir reçu un exemplaire dûment signé.
POUR LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO S.A
POUR MAZOKA RESOURCES (PTY) LTD
JOAS MUGANYIZI KABETE
9 | P a g e