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REPÚBLICA DE BOLIVIA



CONTRATO DE OPERACIÓN



ENRE



YACIMIENTOS PETROLÍFEROS

FISCALES BOLIVIANOS,



REPSOL YPF E&P BOLIVIA S.A.,



BG BOLIVIA CORPORATION,



Y



EMPRESA PETROLERA CHACO S.A.



[signature]









CONTRATO DE OPERACIÓN



El presente Contrato de Operación se suscribe el 28 de octubre de 2006 entre las partes indicadas en, y conforme a, las siguientes:



CLÁUSULAS



CLÁUSULA 1.



PARTES CONTRATANTES



1.1 Partes. De una parte YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB”), una empresa pública creada por Decreto Supremo de 21 de diciembre de 1936; y de otra parte REPSOL YPF E&P BOLIVIA S.A., una compañía constituida de acuerdo a las leyes de la República de Bolivia (en lo sucesivo “REPSOL”), debidamente registrada y con personería jurídica aprobada por FUNDEMPRESA; BG BOLIVIA CORPORATION, una compañía constituida de acuerdo a las leyes de las Islas Caimán, que cuenta con una sucursal debidamente registrada y con personería jurídica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA (en lo sucesivo “BG”); y EMPRESA PETROLERA CHACO S.A., una compañía constituida de acuerdo a las leyes de Bolivia, debidamente registrada y con personería jurídica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA (en lo sucesivo “CHACO”) y conjuntamente REPSOL, BG, Y CHACO, el “Titular” o las “Empresas Participantes”.



1.2 Participación de las Empresas Participantes. Los porcentajes de participación de las Empresas Participantes en el consorcio que conforma al Titular son los siguientes:





_______________________________________

| EMPRESA | Porcentaje |

| PARTICIPANTE | Participación |

_______________________________________

| REPSOL | 30% |

| BG | 20% |

| CHACO | 50% |

_______________________________________1.3 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Titular conforme a este Contrato.



1.4 Operador. REPSOL ha sido designado por las Empresas Participantes como el Operador bajo este Contrato, quién deberá cumplir con las obligaciones del Titular conforme a este Contrato en nombre y representación de cada una de las Empresas Participantes, en el entendido de que el incumplimiento del Operador no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria antes prevista. Las Empresas Participantes podrán cambiar al Operador y el Operador podrá renunciar a su condición de Operador, previo consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que YPFB negara dicho consentimiento, lo hará de forma justificada.



CLÁUSULA 2.

ANTECEDENTES



YPFB celebra el presente Contrato con las Empresas Participantes de conformidad con el Artículo 139 de la Constitución Política del Estado, la Ley de Hidrocarburos No. 3058 de 17 de mayo de 2005 y el Decreto Supremo 28701, promulgado el 1° de mayo de 2006. El presente Contrato será autorizado y aprobado por el Poder Legislativo conforme al Artículo 59, (5) de la Constitución Política del Estado.



CLÁUSULA 3.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN



3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del presente Contrato:



"Abandono" significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitación el taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas e instalaciones y la restauración de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de conformidad con las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria.



"Afiliada" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, ejerza Control sobre dicha Persona, esté sujeta al Control por dicha Persona, o se encuentre bajo el Control común con dicha Persona.



"Año Calendario" o "Año" significa el período de doce (12) Meses que comienza el primer Día de enero y que termina el último Día de diciembre de acuerdo al calendario Gregoriano.



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"Año de Contrto" significa un período de doce (12) Meses consecutivos, contado a partir de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier aniversario del mismo.



"Área del Contrato" significa la superficie y el subsuelo correspondiente, en la cual el Titular está autorizado, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, a llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicación, delimitación y especificaciones se indican en el Anexo A, area que podrá ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.



"Área de Explotación" significa la porción del Área del Contrato definida en el Artículo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo respectivo, en el entendido de que las Áreas de Explotación existentes en la Fecha Efectiva están indicadas en el Anexo A.



"Área de Retención" significa la porción del Área del Contrato definida en el Artículo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Áreas de Retención existentes en la Fecha Efectiva están indicadas en el Anexo A.



"Boliviano" o "Bs" significa la moneda de curso legal de la República.



"Campo" significa el área debajo de la cual existen uno o más reservorios de Hidrcarburos en una o mas formaciones en la misma estructura o entidad geológica.



"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa todo acontecimiento humano o natural, de carácter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa o indirectamente, parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente Contrato y que no esté bajo control, no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa o negligencia de la Parte afectada. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa más no limitativa los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenomenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres de transportación; y huelgas u otras disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluira dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado.



"Contrato" significa el presente Contrato de Operación, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este Contrato), así como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.









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"Control" significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion de políticas de administracion de una empresa, ya sea mediante la tenencia de las acciones o de cualesquiera otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio, directo o indirecto.



"Costos" significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones de las Operaciones Petroleras, incluyendo los relacionados con Operaciones de Exploración, Operaciones de Evaluación, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotación y Abandono.



"Costos Recuperables" significa todos los Costos incurridos y reportados por el Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al Procedimiento Financiero y Contable.



"Cuenta de Abandono" tendrá el significado establecido en la Cláusula 24.5.



"Día" significa un día calendario.



"Día Hábil" significa los Días lunes, martes, miércoles, jueves o viernes, excepto cuando sea un Día feriado de acuerdo con la legislación de la República.



"Documentos Técnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos relativas el Área del Contrato o a la prestación de los servicios objeto del presente Contrato.



"Dólares" o "US$" significa dólares de los Estados Unidos de America.



"Empresas Participantes" tendrá el significado establecido en la Cláusula 1.1.



"Fases" significa las etapas en que se subdivide el Periodo de Exploración segun lo estipulado en la Cláusula 6.



"Fecha Efectiva" significa la fecha determinada de conformidad con la Cláusula 5.



"Garantía Bancaria" significa una carta de crédito stand-by, incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentación, emitida a favor de YPFB por un banco extranjero con una calificación de emisor de largo plazo en moneda extranjera de al menos A- según la calificadora de riesgo Standard & Poors o Fitch, A3 según la calificadora de riesgo Moody's, o un nivel de calificación equivalente en caso de tratarse de cualquier otra calificadora internacional, que de acuerdo con la Cláusula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTE aplicables a la Fase correspondiente, garantía que deberá tomar la forma especificada en el Anexo B.









-4-"Garantía de Cumplimiento" significa la garantía de cumplimiento del Contrato y las obligaciones de las Empresas Participantes bajo el Contrato, de acuerdo con el modelo del Anexo C, que será otorgada por la casa matriz de cada una de las Empresas Participantes.



"Hidrocarburos" significa los compuestos de carbono e hidrógeno, incluyendo los elementos asociados, que se presentan en la naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado físico, que conforman el Gas Natural, Petróleo y sus productos derivados.



-Hidrocarburos de Insumo" significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteados o re-inyectados al yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que serán controlados y certificados por YPFB.



"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo, y que serán recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalización, los cuales serán controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos.



"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Titular en Boca de Pozo en el Área del Contrato.



"IDH" significa el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo la Ley de Hidrocarburos y su reglamento.



"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 17 de mayo de 2005, según la misma sea modificada, o cualquier legislación que la sustituya.



"Leyes Aplicables" significa la Constitución Política del Estado, las leyes, reglamentos. decretos, sentencias constitucionales, resoluciones administrativas y demás normas promulgadas por cualquier autoridad competente en la República y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.



"Materiales" significa todos los materiales, maquinarias, equipos, herramientas, repuestos, artículos, suministros y otros, adquiridos, suministrados, arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en las Operaciones Petroleras.



"Mes" significa un período consecutivo que comience a partir de un Día específico en un Mes Natural y que termina el mismo Día del Mes Natural siguiente o, de no existir, el siguiente Día.



"Mes Natural" significa un mes calendario.



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"Ministerio" significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energía de la República o cualquier otro nombre que éste adopte.



"Operaciones de Desarrollo" significa todas las actividades llevadas a cabo de conformidad con un Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin limitación, las actividades relacionadas con: la perforación, profundización y terminación de Pozos; proyectos de recuperación primaria, secundaria y mejorada, así como mantenimiento de presión; la ingeniería, construcción y erección o tendido de instalaciones o plantas de producción (incluyendo, sin limitación: separadores; compresoras; generadores; bombas y tanques; líneas de recolección, duetos y todas las instalaciones que se requiere sean instaladas para la producción, mantenimiento de presión, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos); la adquisición y procura de todos los Materiales que puedan ser requeridos o convenientes para las actividades anteriormente indicadas; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Evaluación" significa todas las actividades llevadas a cabo para evaluar los límites y la capacidad de producción de un Campo, incluyendo, sin limitación: estudios geológicos y geofísicos; perforación de Pozos para evaluación; estudios de reservas y otros estudios (incluyendo los reportes y estudios a que se refiere la Cláusula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Exploración" significa todas las actividades conducidas con miras a descubrir Hidrocarburos, incluyendo, sin limitación: todos los estudios y actividades geológicos, aerofotogramétricos, gravimétricos, magnetométricos, sísmicos, geoquímicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones, análisis y estudios relacionados) que tengan como objeto la investigación debajo de la superficie para la ubicación adecuada de los Pozos; la perforación, equipamiento y prueba de Pozos; la adquisición y procura de todos los Materiales requeridos o convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción y los resultados de las actividades antes indicadas.



"Operaciones de Explotación" significa todas las actividades llevadas a cabo bajo el presente Contrato para la operación y mantenimiento de la producción de un Campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la perforación de Pozos de desarrollo y de producción, tendido de líneas de recolección, construcción e instalación de plantas de almacenaje, de procesamiento y separación de líquidos y licuables, de recuperación primaria, secundaria y mejorada y toda otra actividad en el suelo y el subsuelo dedicada a la producción, separación, procesamiento. compresión y almacenaje de Hidrocarburos.



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“Operaciones Petroleras” significa todas las Operaciones de Exploración, Operaciones de Evaluacion, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotación y Abandono que se lleven a cabo conforme a este Contrato.



“Operador” significa Repsol, que ha sido designado por las Empresas Participantes, con la aprobación de YPFB, para llevar a cabo las Operaciones Petroleras conforme a este Contrato.



“Partes” significa YPFB y las Empresas Participantes.



“Periodo de Exploración” significa el periodo para llevar a cabo Operaciones de Exploración, según lo establecido en el Anexo E.



“Periodo de Retención” significa el plazo durante el cual el Titular ejerce el derecho de retención de conformidad con el Artículo 40 de la Ley de Hidrocarburos.



“Persona” significa cualquier persona natural o juridica.



“Plan de Desarrollo” significa la programación de actividades que debe ejecutar el Titular después de la Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la eficiente explotación de las reservas de Hidrocarburos en el Área del Contrato.



“Pozo” significa cualquier aperture efectuada en el suelo mediante perforación o cualquier otra forma con el propósito de descubrir o extraer Hidrocarburos, para inyección o para obtener datos relacionados con un yacimiento.



“Prácticas Prudentes de la Industria” significa las prácticas, métodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores prudentes, hábiles, diligentes y con experiencia en material de la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos, y que en el momento en cuestión, en el ejercicio de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrán los resultados y finalidades planeados, maximizando los beneficios económicos de la explotación de los yacimientos dentro del Área del Contrato.



“Presupuesto” significa una estimación de Costos de todas las partidas incluidas en un Programa de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y Contable e incluyendo como mínimo el desglose de las partidas presupuestales correspondientes a Pozos, instalaciones, studios, sísmica, gastos generales y administrativos y Abandono.



“Presupuesto de Abandono” tendrá el significado establecido en la Cláusula 24.3.







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"Procedimiento Financiero y Contable" significa el Procedimiento Financiero y Contable estipulado en el Anexo D.



"Producción Comercial Regular" significa la producción regular y sostenida de cualquier Campo, después de tomar en cuenta todos los factores financieros y operacionales, factores que serán propuestos por el Titular en el Plan de Desarrollo sujeto a la aprobación de YPFB.



"Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado de las Operaciones Petroleras propuestas por el Titular y de los tiempos requeridos para cada categoria de Operaciones Petroleras, que estara sujeto a la aprobación de YPFB.



"Programa Mínimo de Exploración" significa las UTE que el Titular está obligado a llevar a cabo en cada Fase del Periodo de Exploración, de acuerdo con la Cláusula 6.7 y el Anexo E.



"Punto de Fiscalización" significa el punto designado por YPFB, donde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Netos, según lo establece la Ley de Hidrocarburos y el presente Contrato.



"República" significa la República de Bolivia.



"Retribución del Titular" significa el pago al Titular de los Costos Recuperables y su utilidad de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.



"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo Operaciones Petroleras a solicitud y por cuenta del Titular conforme a la Cláusula 16.



"Titular" tendrá el significado establecido en la Cláusula 1.1.



"Unidad de Seguimiento y Control" significa la unidad supervisora de la ejecución de las Operaciones Petroleras, que será nombrada por las Partes en sujeción a la Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y la Cláusula 25.



"Unidades de Trabajo de Exploración ("UTE")" significa las obligaciones de trabajo, y su equivalencia en dinero, que el Titular deberá ejecutar durante el Periodo Inicial de Exploración y durante el Periodo Adicional de Exploración (de haberlo), conforme a lo dispuesto en la Cláusula 6.



"Valor Remanente" significa el valor remanente de los Hidrocarburos Netos, después de pagar el IDH, las Regalías y Participaciones, según lo dispuesto por la Ley de Hidrocarburos.



3.2 Otras Definiciones. Todos los demás términos utilizados en el presente Contrato y definidos en la Ley de Hidrocarburos tendrán el significado atribuido a los mismos en la Ley de Hidrocarburos.







-8-3.3 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 3.1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en el singular como en el plural.



3.4 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente para propósitos de referencia y no afectarán la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.



CLÁUSULA 4.

OBJETO DEL CONTRATO



4.1 Objeto. El presente Contrato tiene por objeto la ejecución por parte del Titular de todas las Operaciones Petroleras dentro del Área del Contrato, a su exclusiva cuenta y riesgo, de conformidad con lo establecido por la Ley de Hidrocarburos y los términos y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir de YPFB la Retribución del Titular. Para este fin, el Titular cubrirá todos los Costos y proveerá todo el personal, tecnología, instalaciones, Materiales y capital necesarios para la realización de las Operaciones Petroleras. YPFB no asumirá ningún riesgo ni responsabilidad con respecto a las Operaciones Petroleras o los resultados de las mismas.



4.2 Área del Contrato. Para los efectos de este Contrato el Área del Contrato comprende:



Denominación del Área: Charagua, campo Itatiqui.



Ubicación del Área: Zona 20



Departamento(s): Santa Cruz



Superficie Total: Parcelas 39,70



Hectáreas 99.250,00



Zona: Tradicional.



según se indica con más detalle en el Anexo A. El Área del Contrato podrá ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.



4.3 No Otorgamiento de la Propiedad. Este Contrato no confiere al Titular en ningún momento ningún derecho de propiedad sobre los yacimientos de Hidrocarburos, los cuales son y permanecerán en todo momento en propiedad del Estado. Asimismo, este Contrato no confiere al Titular en ningún momento ningún derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos Producidos, los cuales serán y permanecerán en propiedad de YPFB.



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CLÁUSULA 5.

PLAZO DEL CONTRATO



5.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigencia, después de su aprobación por parte del Poder Legislativo, en la fecha de protocolización ante Notario de Gobierno (la "Fecha Efectiva").



5.2 Plazo. El término del presente Contrato es de veintiocho (28) Años de Contrato, computables a partir de la Fecha Efectiva, salvo que sea terminado anticipadamente de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato o en las Leyes Aplicables.



CLÁUSULA 6.

PERÍODO DE EXPLORACIÓN



6.1 Período Inicial de Exploración. El Período Inicial de Exploración tendrá la duración especificada en el Anexo E y se subdividirá en las Fases indicadas en dicho Anexo E.



6.2 Periodo Adicional de Exploración. Con respecto a las partes del Área del Contrato en las que se considere necesario otorgar un Período Adicional de Exploración, YPFB determinará la duración de dicho período y de las Fases en las cuales el mismo se subdividirá, así como las UTE y los volúmenes de trabajo a ser ejecutados en cada Fase. El Período Adicional de Exploración aplicable a ciertas partes del Área del Contrato está indicado en el Anexo E.



6.3 Renuncia y Devolución de Áreas. El Titular podrá renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porción del Área del Contrato mediante notificación por escrito a YPFB con sesenta (60) Días de anticipación, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento. Al finalizar cada Fase del Período de Exploración el Titular llevará a cabo la renuncia y devolución de áreas de acuerdo con los Artículos 36 y 37 de la Ley de Hidrocarburos y con el Reglamento correspondiente.



6.4 Retención de Campos. Si el Titular efectúa un descubrimiento de uno o más Campos que no puedan ser declarados comerciales por las causas establecidas en el Artículo 40 de la Ley de Hidrocarburos, el Titular podrá retener el Campo por un plazo que será fijado por YPFB de acuerdo con las condiciones específicas de tal Campo y que en ningún caso implicará una prorroga del plazo estipulado en la Cláusula 5.2. Durante el Periodo de Retención, el Titular deberá cumplir con lo establecido en el reglamento respectivo. El Período de Retención aplicable a ciertas Partes del Área del Contrato está indicado en el Anexo E.



6.5 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploración. Durante el Período de Exploración, el Titular deberá presentar a YPFB para su aprobación los Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales deberán



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incluir las obligaciones relativas a las UTE de acuerdo con lo estipulado en esta Cláusula 6. El Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer Año del Contrato deberá ser presentado dentro de los noventa (90) Días siguientes a la Fecha Efectiva. Como resultado de los avances de los trabajos de exploración, el Titular podrá realizar cambios al Programa de Trabajo y Presupuesto aprobados, siempre que cuente con la aprobación previa a dichos cambios por parte de YPFB.



6.6 Notificación y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase. Con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento del término de la Fase en la que se encuentre, el Titular deberá notificar a YPFB su decisión de ingresar a la siguiente Fase. El derecho del Titular de ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que se encuentre, estará sujeto al cumplimiento oportuno de sus obligaciones de ejecución de las UTE para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida continuar, junto con la notificación deberá entregar a YPFB para su aprobación, el Programa de Trabajo y Presupuesto para la siguiente Fase. Si el Titular no efectúa la notificación o no entrega la Garantía Bancaria dentro de este plazo, se aplicará lo establecido en la Cláusula 23.1(a) en relación con la porción del Área del Contrato en cuestión.



6.7 Programa Mínimo de Trabajo para el Período de Exploración. La duración de cada Fase del Período de Exploración, así como el monto mínimo que el Titular deberá invertir, y su equivalente en UTE, aplicables para cada Fase, está especificada en el Anexo E. Dicho monto mínimo de inversión deberá ejecutarse en los volúmenes de trabajo y en las actividades aprobadas previamente por YPFB en los Programas de Trabajo y Presupuestos correspondientes.



6.8 Volúmenes de Trabajos. La cantidad de UTE a realizar en cada Fase será establecida en volúmenes de trabajos, incluyendo, sin limitación, kilómetros sísmicos y pozos de exploración. Los volúmenes de trabajos serán aprobados por YPFB y su cumplimiento será condición indispensable para evaluar y certificar el cumplimiento de la obligación relativa a las UTE. La ejecución de las UTE será realizada por el Titular conforme a lo establecido en el reglamento aplicable.



6.9 Traspaso de UTE. Las UTE realizadas por el Titular en exceso de aquellas requeridas en cualquier Fase, serán acreditadas a favor del Titular, a cuenta de las obligaciones de UTE que tenga que realizar en las siguientes Fases.



6.10 UTE No Cumplidas. Si por causas no atribuibles a YPFB o a Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Titular no cumpliera las actividades incluidas en el Programa de Trabajo, al final de cada una de las Fases, pagará a YPFB el valor de las UTE no realizadas. Estos valores serán los consignados en el Presupuesto correspondiente y no serán considerados Costos Recuperables. Si el objetivo de la actividad se cumpliera plenamente sin utilizar la cantidad de UTE asignada, la diferencia será sumada a la cantidad de UTE por cumplir, correspondiente a la siguiente Fase. Asimismo, si el Titular no puede terminar cualquier actividad por razones técnicas debidamente justificadas a satisfacción de YPFB, el Titular no estará obligado



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a pagar las penalidades previstas en esta Cláusula 6.10 pero deberá cumplir con la UTE faltantes en actividades relativas a la siguiente Fase. En aquellos casos en que proceda el pago de penalidades conforme a esta Cláusula 6.10, si el Titular no realiza el pago correspondiente, YPFB podrá hacer efectiva la Garantía Bancaria correspondiente a la Fase en cuestión sin perjuicio de aplicar las disposiciones de la Cláusula 23.1.



6.11 Perforación de Pozos. Antes de perforar un Pozo, el Titular presentará a YPFB el programa de perforación y el Presupuesto para el mismo con el estimado de la profundidad, junto con las especificaciones técnicas que sean requeridas, según su interpretación de la información sísmica. Una vez aprobado el programa, el Titular estará obligado a perforar el Pozo como mínimo hasta la profundidad estimada y dentro de las especificaciones técnicas requeridas, excepto cuando existan causas justificadas aprobadas por YPFB. El Titular deberá someter a la aprobación de YPFB los programas específicos de perforación y Presupuestos para cada Pozo, con la debida anticipación antes de la fecha de inicio de su ejecución.



6.12 Reportes de Perforación. Durante la perforación de un Pozo exploratorio y hasta la terminación de las operaciones de perforación, el Titular enviará a YPFB de forma diaria y semanal, un reporte de perforación en el cual se indicará entre otros: las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de hidrocarburos y cualquier otra información de importancia, tal como los resultados de los registros eléctricos que realice el Titular.



6.13 Pruebas de Formación. Si el Titular decide realizar una prueba de formación en un Pozo exploratorio, notificará tal decisión a YPFB con diez (10) Días Hábiles de antelación al comienzo de la prueba de formación. Conjuntamente con la notificación el Titular enviará a YPFB el programa previsto para la realización de la prueba de formación. YPFB se reserva el derecho de requerir al Titular la realización de tales pruebas y registros si así lo considera razonable.



6.14 Notificación de Resultados. Una vez efectuada la prueba de formación, el Titular remitirá a YPFB los datos que emergen directamente de la prueba, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes contados a partir de la finalización de ésta. En un plazo de noventa (90) Días desde la finalización de las pruebas de formación, el Titular remitirá a YPFB la información relevante conjuntamente con los estudios técnicos e informes post prueba de formación. Asimismo realizará una recomendación preliminar sobre la conveniencia o no de realizar una evaluación sobre el posible Descubrimiento. YPFB analizará la información presentada y hará conocer al Titular las observaciones que estime pertinentes en un plazo de diez (10) Días Hábiles.



6.15 Programa de Evaluación. El Titular presentará a YPFB para su aprobación el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluación con su correspondiente Presupuesto, en un plazo de noventa (90) Días contados a partir de que concluya la perforación del Pozo exploratorio en cuestión que comprenderá todas las operaciones necesarias para la evaluación del Descubrimiento conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria. El Programa de Trabajo incluirá como mínimo lo siguiente:



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(a) mapa y coordenadas del área del prospecto que será evaluado;



(b) informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al Descubrimiento de Hidrocarburos;



(c) estudios sísmicos a realizar;



(d) cantidad estimada y ubicación posible de los Pozos de evaluación a perforar;



(e) programas preliminar de perforación para los Pozos de

evaluación;



(f) medidas de seguridad y protección ambiental relacionadas con las Operaciones de Evaluación; y



(g) programa de ejecución de las Operaciones de Evaluación.



YPFB emitirá su aprobación o no al Programa de Trabajo y el correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Días.



Una vez aprobado por YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto, el Titular iniciará la ejecución del Programa de Trabajo de acuerdo al cronograma establecido. Posteriormente, y en cualquier momento, el Titular podrá presentar para la aprobación de YPFB modificaciones al Programa de Trabajo para las Operaciones de Evaluación y Presupuesto.



6.16 Hidrocarburos Extraídos durante los Períodos de Pruebas. Los Hidrocarburos obtenidos en la producción de prueba para determinar las características del Campo y los caudales de producción, se entregarán a YPFB en un lugar previamente acordado por las Partes, en caso de que tal entrega y recepción sea posible. Dichos hidrocarburos serán contabilizados como parte de los Hidrocarburos Netos cuando sean entregados en el punto acordado.



6.17 Reporte de Evaluación. Una vez terminadas las Operaciones de Evaluación, el Titular presentará a YPFB, en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días, un informe detallado al respecto, según lo establecido en el Reglamento de Devolución y Retención de Áreas.



CLÁUSULA 7.

PERIODO DE EXPLOTACIÓN



7.1 Declaratoria de Comercialidad. Una vez efectuado un Descubrimiento Comercial, el Titular deberá presentar la Declaratoria de Comercialidad a YPFB para su aprobación, acompañada de toda la información especificada en el reglamento aprobado por la autoridad estatal competente, en un plazo no mayor de



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treinta (30) Días contados a partir de la fecha de entrega del reporte de evaluación a que se refiere la Cláusula 6.17.



7.2 Consideraciones para la Elaboración del Plan de Desarrollo. Una vez presentada la Declaratoria de Comercialidad de un Campo, YPFB notificará al Titular el destino esperado de la producción futura del mismo, así como los contratos de comercialización y transporte bajo los cuales YPFB venderá y transportará dicha producción. YPFB mantendrá informado al Titular sobre cualquier cambio a los términos y condiciones de dichos contratos. Cuando los Hidrocarburos a ser producidos en el Campo en cuestión, requieran la apertura de nuevos mercados o la contratación de nueva capacidad de transporte, el Titular brindará, en los términos permitidos por las Leyes Aplicables. su apoyo y pericia técnica a YPFB durante la negociación de contratos de comercialización y/o transporte. Para tal efecto, YPFB y el Titular coordinaran sus esfuerzos para lograr la mejor valorización posible de los Hidrocarburos a ser producidos en el Campo, en el entendido de que YPFB mantendrá el control sobre la comercialización y el poder de decisión con respecto a los contratos de comercialización y transporte. YPFB y el Titular celebrarán un Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos en el cual se deberá establecer las condiciones de entrega para el Campo (volumen, evolución del perfil de producción, paradas de mantenimiento, fuerza mayor, etc.), que refleje las condiciones de los contratos de comercialización. En este acuerdo se establecerá el precio al cual los Hidrocarburos serán valorizados de conformidad con los contratos de comercialización.



7.3 Suspensión del Plan de Desarrollo. Antes de que el Titular invierta cantidades substanciales conforme al Plan de Desarrollo, Programas de Trabajo y sus respectivos Presupuestos, el Titular podrá suspender sin responsabilidad la implementación de dicho Plan de Desarrollo y Programas de Trabajo cuando YPFB no cuente con los contratos referidos en la Cláusula 7.2 o se presentaren retrasos en la construcción de la capacidad de transporte requerida conforme a lo establecido por YPFB. Cuando dejen de presentarse dichas circunstancias, el Titular deberá inmediatamente actualizar y reasumir la implementación del Plan de Desarrollo y los Programas de Trabajo de que se trate.



7.4 Plan de Desarrollo. Dentro del plazo de ciento ochenta (180) Días contados a partir de la fecha de la notificación al Titular referida en la primera oración de la Cláusula 7.2, el Titular deberá presentar a YPFB, para su aprobación, un Plan de Desarrollo del o los Campos, basado en la combinación de factores técnicos, económicos y de mercado que hagan rentable su explotación, incluyendo como mínimo lo siguiente:



(a) una descripción del desarrollo propuesto para el Campo y de su programa gerencial;



(b) detalles sobre: (i) el trabajo geológico y de yacimientos efectuado, junto con los perfiles de simulación de producción, con el fin de obtener la mejor alternativa de agotamiento; (ii) las instalaciones de producción, tratamiento y



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transporte a ser ubicadas en el Área del Contrato; (iii) instalaciones de transporte y almacenaje para Hidrocarburos desde el Área del Contrato; y (iv) instalaciones, independientemente de su ubicacion, que esten conectadas con cualquiera de las instalaciones mencionadas en (ii) y (iii) anteriores, y que (o cuya operación) puedan afectar la integridad, administración u operacion de estos;



(c) los perfiles de producción para todos los Hidrocarburos, incluyendo las posibles inyecciones durante la duración del Desarrollo, incluyendo el comienzo de la producción;



(d) la fecha de inicio proyectada para la Producción Comercial Regular;



(e) una propuesta de cronograma para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Titulo VII, Capitulo I de la Ley de Hidrocarburos;



(f) una propuesta del Titular para garantizar la seguridad, salud y bienestar de las personas que participen o estén relacionadas con las Operaciones Petroleras;



(g) las propuestas del Titular para: (i) la utilización de bienes y servicios bolivianos; (ii) entrenamiento y empleo de ciudadanos y résidents permanents de Bolivia; y (iii) el procesamiento de Hidrocarburos;



(h) los Costos de capital estimados que cubren las Operaciones de Desarrollo;



(i) informe de reservas probadas, probables y posibles, los parametros de producción, el número y espaciamiento de los Pozos, sus ubicaciones y profundidades, asi como las instalaciones, equipos e infraestructura;



(j) plan de instalaciones dentro y fuera del Área del Contrato, incluyendo almacenamiento y transporte, y plazos programados de ejecución de las distintas fases del Plan de Desarrollo;



(k) propuesta de ubicación del Punto de Fiscalización, asi como los sistemas de medición y calibración para la fiscalización de los Hidrocarburos;



(l) programa de las actividades e inversiones hasta el inicio de la Producción Comercial Regular del Campo; y



(m) cualquier otro dato e información razonablemente solicitado por YPFB que sea relevante para la aprobación del Plan de Desarrollo.







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YPFB emitirá su aprobación o no al Plan de Desarrollo basado en la combinación de factores técnicos. económicos y de mercado que hagan rentable su explotación en un plazo de treinta (30) Días.



7.5 Desarrollo de Campo. El Titular deberá comenzar las Operaciones de Desarrollo del Campo dentro de ciento ochenta (180) Días a partir de la fecha de aprobación del Plan de Desarrollo por YPFB e implementarlo de forma ininterrumpida a partir de ese momento.



7.6 Modificación al Plan de Desarrollo. El Titular podrá presentar para la aprobación de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podrá implementar tales modificaciones hasta que cuente con la aprobación previa y por escrito de YPFB.



7.7 Incumplimiento de Presentación del Plan de Desarrollo. Si después de aprobada la Declaratoria de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB para su aprobación el Plan de Desarrollo en el plazo establecido, el presente Contrato se dará por terminado con respecto a la porción del Área del Contrato en cuestión, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 23.1.



7.8 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Área del Contrato. Si un Descubrimiento Comercial se extiende a áreas fuera del Área del Contrato, se aplicará el Artículo 45 de la Ley de Hidrocarburos.



7.9 Desarrollo de Áreas de Explotación. El Titular desarrollará las Áreas de Explotación de acuerdo con los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB de conformidad con esta Cláusula 7.



7.10 Programas de Trabajo y Presupuestos. El primer Programa de Trabajo y Presupuesto para el Año en que se aprobó el Plan de Desarrollo se presentará por el Titular a YPFB, para su aprobación, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha en que se le notificó la aprobación del Plan de Desarrollo. Los Programas de Trabajo y Presupuestos para los Años subsiguientes serán presentados por el Titular a YPFB, para su aprobación, antes del 30 de septiembre del Año anterior, de acuerdo con la Cláusula 3 del Anexo D. Cualquier modificación a dichos Programas de Trabajo y Presupuestos que excedan el porcentaje establecido en el Procedimiento Financiero y Contable, requerirá también de la aprobación de YPFB, de acuerdo con lo establecido en el Anexo D.



7.11 Inversión Después del Punto de Fiscalización. El Titular deberá incluir en el Plan de Desarrollo las instalaciones necesarias para transportar los Hidrocarburos Netos desde el Punto de Fiscalización hasta un sistema de Transporte. Los Costos en que incurra el Titular con motivo de tales inversiones serán considerados Costos Recuperables.



-16- [4 signatures]7.12 Caudal de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial Regular, el Titular incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción por Pozo y por Campo. El caudal de producción propuesto por el Titular estará sujeto a la aprobación de YPFB, que además tendrá la facultad de modificarlo en el marco de las condiciones técnicas específicas del Campo. El Titular deberá llevar a cabo las Operaciones de Explotación acorde con los volúmenes de producción aprobados, incluyendo cualquier modificación a los mismos que YPFB hubiese dispuesto.



7.13 Modificaciones del Caudal de Producción. Cuando por razones técnicas y justificadas, durante un período de treinta (30) Días, existan variaciones de más del diez por ciento (10%) respecto al caudal de producción aprobado, en un plazo de quince (15) Días contados a partir de concluidos los treinta (30) Días anteriormente establecidos, el Titular propondrá las modificaciones debidamente justificadas al caudal de producción, las cuales estarán sujetas a la aprobación de YPFB.



7.14 Incumplimiento de Comenzar Operaciones de Desarrollo. Transcurridos treinta (30) Días a partir de la fecha de aprobación de un Programa de Trabajo y Presupuesto por YPFB, sin que el Titular haya iniciado las Operaciones de Desarrollo en el Campo correspondiente, YPFB podrá dar por terminado este Contrato con respecto a dicho Campo, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 23.1(c).



7.15 Mercado Interno. En caso de desabastecimiento en el mercado interno de Hidrocarburos o de necesidades adicionales del mismo, YPFB destinará una parte de la producción comercial de Hidrocarburos al referido mercado, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos. YPFB y el Titular buscarán conjuntamente soluciones técnicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las necesidades adicionales requieran el Desarrollo de un Campo en el Área del Contrato, YPFB y el Titular deberán acordar conjuntamente las condiciones técnicas y comerciales que viabilicen el desarrollo del Campo. Esta comercialización de parte de YPFB se repartirá de forma equitativa entre los distintos Campos en producción y nuevos proyectos de desarrollo en la República.



7.16 Renuncia. Tratándose de Áreas en Explotación, el Titular podrá renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porción del Área del Contrato mediante notificación por escrito a YPFB con ciento ochenta (180) Días de anticipación, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento.



CLÁUSULA 8.

MEDICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS



De conformidad con el Artículo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para efectos de pago de Regalías, Participaciones e IDH, así como para el cálculo de la



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Retribución del Titular, la medición de los Hidrocarburos Netos se realizará conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria y las reglas y procedimientos siguientes:



8.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse de forma continua en los Puntos de Fiscalización, de acuerdo con las normas establecidas en el reglamento correspondiente. YPFB deberá proceder a verificar los volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos Netos recibidos en el Punto de Fiscalización para su posterior certificación al Ministerio.



8.2 Equipos de Medición. Los equipos de medición deberán contar con la aprobación de YPFB, quien verificará el cumplimiento de las normas establecidas en el reglamento correspondiente.



8.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración del Equipo de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los equipos de medición estarán a cargo del Titular, bajo la supervisión de YPFB. El Titular podrá realizar las acciones anteriormente mencionadas por sí mismo o a través de terceros, manteniéndose siempre el Titular como responsible ante YPFB.



8.4 Certificación del Equipo de Medición. La verificación y certificación de que los equipos de medición están aptos y miden los volúmenes y la calidad de Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitude establecidos por YPFB, se realizará con una frecuencia de tres (3) Meses por una compañía independiente aprobada por YPFB.



8.5 Registros. El Titular deberá llevar registros completes y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a YPFB copia auténtica de dichos registros. Los representantes de YPFB y de las autoridades competentes tendrán acceso, en días y horas hábiles y previa notificación al Titular, a inspeccionar dichos registros y tendrán derecho a inspeccionar y examinar los equipos de medición y gráficos, asi como efectuar junto con el Titular las pruebas de calibración en los periodos acordados, con la finalidad de establecer los factores admisibles de corrección por temperature, presión, gravedad específica y otros.



8.6 Mal Funcionamiento del Equipo de Medición. Si como resultado de cualquier examen o prueba, resulta que cualquiera de los components de los equipos de medición está fuera de especificación, descompuesto o ajustado incorrectamente, el Titular, a costa suya, deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho por parte de YPFB.



8.7 Reemplazo del Equipo de Medición. Si el Titular decide por causas debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento o aparato de







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medición, lo notificará a YPFB con dos (2) Días Hábiles de anticipación para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo.



8.8 Incumplimiento de la Obligación de Reemplazo del Equipo de Medición. Si el Titular incumpliera con la reparación o el reemplazo de los componentes del equipo de medición en los plazos señalados en esta Cláusula 8, estará sujeto a las sanciones y disposiciones señaladas en el reglamento correspondiente.



8.9 Situación de Emergencia. No se permitirá que el flujo de Hidrocarburos se efectúe sin el debido control regulado por la Ley de Hidrocarburos y este Contrato. En caso de situación de emergencia, con la intención de evitar la interrupción de la producción, YPFB y el Titular de mutuo acuerdo podrán utilizar las instalaciones de medición del sistema de transporte mientras dure esta situación.



CLÁUSULA 9.

NORMAS TÉCNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y

VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE



9.1 Uso de Técnicas Adecuadas. El Titular deberá ejecutar las Operaciones Petroleras utilizando técnicas y procedimientos aceptados por las Prácticas Prudentes de la Industria, a fin de establecer niveles de producción acordes con prácticas eficientes y racionales para la extracción de Hidrocarburos y para la conservación de yacimientos y en conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables.



9.2 Quema y Venteo de Gas Natural. La quema y venteo de cualquier volumen de Gas Natural que no pueda ser comercializado o inyectado en el yacimiento de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria, deberá llevarse a cabo conforme a las Leyes Aplicables.



9.3 Obligaciones Ambientales. El Titular cumplirá con todas las obligaciones ambientales y las disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables, conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria.



9.4 Comité de Monitorio Socio-Ambiental. El Titular deberá, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha Efectiva, nombrar a un representante que forme parte del Comité de Monitorio Socio-Ambiental con el objetivo de cumplir las previsiones contenidas en al Artículo 131 de la Ley de Hidrocarburos.



9.5 Situación de Emergencia. De presentarse una situación de emergencia o contingencia extraordinaria que requiera de acciones inmediatas, el Titular tomará las acciones que considere apropiadas conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria para resguardar la seguridad de las personas y las instalaciones, aún cuando dichas acciones no estén contempladas en el Programa de Trabajo. En estos casos, el Titular deberá informar a la brevedad posible a YPFB, la naturaleza de la



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emergencia o contingencia y las acciones tomadas y deberá tomar cualquier otra acción o medida que razonablemente le solicite YPFB.



CLÁUSULA 10.

PROPIEDAD Y USO DE MATERIALES E INSTALACIONES



10.1 Materiales e Instalaciones. La propiedad de todos los Materiales e instalaciones adquiridos por el Titular a partir de la Fecha Efectiva para ser utilizados en las Operaciones Petroleras y que hayan sido considerados como Costos Recuperables, pasará a YPFB, sin cargo ni gravamen alguno, en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha en que hayan sido completamente amortizados de acuerdo a lo establecido en el Anexo D o (ii) la fecha de terminación del presente Contrato por cualquier causa independientemente del grado de amortización de los Materiales e instalaciones. Mientras que el Titular sea propietario de los Materiales e instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras, no podrá enajenarlos, gravarlos o retirarlos sin el consentimiento previo de YPFB, y no podrá usarlos para un objeto distinto al de este Contrato. Durante la vigencia de este Contrato, en aquellos casos en que la propiedad de dichos Materiales e instalaciones se transfiera a YPFB con anterioridad a su terminación, el Titular tendrá el derecho de uso para el cumplimiento del objeto previsto en el presente Contrato, sin cargo alguno, de todos los Materiales e instalaciones cuya propiedad hubiera sido transferida a YPFB conforme a este Contrato.



10.2 Mantenimiento. El Titular mantendrá todos los Materiales e instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en buen estado de funcionamiento y al finalizar este Contrato, por cualquier causa, el Titular dejará dichos Materiales e instalaciones en condiciones de funcionamiento.



CLÁUSULA 11.

DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN



11.1 Hidrocarburos de Insumo. El Titular podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Operaciones Petroleras, ya sea como combustible o para quema o venteo autorizado, libre de costos y cargos hasta los niveles autorizados por el Ministerio. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivel autorizado por el Ministerio, el valor de dicho volumen excedente será descontado de la Retribución del Titular, con base en el cálculo realizado para el pago de Regalías. Todos los Hidrocarburos de Insumo serán fiscalizados y certificados por YPFB de conformidad con el Artículo 18 de la Ley de Hidrocarburos y los reglamentos correspondientes, y con apego a las disposiciones pertinentes sobre conservación de yacimientos de Hidrocarburos.



11.2 Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos serán medidos y analizados en los Puntos de Fiscalización para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato.



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CLÁUSULA 12.

PATENTES, REGALÍAS, PARTICIPACIONES, IMPUESTOS Y BONOS



12.1 Reembolsos por Patentes. Los reembolsos a YPFB por pago de patentes aplicables al Área del Contrato, serán efectuados por el Titular en los montos correspondientes y siguiendo los procedimientos señalados en los Artículos 47 al 51 de la Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos.



12.2 Pago de Regalías, Participaciones e IDH. El pago de Regalías, Participaciones e IDH que corresponde al presente Contrato será realizado por YPFB. YPFB proveerá al Titular mensualmente certificados que evidencien el pago de las Regalías, Participaciones e IDH que correspondan a este Contrato. YPFB garantiza al Titular que permanecerá indemne de cualquier reclamo o responsabilidad frente a las autoridades competentes en relación con dichos pagos y se obliga a asumir las responsabilidades fiscales que pudieran surgir por la falta de pago de las Regalías, Participaciones e IDH derivadas de este Contrato.



12.3 Obligaciones Tributarias. YPFB, el Titular y las Empresas Participantes estarán sujetos en todos sus alcances, en lo que les corresponda, a lo establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo a lo establecido en el Código Tributario Boliviano Ley N° 2492, Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus reglamentos.



12.4 Bono. No se realizará el pago de ninguna suma por concepto del Bono al que se hace referencia en el artículo 67 de la Ley de Hidrocarburos, en consideración a los antecedentes descritos en la Cláusula 2 de este Contrato.



CLÁUSULA 13.

RETRIBUCIÓN DEL TITULAR



13.1 Pago de Regalías, Participaciones e Impuestos. El valor de los Hidrocarburos Netos recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalización en cualquier Mes Natural será aplicado por YPFB primeramente al pago de la Regalía Departamental, la Regalía Nacional Compensatoria, la Participación del Tesoro General de la Nación (TGN) y el Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH).



13.2 Retribución del Titular. La Retribución del Titular por parte de YPFB, una vez iniciada la producción comercial de uno o varios Campos en el Área de Contrato, constituirá el único pago, compuesto por:



(a) Costos Recuperables. Del Valor Remanente, YPFB pagará al Titular los Costos Recuperables de acuerdo con lo establecido en el Anexo F. Los Costos Recuperables serán aprobados por YPFB y auditados según el Procedimiento Financiero y Contable establecido en el presente Contrato y el Anexo D; y

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(b) Utilidad. Una vez descontados los Costos Recuperables del Titular, según se establece en la Cláusula 13.2(a). YPFB pagará al Titular las utilidades que corresponda según lo establecido en el Anexo F del presente Contrato.



13.3 Participación de YPFB. Todos los demás ingresos derivados de los Hidrocarburos Netos, después de realizar los pagos correspondientes a los servicios de transporte y compresión adeudados a las empresas prestadoras de dichos servicios y efectuar los pagos a que se refieren las Cláusulas 13.1 y 13.2, le pertenecerán a YPFB, en el entendido de que YPFB asumirá las obligaciones del Titular conforme a los contratos de transporte y compresión con efectos a partir de la Fecha Efectiva.



13.4 Base del Cálculo. La Retribución del Titular se calculará en función del volumen de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalización y el precio de venta establecido en los contratos de comercialización referidos en la Cláusula 7.2 descontados los costos de transporte y compresión cuando fueran aplicables, desde el punto de entrega establecido en los respectivos contratos.



13.5 Costos Recuperables Acumulados. Cuando en cualquier período el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Cláusula 13.2(a) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia será considerada como saldo inicial para los Costos Recuperables en el siguiente período, en el entendido de que (i) los Costos Recuperables no cubiertos no devengarán intereses, y (ii) si al concluir la vigencia de este Contrato el Titular no ha cubierto todos los Costos Recuperables acumulados, el Titular asumirá la pérdida económica correspondiente sin que ésta pueda ser repercutida de forma alguna a YPFB.



13.6 Contraprestación Única. Queda expresamente convenido que la Retribución del Titular constituirá el único pago a ser efectuado por YPFB por las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo este Contrato, y de que YPFB no garantiza en forma alguna la rentabilidad de este Contrato al Titular ni que el Titular recuperará las inversiones en que incurra.



CLÁUSULA 14.

MECANISMO DE PAGO



14.1 Separación de Cuentas. En los contratos de comercialización que YPFB suscriba o que haya suscrito, acordará con el o los compradores de los Hidrocarburos Netos una cláusula por la que se establezca que la Retribución del Titular durante la vigencia de este Contrato será pagada directamente al Titular en una cuenta bancaria que éste designe, en apego a la instrucción por Mes vencido realizada conforme a las Cláusulas 14.2 y 14.3.



14.2 Administración. El Titular someterá a la aprobación de YPFB los cálculos relativos a los distintos rubros que deberán ser cancelados (Regalías, Participaciones e IDH; costos de transporte y compresión; participación de YPFB;



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Retribución del Titular). YPFB y el Titular comunicarán conjuntamente al comprador el monto a ser depositado en la cuenta designada por el Titular.



14.3 Diferendo de pago. En caso de un diferendo entre YPFB y el Titular relativo al cálculo de la Retribución del Titular, las Partes instruirán al comprador de los Hidrocarburos Netos de la siguiente manera.



(a) Si el diferendo versa sobre los Costos Recuperables, el cálculo de la Retribución del Titular se realizará excluyendo los costos impugnados por YPFB; y



(b) Si el diferendo versa sobre el cálculo del Factor B a los efectos del pago de la utilidad, el cálculo de la utilidad se realizará tomando como base el Factor B calculado por YPFB.



En el evento de desacuerdo entre YPFB y el Titular relativo al pago de la Retribución del Titular, las Partes se reunirán con el objetivo de resolver el diferendo con anterioridad a la finalización del Mes en curso. En caso de que las Partes lleguen a un acuerdo en relación con tal diferendo, YPFB y el Titular realizarán la conciliación necesaria en la instrucción correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo. En caso de no llegar a un acuerdo, las Partes podrán someter la controversia a los mecanismos de resolución previstos en la Cláusula 22.3 siendo para este caso, el dictamen pericial vinculante para las Partes. En caso de que se de por terminado este Contrato conforme a lo dispuesto en el mismo, YPFB mandará a los compradores de los Hidrocarburos Netos las instrucciones de pago que considere apropiadas



14.4 Procedimiento de Pago. YPFB y el Titular acordarán un procedimiento que regule los mecanismos operativos para la aplicación de lo dispuesto en esta Cláusula 14.



14.5 Moneda de Pago. La Retribución del Titular a efectos del presente Contrato será pagado por YPFB en Dólares.



14.6 Facturas. Con anterioridad al pago de cualquier porción de la Retribución del Titular que hubiese sido devengada, las Empresas Participantes deberán entregar a YPFB las facturas correspondientes que cumplan con los requisitos fiscales de acuerdo con las Leyes Aplicables, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado.



CLÁUSULA 15.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES



15.1 Obligaciones del Titular. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Titular deberá:



(a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y conforme a las Leyes Aplicables, las Prácticas Prudentes de la Industria, los Planes de



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Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB, y los demás términos y condiciones del presente Contrato;



(b) Entregar los volúmenes necesarios para atender la demanda del mercado interno de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables;



(c) Emplear personal calificado así como suministrar todos los recursos necesarios, para la ejecución de las Operaciones Petroleras y obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecución de las mismas, debiendo asegurarse que estén de acuerdo con las normas y Prácticas Prudentes de la Industria;



(d) Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidos hasta su recepción por parte de YPFB en los Puntos de Fiscalización;



(e) Presentar un programa de inversiones para la renovación y modernización tecnológica de las plantas y demás instalaciones que actualmente operan en el Área del Contrato de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria. Este programa de inversiones deberá ser presentado a los sesenta (60) Días posteriores a la Fecha Efectiva del presente Contrato, para su aprobación por YPFB;



(f) Abrir y mantener las cuentas corrientes bancarias en un banco en la República, que serán utilizadas entre otros fines, para cubrir sus operaciones denominadas en Bolivianos;



(g) Suministrar a YPFB toda la información, datos e interpretaciones relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos y otros, cintas y líneas sísmicas, muestras de Pozos, núcleos, testigos de formación, mapas, informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación, así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y de Campos, junto con los planos y documentos correspondientes;



(h) Mantener en la República registros completos de todas las operaciones técnicas realizadas conforme a este Contrato;



(i) Suministrar a YPFB toda la información sobre la existencia de riquezas mineras, hidráulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las Operaciones Petroleras; y abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Área del Contrato;



(j) Mantener una sucursal o subsidiaria en la República y a un representante legal, ambos con domicilio legal en la República, de acuerdo con las Leyes Aplicables;



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(k) Abstenerse de perforar desde el Área del Contrato ningún Pozo que pueda atravesar la proyección vertical de sus límites, sin el consentimiento expreso de YPFB;



(l) Ofrecer las más amplias facilidades para que los representantes de YPFB, del Ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones de las Operaciones Petroleras y en todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables e información relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representantes de YPFB y demás autoridades y funcionarios estatales deberán cumplir las normas ambientales y de seguridad aplicables en el sitio de operaciones;



(m) Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Área del Contrato no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos y a los que contengan depósitos de agua;



(n) Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Título VII de la Ley de Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos, indígenas y originarios;



(o) Obtener todas las autorizaciones ambientales y de las instancias correspondientes que se requieran para realizar las Operaciones Petroleras y, al concluir cada trabajo, realizar la restauración del área afectada de conformidad con su correspondiente Declaratoria de Impacto Ambiental (DIA) o Declaratoria de Adecuación Ambiental (DAA), todo ello en cumplimiento de lo establecido en el Título VIII Capítulos I y II de la Ley de Hidrocarburos, del reglamento respectivo y de cualesquiera otras Leyes Aplicables;



(p) Mantener informados permanentemente a la Unidad de Seguimiento y Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato, mediante informes diarios, semanales y mensuales sobre el progreso de las Operaciones Petroleras, informes globales al término de cada operación específica, así como todos los informes requeridos y establecidos en el presente Contrato y sus Anexos;



(q) Recibir estudiantes o egresados de educación técnica o superior relacionados con la industria petrolera, sin asumir responsabilidades por sus riesgos, para que realicen prácticas y estudios en los Campos del Área del Contrato y en las oficinas del Titular en la República. El número, tiempo y fechas serán acordados entre YPFB y el Titular. El Titular adicionalmente entregará una ayuda económica mensual, por estudiante, que no será considerada como Costo Recuperable. Se entenderá que no existe relación laboral de dependencia alguna entre quienes realicen tales prácticas y estudios, ni con el Titular ni con YPFB. El Titular suscribirá los respectivos contratos de aprendizaje conforme a la legislación pertinente;



(r) Exigir a sus Sub-contratistas que en las Operaciones Petroleras adopten las medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad sembradíos,



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cosechas, pesca, flora y fauna silvestre y otros derechos vinculados a la protección social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;



(s) Dar preferencia a la contratación de los bienes producidos en la República y servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos bienes y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y disponibilidad, en el momento, lugar y en las cantidades requeridas;



(t) Responsabilizarse, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por cualquier pérdida o daño causados a terceros por sus Sub-contratistas o sus empleados, por acción u omisión y deberá indemnizar al Estado o a sus dependencias y a terceros, según corresponda, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones, liberando a YPFB de toda responsabilidad. Estos costos no serán considerados Costos Recuperables;



(u) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros, liberando a YPFB y al Estado y a sus dependencias de cualquier reclamo que pueda resultar por el uso indebido o no autorizado de dichos derechos;



(v) Comunicar inmediatamente a YPFB cualesquiera procedimientos arbitrales, judiciales o administrativos en que sea parte o estuviere de algún modo involucrado, en relación con el presente Contrato; y



(w) Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera pérdidas, perjuicios, daños, acción, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilícitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Sub-contratistas, y eximirá a YPFB de toda reclamación y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos por el Titular en cualquiera de las cuestiones antes mencionadas no se considerarán Costos Recuperables. Queda entendido que el Titular será solamente responsable por daños directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de su acción u omisión.



(x) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



15.2 Obligaciones de YPFB. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, YPFB tendrá las siguientes obligaciones:



(a) Suministrar la información y datos que YPFB tenga disponible y que el Titular no tenga en su posesión y en relación al Área del Contrato, debiendo el Titular pagar el costo que acuerden las Partes si la información es suministrada por YPFB, o las tarifas aprobadas para la provisión de información administrada por el Centro Nacional de Información Hidrocarburífera (CNIH) cuando sea esta última quien la suministre;



-26- [4 signatures] (b) Cooperar con el Titular, a requerimiento de éste, en las gestiones administrativas que tenga que efectuar ante las autoridades de la República, no siendo responsable de los resultados obtenidos ante estas autoridades. En tal caso, el Titular asumirá todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serán considerados como Costos Recuperables;



(c) Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera pérdidas, perjuicios, daños, acción, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilícitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Sub-contratistas, y eximirá al Titular de toda reclamación y responsabilidad que de ello emane. Queda entendido que YPFB será solamente responsable por daños directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de su acción u omisión.



(d) Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes Aplicables, los derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones Petroleras. En tal caso, el Titular asumirá todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serán considerados como Costos Recuperables; y



(e) Supervisar todas las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo el presente Contrato.



CLÁUSULA 16.

SUB-CONTRATISTAS Y PERSONAL



16.1 Sub-contratistas.



(a) El Titular tiene el derecho de utilizar Sub-contratistas para la provisión de equipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 16. El Titular y sus Sub-contratistas serán empresas autónomas, por lo que su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Código de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones, de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relación laboral entre YPFB, el Titular, los Sub-contratistas del Titular y su personal. Así como con lo establecido en el Código Tributario Boliviano Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos reglamentos.



(b) Cuando en la contratación de servicios petroleros, el Titular contrate a alguna de las Empresas Participantes o sus Afiliadas, deberá solicitar autorización previa a YPFB.



(c) El Titular no podrá fraccionar de forma innecesaria los procesos de licitación con el objetivo de evitar los umbrales establecidos en la Cláusula 16.2.



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16.2 Proceso de Licitación Internacional para Sub-contratos. El Titular deberá realizar los siguientes procedimientos licitatorios en función de los distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para las Operaciones Petroleras (los montos están expresados en Dólares):



----------------------------------------------------

|Procedimiento A |Procedimiento B |Procedimiento C |

|----------------|------------------|----------------|

|Inferior a|entre 350.000,00 y|superior a|

|350.000.00 |4.000.000.00 |4,000.000.00 |

|----------------|------------------|----------------|



(A) Procedimiento A:



El Titular podrá suscribir el contrato con el Sub-contratista que considere mejor calificado sin obligación de realizar una licitación.



(B) Procedimiento B:



El Titular deberá:



(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitación;



(2) informar a YPFB el nombre de las compañías que habrá de invitar a la licitación;



(3) agregar a la lista de compañías a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participación YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de catorce (14) Días de recepción de la información;



(4) informar a YPFB de la compañía seleccionada y enviarle una copia de la versión final del contrato.



(C) Procedimiento C



El Titular deberá:



(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitación;



(2) informar a YPFB el nombre de las compañías que habrá de invitar a la licitación;



(3) agregar a la lista de compañías a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participación YPFB desaconseje de forma justificada en une plazo de



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catorce (14) Días de recepción de la información;



(4) someter a la aprobación de YPFB la elección de la compañía seleccionada, en el entendido de que YPFB con causa justificada podrá detener el proceso licitatorio y/o instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio;



(5) YPFB deberá hacerle saber al Titular su aprobación o rechazo del resultado del proceso licitatorio en un plazo de diez (10) Días Hábiles, en el entendido de que (i) si YPFB no notifica al Titular su aprobación dentro de dicho plazo, se entenderá aprobado y (ii) YPFB no podrá negar su aprobación de forma injustificada;



(6) enviar a YPFB una copia de la versión final del contrato; y



(7) en caso de que un nuevo proceso licitatorio fuera ordenado por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo se adecuarán en consecuencia.



16.3 Personal. En la contratación de su propio personal, el Titular deberá dar preferencia a personas nacionales calificadas y con experiencia en la función requerida, en el entendido de que, de conformidad con el Artículo 15 de la Ley de Hidrocarburos, en ningún momento el personal extranjero del Titular podrá exceder el quince por ciento (15%) de la nómina de empleados del Titular. El Titular deberá contar con personal nacional en todos los niveles jerárquicos, medios, técnicos, administrativos y laborales.



16.4 Capacitación de Personal. YPFB definirá, en coordinación con el Titular, durante la vigencia del presente Contrato, programas anuales de capacitación:



(a) Para el personal boliviano del Titular a fin de que pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de puestos especializados y/o de alto nivel; y



(b) Para el personal de YPFB, que éste designare.



Los costos en los que incurra el Titular por estos conceptos se considerarán Costos Recuperables.



16.5 Legislación Laboral. El Titular y sus Sub-contratistas están obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la República.



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CLÁUSULA 17.

SEGUROS



17.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Titular conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 17 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de YPFB o de terceros en la medida de la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la contratación o cobertura suficiente de ellos.



17.2 Cobertura de Seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la realización de las Operaciones Petroleras, el Titular deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros requeridas conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables. Estos seguros deberán cubrir, entre otros riesgos:



• La pérdida o daño a los bienes, materiales, equipos e instalaciones utilizados por el Titular en las Operaciones Petroleras;



• Los daños personales, daños a terceros y riesgos de contaminación asociados con las Operaciones Petroleras;



• El control y/o descontrol de los pozos de gas y/o petróleo emergente de las Operaciones Petroleras;



• Vida en Grupo y Accidentes Personales para funcionarios dependientes directos e indirectos del Titular así como para los visitantes a los campos e instalaciones de las Operaciones Petroleras objeto del presente Contrato.



Los costos de estos seguros serán considerados Costos Recuperables. En caso de que el Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Cláusula, o (ii) no renueve, no las mantenga en vigor o actúe negligentemente en la efectivización de una cobertura, el Titular asumirá todos los costos de reposición, reparación e indemnización y estos costos no serán considerados Costos Recuperables.



17.3 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el Titular para la ejecución del presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los aseguradores contra YPFB y todos sus cesionarios, Afiliadas, mandatarios, funcionarios, directores, empleados, asesores, aseguradores o emisores de pólizas, así como una renuncia a cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o contra-reclamación, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las pólizas.



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17.4 Pago del Deducible. El Titular asumirá el pago de cualquier y todo deducible aplicable bajo las pólizas de seguros. El pago de deducibles se considerarán Costos Recuperables.



17.5 Aseguradoras. Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos, condiciones y con aseguradoras legalmente establecidas en la República, con una calificación crediticia de cuando menos A 1 de Fitch (o equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional.



17.6 Notificaciones. En relación a cualquier póliza a que se refiere esta Cláusula 17, el Titular deberá notificar de inmediato a YPFB la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos: (i) cualquier pérdida que esté cubierta por una póliza; (ii) cualquier disputa con una aseguradora; (iii) la falta de pago de cualquier prima; (iv) la falta de mantenimiento en pleno vigor y efecto, por cualquier razón, de cualquier póliza; y (v) cualquier cambio de cobertura.



17.7 Certificaciones. Dentro de los treinta (30) Días contados a partir del momento de contratación de las pólizas requeridas conforme a esta Cláusula 17, y en cada aniversario subsiguiente a tal fecha, el Titular deberá entregar a YPFB un certificado emitido por sus aseguradores en el cual éstos confirmen lo siguiente: (i) el nombre de la compañía aseguradora que emitió la póliza; (ii) el alcance (incluyendo confirmación de la renuncia al derecho de subrogación a que se hace referencia en la Cláusula 17.3), cobertura, deducibles, exclusiones, límite y Día de vencimiento de la póliza; (iii) que la póliza está en pleno vigor y efecto a la fecha de certificación; (iv) que el Titular ha efectuado todos los pagos de primas correspondientes; y (v) que YPFB, sus representantes habilitados y empleados, han sido nombrados como asegurados adicionales en tal póliza.



17.8 Duración de las Pólizas. Salvo por estipulación en contrario, todas las pólizas requeridas por esta Cláusula 17 deberán ser válidas cuando menos por un año. En caso de que el Titular no obtenga o no renueve cualquier póliza a tiempo, YPFB tendrá la opción de (i) renovar por cuenta del Titular tales pólizas; o (ii) rescindir el presente Contrato por haberse constituido el incumplimiento del Titular conforme a la Cláusula 23.1(e).



17.9 Moneda de Pago. Las indemnizaciones a cobrar por las pólizas requeridas conforme a esta Cláusula 17 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.



17.10 Seguros de los Sub-contratistas. El Titular exigirá como condición de contratación a todos sus Sub-contratistas, que en todo momento durante el período en que participen en la realización de las Operaciones Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto pólizas de seguros similares a las establecidas en esta Cláusula 17, o bien. de que sus Sub-contratistas estén cubiertos por los seg ros del Titular.



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17.11 Cumplimiento con las Leyes Aplicables. En la contratación de las pólizas de seguros, el Titular cumplirá con la legislación vigente sobre esta materia en la República.



17.12 Destino de los Beneficios. El Titular y los Sub-contratistas destinarán inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las pólizas de seguros a reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones dañados o destruidos.



17.13 Costos en Exceso. En el evento de que el Titular invierta un costo mayor al costo recibido por las compañías aseguradoras por concepto de daños o pérdidas a los productos, Materiales o instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras, el costo pagado en exceso por el Titular será considerado Costo Recuperable, siempre que no haya mediado dolo, culpa grave o negligencia conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria, por parte del Titular.



17.14 Falta de Pago o de Cobertura. En caso de que una compañía aseguradora retenga o rehúse el pago de una reclamación por dolo, culpa o negligencia del Titular, las Empresas Participantes, los Sub-contratistas o cualquier Afiliada, el Titular asumirá los costos de reparación, reposición y/o indemnización, y esos costos no se considerarán Costos Recuperables.



CLÁUSULA 18.

GARANTÍAS



18.1 Garantía de Cumplimiento. En cumplimiento del Artículo 67 inciso d) de la Ley de Hidrocarburos, dentro de los veinte (20) Días siguientes a la aprobación por parte del Poder Legislativo de este Contrato, cada una de las Empresas Participantes entregará a YPFB la Garantía de Cumplimiento debidamente legalizada por las instancias correspondientes.



18.2 Garantía Bancaria. Es obligación del Titular presentar una Garantía Bancaria respecto a la ejecución de las UTE antes del inicio de cada una de las Fases correspondiente, por el monto que resulte de multiplicar las UTE correspondientes a esa Fase por el valor unitario vigente a tiempo de la presentación de las respectivas Garantías Bancarias. En el cálculo se tomarán en cuenta los créditos de UTE de las Fases anteriores que pudiera tener el Titular. Las Garantías Bancarias podrán tener plazos de vencimiento anuales, en el entendido de que YPFB tendrá derecho de hacer efectivas las Garantías Bancarias si éstas no son renovadas antes de su vencimiento.



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-32- CLÁUSULA 19.

CONTABILIDAD Y AUDITORIA



19.1 Costos en Relación con Operaciones Petroleras. Toda operación contable realizada de acuerdo a las estipulaciones de este Contrato en relación con sus operaciones, cualquiera sea la moneda empleada y lugar de pago. será debidamente consignada en el registro contable del Titular en la República en base a lo devengado. Todas y cada una de estas operaciones contables serán la base para el cálculo de los Costos del Titular en relación con sus operaciones. Una vez que dichos Costos hayan sido (i) previstos en un Presupuesto aprobado por YPFB. (ii) incurridos y reportados por el Titular en apego al Procedimiento Financiero y Contable, y (iii) aprobados por YPFB en apego al Procedimiento Financiero y Contable, constituirán Costos Recuperables.



19.2 Revisión de Costos. YPFB podrá aprobar como Costo Recuperable en cada período, los Costos que en principio considere aceptables. sin perjuicio de su derecho a revisarlos posteriormente, si considerara que dicha aprobación preliminar no debió proceder por no cumplir con los requerimientos previstos en este Contrato o las Leyes Aplicables. Para esta revisión, YPFB tendrá un plazo de veinticuatro (24) Meses después del cierre del correspondiente Año calendario.



19.3 Auditoria de Costos Recuperables. YPFB, dentro del plazo definido en la Cláusula 19.2, podrá realizar auditorias trimestrales de los Costos Recuperables conforme a la Cláusula 8 del Procedimiento Financiero y Contable.



19.4 Obligación de Mantener Registros. El Titular deberá mantener permanentemente en sus oficinas en la República los libros de contabilidad, sus soportes y evidencias, así como los registros en los cuales se aprecien sus actividades bajo este Contrato, incluyendo los Costos incurridos, ingresos percibidos, volumen y valor de los Hidrocarburos Producidos y Netos. Estos registros deberán ser conservados por un plazo de cinco (5) Años.



19.5 Moneda, Idioma y Procedimientos de los Registros. La contabilidad del Titular deberá ser llevada a los efectos del presente Contrato en Bolivianos, en idioma español y de acuerdo a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en la República.



19.6 Registro de la Moneda. Todos los ingresos y gastos en cualquier moneda diferente a Bolivianos deberán registrarse en los libros del Titular al tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Bolivia, del último Día Hábil anterior a la fecha de la transacción. Los ingresos y gastos financieros que resulten de este cambio deberán ser acreditados o debitados a las cuentas del Contra o, según lo establecido en el Anexo D.



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19.7 Otras Inspecciones y Auditorias. Los libros de contabilidad del Titular estarán disponibles, de acuerdo a la legislación vigente, para ser inspeccionados y auditados por la autoridad competente para propósitos fiscales. El Estado, a través de la autoridad tributaria competente, podrá abrir cargos dentro del plazo de prescripción y cómputo de la misma establecidos en el Código Tributario.



19.8 Procedimiento Financiero y Contable. El Procedimiento Financiero y Contable forma parte del presente Contrato como Anexo D.



CLÁUSULA 20.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL



20.1 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder, gravar o transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo, sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB y el Ministerio, salvo (i) la facultad de YPFB de ceder o transferir este Contrato a cualquier otra entidad que sea, directa o indirectamente, de propiedad exclusiva de la República, en cuyo caso lo notificará a las Empresas Participantes, y (ii) la facultad de cada Empresas Participante de ceder o transferir este Contrato a cualquier empresa que sea, directa o indirectamente, de propiedad exclusiva (excepto por participaciones insignificantes detentadas por otros socios requeridas por Ley) de las Empresas Participantes, siempre y cuando Empresas Participantes garanticen solidariamente el cumplimiento de los compromisos asumidos por el cesionario.



20.2 Cambio de Control Voluntario. Cada una de las Empresas Participantes se asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio voluntario de Control (esto es, un cambio del Control en su casa matriz en última instancia) durante la vigencia de este Contrato, sin el consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que no se cumpla con este requisito, YPFB podrá rescindir este Contrato sin que tenga que realizar pago alguno al Titular, terminación que surtirá efectos inmediatos después de notificar a las Empresas Participantes.



20.3 Cambio de Control Involuntario. En caso de que una de las Empresas Participantes tuviera un cambio de Control, involuntario u hostil, deberá notificar a YPFB tal circunstancia dentro de los treinta (30) Días siguientes a dicho cambio de Control, indicando además qué persona ejerce a partir de ese momento el Control sobre la Empresa Participante afectada. YPFB podrá observar dicho Cambio de Control en los siguientes casos: (i) por razones de política de Estado, y (ii) por haber el nuevo control-ante demandado a YPFB o al Estado Boliviano ante tribunales internacionales. En este caso, YPFB tendrá un plazo de treinta (30) Días contados a partir de que reciba la notificación correspondiente para exigir que el interés en este Contrato perteneciente a la Empresa Participante afectada por el cambio de Control se transfiera a un tercero en un plazo no mayor a un (I) Año. En caso de que no se cumpla con este requisito, YPFB tomará la participación de dicha Empresa Participante sin que tenga que realizar pago alguno.



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CLÁUSULA 21.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retardo en la ejecución de las obligacioes de este Contrato, si dicho incumplimiento, suspensión o retardo ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, debidamente comprobado.



21.2 Cargo de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a quien la alega.



21.3 Cese de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor podrá dar lugar a revisión de los planes y programas de trabajo aprobados, estando las Partes obligadas a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto hayan cesado los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Las obligaciones no afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor serán cumplidas oportunamente según las estipulaciones de este Contrato.



21.4 No Prórroga. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no prorrogará la duración del Contrato.



CLÁUSULA 22.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÔN DE CONTROVERSIAS



22.1 Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República.



22.2 Reuniones Extraordinarias. En la eventualidad de producirse y mantenerse alguna discrepancia entre el Titular y YPFB en relación con este Contrato, cualquiera de las Partes podrá convocar a una reunión extraordinaria de la Unidad de Seguimiento y Control. Si la discrepancia no se resuelve en esa instancia, el asunto será elevado a los máximos ejecutivos de las Partes que tendran un plazo maximo de noventa (90) Días para tomar una decisión. En caso de no llegarse a un acuerdo, cualquiera de las Partes podrá atenerse a lo establecido en la Cláusula 22.4.



22.3 Peritaje Tecnico. En controversias técnicas, las Partes podrán acordar recurrir a dictámenes periciales elaborados por peritos independientes en la materia de la controversia para allegarse elementos que les poermitan resolver la controversia técnica de que se trate. Para ello, de comun acuerdo nombrarán al perito independiente, fijarán el objeto del dictamen pericial y establecerán los pasos y procedimientos a ser implementados por el perito independiente. Los honorarios y gastos del perito independiente serán cubiertos en partes iguales, en el entendido de que (i) la parte correspondiente a YPFB deberá ser pagada por el Titular y considerada Costo Recuperable, y (ii) la parte correspondiente al Titular deberá ser asumida por esté y no será considerada Costo Recuperable, salvo en el caso que el dictamen pericial favorezca al Titular. El dictamen pericial no será vinculante para las Partes.









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22.4 Arbitraje. Dentro del marco del Artículo 69 de la Ley de Hidrocarburos. cualquier controversia respecto a o en relación con este Contrato que no pueda ser solucionada conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 22.2, será resuelta mediante arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y Conciliación No. 1770 de 10 de marzo de 1997. El número de árbitros será tres (3), uno nombrado por YPFB, uno nombrado conjuntamente por la Empresa Participante o las Empresas Participantes parte en la controversia, y el tercero por los dos árbitros nombrados anteriormente, con el consentimiento de las Partes en la controversia. Si el tercer árbitro no es nombrado dentro de un período de sesenta (60) Días contados a partir del nombramiento del segundo árbitro, o si alguna de las Partes no nombra un árbitro, entonces dicho árbitro será nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje será la ciudad de La Paz, Bolivia. Las leyes aplicables serán las leyes de la República de Bolivia. El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento y el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI). El arbitraje se conducirá en idioma español. En caso de que un arbitraje relacionado con el presente Contrato y un arbitraje de acuerdo con la Garantía de Cumplimiento se refieran al mismo asunto, dichos arbitrajes se consolidarán y serán tratados como un solo arbitraje ante el mismo tribunal arbitral.



22.5 Renuncia a la Vía Diplomática. Las Partes renuncian expresamente a formular cualquier reclamo por la vía diplomática.



CLÁUSULA 23.

CAUSAS DE TERMINACIÓN



23.1 Terminación por YPFB. YPFB tendrá derecho a dar por terminado este Contrato, con efectos inmediatos a partir de la notificación al Titular, en los casos siguientes:



(a) Si dentro de los siguientes cinco (5) Días a que deba presentarla, el Titular no presentara las Garantías Bancarias estipuladas en el Contrato al inicio de cada Fase del Período Inicial de Exploración o al inicio de cada Fase del Período Adicional de Exploración, o no las mantuviera en vigor para los períodos requeridos conforme al presente Contrato.



(b) Por incumplimiento sustancial en la ejecución de las Unidades de Trabajo para la Exploración (UTE) durante la Fase vigente en el Período de Exploración que corresponda.



(c) Si dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a que deba presentarlo, el Titular no presenta el Plan de Desarrollo; o si dentro de los treinta (30) Días siguientes a que reciba notificación de YPFB al respecto, el Titular no inicia o no remedia el incumplimiento al Plan de Desarrollo, sus respectivos Programas de Trabajo y Presupuestos Anuales sin causa justificada reconocida por YPFB.



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(d) Por negativa del Titular de entregar los volúmenes necesarios para el abastecimiento del mercado interno de acuerdo a las Leyes Aplicables.



(e) Si el Titular no obtiene o no mantiene en pleno vigor y efecto las Garantías Bancarias o las pólizas de seguro requeridas conforme a las Cláusulas 17 y 18 del presente Contrato.



(f) Por incumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las Patentes dentro del plazo de treinta (30) Días de notificación al Titular por YPFB con la correspondiente certificación de pago, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 48 de la Ley de Hidrocarburos. Previo al pago por YPFB de dichas Patentes, YPFB notificará al Titular con la liquidación detallada para que se efectúe el reembolso.



(g) Por la interrupción de la producción en un Área de Explotación, excepto por causas técnicas justificadas e informadas en forma previa y por escrito y aceptadas por YPFB. En caso de situación de emergencia, la interrupción de la producción deberá ser informada y justificada en un plazo no mayor a veinticuatro (24) horas de sucedido el hecho.



(h) Si cualquier Empresa Participante o garante cae en insolvencia o es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicita o acepta la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicia cualquier procedimiento judicial bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicita la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realiza o permite una sesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores.



(i) Si el Titular incumpliera el Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos referido en la Cláusula 7.2, y no lo subsanare en el plazo de treinta (30) Días contados a partir de notificación escrita por parte de YPFB, sin perjuicio de las penalidades previstas en el indicado Acuerdo.



Salvo que los supuestos anteriores tengan un plazo de gracia específico, el Titular tendrá treinta (30) Días para remediar cualquier incumplimiento antes de que YPFB pueda rescindir el presente Contrato.



23.2 Obligaciones Subsistentes. En todo caso de terminación del Contrato, las Partes deberán cumplir todas las obligaciones aplicables estipuladas en el presente Contrato y sus Anexos antes de la devolución del Área del Contrato.



CLÁUSULA 24.

ABANDONO DE CAMPOS



24.1 Programa de Trabajos. El Titular es responsable de realizar todas las Operaciones de Abandono conforme a las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria relativas al Abandono. Cada uno de los Programas de Trabajo



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y Presupuestos relativos a las Operaciones de Exploración, Operaciones de Evaluación, Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotación, debera contener un capítulo relativo al Abandono.



24.2 Abandono Relacionado con las Operaciones Petroleras. Todos los Costos por Abandono relacionados con Operaciones Petroleras aprobados por YPFB en los Planes de Trabajo y en sus Presupuestos correspondientes serán considerados Costos Recuperables en la medida en que se incurran de conformidad con el Procedimiento Financiero y Contable.



24.3 Presupuesto de Abandono. Conjuntamente con la presentación del Presupuesto correspondiente al Año designado en la cláusula 24.5, el Titular deberá presentar a YPFB para su aprobación un presupuesto de Abandono para las Operaciones Petroleras (el "Presupuesto de Abandono"). Una vez que el Presupuesto de Abandono ha sido aprobado por YPFB, el Titular deberá actualizarlo anualmente con la aprobación de YPFB.



24.4 Cálculo de la Provisión Anual. La provisión anual para las actividades de Abandono relativas a las Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotación sera determinada para cada año con base en la siguiente fórmula:



PA = (CAE--PAA--IA) * PAE/RRR



en donde:



PA = Provisión Anual.

CAE = Monto de los Costos de Abandono

estimados de acuerdo con el Presupuesto

de Abandono.

PAA = Provisión de Abandono acumulada conforme

a lo previsto en el presente Contrato.

IA = Intereses acumulados en la Cuenta de Abandono

a que se hace referencia en la Cláusula 24.5.

PAE = Producción Anual Estimada del Campo en cuestión

para el Año en cuestión.

RRR = Las reservas recuperables remanentes al principio

del Año en cuestión, hasta el final del término del

Contrato o el cierre del Campo.



24.5 Cuenta de Abandono. Una vez que fueran producidas el sesenta por ciento (60%) de las reservas de un Campo, el Titular transferirá los fondos previsionados a la Cuenta de Abandono, los cuales serán Costos Recuperables a partir de ese momento. A tal efecto, las Partes establecerán un fideicomiso denominado en Dólares cuyo destino único y especifico será cubrir los Costos de Abandono de los Campos en el Área del Contrato (la "Cuenta de Abandono"). Dicho fideicomiso se acordará con un Agente Fiduciario designado de comun acuerdo entre YPFB y el







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Titular. En caso de que habiéndose cubierto todos los Costos de Abandono de los Campos del Área del Contrato hubiere un saldo positivo en esta Cuenta de Abandono, los fondos remanentes serán propiedad de YPFB y el Titular conforme al procedimiento establecido en el Anexo F para la Utilidad del Titular. En caso de que los fondos aportados a la Cuenta de Abandono no sean suficientes para cubrir todos los Costos de Abandono, el Titular debera realizar las aportaciones que resulten necesarias para cubrir tales Costos.



24.6 Notificación v Requerimientos del Programa. El Abandono de un Campo deberá ser notificado a YPFB por el Titular con una anticipación de por lo menos dieciocho (18) Meses al inicio de las operaciones de Abandono, indicando la fecha estimada de la terminación de la producción del Campo e incluyendo un programa para desarrollar dicho Abandono. El programa de Abandono deberá sujetarse estrictamente al Reglamento de Normas Técnicas y de Seguridad para las Actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos y al Reglamento Ambiental para el sector de Hidrocarburos.



24.7 Aprobación u Observaciones. YPFB deberá hacer conocer al Titular su aprobación u observaciones al programa de Abandono, en un plazo no mayor a sesenta (60) Días desde la recepción de la notificación indicada en la Cláusula 24.6. El Titular tendrá un plazo de treinta (30) Días para subsanar las observaciones.



24.8 Responsabilidad al finalizar el Contrato. Al finalizar el Contrato YPFB podrá solicitar al Titular, la no realización de las operaciones de Abandono con el objetivo de continuar la producción del Campo. En este caso el Titular entregará a YPFB todas las instalaciones de producción, facilidades y pozos en estado de funcionamiento. El Titular quedará exonerado de toda obligación y responsabilidad relativa al abandono de estas instalaciones, facilidades o pozos devueltos a YPFB. Asimismo, el Titular instruirá al Agente Fiduciario la transferencia de los fondos que se encuentren en el fideicomiso establecido en la Cláusula 24.5 a favor de YPFB, relativos al Campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB.



CLÁUSULA 25.

UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL



25.1 Seguimiento de Actividades. Todas las Operaciones Petroleras serán supervisadas por la Unidad de Seguimiento y Control, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y el reglamento respectivo. Las facultades y responsabilidades de dicha Unidad se encuentran señaladas en el reglamento aprobado por el Ministerio y en el presente Contrato.



25.2 Membresía y Poderes de la Unidad de Seguimiento y Control. La Unidad de Seguimiento y Control estará integrada por tres (3) miembros o sus alternos designados por el Titular y por tres (3) miembros o sus alternos designados por YPFB. Uno de los representantes de YPFB presidirá la Unidad. La Unidad tendrá los siguientes poderes y atribuciones:









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(a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones Petroleras.



(b) Conocer los avances de la ejecución de los Programas de Trabajo.



(c) Verificar y coordinar la ejecución de las Operaciones Petroleras, para lo cual los representantes de las Partes podrán contar con la asesoría necesaria.



(d) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones Petroleras que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.



(e) Las demás atribuciones establecidas en el reglamento aprobado por el Ministerio, en el Contrato o que las Partes acuerden.



25.3 Reuniones. La Unidad de Seguimiento y Control se reunirá cada vez que lo soliciten cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establece su reglamento, en el entendido de que deberá reunirse por lo menos cada seis (6) Meses. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante del Titular y uno de YPFB para que se considere constituida la Unidad. Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la Unidad.





CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



Este Contrato no podrá ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier modificación a este Contrato deberá efectuarse en sujeción a lo establecido en el Artículo 68 de la Ley de Hidrocarburos. Cualquier renuncia a los derechos conferidos por este Contrato deberá ser hecha por escrito y firmada por los representantes autorizados de la Parte que esté renunciando a dichos derechos. Si cualquiera de las Partes considera que el precio referido en el numeral V del Anexo F no permite el adecuado desarrollo del Contrato, podra solicitar su consideración. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes convienen que este Contrato no podrá ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier modificación a este Contrato deberá sujetarse a lo establecido en el Artículo 68 de la Ley de Hidrocarburos.



CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES



27.1 Capacidad v Declaraciones Básicas de las Partes. Cada Parte reconoce que cada Parte celebra este Contrato en su propio nombre y en su capacidad de entidad legal facultada poara contratar por si misma. Además, cada Parte declara y garantiza a cada Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de este Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos









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corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebracion y cumplimiento de este Contrato; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de este Contrato; y (iv) este Contrato constituye una obligación legal, válida y coercible de dicha Parte, ejecutable en su contra de acuerdo con sus términos.



27.2 Ciertas Prácticas. En la fecha de celebración del presente Contrato, cada una de las Partes declara y garantiza a las otras Partes que ni ella ni ninguno de sus empleados, agentes o representantes, directa o indirectamente, ha ofrecido, prometido, autorizado, pagado o dado dinero o algo de valor a ningún funcionario público con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas, en relación con este Contrato o con cualquiera de las actividades que serán llevadas a cabo de acuerdo con el mismo y por el plazo del Contrato se obliga a no ofrecer, prometer, autorizar, pagar o dar dinero o algo de valor a ningún funcionario público con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas, en relación con este Contrato o con cualquiera de las actividades que serán llevadas a cabo de acuerdo con el mismo.



CLAUSULA 28.

CONFIDENCIALIDAD



28.1 Propiedad de la Información. El Titular conviene que toda la información que YPFB le proporcione en relación con el presente Contrato, incluyendo información técnica, comercial y de otra índole, así como toda la información desarrollada por el Titular en cumplimiento de este Contrato, incluyendo los Documentos Tecnicos, será propiedad exclusiva de YPFB. Esta disposición no alcanza a los inventos o procesos técnologicos debidamente patentados, debiendo el Titular informar a YPFB sobre dichos registros.



28.2 Obligación de Confidencialidad. El Titular deberá (a) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este Contrato y sobre los documentos y demas información, ya sea técnica o comercial, que les hayan sido suministrados por o a nombre de YPFB y (b) abstenerse de divulgar dicha información a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB. No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Cláusula 28 no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento de leyes, siempre que (x) el hecho de no divulgarla sujetaría al Titular a penalidades civiles, criminales o administrativas y (y) el Titular notifique a YPFB con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso establecido en el inciso (iv) anteriors, YPFB podrá solicitar al Titular que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso dichos costos serán considerados Costos Recuperables.











-41-





























































28.3 Divulgación de Información. No obstante lo estipulado en la Cláusula 28.2, el Titular tendrá derecho de divulgar a (i) consultores profesionales y auditores, (ii) bancos u otras entidades financieras, (iii) cualquier inversionista, o (iv) cualquier Subcontratista, la información que pudiera razonablemente ser necesaria para el seguimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, siempre y cuando dichas personas hayan celebrado previamente convenios de confidencialidad con el Titular, en cuyo caso, el Titular responderá frente a YPFB por el incumplimiento de cualquiera de dichos convenios de confidencialidad.



CLÁUSULA 29.

LÌMITE DE RESPONSABILIDAD



Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por pérdidas o danos y perjuicios indirectos o especiales de cualquier tipo que se deriven o que de alguna manera se relacionen con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, incluyendo (i) daños al reservorio o a la formación; (ii) daños por imposibilidad de producción, utilización o disposición de Hidrocarburos; o (iii) daños por pérdida o diferimiento de ingresos o utilidades.



CLÁUSULA 30.

NOTIFICACIONES





Todas las notificaciones y demás comunicaciones entre las Partes relacionadas con el presente Contrato deberan ser realizadas por escrito y producirán efecto una vez que sean recibidas por su destinatario en las direcciones señaladas a continuación:



YPFB: Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos

Calle Bueno 185

Edificio YPFB

C.P. 401

La Paz, República de Bolivia



Atención: Vicepresidencia de Administración de

Contratos y Fiscalización

Fax: 591-2-2357543

Correo Electronico: vpacf@ypfb.gov.bo



Operador: Sus oficinas principales en su domicilio legal o en cualquier otra dirección indicada por escrito por cualquiera de las Partes a las demás Partes, con por lo menos diez (10) Días de anticipación, de conformidad con los terminos señalados en este Cláusula 30. Queda entendido que cualquier notificación realizada por YPFB al Operador se considerará para todos los efectos de este Contrato como realizada a cada una de las Empresas Participantes.







- 42 -



CLÀUSULA 31.

SUJECIÓN Y TOTALIDAD DEL CONTRATO



31.1 Sujeción. Cada una de las Empresas Participantes manifesta de manera expresa que de acuerdo al Artículo 135 de la Constitución Política del Estado, se somete a la soberanía, a las leyes y a las autoridades de la Republica de Bolivia.



31.2 Totalidad del Contrato. Este Contrato representa la totalidad del convenio entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye cualquier contrato, convenio, acuerdo o entendimiento relacionado con operaciones petroleras de cualquier naturaleza en el Àrea del Contrato.



31.3 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante de este Contrato, los siguientes Anexos:





Anexo A: Ubicación y límites del Àrea del Contrato

Anexo B: Garantía Bancaria

Anexo C: Garantía de Cumplimiento

Anexo D: Procedimiento Financiero y Contable

Anexo E: Períodos de Exploracion

Anexo F: Retribucion del Titular

Anexo G: Inversiones Realizadas





CLÀUSULA 32.

IDIOMA



Este Contrato se celebra en el idioma español, idioma en el cual debe ser interpretado. Cualquier traducción de este Contrato será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación del mismo.



CLÀUSULA 33.

EJEMPLARES EQUIVALENTES



Este Contrato está celebrado en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.







- 43 -



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato de Operacion en la fecha indicada anteriormente.



YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS







Por ________________________________

Nombre: Juan Carlos Ortiz Banzer

Cargo: Presidente Ejecutivo







REPSOL YPF E&P BOLIVIA S.A.







Por _________________________________

Nombre: LUIS GARCIA SAM

Cargo: REPRESENTAUTE LEGAL





BG BOLIVIA CORPORATION







Por __________________________________

Nombre: Jose Magela Bernardes

Cargo: Presidente-Gerente General







EMPRESA PETROLERA CHACO S.A.









Por ____________________________

Nombre: Ricardo Srebermic

Cargo: Presidente









-44-































ANEXO A



UBICACIÓN Y LÍMITES DEL

ÁREA DEL CONTRATO

























AREA DE CONTRATO





CHARAGUA



AREA DE EXPLORACION: CHARAGUA



AREA DE RETENCION: CAMPO ITATIQUI



OPERADOR: REPSOL YPF E&P BOLIVIA S.A.





(Planos y Coordenada)





























La Paz, Bolivia, Octubre de 2006

FORMULARIO 1



DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO



ARFA DE EXPLORACIÓN CHARAGUA



OPERADOR: Repsol YPF E&P BOLIVIA S.A.



--------- UTM

|Zona:20|PSAD-56

---------------------------------------------|-------|-------|

NRO.|DE VÉRTICE|A VÉRTICE|DISTANCIA|DIRECCIÓN|X (UTM)|Y (UTM)|

----|----------|---------|---------|---------|-------|-------| | 1 |CHA-1 (PP)| | | |467500 |7870000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 1 |CHA-1 (PP)| CHA-2 | 5000 | SUR |467500 |7865000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------| | 2 | CHA-2 | CHA-3 | 2500 | ESTE |470000 |7865000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------| | 3 | CHA-3 | CHA-4 | 12500 | SUR |470000 |7852500|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------| | 4 | CHA-4 | CHA-5 | 2500 | ESTE |472500 |7852500|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 5 | CHA-5 | CHA-6 | 2500 | SUR |472500 |7850000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 6 | CHA-6 | CHA-7 | 2500 | ESTE |475000 |7850000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 7 | CHA-7 | CHA-8 | 5000 | SUR |475000 |7845000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 8 | CHA-8 | CHA-9 | 5000 | ESTE |480000 |7845000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 9 | CHA-9 | CHA-10 | 55000 | SUR |480000 |7790000| |---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 10| CHA-10 | CHA-11 | 2500 | ESTE |482500 |7790000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 11| CHA-11 | CHA-12 | 10000 | SUR |482500 |7780000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 12| CHA-12 | CHA-13 | 7500 | OESTE |475000 |7780000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 13| CHA-13 | CHA-14 | 2500 | NORTE |475000 |7782500|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 14| CHA-14 | CHA-15 | 2500 | OESTE |472500 |7782500| |---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 15| CHA-15 | CHA-16 | 17500 | NORTE |472500 |7800000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 16| CHA-16 | CHA-17 | 2500 | OESTE |470000 |7800000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 17| CHA-17 | CHA-18 | 45000 | NORTE |470000 |7845000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 18| CHA-18 | CHA-19 | 5000 | OESTE |465000 |7845000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 19| CHA-19 | CHA-20 | 15000 | NORTE |465000 |7860000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------| | 20| CHA-20 | CHA-21 | 2500 | OESTE |462500 |7860000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------| | 21| CHA-21 | CHA-22 | 10000 | NORTE |462500 |7870000|

|---|----------|---------|---------|---------|-------|-------|

| 22| CHA-22 |CHA-1(PP)| 5000 | ESTE |467500 |7870000|

--------------------------------------------------------------



[4 signature]



FORMULARIO 2



COORDENADAS DE LOS VERTICES



AREA DE EXPLORACIÓN CHARAGUA



OPERADOR: Repsol YPF E&P BOLIVIA S.A.

----------------

| Zona:20 | UTM PSAD - 56|

------------------------------------------------------------

Nro.| Vértice |X Utm | Y Utm | Latitud | Longitud |

------------------------------------------------------------

1 |CHA-1(PP)|467500|7870000|19°15' 47.331"|63°18' 33.352"|

------------------------------------------------------------

2 | CHA-2 |467500|7865000|19°18' 29.999"|63°18' 33.657"|

------------------------------------------------------------

3 | CHA-3 |470000|7865000|19°18' 30.138"|63°17' 07.993"|

------------------------------------------------------------

4 | CHA-4 |470000|7852500|19°25' 16.807"|63°17' 08.701"| ------------------------------------------------------------

5 | CHA-5 |472500|7852500|19°25' 16.936"|63°15' 42.976"|

------------------------------------------------------------

6 | CHA-6 |472500|7850000|19°26' 38.269"|63°15' 43.107"|

------------------------------------------------------------

7 | CHA-7 |475000|7850000|19°26' 38.387"|63°14' 17.371"|

------------------------------------------------------------

8 | CHA-8 |475000|7845000|19°29' 21.054"|63°14' 17.608"|

------------------------------------------------------------

9 | CHA-9 |480000|7845000|19°29' 21.257"|63°11' 26.087"|

------------------------------------------------------------

10 | CHA-10 |480000|7790000|19°59' 10.535"|63°11' 28.213"|

------------------------------------------------------------

11 | CHA-11 |482500|7790000|19°59' 10.622"|63°10' 02.187"|

------------------------------------------------------------

12 | CHA-12 |482500|7780000|20°04' 35.935"|63°10' 02.531"|

------------------------------------------------------------

13 | CHA-13 |475000|7780000|20°04' 35.638"|63°14' 20.757"|

------------------------------------------------------------

14 | CHA-14 |475000|7782500|20°03' 14.311"|63°14' 20.634"|

------------------------------------------------------------

15 | CHA-15 |472500|7782500|20°03' 14.189"|63°15' 46.697"|

------------------------------------------------------------

16 | CHA-16 |472500|7800000|19°53' 44.891"|63°15' 45.753"|

------------------------------------------------------------

17 | CHA-17 |470000|7800000|19°53' 44.758"|63°17' 11.730"|

------------------------------------------------------------

18 | CHA-18 |470000|7845000|19°29' 20.805"|63°17' 09.128"|

------------------------------------------------------------

19 | CHA-19 |465000|7845000|19°29' 20.512"|63°20' 00.648"|

------------------------------------------------------------

20 | CHA-20 |465000|7860000|19°21' 12.515"|63°19' 59.652"|

------------------------------------------------------------

21 | CHA-21 |462500|7860000|19°21' 12.353"|63°21' 25.341"|

------------------------------------------------------------

22 | CHA-22 |462500|7870000|19°15' 47.019"|63°21' 24.635"|

------------------------------------------------------------

| AREA (HA) : 78.750,00|

-------------------------------

| PARCELAS: 31,50|

-------------------------------



[4 signatures]



FORMULARIO 1



DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO



AREA DE RETENCION CAMPO ITATIQUI



OPERADOR: Repsol YPF E&P BOLIVIA S.A.

CHARAGUA



___________________________

| Zona: 20 | UTM PSAD-56 |

________________________________________________________________________________________________

| NRO. | DE VERTICE | A VERTICE | DISTANCIA | DIRECCION | X (UTM) | Y (UTM) |

________________________________________________________________________________________________

| 1 | ITT-1(PP) | | | | 485000 | 7780000 |

| 2 | ITT-1(PP) | ITT-2 | 22500 | SUR | 485000 | 7757500 |

| 3 | ITT-2 | ITT-3 | 10000 | OESTE | 475000 | 7757500 |

| 4 | ITT-3 | ITT-4 | 22500 | NORTE | 475000 | 7780000 |

| 5 | ITT-4 | ITT-1(PP) | 10000 | ESTE | 485000 | 7780000 |

________________________________________________________________________________________________



FORMULARIO 2

COORDENADAS DE LOS VERTICES



AREA DE RETENCIÓN CAMPO ITATIQUI



OPERADOR: Repsol YPF E&P BOLIVIA S.A.



CHARAGUA



UTM

|Zona:20|PSAD-56

-------------------------------------------------------------- Nro.| Vértice |X Utm | Y Utm | Latitud | Longitud |

--------------------------------------------------------------

1 |ITT-1(PP)|485000|7780000|20° 04' 36.011"|63° 08' 36.456"|

--------------------------------------------------------------

2 | ITT-2 |485000|7757500|20° 16' 47.954"|63° 08' 37.126"|

--------------------------------------------------------------

3 | ITT-3 |475000|7757500|20° 16' 47.577"|63° 14' 21.874"|

--------------------------------------------------------------

4 | ITT-4 |475000|7780000|20° 04' 35.638"|63° 14' 20.757"|

--------------------------------------------------------------

|AREA (HA): 20.500,00|

---------------------------------

|PARCELAS: 8,20|

---------------------------------



bs.- Dei área total del perímetro (22.500,00 Has.) se restó el área del campo Cambeiti (2.000,00 Has.), deduciendo el área del campo Itatiqui (20.500,00 Has.)



[4 signatures]





RESUMEN GENERAL



AREA DE CONTRATO CHARAGUA



---------------------------------------------------------

| AREA |HECTÁREAS |PARCELAS|

|-----------------------------------|----------|--------|

| AREA DE CONTRATO | 99.250,00| 39,70 |

|-----------------------------------|----------|--------|

| AREA DE EXPLORACIÓN | 78.750,00| 31,50 |

|-----------------------------------|----------|--------|

| AREA DE RETENCIÓN (CAMPO ITATIQUI)| 20.500,00| 8,20 |

---------------------------------------------------------



[4 signatures]



GCX/smg/20/10/2006 [Map] [BOLIVIA - VPACF]

AREA DE EXPLORACIÓN

AREA DE RETENTION (Campo "ITATIQUI")



| CONTRATO DE OPERACIÓN |

| ENTRE |

|YPFB-REPSOL YPF E&P BOLIVIA S.A.|

| (ANEXO A - ADJUNTO 1) |

| AREA DE CONTRATO "CHARAGUA" | ______________________________________________________________

L M

[MAP] [4 signatures]



[REFERENCIA]

Area de Exploración

"CHARAGUA":31.50 Parcelas



Area de Retención

Campo: "ITATIQUI"8.20 Parcelas



__________ Limite de Parcelas





































ANEXO B





GARANTÍA BANCARIA ANEXO B



FORMATO DE CARTA DE CRÉDITO

STANDBY; GARANTÍA BANCARIA



[Papel Membretado del Banco Emisor]



De: Banco Emisor

Para: Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador / Notificador



Por instrucciones y por cuenta de _______________, __________, ____________, (conjuntamente, el "Titular"), con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número _____________, a favor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (el "Beneficiario") hasta por la cantidad de $ ____________, (____________ dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), disponible a la vista en las cajas de (Nombre del Banco Emisor) a la presentación de:



Declaración del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta Carta de Crédito conforme al Contrato de Operación Núm. ___________ de fecha ___________ de _________ de 2006 para el Área __________, que celebró con el Titular (en adelante la "Declaración"), en el formato previsto como Apéndice A de esta Carta de Crédito.



Esta Carta de Crédito expirará el _____________ (la "Fecha de Vencimiento"), en el entendido de que tal fecha será prorrogada automáticamente en caso de que ocurra, y por la duración de, cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este término se utiliza en el artículo 17 del documento 500 de la Cámara de Comercio Internacional - UCP 500") aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificador.



Esta Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un año a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el Banco Emisor notifique al Beneficiario, con por lo menos 45 días calendario de anticipación a la Fecha de Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo, la decisión del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Crédito por dicho período adicional y que el Titular no haya presentado una nueva Carta de Crédito emitida por otro Banco antes del vencimiento de esta Carta de Crédito, en cuyo caso el Beneficiario tendrá derecho de hacer efectivo el monto entonces disponible de esta Carta de Crédito mediante la presentación de la Declaración correspondiente.



Esta Carta de Crédito será pagadera al Beneficiario dos días hábiles después de la presentación en orden de la Declaración antes mencionada al Banco Emisor.



En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regirá por UCP 500. Esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de l República de Bolivia.



[4 signatures]

Al recibo de la Declaración de parte del Beneficiario, el Banco Emisor deberá decidir, dentro del día hábil siguiente, si la Declaración se encontró en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo párrafo de esta Carta de Crédito, o si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Emisor no podrá rechazar la Declaración si ésta se apega al formato adjunto como Apéndice A. En caso de que la Declaración no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podrá volver a presentar la Declaración correspondiente cuantas veces sea necesario.



Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta del Titular.



El Beneficiario podrá presentar un requerimiento de cobro por el monto total de esta Carta de Crédito o requerimientos de cobro parciales.



[4 signatures] APÉNDICE A



DECLARACIÓN DEL BENEFICIARIO



La Paz, Bolivia, a ____ de ____ de __



Nombre del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador: Dirección del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:



Atención a: Departamento de Cartas de Crédito



Asunto: Carta de Crédito Stand-by número _____________ a favor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.



Estimados Señores:



Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Operación No. _____ de fecha ______________ para el área ____________. Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir como pena convencional la cantidad de US$ ___________ por incumplimiento a las obligaciones relativas a las Unidades de Trabajo de Exploración previstas en el Contrato de referencia.



Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de esta notificación, a la cuenta a nombre de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, cuyos datos se indican a continuación:



Cuenta No. _______________

Banco: ___________________



Atentamente,



Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos



________________________

Por:

Apoderado Legal



[4 signatures]































ANEXO C



FORMATO DE GARANTÍA

DE CUMPLIMIENTO

CARTA DE GARANTÍA BLOQUE ___________



Señores:

Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.-

Presente.-



Ref: Carta de Garantía Contrato de Operación Bloque __________



En relación con el Contrato de Operación entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y ________________ [Empresa Participante], para operaciones petrolíferas en el Bloque _____________ [Bloque del Contrato] la empresa ______________ [Empresa última Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la República de _______________, por medio de este documento certifica que es propietaria de la empresa _________________ [Empresa Participante], organizada y existente bajo las leyes de la República de _______________, debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que proveerá a dicha empresa __________________ [Empresa Participante] todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus obligaciones, en conformidad y en conexión con el mencionado Contrato de Operación.



En caso de que _____________________ [Empresa Participante] no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operación objeto de la presente Carta de Garantía, la empresa ____________________ [Empresa última Casa Matriz] las cumplirá o hará que sean cumplidas.



Fecha ____________________



Firma ____________________



Nombre del Representante Legal: _________________



Empresa: [última Casa Matriz]: _________________



[4 signatures]



































ANEXO D





PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE ANEXO D



PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE



CLÁUSULA 1



DEFINICIONES



1.1. Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican también a este Procedimiento de Contabilidad con el mismo significado. En caso de discrepancia entre el texto del Contrato y este Anexo, prevalecerán las disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato.



1.2. El propósito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los costos y gastos de las Operaciones Petroleras serán presupuestados y registrados para ser tomados en cuenta o no, como costos recuperables y posteriormente ser aprobados por YPFB.



1.3. Todas las referencias a Cláusulas y Sub-cláusulas son referencias a las Cláusulas y Sub-cláusulas de este Procedimiento Contable.



1.4. Revisión del Procedimiento Contable.



Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aquí resulta injusto o no equitativo para cualquiera de las Partes en cuestión, éstas deberán reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para corregir la injusticia o la falta de equidad.



Esta revisión debe hacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes.



1.5. La contabilidad será preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decir que se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran en los períodos en los cuales se relacionan.



CLÁUSULA 2



CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA

LA CONVERSIÓN DE MONEDAS



2.1. Los registros contables de este Contrato serán mantenidos por el Titular en la República, en Bolivianos con su respectiva conversión al dólar, de acuerdo a la Cláusula

2.2 en idioma español, serán mantenidos en períodos anuales calendario y en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte principal del Contrato y de este Procedimiento Contable según los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la Republica.



[4 signatures]

2.2. La conversión de cualquier moneda diferente a Bolivianos y de Bolivianos a Dólares, que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato se realizarán al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia según el último Día Hábil anterior a la fecha de la transacción y/o registro contable.



2.3. Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a las Operaciones Petroleras y en la consecución de los objetivos de dichas Operaciones establecidos en la Cláusula 4, serán debitados a las cuentas llevadas por el Titular de acuerdo con la clasificación general de Costos de Exploración, Costos de Desarrollo y Costos de Explotación, los cuales se definen como sigue:



2.3.1. Costos de Exploración



Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante el Periodo de Exploración, desde la Fecha Efectiva hasta la Declaratoria de Comercialidad, considerando, pero no limitado, a:



a) estudios y levantamientos topográficos, aéreos, geofísicos, geoquímicos y geológicos (incluida su interpretación);



b) perforaciones, pruebas de producción y todas las actividades asociadas como por ejemplo la extracción de muestras;



c) todos los costos, incluidos los costos por mano de obra, materiales y servicios para la perforación y terminación de los Pozos de exploración y evaluación, contando que los Pozos estén secos y no acabados como Pozos productivos o de inyección;



d) instalaciones en la Republica utilizadas solamente para apoyar estos propósitos, incluidas vías de acceso; infraestructura necesaria para el traslado de personal y Materiales hasta el sitio de operaciones;



e) adquisición y tratamiento de información geológica y geofísica.



2.3.2. Costos de Desarrollo



Todos los costos directos e indirectos ocasionados por el desarrollo de uno o más campos para la producción de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad hasta el inicio de la Producción Comercial Regular y los costos directos o indirectos ocasionados por el desarrollo suplementario de uno o más campos realizados con posterioridad al inicio de la Producción Comercial Regular, considerando principalmente y sin que la relación sea limitativa:



a) todos los costos de perforación y terminación de Pozos, productores de Hidrocarburos o inyectores dentro de los reservorios o yacimientos, para poner en producción el Campo, incluida la perforación, la profundización y la terminación de dichos Pozos, incluida también la perforación de Pozos de servicios, como los que se emplean para la evacuación de desechos;



b) todos los costos para la construcción de vías de acceso u otras vías de comunicación que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo previstas;



c) todos los costos para la construcción de plantas e instalaciones



[4 signatures]dedicadas a la producción, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos, tales como tuberías, equipos para la producción y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos de extracción del subsuelo, tuberías de producción, varillas de bombeo, bombas, líneas de flujo, sistemas de recuperación mejorada, tanques de almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos;



d) estudios de ingeniería, reservorio y de diseño para esas instalaciones;



Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o más campos podrán ser compartidos entre los Campos, calculando el estimado de uso por cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad



2.3.3. Costos de Explotación



Se incluyen aquí todos los costos directos e indirectos de un Campo diferentes a los Costos de Exploración o de Desarrollo a partir del inicio de la Producción Comercial Regular de dicho Campo, principalmente:



a) operación, mantenimiento y reparación de los Pozos de producción e inyección, así como todos los Materiales, consumibles, productos, piezas de recambio, tuberías, sistemas de servicios generales, lubricantes, instalaciones, así como la constitución y variación del stock de materiales que pueden representar costos o créditos relacionados con las Operaciones Petroleras.



b) planificación, producción, control, medición y transporte del flujo de Hidrocarburos, así como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalización y desde el Punto de Fiscalización hasta el sistema de transporte.



CLAUSULA 3



PRESUPUESTOS



3.1 La aprobación de dichos presupuestos seguirá el orden siguiente:



3.1.1 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploración



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Año del Contrato será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 6.5 del Contrato. Para los Años siguientes el Programa y Presupuesto correspondiente a esos años será presentado y aprobado de conformidad con la cláusula 3.2.1 siguiente.



3.1.2 Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluación



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de Evaluación será presentado por el Titular y aprobado p r YPFB de conformidad con la Cláusula 6.15 del Contrato.



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3.1.3 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Período de Desarrollo y Explotación



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Año del Período de Desarrollo y Explotación será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 7.10 del Contrato. Para los Años siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a esos años será presentado y aprobado de conformidad con la cláusula 3.2.1 siguiente.



3.2 Disposiciones generales.



3.2.1 La presentación de cada Programa de Trabajo y Presupuesto será realizada por el Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Año siguiente.



YPFB deberá revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y aprobar el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada Año de acuerdo al siguiente cronograma:



Antes del 30 de septiembre de cada Año a más tardar, el Titular deberá presentar a YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente al siguiente año.



Este Programa será revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Año deberá notificar por escrito al Titular sus observaciones, modificaciones o solicitudes de justificación.



Antes del 30 de Noviembre de ese Año, el Titular deberá presentar a YPFB el proyecto definitivo del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente para el Año siguiente más las previsiones de producción para el año siguiente, y las últimas previsiones de cierre del Programa de Trabajo y Presupuesto para el Año en curso.



Después de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben ser aprobados definitivamente por ambas Partes a más tardar el 20 de Diciembre de ese Año.



3.2.2 En caso de ser necesaria una modificación del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente al Año en curso, el Titular notificará a YPFB la intención de realizar la modificación y enviará el nuevo Programa de Trabajo y Presupuesto revisado para su aprobación. YPFB dispondrá de 30 Días para aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciarse en ese plazo, las modificaciones quedan aprobadas tácitamente. Las modificaciones deberán presentarse hasta junio del año al que hace referencia el presupuesto. Con posterioridad a esta fecha, en caso de existir razones justificadas las partes acordarán una modificación adicional al presupuesto.



3.2.3 Con la condición de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el Titular podrá ejecutar costos y/o gastos suplementarios en el Presupuesto Anual si la adición de los excedentes no fuera superior al 5% de los Costos las operaciones del Presupuesto Anual Aprobado.



Si para la realización del Programa de Trabajo, los costos y/o gastos



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comprometidos por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y que estos excedentes no entraran dentro de los límites indicados anteriormente, el Titular deberá someter a aprobación de YPFB en el plazo más breve posible, el Presupuesto revisado para su aprobación siguiendo lo dispuesto en el articulo 3.2.2 anterior.



El Programa de Trabajo mencionado en esta cláusula será el último programa de trabajo aprobado



3.3 Presentación de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente



3.3.1 El Programa de Trabajo presentado a YPFB, deberá incluir las características técnicas de cada etapa de operación y su presentación deberá permitir su relación con el Presupuesto correspondiente.



3.3.2 El Presupuesto a ser aprobado por YPFB deberá ser detallado por ítem presupuestario significativo y deberá permitir su relación fácil con la contabilidad de las operaciones.



El Presupuesto detallado que será revisado por YPFB, será expresado en Dólares, con sus equivalentes en Bolivianos.



3.3.3 Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revisión del Presupuesto detallado deberán incluir:



• Un reporte detallado de los Costos desglosados de acuerdo con la clasificación general descrita en la cláusula 2



• Un pronóstico de producción estimada de petróleo, gas natural, GLP, etc.



Estos reportes incluirán comentarios y las principales hipótesis a tener en cuenta.



3.3.4 En caso de existir alguna modificación del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente, el Titular deberá presentar a YPFB:



• La ejecución de los costos desde el inicio del año en curso hasta el mes anterior a la fecha de presentada la revisión del Presupuesto.



• Una comparación del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con el Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados.



• Las explicaciones y justificativos necesarios en los ítems presupuestarios en los cuales se originan las principales modificaciones que exceden los límites descritos en la cláusula 3.2.3.



CLÁUSULA 4



COSTOS RECUPERABLES



4.1. Los Costos Recuperables serán cargados según los términos y condiciones del Contrato, de este Procedimiento Contable y del Anexo F del mismo. El



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Titular tendrá el derecho de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados en los Programas de Trabajos y Presupuestos presentados a YPFB y aprobados por este, los cuales serán aprobados posteriormente en forma definitiva según las estipulaciones de Auditoria previstas en la cláusula 8 del presente Anexo.



Los Costos Recuperables serán mantenidos en Dólares.



En aquellas áreas del contrato que existan campos en explotación y áreas exploratorias, los costos de exploración serán considerados Costos Recuperables con la producción de dicho campo. En las áreas del contrato que solo posean áreas exploratorias los costos de exploración solo podrán ser consideradas Costos Recuperables una vez que se declare la Comercialidad del Campo y comience la producción.



Todos los Costos Recuperables que serán cargados a las cuentas del Contrato, incluyen pero no se limitan a:



4.1.1. Costos de Personal.



a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneración pagados a los empleados del Titular, sean estos técnicos o de apoyo como legal, contabilidad, tesorería, recursos humanos, informática y telecomunicaciones, servicios generales, etc, que estén temporal o permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones Petroleras.



b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del titular que incluyen seguridad social, fondos de pensiones, etc.



c) Costos del personal del Titular por concepto de enfermedades, feriados, vacaciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal, semanal o diariamente



d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, aplicables a los costos del Titular en la Republica.



e) Cualquier otro costo relacionado con el personal del Titular según las Leyes Aplicables en la Republica de Bolivia.



f) Costos relacionados con el suministro a los funcionarios de YPFB y del Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referencia la cláusula 15.1 (I) del Contrato.



g) Costos relacionados con la formación de los estudiantes o egresados de educación técnica o superior relacionados con la industria petrolera a los cuales hace referencia la Cláusula 15.1 (q) del Contrato.



h) Costos relacionados con la capacitación al personal boliviano del Titular y al personal de YPFB a los cuales hace referencia la Cláusula 16.4 del Contrato.



En caso de que este personal sólo dedique una porción de su tiempo a las Operaciones Petroleras regidas por el Contrato, sólo esa porción prorrateada



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de los salarios correspondientes, o jornales, u otros costos descritos en el presente serán cargados y las bases de dichas asignaciones prorrateadas deberán ser especificadas. El Titular mantendrá los registros necesarios, incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutado.



4.1.2 Costos de movilización y desmovilización del personal.



a) Costos de movilización y desmovilización, del país de origen hacia la República, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras y sus respectivas familias, en condición permanente o temporal.



b) Costos de movilización, dentro de la República del personal designado para las Operaciones Petroleras, en condición permanente o temporal, en dirección a los lugares en que dichas operaciones son conducidas y viceversa.



4.1.3. Costos de transporte y reubicación del personal



Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecución de las actividades contempladas en el Contrato.



Traslado de personal hasta y desde los campos donde se realizan las operaciones.



Viajes a sede de Gobierno y otras ciudades de Bolivia para atender trámites o concurrir a reuniones con entidades Gubernamentales o terceros para tratar temas relacionados con las Operaciones Petroleras.



4.1.4. Servicios



a) Servicios del Titular



Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular, incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o servicios propiedad exclusive del Titular serán debitados a las cuentas del Contrato segun los precios normalmente aplicados por el Titular siempre que el nivel de precios sea competitive con los del Mercado internacional. Estos servicios serán presentados a YPFB para su aprobación



b) Servicios de Terceros.



Los contraltos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros serán debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real.



4.1.5. Costos de Materiales.



a) Compra y alquiler de Materiales.



La valoración de los Materiales comprados o alquilados por el Titular para la utilización en las Operaciones Petroleras incluirá el precio del Material comprador o la tarifa de servicio según factura, deducido el descuento de caja (si hubiere), más los costos de flete y expedición entre el local de suministro y el local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demás derechos aduaneros; flete hasta el local de destino; seguros; impuestos; costos de legalización; costos de inspección y otros debitados al costo del Material asi



como las operaciones de manipulación y traslado a los almacenes o sitios de operación.



• Materiales nuevos



Los Materiales que nunca hayan sido utilizados serán facturados según el precio neto de entrega.



• Materiales usados.



Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan utilizarse para su función original sin tener que ser re-acondicionados, serán facturados a un precio máximo del setenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



• Otros Materiales usados.



Los Materiales usados que puedan utilizarse para su función original, después de ser reparados y re-acondicionados, serán facturados a un máximo del cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material o equipo nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



• Materiales en malas condiciones.



Los Materiales que ya no puedan utilizarse para su función original pero que puedan utilizarse con otros fines, serán facturados a un precio máximo del veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



• Desechos.



Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse serán facturados al precio actual de mercado para los desechos.



b) El Titular no garantizará ningún Material más allá de las garantías ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos o materiales defectuosos, cualquier indemnización recibida por el Titular de sus suministradores o de sus agentes será debidamente acreditada a las cuentas del presente Contrato.



El Titular podrá mantener en la República almacenes para preservar los Materiales y otros artículos relacionados con las Operaciones Petroleras del Contrato



c) El Titular realizará inventarios físicos con una periodicidad anual.



El Titular deberá notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Días de antelación su intención de realizar dichos inventarios, de modo que YPFB pueda asistir si lo desea.



d) El Titular realizará los ajustes necesarios en la cuenta de Costos Recuperables después de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informará a YPFB de tales ajustes, y presentará una lista de las medidas propuestas para evitar la repetición de esto hechos.



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4.1.6. Impuestos, Tasas Contribuciones y Compensaciones e Indemnizaciones



a) Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la República y aplicables a las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco del Contrato se constituyen en Costos Recuperables con excepción del Impuesto Directo a los Hidrocarburos, Regalías, Participaciones y del Impuesto a las utilidades de las empresas



4.1.7. Servidumbres, Indemnizaciones Compensaciones



a) Costos relativos al cumplimiento de los artículos 119,120 y 128 de la Ley de Hidrocarburos.



b) Los costos asociados con cualquier convenio de corto o largo plazo que se firme con las comunidades aledañas a las Operaciones Petroleras.



4.1.8. Diferencias de cambio



Las diferencias de cambio relacionadas a la variación de la paridad del tipo de cambio del dólar con relación al boliviano son consideradas créditos o débitos dentro de los costos recuperables.



4.1.9 Protección al Medio Ambiente y Seguridad Industrial



Son considerados Costos Recuperables todos los costos y/o gastos incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polución y el deterioro del medio ambiente y de garantizar la seguridad y la protección de las personas que prestan servicios y/o forman parte del Titular bajo el marco del Contrato y las Leyes Aplicables.



4.1.10. Costos Legales



Los valores pagados por el Titular por concepto de honorarios de abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras serán Costos Recuperables, pero no se incluirán como tales los referidos a costos derivados de un proceso arbitral entre las Partes o por solicitud de un experto para otros fines relacionados con el Contrato.



4.1.11. Seguros



a) Los costos por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la cláusula 17 del mismo, son considerados Costos Recuperables.



b) Los costos que se refieren a las franquicias pagadas para la reparación de daños causados durante la realización de la Operaciones Petroleras bajo el marco del contrato son consideradas Costos Recuperables.



4.1.12 Costos de Administración y Servicios



Todos los costos directos e indirectos que se deriven del uso de las instalaciones comunes de apoyo para las operaciones de exploración, desarrollo y explotación, como por ejemplo, los costos de las actividades de



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Gestión y servicios, entre los que se incluyen:



a) La compra, construcción, operación y mantenimiento de los almacenes, vehículos automotrices, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas eléctricas, sistemas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles comunales, herramientas y equipos utilizados en estas actividades;



b) Todos los Costos de dirección, administrativos (alquiler, muebles, comunicaciones, energía, mantenimiento y seguridad) y generales incurridos en la República en las oficinas principales del Titular y en el Área del Contrato principalmente los de supervisión, contabilidad y los servicios relacionados con los empleados.



c) En caso de que cualquier otra instalación sea utilizada para operaciones relacionadas con otras áreas contractuales, los costos respectivos serán prorrateados de acuerdo con su utilización.



Los costos de administración y servicios deben ubicarse en Costos de Explotación, Costos de Desarrollo y Costos de Explotación, según la descripción realizada en la Cláusula 2 del presente Anexo.



Los Costos de administración y servicios no se duplicarán con los Costos cargados según lo establecido en las sub cláusulas 4.1.1, 4.1.2 y 4.1.3 indicadas anteriormente.



4.1.13 Depreciación de los Activos Fijos



Durante la fase de Desarrollo y Explotación, los activos fijos detallados a continuación serán amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida útil en los siguientes años de depreciación. Y las amortizaciones serán presentadas como costos recuperables:



a. Pozos petroleros 5 años

b. Líneas de recolección 5 años

c. Plantas de procesamiento 8 años

d. Ductos 10 años



4.1.14 Otros Costos



Cualquier Costos no cubierto por o relacionado con las disposiciones para debito a las cuentas del Contrato, y que hayan sido incurridos por el Titular para la ejecución apropiada de las Operaciones Petroleras, bajo reserva que dichos costos y/o gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo al procedimiento descrito la Cláusula 3.



4.1.1 Cargos Relacionados con Casa Matriz del Operador



Se consideran costos de asistencia general los costos de dirección general, supervisión, control, soporte científico, utilizados para alcanzar el conocimiento aplicado en las operaciones petroleras, provistos por las casa matriz del Operador durante los períodos de exploración, desarrollo y explotación del presente contrato.











Esta asistencia general será considerada Costos Recuperables en los periodos que correspondan aplicando los porcentajes aprobados a continuación:



* Durante las Operaciones de Exploración se considerará el 1% sobre los costos y/o gastos anuales de esta fase.



* Durante las operaciones de Desarrollo se considerará el 0.5% sobre los costos o gastos anuales de esta fase.



* Durante las operaciones de Explotación se considerará el 0.1% sobre los costos o gastos anuales de esta fase.



La verificación del cálculo y aplicación correcta de la formula de la Asistencia General estara sujeta a auditorias.



4.2. Créditos bajo el Contrato



Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de Costos Recuperables:



a) ingresos netos de cualquier seguro o reclamación relacionada con las Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costos Recuperables;



b) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados a la cuenta de Costos Recuperables;



c) cualquier indemnización recibida por el Titular, de los suministradores o fabricantes o de sus agentes en relación con servicios, Materiales defectuosos, cuyo Costos haya sido cargado previamente a la cuenta de Costos Recuperables;



a) pagos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros créditos recibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la cuenta de Costos Recuperables;



a) ingresos por ventas de materiales sobrantes o activos cargados a las cuentas de Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad neta.



4.3. No duplicación de cargos ni de créditos



No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Contable, es la intención contractual que no exista duplicación de cargos o créditos en la cuenta de Costos Recuperables. Los costos debitados a dichas cuentas y relativas a bienes no utilizados por concepto serán acreditados y, después de haberse registrado como crédito, el Titular podrá disponer libremente de tales bienes.

















CLÁUSULA 5



RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS



5.1. Las remesas hacia la República de fondos necesarios para la ejecución de las Operaciones Petroleras serán registradas de conformidad con el presente Procedimiento Contable y las Leyes Aplicables.



5.2. Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el marco del contrato serán provistos por el Titular siguiendo las necesidades expresadas en el Presupuesto aprobado, y servirán para cubrir exclusivamente el Programa de Trabajo y el Presupuesto aprobados por el YPFB.



CLÁUSULA 6



INFORMES DE RETRIBUCIÓN DEL TITULAR



6. 1. El Titular llevará en la Republica registros financieros y contables detallados de las Operaciones Petroleras, asi como los justificantes primaries originals de las mismas, conforme a las prácticas usuales de la Industria y a lo establecido en la Cláusula 2.1 del presente Anexo.



6.2. Para cumplir lo mencionado en la Cláusula 6.1 y garantizar el control eficiente de los Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentará un plan de cuentas que permita el registro correcto de los Costos que provoque cada actividad en las Operaciones Petroleras durante las operaciones de Exploración, Desarrollo y Explotación que será presentado en los 30 días siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobación por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 días deberá aprobarlo. En caso de no aprobarlo en ese término se considerará aprobado.



6.3. Dicho plan de cuentas deberá estar disponible ante cualquier solicitud de YPFB o cualquier otro organism gubernamental competente de la República.



6.4. Todos los informes financieros y contables que el Titular presentará a YPFB tendrán uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codificaciones, a fin de facilitar su comprensión.



6.5. Todos los informes financieros y contables se confeccionarán al cierre de cada mes y recogerán la información correspondiente a los Ingresos y Costos Recuperables del period.



Todos los informes financieros y contables referentes a los once (11) primeros meses de cada Año serán presentados a YPFB dentro de los treinta (30) Días posteriores al último día de cada mes. Los informes financieros y contables referentes al último mes de cada Año serán presentados a YPFB dentro de los sesenta (60) Días posteriores al último día de dicho mes.



6.6. Adicionalmente a los cálculos que debe presentar el Titular, de conformidad con la cláusula 14.2 del Contrato hasta el día 15 del mes siguiente, el Titular







presentara en forma mensual los informes siguientes:



6.6.1. Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual.



Después de iniciar la Producción Comercial Regular en los Campos objeto del Contrato, el Titular presentará a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo que deberá ser entregado de acuerdo a los plazos descritos en la cláusula 6.5, e incluirá la siguiente información:



a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados según corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Dia a Dia



b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados según corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo acumulado hasta la fecha en cuestión



c) Cantidad de pérdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y acumulado.



d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y consumo propio en el periodo y acumulado.



e) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalización a YPFB en el periodo y acumulado.



f) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el periodo indicado.



g) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a cabo las Operaciones Petroleras.



6.6.2 Informe de Costos



Cada Mes el Titular deberá preparar para YPFB un informe de Costos.



El informe reflejará el avance de los trabajos con relación al Presupuesto aprobado según el procedimiento descrito en la cláusula 3 de este Anexo El informe deberá distinguir entre Costos de Explotación, Costos de Desarrollo y Costos de Explotación e identificará todos los componentes principales de Costos dentro de estas categorías. El informe se entregará a YPFB, en los plazos establecidos en la cláusula 6.5 incluyendo la información siguiente:



a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el Mes en cuestión y acumulados hasta el Mes correspondiente, desglosados en los indicadores y categorías establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Anexo.



b) Explicaciones sobre cualquier variación entre el Presupuesto aprobado y los Costos reales para el periodo en cuestión.



c) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto aprobado para el Año en cuestión y los Costos reales acumulados ejecutados.





6.6.3 Informe de Costos Recuperables.



El informe se entregará a YPFB, en los plazos establecidos en la cláusula 6.5 incluyendo la información siguiente:



a) Desde el inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes anterior:



* Los Costos Recuperables acumulados

* Los Costos Recuperados acumulados

* El saldo de los Costos Recuperables pendientes a acumular para el mes siguiente.



b) En el mes reportado:



* El saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente clausula,



* Los Costos Recuperables generados en el Mes y que serán utilizados en los cálculos de la Cláusula 14.2 del Contrato.



6.6.4 Informe Retribución del Titular



De conformidad con las disposiciones en la Cláusula 14.2 del Contrato, cada Mes el Titular deberá preparar para YPFB un informe de Retribución que incluirá la información siguiente:



a) Valor de la Retribución acumulada desde el inicio del Contrato hasta el fin del Mes anterior;



b) Valor de la Retribución correspondiente al mes reportado.





CLÀUSULA 7



PAGOS



7.1. Bajo los términos del presente Contrato, todos los pagos que se deban a YPFB por el Titular y los Subcontratistas, en la República serán facturados y pagados en Bolivianos.



7.2. Todo pago que deba hacerse bajo los términos del Contrato se hará dentro de los plazos establecidos en las Cláusula que correspondan al Contrato.







CLÀUSULA 8





AUDITORIA



8.1 YPFB, cubriendo todos los costos correspondientes, tendrá derecho a realizar una auditoría completa de la cuenta de Costos Recuperables, asi como de los registros y originales de los justificantes primarios directamente relacionados con esa contabilidad, en el curso de cualquier Año o parte del mismo, dentro del periodo de veinticuatro (24) Meses contados a partir del último día de dicho Ano. El informe del auditor se presentará a consideración del Titular en un plazo de sesenta (60) Días posteriores a la terminación de la misma.



El Titular tendrá un plazo de sesenta (60) Días, contados a partir de la recepción del informe del auditor, para responder cualquier aclaración solicitada por YPFB.





Transcurridos los plazos establecidos en esta Subcláusula 8.1, la cuenta de Costos Recuperables será considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier discrepancia reiterada señalada en el informe del auditor.



8.2. Durante el transcurso de la auditoría YPFB podrá verificar y examinar todos los cargos y créditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable, inventarios, facturas de existencias y cualquier otro documento como cartas y registros necesarios para la auditoría y verificación de todos los cargos y créditos.





Además, los auditores tendrán derecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello tenga relación con la auditoría y en momentos razonables, todos los lugares, platas, instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la República que presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de conformidad con los términos del Contrato.



8.3. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoría deberá registrarse inmediatamente en la cuenta de Costos Recuperables. Cualquier discrepancia no resuelta surgida de la auditoría deberá resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 22 del Contrato.





































ANEXO E





PROGRAMA Y PERÍODOS DE EXPLORACIÓN





ANEXO "E"

ÁREA DE CONTRATO: CHARAGUA



Periodo Adicional de Exploración



Área de Exploración: Charagua

Zona: Tradicional

Superficie: Parcelas 31,50 equivalente a 78.750,00 hectáreas

Fase 4: Año 8

Obligación UTE Fase 4: 1.250,80 (Mil doscientos cincuenta coma ochenta) equivalente a un valor de Sus.6.254.000,00(Seis millones doscientos cincuenta y cuatro mil 00/100 dolares de los Estados Unidos de Norteamerica).

Área de Contrato en Fuerza Mayor por causas de Comunidades.





Periodo de Retención



Área de Retención: Campo Itatiqui

Superficie: 8,20 parcelas equivalente a 20.500,00 hectáreas

Duración: Hasta el 19 de diciembre de 2011.







































ANEXO F



RETRIBUCIÓN DEL TITULAR





ANEXO F



RETRIBUCIÓN DEL TITULAR





Las Partes negociarán de buena fe los términos de este Anexo F, una vez que las causas de Fuerza Mayor fueren superadas. En caso de llegarse a un acuerdo, el mismo se establecerá mediante addenda, que deberá ser autorizada y aprobada por el Poder Legislativo en ejercicio de sus atribuciones establecidas en la Constitución Política del Estado y la Ley de Hidrocarburos.



En caso de que las Partes no arribaran a un acuerdo, dentro de un plazo de un (1) Año, el Área del Contrato será devuelta.



































ANEXO G



INVERSIONES REALIZADAS









ANEXO G



INVERSIONES REALIZADAS





Conforme a los resultados de la auditoria a cargo del Ministerio de Hidrocarburos y Energía en cumplimiento del Decreto Supremo N° 28701 de 1 de mayo de 2006, el tratamiento de las inversiones realizadas se establecerá a tiempo de la difinición del Anexo F.