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CONVENTION D'ENTREPRISE COMMUNE

N⁰ 1058-20524/SG/GC/2010


AVENANTN⁰ 1


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé "GECAMINES", en sigle "GCM" entreprise publique de droit congolais, créée par le décret n⁰ 049 du 7 novembre 1995, immatriculée au nouveau registre de Commerce de Lubumbashi sous le n⁰ 453 et dont le siège social est établi à Lubumbashi, au n⁰ 419, Boulevard Kamanyola, Lubumbashi, en République Démocratique du Congo, ("RDC"), en cours de transformation en société par actions à responsabilité limitée en vertu du Décret n" 09/12 du 24 avril 2009 établissant la liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics; et régie temporairement par le décret n⁰ 09/11 du 24 avril 2009 portant mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques, en application de la loi n⁰ 08/007 du 07 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean ASSUMANI SEKIMONYO, Président du Conseil d'administration, et Calixte MUKASA KALEMBWE, administrateur Directeur Général a .i., ci-après dénommée "GECAMINES", d'une part;


et


DINO STEEL INTERNATIONAL Sprl, en abrégé "DINO STEEL Sprl", société privée à responsabilité limitée de droit congolais, enregistrée an Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le numéro 10837 et dont le siège social est situé au n⁰ 28, Avenue Kigoma, Commune de Kampemba à Lubumbashi, Province du Katanga, en République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Marcel LENGE MASANGU MPOYO, Directeur Général, dument habilité pour ce faire, ci-après dénommée "DINO STEEL Sprl", d'autre part;


ci-après dénommées collectivement « Parties » ou individuellement « Partie »;


PREAMBULE


A. Attendu que les Parties ont signé, en date du 13/02/2010, la convention d'entreprise commune n° 1058/20524/SG/GC/2010 « Convention » relative à l'exploitation du gisement de Chabara couvert par le PE 658;


B. Attendu que, dans le cadre du développement de leur projet commun, les parties ont decidé de chercher d'autres gisements pour leur exploitation;


C. Attendu que GECAMINES et SAMREF AFRICA Sprl ont signé, en date du 13 février 2010, le contrat de Recherches n° 1059/20525/SG/GC/2010 et le contrat d'option n° 1060/20526/sg/gc/2010 relatif aux travaux de recherche dans le polygone de Shamitumba couvert par les permis d'Exploitation 465 et 10385 appartenant à GECAMINES;


D. Attendu que SAMREF AFRICA Sprl a, conformément aux contrats sus visés, réalisé une étude de préfaisabilité qu'elle a par sa lettre n⁰ 007/SAMREF AFRICA/ADG/10 du 11 novembre 2010, communiquée à GECAMINES en levant l'option pour procéder à l'exploitation des gisements mis en évidence;



Attendu que GECAMINES a agréé cette étude de préfaisabilité, par sa lettre n 1135/ADG/10 du 18/11/2010, et sous réserve de la poursuite de la campagne de la prospection pour réaliser une Etude de Faisabilité Bancable .

Attendu que SAMREF AFRICA Sprl, société apparentée à DINO STEEL Sprl et GECAMINES ont signé un protocole d'accord, « Protocole d'accord » par lequel GECAMINES a pris acte de la volonté de SAMREF AFRICA Sprl de se faire subroger par DINO STEEL Sprl dans les liens des droits et d'obligations qui le liaient à GECAMINES dans le cadre des Contrats de Recherches et d'option 

Attendu qu'au terme de ce Protocole d'accord, il a été décidé de transférer à CHABARA Sprl, les droits miniers relatifs aux gisements mis en évidence par les 465 (6 carrés) et 10385 (4 carrés) dont les listes des coordonnées géographiques et croquis sont repris en annexe 

ARTICLE 1

Les définitions des termes ci-dessous remplacent celles reprises dans la Convention 

« Bien » signifie les gisements de Chabara (2 carrés) soit le PE 658 et ceux mis en évidence dans le cadre de l'étude de préfaisabilité contenant du cuivre, du cobalt et toutes autres substances minérales valorisables, couverts respectivement par le PE 658, le PE 465 (6 carrés) et le PE 10385 (4 carrés) conformément aux listes de coordonnées géographiques et croquis en annexe, et ainsi que toutes les améliorations qui existent sur ces gisements à la date de la signature du présent avenant.

Le Bien pourra inclure tous autres gisements de cuivre, cobalt et d’autre substances minérales valorisables que CHABARA Sprl pourra acquérir. 

« Droits et Titres Miniers » signifient les PE 658, 465 et 10385 qui couvrent les gisements de Chabara et de Shamitumba ainsi que ceux mis en évidence dans le polygone de Shamitumba par étude de préfaisabilité ainsi que les certificats d'exploitation y relatifs au sens du Code minier

« Polygone de Shamitumba » signifie les périmètres de 10 carrés couverts par les PE 465 et 10385 dans lesquels se trouvent localisés les gisements liés à Shamitumba dont les listes des coordonnées géographiques et les croquis sont donnés en annexe. 

ARTICLE 2 

Les dispositions reprises au point 2.2 de l'article 2 du contrat relatif à l'objet sont modifiées de la manière suivante 

« 2.2. Les parties conviennent ainsi de créer une société privée à responsabilité limitée dénommée La Société d'exploitation de Chabara sprl en abrégé « CHABARA Sprl » dont le siège social sera établi au n° 28, avenue Kigoma, Commune Kampemba, à Lubumbashi et qui aura pour objet l'exploitation du Bien et la commercialisation des Produits. 

Elles conviennent aussi à réaliser des travaux de Recherche pour l’exploitation des produits de carrières par CHABARA Sprl dans le polygone de Shamitumba, de GECAMINES et, 

cas de résultats positifs, de solliciter auprès du cadastre minier les Autorisation d'Exploitation de Carrières Permanente(AECP) ».

ARTICLE 3 les dispositions ci-dessous remplacent celles reprises aux points(a) et (b) de la phase 2 de l’article 3:

phase 2: Exploitation intermédiaire du Bien

a) La définition du projet d'exploitation intermédiaire sur base des données technico-économiques existences et des réalités sur terrain:

b) la mise à disposition, par DINO STEEL Sprl, de CHABARA Sprl des moyens en vue de réaliser l'exploitation du Bien.

Article 4

Les dispositions du point 4.3.3 relatifs au paiement de pas de porte sont modifiées de la manière suivante:

« Un montant de 1.500.000 USD sera payé par DINO STEEL, Sprl, après signature du présent avenant et suivant les modalités reprises ci-dessous, à GECAMINES, au titre d'un deuxième acompte de Pas de Porte.

Cet acompte sera payé de la manière suivante:

a) 500.000 USD à la signature du présent avenant;

b) 1.000.000 USD par la suite à raison de 250.000 USD par trimestre.

Le montant réel à payer sera calculé après l'approbation de l'Etude de Faisabilité bancable, sur base de 35 (trente-cinq) US$ la tonne de cuivre contenue dans les réserves géologiques exploitables mises en évidence dans cette étude,

La solde à payer tiendra compte des acomptes payés »

ARTICLE 5
Les dispositions reprises ci-dessous remplacent celles reprises à l'article 5 de la Convention: « Les Parties conviennent de réaliser, pendant une période qui ne devra pas dépasser 48 (quarante huit) mois, une exploitation intermédiaire du Bien, « Exploitation Intermédiaire », dans les conditions décrites dans le présent article en attendant la réalisation de l'Etude de Faisabilité du Projet :

5.1. Dès la signature du présent avenant, CHABARA Sprl devra fournir ses meilleurs efforts, pour la réalisation du projet d'exploitation intermédiaire du Bien tel que prévu à l'article 3 du présent avenant;

5.2. Les Parties convient que DINO STEEL Sprl fournira, sous forme d’Avance remboursable sans intérêt, le fonds de roulement initial, estimé nécessaire de comas accord, pour le démarrage de l'Exploitation Intermédiaire. Cette Avance sera


Remboursée à DINO STEEL Sprl, par CHABARA Sprl, sur les bénéfices distribuables d'exploitation, à hauteur de ladite avance;

5.3 DINOSTEEL Sprl conclura avec CHABARA Sprl, après signature du présent avenant, un contrat d'entrepreneur minier pour une extraction mécanisée des minerais dans le périmètre du Bien conformément aux dispositions de l'article 3 du présent avenant.

5.4. CHABARA Sprl pourra conclure, avec ses clients tels que repris à l'article 5 de la Convention d'Entreprise Commune, des contrats d'achat des minerais produits et le paiement se fera au moyen d’un contrat commercial à conclure entre CHABARA sprl et GECAMINES.

Au cas ou pour l’une ou l'autre cause, en dehors d'un cas de force majeur, tel que défini à l'article 55 de la Convention, l'exploitation intermédiaire durerait plus de 48 (quarante huit) mois, les Parties conviennent de se rencontrer pour examiner la possibilité de poursuivre ou non la réalisation du Projet ».

ARTICLE 6

Le point 6.1 de l'article 6 de la Convention relatif à la réalisation de l'Etude de faisabilité est modifié de la manière suivante:

« 6.1 Dans les nonante(90) Jours qui suivent la cession à CHABARA Sprl du Bien tel que défini dans le présent avenant, DINO STEEL Sprl s'engage à présenter à GECAMINES, pour approbation, le budget et le programme détaillé et actualisé relatif à la réalisation de l’Etude de Faisabilité Bancable.

L'Etude de Faisabilité bancable relatif au Bien sera réalisée, sous la responsabilité et à charge de DINO STEEL Sprl, dans un délai de vingt-quatre mois comptés à partir de la signature du présent avenant. »

ARTICLE 7 

Les Parties désignent Monsieur Mpanga Wa Lukalaba, Directeur du Département Juridique de GECAMINES, ayant élu domicile au quatrième étage du building de la Direction Générale de GECAMINES, aux fins de procéder à J'authentification du présent avenant par le Notaire et l’accomplissement des autres formalités exigée par a loi.

ARTICLE 8 

Les modalités de calcul des royalties repris au point 4.4.1 de la Convention sont modifiées de la manière suivante:

Taux: Il y a 2%, il faut 1,5%

Base: II y a Chiffre d'affaires, il faut chiffre d'affaires brut.


les autres dispositions de la convention restent inchangées.

Ainsi fait et signé à Lubumbashi, le 16 NOV 2010, en six exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant en avoir reçu deux et deux exemplaires étant réserves au Notaire.


POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Calixte MUKASA KALEMBWE

Administrateur Directeur Général


Jean ASSUMANI SEKIMONYO

Président du Conseil d'Administration



POUR DINO STEEL INTERNATIONAL Sprl

Marcel LENGE MASANGU MPOYO

Directeur Général




ACTE NOTARIE

L'an deux mil dix, le …………………………... jour du mois de …………………………………………………..
Par-devant Nous, KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de .............................................
résidence à Lubumbashi ; .................................................................................................................

A COMPARU : ....................................................................................................................................

Monsieur MPANGA wa LUKALABA, Directeur du Département juridique de GECAMINES, résidant à Luoumbashi; ……………………………………………………………………………………………...
Lequel comparant après vérification de ses identités et ……………………………………….
qualité, Nous à présenté l'acte ci-dessus; ..........................................................................
Après lecture, le comparant déclare que l'acte ainsi ………………………………………………………....
dressé renferme bien l'expression de la volonté des ………………………………………………………………………..
associés……………………………………………………………………………………………...

DONT ACTE …………………………………………………………………………………………….


LE COMPARANT, 

MPANGA wa LUKALABA 


Le NOTAIRE

KASONGO KILEPA KAKONDO


Déposé au rang des minutes de l'Office Notarial de ..........................................................
Lubumbashi, sous le numéro : 2826.........................................................
Mots barrés::........................................................................................
Frais de l'acte ::.........................................................................................
Frais de l'expédition :…………………………………………………………………………………………………..
Copies conformes :……………………………………………………………………………………………..
...................pages:
...................................................................................................................................................................
Total frais perçu:....................

Le NOTAIRE

KASONGO KILEPA KAKONDO