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CONTRAT D'AMODIATION

EN DATE DU 21 MAI 2015



-ENTRE-



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.



-ET-



IVERLAND MINING CONGO SARL



RELATIF AUX



DROITS MINIERS ATTACHES AU PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 2590



N° 1536/12613/SG/GC/2015



TABLE DES MATIÈRES

ARTICLES



PAGES



1. INTERPRETATION



4



2. OBJET



8



3. DUREE



9



4. AUDIT GEOLOGIQUE



9



5. PAS DE PORTE



Il



6. ROyALTIES



12



7. DECLARATIONS ET GARANTlES



13



8. ENGAGEMENTS



14



9. INDEMNISATION ET RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE



16



10. RESOLUTION ET RESILIATION ANTICIPEE



17



Il. SUPERVISION



19



12. CESSION



20



13. FORCE MAJEURE



21



14. SOLIDARITE



21



15. AUTRES STIPULATIONS



22



16. DROIT APPLICABLE



25



17. REGLEMENT DES DIFFERENDS



25



18. ENREGISTREMENT



27



ANNEXE 1 LISTE DES COORDONNÉES GEOGRAPHIQUES



29



ANNEXE 2 COMITE CONJOINT



30



CE CONTRAT D'AMODIATION DE DROITS MINIERS (LE « CONTRAT

2015 ENTRE:

D'AMODIATION») EST CONCLU LE

(1)



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A., société anonyme

unipersonnelle avec conseil d'administration, en abrégé « GÉCAIvIlNES S.A. », en

sigle « GCM S.A. », au capital social de 2.401.500.000.000 francs congolais (CDF),

immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbaslù sous

le numéro CD/L'SllIjRCCM/14-B-16 8, numéro d'identification nationale 6-193A01000M et numéro d'identification flScale A070114F, ayant son siège social sis

419, boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, République Démocratique du

Congo, dûment représentée aux fins des présentes par Albert YU!vIA MULH\iIBI,

Président du Conseil d'Adtninistration, et Jacques KAl\IENGA TSI-lIMUANGA,

Directeur Général a.i.,

ci-après dénommée« l'AMODIANT »,



ET

IVERLAND MINING CONGO SARL, en sigle « IMC SARL », au capital social

de 180.000.000 francs congolais (CDF), immatriculée au Registre du Commerce et

du Crédit Mobilier de Lubumbaslù sous le numéro CD/LSH/RCCM/15-B-3610,

ayant son siège social sis 1088, avenue Ruwe, Quartier Kiwele, Lubumbashi,

République Démocratique du Congo, dûment représentée au.'i: fins des présentes

par Madame SANDRA INEZ GARCAO, Mr. NISHTH NATWARLAL R

ASHARA et Mr. KABWIT SAM T JOE,

ci-après dénommée« l'AMODIATAIRE »,

L'AMODIANT et l'AMODIATAIRE étant dénommés collectivement les

« Parties» et individuellement une « Partie ».



ATTENDU QUE:

(A)



L'AMODIANT est le titulaire exclusif de l'ensemble des droits et titres afférents

au.'i: Gisements;



(B)



L'AlvIODIANT est en mesure, conformément au droit applicable, de conclure

et de se conformer aux termes du présent Contrat d'Amodiation et en

particulier d'amodier au profit de l'AMODIATAIRE le Permis d'Exploitation;



(C)



lvcrland a, par sa lcttre nOIV /037 /15 du 2 mars 2015, manifesté son intérêt pour

le développement et l'exploitation, il travers l'AMODIATAlRE, des Gisements

couverts par le Permis d'Exploitation, en collaboration avec l'AMODIANT

conformément aux termes du présent Contrat d'Amodiation;



(D)



L'AMODIATAIRE déclare disposer de ressources financières et de capacités

techniques minières importantes, permettant de mener a un développement

rapide du Projet dans l'intérêt commun des Parties;



3



(E)



L'AMODIATAIRE a, au.'I: termes d'une procuration spéciale reçue de

l'AI\'IODIANT, été en mesure d'analyser l'ensemble des documents jugés requis en

vue de s'assurer de ln validité et de l'opposabilité des droits découlant du Permis

d'Exploitation; et



(F)



L'AMODIATAIRE s'engage à assumer les responsabilités et les obligations en

découlant, et notamment celles défmies à l'article 177 du Code Minier.



IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:



1. INTERPRETATION



1.1.



Définition



Sauf précision contraire expresse énoncée à l'endroit où ils sont utilisés dans le présent

Contrat d'Amodiation, les termes et e:lo:pressions respectivement employés dans le présent

Contrat d'Amodiation (y compris son exposé préalable et ses annexes) avec des initiales

majuscules ont le sens qui leur est attribué ci~dessous :

« Acompte de Pas de Porte» a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.1.2 ;

« Actif de Substitution» a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.3.1 ;

« Affilié» désigne, pour toute Partie, une société ou une entité qui Contrôle directement ou



indirectement cette Partie ou est directement ou indirectement Contrôlée par cette Partie ou

une société ou une entité qui est Contrôlée par une société ou une entité Contrôlant une

Partie;

« Audit Géologique» a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.1 ;



« AUSCGIE» désigne l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales



et du Groupement d'Intérêt Économique adopté le 30 janvier 2014, tel que pouvant être

ultérieurement modifié;

« CAMI» désigne le Cadastre Minier de la République Démocratique du Congo créé aux



termes de l'article 12 du Code Minier et dont les statuts, l'organisation et le fonctionnement

sont régis par le décret N°068/2003 du 3 avril 2003, dans toutes ses subdivisions centrales et

provinciales ;

« Cas de Difficultés d'Accès



au Permis» désigne toute circonstance qui, sans

correspondre à un Cas de Force I\'Iajeure, compromet significativement l'accès au Pennis

d'Exploitation de sorte qu'elle fait courir des risques déraisonnables aux personnes ou aux

biens, et résultant en particulier de motifs sécuritaires, ou liés au.'I: relations avec les

communautés avoisinantes et/ou au.x mineurs artisanau." ;

Cas de Force Majeure» désigne tout événement qui présente un caractère imprévisible et

irrésistible qui est hors du contrôle de la Partie l'invoquant, y compris, notamment, les

catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, tremblements de terre, éruptions

volcaniques, tsunamis et incendies), les guerres, les guerres civiles, les révolutions, les

rébellions, les pillages, les émeutes, les actes terroristes, les crises politiques (tels que les

coups d'État), les troubles civils (tels que les Jock-oltt et grèves) ou les sanctions

internationales (telles que les entraves au commerce et aux flux fmanciers et les embargos) ;



«



«



CCI » a le sens qui lui est attribué à l'J\rticle 17.2.3 ;



Chiffre d'Affaires Estimé» désigne le produit de la multiplication des Réserves Estimées

par le PrL'{ de Référence ;



«



« Chiffre d'Affaires Réel» désigne la somme du prL,{ des ventes de Produits réalisées par



l'AMODIATAlRE ;

« Code Minier» désigne la loi na 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la



République Démocratique du Congo;

« Comité Conjoint» a le sens qui lui est attribué à l'Article 11.3 ;

«



Conclusions de l'Audit» a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.2.1 ;



« Contrôle» (de même que l'ensemble des termes dérivant du même terme tels que

« Contrôlant» ou « Contrôlée ») a le sens qui lui est attribué par les articles 174 et 175 de

l'AUSCGIE;



« Date d'Entrée en Production Commerciale» désigne la date de l'expédition du premier

chargement des Produits, quelle que soit la nature de la vente commerciale, exception faite

des échantillons envoyés pour analyse, telle que déterminée par l'Étude de Faisabilité

Définitive;

«



Date d'Expiration de l'Amodiation» a le sens qui lui est attribué à l'Article 3.1 ;



« Date de Signature » désigne la date de la dernière signature du présent Contrat

d'Amodiation par les Parties;

« Délai Supplémentaire» le sens qui lui est attribué à l'Article 4.2.2(ü) ;

« Développement» désigne, en ce qui concerne le Permis d'Exploitation, les opérations ou

les travaux effectués ayant pour objet, ou liés à, la préparation de l'Exploitation, r compris la

construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements utilisés pour la

concentration, le traitement ou autre valorisation des produits minéraux, tels que plus

amplement défmis dans l'Étude de Faisabilité Définitive;



« Droits Miniers Amodiés» désigne l'ensemble des droits et obligations attaché au Permis



d'Exploitation en vertu de la Législation Minière, susceptibles d'être exercés ou requis de son

titulaire, dans les limites du périmètre défini par les coordonnées géographiques fIgUIant en

Annexe 1, que l'AMODIANT amodie en fa\'eur de l'AMODIATAIRE, conformément au

présent Contrat d' \modiation et à la Législation !\Iinière ;

« État» désigne la République Démocratique du Congo;

« État des Lieux» a le sens qui lui est attribué à l'Article 8.3.2 ;



« Exploitation» désigne en ce qui concerne le Permis d'Exploitation, (i) les travaux miniers



d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de

concentration, de traitement métallurgique, de raffmage ct autres, de traitement des produits

et d'aménagement et de restauration des périmètres d'exploitation, tels que plus amplement

défmis dans l'Étude de Faisabilité Définitive, ainsi que (ü) la gestion et la commercialisation

rl,,<: Prnrll1Ît<: ;



5



« Expert Indépendant » a le sens qui lui est attribué à l'Article 17.2.1 ;

« Gisements » désigne tout gîte minéral naturel exploitable de manière rentable dans les



conditions économiques du moment couvert par le Permis d'Exploitation, dont les

coordonnées géographiques fIgurent en Annexe 1 ;

« Installations» désigne toute infrastructure, de quelque nature de ce soit, située sur le

périmètre du Pennis d'Exploitation, affectée à la conduite des Opérations et visée par l'État

des Lieux;

« Iverland » désigne la société Iverland Business Inc., société de droit panaméen portant le



nwnéro d'enregistrement 57.4349, dont le siège social est sis II Proconsa Building Avenue

Beatriz de Cabal, Panama City, République du Panama;

« Jour Ouvrable» désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en



République Démocratique du Congo;

« Législation Minière» désigne le Code Minier, le Règlement Minier, ainsi que tout autre

texte de nature législative ou règlementaire applicable en République Démocratique du

Congo se référant ou se rapportant au secteur minier;

« LIBOR» désigne le Taux de Fi....ation des Intérêts pour les dépôts (IlIterest Sett/mJe111 RaIe Jar

deposils) en USD de l'Association des Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois,

tel qu'affJ.ché sur la page appropriée de l'écran Reuters il partir de onze (11) heures, deux (2)

Jours Ouvrables avant l'échéance du paiement concerné. Si la page est remplacée ou si le

service cesse d'être dispornble, l'AMODIANT et l'AMODIATAIRE (tous deux agissant

raisonnablement) doi\·cnt convcnir d'une autre page ou d'un scn"icc affIchant le taux

approprié;

« Opérations»



désigne, individuellement ou collectivement, le Développement et



l'Exploitation;

« Pas de Porte» désigne, ensemble, le Pas de Porte Initial et le Pas de Porte Additionnel ;



« Pas de Porte Initial » a le sens qui lui est attribué il l'Article 5.1.1 ;

« Pas de Porte Additionnel» a le sens qui lui est attribué il l'Article 5.2.1 ;

« Période d'Audit» désigne, il compter de la Date de Signature, la Période Initiale



augmentée, le cas échéant, du Délai Supplémentaire, durant laquelle devra être réalisé l'Audit

Géologique;

« Période de Développement» désigne la période nécessaire au Développement du Permis



d'Exploitation, débutant il la date de remise du Programme il l'A~'10DIANT par

l'AMODIATAlRE et prenant fm il la Date d'Entrée en Production Commerciale;

« Période d'Exploitation» désigne b période nécessaire il l'Exploitation, débutant il 11 Date



d'Entrée en Production Commerciale et s'achevant à la Date d'Expiration de l'Amodi.1tion ;

« Période Initiale» a le sens qui lui est attribué il l'Article 4.2.1 ;

« Permis d'Exploitation» désigne le permis d'exploitation (PE) 2590 détenu par

l' r\ MOnT t\ NT nnnt 1('<; ("nnfclnnnp('<; r>r.nm'1phinll('<;

fjo·nr('nt f"n Annf''\''f' 1

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6



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« Perte» désigne toute perte, dette, préjudice, dommages et intérêts, dépense (en ce inclus



les honoraires des conseillers raisonnablement engngés), toute pénalité, amende (en ce inclus

les intérêts de retard), il l'exclusion de toute perte de chance;

« Prix de Référence» désigne la somme de cinq mille cinq-cents (5 500) USD,

correspondant au prix convenu de la tonne de cuivre cathodique;

« Produits» désigne les produits fmis provenant de l'exploitation de minerai de cuivre,



y



compris, les concentrés de cuivre et de cobalt, les cathodes de cuivre et de cobalt, le cas

échéant, le cuivre « à haute teneur» ;



à réaliser

et des objectifs à atteindre durant la Période de Développement et la Période d'Exploitation,

ainsi que du budget nécessaire à leur réalisation, contenant un calendrier des opérations de

Développement et d'Exploitation, et lequel sera l'objet d'une mise à jour annuelle par

l'AMODIATAIRE qui devra être conforme aux prévisions de l'Étude de Faisabilité

Défmitive, et communiqué à l'A;\,IODIANT conformément à l'Article 8.1.4;



« Programme» désigne une description raisonnablement détaillée des opérations



Projet» désigne le projet de Développement et d'Exploitation des Gisements couverts

par le Permis d'Exploitation;



«



« Rapports» désigne les rapports devant être communiqués par l'AMODIATAlRE à



l'AMODIANT sur une base semestrielle durant la Période de Développement et sur une

base annuelle durant la Période d'Exploitation, contenant (i) une description de l'avancée des

travau.x de Développement ou d'Exploitation, le cas échéant, réalisés durant ladite période

conformément au Programme et à l'Étude de Faisabilité Défmitive (ü) ainsi que, pendant la

Période d'Exploitation, un récapitulatif détaillé et dûment docwncnté du Clùffrc d'Affaires

Réel, tel que prévu à l'Article 6.2.4 ;

« Règlement Minier» désigne le décret nO 038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement



Minier de la République Démocratique du Congo;

«



Réserves Additionnelles» a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.2.1 ;



« Réserves Estimées )) désigne l'estimation à l'issue de la Période d'Audit, conformément



aux stipulations de l'Article 4.1, de la quantité de réserves probables contenue dans le

périmètre du Permis d'Exploitation;

« Royalties )) désigne, ensemble, les Royalties Initiales et les Royalties Additionnelles;

« Royalties Additionnelles» a le sens qui lui est attribué à l'Article 6.2.1 ;



« Royalties Initiales)) a le sens qui lui est attribué à l'Article 6.1.1 ;

« Tonnage Minimum» a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.3.1 ;

« Transaction Envisagée» a le sens qui lui est attribué



à l'Article 12.2 ;



« USD )) désigne b devise ayant à tout moment cours légnl au.x États-Unis d' \.mérique ; et



des Royalties Initiales» désigne le montant correspondant à la valeur

du Chiffre d'Affaires Estimé, réparti pour les besoins de l'actualisation sur une période de



« Valeur Actualisée



vin!Tt~tr()i~ (?'" [1n~ :1("tll[11i~~; lln

v \ . " ,



)



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,



~



1.2.



Interprétation



1.2.1



Dans le présent Contrat d'Amodiation, sauf précision contraire:

(i)



les titres attribués à ses Articles et Annexes n'ont pour but que d'en faciliter

la lecture et ne sauraient aucunement en influencer l'interprétation;



(ü)



les renvois à des Articles ou Annexes doivent s'entendre, de renvois à des

Articles ou Annexes du présent Contrat d'Amodi'ltion ;



(ru)



les renvois à une convention ou autre document sont réputés comprendre

également les modifications ou avenants dont L'l convention ou le document

en question fera éventuellement l'objet;



(iv)



toute référence générale à la loi ou aux règles de droit, doit s'entendre

comme englobant non seulement toute disposition législative applicable,

mais encore toute disposition réglementaire applicable de portée générale;



(v)



les mots au singulier doivent s'entendre également au pluriel et inversement;

les mots au masculin doivent s'entendre également au féminin et

inversement;



(vi)



les mots visant de façon générale une personne visent toute personne

physique ou morale ou toute autre entité, disposant ou non d'une

personnalité morale distincte;



(vit)



toute référence à une société vise toute société, quel que soit l'endroit où elle

est immatriculée;



(vru)



toute référence à une personne ou à une société sera interprétée de manière

à inclure ses successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés;



(i....)



les « normes de l'industrie minière internationale» se réfèrent aux normes

généralement applicables dans l'industrie minière internationale, en ce inclus,

le cas échéant, les di.... principes fondamentaux du rendement en matière de

développement durable publiés par le Conseil International des Mines et des

Métaux (lCM:tvi) ;



(x)



toute référence à « congolais}) ou « congolaise» se rapporte exclusivement à

la République Démocratique du Congo; et



(xi)



toute règle d'interprétation, le cas échéant, \'oulant qu'un contrat soit

interprété à l'encontre des parties responsables de sa rédaction et de sa

préparation ne s'appliquera pas.



2. OBJET



8



2.1.

Le présent Contrat d'Amodintion a pour objet dc déftnir lcs droits ct obligations

respectifs de l'AMODIANT et de l'AMODIATAlRE en relation avec la réalisation du

Projct dans le cadre d'une amodbtion totale par l'Ai\'10DIANT des droits et obligations

découlant du Permis d'Exploitation au profit de l'AMOD IATAIRE, confonnément aux

dispositions dc la Législation Minière.

2.2.

Cette amodintion, accordée par l'AMODIANT à l'AMODIATAlRE, emporte, au

proftt de l'AMODIATAlRE, le droit exclusif d'effectuer sur le périmètre couvert par le

Permis d'Exploitation tous travaux de Développement et d'Exploitation et de disposer en

pleine propriété des Produits issus des travaux d'extraction, dans le respect des stipulations

du présent Contrat d'Amodintion et des dispositions de la Législ.1tion Minière.

3. DUREE

3.1.

Sauf accord exprès ultérieur contraire des Parties, le présent Contrat d'Amodiation

et les droits découlant des présentes resteront en vigueur jusqu'à la date la plus proche

entre:

(i)



la date intervenant vingt-trois (23) ans à compter de la Date de Signature;



(ii)



l'épuisement des Gisements, les rendant non viables économiquement;



(ili)



la date à laquelle le Permis d'Exploitation ne peut plus être renouvelé ou

prolongé dans toute la mesure permise par la Législation r"finière ; et



(iv)



la date à laquelle le présent Contrat d'Amodiation est résilié ou résolu

conformément aux, ou aux termes des, stipulations de l'Article 10. ,



(la « Date d'Expiration de l'Amodiation »).

3.2.

À la Date d'E}.. piration de l'Amodiation, chaque Partie sera libérée de ses

obligations et responsabilités au titre du présent Contrat d'Amodi.1tion, lequel n'aura plus

aucun effet autrement qu'en application des Articles 1.,8.1.10,9.,15.,16. et 17.

4. AUDIT GEOLOGIQUE

4.1.



Conduite de l'Audit Géologique



4.1.1



Les Parties com'Îennent que l'AMüDIATAlRE procèdera, à ses propres frais, à un

audit géologique du site couvert par le Permis d'Exploitation (1'« Audit

Géologique »). L'objectif de cet Audit Géologique est notamment d'aboutir à une

estimation des Réserycs Estimécs.



4.1.2



L'AMODIATAIRE procèdera il l'Audit Géologique dans un délai ne pouvant, en

toute hypothèse, excéder la Période d'Audit.



4.1.3



Sans limiter la généralité de l'Article 8.2.2, pendant la Période d'Audit et pour les

besoins de l'Audit Géologique, l'AMODIANT ct l'AMODI \TAlRE fourniront

conjointement leurs meilleurs efforts afin d'assurer l'occupation et la jouissance

paisible du périmètre couvert par le Permis d'Exploitation et de faire cesser

l'exploitation artisanale non autorisée et destructive ayant actuellemcnt cours sur le

périmètre couvert par le Pennis d'Exploitation.



9



4.2.



Conclusions de l'Audit Géologique



4.2.1



Sans préjudice des stipulations de l'Article 4.2.2(ii)(B), l'AMODIATAIRE devra, au

plus tard à l'issue d'un délai de quatre (4) mois à compter de la Date de Signature

Oa « Période Initiale »), remettre à l'AMODIANT l'ensemble des conclusions de

l'Audit Géologique Oes « Conclusions de l'Audit »).



4.2.2



Les Parties conviennent, sur la base des Conclusions de l'Audit, que:

(i)



si les Réserves Estimées sont inférieures à deux cent quatre-vingt-cinq mille

(285000) tonnes de réserves probables de cuivre, les stipulations de l'article

4.3 s'appliqueront ;



(ü)



si les Réserves Estimées sont au moins égales à deux cent quatre-vingt-cinq

mille (285 000) et au plus égales à huit-cent-huit mille (80S 000) tonnes de

réserves probables de cuivre:



(m)



(A)



l'AMODIATAIRE s'engage à procéder au.'C paiements Vlses aux

\rticles 5.1.1 et 6.1.1 sur la base du montant connu des Réserves

Estimées;



(B)



l'AMODIATAIRE aura néanmoins la faculté de solliciter un délai

supplémentaire de trois (3) mois Oc « Délai Supplémentaire »), qui

ne pourra être refusé par l'AMODIANT sans motif raisonnable, afin

d'approfondir les conclusions de l'Audit Géologique;



(C)



dans l'hypothèse où, à l'issue du Délai Supplémentaire, la nouvelle

estimation des Réserves Estimées s'avère être supérieure à celle visée

au point (A) ci-dessus, l'AMODIATAIRE s'engage à procéder au.x

paiements visés aux Articles 5.1.4 ct 6.1.2 sur la base du différentiel

positif entre la dernière et la première estimation des Réserves

Estimées, ainsi que, le cas échéant, aux paiements visés aux Articles

5.2 et 6.2;



si les Réserves Estimées sont supérieures il huit-cent-huit mille (S08 000)

tonnes de réserves probables de cuivre, l'AMODIATAIRE s'engage à

procéder aux paiements visés aux Articles 5.1 et 6.1, ainsi que, le cas

échéant, aux paiements visés aux Articles 5.2 et 6.2.



4.3.



Faculté de substitution



4.3.1



Dans l'hypothèse visée à rArticle 4.2.2(i), l'AMODIANT s'engage à négocier avec

l'AMODIAT \IRE les termes d'une amodiation partielle d'un actif de substitution

détenu par l't\l\.·IODIANT 0' « Actif de Substitution ») à hauteur de la différence

entre deux cent quatre-vingt-cinq mille (2S5 000) tonnes de réserves probables de

cuivre et le tonnage trouvé (le « Tonnage Minimum »).



4.3.2



Les Parties conviennent que, dans une telle hypothèse, l'amodi.'\tion partielle par

l'AMODIANT d'un \ctif de Substitution visée à l'Article 4.3.1, (i) libèrera

l'AMODIATAIRE du paiement d'un pas de porte se rapportant à l'Actif de

Substitution, à hauteur du montant versé au titre de l'Acompte de Pas de Porte et

(ü) aura pour conséquence la résiliation de plein droit du présent Co trat



10



d'Amodiation, lequel n'aura plus aucun effet autrement qu'en application des

Articles 1.,8.1.10,9., 15., 16.,17.

4.3.3



Les Parties conviennent que toute exploitation de l' \ctif de Substitution au-delà du

Tonnage Minimum devra être l'objet d'un nouvel accord, le moment venu, entre

l'A~10DIANT et l'ArvIODIATAIRE.



S. PAS DE PORTE



S.l.



Pas de Porte Initial



5.1.1



En contrepartie des droits accordés par l'AMODIANT à l'AMODIATAlRE au

titre du présent Contrat d'Amodiation, les Parties conviennent que

l'AMODIATAIRE paiera à l'AMODIANT un pas de porte calculé sur la base de

trente-cinq (35) USD par tonne de cuivre contenu, en prenant comme base de

calcul les Réserves Estimées Oe « Pas de Porte Initial })).



5.1.2



Les Parties conviennent que l'AMODIATAlRE versera à l'AMODIANT un

montant s'élevant à di.... millions (10.000.000) USD à titre d'acompte sur le

paiement du Pas de Porte Initial, qui sera dès lors déduit du montant total du Pas

de Porte Initial (1' « Acompte de Pas de Porte »).



5.1.3



L'Ar"IODIATAlRE s'acquittera de l'Acompte de Pas de Porte au plus tard di.... (la)

Jours Ouvrables à compter de la Date de Signature, par un virement bancaire

irrévocable sur un compte dont l'A~IODIANT lui communiquera les coordonnées

par écrit.



5.1.4



Sans préjudice des stipulations de l'Article 4.2.2(i), le reliquat du Pas de Porte Initial

sera versé par l'AMODIATAlRE au plus tard dix (10) Jours Ouvrables à compter

de l'estimation des Réserves Estimées conformément à l'Article 4.2.2, par un

virement bancaire irrévocable sur un compte dont l'AMODIANT lui

communiqucra les coordonnécs par écrit.



5.1.5



Sans préjudice des stipulations de l'Article 5.2, les Parties conviennent que les

paiements effectués conformément au présent Article 5.1 vaudront libération de

l'AMODIATAIRE de payer le Pas de Porte Initial.



5.1.6



Le montant du Pas de Porte payé à l'AMODIANT reste déftnitivement et

inconditionneUement acquis à l'AÎ\{ODIANT et n'est pas susceptible de

remboursement par l'AMODIANT.



S.2.



Pas de Porte Additionnel



5.2.1



Les Parties conviennent que, dans l'hypothèse où les réserves probables des

Gisements seraient superieures aux RésenTes Estimées Oes « Réserves

Additionnelles »), l'AMODIATAIRE paiera à l'AMODL\NT un pas de porte

additionnel calculé sur la base de trente-cinq (35) USD par tonne de cuivre

contenu, en prenant comme base de calcul les RésenTes AdditionneUcs Oc « Pas de

Porte Additionnel »).



5.2.2



Il est précisé que l'AMODIATAIRE devra procéder au paicment du Pas dc Porte

Additionnel dans un délai de di, (10) Jours Ouvrables à compter de la • e de



~v

Il



~



connaissance par l'AMODIATAIRE, dûment notifiée à l'AMODIANT, des

Réserves Additionnelles, selon les modalités prévues à l'Article 5.1.4.



6. ROYALTIES



6.1.



Royalties Initiales



6.1.1



En contrepartie des droits accordés par l'AtviOD IANT à l'i\;\-IODIAT \IRE au

titre du présent Contrat d'Amodiation ainsi que de la consommation et de

l'épuisement des Réserves Estimées, l'AMODIATAIRE paiera à l'AMODIANT

des royalties calctÙées sur la base de deu.x virgule cinq pourcent (2,5%) du Chiffre

d'Affaires Estimé Oes « Royalties Initiales »).



6.1.2



Exception faite de l'hypothèse visée à l'Article 4.2.2(i), les Parties conviennent, sans

préjudice des stiptÙations de l'Article 6.2, que les Royalties Initiales seront l'objet

d'un paiement correspondant à la Valeur Actualisée des Royalties Initiales, qui sera

effectué par l'AMODIATAIRE au plus tard di., (10) Jours Ouvrables à compter de

la date d'estimation des Réserves Estimées, selon les modalités prévues à l'Article

4.2.2, par un virement bancaire irrévocable sur un compte dont l'AMODIANT lui

communiquera les coordonnées par écrit.



6.1.3



Le paiement effectué au.x termes de l'Article 6.1.2 vaudra libération de

l'AMODIJ\TAIRE de payer les Royalties Initiales.



6.1.4



Le montant des Royalties Initiales payé à l'AMODIANT reste défmiti\rement et

inconditionnellement acquis à l'A1\'IODIANT et n'est pas susceptible de

remboursement par l'AMODIANT.



6.1.5



L'AMODIATAIRE s'engage à procéder au paiement prévu à l'Article 6.1.2 dans

un délai de di.x (10) Jours Ouvrables à compter de la date de détermination des

Réserves Estimées, selon les termes de l'Article 4.2.2, par un virement bancaire

irrévocable sur un compte dont l'AMODIANT lui communiquera les coordonnées

par écrit.



6.2.



Royalties Additionnelles



6.2.1



Dans l'hypothèse où le Chiffre d'Affaires Réel s'avérerait supérieur au Chiffre

d'Affaires Estimé, l'AMODIATAIRE paiera à l'AMODIANT des royalties

additionnelles à hauteur de deu., virgule cinq pourcent (2,5%) du différentiel positif

entre le Chiffre d'Affaires Estimé et le Chiffre d'Affaires Réel Qes « Royalties

Additionnelles »).



6.2.2



Les Royalties Additionnelles dues il l'AMODIANT par l'AMODIATAIRE seront

l'objet d'une comptabilisation trimestrielle dans les comptes de l'AMODIATAIRE

ct seront payables par l'AMODIATAIRE, le cas échéant, avant la fm du mois

suivant la fm de chaque trimestre par un virement bancaire irrévocable sur un

compte dont l'AMODIANT lui communiquera les coordonnées p:lr écrit.



6.2.3



Les paiements ainsi effectués par l'A1\1 ODIATAIRE seront accompagnés de

relevés de comptes et d'informations pertinentes avec des détails suffis:lnts pour

expliquer le montant calctÙé.



12



6.2.4



Sans préjudice des stipulations de l'Article 6.2.3, pendant la Période d'Exploitation,

les Ibpports contiendront un récapitulatif détaillé et dûment documenté du Chiffre

d'Affaires Réel réalisé par l'Af\.IODIATAIRE pour l'exercice financier considéré.



6.2.5



Tous documents et informations fournis cront présumés être exacts et avoir été

réalisés de bonne foi par l'AMODIATAIRE.



7. DECLARATIONS ET GARANTIES



7.1.



L'AMODIATAIRE déclare et garantit que:



7.1.1



il a la pleine capacité, le droit et le pouvoir de conclure le présent Contrat

d'Amodiation;



7.1.2



il répond aux conditions d'éligibilité prévues à l'article 23(a) du Code Minier;



7.1.3



il dispose de ressources financières et de capacités techniques minières importantes,

permettant de mener à un développement rapide du Projet dans l'intérêt commun

des Parties ;



7.1.4



il dispose des capacites pour lever et mettre à disposition les fmancements

nécessaires à la réalisation du Projet; et



7.1.5



il a connaissance des normes de l'industrie minière internationale.



7.2.



L'AMODIANT déclare et garantit que:



7.2.1



il a la pleine capacité, le droit et le pouvoir de conclure le présent Contrat

d'Amodiation et pour accorder les droits en résultant sur le Permis d'E:lI."ploitation ;



7.2.2



il est l'unique titulaire du Permis d'Exploitation et des droits qui en découlent;



7.2.3



le Permis d'Exploitation est valide et tous les frais, taxes, redevances et autres

paiements dus au titre du Permis d'Exploitation ont été payés;



7.2.4



le Permis d'Exploitation n'est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté

quelconque en faveur de tiers et n'est l'objet d'aucune procédure, revendication ou

différend qui pourrait affecter les droits de l'AMODIATAIRE sur les Droits

Miniers Amodiés;



7.2.5



il n'existe pas, à sa connaissance, de risques environnementau.x et sociaux en

relation avec ou affectant le Permis d'Exploitation, ni de circonstances en lien :l\'ec

le Permis d'Exploitation qui pourraient vraisemblablement donner lieu à de futures

responsabilités environnementales et sociales;



7.2.6



il n'existe pas, à sa connaissance, de contentieux ni de procédure d'une quelconque

nature en cours ou susceptible de naître, en relation avec le Permis d'Exploitation

ou l'objet du présent Contrat d'Amodi1tion intenté ou qu'il est menacé d'être

intenté à l'encontre de l'At\IODIANT ; et



7.2.7



toutes les informations, autres que les informations (i) n'étant pas susceptibles

d'avoir un impact significatif sur les activités de l'AMODIATAIRE au titre du

présent Contrat d'Amodi.1tion. ou (ii) pour lesquelles l'AMODIANT a informé

l'A110DIATAlRE



du



caractère



13non-f~a~ ~~oi' four~es



1'r\110DIANT il l'A1IODIATAIRE en relation avec le Pertuis d'Exploitation sont

exactes et complètes dans toutes leurs composantes importantes, et aucune

information significative ou pertinente n';\ été dissimulée par l'Ai\IODI NT il

l'AMODIATAIRE.

7.3.

Les Parties reconnaissent qu'elles peuvent voir leur responsabilité engagée dans le

cas où l'une quelconque des déclarations et garanties formulées au bénéfice de l'autre Partie

se révèle fausse ou cesse à tout moment d'être exacte dans l'une quelconque de ses

composantes importantes, à moins qu'il puisse y être remédié dans un délai raisonnable

n'excédant pas trente (30) Jours Ouvrables à compter de la connaissance de cette

circonstance.



8. ENGAGEMENTS

8.1.



Engagements de l'AMODIATAIRE



Au titre du présent Contrat d'Amodiation, l'A110DIATAIRE s'engage, de manière non·

limitative, il :



8.1.1



s'acquitter de l'ensemble des paiements dû au titre du présent Contrat

d'Amodiation, en ce compris le paiement des Pas de Porte et des Royalties;



8.1.2



conduire et fmaliser l'Audit Géologique confonnément au.x stipulations de l'Article

4. ;



8.1.3



mettre il disposition les fonds nécessaires il la conduite du Développement et de

l'Exploitation des Gisements conformément aux tennes du Programme;



8.1.4



communiquer il l'AMODIANT les mises il jour du Programme au plus tard deux

(2) mois avant le début de chaque exercice financier concerné;



8.1.5



communiquer les R:lpports il l'AMODIANT au plus tard:



8.1.6



(i)



deu." (2) mois après chaque semestre calendaire pendant la Période de

Développement; et



(ii)



deux (2) mois après chaque exercice fmancier pendant la Période

d'Exploitation;



conduire ses activités conformément aux lois et règlements en vtgueur en

République Démocratique du Congo, en particulier:

(i)



1'.t\t\IODIATAIRE sera tenu de prendre à sa charge tous les impôts, taxes et

redevances dus à l'État tels que prévus par la Législation Minière;



(ii)



l'AMODIATAIRE sera tenu de se confonner aux obligations de déclaration

concernant les questions environnementales et sociales et aux prescriptions

des pL'ms y afférents ; et



(iii)



l'AMODIATAIRE sera tenu de se soumettre aux obligations imposées par

la législation en vigueur en République Démocratique du Congo pour b

conduite de ses activités;



14



8.1.7



assurer, pendant les Opérations, la sécurité du périmètre du Permis d'Exploitation

en vue d'éviter des exploitations fraudweuses, notamment de tiers;



8.1.8



se conformer aux dispositions impératives de l'Article 177 alinéa 4 du Code

Minier; à cette fm l'AMODIr\TAIRE s'engage à:

(~



réaliser l'entretien de l'ensemble des Installations situées sur le périmètre du

Permis d'Exploitation en vue d'assurer un développement raisonnable des

Gisements;



(ü)



préciser dans chaque Rapport les opérations d'entretien réalisées, le cas

échéant, durant la période considérée; et



(ru)



réaliser la maintenance et la réhabilitation environnementale du Projet dans

le délai et selon les conditions requises par les Articles 9.2 et 9.3, et plus

généralement par la Législation Minière;



8.1.9



promouvoir le développement social des communautés environnantes, selon un

cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés;



8.1.10



réaliser un rapport d'audit environnemental de fermeture et obtenir une attestation

de libération des obligations environnementales conformément aux stipulations de

l'Article 9. ; et



8.1.11



de manière générale, se conformer au..... stipulations du présent Contrat

d'Amodiation.



8.2.



Engagements de l'AMODIANT



Au titre du présent Contrat d'Amodiation, l'AMODIANT s'engage, de manière nonlimitative, à ;

8.2.1



donner accès à l'AMODIATAlRE à toutes les dOlmées, informations, registres et

rapports disponibles relatifs au Permis d'Exploitation;



8.2.2



sans préjudice des obligations de l'AMODIATAIRE VISees à l'article 8.1.7 ci·

dessus, donner accès à l'AMODIATAIRE, ou faire en sorte qu'il lui soit donné

accès, aux périmètres correspondant au Permis d'Exploitation;



8.2.3



assister l'AMODIATAIRE autant que nécessaire dans l'interface et les relations

avec les communautés locales;



8.2.4



sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'AMODIATAIRE, soutenir

et assister l'AMODIATAIRE dans l'accomplissement de ses obligations au titre de

la Législation Minière et dans ses relations avec les autorités congolaises, afm de

préserver la validité et la conformité du Permis d'Exploitation et garantir à

l'AMODIATAIRE une jouissance paisible pour la réalisation de ses travaux de

Développement et d'Exploitation; les Parties conviennent que cette obligation

s'entend d'une obligation de moyens dans la mesure où l'AMODIANT ne sera

tenu pour responsable uniquement si l'AMODIATJURE démontre une faute de

l'A~IODIANT et l'étendue du dommage causé par une telle faute;



15



8.2.5



sans préjudice des obligations spécifiques incombant il 1'.A!\IODIATAIRE,

renouveler le Permis d'Exploitation pour la durée maximale autorisée par la

Législation !\linière avant l'expiration dudit Pennis d'Exploitation;



8.2.6



accomplir, aux frais exclusifs de l'Al\IODIATAlRE, toutes autres démarches

administratives requises incombant à l'AMODIANT aux termes de la Législation

Minière, pour garantir l'opposabilité des droits accordés à l'AMODIATAIRE au

titre du présent Contrat d'Amodiation;



8.2.7



ne pas créer ou pennettre la création d'une quelconque charge, privilège ou sûreté

quelconque en faveur de tiers sur le Permis d'Exploitation sans l'accord préalable

écrit de l'AMODIATAIRE ;



8.2.8



ne pas céder ou accorder un quelconque droit à un tiers sur le Permis

d'Exploitation sans l'accord préalable écrit de l'AMODIATAIRE ; et



8.2.9



de manière générale, se conformer au..... stipulations du présent Contrat

d'Amodiation.



8.3.



Engagements Mutuels



Au titre du présent Contrat d'Amodiation, l'AMODIANT et l'AMODIATAIRE s'engagent,

mutuellement, à :

8.3.1



coopérer pour assurer l'opposabilité du présent Contrat d'Amodiation et la validité

et le renouvellement du Permis d'E"'Ploitation, aux frais de l'Ar..JODIATAlRE; et



8.3.2



réaliser un état des lieu..... exhaustif des installations situées sur le périmètre du

Permis d'Exploitation, et ayant vocation à être affectées à la conduite des

Opérations au plus tard di..... (10) Jours Ouvrables avant le début de la Période de

Développement Q' {( État des Lieux »).



9. INDEMNISATION ET RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE

9.1.



Sous réserve des stipulations de l'Article 9.4, l'AMODIATAlRE sera responsable

des dommages causés dans le cadre de la conduite des Opérations situées ou non sur le

périmètre du Permis d'Exploitation.

9.2.

Les Parties conviennent que l'AMODIATAIRE sera tenu, à ses frais et dans un

délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la clôture des Opérations, de solliciter

l'obtention, pour le compte de l'AMODIANT, de l'attestation de libération des obligations

environnementales ,-iséc au.... articles 4-72 à 4-76 du Règlement Minier.

9.3.

Pour les besoins de l'obtention de l'attestation de libération des obligations

environnementales, les Parties conviennent que l'AMODIATAIRE sera tenu de réaliser, à

ses propres frais, et dans le délai visé à l'Article 9.2, les travaux nécessaires à la réhabilitation

du périmètre minier conformément aux dispositions de l'article 473 du Règlement Minier.

9.4.

L'obtention par l'AMODIATAlRE, pour le compte de l'AMODL-\NT, de

l'attestation de libération des obligations environnementales, vaudra libération de

l'Ai\JODIATAlRE de ses obligations aux termes des Articles 8.1.8 et 8.1.10 du présent

Contrat d'Amodiation.



16



9.5.

Ni l'AMODIATAIRE, ni ses Affiliés, ni ses actionnaires ou associés, selon le cas,

ne seront responsables vis-à-vis de l'AtvIODIANT ou de tiers de plaintes, dommages,

pénalités, réclamations, obligations ou autres sanctions, concernant, notammcnt et sans

limitation, la pollution de l'cnvironnement, des Pertes, dégâts ou accidents subis à l'intérieur

ou non du périmètre couvert par le Permis d'Exploitation, si ceux-ci résultent, dircctement

ou indirectement d'cxploitations minières, d'actions ou d'omissions de l'AMODIANT ou de

ses Affiliés, sun'enues avant la Date de Signature, sans préjudice des stipulations de l'Article

8.1.7.



9.6.

Ni l'AMODIANT, ni ses Affiliés ne seront responsables v1S~a-vis de

l'AMODIATAIRE ou de tiers de plaintes, dommages, pénalités, réclamations, obligations

ou autres sanctions, concernant, notamment et sans limitation, la pollution de

l'environnement, des Pertes, dégâts ou accidents subis à l'intérieur ou non du périmètre

couvert par le Permis d'E:l.;ploitation, si ceux-ci résultent, directement ou indirectement

d'exploitations minières, d'actions ou d'omissions de l'Af\IODIATAIRE ou de ses Affiliés,

survenues à compter de la Date de Signature et jusqu'à la date d'obtention par

l'AMODIATAIRE, pour le compte de l'AMODIANT et à ses frais, de l'attestation de

libération des obligations environnementales visée à l'Article 9.2.

9.7.

Tout montant dû en vertu du présent Contrat d'Amodiation mais impayé à son

échéance portera intérêts au taux LIBOR majoré de quatre pour cent (4%) par an calculé sur

la base du nombre réel de jours calendaires écoulés à compter de la date à laquelle le

paiement est exigible (incluse) jusqu'à la date du paiement effectif (exclue).



10. RESOLUTION ET RESILIATION ANTICIPEE

10.1.



Résolution

Conformément à l'article 177 alinéa 3 du Code Minier, le présent Contrat

d'Amodiation pourra être résolu en cas de survenance des circonstances suÎ\'antes :



(i)



non-paiement par l'AMODIATAIRE des impôts, taxes et redevances de

toute nature dus à l'État; ou



(ii)



non-observation par l'AMODIATAIRE des lois et règlements pouvant

entraîner des conséquences financières ou administratives préjudiciables à

l'AMODIANT.



10.2.



Faculté de résiliation anticipée de PAMODIANT



10.2.1



Sans préjudice des stipulations de l'Article 10.1 ci-dessus, si l'AMODIATAIRE n'a

pas exécuré une obligation sîgnificative lui incombant en vcrtu du présent Contrat

d'Amodiation, l'AMODIANT pourra lc mettrc cn dcmcure dc s'cxécuter dans un

débi de trente (30) Jours Ouvrables.



10.2.2



Si l'AMODIATAIRE n'a pas exécuté son obligation dans les trente (30) Jours

Ouvrables suivant la réception par l'AMODIATAIRE de la mise en demeure de

l'AMODIANT, ce dernier pourra, par écrit notifié à l'AMODIATAIRE dans les

dix (10) Jours Ouvrables suivant l'expiration du délai de L, mise en demeure,

déclarer que le présent Contrat d'Amodiation sera résilié à l'expiration d'un délai de

trente (30) Jours Ouvrables à compter de la réccption par l'AMODIATAIRE de la

notification de résiliation adressée par l'AMODIANT.



17



10.2.3



Sans limiter la généralité de ce qui précède, les Parties conviennent que les

obligations suivantes, listées de manière non-limitative, constituent des obligations

significatives au sens de l'Article 10.2.1 :

(i)



le paiement de tout montant dû au titre du présent Contrat d'Amod..htion ;



(ü)



la conduite de l'Audit Géologique conformément aux stipulations de

l'Article 4. et notamment le respect des délais prévus;



(iü)



l'exactitude des déclarations et garanties formulées à l'Article 7.1 ;



(iv)



la mise à disposition du fmancement visé à l'Article 8.1.3 ;



(v)



la communication à l'AMODIANT du Programme confonnément à

l'Article 8.1.4;



(vi)



la communication à l'AMODIANT des R'1pports conformément à l'Article

8.1.5 ;



(vü)



le respect des lois et règlements en vigueur en République Démocratique du

Congo conformément notamment à l'Article 8.1.6 ;



(viü) la réalisation de l'entretien des Installations; et

(i.",)



le respect des stipulations relatives à la cession de l'Article 12.



10.3.



Faculté de résiliation anticipée de l'AMODIATAIRE



10.3.1



Si l'AMODIANT n'a pas exécuté une obligation significative lui incombant en

vertu du présent Contrat, l'AMODIATAIRE pourra le mettre en demeure de

s'exécuter dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables.



10.3.2



Si l'AMODIANT n'a pas exécuté son obligation dans les trente (30) Jours

Ouvrables suivant la réception l'AMODIANT de la mise en demeure de

l'A!vfODIATAIRE, ce dernier pourra, par notification écrite à l'AMODIANT dans

les di", (10) Jours Ouvrables suivant l'expiration du délai imparti pour la mise en

demeure, déclarer que le présent Contrat d'Amodiation sera résilié à l'expiration

d'un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la réception par

l'AMODIANT de la notification de résiliation adressée par l'A.t\IODIATAIRE,

étant cependant entendu que si la nature de l'inexécution ne pennet pas d'y

remédier dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables, l'AMODIATAIRE ne

pourra pas user de sa faculté de résiliation si l'AMODIANT a commencé à r

remédier au cours de cette période de trente (30) Jours Ouvrables et continue d'y

remédier et qu'il est effectivement remédié à l'inexécution dans un délai

raisonnable.



10.4.



Sans préjudice des stipulations de l'Article 9. , en cas de résolution ou de résiliation

du présent Contrat d'Amodi:ttion confonnément aux stipulations des Articles 10.1, 10.2 et

10.3 ci-dessus, l'AMODIANT recouvrera la pleine et entière jouissance des Droits ~-riniers

Amodiés, sans que l'A.t\IODIATAIRE ne puisse réclamer à l'AMODIANT une quelconque

somme ou contrepartie, sous quelque forme que ce soit, au titre de toute somme engagée

par l'AMODIATAIRE dans le cadre de la réalisation du Projet ou de l'exécution de présent

Cüntr~t J'.. \n10dUtion.



l8



10.5.

La résiliation du présent Contrat d'Amodiation n'affecte pas les droits ou

obligations respectivement acquis ou supportés par les Parties au titre du présent Contrat

d'Amodi.1tion.

10.6.

Sans préjudice des stipulations de l' \rticle 4.3, la mise en œuvre du présent Article

10. ne pourra donner lieu, de quelque manière que ce soit, à la restitution à

l'AMODIATAIRE des sommes réglées à l'AMODIANT au titre du présent Contrat

d'Amodi'ltion.

10.7.

Dans l'hypothèse d'une résolution ou d'une résiliation du présent Contrat

d'Amodiation, l'AMODIANT deviendra le seul propriétaire de toute étude ou rapport

complémentaire se référant ou se rapportant au Permis d'Exploitation.

L'AMODIATAIRE s'engage à apporter toute l'assistance raisonnable à

10.8.

l'AMODIANT (notamment auprès du CAMI) en vue de permettre le recouvrement par

l'AMODIANT de la pleine et entière jouissance des Droits Miniers Amodiés, ainsi qu'à

transmettre à l'AMODIANT toute étude ou rapport visé à l'Article 10.7 qu'il aurait en sa

possession.

10.9.

Dans l'hypothèse où le présent Contrat d'Amodiation serait résilié en application

du présent Article 10. , chaque Partie sera libérée de ses obligations et responsabilités au titre

du présent Contrat d'Amodiation, lequel n'aura plus aucun effet autrement qu'en application

des Articles 1. ,8.1.10,9. , 15. , 16. ,et 17.



11. SUPERVISION

11.1.



Droit d'inspection



11.1.1



l\Ioyennant préavis raisonnable donné à l'AMODIATAIRE, l'AMODIANT aura,

durant toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, un droit de surveillance et

d'inspection des travau.x de l'AMODIATAIRE effectués sur le site du Permis

d'Exploitation.



11.1.2



L'AMODIANT peut, pour des besoins d'évaluation, prélever des échantillons des

minerais se trouvant sur le périmètre du Permis d'Exploitation, étant entendu que

ni l'AMODIANT, ni ses agents dûment mandatés n'ont le droit de déplacer les

minerais sans l'accord préalable de l'AMODIATAlRE.



11.1.3



Pendant la durée du présent Contrat d'Amodiation, les résultats et les échantillons

physiques relatifs au Permis d'Exploitation, seront la propriété conjointe de

l'AMODIANT et de l'AMODIATAlRE.



11.1.4



À compter de la résiliation ou, le cas échéant, de la résolution du présent Contrat

d'Amodiation, l'AMODIANT deviendra propriétaire exclusif des résultats et

échanciIlons physiques relatifs au Permis d'Exploitation.



11.1.5



Sans préjudice de l'obligation de l'AMODIATAIRE de communiquer les Rapports

à l'AMODIANT, les originau.x de tels Rapports et les échantillons physiques

resteront sous la seule garde de l'AMODIATAlRE ct seront conselyés dans les

locaux de l'AMODIATAIRE. L'Al\IODIANT aura le droit d'accéder aux Rapports

ct aux échantillons physiques sous la garde de l'AMODIATAlRE dans ses locaux

pour effectuer une inspection ou des essais a condition d'informer

(



19



l'A!\IODIATAIRE de manière raisonnablement anticipée afm de ne pas perturber

les Opérations.

11.2.



Accès à l'information



11.2.1



Sans préjudice du droit d'inspection prévu à l'Article 11.1, l'AMODIANT aura la

faculté de demander à l'AMODIATAIRE la communication de toute information

complémentaire se rapportant au.'i: Opérations.



11.2.2



L'AMODI \NT aura en outre la faculté de procéder, à ses frais et moyennant

notification écrite préalable à l'AMODIATAIRE, à tout moment, à un audit des

Opérations. Tous les audits seront réalisés par l' \MODIANT pendant les heures

de service aux bureaux de l'AMODIATAlRE où tous les livres et documents

nécessaires à un audit des Opérations devront être conservés.



11.3.



Comité Conjoint



11.3.1



L'AMODIANT et l'AMODIATAlRE créeront un comité conjoint qui restera en

place pour toute la durée du présent Contrat d'Amodiation Qe « Comité

Conjoint »).



11.3.2



Le Comité Conjoint sera le forum de discussion privilégié pour examiner et

discuter de tout sujet d'importance concernant la conduite des Opérations.



11.3.3



La composition et les missions du Comité Conjoint sont plus amplement détaillées

en Annexe 2.



12. CESSION

12.1.



Cessions des droits et obligations



12.1.1



Toute cession directe ou indirecte des droits et obligations résultant du présent

Contrat d'Amodiation requiert l'accord préalable écrit de l'autre Partie.



12.1.2



Nonobstant les tennes de l'Article 12.1, chaque Partie peut céder ses droits et

obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation (i) à un Affilié pour des

besoins légitimes de réorganisation, ainsi (ü) qu'à un tiers (en ce compris un Affilié)

pour des besoins légitimes de financement du Projet, dans les deux cas dûment

documentés à l'attention de l'autre Partie.



12.1.3



Dans l'hypothèse où (i) cet Affilié cesse d'être un Affilié, ou (i) ce tiers cesse de

poun'oir au fmancement du Projet, la Partie cédante s'engage à prendre toutes les

mesures requises afm de s'assurer que cet Affilié ou ce tiers, le cas échéant, lui

rétrocède sans délai l'ensemble des droits et obligations au titre du présent Contrat

d'Amodiation.



12.1.4



Les Parties concluront les accords et effectueront les formalités administratives

nécessaires (en particulier auprès du CA1\II) pour les besoins de l'opposabilité de la

cession et, le cas échéant, de la rétrocession.



/'



\



20



12.2.



Changement de contrôle

Sans préjudice des stipulations de l'Article 12.1, l'AtvIOD lATAIRE est tenu

d'informer l'AMODIANT, dans un délai préalable raisonnable, de tout projet de

cession ou d'acquisition de parts, titres ou de participation dans le capital de

l'AMODIATAIRE ou de l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle cession ou acquisition

entraîne, directement ou indirectement, un changement dans le Contrôle de

l'AMODIATAIRE Qa « Transaction Envisagée »).



12.3.



Sous-location



Conformément à l'article 177 alinéa 1er du Code Minier, l'AMODIATAIRE s'interdit,

pendant toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous~louer tout ou partie des

Droits Miniers Amodiés.

13. FORCE MAJEURE

13.1.

Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait cette Partie

de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, elle le

notifiera par écrit à l'autre Partie le plus tôt possible, et dans tous les cas dans un délai de

quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure,

en indiquant avec précision les événements constitutifs du Cas de Force I\'Iajeure ainsi que la

durée estimée de la suspension de l'exécution des obligations affectées.

13.2.

Sans préjudice des stipulations de l'Article 13.5, la durée de la Période d'Audit, de la

Période de Développement ou de la Période d'Exploitation, le cas échéant, sera augmentée

de la durée du Cas de Force Majeure.

13.3.

Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance d'un

Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de paiement,

devenues exigibles, à la charge de l'AMODIATAIRE am;:: termes des Articles 5. et 6..

13.4.

Les Parties conviennent par ailleurs qu'en cas de survenance d'un Cas de

Difficultés d'Accès au Permis, les stipulations de l'Article 13.1 s'appliqueront J1JII/a/ù

!l1II/alldis; étant toutefois précisé que les Cas de Difficultés d'Accès au Permis ne sauraient

avoir pour conséquence que d'augmenter la Période Initiale d'une durée ne pouvant excéder

six (6) mois.

13.5.

Dans le cas d'un litige relatif à la durée ou à l'effet du Cas de Force Majeure ou

d'un Cas de Difficultés d'Accès au Permis, la Partie la plus diligente pourra soumettre la

question à un E:-,:pert Indépendant conformément aux stipulations de l'Article 17.2.

Si le Cas de Force Majeure perdure plus de si.", (6) mois, chacune des Parties aura la

13.6.

faculté de demander la résiliation du présent Contrat d'Amodi'ltion conformément aux

stipulations pertinentes de l'Article la. , sans nouvelle obligation ou devoir entre les Parties.

14. SOLIDARITE

14.1.

L'AMODIANT et l'AMODIATAIRE acceptent la responsabilité solidaire et

indivisible vis-à-vis de l'État conformément aux dispositions de l'article 177 du Code Minier.

L'AMODIATAIRE est, nonobstant toute clause contraire, redevable des impôts, taxes et

redevances dus en vertu du Permis d'Exploitation à compter de b Date de Signature.



21



14.2.

Toutefois, en cas de défaillance de l' \MODIAT,\IRE, l'AMODIANT est

responsable vis-à-vis de l'État, sous réserve dc on droit de recours contre

l'AMODIATAIRE pour tous lcs montants, intérêts et pénalités cn découlant,

conformément aux dispositions de l'article 177 du Code t\Iinier.

15. AUTRES STIPULATIONS

15.1.



Confidentialité



15.1.1



Annonces

Aucune annonce publique, d'une quelconquc nature (y compris tout communiqué

de presse ou toute divulgütion) ne sera faite en relation avec le présent Contrat

d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit entre les Parties, excepté si

le droit en vigueur en République Démocratique du Congo ou le droit applicable à

l'un des Affiliés des Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché

boursier auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.



15.1.2



Informations Confidentielles

Sous réserve des stipulations des Articles 16.1.3 et 16.1.6, chaque Partie préservera

la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés, agents et conseils

professionnels respectifs préservent la confidentialité, de toutes informations, tous

documents et tous autres supports fournis à l'une des Parties, notamment par une

autre Partie, l'un de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par

toute autorité, en relation avec le présent Contrat d'Amodiation et/ou toute

discussion ou document en licn a\'cc sa négociation, ct identifiés comme

confidentiels Qes « Informations Confidentielles )}).



15.1.3



Exclusions

L'Article 16.1.2 ne s'applique pas:

(i)



aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement

(autrement que par violation du présent Contrat d'Amodiation) ou

développées de manière indépendante par une Partie;



(ü)



au." informations dont la partie destinataire est en mesure de démontrer

qu'elles étaient en sa possession avant leur divulgation, tel qu'attesté par des

pièces écrites;



(ru)



aux informations communiquées par unc Partic à dcs I\ffiliés, des dirigeants,

des employés, des consultants indépendants et des conseils professionnels

mandatés par une Partie, des contractants existants ou potentiels, des

investisseurs potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien

avec l'obtention de fmancements, pour l'évaluation des projets associés au

développement du Pennis d'Exploitation et sur la base des informations

strictement nécessaires, sous réserve que le destinataire concerné des

Informations Confidentielles:

a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre d'obligations

professionnelles ou contractuelles; ou

(



---~



b. soit infonné de la nature confidentielle de ces Informations

Confidentielles et s'engage par ecI1t à respecter des restrictions de

confidentialité substantiellement identiques à celles stipl.Ùées dans le

présent Article 16.1 ;



15.1.4



(iv)



à la divulgation d'infonnations, dans la mesure requise par la loi, par toute

juridiction compétente, une instance de régulation ou un marché boursier

reconnu; et



(v)



aux divulgations d'infonnations auxquelles les Parties ont préalablement

donné leur accord écrit.



Obligations de confidentialité

Aux fins de l'Article 16.1.2, les Parties devront:



15.1.5



(i)



conserver tout document, équipement et matériel faisant partie des

Infonnations Confidentielles dans des zones sûres et des fichiers séparés,

avec un accès restreint, afm d'empêcher que les Informations Confidentielles

ne soient divulguées à des personnes non autorisées;



(ü)



maintenir des procédures administratives adéquates, afm de prévenir toute

perte d'Informations Confidentielles; et



(üi)



informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes éventuelles de toutes

Infonnations Confidentielles de sorte que cette dernière puisse demander

une mesure conservatoire ou prendre des mesures appropriées.



Restitution d'Informations Confidentielles

À la demande d'une Partie, l'autre Partie devra:



(i)



détruire ou retourner à cette dernière tous les docwnents et supports (et

toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou fondés sur des

Infonnations Confidentielles ;



(ü)



effacer toutes les Infonnations Confidentielles de son système infonnatique

ou étant stockées sous forme électronique; et



(üi)



certifier par écrit à cette dernière qu'elle s'est conformée au.'I: exigences du

présent Article 16.1 étant entendu que l'AMODIANT peut conserver les

documcnts ct supports contenant, reflétant, intégrant ou fondés sur les

Infonnations Confidenticlles dans la mesure requise par la loi ou par toute

autorité gouvernementale ou réglementaire, ainsi que les procèsAverbaux de

toute réunion de ses organes sociau.'I:, et tout document de tra\ ail

incorporant des Infonnations Confidentielles.



Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde électronique

automatique de données empêchant la destruction des Infonnations

Confidentielles contenues dans ces systèmes informatiques sans les endommager,

toute Partie est autorisée, sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à

conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée égale à celle durant

L1q~CllC !cs Jû11nécs infûr~11:ltiquc3 Sû1it h;1bitucll.. nlcl1t "Ju~~·cgarJ~~5~



23



Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées ou détruites

restent soumises aux stipulations du présent Article 16.1.

15.1.6



Durée des obligations de confidentialité

Les obligations contenues dans le présent Article 16.1 expireront au terme d'une

période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date d'Expiration de

l'Amodiation sous réserve que cette e",-piration soit sans préjudice de toute

obligation continue des Parties de préserver le caractère confidentiel de toute

information dès lors que cette obligation est imposée par la loi.



15.2.



Divisibilité



Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l'illégalité, l'inefficacité ou l'impossibilité

de mettre en œuvre une stipulation du présent Contrat d'Amodiation n'affectera

aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité, l'efficacité et la mise en œuvre de ses autres

stipulations, qui continueront de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de

bonne foi en vue du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable,

opposable, légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes effets que ceux

qu'elles attendaient de la stipulation remplacée.



15.3.



Avenant



Aucune modification du présent Contrat d'Amodiation ne sera valide et ne fera partie du

présent Contrat d'Amodiation à moins d'avoir été faite par écrit et signée par toutes les

Parties.



15.4.



Intégralité de l'accord des Parties



Le présent Contrat d'Amodiation constitue rintégralité de raccord entre les Parties, et

remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à l'objet des présentes, verbau..x

ou écrits.



15.5.



Coûts et dépenses



Sauf précision contraire expresse énoncée dans le présent Contrat d'Amodiation, chaque

Partie assumera l'intégralité de ses coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours de

conseillers externes etlou conseils juridiques) engagés à l'occasion de la négociation,

préparation et mise en œuvre du présent Contrat d'Amodiation ainsi que de tout autre

document afférent au Projet, les demandes de modifications et défauts.



15.6.



Notifications



15.6.1



Toutes notifications, requêtes, demandes etlou autres communications se

rapportant au présent Contrat d'Amodiation se feront par écrit et seront réputées

avoir été faites lorsqu'elles ont été envoyées au..'\ Parties, (i) par lettre recommandée

ou par porteur avec accusé de réception, ou (ii) par courrier électronique aux

adresses suivantes:



24



Pour l'AMODIANT:

LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

\ l'attention du Directeur Général

419, boulevard Kamanyola

B.P. 450 ~ Lubumbashi

République Démocratique du Congo

Courricl : info@gecamines.cd



Pour PAMODIATAIRE :

IVERLAND MINING CONGO SARL

À l'attention des Gérants

1088, avenue Ruwe

Quartier Kiwele - Lubumbashi



République Démocratique du Congo

Courde! : mutombotot02002@yahoo.fr

15.6.2



15.6.3



15.7.



Les notifications etlou autres communications seront valables et seront réputées

avoir été effectuées (i) en cas de réception du courrier recommandé par la poste ou

par porteur, à la date de la remise si celle ci est opérée pendant les heures normales

de senrice ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception; (ü) en cas de

communication électronique, le Jour Ouvrable suivant la date de la réception de la

communication électronique.

Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au moins



Jours Ouvrables avant son effecthrité.



di~



(10)



Langue



Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du, ou concernant le

présent Contrat d'Amodiation devra être en français, dans toute la mesure permise par la loi

et les règlements, ou, le cas échéant, accompagné d'une traduction française.



15.8.



Entrée en vigueur



Le présent Contrat d'~ \modiation entrera en dgucur à la Date de Signature.



16. DROIT APPLICABLE

Le présent Contrat d'Amodiation est régi par le droit de la République Démocratique du

Congo, quant à sa validité, son interprétation et son exécution.



17. REGLEMENT DES DIFFERENDS

17.1.



Accord Amiable



17.1.1



En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat



d'Amodiation ou cn rclation a,-cc C::ui'C~ ~conCj s,cntt, avan



d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, il se rencontrer pour tenter de

parvenir à un règlement il l'amiable.

17.1.2



À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrables de

l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la plus diligente. Si le litige ou

le différend n'est pas l'objet d'un règlement amiable dans les quinze (15) Jours

Ouvrables de la réunion, toute Partie peut le soumettre il l'arbitrage, conformément

aux stipulations de l'Article 17.3.



17.2.



Procédure d'Expertise



17.2.1



Chaque Partie peut demander la nomination d'un expert indépendant (1' « Expert

Indépendant ») en cas de litige concernant: (i) le niveau de minéralisation du

Permis d'Exploitation, (ü) une question technique, (üi) un Cas de Force Majeure,

(iv) un Cas de Difficultés d'Accès au Permis, ou tout autre sujet expressément

autorisé par le présent Contrat d'Amodiation ou sur lequel les Parties se seront

ultérieurement accordées.



17.2.2



Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la demande d'une Partie de

nommer un Expert Indépendant, les Parties choisiront conjointement un e:-,:pert

indépendant parmi les sociétés de consultants miniers ou les experts en matière

minière reconnus au niveau international.



17.2.3



Dans l'hypothèse où les Parties ne s'accordent pas sur l'identité de l'Expert

Indépendant, celui-ci sera désigné dans les dix (10) J ours Ouvrables il compter de

l'expiration de la période de dix (10) Jours Ouvrables laissée aux Parties en vue de

s'accorder sur la nomination d'un E),:pert Indépendant, par le Centre International

d'Expertise selon les dispositions concernant la nomination d'experts du Règlement

d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale (la «CCI ») ou toute

organisation à laquelle la CCI aurait transféré ses activités, parmi les sociétés de

consultants indépendants ou les experts indépendants de renommée internationale.

Le fait que l'Expert Indépendant proposé ait travaillé pour l'une des Parties

n'empêchera pas l'Expert Indépendant d'être sélectionné. Dans un tel cas, la

désignation dudit E),.l'ert Indépendant sera soumise à l'accord fmal des Parties.

Chaque Partie sera tenue de divulguer à l'autre le fait qu'elle aurait retenu les

services de l'Expert Indépendant en question au cours des cinq (5) années précédant

sa désignation.



17.2.4



L'Expert Indépendant devra confirmer son acceptation d'être lié par les termes du

présent Contrat d'Amodiation.



17.2.5



Les Parties ont le droit de présenter des observations écrites à l'Expert Indépendant,

mais l'Expert Indépendant aura le pouvoir de déterminer la procédure à suivre dans

le cadre de sa mission.



17.2.6



Jusqu'à la décision de l'Expert Indépendant, les Parties fourniront à l'Expert

Indépendant la documentation pouvant raisonnablement être exigée par l'Expert

Indépendant dans le cadre de sa mission.



17.2.7



L'Expert Indépendant informera les Parties de sa décision dans les trente (30) Jours

Ouvrables suivant sa nomination. Sauf en cas d'erreur manifeste, la décision de

l'Expert Indépendant sera défmitive, liera intégralement les Parties et ne sera

contestable sous aucun motif.



17.2.8



Les frais et honoraires de l'Expert Indépendant seront déterminés de bonne foi par

l'Expert Indépendant conformément à la pratique de marché pour des missions de

même nature, et supportés à parts égales par les Parties.



17.3.



Arbitrage



17.3.1



Tous les différends ou litiges découlant du présent Contrat d'Amodi1tion ou en

relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement d'arbitrage de la CCI par

(3) arbitres siégeant à Paris, France et désignés conformément à ce règlement et

statuant selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de

l'arbitrage sera le français avec une traduction anglaise si eUe est exigée par une

Partie, qui devra en supporter les coûts.



17.3.2



Les Parties conviennent et reconnaissent par les présentes que les arbitres peuvent,

à la demande d'une Partie, consolider l'arbitrage prévu dans le présent Contrat

d'Amodiation avec tout autre litige résultant ou lié à la même relation juridique ou

qui est si étroitement lié au différend soumis au tribunal arbitral qu'il serait

opportun de le résoudre au cours de la même instance.



17.3.3



Les Parties devront exécuter immédiatement b décision du tribunal arbitral et

renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties ont le droit à cette

renonciation. L'approbation de ladite décision au.x ftns d'exequatur peut être

demandée par chaque Partie devant n'importe quelle juridiction compétente.



18. ENREGISTREMENT

18.1.



Le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au CA1II par l'AMODIATAIRE

à ses propres frais.



18.2.



Toutefois, les Parties pourront convenir que l'AMODIANT procèdera, au.x frais de

l'AMODIATAIRE, à l'enregistrement du Contrat d'Amodiation.



Fait à Lubumbashi, le 21 mai 2015,

En huit (8) exempbires originau.x.



27



POUR L'AMODIANT



Jacques KAMENG



Directeur /



,HI UANGA



né.... J.



POUR L'AMODIATAIRE



SANDRA INEZ GARCAO



~



NISHTH NATWARLAL R ASHARA



Gérant



.0



KABWIT SAMUT JOE



Gérant



28



ANNEXE 1

LISTE DES COORDONNÉES GEOGRAPHIQUES



Sommets

1



2



DeQ'

27

27



~

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5

6

7

8



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17



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18



27



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-11

-11



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-11

-11

-11

-11



-11



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39



38

38

,7

37



ANNEXE 2

COMITE CONJOINT



1



Missions



1.1



Principes Généraux



1.1.1



Le Comité Conjoint devra servU' de forwn de discussion privilégié entre

l'AI\IODIANT et l'AI\IODIATAlRE dans le cadre de la mise en œuvre des

stipulations du présent Contrat d'Amodi'ltion.



1.1.2



Le Comité Conjoint pourra notamment être le forwn pour discuter des sujets

en rapport avec le Permis d'Exploitation, notamment:

(i)



le Programme (en ce compris ses mises à jour) ;



(ii)



les Rapports ; et



(iii)



tout autre docwnent que l'AMODIANT pourra raisonnablement

requérir en vue de lui permettre de veiller à la mise en œuvre des

stipulations du présent Contrat d'Amodiation,



étant entendu que l'AMODIATAIRE consenrera seul le pouvoir de prendre les

décisions concernant les questions opérationnelles.



1.2



Approbation des Parties



1.2.1



Sauf accord contraire entre les Parties, si l'approbation d'une Partie est requise

au..... termes des stipulations du présent Contrat d'Amodiation, celle-ci pourra

être donnée par les membres les représentant respectivement au Comité

Conjoint.



1.2.2



L'approbation donnée pendant la réunion sera réputée opposable à la Partie

concernée, à moins qu'elle ne conteste la décision par écrit dans un délai

maximwn de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la tenue de la réunion.



2



Composition



2.1



Présidence

Le Comité sera présidé par un Président nommé par l'AMODIANT lequel sera

assisté d'un Vice-Président nommé par l'AMODIATAIRE.



2.1.1



Fonctions

La fonction principale du Président, assisté du Vice-Président, sera d'encadrer

les discussions entre les membres du Comité Conjoint.



2.2



Membres

Le Comité Conjoint sera composé au maximwn de si.... (6) membres personnes

phYSiques, dont au maxtmum troIS (3) (en ce comprIS le President) seront



30



~



désignés par l'AMODIANT et au maximum trois (3) (en

Président) seront désignés par l'r\rvIODIATAIRE.

2.2.1



2.2.2



cc



compris le Vice-



Indemnisation

(i)



Les membres du Comité Conjoint ne recevront aucune rémunération ou

indemnisation particulière pour leur fonction de membre s'ils perçoivent

déjà une rémunération de la part d'une Partie en qualité d'employé ou de

consultant.



(ii)



Chaque Partie devra, si nécessaire, prendre en charge la rémunération et

les dépenses des membres qu'elle désigne comme ses représentants au

Comité Conjoint.



Durée du mandat et révocation

(i)



Chaque Partie désignera ses représentants au Comité Conjoint au plus

tard quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la Date de Signature, et

notifiera à l'autre Partie la liste de ses représentants ainsi désignés.



(ii)



Tout membre du Comité Conjoint pourra être révoqué à tout moment à

l'initiative de la Partie l'ayant désigné comme représentant, sous réserve

que cette Partie nomme un autre représentant pour le remplacer.



3



Réunions



3.1



Fréquence



3.1.1



Les réunions du Comité Conjoint seront tenues au moins a la fréquence

suivante :

(i)



pendant la Période de Développement, au minimum deux (2) fois par

an;



(ü)



pendant la Période d'E:.. . ploitation, au minimum une (1) fois par an.



3.1.2



Les réunions se tiendront aussi souvent que nécessaire, à l'invitation du

Président ou du Vice-Président.



3.2



Convocation



3.2.1



Les réunions seront convoquées par écrit au moins quinze (15) Jours Ouvrables

à l'a\'ance, sauf en cas d'urgence.



3.2.2



Les convocations de\Tront préciser la date, l'heure et le lieu de la réunion, ainsi

qu'un ordre du jour raisonnablement détaillé.



3.2.3



Chaque Partie sera tenue de communiquer à l'autre Partie les informations que

celle-ci pourrait raisonnablement juger nécessaires afin de se prononcer de

manière éclairée sur l'ordre du jour de la réunion.



31



4



Participation

Tout membre (y compris le Président et le Vice-Président) pourra participer

aux réunions par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication

permettant d'assurer son identification et sa participation effective.



32