NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

PERMIS AMILCAR



AVENANT No 4



AU CONTRAT D'ASSOCIATION

DU 25 OCTOBRE 1988







ENTRE







L'ENTREPRISE TUNISIENNE

D'ACTIVITES PETROLIERES







ET









BG TUNISIA LIMITED

AVENANT N° 4 AU CONTRAT D'ASSOCIATION

DU 25 OCTOBRE 1988



ENTRE LES SOUSSIGNES:



L’ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERE, établissement public à caractère non-administratif considéré comme entreprise publique, dont le siège est au, 54 Avenue Mohamed V. 1002, Belvédère Tunis, représentée par Monsieur Mohamed Akrout, son Président Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes;



ci-après dénommée « ETAP »



D'UNE PART



ET :



BG TUNISIA LIMITED, société de droit anglais, dont le siège social est 100 Thames Valley Park Drive, Reading, Berkshire, RG6 1PT, représentée par Monsieur Michael Rees, son Président, dûment habilité aux fins des présentes



ci-après dénommée « BGT »



D'AUTRE PART



ETAP et BGT sont désignées ci-aprés conjointement le « Titulaire » et individuellement « Le Co-Titulaire »



Il est préalablement exposé ce qui suit :



- Attendu qu'ETAP et Houston Oil and Minerais of Tunisia Inc. (H.O.M.T) ont conclu, en date du 25 Octobre 1988 avec l'Etat Tunisien, une convention et un cahier des charges relatifs au Permis Amilcar approuvés par la Loi n° 89-59 du 18 Mai 1989, parue au Journal Officiel de la République Tunisienne n°36 du 26 Mai 1989 (Ci-après la « Convention ») ;



- Attendu qu'en date du 25 Octobre 1988, ETAP et H.O.M.T ont conclu un Contrat d'Association et ses annexes, approuvé par l'AUTORITE CONCEDANTE par leltre n° 97 en date du 25 Octobre 1988 (Ci-après le « Contrat d'Association »).;



- Attendu que par Arrêté en date du 13 Décembre 1988. paru au Journal Officiel de la République Tunisienne n° 85 du 23 Décembre 1988, le Permis AMILCAR a été octroyé à ETAP et â H.O.M.T ;



- Attendu que par lettre en date du 27 Mars 1989, H.O.M.T a avisé l’AUTORITE CONCEDANTE du transfert de la totalité de ses actions à BGT;



[signature][signature]

Page3



- Attendu que par Arrêté en date du 18 janvier 2007, paru au Journal Officiel de la République Tunisienne n° 08 du 26 Janvier 2007, une Concession d'Exploitation a été accordée à ETAP et à BGT, couvrant la zone du Champ d'Hasdrubal située dans le périmètre du Permis Amilcar, (Ci-après la « Concession Hasdrubal») ;



- Attendu que par l'avenant n°1 au Contrat d'Association en date du 17 décembre 1991, approuvé par lettre n°856 du 18 décembre 1991 et dans le but de faciliter le développement du champ de MISKAR, les Co-Titulaires ont amendé certaines dispositions dudit Contrat d'Association;



- Attendu que par l'avenant n°.2 au Contrat d'Association en date du17 juin 2011, les Co-Titulaires ont amendé certaines dispositions dudit Contrat d'Association afin d'étendre la période ou BGT serait Opérateur;



- Attendu que par l'avenant n°.3 au Contrat d'Association en date du 03 janvier 2013, les Co-Titulaires ont amendé certaines dispositions dudit Contrat d'Association afin d'étendre la période ou BGT serait Opérateur;



- Attendu qu'ETAP et BGT, en leur qualité de Co-Titulaires du Permis Amilcar, conviennent de conclure le présent Avenant n°4 afin de modifier certaines dispositions du Contrat d'Association et ses Annexes régissant le Permis Amilcar et les concessions qui y seront issues.



IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT.



ARTICLE 1 : INTEGRITE DU PREAMBULE



Le Préambule ci-dessus fait partie intégrante du présent Avenant n°4 et doit être interprété et appliqué dans ce sens



ARTICLE 2 : OBJET



Le présent Avenant n°4 a pour objet de modifier certaines dispositions du Contrat d’Association régissant le Permis Amilcar et les concessions qui en seront issues.



ARTICLE 3: MODIFICATION DE L'ARTICLE 4.3 (a) DU CONTRAT D'ASSOCIATtON



Le deuxième tiret du paragraphe 1 de l'article 4.3 (a) du Contrat d'Association est annulé et remplacé par ce qui suit:



« Sous réserve de la tenue de l'assemblée générale constitutive de la société commune dont le capital sera détenu par ETAP et BGT (ci-après la « Société ») conformément à l'Annexe C du Contrat d'Association au plus tard le 13 mai 2014. BGT assurera le rôle d'Opérateur durant toute la période allant de la date de ia mise en production et qui prendra fin le 31 décembre 2014 sous réserve des paragraphes ci-dessous.



Au cours de la période de transition allant de l'assemblée générale constitutive au transfert du rôle d'Opérateur à la Société (« Période de Transition »), les





[signature][signature]Page 4



Co-Titulaires prendront toutes les mesures et accompliront toute action de nature raisonnable afin d'assurer le transfert du rôle d'Opérateur à fa Société, et permettant à cette dernière à fa fin de La Période de Transition d'opérer la Concession selon les normes internationales en toute sécurité et de façon efficace et économique.



Le transfert du rôle d'Opérateur à la Société ne se fera qu'en conformité avec une procédure et un planning de transfert qui devra être soumis par la Société aux Co-Titulaires pour approbation dans un délai maximum de trois (3) mois suivant la tenue de l'assemblée générale constitutive de la Société. Ledit planning devra prévoir le transfert du rôle d'Opérateur à la Société avant le 31 décembre 2014.»



ARTICLE 4 : VALIDITE DU RESTE DU CONTRAT D'ASSOCIATION



Les dispositions du Contrat d'Association, et ses Avenants n°1, n°2 et n°3 non expressément modifiées par le présent Avenant demeurent valables et engagent les Co-Titulaires.



ARTICLE 5 : FRAIS



Le présent Avenant n°4, est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré sous le régime du droit fixe aux frais de BGT conformément aux dispositions de l'Article 14 de la Convention.



ARTICLE 6 : ENTREE EN VIGUEUR



Le présent Avenant n°4, entre en vigueur à la date de sa signature par les Co-Titutaires. et sera soumis à I'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation conformément aux dispositions de l'Article 29 du Contrat d'Association et les dispositions de l'Article de la Convention.





Fait à Tunis le 27 MAI 2014 [signature][sceau]



En dix (10) exemplaires originaux.





Pour L'ENTREPRISE TUNISIEnNE Pour BG TUNISIA



[signature][sceau] [signature][sceau]



Mohamed Akrout Michael Rees

Président Directeur Général Président









[signature]