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 CONTRAT DE PARTA





DE PRODUCTION





ENTRE


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE


DU CONGO








L’ASSOCIATION


DIVINE INSPIRATION GROUP (PTY) Ltd








LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES








BLOCS 8?23& 24





DE LA CUVETTE CENTRALE


 TABLE DES MATIERES








Article l - Del initions


Article 2 - Objet du Contrat e( Cession de Droits 8


Article 3 - Champ d'application du Contrat - Opérateur 8


Article 4 - Comité d’Opérations 11


Article 5 - De la Bonne Gouvernance, du Développement 13


et de la Protection de l'Environnement


Article 6 - Garantie Bancaire 16


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Explornrion 17


Article S - Programme des Travaux complémentaires 19


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis d'Exploration 20


Article 10 - Découverte des hydrocarbures et Attribution du Permis d’Exploitation 21


Article 11 - Abandon 23


Article 12 - Régime Fiscal, Royalty et Bonus


Article 13 - Régime de change 25


Article 14 - Remboursement des Coûts Pétroliers - Cost Oii - 26


Article 1 5 - Partage de la Production - « Profit Oil >• 27


Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures 28


Article 17 • Transiert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides 29


Article 18 - Gaz Naturel 30


Article 19 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers 30


Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC


Article 21 - Audit i


i


Article 22 - Participation de T Entreprise Pétrolière Nationale 33


Article 23 - Cessions d'Jntérêts 34


Article 24 - Informations - Confidentialité 34


Article 25 - Fin du Contrat 36


Article 26 - Force majeure 37


Article 27 - Droit applicable 38


Article 28 - Stabilisation du Régime Minier et Fiscal 38


Article 29 - Obligations complémentaires de la RDC 39


Article 30 - Arbitrage 39


Article 31 - Signature 41


Article 32 - Accord Complet 41


Article 33 - Notification 41


Article 34 - Entrée en Vigueur- Régime de Coopération 42


Page de Signatures 43


Annexe 1 44


 ENTRE :





L;i République Démocratique du Congo, dûment er valablement représentée


par :





E Le Ministre des Hydrocarbures, et


n Le Ministre des Finances


agissant en vertu des pouvoirs légaux tels qu’ils résultent de l’Ordonnance-Loi n°


81-013 du 2 avril 1981 portant Législation Générale sur les Mines er les


Hydrocarbures, ci-après désignée « La RDC » de première part ;


ET


L’Association :


• DIVINE INSPIRATION GROUP (PTY) Ltd, Société de droit sud


africain, 35, Impala Road, Chislehursron, Johannesburg, Afrique du Sud,


représentée par Andrea BROWN, Directeur, agissant en vertu des pouvoirs


statutaires, ci-après dénommée, de deuxième part ;


o LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES dont le siège social se


trouve au numéro l de l’avenue du Comité Urbain dans la Commune de


la Gombe à Kinshasa, en République Démocratique du Congo, représentée


par Messieurs Michel LADY LUYA et Jean YEMBEL1NE KODANGBA,


respectivement Président du Conseil cPAdministration, et Administrateur


Délégué Général a.i, ci-après dénommée «COHYDRO» de troisième part.


Les parties de deuxième et Je troisième part sont ci-dessous dénommées le


«Contractant».


AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :


• L’Etat exerce une souveraineté permanente, notamment sur le sol, le sous-


sol, les eaux et les forêts, sur les espaces aérien, fluvial, lacustre er maritime


congolais ainsi que sur la mer territoriale congolaise et sur le plateau


continental ;


® Les ressources économiques, telles que les hydrocarbures qui y sont


contenues sont désignées « Substances concessibles » ;


® L’Etat désire encourager l’exploration er l'exploitation des hydrocarbures


dans la zone ouverte à l’exploration dans la Cuvette Centrale de la


République Démocratique du Congo ;


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 .1





s DIVINE INSPIRATION GROUP (PTY) Ltd a démontré sa capacité


technique et financière clans l’exploration et la production pétrolières er le


Rapport Final d évaluation er J interprétation des données déposé a été


concluant, en exécution du Protocole d'Accord signé le 27 septembre 2007


entre « DIVINE INSPIRATION GROUP (PTY) Ltd» et la République


Démocratique du Congo ;


o DIVINE INSPIRATION GROUP (PTY) Ltd et «COHYDRO», en


association, ont fait part de leurs intentions d’explorer le potentiel du


pétrole de la Cuvette Centrale dont les Blocs et coordonnées constituent


l’Annexe 1 ;


• A l’effet de soutenir pareille initiative, L’Etat a l’intention d’accorder à


l’Association des conditions financières, économiques et fiscales spécifiques


pour l’exercice des activités précisées dans le présent Contrat de Partage de


Production.





IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article I - Définitions





Aux fins du présent Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au


présent Article :


1.1 «Année Civile»-, période de douze (12) mois consécutifs commençant le


premier janvier et se terminant le 31 Décembre de chaque année.


1.2 «Back Costxx les cours engagés par l'Opérateur, y compris les cours engagés


par l'Opérateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le


Contrat avant la Date d'enrrée en Vigueur, incluant les coûts de rédaction,


les dépenses de personnel de l'Opérateur, ainsi que le financement des


visites des représentants de « La RDC ».


1.3 «Baril» : unité de volume égale à 158,98722 litres, mesurés à la température


de 15 degrés Celsius.


1A «Bonus»-, prime payable à l’Etat lors de la signature du contrat et/ou lorsque


la production ou le rythme de production atteint certains seuils. Il s’agit


de:


® Bonus de signature : à la signature du conrrar par les parties ;


© Bonus du Permis d’Exploration : à l’octroi du Permis d’Exploration ;


» Bonus de renouvellement du Permis d’Exploration : au


renouvellement du Permis d’Exploration ;


 4





© Bonus du Permis d'Exploitation : à l’octroi du Permis


d’Exploitation ;


© Bonus de renouvellement du Permis d’Exploitation : au


renouvellement du Permis d’Exploitation ;


© Bonus de première production : à la production du premier Baril ;


« Bonus de production du dix millionième Baril : à la production du


dix millionième Baril.





1.5 «Budget»: l'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme des Travaux.


1.6 «Cession d'intérêts » : route opération juridique aboutissant au transfert


entre les Parties ou à route autre entité, autre qu'une Partie, de tour ou


partie des droits et obligations découlant du Contrat.


1.7 «Comité d'Opérations»: l'organe visé à l'Article 4 du Contrat.





1.8 «Contractant»: désigne l’Association «Divine Inspiration Group (Pty) Ltd»-


«COHYDRO» ainsi que toute autre entité à laquelle l’Association pourrait


céder un intérêt dans les droits et obligations du Contrat.


1.9 «Contrat»: le présent contrat de partage de production, ses annexes qui en


font partie intégrante, ainsi que rour avenant qui scrair conclu entre les


parties.


1.10 «Contrat d'Association » ou « Joint Opérating Agreement »: le Contrat à


conclure entre les entités constituant le Contractant, ses annexes et ses


avenants, pour la réalisation en association des Travaux Pétroliers.


1.11 « Coûts Pétroliers » ou « Cost OU »: tous les Back Costs tels que définis à


l'article 1.2, les Bonus sauf le bonus de signature, comme défini à l'article


1.4 ci-dessus, ainsi que toutes les dépenses, entre autres, encourues et


payables par le Contractant du fait des Travaux Pétroliers, comme défini en


1.34 ci-dessous, y compris tous les frais d'exploitation, les frais de gestion,


intérêts sur prêts, et calculées conformément à la Procédure Comptable.


1.12 « Date d'entrée en vigueur »: la date île prise d'effets du Contrat, telle que


cette date est définie à l'Article 34 du Contrat.


1.13 « Dollar » ou « dollar » ou « USD» : la monnaie ayant cours légal aux


Etats Unis d'Amérique.


1.14 « L'Etat » : La République Démocratique du Congo en tant que pouvoir


public.


1.14 « Gaz Naturel »: les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du


méthane et de l'éthane qui, à 15 degrés Celsius et a la pression


atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui .sont découverts et/ou produits


dans le cadre du Permis.


1.15 « Hydrocarbures >k les 1 lydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts


et/ou produits sur la zone de Permis.


1.16 « I. F.LE. *■ : Initiative pour la 1 ransparence dans la gestion des recettes des


Industries Extractives.


1.17 «Loi»-. l’Ordonnance-Loi n°8T013 du 2 avril 1981 portant Législation


Générale sur les Mines et les Hydrocarbures.


1.18 « Alors >t une période commençant le premier jour d'un mois et se


terminant le dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour


du mois.


1.19 «Opérateur•>* l'entité du Contractant chargée aux termes du Contrat


d'Association de la responsabilité de la conduite des Travaux Pétroliers


conformément au Contrat comme indiqué à l'article 3 du Contrat.


1.20 « Parties>n les parties au Contrat de Partage de Production, à savoir la


République Démocratique du Congo et l'Association « Divine Inspiration


Group (pty Ltd»- «CoHYDRO» ainsi que toute autre entité à laquelle une


des entités du Contractant pourrait céder un intérêt dans les droits et


obligations du Contrat de Partage de Production.


1.21 « Permis ». un permis relatif à la zone d’intérêt qui se situe dans le cadre du


Permis d’Exploration (comme défini à ( Annexe 1 du présent Contrat de


Partage de Production) et tous les Permis d'Exploitation en découlant.


1.22 « Permis d’Exploration ». Titre administratif pour hydrocarbures octroyé


pour une durée de cinq ans renouvelable deux fois, en vue de l’exercice de


^activité d’Exploration. Trois Titres seront octroyés, couvrant respectivement


le Bloc 8, et deux nouveaux Blocs identifiés par le Contractant lors des travaux


du CPP sous la désignation alphabétique de Bloc « 23 » au Nord du Fleuve


Congo et Bloc « 24» au Sud de Fleuve Congo.


Les coordonnées géodésiques définitives des trois Blocs constituant l’Annexe I


au présent CPP ainsi que leur nomination feront l’objet d’un Arrêté du Ministre


des Hydrocarbures.


1.23 «Permis d’Exploitation»-, l itre administratif pour hydrocarbures découlant


du Permis d’Exploration, octroyé pour une durée de vingt ans


renouvelable, en vue de l’exercice de l’activité de production.


 ()


1.24 '

Communiquée au Confracranr par l’Administration des Hydrocarbures de


la RDC.


1.25 « Prolit OU » : le solde de la production après déduction de la Royalty et du


Cost Oil destiné à être partagé.


1.26 «Programme des Travauxle plan des Travaux Pétroliers devant être


effectué durant une période déterminée préalablement, tel qu'approuvé


par le Comité d’Opérarions dans les conditions stipulées au Contrat de


Partage de Production.


1.27 «Prix Fixé»: le prix de chaque qualité tics Hydrocarbures, tel que défini à


l'Article 16 du Contrat vie Partage de Production.


1.28 «Production Nette»: la production totale des Hydrocarbures Liquides


diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes


quantités des Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou


perdues au cours des Travaux Pétroliers.


1.29 «Production Fiscalisée»-, la production nette diminuée des coûts de


transport et stockage jusqu’au point d’enlèvement.


1.30. «La RDC » : la République Démocratique du Congo en tant que partie au


présent Contrat de Partage de Production.


1.31 «Redevance Super/iciaire» : le droit payé à l’Etat par le «Contractant»


relatif à l’occupation des terres pendant la période d’exploration et pendant


la période d’exploitation.


1.32 « Société Affiliée »:


l .32.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) des droits





de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou


associés (ci-après désignées les «Assemblées») sont détenus directement ou


indirectement par l'une des Parties ;


1.32.2 Toute société qui détient directement ou indirectement, plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les Assemblées de


l'une des Parties;


1.32.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont dérenus


pour plus de cinquante pour cent (50 %) par une société qui détient elle-


même directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %)


des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;





0


 /








1-32.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante pour cenr (50 %) des


droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou


ind irectemenr par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites


aux sous - paragraphes 1.32.1 à 1.32.3 ci-dessus.





1.35 « Sous Traitant » : personne physique ou morale à laquelle l’Opérateur fera


appel dans le cadre de l’execution des Travaux Pétroliers.


1.34 «Travaux Pétroliers»: les activités conduites pour permettre la mise en





oeuvre du Contrat dans le cadre du Permis conformément au Contrar,


notamment les études, les préparations et les réalisations des opérations,


les activités juridiques, comptables et financières. Les Travaux Pétroliers


se répartissent entre les Travaux d’Exploration, les Travaux dévaluation


et de Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux


d'Abandon.





1.34.1 «Travaux d'Abandon k les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en


état d'un site d'exploitation dont l'abandon est programmé par le Comiré


d’Opérations.





1.34.2 «Travaux dévaluation et de Développement»: les Travaux Pétroliers


associés aux Permis d'Exploitation relatifs à l'étude, la préparation et la


réalisation des installations rels que forages, équipements de puits et


essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi


que routes autres opérations réalisées en vue de la production, du


transport, du traitement, du stockage er de l'expédition des Hydrocarbures


aux terminaux de chargement





1.34.3 «Travaux d'Exploitation*»: les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis


d'Exploitation er associés à l'exploitation et à l'entretien des stations de


production, de traitement, de stockage, de transport, d’exportation er de


vente des Hydrocarbures.





1.35 «Travaux d'Exploration» les Travaux Pétroliers liés au Permis


d'Exploration et réalisés dans le but de découvrir er d'apprécier un ou


plusieurs gisements des Hydrocarbures telles que les opérations de géologie,


de géochimie, de géophysique, de forage, d'équipement de puits er d'essais


de production.


1.36 «Trimestre»: une période de trois (3) mois consécutifs commençant le


premier jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de route Année





Civile.


J


1.37 « Z ERE " : Zone Exclusive de Reconnaissance et d’Exploration pour une


durée de cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fois.


Article 2 - Objet du Contrat


L'objet du Contrar consiste en l'attribution au «Contractant», par la République


Démocratique du Congo, des droits exclusifs de reconnaissance et d'exploration


des hydrocarbures ainsi que le droit d’obtention des Permis d’Exploitation dans


les limites des ZERE.


Article .3 - Champ d'application du Contrat - Opérateur





3.1 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du


«Contractant» par une des entités composantes de celui-ci et dénommée


« l'Opérateur ». L'Opérateur est désigné par le «Contractant» dans le cadre


du Contrat d’Association.


3.2 Pour le compte du «Contractant», l'Opérateur aura les tâches spécifiques


suivantes :


(a) Préparer er soumettre au Comité dOpérations les projets de


Programmes des Travaux annuels, les Budgets correspondants et


leurs modifications éventuelles ;


(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux er Budgets


approuvés, l'exécution des Travaux Pétroliers ;


(c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement


exploitable, les programmes de développement et d'exploitation


relatifs au gisement découvert ;


(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.5 ci-après,


négocier et conclure avec tour fiers les contrats relatifs à l'exécution


des Travaux Pétroliers ;


(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer er soumettre


annuellement a la RDC' les comptes, conformément aux dispositions


de la Procédure Comptable ;


(f) Conduire les Travaux Pétroliers Je la manière la plus appropriée er,


d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en


respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière


internationale, en vue de :


(i) Iexécution des Programmes des Travaux dans les meilleures


conditions techniques, sécuritaires, environnementales et


économiques ;


(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne


conservation des gisements exploités.


Dans l'exécution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte


du «Contractant» :


(O Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux





pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se


conformer aux règles de l'un en matière de champs pétrolifères et de


génie civil et accomplir ces opérations d'une manière efficace et


économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément


aux termes du Contrat.


(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant





compte des dispositions de l'Article 20 ci-après.


(c) Sous réserve des articles 51 or suivants de la Loi, permettre dans les


limites raisonnables aux représentants de la RDC d'avoir un accès


périodique aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers avec le


droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites.


La RDC pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés


dûment autorisés, examiner rôtit ou partie des données de


l'Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris les


données géologiques, géochimiques, géophysiques, de forage et


toutes autres données des opérations de production pétrolière.


L'Opérateur conservera une copie représentative de toutes ces


données en République Démocratique du Congo et en fournira une


copie à « La RDC «.Toutefois, en ce qui concerne les échantillons er


documents exigeant des conditions particulières de stockage ou de


conservation, ceux-ci seront conservés pour le compte de l’Etat dans


un lieu choisi par l'Opérateur, sous la responsabilité de


l'Opérateur. et auxquels « La RDC » aura droit d’accès.


L'Opérateur aura le droit de garder les copies de toutes les données,


tous documents et échantillons en-dehors de la République


Démocratique du Congo, à ses propres frais.


(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures


d'assurances de types et montants conformes aux usages clans


l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur en République


Démocratique du Congo. ^


 10








(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des


Travaux Pétroliers.


3.4 Le «Contractant» devra exécuter chaque Programme des Travaux clans les


limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune


opération qui ne serait pas comprise dans un Programme des Travaux


approuvé, ni engager des dépenses qui excéderaient les montants inscrits au


Budget, sous réserve de ce qui suit :


(a) Si une dépense au-delà cln Budget s'avère nécessaire pour l'exécution


d'un Programme des Travaux approuvé, le «Contractant» est autorisé


à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de


quinze pour cenr (15%) du Budget. L'Opérateur devra rendre


compte de cet excédent de dépenses au Comité d’Opérations dès


que possible.


(b) Au cours de chaque Année Civile, le «Contractant» est aussi autorisé


à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses


imprévues non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y


sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant


d'un total de cinq cenr mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur


dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être


effectuées pour atteindre des objectifs jusqu'alors refusés par le


Comité d’Opérations et l'Opérateur devra présenter aussitôt* que


possible un rapport relatif à ces dépenses au Comité d’Opérations.


Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité


d’Opérations, le montant autorisé sera à nouveau porté à cinq cenr


mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre


monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir de


dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.


(c) En cas d’urgence due aux Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra


engager les dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la


protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'Opérateur


devra taire part aussitôt que possible au Comité d’Opérations des


circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses.


3.5 Sauf décision contraire du Comité d’Opérations, le «Contractant» devra


faire des appels d'offres pour les matériels ec services dont le coût estimé est


supérieur à un million (l.000.000) de Dollars par appel d'offres pour les


Travaux d’Exploration et à deux millions (2.000.000) de Dollars pour les


Travaux d'Evaluation, de Développement et d'Exploitation. Les entités J


 composant le «Contractant» pourront soumissionner dans le cadre de ces


appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études


géologiques er géophysiques, l'inrerprétation des données sismiques, les


simulations et études de gisements, l'analyse des puits, leur corrélation et


interprétation, l'analyse des roches pérrolitères, l'analyse pétrophysique et


géochimique, la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers,


l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations


confidentielles, lorsque le «Contractant» aura la possibilité de fournir les


prestations «à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés


Affiliées.


3.6 Les montants définis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour l'année


2007, (y compris les Coûts Pétroliers), seront actualisés chaque année par


application d'un indice d'inflation qui sera communiqué chaque année par


la Banque Centrale du Congo.


3.7 Le «Contractant» ne pourra être renu responsable que pour les dommages





directs subis par « La RDC » résultant d'une faute délibérée de la part du


«Contractant» par référence aux usages de l'industrie pétrolière


internationale. Il est expressément convenu que le «Contractant» sera tenu


responsable de tout dommage indirect, éventuel ou induit ainsi que de


toute perte économique que pourrait supporter « La RDC », quelle qu'en


soit la cause et qui pourrait être en relation avec ce Contrat.


En tout état de cause, y compris dans le cas où la limitation de


responsabilité mentionnée ci-dessus ne pourrait être appliquée pour


quelque raison que ce soit, le montant total que le «Contractant» pourrait


être amené à verser dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilité sera


déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur en


République Démocratique du Congo.


3.8 Sans préjudice de ce qui précède, le «Contractant» exécutera, pendant la


durée du Permis d’Exploration er toute période de renouvellement, le


Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance er d’Exploration


prévu à l'Article 7 du Contrat.


3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d’entrée en vigueur du Contrat, le


« Contractant» devra constituer une Société par Actions à Responsabilité


Limité de droit Congolais conforme à l’article 80 de la Loi.


Article 4 - Comité d’Opérations





4.1 Aussitôt après la date d'entrée en vigueur de ce Contrat, il sera constitué,


pour le Permis, un Comité d’Opérations composé de représentants du


«Contractant» et de ceux de « La RDC ». « La RDC » et le «Contractant»


 12





nommeront chacun trois représentants pour un mandat de deux ans. Les


représentants de « La RDC » proviendront du Ministère des


Hydrocarbures. Le «Contractant» aura le droit de remplacer à roue moment


ses représentants en avisant « La RDC » du remplacement. « La RDC » et le


«Contractant» pourront faire participer, sans droit de vote, aux réunions du


Comité d’Opérations un nombre raisonnable de membres de leur


personnel.


4.2 Le Comité d’Opérations examine routes questions inscrites à son ordre du


jour relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la


réalisation des Travaux Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes


des Travaux et les Budgets qui feront l'objet d'une approbation et il


contrôlera l'exécution desdits Programmes des Travaux et Budgets.


Pour l'exécution de ces Programmes des Travaux et la réalisation des


Budgets approuvés, l'Opérateur, pour le compte du «Contractant», prendra


toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers


conformément aux termes de ce Contrat.


4.3 Les d écisions du Comité d’Opérations sont prises en application des règles


suivantes :





(a) Pour les Travaux d’Exploration, l'Opérateur présentera, pour le


compte du «Contractant», au Comité d’Opérations, les orientations


et les Programmes des Travaux qu'il entend réaliser. Le Comité


d’Opérations formulera éventuellement les recommandations qu'il


jugera nécessaires et en considération desquelles le «Contractant»


prendra les décisions utiles.


(b) Pour les Travaux d'Evaluation et Je Développement et les Travaux


d'Exploitation, l'Opérareur présentera, pour le compte du


«Contractant», au Comité d’Opérations, les orientations, les


Programmes des Travaux et les Budgets qu'il propose pour


approbation. Les décisions du Comité d’Opérations sur ces


propositions sont prises à l'unanimité des représentants présents


désignés par « La RDC » et le «Contractant».


(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute décision du Comité


d’Opérations sera prise à l'unanimité des six représentants désignes


conformément à l'Article 4.1.





(d) Au cas où une question devant erre décidée conformément au


Conrrar ou autrement par le Comité d’Opérations, ne pourrait pas


recueillir l'unanimité des six représentants ou leurs suppléants


désignes conformément à l'Article 4.1. lors d'une réunion du Comité


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cl Opérations, ou si les représentants de la ROC n’assistaient pas à


cette réunion, l'examen de la question sera reporté à une deuxième


réunion du Comité d’Opérntions qui se tiendra, sur convocation


écrire de l'Opérareur, dix (10) jours au moins après la date de la


première réunion. Pendant ce délai, « La RDC » et le «Contractant»


se concerteront et l'Opérateur fournira routes informations et


explications qui lui seront demandées par « La RDC ».


Il reste entendu que si au cours de cerrc deuxième réunion « La





RDC » et le Contractant ne parviennent pas à un accord sur la


décision à prendre ou si les représentants de « La RDC » n'assistent


pas à cette réunion, la décision appartiendra au «Contractant» tant


que les entités composant le «Contractant» n'auronr pas récupéré


l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase initiale de


développement.





S’agissant des développements complémentaires sur un même Permis


d'Exploitation, l'accord unanime de « La RDC » et du «Contractant»


devra être recherché-


Les décisions du Comité d’Opérntions ne devront pas êrre susceptibles de


porter atteinte aux droits et obligations résultant, pour le «Contractant», de


ce Contrat et des Permis.


Le Comité d’Opérations se réunira chaque fois que l'Opérateur le





demandera, sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance.


L'Opérateur transmettra à « La RDC » dans le même délai le dossier relatif


à la réunion du Comité d’Opérations. «La RDC» et le «Contractant»


choisiront chacun le nombre de représentants qu’ils souhaitent envoyer à


la réunion du Comité d’Opérations. Ce nombre sera compris entre un et


trois. En outre, la convocation contiendra l'ordre du jour proposé, la date,


l'heure et le lieu de ladite réunion. « La RDC » pourra à tout moment


demander que l'Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des


questions préalablement déterminées qui feront alors partie de l'ordre du


jour de ladite réunion. Le Comité d’Opérations devra se réunir au moins


deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le


Programme des Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de


l'Opérateur sur l'exécurion du Budget afférenr de l'Année Civile


précédente. Le Comité d’Opérations ne peut statuer sur une question qui


ne figure pas à l'ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire


unanime des représentants de « La RDC » et du «Contractant». A


 14





4.6 Le Comité ci Opérations est présidé par le représentant nommé de « La


RDC » qui doit agir en tant que président lors des réunions. Le


représentant nommé par le «Contractant» assure le secrétariat de ces


réunions. En cas de désaccord, le Président n'a pas de voix prépondérante.


47 L'Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en


enverra copie à «La RDC» dans les quinze (15) jours de la date de la


réunion, pour approbation ou remarques dans les trente (30) jours à


compter de la date de réception. En outre, l'Opérateur établira et soumettra


à la signature des représentants de « La RDC » et du «Contractant», avant,


la fin de chaque séance du Comité d’Opérations, une liste des questions


ayant fait l'objet d'un vote et un résume des positions adoptées à l'occasion


de chaque vote.


4.8 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité d’Opérations


sans que soir tenue une séance formelle, a la condition que cette question


soit transmise par écrit par l'Opérateur à « La RDC ». Dans le cas d'une


telle soumission, « La RDC » devra, dans les dix (10) jours suivant réception


communiquer son vote par écrit à l'Opérateur, sauf si la question soumise


au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l'urgence,


auquel cas «La RDC » devra communiquer son vote dans le délai stipulé


par l'Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante huit


(48) heures. En l'absence de réponse de « La RDC » dans le délai imparti, la


proposition de l'Opérateur sera considérée comme adoptée. Toute question


qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues à l’Article 4.7 ci-


dessus sera réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue.


4-9 Le Comité d’Opérations peut décider d'entendre route personne dont





l'audition est demandée par « La RDC » ou le «Contractant». En outre, « La


RDC » ou le «Contractant» peut, à ses frais, sc faire assister aux réunions


du Comité d’Opérations par des experts de son choix, à condition


d'obtenir un engagement de confidentialité desdits experts, étant entendu


que les experts assistant « La RDC » ne devront présenter aucun lien avec


des sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le


«Contractant».


4.10 Le Comité d’Opérations pourra également se réunir, sur demande de l’une


des parties au Contrat, en cas de :


© Violation intentionnelle des clauses du contrat par 1 une ou


l’autre des parties.


« Changement des circonstances économiques qui bouleverse


l’équilibre des prestations voulues par les parties. -• * /j


<1, w ^





A


/


 15








Article 5 - De la Bonne Gouvernance, du Développement et de la Protection de


l'Environnement.


5.1. «La RDC» et le «Contractant» acceptent l’application des principes et


critères de l'« I.T.l.E. » dans le cadre de l’exécution des obligations


contractuelles.


5.2. Des séminaires, des ateliers ainsi que des conférences seront organisés par


le «Contractant» pour informer son personnel notamment au sujet des


textes ci-après :


© La Loi n° 05/006 du 29 Mars 2005 modifiant, et complétant le


décret du 30 janvier 1940 portant code pénal dite « Loi Anri-


Corruption » ;


© La Loi n° 04/016 du 19 Juillet 2004 portant lutre contre le


blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ,•


• La législation actuelle et future sur la protection de


l'Environnement.


5.3 Le «Contractant» allouera annuellement, par bloc, un montant de Cent


Mille Dollars (USD 100.000) en phase d’Exploration et Cent Cinquante


Mille Dollars (USD 150.000) en phase de Production, au titre


d’interventions sociales au profit des populations locales environnant les


sites pétroliers suivant un programme concerté avec le Ministère des


Hydrocarbures. Ces interventions toucheront notamment le domaine de la


Santé, de l’Education et de la Culture. Les montants y réservés fonr partie


des Cours Pétroliers et sont donc récupérables.


5.4 Le «Contractant» élaborera un Plan d'Atténuation et de Réhabilitation


(PAR) dans les six (6) mois de la première période de la ZERE, suivi d’une


Etude d’impact Environnemental et le Plan de Gestion Environnemental


du Projet (EIH/PGHP) pour la phase de production.





Les termes de référence, en ce compris les frais d’instruction et ceux de


suivi d’exécution du PGEP, de ces différentes obligations seront fournis par


le Ministère de l’Environnement qui approuvera les versions finales faisant


partie intégrante du présent Contrat.





Le Ministère de l’Environnement donnera à cet effet


environnemental et délivrera un Permis d’Exploitation.


 16








Sans préjudice de l'Article 3.3(c), un audit environnemental annuel est


prévu, à charge du «Contractant».


5.5. Pour le suivi de l’exécution du Plan d'Atténuation et de Réhabilitation, du


Plan de Gestion Environnemental du projet et de l’audit environnemental,


le «Contractant» participe annuellement pour un montant de Cinquante


Mille Dollars (USD 100.000) par bloc.


5.4. Les travaux d’exploration- production devront être menés dans le respect


des normes relatives aux aires protégées.


Article 6 - Garantie Bancaire





6.1. Dans les quatre mois suivant l’entrée en vigueur du présent Contrat,


le «Contractant) fournira au Comité d’Opérations, une Garantie


bancaire irrévocable en faveur de « La RDC » émise par une Banque de


premier ordre d’un montant de Cent Cinquante Mille Dollars (USD


150.000) par Bloc.





6.2. La Garantie ainsi constituée est mise à encaissement en cas de non exécution


imputable au «Contractant» du Programme Minimal des Travaux de la


Première Période tel que définie à l’Article 7.1.1.1 quelle couvre et


selon des modalités précisées à ladite garantie.





6.3. La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes :





aLa date d’entrée en vigueur effective ;


“La durée d’un an.





6.4. Il est toutefois précisé que c’est la réalisation du Programme Minimal des


Travaux de la Première Sous-Période d’un an tel que défini à l’Article


7.1.1.1 que le «Contractant» s’est engagé à réaliser et non les dépenses


correspondant aux coûts estimés de ces travaux qui déterminent que le


«Contractant» a réalisé ses obligations prévues dans le Contrat.





6.5. Sans préjudice de l’Article 26 du Contrat, « La RDC » sera en mesure de


faire appel à la Garantie Bancaire constituée à son profit dans les deux


hypothèses suivantes :





Le «Contractant» notifie par écrit qu’il n’a pas l’intention de réaliser


ou d’achever les travaux faisant l’objet de la Garantie. Dans Yunp'j^


ou l’autre hypothèse, la Garantie est due en totalité -, >j





y


 17





3 Une demande de paiement par le Ministère des Hydrocarbures avec


copie au Contractant accompagnée d’une attestation écrite par le


Ministère des Hydrocarbures certifiant que le «Contractant» a reçu


deux mises en demeure endéans un mois pour sa défaillance, mais


n’a pas entrepris les démarches nécessaires pour achever les travaux


dans les délais stipulés dans ce Contrat.


Le Ministère des Hydrocarbures renoncera à la Garantie une fois qu’il


expédie à la Banque une attestation certifiant que le «Contractant» a


achevé entièrement le Programme Minimal des Travaux de la Première


sous période tel que défini à l’Article 7.1.1. i , objet de ladite Garantie.


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration


7.1 Le «Contractant», en acquittement de son obligation de réaliser les


travaux d’Exploration sur la ZERE, conformément au présent article,


mènera à bien les Programme Minimal des travaux suivants dans les délais


impartis.


7.1.1. Première période de la ZERE durée cinq ans





7.1.1.1. La première sous période : 12 mois





Q Collecte de toute les données géologiques régionales disponibles tant les


données géologiques, sismiques, géochimique, satellitaires que des données


des travaux de forage.


m Digitalisation, vectorisation, retraitement, interprétation et évaluation de


toutes les données reçues et réalisées de la cartographie de toutes les zones à


éventuels prospects identifiés.





a Participation à la mise en place de la banque des données du secrétariat


Général aux Hydrocarbures et à la formation du personnel à la gestion de


cette banque ue données, pour un montant de cinquante mille dollars.





Collecte sur terrain d’indices de surfaces avec la participation des experts de


l’administration des Hydrocarbures, pour leur analyse et d’échantillon de


roches en affleurement pour leur étude pétrographique, bio-stratigraphique /


et analyses géochimiques et interprétation, j j j s'tfk


fil


'T


d


 18





a Réalisation des études aéromagnétiques et aérogravimétriques à haute


résolution.


a Réalisation des études géochimique à haute résolution.


0 Participer à l’effort d’exploration du bassin de la cuvette centrale pour un


montant annuel par bloc de 100.000 USD en phase d’exploration et un


montant annuel par bloc de 150.000 USD en phase de production.


D Montant prévisionnel de travaux de 15.000.000 USD (quinze millions de


dollars).


7.1.1.2. Deuxième sous période (An l'An 2*An 3 =18 mois)


" Acquisition, retraitement et interprétation de 500km de sismique 2D par


bloc





Forage d’un puits stratigraphique atteignant le socle dans chaque bloc sur


base des résultats des travaux précédents.


Montant prévisionnel des travaux 90.000.000 $ quarte- vingt- dix millions


de dollars.





7.1.1.3. Troisième sous période : 12 mois.





B Traitement, évaluation et interprétation de toutes les données de surfaces


provenant des puits forés.


D Cartographier les structures identifiées


a Détermination des leads


B Nouvelles acquisition sismique 2D (500km) et 3D (500km2) pour chaque


bloc sur les structures jugées importantes.


Montant prévisionnel : cent vingt -sept millions de dollars (127.000.000$)


7.1.1.4. Quatrième sous période : 12 mois





Q Traitement, évaluation, interprétation des résultats.


■ Forage d’un puit d’exploration additionnel par blocs sur base des résultas


des travaux précédant.


Montant prévisionnels (30.000.000 USD) trente million d


 19





7.1.1.5. Cinquième sous période : 6 mois


53 Elaboration du rapport final de tous les travaux





0 Présentation de toutes les découvertes commerciales


Q Présentation d’une planification de la première exploitation


0 Réalisation des programmes de la première exploitation





Montant prévisionnel 1.000.0000 USD (un million de dollars)


Montant prévisionnel total : 263.000.000 USD (deux cents soixante ec trois





millions de dollars.


7.2. Le “Contractant” paiera à “La RDC” les amendes prévues par la législation en


la matière en cas de non exécution du Programme Minimal des Travaux de


Reconnaissance et d’Exploration.


7.3. Le Contractant participera à la mise en place de la Banque de Données du


Secrétariat Général aux Hydrocarbures et formera du personnel à la gestion de


cette Banque de données pour un montant annuel de cinquante mille Dollars


(50.000 USD) par bloc ;


7.4-Le Contractant participera à l’effort d’exploration des bassins sédimentaires


de la République Démocratique du Congo pour un montant annuel par bloc de


cent mille dollars (100.000 USD) en phase d’exploration et un montant annuel


de cent cinquante mille dollars (150.000 USD) en phase de production.


7.5. Le Contractant participera à la contribution de la RDC aux cotisations de


PAPPA pour un montant annuel par bloc de cinquante mille dollars (50.000


USD) pendant la phase d’exploration et de soixante quinze mille dollars ( 75.000


USD) en phase de production.





Article 8 - Programmes des Travaux Complémentaires





8.1 Lors de l’Evaluation Technique de toute Sous-période de la 7.F.RE, si le


«Contractant» réalise des travaux en supplément du Programme Minimal


des Travaux, les travaux excédentaires seront pris en compte comme


satisfaisant à la réalisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-


Période de la ZERE suivante.





8.2 Pour le compte du «Contractant», l'Opérateur soumettra à « La RDC »,


dans les trente (30) jours qui suivent l’évaluation technique, le Programme





S


 20





des Travaux Complémentaires qu'il se propose de réaliser pendant la Sous-


Période considérée, ainsi que les projets de Budgets correspondants.


8.3 Chaque Budget contiendra une estimation détaillée des coûts des Travaux


Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux Complémentaires. Le


Programme des Travaux Complémentaires et le Budget y afférent seront


susceptibles d'être révisés et modifiés par le Comité d’Opérations à tout


moment de l'année.


8.4 Dans les trente (30) jours qui suivent la fin des travaux complémentaires,


l'Opérateur devra présenter à « La RDC » un rapport sur l’exécution du


Programme des Travaux Complémentaires ainsi que sur le Budget.


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis


d'Exploration


9.1 Sans préjudice des dispositions de l’Ordonnance n°67- 416 du 23 Septembre


1967 portant règlement minier et à la demande du Contractant, après la


matérialisation de la ZERE aux conditions de la législation en vigueur, le


Ministère des Hydrocarbures octroie au «Contractant» un Permis


d’Exploration pour une durée de cinq ans, renouvelable deux fois. Chaque


renouvellement a une durée de cinq ans.


9.2 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont été accomplies de


façon satisfaisante, le «Contractant» peut lors de l'Evaluation Technique et


après avoir donné un préavis de trente (30) jours par écrit, choisir :


(i) Soit de renouveler le Permis d’Exploration et donc de commencer la


deuxième période de la ZERE,


(ii) Soit de renoncer au Permis d’Exploration.


9.3. Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicables :


(i) Si le «Contractant» demande le renouvellement du Permis


d’Exploration, lors de la fin de la première Période de la ZERE, le


Contractant renoncera à toute une zone qui ne fera pas moins de


cinquante pour cent (50 %) de la zone d'origine du Permis


d’Exploration, la localisation de cette zone étant décidée par le /


«Contractant».


 21





(ii) A ia fin de la deuxième Période de la ZERE, si le «Contractant»


demande le renouvellement du Permis d’Exploration, le


«Contractant» renoncera à une Zone qui ne représentera pas moins


de cinquante pour cent (50 %) de la partie restante du Permis


d’Exploration, la localisation de cette zone étant décidée par le


«Contractant».








Article 10 - Découverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis


d’Exploitation





10.1 Dès qu'une découverte des Hydrocarbures, jugée par le «Contractant»


comme étant commercialement exploitable, est mise en évidence, pour le


compte du «Contractant», l'Opérateur en informe « La RDC ». Dès que


possible et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent l'achèvement


de la réalisation et des tests relatifs au puits de découverte, le «Contractant»


présente au Comité d’Opérations un premier rapport de découverte sur le


ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme producteurs,


l’importance approximative du gisement et une estimation des travaux à


entreprendre dans les trois (3) mois suivants.


10.2 Au plus tard dans l'Année Civile qui suit la communication du rapport de


découverte, le «Contractant» soumet au Comité d’Opérations :





i) Un Rapport détaillé sur la découverte ;





ii) Un Programme des Travaux et le Budget prévisionnel nécessaire


à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux


complémentaires à effectuer et le nombre de puits de


délinéation à forer ;





Après examen et modifications éventuelles des propositions du


«Contractant» par le Comité d’Opérations, les règles de décision définies à


l'Article 4.3 cklessus s'appliquent.





10.3 A l'issue des travaux de délinéation, le «Contractant» soumet un Rapport


au Comité d’Opérations sur les possibilités de mise en production du


champ ainsi délimité.





Après examen de ce Rapport par le Comité d’Opérations si le


«Contractant» établir le caractère commercial du gisement en fonction de


ses critères d'évaluation, « La RDC », à la demande du «Contractant», devra


accorder un Permis d'Exploitation au «Contractant».


fi*





3


 22








10.4 Chaque Permis d'Exploitation attribué au «Contractant» par « La RDC »


sera accordé pour une période initiale de Vingt (20) ans à partir de la date


d'attribution dudit Permis d'Exploitation, à moins qu'à une date antérieure


et conformément à l'Article 11 du présent Contrat de Partage de


Production, le «Contractant» ne décide de commencer les Travaux


dAbandon et par conséquent de renoncer au Permis d'Exploitation.


Article 11 - Travaux d’Abandon


11.1 Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total 85 % des réserves prouvées d'un


Permis d'Exploitation découlant du Permis d'Exploration (qui forme l'objet


du Contrat) devraient avoir été produites à la fin de l'Année Civile qui


suivra, il soumettra à «La RDC », pour le compte du «Contractant», au


plus tard le quinze (15) Novembre de l'Année Civile en cours, le


Programme des Travaux d’Abandon qu'il se propose de réaliser sur ce


Permis avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux


prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux


d’Abandon.


11.2 Au cas où le «Contractant» conclut que les Travaux pétroliers continus ne


sont plus rentables et qu'il souhaite mettre en place les Travaux d’Abandon,


« La RDC » a le droit de devenir l'entité entièrement responsable de tous


les Travaux Pétroliers, sans contrepartie pour le «Contractant», étant


entendu que le «Contractant» ne sera plus tenu à aucun engagement de


prendre en charge tous les frais ou futurs liés aux Travaux d’Abandon.


11.3 Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux


dispositions de l'Article 14.2.3 ci-après par les entités composant le


«Contractant», sous la forme de provisions pour la remise en état du site,


l'Opérateur déterminera, au plus tard le quinze (15) Novembre de l'Année


Civile en cours, le montant (exprimé en Dollars par Baril) de la provision.


Ce montant sera égal au montant total estimé des Travaux d’Abandon


divisé par le volume des réserves prouvées restant à produire selon ses


estimations sur le Permis.


11.4 Au plus tard le quinze (15) décembre de la même Année Civile, le Comité


d’Opérations adoptera, pour le Permis le programme des Travaux


dAbandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant


jusqu'à la fin de la réalisation des Travaux d’Abandon. A la même date, le


Comité d’Opérations approuvera également le montant de la provision que^t


le «Contractant» sera tenu de constituer pour chaque Bar il


d'Hydrocarbuees Liquides restant à produire. Chaque entité membre c!u


«Contractant» imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de


chacune des Années Civiles suivantes une somme égale au montant de la


provision à constituer par Baril restant à produire multipliée par la part de


la production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Année


Civile considérée en application du Permis.


11.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année


Civile, l'Opérateur présentera à « La RDC » les modifications qu'il est


d'accord d’apporter à l'estimation des réserves restant à exploiter et au coût


des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles estimations


de réserves restant à produire et des nouvelles estimations de coûts des


Travaux d'Abandon, l'Opérateur déterminera le cas échéant, compte tenu


des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en Dollars des


provisions à constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à


l'arrêt de la production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides qui sera


produit. Le Comité d’Opérations approuvera ce montant le quinze (15)


Décembre de la même année au plus tard.


Article 12 - Régime Fiscal, Royalty et Bonus


12.1 La Royalty sera payée par le «Contractant» à la RDC et sera calculée au taux


de douze et demi pourcent (12,5 %) s'appliquant à la Production Fiscalisée.


12.2 « La RDC » recevra la Royalty en nature ou en espèces. Le Ministre ayant


les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par écrit au «Contractant»


le choix de « La RDC » au moins quatre vingt dix (90) jours à l'avance. Si


une telle notification n’est pas faite, la Royalty sera alors prélevée en nature


au point d'enlèvement.


Dans ce cas, si « La RDC » n’a pas pris livraison de tout ou partie de sa part


de production pour un mois considéré, elle sera réputée avoir renoncé à


recevoir le prélèvement en nature pour tout ou partie de sa production


dont il n’aura pas pris livraison et dès lors celle-ci sera remplacée par sa


contre valeur en espèces. La monnaie de référence de toute transaction


dans le présent contrai est le Dollar Américain.





12. 3 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au «Contractant» à l'issue des


affectations et des partages définis aux Articles 14 et 15 ci-dessoUvS sera nette


de tout impôt, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prévues


par les lois et législations, passées, présentes et futures, de la République


Démocratique du Congo.


 24





12.4 La part d’hydrocarbures revenant à l'Etat, ainsi que la Royalty et la redevance


superficiaire, ainsi que les Bonus, représentant la fiscalité globale au titre


du Contrat de Partage de Production, de sorte que toutes les activités du


Contractant et de tous les prestataires impliqués dans les Travaux Pétroliers


sont exonérés de tous impôts et taxes afférents aux sociétés en République


Démocratique eu Congo, hormis ce qui suit :


" En phase d’exploration :


1. Impôt de 50% sur la plus-value réalisée en cas de cession





d’intérêt ;


2. Taxe rémunératoire ;





" En phase de production :





1. Impôt de 40% sur la plus-value réalisée en cas de cession


d’intérêt ;


2. Impôt sur le Chiffre d'Affaires sur les prestations des services


stabilisé au taux de 5%.


3. Impôt sur le Chiffre d'Affaires à l’intérieur sur les ventes


locales stabilisé au taux de 3%.


4. Impôt Exceptionnel sur les rémunérations du personnel


expatrié stabilisé au taux de 25%.





12.5 Des Attestations de non-imposition couvrant les impôts exonérés ci-dessus


seront fournies auxdites entités, y compris les filiales, consultants,


employés, administrateurs et Prestataires, par les autorités fiscales de la


République Démocratique du Congo


12.6 Le Permis est exonéré de tout impôt foncier.





12.7 Le «Contractant» payera à « La RDC » par bloc, les droits ci-après :


• Un Bonus de Signature dès la signature du présent Contrat: 1.000.000


LISD non récupérable ;


® Permis d’Exploration: à l'octroi du Permis d'Exploration: 250.000


USD;


® Renouvellement du Permis d’Exploration: au renouvellement du Permis


d’Exploration: 125.000 USD ;


® Permis d’Exploitation: à l’octroi du Permis d’Exploitation: 250.000


USD ;


« Renouvellement du Permis d’Exploitation: au renouvellement du


Permis d'Exploitation: 125.000 USD;


(y i





 25





© Bonus de production: à la production du premier Baril: l .000.000


USD ;


© Bonus de production du dix millionième Baril: à la production du dix


millionième Baril : 2.000.000 USD.


12.8 Une Redevance Superticiaire annuelle équivalent à Deux Dollars (USD 2)


par Km2 sur Permis d’Exploration et à cinq cents Dollars (USD 500) par


Km" sur le Permis d’Exploitation est due par le Contractant à « La RDC ».


Article 13 : Régime de Change


13.1 «La RDC » garantit au «Contractant» ainsi qu’à toute personne physique


ou morale travaillant pour elle, dans le cadre de la présente Convention, le


bénéfice de toutes dispositions législatives ou réglementaires plus


favorables, en matière de change, qui seraient accordées à une autre


entreprise exerçant une activité similaire en République Démocratique du


Congo. Sous réserve des dispositions ci-après, « La RDC » garantit au


«Contractant» le droit de transfert à l’étranger dans les devises d’origine des


investissements :


a) Des apports extérieurs au capital de participation, en cas de liquidation ou


de cession de tout ou partie de P investisse ment, ou en capital d'emprunt,


aux échéances contractuelles de remboursement des emprunts ;


b) Des revenus du capital, tant en ce qui concerne la rémunération du capital


de participation que les intérêts des emprunts.





13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions


réglementaires pris en exécution de la législation relative au contrôle de


change, le «Contractant» peut conserver à l’étranger les avoirs provenant


des apports extérieurs et de l’exportation de la production, étant entendu


que le «Contractant» a l’obligation :





a) De pourvoir par priorité au besoin de financement en devise des activités


prévues par le présent contrat, notamment de l’investissement et de la


production, au moyen de ses avoirs détenus à l’étranger, le droit au


transfert prévu au point précédent ne pourra dans le cas d’une liquidation


totale ou partielle de participation ou de remboursement d'emprunt


s’exercer au moyen d’avoirs détenus en République Démocratique du


Congo que dans la mesure où les avoirs détenus à l’étranger seraient


insuffisants ;





b) De rapatrier en République Démocratique du Congo les montants qui J


seraient nécessaires à la trésorerie de l’entreprise pour effectuer 1


M l


payement des redevances, taxes et impôts revenant à l'Etat Congolais.


13.3 Le contrôle de l’exécution des dispositions du présent point est confié à la


Banque Centrale du Congo.


13.4 Le «Contractant» se soumet aux modalités d’exécution établies par cette


institution, notamment le paiement de la redevance de contrôle de change,


en conformité avec la présente convention et communiquée par elle au


Contractant.


Article 14 - Remboursement des Coûts Pétroliers - « Cost Oil »


14.1 Le «Contractant» assurera le financement de l'intégralité des Coûts


Pétroliers.


14.2 Les Coûts Pétroliers du Permis seront remboursés. A cet effet, une part de


la production d'Hydrocarbures Liquides provenant du Permis au cours de


chaque Année Civile sera effectivement affectée au remboursement des


Coûts Pétroliers comme suit :


14.2.1 Dès le démarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur un


Permis d'Exploitation, chaque entité composant le «Contractant»


commencera à récupérer sa part îles Coûts Pétroliers (actualisés,


conformément à l'article 3.6 et indexés comme indiqué ci-dessus) relatifs


au Permis en recevant chaque Année Civile une quantité


d'Hydrocarbures Liquides, le « Cost Oil », au plus égale à soixante cinq


pour cent (65 %) du total de la Production Nette du ou des Permis


d'Exploitation découlant du Permis d’Exploration multipliée par le


pourcentage d'intérêt quelle détient dans ce ou ces Permis d'Exploitation.


Le montant remboursé par le Cost Oil doit correspondre à tous les Coûts


Pétroliers actualisés conformément à l'Article 3.6.





Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers capitalisés


et indexés non encore récupérés par une entité composant le


«Contractant» dépassent la valeur de la quantité d'Hydrocarbures


Liquides pouvant être retenue par cette entité comme indiqué ci-dessus,


le surplus ne pouvant être récupéré dans i‘Année Civile considérée sera


reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou


expiration du Contrat.


14.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera déterminée en utilisant le Prix Fixé pour


chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides tel que défini à l'Article 14.


14-2.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au


titre des Permis Exploitation s'effectuera selon l'orcîre de priorité suivant :,


 27








a) Back Costî» ;


b) Les Bonus, à l’exception du Bonus de signature;


c) Les coûts des Travaux d'Exploitation ;


d) Les coûts des Travaux dévaluation et de Développement ;


e) Les coûts des Travaux d’Exploration;


f) Les dépenses sociales prévues à l’article 5.3


g) Les dépenses de formations de personnels ;


h) Les coûts liés au suivi de l’exécution du Plan d’Atténuation et


de Réhabilitation, du Plan de Gestion Environnementale du


Projet et de l’audit environnemental.


Les Coûts Pétroliers sont reclassés dans les catégories de Travaux


Pétroliers ci-dessus selon leur nature.


14.2.4 Au moment de leur remboursement les Coûts Pétroliers encourus et non


récupérés seront actualisés à compter de leur date de paiement par


application de l'indice d'inflation visé à l'Article 3.6 ci-dessus et selon les


dispositions prévues à la Procédure Comptable.





Article 15 - Partage de la Production -«Profit Oil»


15.1 La Production Nette sur un Permis d’Exploitation, déduction faite de la


Royalty conformément aux dispositions de l'Article 12 et de la quantité


affectée au remboursement des Coûts Pétroliers, conformément à l'Article


14 ci-dessus, sera partagée comme suit :





Production Nette Cumulée Contractant Etat


(BBLS) (%) (%)


<20.000.000 65 35


20.000.001 - 50.000.000 55 45


>50.000.000 45 55





15.2 Pour la répartition du « Profit-Oil » du Permis entre « La RDC » et chaque


entité composant le «Contractant» prévue ci-dessus, les parts de chaque


qualité d'Hydrocarbures liquides à recevoir par « La RDC » et par chaque


entité composant le «Contractant» sont proportionnelles au rapport entre


la Production Nette de chacune de ces qualités d'Hydrocarbures liquides


affectées au « Profit-Oil » et la somme des Productions Nettes des


Hydrocarbures liquides affectées au « Profit-Oil».


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9


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 28








Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures


16.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, de la détermination des


montants à verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix


des Hydrocarbures liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflétera la valeur


des Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de


chargement à partir d'un point d'exportation maritime international, sur le


marché international déterminée en Dollars par Baril. Au cas où les


hydrocarbures liquides ne sont pas exportés nu port, « La RDC » et le


«Contractant» s'accorderont sur un prix basé sur la qualité du pétrole et


sur les prix des marchés internationaux.





16.2 Pour chaque Mois, le Prix Fixé sera déterminé paritairement par «La


RDC » et les entités composant le «Contractant». A cet effet, les entités


constituant le «Contractant» communiqueront à « La RDC » les


informations nécessaires conformément aux dispositions prévues à la


Procédure Comptable.





16.3 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, « La RDC » et les entités


composant le «Contractant» se rencontreront afin de déterminer d'un


commun accord, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides produite,


le Prix Fixé pour chaque Mois du Trimestre écoulé. A cette occasion,


chaque entité composant le «Contractant» soumettra à « La RDC » les


informations visées à l'Article 16.2 ci-dessus et tout élément pertinent se


rapportant à la situation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures


liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cette réunion, un


accord unanime ne peut pas être obtenu, les Parties se rencontreront de


nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à


l’évolution des prix des Hydrocarbures liquides de qualités similaires, afin


d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième Mois suivant la


fin du Trimestre considéré.





16.4 Pour les besoins du Contrat, le «Contractant» déterminera en tant que de


besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures


liquides, qui s’appliquera jusqu'à la détermination définitive pour le Mois


considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connaissance de


« La RDC ».





16.5 En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix


Fixé, l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le différend à l'arbitrage dans /


les conditions prévues à aux Articles 30.5 et 30.6 du Contrat.








?


 29





16.6 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, « La RDC » et le


«Contractant» se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel


conformément aux dispositions de l'Article 18 ci-dessous.





Article 17 - Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides


17.1 Les Hydrocar b u res liquides produits deviendront la propriété du





«Contractant» (conformément à l'Article 15) au passage à la tête des puits


de production.





17.2 La propriété de la part des Hydrocarbures liquides revenant à « La RDC »


et à chaque entité composant le «Contractant» en application des Articles


12, 14 et 15 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de


stockage. Dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de


transfert de propriété et d'enlèvement sera le point de raccordement entre


le navire el les installations de chargement.


17.3 «La RDC» prendra également livraison au(x) même(s) point(s)





d'enlèvement de la part d'Hydrocar b ures liquides lui revenant.


17.4 Chaque entité composant le «Contractant», ainsi que ses clients et


transporteurs, aura le droit d'enlever librement au point d'enlèvement


choisi à cet effet, la part des Hydrocarbures liquides lui revenant en


application des Articles 12, 14 et 15.


17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique





d’exploitation des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs


points d'enlèvement pour les besoins du Contrat.





17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l'expédition des


Hydrocarbures liquides jusqu'au point d'enlèvement feront partie des


Coûts Pétroliers.





17.7 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures liquides, FOB


terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant


entendu que chacune d'elles ne pourra, dans des limites raisonnables,


enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de ['enlèvement à


condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte


pas atteinte aux droits de tout autre Partie et soit compatible avec le taux de


production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires.





Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme


prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus.





iP


/


 30





Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale


dans le cadre du Permis, une procédure d'enlèvement fixant les modalités


d application du présent Article.


17.8 Sauf dans les cas prévus par la loi, ie Contractant n'est en aucun cas tenu


de vendre une quantité d'Hydrocar bu res liquides aux marchés internes de


la République Démocratique du Congo. Le Contractant devra consacrer


des efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les


marchés internationaux.


Article 18 - Gaz Naturel


18.1 En cas de découverte de Gaz Naturel. « La RDC » et le «Contractant» se


concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d'une


exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible,


envisager les aménagements juridiques, économiques ou fiscaux qui


devront être apportés au Contrat.


18.2 Le «Contractant» pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les


besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjection


de Gaz Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures


liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à


aucun droit, impôt ou cotisation de quelque nature que ce soit.


18.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les


Travaux Pétroliers devra prioritairement être affecté à des projets


d’utilisation du gaz mis en place par le «Contractant». Le recours à la


torchère est subordonné aux autorisations administratives nécessaires.


Article 19 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers


19.1 La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par


ie «Contractant» dans le cadre des Travaux Pétroliers sera


automatiquement transférée à « La RDC » dès complet remboursement au


«Contractant» des Coûts Pétroliers correspondants. Toutefois , apres te


transfert de propriété, ie «Contractant» pourra continuer à utiliser lesdits


biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive


pendant toute la durée du Contrat ; en cas de cession ou de vente des biens


ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés à « La RDC ».


19.2 Dans le cas où les biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés


consenties à des tiers dans le cadre du financement de

le transfert de la propriété de ces biens à « La RDC » n'interviendra Js


 31





qu après complet remboursement par le «Contractant» des emprunts ainsi


garantis et après que les sûretés soient devenues caduques.


19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux équipements


appartenant à des tiers et qui sont loués au «Contractant».


Article 20 - Emploi et Formation du Personnel de « La RDC »


20.1 Dès le début de la Première Période d’Exploration, conformément à


l’Article 8.1.1. du présent Contrat, l'Opérateur mettra en oeuvre un


programme de formation de personnel dans les domaines d’Exploration, de


l'Exploitation et de la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget


annuel est fixée à Cent Mille Dollars (USD 100.000) par bloc pendant la


période d’Exploration et Cent Cinquante Mille Dollars (USD 150.000) par


bloc pour la période d’Exploitation. Les programmes de formation et les


budgets susvisés seront préparés par le Ministère ayant les Hydrocarbures


dans ses attributions et présentés au «Contractant» pour exécution. Les


actions de formation concerneront les personnels techniques et


administratifs des services intervenant dans la gestion des contrats


pétroliers et seront conduites au moyen soit de stages en République


Démocratique du Congo ou à l'Étranger, soit d'attribution de bourses


d'études à l'Étranger. Le personnel en formation restera sous son statut


d'origine et restera rémunéré par son Organisme originel de rattachement.


20.2 Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des


Coûts Pétroliers et par conséquent seront récupérables.





20.3 L'Opérateur assurera, à qualification égaie, l'emploi en priorité dans ses


établissements et installations situés en République Démocratique du


Congo, du personnel de nationalité Congolaise. Dans la mesure où il ne


serait pas possible de trouver des ressortissants Congolais ayant les


qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur


pourra embaucher du personnel étranger après avis du Ministère du Travail


et Prévoyance sociale et de celui ayant ies Hydrocarbures dans ses


attributions. Cependant, l’Opérateur fera alors en sorte que son personnel


Congolais reçoive une formation dans les domaines de qualification sus¬


visés.


 32





Article 21 - Audit





^-î. î Sans préjudice des dispositions légales, les livres et écritures comptables du


«Contractant» se rapportant aux Travaux Pétroliers seront soumis à


vérification et à inspection périodique de la part de « La RDC » ou de ses


représentants sans que le nombre de contrôle ne soit inférieur à quatre par


an.


21.2 Après avoir informé le «Contractant» par écrit, et moyennant un préavis


d'au moins quinze (15) jours, « La RDC » exercera ce droit de vérification


pour un exercice donné, ou bien par du personnel de {'Administration ou


bien par un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par


lui et agréé par le «Contractant». L'agrément du «Contractant» ne sera pas


refusé sans motif valable.





21.3 Pour une Année Civile donnée, « La RDC » disposera d’une période d'un


an à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès de « La


RDC » pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications.





21.4 Les Irais afférents à celte vériliaition seront pris en charge par le


«Contractant» et feront partie des Coûts Pétroliers.





21.5 Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de


l'Administration, le cabinet indépendant agréé par « La RDC » et le


«Contractant» exercera sa mission dans le respect des termes de référence


établis par « La RDC » pour l'examen de l'application des règles définies


dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et


de leur récupération. Lesdits termes de référence seront communiqués au


«Contractant» avant l'intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette


vérification sera communiqué dans les plus brefs délais au «Contractant».





21.6 Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont chargées de


fournir en particulier leur assistance au «Contractant» ne sont pas soumis à


la vérification susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournira un certificat du


cabinet international chargé de certifier les comptes desdites Sociétés


Affiliées. Ce cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputées


aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non


discriminatoire. Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées


sujettes au droit de la République Démocratique du Congo qui pourraient


être créées pour les besoins de l'exécution du Contrat.





21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des


inspections et vérifications, « La RDC » pourra présenter ses objections a





s





 33





«Contractant» par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les


soixante (60) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.


21.8 Pour le Permis, les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs


relatifs au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile seront


considérés comme définitivement approuvés si « La RDC » n'a pas opposé


d'objection dans les délais visés ci-dessus.


21.9 Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par


« La RDC » fera l'objet d'une concertation avec l'Opérateur. L'Opérateur


rectifiera les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui


seront intervenus à cette occasion avec le vérificateur mandaté par « La


RDC ». Les différends qui pourraient subsister seront portés à la


connaissance du Comité d’Opérations avant d'être éventuellement soumis


à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 30 du Contrat.


21.10 Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers seront





tenus par l'opérateur en langue française et libellés en Dollars. Les registres


seront utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la


production revenant à chacune des entités composant le «Contractant» aux


fins du calcul par celles-ci des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au


titre des Articles 12 et 13 du Contrat.


21.11 A l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de


change relatives aux Travaux Pétroliers, le «Contractant» ne réalise ni gain


ni perte sur les Coûts Pétroliers.





21.12 Les modalités relatives à ces opérations seront précisées dans la Procédure


Comptable.


Article 22 - Participation de l’Entreprise Pétrolière Nationale





22.1 Une part d’intérêt dans le Contrat de Quinze pour cent 15 % sera


attribuée à "COHYDRO


22.2 La part d'intérêt de "COHYDRO ", défini à l’article précédent sera prise en





charge par les entités autres que "COHYDRO ", composant le


«Contractant», qui prendra en compte tous les Coûts Pétroliers (ci-après les


" Coûts Différés").


Les Coûts Différés sont déduits de la part de "COHYDRO " d'un compte


avance (ci-après le "Compte Avance") dont les créanciers sont les autres


entités formant le «Contractant». Le Compte d'Avance générera un intérêt


au taux L1BOR plus deux pour cent (2%).


 34





22.3 Les entités autres que "COHYDRO ” formant le «Contractant» doivent


récupérer les tonds prêtés à "COHYDRO " par l'intermédiaire du Compte


d'avance, plus intérêt, en utilisant cent pour cent (100 %) du Cost Oil et


cinquante pour cent (50 %) du Profit Oil attribué à "COHYDRO


Article 23 - Cessions d'intérêts


Dans le cas d'un transfert ou d’une cession de droits ou d'obligations à une


Société Affiliée ou entre entités du «Contractant», le «Contractant» doit


informer « La RDC », par écrit, dans un délai de 30 jours.


La même forme est requise dans le cas d’une cession d'intérêts en faveur


d’une société non affiliée où le «Contractant» doit informer « La RDC »


pour approbation dans un délai de 60 jours pendant lequel « La RDC » se


réserve un droit de préemption.


23.2 Sauf en cas de Cession d’intérêts ayant pour conséquence le retrait total


d’une des entités du «Contractant» et si cette Cession d’intérêts génère une


plus value, et après avoir mis à disposition de «La RDC» toute la


documentation sur les opérations de cession, la cession d’intérêt n’emporte


aucune obligation pour le «Contractant» de payer « La RDC ».


23.3 Lors du transfert d'intérêt de ce Contrat, le cédant doit être entièrement


relevé, de ses obligations aux termes des présentes, dans la mesure où de


telles obligations sont prises en charge par le cessionnaire.


Article 24 - Informations et Confidentialité


24.1 Les Travaux Pétroliers (Exploration, Exploitation, transport et stockage)


sont soumis conformément à la loi en vigueur en « La RDC » et l’article 3.3


(c) de ce Contrat, au suivi et au contrôle par les experts de lfAdministration


des Hydrocarbures. Les dépenses y afférentes constituent des Coûts


Pétroliers.





24.2 Sans préjudice du règlement minier, l'Opérateur fournira à « La RDC » une


copie des rapports et documents suivants :





24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activités de forage ;





24.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique ;





24.2.3 Rapports d'études de synthèses géologiques ainsi que les cartes afférentes;





24.2.4 Rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques, des cartes,


profils, sections ou autres documents afférents, ainsi que, sur demande de


«La RDC», les copies des bandes magnétiques originales sismiques /


enregistrées ; \\ ^


> r 1 U


à


/


 35








24.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages


ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de pétrophysique enregistrées ;


24.2.6 Rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude


relative à la mise en débit ou en production d'un puits ;


24.2.7 Rapports concernant les analyses effectuées sur carotte ;


24.2.8 Rapports mensuels de production.


24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents


géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent ou,


le cas échéant, sur un support électronique adéquat pour reproduction


ultérieure.


24.4 Une portion représentative des carottes et des déblais de torage prélevés


dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant


les tests ou essais de production seront également fournis à « La RDC »


dans des délais raisonnables.


24.5 A l'expiration de ce Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des


documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y


compris en cas de demande, les informations sur support électroniques,


seront remises à « La RDC ».


24.6 « La RDC » pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de


l'Opérateur sur les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera


conservée en République Démocratique du Congo.








24.7 Ce Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à


l'exécution de ce Contrat ou toutes informations obtenues d’une autre


Partie à l'occasion de ce Contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme


confidentiels par les Parties. Cette obligation ne concerne pas :


(i) les informations relevant du domaine public,





(ii) les informations déjà connues par une Partie avant quelles ne lui


soient communiquées dans ie cadre du Contrat, et


(iii) les informations obtenues légalement auprès des tiers qui les ont eux-


mêmes obtenues légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction


de divulgation ni d'engagement de confidentialité.








£


/


 36





24.8 L Article 24.6 n empêche en rien les communications selon les besoins :





(i) A leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont


légalement ou contractuellement obligées, ou


(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures





judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou


contractuellement obligées, ou


(iii) A la Société Affiliée, étant entendu que la Société Affiliée gardera





l'information confidentielle, ou


(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement


des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes


s'engagent à les tenir confidentielles.


24.9 L'Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers


fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le


cadre du Contrat, à condition toutefois qu'une telle communication soit


nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers


s'engagent à les tenir confidentielles.





24. 10 Les entités composant le «Contractant» peuvent également communiquer


des informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que


ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité.





Article 25 - Fin du Contrat





25.1 Le Contrat pourra prendre fin à la survenance de l’un des événements ci-


après :


lorsque le Permis d’Exploration arrivera à terme et ne sera pas renouvelé en


vertu de la législation en RDC ;


Lorsque le Permis d'Exploitation aura expiré ou ne sera pas renouvelé


conformément aux dispositions légales,


pour chaque entité du «Contractant», en cas de retrait volontaire ou


involontaire conformément aux dispositions prévues au Contrat


d'Association.


la résiliation du contrat : l’Etat aura le droit de résilier le présent contrat


dans les cas suivants :





• Si le «Contractant» ne se conforme pas à la législation et à ses


règlements en vigueur ; ,





V)





 37








e Si le «Contractant» a failli gravement dans l’exécution du


programme minimal des travaux voté au Comité d’Opérations au


terme de la sous-période considérée ;


© Si le «Contractant» contrevient gravement aux dispositions du


contrat ;


© Si le «Contractant» fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.


Toutefois, cette résiliation ne pourra intervenir qu’après une mise en


demeure du «Contractant» par « La RDC ». Suite à cette mise en demeure


les parties doivent se concerter pour trouver une solution au différend dans


un délai d’un mois. Si après cette phase de négociation et d’explications, le


«Contractant» n’a pas pris de mesures pour pallier au problème à l’origine


de la mise en demeure dans un délai de trois mois après concertation, « La


RDC » pourra alors commencer une procédure de résiliation du Contrat.


25.2 Si une entité du «Contractant» souhaite se retirer volontairement


conformément au Contrat d'Association, le «Contractant» en informera le


Comité d’Opérations avec un préavis de soixante quinze (75) jours. Les


entités restantes du «Contractant» ont le droit d'acquérir l'intérêt de l'entité


qui se retire, mais au cas où cela n'a pas lieu, « La RDC » et le


«Contractant» se concerteront pour le transfert de la participation de cette


entité.





25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prévue aux Articles 25.1 et 25.2:





(a) Sous réserve des dispositions de l'Article 17 ci-dessus, le «Contractant»


liquidera les opérations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat


et rendra compte de cette liquidation au Comité d’Opérations.


Les frais de cette liquidation seront supportés par le «Contractant».


(b) Le «Contractant» réglera toutes les charges dont le paiement lui


incombera aux termes du Contrat.





Article 26 - Force Majeure





26.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des


obligations découlant de cc Contrat ne sera considéré(e) comme une


violation au dit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à un cas


de force majeure, c'est-à-dire à un événement soudain, imprévisible,


irrésistible, insurmontable et indépendant de la volonté de la Partie qui


l'invoque.


Cela comprend, sans que cette liste soit exhaustive, des faits d’insurrection,


d’émeutes, de guerre, de grèves, d’émeutes des employés, d’incendie ou


d’inondations.


\


n


/





26.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque


des obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant,


augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des


dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers,


serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l'exécution de ladite


obligation.


26.3 Lorsqu'une Partie considère quelle se trouve empêchée de remplir l'une


quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle


doit le notifier par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 48


heures à l’autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le Cas


de Force Majeure, et prendre, en accord avec l’autre Partie, toutes les


dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de


l'exécution des obligations affectées dès la cessation de l'événement


constituant le Cas de Force Majeure.


26.4 Les obligations autres que celles affectées par le Cas de Force Majeure


devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du


Contrat.





Article 27 - Droit applicable


L'interprétation et l'exécution de ce Contrat seront soumises au droit de la





République Démocratique du Congo.


Article 28 - Stabilisation du Régime Minier et Fiscal


Sans préjudice de l’article 84 de la Loi, pendant toute la durée du Contrat, « La


RDC » garantit au «Contractant», la stabilité des conditions générales, juridiques,


financières, pétrolières, fiscales, douanières et économiques dans lesquelles


chaque entité exerce ses activités, telle que ces conditions résultent de la


législation et de la réglementation en vigueur à la date de la signature de ce


Contrat.


En conséquence les droits de chacune des entités composant le «Contractant» ne


seront en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit à une mesure


aggravante par rapport au régime définit au paragraphe ci-dessus.





Il est toutefois entendu que chaque entité composant le «Contractant» pourra


bénéficier de toute mesure qui lui serait favorable par rapport au régime défini ci-


dessus.


 39





Articie 29 - Obligations Complémentaires de « La RDC »





«La RDC» prend toutes les mesures nécessaires destinées à faciliter le


déroulement des activités du «Contractant» et de ses Sous-Traitants. Sur la


demande de l’un ou l’autre, l’assistance dont il est question ci-dessus portera sur


le domaine suivant, sans que cette liste soit limitative :


® l'obtention des autorisations pour l’uLilît»aLion et l’installation des


moyens de transport et de communication ;


9 l’obtention des autorisations requises en matière des douanes et


d’importation - exportation ;


© l’obtention des visas, permis de travail ou cartes de résidents et toutes


autres autorisations administratives nécessaires pour l’exécution du


Contrat en faveur du personnel travaillant en « La RDC » ainsi que les


membres de leur famille ;


© l’obtention des autorisations requises pour l’expédition à l’étranger, le


cas échéant des documents, données ou échantillons aux fins d’analyse


ou de traitement pour le besoin des opérations pétrolières ;


9 la facilitation des relations avec l’Administration et les autorités


administratives locales ;


© l’obtention des approbations nécessaires à la conduite des opérations


pétrolières, dans la mesure où les demandes auront été formulées


conformément à la législation en vigueur en « La RDC » ;


© tout autre sujet qui se prête à l’assistance de « La RDC », notamment en


matière de sécurité et d’opérations dans le cadre de la législation et de la


réglementation en vigueur.


« La RDC » garantit au «Contractant», à chaque entité constituant le


«Contractant» ainsi qu’aux cessionnaires du «Contractant» la non discrimination


à leur égard dans l’application des dispositions législatives ou réglementaires par


rapport à tout autre société exerçant des opérations pétrolières en République


Démocratique du Congo.





Article 30 - Arbitrage





30.1 Tous les différends découlant du Contrat, à l'exception de ceux visés aux


paragraphes 30.5 et 30.6 ci-dessous, qui surgiront entre « La RDC » d'une


part, et les entités du «Contractant» d'autre part, qui ne pourront pas être


résolus à l'amiable, seront tranchés définitivement par arbitrage


conformément aux Règlements d'Arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale de Paris.










 40





30.2 « La RDC » cî'une part et le «Contractant» d'autre part nommeront un


aroitre et s efforceront de se mettre d'accord sur la désignation d'un tiers


arbitre qui sera le président du tribunal. A défaut de désignation d’un


arbitre ou d'un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de


Commerce Internationale de Paris s'appliqueront.


30.3 L'arbitrage aura lieu à Paris, en France, ou en tout autre endroit décidé par


le «Contractant» et « La RDC ». La procédure se déroulera en langue


française. L'interprétation de ce Contrat par l'arbitre doit correspondre aux


us et coutumes acceptés en général dans l'industrie pétrolière


internationale.


30.4 « La RDC » renonce irrévocablement par les présentes à se prévaloir de


toute immunité lors de la procédure relative à l'exécution de toute sentence


arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitué conformément au


présent Article 27, y compris sans limitation toute immunité concernant les


significations, toute immunité de juridiction et toute immunité d'exécution


quant à ses biens, sauf les biens d'ordre public de la République


Démocratique du Congo.


30.5 Si « La RDC » et une des entités du «Contractant» sont en désaccord sur la


détermination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de


l'Article 16, « La RDC » ou ladite entité pourra demander au Président de


Plnstitute of Petroleum à Londres, Grande Bretagne, de désigner un Expert


international qualifié, à qui le différend sera soumis. Si le Président de


Plnstitute of Petroleum ne désigne pas d'Expert qualifié, chacune des


parties au différend pourra demander au Centre International d’Expertise


de la Chambre de Commerce International de Paris de procéder à cette


désignation. «La RDC» et ladite entité fourniront à celui-ci toutes les


informations qu’ils jugeront nécessaires ou que l’expert pourra


raisonnablement demander.


30.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa désignation, l’expert


communiquera à « La RDC » et à ladite Partie le prix qui à son avis, doit


être utilisé en application de l’Article 14. Ce prix liera les parties et sera


réputé avoir été arrêté d’un commun accord entre celles-ci. Les frais et


honoraires de Plnstitute of Petroleum à Londres ou de la Chambre de


Commerce International de Paris, ainsi que les experts seront partagés


également entre « La RDC » et ladite entité. L’E>


et l’arbitrage ne sera pas applicable en pareil cas.


d





 41





Article 31 - Signature


Ce contrat est établi en quatre (4) originaux en langue française et chaque double





sera considéré comme une version originale et authentique lorsqu'il sera dûment


signé par les Parties.





Article 32 - Accord Complet





Suivant les définitions de ce Contrat, ce Contrat comprend l’accord complet des


Parties et remplace et annule tous communications, engagements et accords


précédents entre les Parties, qu’ils soient écrits ou oraux, exprimés ou tacites.


Article 33 - Notification


33.1 Toutes notifications ayant rapport à ce Contrat doivent être adressées par





écrit aux Parties par lettre avec accusé de réception, par remise à personne


ou aux adresses suivantes :





a) Pour «La RDC» :


Ministère des Hydrocarbures


Monsieur le Ministre des Hydrocarbures


1, Avenue du Comité Urbain


Commune de la Gombe


Kinshasa,


République Démocratique du Congo





b) Pour «COHYDRO» :


COHYDRO


Monsieur l’Administrateur Directeur Général,


1, Avenue du Comité Urbain


Cornu ne de la Gombe


Kinshasa


République Démocratique du Congo





c) Pour DIVINE INSPIRATION GROUP (PTY) Ltd :


35, Impala Road,


Chislehti rsmn. job an nés bu rg,


Afrique du Sud





33.2 La modification des coordonnées opérées par une des Parties doit être


notifiée à l’autre avec un préavis de 15 jours et suivant la procédure prévue


à l’article 33.1 ci-dessus. \





V


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 42





33.3 En cas d’absence de reçu, mais en cas de remise à personne, toute


notification effectuée dans le cadre du présent Contrat de Partage de


Production sera réputée comme valablement effectuée.


33.3.1. Si remise personnellement, au moment de la livraison ;


33.3.2. Si envoyée par avion, au sixième jour ouvrable la date de la »


poste faisant foi ;


Article 34 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération.


34.1 Le présent Contrat de Partage de Production entrera en vigueur à la date


son approbation par Ordonnance du Président de la République.


34.2 Toutes révisions ou amendements au présent Contrat de Partage de


Production peuvent intervenir que d'un commun accord de toutes les


Parties et ce par voie d’Avenant.


 43








PAGE DE SIGNATURES








EN FOI DE QUOI, les représentants dûment mandatés des entités composant


le «Contractant» et « La RDC » ont signé le présent Contrat.


Signé, le , / 4 û££; 2(]Q7





Au nom du Gouvernement de la République Démocratique du Congo :











Le Ministre des Hydrocarbures :






























































Andrea BROWN


 44








ANNEXE I


COORDONNEES PROVISOIRES DES BLOCS 8,2 3 ET 24





A CONFIRMER PAR ARRETE DU MINISTRE DES HYDROCARBURES


VOIR ARTICLE 1.22


BLOC 8





Longitude Latitude


Coordinates WGS84








21.000000 - 1.000000


22.000000 - 1.000000


22.000000 - 2.000000


2 ! .000000 - 3.000000


21.000000 - 1.000000





BLOC 23 ( Nord du Fleuve Congo)





1. VW00”N 18°30’28"E (Rivière ( Ibangi-Coin Nord-Ouest)


2. 3°00’00”N 19°00’00,,E (Coin Nord-Est)


3. 0°30,00HN 19°00’00Ti (Coin. Sud-Est)


4. 0°30’00”N 17Ü57’0TE (Coin Sud-Ouest)





Entre les points 1 et 4, la limite du Bloc suit la frontière internationale.








BLOC 24 ( Sud du Fleuve Congo)





1. 3WS 16° 11 ’40"E (Fleuve Congo-Coin Nord-Ouest)


2. 3°00’00MS 17°Ô0,00”E (Coin Nord-Est)


3. 5°30’00!!S 17°00'00”H (Coin Sud-Est)


4. 5°30’00,,S 16°00’00”E (Sommer de l’intersection Centre-


5. 4'J07,47"S Sud)


15°30,20”E (Coin Sud-Ouest)








Entre les points 2 et 5, la limite du Bloc suit la frontière internationale.