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 TERRA MINING


S.A.R.L














Société A Responsabilité Limité


Capital Social : 1000$ US


Siège social: N° 20 de F Avenue Haut Congo,


Commune de la Gombe


Ville Province De Kinshasa


République Démocratique du Congo


STATUTS











PAR LES SOUSSIGNÉS





1. Société TERRA MINERAIS LTD, société de droit Bulgare enregistré au registre de commerce


sous le numéro 206102195, dontJe siège social est situé dans la région de lovech,5500,8.


Boul, Osvobozhdénié, en Bulgarie dûment représentée par Monsieur MEZHEBOVSKY MEIR,


en vertu de la procuration,spéciale dûment .signée par son Gérant Monsieur PENCHO


PAVLETOV NAYDENOV; l MJ


Usa


2. Monsieur KIYOMBO BARUANLJuleîLnae/nationalité congolaise, né à Kalemie, le 24


novembre 1980, porteur dir Passeport Congolais N° OP0085577 valide jusqu'au 04 août


2021, résidant au numéro 62, de l'avenue Bokasa, dans la commune de Kinshasa, Ville


Province de Kinshasa, en République Démocratique du Congo ;








Et


3. Madame MWILAMBWE NGOI Flora, de nationalité Congolaise, née à Lubumbashi le 07


juillet 1975, résidant à Lubumbashi, sur l'avenue de chute au numéro 8, dans la commune


de Lubumbashi, Province du Haut Katanga, en République Démocratique du Congo porteur


passeport N° OP03507994 valide jusqu'au 20 avril 2023.








Ont établi les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre


eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité


d'Associé dont l'organisation et le fonctionnement seront régis par les


dispositions impératives de l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés


commerciales et du groupement d'intérêt économique («l'Acte Uniforme») en


vigueur et par les présents statuts ainsi que toutes autres dispositions légales et


réglementaires instituant un régime particulier dérogatoire, complémentaire ou


modificatif, applicables au secteur d'activité concerné de ladite société.


 Article 1er


Forme et Dénomination sociale


Il est créé entre les soussignées une société à responsabilité limitée qui sera régie par l'Acte


Uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et par toutes


autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou modificatives et par les


présents statuts.


La société a pour dénomination sociale « TERRA MINING »


La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et


destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses.


Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la


forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la


mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier


La Dénomination sociale peut être modifiée dans les conditions requises par l'Acte Uniforme


pour la modification des Statuts.


Article 2


x social


,,


Le siège social est établi au quihéro 20, avenue Haut-Congo, dans la Commune de la Gombe,


Ville Province de Kinshasa, Rëpubliqdejpémôerêt^ue du Congo.


Le Siégé d'exploitation est étaBl^iï^'ù^^^aa^siâ commune de Lubumbashi, Province du


Haut Katanga, en République Démocratiquedu,Congo


Toutefois, il pourra être transféré en tout autre endroit de la Ville de Kinshasa sur simple


décision de la Gérance.


Il peut être transféré dans les limites du territoire d'un même Etat-Partie par décision de la


gérance qui modifie en conséquence les statuts, sous réserve de la ratification de cette


décision par les associés.


Article 3


Objet


La Société a pour objet principal, en République Démocratique du Congo et à


l'étranger, soit par elle-même soit par l'entremise de tiers, personnes physiques ou


personnes morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme, pour


son propre compte ou pour le compte des tiers l'exercice de toutes activités se rapportant


directement ou indirectement aux activités minières notamment celles se rapportant aux


opérations d'étude, de prospection, de recherche et d'exploitation des substances minérales


ainsi qu'à celles se rapportant à toutes opérations de concentration et de traitement


métallurgique, chimique ou pyro-métallurgique ou hydro-métallurgique, de transformation ,


de commercialisation, d'exportation des substances minières et de leurs dérivés, de génie et














l


d'ingénierie civile et minière et toutes autres opérations de nature à favoriser la réalisation


de cet objet social ainsi que toute opération connexe aux activités ci-dessus notamment la (!')





o Recherche et prospection minières


o Le développement et l'exploitation des mines;


o La production et la commercialisation de produits miniers ;


o La consultation en management et technique de l'exploitation minière et de


construction dans le secteur de mines et carrière ;


Elle pourra entre autre gérer toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle aurait des


intérêts, à prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires, donner


et recevoir toutes garanties, s'intéresser par voie d’associations, d’apports, de fusion, de


souscription, ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou sociétés quelles qu’en soit


l’activité, vendre les participations et intérêts qu’elle aurait acquis.





Et généralement, la société pourra effectuer toutes opérations quelles qu’elles soient se


rattachant directement ou indirectement à J’bfÿet ci-dessus ou à tous objets similaires ou


connexes et susceptibles de faciliter le devélôjipçrnént de la Société


’ / ~ \ i-


L'objet de la société, ainsi défini, pourra ^â)Ltoüt moment être modifié par l'Assemblée


Générale délibérant dans les conditions prescrites poyr les modifications des statuts.











La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son insription au


Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf cas de prorogation en conformité avec la


loi, ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts et dans la loi applicable.





Article 5


Exercice social


L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de


chaque année. Cependant, pour la première année il débute exceptionnellement à la date de


son immatriculation.


Article

Apports


Les associés ont apportés à la Société à sa constitution, en numéraire Mille Dollars américain


(USD 1000,00) dûment déposé dans un établissement bancaire agrée en République


Démocratique du Congo et disponible pour la société.


 Article 7


Capital social





Le capital social est fixé à la somme de Dollars Américains Mille (USD 1000,00) représentant


100 parts sociales d'une valeur nominale de Dollars Américains Dix dollars (USD 10,00),


entièrement souscrites et libérées, attribuées aux associés comme suit:





ASSOCIES SOUSCRIPTION/USD PARTS SOCIALES POURCENTAGES


Sté TERRA MINERALS LTD 850 85 85


MWILAMBWE NGOl Flora 80 8 8


KIYOMBO BARUANI Jules 70 7 7


TOTAL 1000 100 100








Article 8


Modifications dm capital





Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire des associés, soit par


émission de parts nouvelles, soit paxjmajoration du nominal des parts existantes.








Les parts nouvelles sont .libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances


certaines, liquides et exigibles sur la société, ^SQït par incorporation de réserves, bénéfices,


soit par apport en naturfeè', | V


En cas d'augmentation1 'rfe capital, les attributaires de parts nouvelles, s’ils n'ont déjà


la


qualité d'associés, devront être agréésdàns les conditions fixées à l'article 10 ci-après.


‘ rw.x»»*’’0*■''


En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a,


proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la


souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.





Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve de


l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues à l'article 10 ci-après.





Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation du capital, renoncer, en


tout ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.








La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.


Dans tous les cas, si l'opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire


personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.


Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit


par diminution du nombre de parts.





La réduction du capital est autorisée ou décidée par les associés qui peuvent déléguer à la


gérance les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.


 Article 9


Droits des parts





Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société


et dans tout l'actif social.








Article 10


Cession de parts entre vifs





Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société


qu'après accomplissement des formalités suivantes :


J signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ;


S acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;


J dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une


attestation de ce dépôt.


La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités ci-


dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier.


Les parts sociales sont librement cessibles entre associés:





Les parts sociales sont librement its, ascendants ou descendants.





Les parts ne peuvent être cédées/à dés’1 s'à ^s t^r^^ii'ayec lé consentement de la majorité des


associés représentant au moins les t




Le projet de cession est notifié par l'associé cédant à la société et à chacun des associés par


acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à


compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputée acquis.


Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la


notification du refus, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est


fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente à la demande de la


partie la plus diligente. Le délai de trois mois stipulé peut être prolongé une seule fois par


ordonnance du président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse


excéder cent vingt jours.


La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même délai, de


réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts


au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, la


société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement


prévue.


Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris en cas


d'apport au titre d'une fusion ou d’une scission ou encore à titre d’attribution en nature à la


liquidation d'une autre société.


 Article 11


Nantissement des parts sociales





Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et


signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son


consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues pour les


cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas


de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère après la cession,


racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.





Article 12


Comptes courants





Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci


peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que


leur rémunération, sont déterminées soit par décision des associés. Soit par accords entre la


gérance et l'intéressé. Dans le cas oùTavance est faite par l’associé gérant, ces conditions


sont fixées par décision de ce derpierS^^^-c^X


;*/ S*


î °


ptes





Un commissaire aux comptes aù^mom^sêrâ îfésig^é; s'il y a lieu, selon les critères et dans les


conditions définis à l'article 376 dé i'ACte-ùn^forriie relatif au droit des sociétés commerciales


et du groupement d'intérêt économiques7777^’"'





Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par les associés suivant les


formes prescrites dans la loi.





Article 14


Gérance





La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.


Est nommé gérant de la société : Monsieur MEZHEBOVSKY MEIR, de nationalité Israélienne,


né en Ukraine, le 07 février 1967, porteur du Passeport Israélien N° 23774487 valide jusqu'au


15 mai 2023, résidant au numéro 20, de l'avenue Haut Congo, dans la commune de la


Gombe, Ville Province de Kinshasa, en République Démocratique du Congo.


Le Gérant est nommé pour une durée de 4 années renouvelable.





Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé par décision des associés.


Le Gérant peut démissionner de son mandat, mais seulement en prévenant les associés au


moins 4 mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre


au porteur contre récépissé.


Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts


sociales pour juste motif.


La rémunération du gérant est fixée par la décision collective des Associés s'il est décidé que


son mandat soit rémunéré, à défaut le mandat est gratuit.








Article 15


Pouvoirs du Gérant





Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. En cas de pluralité


de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, sauf le droit pour chacun de


s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.





Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir


en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément


attribués aux associés par la loi.








La société est engagée, même par les actes du gérantxyjijie .relèvent pas de l’objet social, à


moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait


l’ignorer compte tenu des circonstances, étant erkchj que là seule, publication des statuts


suffise à constituer cette preuve.


Article 16 \ y» u


Responsabilité du Gérant ° h


IV '■ I


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u. •


Le gérant est responsable, envers la société pu envé^sjes iîef^ soit des infractions aux


dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,


** -A *


soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.





Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires


commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.


Aucune décision des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité


contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.





Article 17


Décisions Collectives des Associés





17.1 Modalités


Les décisions collectives sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale soit


par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous


les Associés. S’agissant, toutefois, de l’approbation des comptes annuels, une assemblée


générale ordinaire doit être convoquée.


Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux


modifications statutaires, à l’agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales,


aux droits de souscription ou d’attribution.


Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des


parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde


consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.


Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d’un gérant sont toujours


prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une


seconde consultation à la majorité simple des votes émis.


Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,


l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou


d'attribution.


17.2 Assemblées Générales


Les Associés sont convoqués aux Assemblées par le Gérant, ou en cas de carence de ce


dernier, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un Mandataire désigné en


justice à la demande de tout Associé. Un ou plusieurs Associés, détenant la demande de tout


a moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le


quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.


La convocation est faite par lettre recommandée adressée-aux Associés quinze jours au


moins avant la date de réunion. Elle contient j-ordfe du jour de l'Assemblée arrêté par


l'auteur de la convocation. Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.


Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Associés étaient présents ou


représentés. i ; -'j j


L'Assemblée des Associés se réunit au siège; social cj;u en tout autre lieu indiqué dans la


convocation. Elle est présidée par le Gérant ôtixl’uji des Gérants; ou si aucun d'eux n'est


Associé, par l'Associé présent et acceptant qui possède ôü représente le plus grand nombre


des parts sociales. Si deux Associés possédant ou représentant le même nombre de parts


sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus âgé.


Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée dans un Procès-verbal


contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérant, et le cas échéant,


par le Président de séance.


17.3 Consultation écrite


La Gérance adresse à chaque Associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions


proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés.


Les Associés disposent alors d'un délai de quinze jours à compter pour transmettre de la date


de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la Gérance, ce par lettre


recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré


comme s'étant abstenu.


17.4 Participation aux décisions collectives


Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposes d'un nombre de


voix égal à celui des parts qu'il possède. Un Associé peut se faire représenter par son


conjoint, hormis l'hypothèse d'une société entre deux époux. Un Associé peut également se


faire représenter par un autre Associé, hormis l'hypothèse d’une société constituée entre


deux seuls Associés, (ajouter, éventuellement : ainsi que par un tiers).


Lorsqu’une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-


propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à


l'usufruitier.





17.5 Procès-verbaux





Les décisions des Associés sont consignées dans des procès-verbaux établis sur un registre


coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les


conditions réglementaires.


Les copies ou extraits des Procès-verbaux des Assemblées sont valablement certifiés


conformes par un seul Gérant.





Article 18


Comptes sociaux





A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse


conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme portant organisation et harmonisation


des comptabilités.





Le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant


l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier les, perspectives de continuation


de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie ét lp plan de financement.


Ces documents ainsi que les textes des résolutions^propôsées.et, le cas échéant, les rapports


du commissaire aux comptes sont communiqués âùx associes^dans les conditions et délais


prévus par les dispositions légales et réglementaires. 2 *





A compter de cette communication, les associés ont la possibilité de poser par écrit des


questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre.





Les associés sont tenus de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la


clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.





Article 19


Affectation des résultats





Après approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bénéfice distribuable, les


associés déterminent la part attribuée sous forme de dividende.


Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,


une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d'un fonds de réserve dit


"réserve légale". Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le


cinquième du montant du capital social.


Les associés ont la faculté de constituer tous postes de réserves. Il peut procéder à la


distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu'il ne s'agisse pas de réserves


déclarées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, il indique expressément les


postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.


 Article 20


Variation des capitaux propres





Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de


la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le


commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes


ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la


dissolution anticipée de la société.





Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de


clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci


soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.





A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont


pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n'ait pas pour


effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal.





A défaut par le gérant ou le commissaire aux cornptés7jde,provoquer cette décision, ou si les


associes n'ont pu délibérer valablement, toutintéressé^peut demander à la juridiction


compétente de prononcer la dissolution de la société, if ehxést\'de même si la reconstitution


des capitaux propres n’est pas intervenue dahs lé>délais prescrit-


: Us X ’è j c '<


•Article 'g //


Contrôle de^comptés


Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires'ët suppléants seront désignés en raison


de la hauteur du capital social et/ou du nombre du personnel





Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par les associés suivant les


formes prescrites dans la loi.


Article 22


Dissolution -Liquidation


La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes à toutes les


sociétés. La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa


publication au registre du commerce et du crédit mobilier.


Cette dissolution entraîne de plein droit sa mise en liquidation.


La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la


clôture de celle-ci.








Article 23


Transformation





La société pourra se transformer en société de toute autre forme sans que cette


opération n'entraîne la création d'une personne morale nouvelle.


 La décision de transformation doit être précédée du rapport du commissaire aux comptes


ou du comptable sur la situation de la société.








Article 24


Election de domicile





Pour l'exécution des présents statuts, tout associé. Commissaire aux comptes et


liquidateur fait élection de domicile au siège sociale ou toute communication,


sommations, assignation et signification peuvent lui être valablement faites.





Article 25


Dispositions légales impératives








Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux dispositions impératives de


l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt


économique sera réputée non écrite.





.y.',MO Xi


Par contre, toute disposition impérative dudit Acte Uniforme ne figurant pas aux présents








statuts est censee en faire partie intégrante. A,


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<>• r*'* ■'"'«s. 1


La société est tenue de se conformer aux règles; particulières auxquelles son activité est


soumise suivant les dispositions de l'Artide?2J-de l'Acte relatif au droit des


sociétés commerciales et du groupement d'ir^ërêt^onomjqùe/^


Article


Jouissance de la personnalité juridique





Conformément à la loi, la société bénéficie de la jouissance de la personnalité juridique dès


son inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.





Article 27


Délégation des pouvoirs








Les Associées donnent pouvoir et mandat spécial à Maitre Roger Kalala Kadima du Cabinet


d'Avocats M.M & Associates et notamment au porteur de l'original des présents statuts aux


fins d'effectuer toutes les formalités exigées par la Loi quant à l'enregistrement du présent


acte et sa publication dans le Journal Officiel.








Fait à Kinshasa, ce 29 juillet 2020, en quatre exemplaires originaux.





Associés Signatures





Société TERRA MINERALS LTD


(Dûment représentée par Monsieur MEZHEBOVSKY MEIR, Porteur d'une procuration spéciale)








Madame MWILAMBWE NGOI Flora





Monsieur KIYOMBO BARUANI Jules