NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE





MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS E ENERGIA











CONTRATO


DE


PROSPECÇÃO, PESQUISA, DESENVOLVIMENTO & PRODUÇÃO


de


MINERAIS PESADOS


NAS ÁREAS DE


MOMA, CONGOLONE, QUINGA


entre


O MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS E ENERGIA


e


KENMARE MOMA MINING LTD.

















MAPUTO, MOÇAMBIQUE


21 de JANEIRO de 2002


 REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE





TRIBUNAL ADMINISTRATIVO








.dOf»/3a-V/TA/2003..


Ò5JZ


Exmo. Senhor





Por determinação do Exmo. Juiz Conselheiro de Turno, tenho a honra de enviar a V. Exa., com


o “Visto” deste Tribunal, os seguintes diplomas:





Natureza do NOME Observações


Diploma


40031\03\CONT. Um contrato Mineiro celebrado entre o Ministério


Dos Recursos Minerais e Energia da República de





Moçambique e Kenmare Morna Mining Itd., uma





Empresa devidamente constituída e jersey, visado





Por este Tribunal no dia 10 de Junho de 2003.



























































Total





Nota/ São devidos emolumentos nos termos do Decreto 28/96 de 9


Tribunal Administrativo em


Ao Exmo Senhor Secretário Permanente do














l.d\ eom.


 TRIBUSAl ABMINIST»AYi|tâ 2002-10-2 1


040031

















CONTRATO











Este Contrato Mineiro é celebrado em .... de January de 2002 por. e entre o Ministério dos Recursos


Minerais e Energia (MIREME) da República de Moçambique agindo para, e em nome do Governo de


RepúbJica de Moçambique; e Kenmare Morna Mining, Ltd.. uma empresa devidamente constituída em


Jersey, com sede em Lord Coutanche House, 66-68, Esplanade, St. Helier, Channel Islands e com


endereço na Rua de Chuindi. 67, Maputo, Moçambique (daqui em diante designada por KMML ou


Contratado, conforme adequado). (O MIREME e o Contratado, incluindo os seus respectivos representantes


devidamente autorizados, um Sub-contratado, Operador, quaisquer sucessors ou cessionários permitidos,


podem, daqui para a frente, individual ou colectivamente, ser designados como a Parte ou as Partes.


consoante o caso).








Artigo 1. PRINCÍPIOS E OBJECTIVOS


1.1 A propriedade, uso e benefício de todos os recursos minerais incluindo Minerais Pesados existentes





em, sobre ou abaixo do solo na República de Moçambique são detidos e controlados pelo Estado.


1.2 O Governo da República de Moçambique representado pelo MIREME pretende encorajar e promover


a prospecção, pesquisa e desenvolvimento dos recursos de Minerais Pesados da República de


Moçambique.


1.3 A KMML pretende apoiar o MIREME na prospecção e pesquisa meticulosas, desenvolvimento e


exploração eficientes dos recursos de Minerais Pesados da República de Moçambique e possui


acesso ao capital, à competência e perícia técnicas necessárias para realizar as operações aqui


descritas.


1.4 A KMML pretende investir em Moçambique a propósito da Prospecção e Pesquisa rentável e


desenvolvimento dos recursos de Minerais Pesados de Moçambique.


1.5 Ao abrigo da Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96 e Licença de Prospecção. uma Afiliada da


kmml tem desenvolvido operações de reconhecimento e prospecção e pesquisa para determinar a


existência de Minerais Pesados dentro das áreas sujeitas a essas licenças.


1.6 De acordo com os artigos 8 da Lei n.° 2/86 de 16 de Abril (Lei de Minas), artigo 1 da Lei n.° 5/94 de


13 de Setembro e artigos 14, 26 e 28 do Regulamento da Lei de Minas (aprovada pelo Decreto n.°


13/87 de 24 de Fevereiro), o objectivo deste Contrato é a especificação dos direitos e obrigações do


Contratado no que respeita às Operações de Minerais Pesados ao abrigo da Concessão Mineira a


emitir, Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96 e as Licenças de Prospecção e Pesquisa a emitir


relativamente às Áreas “A", UB" e UC".conforme descritas e delimitadas no Anexo A e nos termos do


Artigo 3.


1.7 Este Contrato foi aprovado pelo Ministro dos Recursos Minerais e Energia. Este Contrato foi também


aprovado pelos Directores da KMML.











«mrttamBrtkw ir» wnw do


M"'/





Artigo 2 DEFINIÇÕES


2 1 Excepto nos casos em que o contexto exija o contrário, as palavras e frases utilizadas neste Contrato


terão os seguintes significados:


“Afiliada" ou “Empresa Afiliada" significa, em relação ao Contratado, qualquer companhia-mãe que


controle directamente, ou pelo menos 10% das acções dessa Pessoa ou empresa que seja, directa


ou indirectamente, controlada por essa companhia-mãe. Para os objectivos da presente definição:


(a) uma empresa é directamente controlada por outra empresa ou empresas que detêm acções


representando no seu conjunto mais de 50% dos votos úteis em assembleias gerais ou se a última


'tiver o direito de nomear ou evitar a nomeação de metade ou mais de metade do número de


directores da empresa; e


(b) uma empresa específica é indirectamente controlada por uma empresa ou empresas (companhia-


mãe) se uma série de empresas puder ser especificada, iniciando com a companhia-mãe e


terminando com a empresa particular relacionada de modo*que cada empresa da série, excepto a


companhia-mãe matriz, seja controlada por uma ou mais das empresas anteriores da série.


“Lei Aplicável" ou “Lei” significa a Lei de Minas, Regulamento da Lei de Minas. Legislação


Mineira e outras leis, decretos, diplomas, despachos e quaisquer outros instrumentos legislativos


incluindo códigos, ordens, regras, regulamentos, ordens regulatórias normativas, resoluções,


posturas, avisos ou outras directivas ou normas semelhantes, cujo cumprimento seja obrigatório e


que tenham sido oficialmente publicados e disponibilizados para distribuição ao público em geral.


“Mineral Associado" tem o significado atribuído no artigo 42 do Regulamento da Lei de Minas e


inclui, para os objectivos deste Contrato, metais e minerais preciosos, incluindo ouro, silicatos de


alumínio, pedras preciosas e semi-preciosas, bem como qualquer Sub-produto.


“Sub-produto" é qualquer mineral, que por si não tem interesse económico mas que, quando


concentrado simultaneamente com o Processamento do Minério e do Concentrado de Minerais


Pesados, adquire interesse comercial.


“Alteração na Lei" significa: (a)a entrada em vigor, modificação, emenda, extensão,


revogação ou alteração na interpretação ou na aplicação de quaisquer Leis, incluindo legislação


fiscal e ambiental, após a Data Efectiva; (b) a publicação efectiva e colocação à disposição para


distribuição ao público geral de qualquer Lei depois da Data Efectiva, mesmo que essa Lei tenha


sido aprovada ou assinada antes da Data Efectiva; (c) a modificação, emenda, extensão, revogação


ou mudança na interpretação ou aplicação do Contrato Mineiro, da Concessão Mineira, ou da


Licença de Prospecção e Pesquisa, após a Data Efectiva; (d) a imposição de qualquer requisito por


parte de qualquer entidade Governamental ou do sector público de qualquer autorização adicional


que não era necessário na Data Efectiva; o que impõe uma maior responsabilidade ao Contratado,


ou diminui os seus os direitos em compara ção com a posição, à Data Efectiva. ao abrigo da Lei


Aplicável ou nos termos deste Contrato.


“Concentração” significa o processo para a concentração do Minério realizado pela Instalação


de Concentração de Minerais para produzir o Concentrado de Minerais Pesados.


“Área do Contrato" significa as áreçs cobertas pela Concessão Mineira e pela Licença de


Prospecção e Pesquisa 431/L/96 e as Licenças de Prospecção e Pesquisa a emitir relativamente às


Áreas “A", “B" e “C" conforme descritas e delimitadas no Anexo “A" incluindo, de acordo com os


termos definidos neste Contrato, qualquer alargamento ou qualquer área adicional não contígua e


excluindo quaisquer porções dessa área cujos direitos do Contratado tenham sido, de tempo a


tempo, abandonados ou dos quais tenha desistido.


“Contratado" significa a KMML, seus sucessores ou qualquer outra Pessoa a quem tenham


cedido os seus direitos e obrigações de acordo com os termos deste Contrato. Uma referência ao


Contratado deve incluir uma referência a qualquer Operador ou Sub-Contratado do Contratado na


medida em que tal Operador ou Sub-Contratado estejam a realizar Operações de Minerais Pesados


nos termos de um contrato ou outro acordo com o Contratado.


.“Incumprimento" significa, a menos que seja expressamente indicado em contrário nos termos


-deste Contrato, uma violação de qualquer disposição deste Contrato incluindo os termos e condições


das Licenças de Prospecção e Pesquisa e Concessão Mineira, ou de qualquer disposição da Lei de


- Minas ou uma violação de qualquer outra Lei Aplicável que tenha um impacto concreto no


* desempenho das Operações de Minerais Pesados.


“Área do Jazigo" significa qualquer porção da Área Mineira onde as operações de Prospecção e


Pesquisa realizadas ao abrigo de qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa ou Concessão


Mineira respeitante a Minerais Pesados ou outros minerais-detido em nome, ou para o beneficio, do


Contratado, Recursos de Minerais Pesados tenham sido identificados como um Recurso Mineral ou


como uma Reserva que seja comercialmente viável para Mineração pelo Contratado.


“Dólares" significa Dólares dos Estados Unidos constituindo a moeda corrente legal dos Estados


Unidos da América.


“Data Efectiva" significa o primeiro dia do Mês a seguir ao Mês em que foi assinado pelas


partes aqui mencionadas este Contrato.


“Licença de Prospecção e Pesquisa" significa a Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96 e as


Licenças de Prospecção e Pesquisa a emitir relativamente às Áreas “A", “B" e “C" conforme descritas


e delimitadas no Anexo “A" para Minerais Pesados emitida ao abrigo de e de acordo com a Lei de


Minas e os termos e condições deste Contrato.


“Área de Licença" significa as áreas cobertas pela Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96 e


as Licenças de Prospecção e Pesquisa a emitir relativamente às Áreas “A", “B" e “C" conforme


descritas e delimitadas no Anexo “A" incluindo, de acordo com os termos deste Contrato, qualquer


alargamento ou qualquer área adicional não contígua concedida, mas excluindo quaisquer porções


dessa área que tenham sido abandonadas ou das quais tenha desistido.


“Acção de Expropriação" significa qualquer nacionalização, expropriação ou outra forma de


intervenção pelo GOM. ou qualquer medida ou medidas que, individual ou conjuntamente, tenham um


efeito equiparado ou igual.


“Governo" o Governo da República de Moçambique incluindo qualquer órgão, subdivisão,


instrumentalidade ou agente do Governo da República de Moçambique, mas excluindo os tribunais


judiciais da República de Moçambique;


"Minerais Pesados" significa ilmenile, rutile, zircão e leucoxene ou qualquer combinação destes,


encontrados na areia ou outras rochas-mães.


“Concentrado de Minerais Pesados”,é o resultado do processo de concentração realizado sobre o


Minério e que contem pelo menos 70% de Minerais Pesados.


“Dados sobre Minerais Pesados" significa os registos de perfurações, incluindo secções de


perfuração, fotografias aéreas e imagens de satélite, fitas magnéticas, amostras nucleares e


duplicados amostrais, bem como toda a outra informação geológica, geoquímica, geofísica e todos


os outros dados incluindo interpretações e análises preparadas por, para, ou obtidas por, ou para o


Contratado no decurso da realização das Operações de Minerais Pesados. I


“Operações de Minerais Pesados" significa a prospecção, pesquisa, avaliação, desenvolvimento,


construção. Mineração, transporte, manuseamento, disposição, compra e venda de Concentrado de


Minerais Pesados. Minerais Associados e Sub-produtos, bem como todas as outras actividades


necessárias para esse efeito e ocasionais para esse fim, realizadas ao abrigo deste Contrato pelo


Contratado. Uma referência a Operações de Minerais Pesados inclui uma referência aos respectivos


programa e orçamento de prospecção e mineração para a realização dessas Operações de Minerais


Pesados.


*


‘Minério de Minerais Pesados" ou “Minério" significa quaisquer rochas, solos ou areias contendo


Minerais Pesados.


•“Produto de Minerais Pesados" ou "Produto" significa Concentrado de Minerais Pesados sobre cujo


valor é pagável a imposto sobre a produção (royalty).


“Relatórios de Minerais Pesados" significa todos os relatórios geológicos, geofísicos, técnicos,


financeiros, económicos e comerciais, estudos, análises e interpretações preparadas ou obtidas por,


ou para o Contratado relacionados com a Área Mineira ou com as Operações de Minerais Pesados.


“Areias de Minerais Pesados" significa os Minerais Pesados localizados em jazigos aluviais.


“Imóveis" significa bens que, devido a sua natureza, destino ou o objecto ao qual está ligado, não se


podem mexer ou ser removidos, tal como infraestrutura, terra e direitos relativos a terra.


“Situação de Incumprimento" tem o significado mencionado no Artigo 15 sobre Término.


“Recurso Indicativo" ou “Recurso Mineral Indicativo" significa aquela parte de um Recurso Mineral


da qual se tenha retirado uma amostra e que tenha sido examinada geo-cientificamente tais como


afloramentos, perfurações, trincheiras, covas e aberturas subterrâneas demasiados distantes entre si


para confirmarem, mas suficientemente aproximadas para permitirem uma informação razoavelmente


confiável da continuidade, quantidade e qualidade, formato, dimensão, densidade, teor e


continuidade da ocorrência Mineral com um razoável (mas não elevado) grau de confiança.


“Recurso Inferido" ou "Recurso Mineral Inferido" significa aquela parte de um Recurso


Mineral que tenha sido inferido a partir de dados amostrais geo-cientificos com continuidade


pressuposta mas não verificada (a partir de locais tais como afloramentos, perfurações e trincheiras)


que permitem uma estimativa da quantidade e qualidade da ocorrência de Minerais com um baixo


nível de confiança.





“Recurso Medido" ou "Recurso Mineral Medido" significa um Recurso que tenha sido intersectado e


testado por perfurações, abertura de subterrâneos e outros procedimentos de amostragem em locais


que incluem afloramentos suficientemente aproximados para permitir a estimativa da quantidade e


qualidade do Recurso incluindo o formato, dimensão, densidade, teor e continuidade da ocorrência


Mineral com um elevado grau de confiança.





“Metical" significa a moeda nacional oficial que constitui moeda legal na República de


Moçambique.





“Mineral" significa quaisquer compostos químicos que ocorrem naturalmente a partir dos quais


sejam formadas rochas e exclui o petróleo, para os fins deste Contrato e da Lei de Minas.


“Contrato Mineiro " ou “Contrato" significa este Contrato, dando a conhecer os termos e condições


que regulam a realização de operações ao abrigo da Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96 (tal


como vem estipulado em 3.5) e as Licenças de Exploração a ser emitidas a respeito das Áreas "A".


“B" e “C", como vêm delineadas no mapa exposto no Anexo “A" e/ou na Concessão Mineira a ser


emitida à KMML, conforme os artigos 26 e 28 do Regulamento


“Instalação de Concentração de Minerais" significa a instalação e equipamento que concentra o


Minério proveniente da draga e produz o Concentrado de Minerais Pesados.


i


“Mineração" ou “Minerar” significa a extracção de Minério de Minerais Pesados através de


dragagem ou escavação antes da Concentração e Processamento.


"Área Mineira" ou “Área de Concessão" significa inicialmente a Área “A" coberta pela Concessão


Mineira a ser emitida, conforme descrita e delimitada no Anexo “A" incluindo, de acordo com os


termos definidos neste Contrato, qualquer alargamento ou qualquer área adicional não contígua mas


excluindo quaisquer porções dessa área que tenham sido abandonadas ou das quais se tenha


.renunciado.


“Lei de Minas" significa a Lei 2/86 de 16 de Abril.


“Legislação Mineira" significa a Lei de Minas e o respectivo Regulamento, a Lei 5/94 e o Decreto


53/94.


“Concessão Mineira" significa a Concessão Mineira a ser emitida ao abrigo dos artigos 26 e 28 do


Regulamento e de acordo com a Lei de Minas e os termos e condições deste Contrato.


“Programa de Operações Mineiras" significa o programa e orçamento para a realização de


Operações de Minerais Pesados incluindo o plano para o Encerramento da Mina, conforme possa ter


sido emendado de tempo a tempo, aprovado pelo MIREME na execução deste Contrato e a emissão


das Licenças de Prospecção e Pesquisa e Concessões Mineiras subjacentes, conforme referido nos


artigos 1.11 (b) e 26.3 do Regulamento.


“Regulamento" significa o regulamento, ou uma disposição contida nesse regulamento,


promulgado ao abrigo do Decreto n.° 13/87 de 24 de Fevereiro.


“Moçambique" significa a República de Moçambique.


“Movei" significa um bem corpóreo ou incorpóreo e todos os bens que não são imóveis.


“Operador" significa um indivíduo ou pessoa colectiva que realiza Operações de Minerais Pesados


sob contrato com o Contratado.


“Parte” ou Partes" significa o MIREME e o Contratado, individual ou colectivamente, consoante for o


caso. As referências neste Contrato a qualquer Parte incluem referências aos seus respectivos


representantes legalmente autorizados, Sub-Contratado, Operador, sucessores e cessionários


autorizados.


"Reserva Provável" ou “Reserva Mineral Provável" significa a parte explorável de um Recurso


Medido ou Indicativo a respeito do qual os factores de Mineração, metalúrgicos, económicos,


comerciais, ambientais, sociais, governamentais e legais tenham sido avaliados e considerados,


permitindo uma avaliação das quantidades exploráveis, volume ou teor de Reservas Minerais, mas


possuindo um nível inferior de confiança ao das Reservas Minerais Comprovadas, devido a factores


geológicos ou outros factores modificadores conforme se referiu anteriormente.


“Processamento" significa sem limitação, qualquer método de tratamento, moagem, separação


e/ou beneficiação de Concentrado de tylinerais Pesados.


“Data de Produção" significa o primeiro dia do Mês Civil seguinte ao Mês Civil no qual há produção


de Minerais Pesados a partir da Área de Concessão para venda ou disposição durante a validade da


Concessão quando a produção diária média de Produtos de Minerais Pesados seja pelo menos


cinquenta (50) por cento da capacidade prevista da Mi


^crédito e quaisquer


“Financiador(es) do Projecto”





 outros financiadores que forneçam financiamento ou realizam o refinanciamento do mesmo ou que


estão sub-rogados aos direitos de tais financiadores.











“Reserva Comprovada” ou “Reserva Mineral Comprovada" significa a parte explorável de


um Recurso Mineral Medido a respeito do qual os factores de Mineração, metalúrgicos, económicos,


comerciais, ambientais, sociais, governamentais e legais tenham sido avaliados e considerados,


permitindo, no momento da apresentação de relatório, uma avaliação das quantidades exploráveis,


volume ou teor de Reservas Minerais.


“Reserva" ou “Reserva Mineral" significa a parte explorável de um Recurso Mineral Medido ou


Indicativo a respeito do qual a viabilidade técnica e económica tenha sido avaliada e que,


dependendo do grau de confiabilidade geo-científica quantificada dos dados de amostragem, possa


ser categorizado como Reservas Prováveis ou Comprovadas.


“Recurso" ou “Recurso Mineral” significa uma concentraçãò ou ocorrência Mineral localizada e


identificada a partir da qual possam ser recuperados minerais úteis e economicamente valiosos e


que, dependendo do grau de confiabilidade geo-científica quantificada dos dados de amostragem,


possa ser categorizada como um Recurso Inferido, Indicativo ou Medido.


“Estado” significa o Governo da República de Moçambique e qualquer entidade subordinada


incluindo o MIREME.


“Sub-Contratado" significa qualquer Pessoa ou empresa (incluindo uma parceria) que, ao abrigo


de um contrato realizado com o Contratado. Executa ou desempenha quaisquer serviços


relacionados com Operações de Minerais Pesados.


“Terceiro" significa uma Pessoa que não seja o Contratado, nem uma Pessoa constituinda o


Contratado, um Afiliado do Contratado, um Afiliado de qualquer Pessoa constituindo o Contratado,


qualquer Operador, Sub-Contratado ou qualquer parte deste Contrato.


“Tonelada" significa a tonelada métrica (unidades S.I.).








2.2 Este Contrato constitui um contrato feito ao abrigo do artigo 8 da Lei de Minas contendo os termos e


condições que implementam as disposições da Lei de Minas e que regem a Concessão Mineira e as


Licenças de Prospecção e Pesquisa conforme previstas e emitidas ao abrigo deste Contrato. Na


medida em que os termos e condições deste Contrato modificam ou excluem especificamente


qualquer disposição da Lei de Minas ou qualquer outra lei conforme autorizado pela Lei de Minas ou


outra lei aplicável, os termos e condições deste Contrato devem prevalecer.


2.3 Todos os dados, quaisquer solicitações, pedidos ou comunicações serão dirigidas ao Ministro dos


Recursos Minerais e Energia e submetidas à Direcção Nacional de Minas.





2.4 Excepto quando o contexto exija de outro modo, o singular inclui o plural, o masculino inclui o


feminino e vice-versa. .


2.5


Todo o Contrato reflecte e constitui o acordo das Partes quanto aos seus direitos e obrigações ao


abrigo deste Contrato bem como os termos e condições das Licenças atribuídas ao abrigo deste


Contrato. A divisão deste Contrato em artigos, cláusulas e sub-cláusulas, parágrafos e a inserção de


títulos e a provisão de um índice são apenas feitos para conveniência de referência e não devem


afectar a construção ou interpretação daí resultante. Excepto quando s^ indi' içar de outro modo,


ou Secção constitui uma


qualquer referência a um Artigo, Cláusula, Sub-Cláusula, Parágrafo, Ari^exo


referência a um Artigo, Cláusula, Sub-Cláusula, Parágrafo, Anexo ou Secção deste Contrato.


Qualquer referência a um Artigo inclui todas as Cláusulas, Sub-Cláusulas e Parágrafos e


semelhantemente uma referência a uma cláusula inclui qualquer sub-cláusula ou parágrafo dessa


cláusula. Os Anexos deste Contrato são parte integral do mesmo e as referências aos Anexos


referem-se aos Anexos a este Contrato a menos que seja especificado de outro modo.


2.6 As palavras “inclui’, “incluir e “incluindo" devem ser sempre entendidas como se fossem seguidas


pelas palavras “sem limitação".


2.7 As referências a dias, semanas, meses, anos, diariamente, semanalmente, trimestralmente ou


anualmente são referências a dias, semanas, meses e anos do calendário Gregoriano.


2.8 As palavras que significam pessoas ou Partes devem incluir empresas, parcerias, sociedades e


quaisquer associações que possuem capacidade jurídica, bem como qualquer entidade ou instituição


governamental.


2.9 Sempre que neste Contrato se determine no sentido de conceder ou emitir qualquer notificação,


incluindo qualquer endosso, consentimento, aprovação, autorização, licença, permissão, renúncia,


certificado ou determinação por qualquer pessoa, a menos que seja especificado de outro modo


neste Contrato, tal notificação, incluindo qualquer endosso, consentimento, aprovação, autorização,


licença, permissão, renúncia, certificado ou determinação devem ser feitos por escrito e as palavras


ou derivados das palavras “notificar", "endossado", "consentir", “aprovado", “autorizar", “licenciar",


“permitir”, “renunciar", “certificado" ou “determinado" serão interpretadas de acordo.


2.10 Sempre que neste Contrato seja feita uma disposição para a concessão ou emissão pelo MIREME ou


Governo de qualquer autorização, licença, permissão, aprovação, endosso, consentimento ou outra


determinação, a menos que seja especificado de outro modo neste Contrato:


a) tal autorização, licença, permissão, aprovação, endosso, consentimento ou outra determinação


não deve ser recusada sem motivo razoável e a palavra “autorização", “licença", “permissão",


“aprovação", “consentimento", “aprovado", “endosso", “discrição" “determinado" ou outra


determinação devem ser entendidos nessa conformidade; e


b) qualquer autorização, licença, permissão, aprovação, endosso, consentimento ou outra


determinação ("aprovação") pelo MIREME ou outra autoridade do Governo deve, a menos que se


especifique de outro modo na Lei Aplicável ou neste Contrato, ser considerada como tendo sido


dada e a Empresa será autorizada a receber a documentação escrita desse aprovação se, dentro


de sessenta (60) dias após o recebimento pelo MIREME ou outra autoridade do Governo ou outro


período estipulado na legislação respectiva, o Contratado não tiver recebido notificação da


aprovação ou comentários detalhados a respeito da aprovação requerida.


c) A respeito de qualquer autorização a ser dada por outra entidade do Governo, o compromisso


referido neste número 2.10 limita-se ao desempenho pelo Ministério dos Recursos Minerais e


Energia dos seus melhores esforços para apoiar o Contratado para obter a autorização respectiva


2.11 As Leis de Moçambique significa as leis, decretos, diplomas, despachos e quaisquer outros


instrumentos legislativos incluindo códigos, ordens, regras, regulamentos, ordens regulatórias


normativas, resoluções, posturas, avisos e outras directivas ou normas similares cujo cumprimento


seja obrigatório, e que tenham sidq .oficialmente publicados e disponibilizados para distribuição ao


público em geral.


Artigo 3 CONCESSÃO DE DIREITOS E PRAZO


3 1 O Contratado, na medida em que os seus direitos e obrigações aqui especificados subsistem, nos


termos e condições estabelecidos ou aqui referidos, possui o direito exclusivo de realizar Operações


de Minerais Pesados em. sobre, ou por baixo da Área do Contrato.


3.2 O Contratado terá o direito de adquirir Minério de Minerais Pesados e Concentrados de Minerais


Pesados a partir de terceiros para fins de processamento, venda e exportação.


3.3 Ao pedido devidamente formulado pelo Contratado, de acordo com os artigos 25.2, 26 e 28.1 do


Regulamento e o disposto deste Contrato, o Ministro dos Recursos Minerais e Energia vai outorgar o


; pedido e emitir a Concessão Mineira a favor do Contratado a respeito da Área «A» conforme


delineado no no mapa em Anexo A. Sujeito a, e de acordo com os termos e condições deste Contrato,


a Concessão Mineira e os direitos e obrigações do Contratado devem subsistir por um período inicial


de vinte e cinco (25) anos e, de acordo com as disposições seguintes, por qualquer prorrogação por


período que não exceda quinze (15) anos, conforme o disposto no artigo 34.1 .(b) do Regulamento.


3.3.1 Mediante a apresentação de pedido, não depois de um (1) ano antes do final do prazo


especificado em 3.3, no sentido da prorrogação do prazo da Concessão Mineira de acordo com o


Jrtigo 32.1 do Regulamento, o MIREME deve conceder a prorrogação, desde que, ao abrigo dos


termos dos artigos 32 e 33 do Regulamento, se verifique o seguinte:


3.3.1.1 o Contratado não se encontre em Situação de Incumprimento, e


3.3.1.2 existam suficientes Reservas de Minério e Recursos de Minério para justificar a Mineração


rentável e o Contratado esteja envolvido em Operações de Minerais Pesados; e


3.3.1.3 o Contratado tenha submetido um programa de Operações de Minerais Pesados para o período


de prorrogação, incluindo projecção de custos, investimentos e receitas a partir das Operações de


Minerais Pesados a serem desenvolvidas durante o período da prorrogação, qualquer alteração no


método de extracção e Processamento, qualquer aumento ou redução na produção mineral e as


reservas e/ou recursos minerais económicas estimadas; e


3.3.1.4 o Contratado demonstrar a existência de Reservas Comprovadas ou Prováveis ou, em relação a


essas Reservas ou à Área Mineira existente, Recursos Indicativos ou Inferidos.


3.3.2 Os termos de 3.3.1 devem aplicar-se a prorrogações subsequentes, se os houver, que o


Contratado possa requerer.


3.4 Todos os períodos de interrupção devidos à ocorrência ou impacto de Casos de Força Maior devem


ser acrescentados à duração total do prazo no cálculo do período de validade conforme referido no


artigo 45.3 do Regulamento e Artigo 13.


3.5 Licenças de Prospecção e Pesquisa


3.5.1 O Contratado mantém várias licenças de prospecção e pesquisa para Minerais Pesados e


minerais associados em áreas licenciadas adjacentes e vizinhas, nomeadamente a Licença de


Prospecção e Pesquisa 431/L/96.


f • •


3.5.1.1 Conforme o disposto em 3.3, uma Concessão Mineira será emitida respeitante a Área “A". Área


"A" junto com a Área “B" fará parte da Área de Licença da Licença de Prospecção e Pesquisa a


ser emitida no término da Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96. Quando a Concessão


Mineira for emitida relativamente à Área “A", a Área “A" será abandonada e tirada da Área de


Licença e já não será sujeita a essa Licença de Prospecção e Pesquisa.


3.5.1.2 No que respeita aos jazigos de Minerais Pesados noutros loAais oentro das Áreas de Licença, o


Contratado deve, após notificação escrita da descoberta comercial edo pedido de inclusão de tais


 3 5.2.6 O Contratado terá o direito de ser pago ao justo valor do mercado pelas benfeitorias e por


quaisquer operações de identificação e definição dos recursos e reservas de Minerais Pesados na


Área de Licença em questão. O Contratado terá o direito de deduzir o valor não compensado das


Operações de Minerais Pesados e/ou das benfeitorias como despesas de desenvolvimento


amortizáveis respeitantes às receitas de uma mina em operação.





3.5.2.7 A realização de reconhecimento, prospecção, exploração ou outra actividade mineira respeitante


a Minerais Pesados por um Terceiro está dependente e não deve perturbar as Operações de


Minerais Pesados.





3.5.3. Em todos outros aspectos, os direitos e obrigações do Contratado respeitantes a Licença de


Prospecção e Pesquisa431/L/96, incluindo prorrogações e as obrigações do Contratado


respeitantes a condução das Operações de Minerais Pesados nestas Áreas da Licença devem


estar como se encontram definidos nas referidas Licenças, nos Programas de Trabalhos de tais


Licenças e de qualquer modo, em conformidade com com a Lei de Minas e seu Regulamento,


•t


3.6 Se expirar o prazo de qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa ou Concessão Mineira enquanto


estiver pendente o pedido de prorrogação, havendo este sido apresentado dentro do prazo, devem


aplicar-se as disposições dos artigos 20.2 e 34.2 do Regulamento. O pedido de prorrogação deve ser


considerado como haver sido apresentado dentro do prazo se tiver sido submetido antes da data de


término ou se de algum modo tiver sido aceite pelo MIREME.


Minerais Associados e Sub- Produtos.


3.7 Se no decurso das Operações de Minerais Pesados, quaisquer Minerais Associados forem


encontrados juntamente com Minerais Pesados, o Contratado deve notificar o MIREME sobre essa


descoberta. A notificação da descoberta incluirá:





• os detalhes geológicos e técnicos relevantes incluindo as quantidades e características dos


Minerais Associados;





• se o Mineral Associado pode ser comercialmente explorado;


• no caso do Contratado não pretender Minerar o Mineral Associado, uma declaração sobre


este facto;


• no caso do Contratado pretender Minerar o Mineral Associado deve requerer um pedido de


Concessão separada ou os aditamentos relevantes às Operações de Minerais Pesados que


estão sendo realizadas ao abrigo da Concessão existente.





3.7.1 O MIREME deve conceder a essa solicitação a emissão de um título ao Contratado ou de emenda


às Operações de Minerais Pesados, de acordo com a Cláusula 3.7, desde que os termos da


disposição desse Mineral Associado após a sua extracção e separação de Minerais Pesados


(incluindo a taxa do imposto sobre a produção) sejam regidos pelas disposições aplicáveis da


Legislação Mineira.


3.8 Se o Mineral Associado não tiver potencial comercial e, de acordo com a Cláusula 3.9, por opção do


Contratado e desde que seja técnica e economicamente viável, pode-se estabelecer uma provisão no


programa de Operações de Minerais Pesados para armazenar o Mineral Associado ou conservá-lo de


outra forma para exploração eventual)


Sub-Produtos


3.9 Após notificação enviada no relatório com detalhes sobre produção e dados de venda, o Contratado


será autorizado a explorar, processar, vender e exportar qualq


 jazigos nos termos e condições da Concessão Mineira a ser emitida conforme o definido neste


Contrato, ser autorizado a incluir tais jazigos sob a Concessão Mineira. Alternativamente, se o





Contratado optar por requerer uma Concessão Mineira separada para o desenvolvimento e


produção de tais jazigos, tal Concessão separada será emitida a favor do Contratado.


3.5.2 Expirado o prazo da Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96, o MIREME deve emitir uma


Licença de Prospecção e Pesquisa a respeito das Áreas «A» e «B» do mapa no Anexo «A» e uma


Licença separada respeitante à área identificada como «C» no mapa em Anexo «A». Quando a


Concessão Mineira for emitida relativamente à Área “A" conforme o disposto no 3.3, a Área “A"


será abandonada e tirada da Área de Licença. O prazo de cada uma de tais Licenças de


Prospecção e Pesquisa será de dois anos. O decurso do prazo destas Licenças de Prospecção e


Pesquisa e o desenvolvimento de quaisquer Operações de Minerais Pesados será suspensa de


acordo com o número 4 do artigo 19 do Regulamento, dependendo das seguintes condições:


3.5.2.1 O Contratado deve pagar em cada trimestre numa base.anual uma taxa de direitos minerais no


montante de USS 1.00 por hectare mais um ajustamento por qualquer inflação usando o índice de


Preço ao Produtor publicado pelo Bureau Of Labor Statistics dos EUA para determinar o


ajustamento em relação a data da emissão da Licença de Prospecção e Pesquisa.


3.5.2.2 A qualquer momento, o Contratado pode notificar o Ministério dos Recursos Minerais e Energia


que ele pretende iniciar Operações de Minerais Pesados incluindo a Mineração de Minerais


Pesados localizados dentro de tais áreas e requerer a inclusão de tais jazigos sob os termos e


condições da Concessão Mineira a ser emitida conforme o definido neste Contrato.


Alternativamente, se o Contratado optar por requerer uma Concessão Mineira separada para o


desenvolvimento e produção de tais jazigos, tal Concessão separada será emitida a favor do


Contratado.





3 5.2.3 A qualquer momento após dois anos contados apartir da data da emissão da Licença de


Prospecção e Pesquisa, caso um Terceiro indique a sua prontidão e capacidade de iniciar a


mineração de uma ou outra Área de Licença relativamente às Áreas “A" e “B", e tiver submetido


um programa comercialmente viável de Operações de Minerais Pesados aprovado de acordo com


os critérios estabelecidos nos artigos 26.2 e 26.3 do Regulamento, ou o Ministro dos Recursos


Minerais e Energia de algum modo tiver uma base documentada de que é prudente e viável iniciar


a Mineração nas áreas sobre as quais incide estas Licenças de Prospecção e Pesquisa, o


Ministro dos Recursos Minerais e Energia notificará o Contratado e providenciando-lhe com os


detalhes do proposto programa de Operações dos Minerais Pesados. O Contratado, terá direito de


preferência em relação a tais Terceiros, a ser exercido por aviso escrito dentro de cento e vinte


dias da recepção do aviso, de iniciar o desenvolvimento da Mineração do Minerais Pesados em


tais Áreas de Licença, nos termos de uma Concessão Mineira emitida ao abrigo deste Contrato ou


nos mesmos ou similares termos e condições que as negociadas com/ou oferecidas pelo ou a um


Terceiro ou proposta pelo Ministro dos Recursos Minerais e Energia.


3.5.2.4 Em nenhuma circunstância o MIREME emitirá um título a um Terceiro para reconhecimento,


prospecção e pesquisa, exploração, mineração ou outra actividade mineira respeitante a Minerais


Pesados nas Áreas de Licença, a.não ser que o Contratado tenha sido informado dos termos e


condições negociadas com e/ou oferecidas por ou a um Terceiro e tenha sido dada oportunidade


de realisar tais Operações de Minérais Pesados nos mesmos ou similares termos como as


fornecidas ao Terceiro para uma prospecção, pesquisa e/ou desenvolvimento eficientes dos


Minerais Pesados.





35.2.5 Se o Contratado informar o Ministro dos Recursos Minerais e Energia que não quer exercer o


direito de preferência, então a Licença de Prospecção e Pesquisa deve ser emendada para


reflectir o abandono da área em questão ou se for o caso de todb a area, cessando assim a


Licença de Prospecção e Pesquisa. \ | S


Outros Minerais


3 10 Quando, no decurso da realização de Operações de Minerais Pesados, o Contratado descobrir dentro


da Área Mineira quaisquer Minerais de valor comercial potencial, além dos Minerais Pesados e


Minerais Associados, o Contratado deve notificar imediatamente o MIREME sobre a descoberta. O


Contratado terá, com direito de preferência sobre Terceiros, o direito de explorar, desenvolver e


produzir esses Minerais.


3.10.1-Em nenhum caso, o MIREME poderá emitir um título a Terceiros para o reconhecimento, prospecção


è pesquisa, exploração, Mineração ou outra actividade mineral a respeito desses Minerais, a menos


que o Contratado tenha primeiro sido comunicado do facto sobre os termos e condições negociados


'corn e/ou oferecidos por ou a um Terceiro. Dentro do período de sessenta (60) dias a partir do


recebimento desta notificação, o Contratado terá oportunidade de obter um título para esse mineral


nos mesmos termos e condições do que os negociados com e/ou oferecidos por ou a um Terceiro


3.10.2A realização do reconhecimento, prospecção e pesquisa, exploração, ou outra actividade mineral a


respeito desses outros Minerais pelo Contratado ou por unTTerceiro está sujeita e não deve interferir


com as Operações de Minerais Pesados.


Método de Mineração


3.11 As Operações de Minerais Pesados devem ser realizadas ao abrigo dos termos e condições


estabelecidos no Programa de Operações Mineiras do Anexo B e incorporado como parte deste


Contrato.


3 12 O quadro do emprego e programa de formação estabelecidos no Programa de Operações Mineiras


deve obedecer às exigências de formação e emprego estabelecidas nos artigos 26.3(ix) e 29.4(c) do


Regulamento, Lei n.° 8/98 de 20 de Julho, artigo 5.2 do Decreto n.° 25/99 de 24 de Maio e outros


regulamentos da Lei do Trabalho aplicáveis.


3.13 Em cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos artigos 26.3(c) e 69 do Regulamento e da Lei n.°


20/97 de 1 de Outubro, o Contratado terá realizado um estudo de impacto ambiental analisando o


impacto das Operações de Minerais Pesados sobre a terra, água, ar, recursos biológicos e naturais e


aglomerados populacionais.


3.13.1 As obrigações do Contratado a este respeito serão conforme se estabelece geralmente no


Programa de Operações Mineiras (Anexo “B") e mais especificamente estipulado no Plano de


Encerramento (Anexo “B") para a operação e eventual encerramento das Operações de Minerais


Pesados na Área do Contrato.


3 13.2 O Contratado pode, de vez em quando, alterar ou acrescentar o Programa de Operações Mineiras


e o Plano de Encerramento após apresentação da documentação respectiva ao MIREME.


3.14 No caso de uma emergência ou circunstância extraordinária que exija acção imediata, o Contratado


pode tomar todas as medidas razoáveis que considere apropriadas ou aconselháveis. Neste


contexto, “uma emergência ou circunstância extraordinária" significa uma situação ou ocorrência, quer


existente ou iminente, resultando de um acto humano ou natural, a qual, se não forem tomadas


medidas correctivas imediatas, possa resultar em morte, danos pessoais ou lesões a qualquer


Pessoa, ou perda ou dano a quaisquér bens relacionados com as Operações de Minerais Pesados ou


quaisquer recursos naturais ou biológicos.


Artigo 4 ÁREA MINEIRA E ABANDONO


4.1 A Área Mineira, na Data Efectiva, será considerada como compreendendo uma área de 16.000


hectares, conforme descrito e delimitado na Área “A" no mapa no Anexo “A” e pode ser reduzida de


vez em quando ou, conforme o caso, alargada em acordo com os termos deste Contrato.


4.2 Ao abrigo do artigo 37 do Regulamento, o Contratado pode, em qualquer momento da duração da


Concessão e por notificação com antecipação de seis (6) meses, renunciar os seus direitos a respeito


do todo ou parte da Área Mineira. Desde que as obrigações do Contratado, conforme detalhado nos


Planos de Encerramento, tenham sido cumpridas, o MIREME deve aprovar o abandono. Se o


MIREME não responder à notificação de abandono durante o período de seis meses a partir da


- notificação, a aprovação deve ser considerada como tendo sido concedida.


4 2.1 A notificação de abandono deve ser acompanhada por um relatório das Operações de Minerais


Pesados realizadas no momento na área a ser abandonada e uma comunicação sobre as razões


para o abandono.


4.2.2 Bens móveis ou imóveis devem ser dispostos conforme estipulado em 15.12 e de outro modo de


acordo com o Plano de Encerramento.


4.2.3 Quaisquer dados fornecidos pelo Contratado ao Ministro dos Recursos Minerais e Energia de


acordo com o artigo 44.1 (c) do Regulamento devem ser mantidos nos termos de confidencialidade


rigorosa pelo MIREME, seus funcionários e trabalhadores até à extinção deste Contrato e de outro


modo de acordo com o Artigo 12.


4.2.4 Sujeito ao cumprimento do Contratado com as disposições deste Artigo, o abandono terá efeito no


final dos períodos de notificação acima referidos.


4.2.5 Qualquer porção da Área Mineira assim abandonada cessará de formar parte da Área Mineira e o


Contratado deve ser liberado das suas obrigações ao abrigo deste Contrato no que respeita à área


abandonada.


4.2.6 Quando o Contratado propõe o abandono de toda a Área Mineira, o Contrato prescreverá


imediatamente na data do abandono.








Alargamento da Área Mineira


4.3 Quando qualquer jazigo de Minerais Pesados descoberto pelo Contratado no decurso de Operações


de Minerais Pesados se prolongue para além dos limites da Área Mineira ou esteja localizado dentro


da Área de Licencia sujeito a qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa, 0 Contratado pode, ao


abrigo do artigo 43 do Regulamento, requerer ao MIREME o alargamento de ou adição à Área


Mineira para incluir toda a área desse jazigo de Minerais Pesados. O MIREME deve conceder a esse


pedido os mesmos termos e condições deste Contrato, desde que no caso de uma extensão do


jazigo para uma área não coberta por uma Concessão Mineira ou Licença de Prospecção e Pesquisa


mantida pelo Contratado, tal alargamento seja submetido aos direitos exclusivos mantidos por


qualquer outra Pessoa para mineração e produção de Minerais Pesados em relação a essa área ou


outros direitos existentes. Quando um-pedido para alargamento ou extensão é concedido ao abrigo


desta disposição, a Área Mineira será considerada como incluindo a área referida e o Anexo “A" será


emendado em conformidade com ess'e alteração.


Artigo 5 PERÍODO DA CONCESSÃO MINEIRA


Fase de Desenvolvimento da Mina


5.1 A “Fase de Desenvolvimento da Mina" significa o período que inicia a partir da data da emissão da


Concessão Mineira e termina após o término da construção e comissionamento da draga mineira e


das instalações relacionadas da Instalação de Concentração de Minerais. A Fase de


Desenvolvimento da Mina terá uma duração inicial de dois anos.


5.1.1 ' No caso de incapacidade do Contratado em cumprir com a Data de Produção por razões que


incluam demoras resultantes da iniciação da operação da draga mineira e da Instalação de


Concentração de Minerais, a duração da Fase de Desenvolvimento da Mina será prorrogada, a


pedido do Contratado, se:


(a) as actividades de desenvolvimento do projecto e a sua implementação estiverem em curso;


e


(b) O Contratado apresentar um Programa de Operações Mineiras emendado para a período


em questão;


(c) O Contratado apresentar um relatório dos trabalhos descritos em 5.2 realizados a respeito


do desenvolvimento da mina.


5.1.2 Qualquer prorrogação da Fase de Desenvolvimento da Mina não excederá cumulativamente três (3)


anos


5.2 Durante a Fase de Desenvolvimento da Mina o Contratado deve:


5.2.1 realizar as operações do projecto e operações de preparação do local e do financiamento;


5.2.2 realizar ou adquirir, conforme o caso, a construção e o início da operação da mina incluindo a


Instalação de Concentração de Minerais, a draga e infraestrutura relacionada, bem como


quaisquer estradas, sistemas de energia e água; e


5.2.3 iniciar a produção regular de Minerais Pesados a partir da Área Mineira de acordo com o


Programa de Operações Mineiras. Produção regular deve significar a extracção de Minerais


Pesados da Mina em quantidades suficientes para permitir o Processamento regular e eficiente


para a produção e venda de Concentrado de Minerais Pesados (e não para objectivos de qualquer


programa de análise e teste de amostras).


Fase de Produção


5.3 A Fase de Produção no que diz respeito a qualquer Área Mineira deve começar na Data de Produção


e continuar durante o prazo coincidente com o da Concessão Mineira conforme definido na Cláusula


3.3 ou até que a Concessão e este Contrato tenham terminado de acordo com o Artigo 15. consoante


o que for menor.


5.4 O Contratado compromete-se a empreender esforços razoáveis e prudentes para cumprir com a Data


de Produção dentro do período de dois (2) anos da Fase de Desenvolvimento da Mina conforme


estipulado em 5.1, sujeito a qualquer prorrogação conforme disposto em 5.1.


'V





Artigo 6 DISPOSIÇÕES CAPACITANTES





6.1 Em aditamento e como complemento necessário aos direitos estipulados no Artigo 3 a respeito da


direcção de Operações de Minerais Pesados, o Contratado terá osíseguintes direitos para os fins da


realização das Operações de Minerais Pesados: '5 V ‘


/ , ' \\ C 1 a ---i


 6 1.1 o direito exclusivo de ingressar e ocupar a Área Mineira para o objectivo da direcção de


actividades mineiras durante o prazo de qualquer Concessão Mineira e no que respeita a qualquer


Área Mineira.


6 1.2 O direito exclusivo de dirigir as Operações de Minerais Pesados dentro da Área Mineira e nesse


lugar remover, tratar e dispor de sobrecarga, madeira e outro material incluindo Minério e outras


obstruções, para realizar perfurações, trincheiras de teste e outras escavações, tomar, remover e


- se necessário, exportar amostras incluindo amostras volumosas para teste e análise num


laboratório ou como parte de uma Instalação piloto ou para estudo e prospecção de mercado.


6.1.3 a autorização de adquirir o exclusivo direito de uso e aproveitamento da terra no que respeita a


toda ou qualquer porção da Área Mineira, sujeito apenas aos direitos de Terceiros existentes para


outros usos diferentes dos respeitantes a actividades mineiras.





6 1.3.1 a aquisição e extinção desses direitos de Terceiros está sujeita ao pagamento de indemnização de


acordo com a Legislação Mineira e a Lei de Terras n°. 19797 de 1 de Outubro e seus


regulamentos;





6.1.4 o direito a entrar, utilizar e ocupar áreas fora da Área Mineira, conforme possa ser necessário e


apropriado, incluindo mas não se limitando aos objectivos da construção e manutenção de


quaisquer estradas e outra infraestrutura necessária para as Operações de Minerais Pesados,


sujeito aos direitos de qualquer Terceiro e quaisquer exigências e restrições do licenciamento ao


uso da terra;





6.1.5 sujeito aos direitos de qualquer Terceiro e quaisquer exigências e restrições do licenciamento do


uso da terra, o direito de estabelecer, e de passagem, sobre ou abaixo da terra e água, tais


estradas, caminhos de ferro, condutas, oleodutos, esgotos, drenos, cabos, linhas ou instalações


semelhantes, incluindo acesso a essas instalações para fins de operação e manutenção, conforme


possa ser necessário e apropriado


6.1.6 o direito de construir instalações e estruturas na Área Mineira;


6.1.7 o direito de, à sua própria custa, se apropriar e usar a partir de Área Mineira (no caso de uso para


fins de construção) a madeira, solo, pedra, areia, cascalho e outros produtos e materiais conforme


especificados no Programa de Operações Mineiras e conforme for necessário para, ou para serem


usados em Operações de Minerais Pesados, sujeito apenas aos direitos existentes de Terceiros e


a pagamentos de compensação razoável por esses materiais;


6.1.8 o direito de extrair e usar água de acordo com a lei aplicável incluindo em particular a Lei 16/91. de


3 de Agosto (Lei de Águas);


6.1.9 o direito de vender Minerais Pesados, Minério e Concentrado;


6.1.10 o direito de obter as necessárias permissões de trabalho, vistos e documentos de residência para


os seus trabalhadores estrangeiros, bem como outras permissões de trabalho e autorizações para


a sua força de trabalho conforme se estipula no Artigo 11;


6.1.11 o direito de obter documentação dé importação e exportação incluindo isenção de direitos


aduaneiros e outras taxas e encargos sobre a importação e exportação de equipamento, bens e


outros materiais relacionados com ás Operações de Minerais Pesados, conforme os termos do


regime fiscal referidos no Anexo C;


6.1.12 o direito de adquirir, transportar, armazenar e usar gasolina e diesel bem como outros produtos


derivados do petróleo;





6.1.13 o direito de remover ou dispor de outra forma


maquinaria e outros materiais encontrados dentro da Ár


6.2 Sem prejuízo aos obrigações por parte do Estado de emitir quaisquer licenças, permissões,


autorizações ou realizar outros actos administrativos exigíveis, o MIREME envidará os seus melhores


esforços para apoiar e acelerar a emissão de quaisquer licenças, permissões, autorizações ou outras


actos administrativos por outras entidades do Estado, necessárias ou desejáveis para o exercício dos


direitos do Contratado referidos neste Artigo 6 e de outro modo necessários para a execução de


Operações de Minerais Pesados.


6.3 No exercício dos direitos descritos neste Artigo 6, o Contratado deve ter em consideração outros


direitos de uso e de acesso (existentes na data deste Contrato) outorgados ou reconhecidos pelo


Estado de acordo com a lei, tais como a utilização de pastos, água, cultural, pesca, corte de madeira


;e cultivo, dirigindo as suas Operações de Minerais Pesados ao abrigo deste Contrato de forma a


minimizar a interferência, na medida do possível, com o exercício desses outros direitos por


Terceiros.


6.4 De acordo com o artigo 13 do Regulamento, o MIREME não pode conceder quaisquer outros direitos


Mineiros a um Terceiro na Área Mineira durante o prazo de1 validade de qualquer Concessão Mineira


emitida nos termos aqui descritos, a respeito da Área Mineira nem em qualquer Área de Licença de


Prospecção e Pesquisa durante o prazo de validade de qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa


emitida nos termos aqui descritos ao Contratado.


6.5 O Contratado deve já e daqui para a frente pagar as tarifas aplicáveis cobradas pelo serviços de


cadastro de terras relativamente à Área Mineira ou outros terrenos obtidos pelo Contratado para os


fins da realização das Operações de Minerais Pesados.


6.6 De acordo com o artigo 67 do Regulamento, o Contratado será responsável por qualquer dano a


qualquer propriedade incluindo culturas, a restrição ou recusa de acesso à Área Mineira por


quaisquer pessoas com direitos de uso ou ocupação ou no que concerne a direitos de passagem.


6.7 O Contratado deve pagar indemnização por esse re-assentamento e por qualquer residência, culturas


ou outras melhorias em qualquer dessas áreas que sejam ocupadas ou danificadas pelo Contratado


em relação com as suas actividades ao abrigo deste Contrato. Ambos o Contratado e o MIREME


farão todos os esforços razoáveis para garantir que se empreenderão todas as actividades de


reassentamento de maneira consistente com a Lei Moçambicana e as directrizes e políticas do Banco


Mundial actualmente aplicáveis, nomeadamente a Directiva Operacional 4.30 do Banco Mundial


datada de Junho 1990 sobre reassentamento involuntário


6.8 A indemnização pagável ao abrigo de 6.7 e 6.8 deve ser equivalente a uma quantia de dinheiro


necessária para colocar esses habitantes na mesma condição substancial que usufruíam


anteriormente ao re-assentamento ou prejuízo e deve também incluir o valor justo de mercado por


quaisquer culturas destruídas bem como pela mudança e outros custos resultantes do re-


assentamento.


6.9 O Contratado também será responsável pelo estabelecimento, e os custos, de direitos alternativos de


passagem e de acesso ou por qualquer re-assentamento de habitantes locais cuja restrição de


acesso para, ou re-assentamento de qualquer outra área de terreno seja necessária para as


Operações de Minerais Pesados. AsTrâmites serão concluídos e as compensações pagas antes da


concretização de qualquer encerramento ou re-assentamento.


6.10 Se o Contratado assim requerer, o MIREME deve envidar os seus melhores esforços para apoiar


nesse re-assentamento, incluindo a disponibilização de terrenos para re-assentamento.


6.11 O Contratado terá o direito de adquirir, usar e operar, em cumprimento das leis e regulamentos


geralmente aplicáveis, instalações de rádio e outros meios de comunicação, helicópteros ou outros


tipos de aeronaves, instalações portuárias, rodoviárias, aeroportos e dutràs fadjlidades de transporte,


juntamente com equipamento auxiliar, necessários para Operações àe Mineras Pesados.


 6.12 O MIREME deve, se assim for requerido pelo Contratado, usar os seus melhores esforços para apoiar


o Contratado a obter toda a informação referente a geologia, perfurações. Mineração e outra


relacionada com a Área Mineira, incluindo mapas de localização de perfurações, em posse do


MIREME ou de outra entidade estatal, sujeito ao pagamento pelo Contratado dos encargos aplicados


pela respectiva entidade. Nada nesta disposição se deve aplicar a dados ou informação tratada pelo


Estado como confidenciais ou secretos.


6.13 O Contratado deve exercer os diversos direitos especificados neste Artigo durante o prazo de


validade deste Contrato e o MIREME deve cooperar com o Contratado num empreendimento


conjunto para reduzir qualquer interferência ou dificuldades que possam surgir a partir de outros,


reclamando ou operando sob direitos conflitantes.








Artigo 6-A REGIME CAMBIAL


•<











6-A.1 O Contratado terá o direito de vender Minerais Pesados, Minério de Minerais Pesados e


Concentrado de Minerais Pesados a Afiliados ou a Terceiros situados dentro ou for a de


Moçambique, em dólares ou outra moeda estrangeira pagável no exterior.


6-A.2 o Contratado terá o direito de abrir e manter (quer em seu nome quer em nome de quaisquer


Financiadores do Projecto ou de qualquer mandatário designado por estes) uma ou mais contas em


moeda estrangeira em qualquer banco ou bancos no exterior de Moçambique, podendo ainda


creditar directamente nessas contas e nelas reter os fundos provenientes de qualquer fonte,


incluindo:


(a) receitas provenientes de vendas;


(b) pagamentos recebidos de seguradoras e resseguradoras


(c) penalizações e indemnizações pagáveis ao abrigo de contratos;


(d) receitas de operações swap e hedging


(e) contribuições de capital social e outros investimentos de capital;


(f) desembolsos de empréstimos provenientes do exterior; e


(g) receitas provenientes da venda dos activos do Contratado


e utilizar livremente os fundos na(s) referida(s) conta(s) para:


(i) pagar prestações de capital, juros, comissões e despesas referentes a qualquer empréstimo do


exterior de que o Contratado seja mutuário ou garante, e manter contas de reserva que possam


ser exigidas pelos respectivos financiadores para a sua protecção;


(ii) efectuar pagamentos devidos a fornecedores de bens e serviços;


(iii) financiar o pagamento de dividendos e o rendimento do capital social subscrito;


(iv) efectuar pagamentos relativamente çbngações de hedging; e


(v) pagar aos trabalhadores estrangeiros.





6-A.3 O Contratado terá o direito de incorrer em dívidas externas, que podem ser expressas e pagáveis em


moedas externas e garantidas por direitos de garantia, penhores, hipotecas, cauções ou outros ónus


relativos aos bens do Contratado conforme contemplados no Artigo 14.


 6-A.4 O Contratado terá o direito de comprarem Moçambique moeda externa convertível à taxa garantida


nos termos da Cláusula 6-A.5, e de remeter tal moeda externa para o exterior de acordo com o


disposto nos Termos de Autorização e a Lei Aplicável.





6-A.5 No caso de a taxa de câmbio para a compra e venda de moeda ser controlada ou estabelecida pelo


Governo Moçambicano, a taxa de câmbio para a compra e venda de moeda pelo Contratado em





Moçambique será a taxa então prevalescente de aplicação geral por bancos autorizados pelo Banco


Central a exercer actividades cambiais. Tais taxas serão não menos favoráveis para o Contratado do


que as taxas concedidas a qualquer outra pessoa. No caso de ser permitido um mercado de câmbios


livre, o Contratado terá o direito de utilizar o tal mercado."


6-A.6 No exercício dos direitos previstos no presente Artigo 6-A, o Contratado compromete-se a fornecer ao


Banco de Moçambique a seguinte informação e documentação relativa às contas bancárias tituladas


no exterior:


a) o nome e a localização de todas as contas no exterior; '*


b) uma cópia ou fotocópia dos extratos de todas as contas no exterior, mostrando os créditos e os


débitos;


c) os detalhes solicitados no inquérito emitido pelo Banco de Moçambique destinados à elaboração


do Balanço de Pagamentos.


6-A.7 Se, nos termos da Cláusula 18.13, o GOM realizar qualquer acto de Expropriação em relação às


Operações de Minerais Pesadas, pagará ao Contratado, sem demora, uma indemnização adequada e


efectiva em moeda livremente convertível, no exterior de Moçambique.








Artigo 6-B REGIME FISCAL E ADUANEIRO


6-B.1 O Contratado terá direito às isenções, reduções, benefícios e outros termos fiscais, aduaneiros e


cambiais, tal como previsto no Artigo 9, Anexo C, assim como na Lei 5/94 de 13 de Setembro. Decreto


53/94, o Código dos Impostos sobre o Rendimento aprovado pelo Decreto 3/87 de 30 de Janeiro, na


sua redacçâo alterada, o Código de IVA tal como está aprovado pelo Decreto 51/98, de 29 de


Setembro, na sua redacçâo alterada, e sem prejuízo das disposições de 18.10.


6-B.2 Sem prejuízo das disposições de 6-B.1, o Contratado terá o direito de importar e exportar materiais,


equipamentos e serviços para uso nas Operações com Minerais Pesados com isenção de direitos


aduaneiros, IVA e outros impostos e encargos sobre a importação e exportação de equipamentos,


bens e outros materiais respeitantes às Operações com Minerais Pesados,’incluindo obter a


documentação de importação e exportação necessária em conformidade com os termos do regime


fiscal previsto no Anexo C;


6-B.3 Sem prejuízo das disposições de 6-B.1, se os bens ou serviços sejam de origem moçambicano ou


disponíveis na República de Moçambique numa base de comparação internacional em termos de


qualidade, preço, quantidade, e data de entrega, o Contratado dará preferência à compra local de tais


bens ou Services.








Artigo 7 MÉTODO DE OPERAÇÃO


7.1 Durante a vigência deste Contrato, o Contratado deve desempenha^ as\Operações de Minerais


Pesados e cumprir todas as outras obrigações aqui especificadas e 4 total responsabilidade


 assumindo todos os riscos decorrentes na medida estipulada neste Contrato. As Operações de


Minerais Pesados devem ser realizadas de forma capaz e de acordo com a boa prática internacional


da Indústria de Prospecção e Mineiração de Minerais Pesados conforme estipulado no Programa de


Operações Mineiras.


7.2 O Contratado deve indemnizar e manter o Estado livre de responsibilidade no caso de qualquer


acção, reclamação ou exigência contra o Estado devido ao facto do Estado ter emitido esta licença e


resultante de qualquer acto, ou falta de acto, da parte do Contratado na implementação deste


Contrato. O Contratado não terá responsabilidade directa ou derivada decorrente de, ou como


consequência da prospecção e pesquisa, mineração e processamento ou outras operações


realizadas por qualquer Terceiro antes da Data Efectiva e a partir desta data.


7.3 O Contratado pode designar um Operador ou outro sub-Contratado incluindo as Afiliadas do


Contratado para a realização dos seus direitos e obrigações relativamente a mineração do Minério de


Minerais Pesados ou realizar outras operações que façam parte das Operações de Minerais Pesados,


desde que:


7.3.1 o Contratado permaneça em todas as circunstâncias totalmente responsável pelas suas


obrigações;


7.3.2 o Operador ou sub-Contratado seja escolhido prudentemente e de acordo com os padrões da


indústria.





7.4 Enquanto persistir este Contrato, o Contratado deve, em aditamento às exigências do artigo 74 do


Regulamento, ou registar uma representação comercial (delegação) de uma empresa constituída no








estrangeiro ou constituir uma sociedade ao abrigo da lei de Moçambique.


7.4.1 O Contratado deve notificar o MIREME sobre o endereço local registado desta empresa ou


representação comercial.


7.4.2 Se o Contratado regista uma representação comercial ou estabelece uma sociedade separada,


então o Contratado deve emitir uma procuração atribuindo à representação comercial ou


sociedade plenos poderes para actuar em seu lugar e desempenhar todas as obrigações e


exercer todos os direitos em representação do Contratado e em assistência às Operações de


Minerais Pesados.


7.5 O MIREME ou seus trabalhadores e representantes devidamente autorizados tem, para os fins do


exercício da sua autoridade regulatória conforme definido na Lei de Minas e respectivo Regulamento,


o direito de observar a conduta das Operações de Minerais Pesados e de inspeccionar a maquinaria


e outros bens incluindo:


7.5.1 o direito de inspeccionar a documentação em relação a e/ou rever qualquer transacção


relacionada com a exportação, venda ou outra disposição de qualquer maquinaria, equipamento e


outros bens pelo Contratado; e


7.5.2 inspeccionar, examinar e realizar auditoria em todo o activo, contas, registos e dados mantidos


pelo Contratado a respeito dessas Operações de Minerais Pesados.


7.5.3 no exercício dos seus direitos de inspecção, exame e auditoria conforme estipulado nesta


Cláusula 7.5 e em qualquer outro lugar neste Contrato, o MIREME deve realizar estas funções à


sua própria custa. v


7.5.4 O Contratado deve fornecer cópias de qualquer documento a que o MIREME tenha direito a


receber ou que exija para os fins da realização de qualquer auditoria incluindo a verificação do


preço de venda de qualquer activo ou Produto de Minerais Pesados.


7.5.5 O Contratado deve ainda fornecer ao MIREME apoio razo. icilidades usualmente


disponíveis ao Contratado e seus trabalhadores e repres^f Realização das Operações de


 Minerais Pesados a fim de garantir o exercício efectivo desses supracitados direitos de inspecçâo,


exame e auditoria.





7.6 Nada do que aqui se estabelece deve ser entendido como limitante de qualquer modo ao direito do


Estado de acordo com a Lei Aplicável, de realizar auditoria, examinar ou inspeccionar os bens,








contas, registos e dados mantidos pelo Contratado a respeito das Operações de Minerais Pesados.


7.7 O método de medição ou pesagem do Produto de Minerais Pesados deve estar sujeito à aprovação


do MIREME. Desde que o método de medição ou pesagem esteja de acordo com as práticas


internacionais da indústria de Minerais Pesados, o MIREME deve aprovar o método usado pelo


Contratado.


7.7.1 - O MIREME pode, de vez em quando, testar ou examinar qualquer instrumento de medição ou


pesagem de tal modo e em intervalos de tempo que estejam de acordo com os padrões e técnicas


industriais reconhecidos.





7.7.2 No caso de qualquer disputa respeitante ao peso ou medição do Produto de Minerais Pesados, a


determinação de um Analista Independente feita em conformidade com o acordo adicional entre o


Contratado e o seu cliente deve ser final e vinculativa para o MIREME e o Contratado, na ausência


de erro evidente.





7.7.3 O Contratado não deve fazer qualquer alteração no método ou métodos de medição e/ou


pesagem usado por ele ou em quaisquer instrumentos, equipamento ou outra maquinaria usada


para esse fim sem notificação prestada com razoável antecedência ao MIREME. O MIREME pode,


durante este período da notificação, objectar por escrito contra a alteração e, em qualquer caso,


exigir que não seja feita qualquer alteração excepto na presença de um representante autorizado


do MIREME:





7.7.4 No caso de qualquer defeito ou inconsistência no dispositivo de medição ou método ser detectado,


tal defeito ou inconsistência deve ser imediatamente reparado. A menos que o Contratado


demonstre de outro modo com aprovação do MIREME, tal defeito ou inconsistência deve ser


presumida como tendo existido durante os três meses precedentes ou desde a última verificação e


exame do equipamento, consoante aquele que for maior, e todos os ajustamentos consequentes


devem ser feitos a quaisquer pagamentos ao Estado no que respeita às Operações de Minerais


Pesados afectadas por esse facto.





SEGUROS


7.8 O Contratado e qualquer Sub-Contratado ou operador devem efectuar e, em todos os momentos da


duração deste Contrato, manter para as Operações de Minerais Pesados, seguro do tipo e valor de








acordo com o que se costuma utilizar em projectos semelhantes na indústria internacional de


Mineração, de acordo com as boas práticas de Mineração ou conforme possa ser exigido pela


legislação moçambicana em vigor, de tempo a tempo. Este seguro poderá ser obtido junto de


seguradoras tanto dentro de Moçambique como no exterior. Este seguro deve, sem prejuízo para a


generalidade do que acima se estipula, cobrir:


7.8.1 a perda ou dano à maquinaria, equipamento e outros bens adquiridos ou usados nas Operações


de Minerais Pesados; -


7.8.1.1 Para efeitos de 7.8.1 a exigência c^e cobertura pelo seguro pode ser satisfeita por uma apólice


adequada de auto-seguro.


7.8.2 a perda ou dano da propriedade ou lesão corporal sofrida por qualquer Terceiro no decurso das


Operações de Minerais Pesados pelas quais o Contratado ou o MIREME possam responsáveis ou


o Contratado possa ser responsável de indemnização ao MIREME;


 7.8.3 a responsabilidade do Contratado perante os seus trabalhadores recrutados nas Operações de


Minerais Pesados (indemnização de trabalhador);





7.8.4 qualquer responsabilidade perante Terceiros resultante da Mineração, venda ou uso de Minerais


Pesados a partir da Área Mineira;


7.8.5 prejuízo ambiental e poluição;


7.8.5.1 Para os objectivos de 7.8.5, mas de acordo com a Lei Aplicável, a exigência de cobertura por


seguro pode ser satisfeita através de uma provisão contabilística que não exceda um por cento do


valor dos activos das Operações de Minerais Pesados.


7.9 :0 Contratado ou, se for aplicável, os seus seguradores, poderão obter um re-seguro para qualquer


seguro, de seguradores ou re-seguraciores dentro ou fora de Moçambique para qualquer seguro com


respeito às Operações com Miner esados.".











Artigo 8. DADOS E RELATÓRIOS


8.1 O Contratado deve preparar e, em todos os momentos em que este Contrato se mantiver em vigor,


manter registos completos, precisos e correntes das Operações de Minerais Pesados respeitantes à


Área do Contrato. O original ou uma cópia original dos referidos registos devem ser mantidos


permanentemente em Moçambique prontamente disponíveis para revisão pelo MIREME durante as


horas normais de trabalho. Todos esses relatórios, registos e dados referidos neste acordo podem ser


mantidos e fornecidos em formato electrónico apenas para leitura.


8.2 O Contratado deve notificar atempadamente o MIREME dos principais desenvolvimentos que


ocorrem no decurso das Operações de Minerais Pesados e deve fornecer ao MIREME informação,


dados, relatórios, avaliações e interpretações relacionadas com estes desenvolvimento e com detalhe


razoável.


8.3 Durante a vigência deste Contrato, o Contratado deve preparar e entregar ao MIREME um resumo


anual, com razoável detalhe, de informação técnica, económica e financeira relacionada com as


Operações de Minerais Pesados desenvolvidas.


8.4 Durante a vigência deste Contrato, todos os Dados de Minerais Pesados e Relatórios de Minerais


Pesados constituem propriedade do Contratado. Após o término dos títulos mineiros e deste Contrato,


a propriedade passará ao MIREME e por pedido do MIREME o original ou duplicado completo de


todos os Dados e Relatórios de Minerais Pesados devem ser submetidos ao MIREME, na medida do


que então existir.


8.5 O Contratado deve manter em separado, ou conforme o caso, amostras de produtos de perfuração e


concentrados finais, bem como compostos mensais resultantes de moagem e amostras finais. Os


produtos acima descritos devem ser disponibilizados ao MIREME a pedido feito com antecedência


razoável. No caso do Contratado se retirar da Área Mineira ou pretender destruir as amostras retidas,


o Contratado deve notificar o MIREME e, se assim for pedido, entregar as mesmas ao MIREME.


8.6 O Contratado pode, para fins das Operações de Minerais Pesados, exportar para processamento,


exame ou análise laboratorial, ou pesquisa de mercado, amostras ou outro material original que faça


parte dos Dados de Minerais Pesados, desde que:


8.6.1 o Contratado forneça uma descrição do peso, origem, destino e fins da exportação das amostras


ou materiais originais;


8.6.2 se o MIREME assim exigir, duplicados dessas amostras ou material original serão submetidos ao


MIREME a menos que o Contratado demonstre com aprovação do MIREME que o fornecimento


desses duplicados prejudicará o programa de análise e ensaio dos Dados de Minerais Pesados ou


que isso seria impraticável devido ao tamanho da amostra ou material original;


8.6.3 os resultados desse Processamento, análise, exame ou pesquisa de mercado são imediatamente


submetidos ao MIREME, no momento em que o Contratado receba esses resultados.


<


Artigo 9 VALOR E COMERCIALIZAÇÃO DE MINERAIS PESADOS


9.1 ’ A Imposto sobre a Produção (Royalty) de acordo com o artigo 5.2(d) do Decreto 53/94, será fixada a


uma taxa máxima de 3% do valor de mercado imputado a todos os Concentrados de Minerais


Pesados produzidos de acordo com os termos desto Contrato conforme descrito em 5.2.


9.1.1 No caso de haver qualquer mudança legislative no regime fiscal aplicável a operações mineiras, ,


o Contratado poderá optar por ficar sujeito ao tal regime alterado.


9.1.2. O valor justo de mercado para fins de cálculo do Imposto sobre a Produção conforme referido em


5.1 e a determinação da base dos impostos é fixado da seguinte forma.


9.1.2.1. A receita annual do Concentrado de Mineral Pesado no primeiro ano será calculado tomando o


totalidade dos custos de operação de tesouraria da Mina e adicionando uma margem de quinze


(15%) por cento. A totalidade dos custos de operação de tesouraria abrange os custos de


tesouraria anuais para a operação da Mina e o fornecimento de Concentrados de Mineral Pesados


no ponto de entrega para processamento e separação. Estes custos serão calculados sem tomar


em consideração os custos do financiamento e da tributação.


9.1.2.2. Para os efeitos deste artigo 9, os produtos do Mineral Titánio incluirão ilmenite, rutile e zinco


vendidos apartir das Instalações de Processamento da Zona Franca Industrial


9.1.2.3. Apartir do segundo ano em diante, a taxa da margem será ajustada proporcionalmente tendo


como referência a alteração no preço médio ponderado, em termos reais, dos produtos minerais


do Titánio comparando os preços reais obtidos nesse ano e os preços equivalentes do ano


anterior.


9.1.2.4. O ajustamento da inflacção no valor médio ponderado referido em 9.1.2.3 será feito na base da


inflacção dos EUA no período referido em 9.1.2.3.usando-se o índice Oficial do Produtor publicado


pelo Bureau of Labor Statistics dos EUA.


9.2. Um Exemplo não vinculativo do método de cálculo do preço médio ponderado (sem nenhum


ajustamento da inflacção) é apresentado no Anexo “D" para fins ilustrativos.








Artigo 10. INFRAESTRUTURA





10.1 O Contratado compromete-se a envidar esforços razoáveis para facilitar a construção e a apoiar a


captação do financiamento necessárip para a construção e estabelecimento da linha de transmissão


de energia eléctrica a partir do ponto mais apropriado de conexão com a linha central de energia mais


perto da Área Mineira, mas não terá obrigação, quer ele próprio quer através dos seus Afiliados, de


fornecer, obter ou garantir tal financiamento.





10.2 O Contratado compromete-se a captar financiamento alteração da rota e melhoria da


estrada a partir da Área Mineira à estrada principal Programa de Operações


 Mineiras. O MIREME deve apoiar com a aquisição de quaisquer aprovações necessárias a conceder


pela respectiva autoridade. O Contratado terá o direito, mas não terá obrigação, a realizar essas








obras conforme for necessário para reparar e manter a estrada. O Contratado não será responsável


como consequência de ter realizado ou pela falta de realização dessas obras de manutenção e


reparação. Os custos suportados pelo Contratado no financiamento, construção, reparação e


manutenção terão o tratamento especificado no Anexo C, no que respeita a impostos.


10.3 No que respeita a estruturas de transporte conforme referido em 10.2, o Contratado deve ter


prioridade do uso dessas estruturas na realização das Operações de Minerais Pesados.


10.4 O MIREME compromete-se a apoiar e colaborar com o Contratado na medida do possível para obter


as necessárias licenças, permissões ou autorização para o financiamento, construção, uso,


manutenção e reparação da estrada referida em 10.2. O MIREME compromete-se ainda a solicitar a


outras autoridades competentes a concessão, na medida possível, de prioridade ao Contratado na


utilização da infraestrutura pública disponível em Moçambique, sujeitando-se ao pagamento dos


encargos conforme apropriado e de aplicação geral.








Artigo 11. EMPREGO DE PESSOAL


11.1 O Contratado deve empregar pessoal moçambicano na medida máxima praticável, sujeito a, e de


acordo com as disposições respectivas do Programa de Operações Mineiras e deste Artigo 11. Para


os fins deste Artigo, bem como do artigo 5.2 do Decreto 25/99 de 24 de Maio, o Ministério dos


Recursos Minerais e Energia compromete-se a envidar os seus melhores esforços para facilitar a


obtenção das aprovações necessárias dos contratos de emprego de forma atempada e eficiente para


os cargos a ocupar por estrangeiros conforme especificado no Programa de Operações Mineiras, a


respeito dos quais se tenha determinado que não existem cidadãos moçambicanos com as


qualificações exigidas ou que o seu número é insuficiente para realizar as tarefas e preencher os


cargos de chefia e direcção da operação da draga e da Instalação de Concentração de Minerais.


11.2 Para além das disposições constantes do 11.1 precedente, o Contratado deve elaborar e realizar um


plano efectivo de formação e emprego para os seus trabalhadores moçambicanos em cada fase e


nível, quer sobre aspectos operacionais ou de gestão de Operações de Minerais Pesados com o


objectivo de se conseguir que esses trabalhadores venham a ter o conhecimento e experiência que


os possam capacitar a desempenhar eficientemente as funções para as quais foram formados e


contratados e para desempenharem com eficiência as Operações de Minerais Pesados. O Plano de


Emprego estabelecido no Anexo_lB" indica, apenas para efeitos de orientação, a percentagem


mínima de trabalhadores moçambicanos a contratar nas respectivas categorias nos períodos


referidos e os números percentuais definitivos serão estipulados no Programa de Operações


Mineiras, sendo o Programa de Operações Mineiras sujeito à aprovação do MIREME.


11.3 O Contratado não deve ser limitado na contratação, selecção, atribuição ou despedimento do seu


pessoal desde que a contratação e os termos e condições dessa contratação, bem como o


despedimento ou a aplicação de medidas disciplinares ao pessoal, seja realizado de acordo com, e


sujeito às disposições de 11.2 e das leis e regulamentos aplicáveis que vigorem ou venham a vigorar


em Moçambique.


11.4 De acordo com 11.1 e 11.2, o Contratado e seus sub-Contratados podem trazer para Moçambique


pessoal estrangeiro não moçambicano ou não residente, conforme critério do Contratado de acordo


com as exigências para realização das Operações de Minerais Pesados de forma eficiente e com


êxito, sempre que não seja disponível pessoal moçambicano com as qualificações, experiência e


conhecimentos apropriados. Esse pessoal estrangeiro não residente com qualificações e experiência


adequadas pode ser contratado em termos diferenciais e condições conformes com a prática


industrial.


11.5 A pedido do Contratado (que deve ser acompanhado por pormenores completos das qualificações,


experiência e outra informação pertinente a respeito do referido pessoal), o MIREME deve envidar os


seus melhores esforços para assegurar que o Contratado obtem rapidamente todas as necessárias


permissões (incluindo vistos de entrada e saída, permissões de trabalho, vistos e outras autorizações


.conforme for exigido). A este respeito o Contratado deve submeter periodicamente os seus planos de


'necessidades em força de trabalho ao MIREME.


11.6 De acordo com o Plano de Emprego estabelecido no Programa de Operações Mineiras (Anexo UB"),


todos os cargos disponíveis nas Operações de Minerais Pesados devem ser postos a concurso num


jornal e outros meios com distribuição nacional através de Moçambique e notificação desses cargos e


as qualificações exigidas deve ser fornecida ao órgão de emprego competente no Ministério do


Trabalho. Esses avisos públicos e notificações serão:


•<


11.6.1 um pre-requisito para qualquer proposta de contratação de estrangeiros não residentes excluindo


aqueles que são funcionários actuais da KM ML transferidos da KMMLpara as Operações de


Minerais Pesados; e


11.6.2 devem satisfazer a obrigação de demonstrar que a contratação de um estrangeiro é necessário


porque não se encontra disponível pessoal moçambicano com as qualificações, conhecimentos e


experiência apropriados, desde que não tenham sido indicados candidatos qualificados pelo


competente órgão de emprego do Ministério do Trabalho dentro dum período de 10 dias úteis a


partir da data da notificação da vaga dada pelo Contratado.


11.7 O Contratado deve providenciar serviços de saúde razoáveis ou seguro apropriado aos seus


trabalhadores envolvidos nas Operações de Minerais Pesados, por conta de lesões e doenças que


resultem no decurso do emprego.











Artigo 12. CONFIDENCIALIDADE





12.1 De acordo com o artigo 73 do Regulamento e os termos deste Contrato, todos os dados, informação


e relatórios obtidos, preparados ou submetidos por ou para o Contratado ao abrigo deste Contrato no


que respeita às Operações de Minerais Pesados, devem ser tratados como confidenciais e não


podem ser divulgados por qualquer das partes.


12.2 sem limitar a generalidade de 12,1, a divulgação de Dados e Relatórios de Minerais Pesados deve


apenas ser feita por uma parte com o prévio consentimento da outra parte (este consentimento não


deve ser recusado sem motivos razoáveis), desde que, contudo, essa divulgação seja autorizada em


adição às excepções permitidas pelo artigo 73.2 do Regulamento e de acordo com as seguintes


condições:





12.2.1 a qualquer trabalhador de uma das partes, a uma Afiliada, Operador ou Sub-Contratado para fins


de realização de Operações de Minerais Pesados;





12.2.2 pelo Contratado a qualquer accionista a respeito de qualquer divulgação legalmente exigida que


ocorra devido à relação do Accionista com o Contratado como Accionista;








12.2.3 pelo Contratado a qualquer potencial novo investidor nas Operações de Minerais Pesados;


12.2.4 a qualquer banco ou outra instituição financeira reconhecida para fins de obtenção de um


empréstimo ou acomodação financeira para as Operações de Minerais Pesados ou a um


cessionário, como um todo ou parte de qualquer empréstimo ou acomodação financeira fornecido


 para as Operações de Minerais Pesados por qualquer banco ou outra instituição financeira


reconhecida;





12.2.5 por qualquer das partes a qualquer contabilista, auditor, advogado ou outro conselheiro financeiro


ou legal ou outro consultor recrutado pela parte em conexão com Operações de Minerais


Pesados;


12.2.6 pelo Contratado, sua Afiliada incluindo qualquer accionista do Contratado ou Afiliada conforme


exigido pelas regras de qualquer bolsa de valores reconhecida da qual o Contratado ou sua


Afiliada ou accionista seja membro;





12.2.7 pelo MIREME a qualquer agência do Estado ou qualquer Pessoa actuando como um consultor


para o MIREME ou para o Estado;


12.2.8 pelo Contratado ou sua Afiliada a qualquer agência do Governo, sempre que esteja domiciliada ou


registada para fazer negócio, conforme exigido pela lei em vigor nesse país;


12.2.9 se e conforme for requerido em conexão com os procedimentos legais, conciliatórios ou de


arbitragem; ou











12.2.10 se a informação entrar no domínio público de outra forma que não seja a quebra da


confidencialidade.


12.3 Qualquer informação divulgada nos termos do ponto 12.2 deve ser divulgada em termos que


assegurem que os dados ou informação acima referidos sejam tratados e mantidos como


confidenciais pelo receptor (excepto quando a informação tiver entrado no domínio público conforme


permitido em 12.2). As partes devem cada uma tomar as medidas razoáveis para assegurar que os


seus respectivos funcionários e trabalhadores, bem como os funcionários e trabalhadores das suas


respectivas Afiliadas, Accionistas e seus conselheiros técnicos e profissionais não divulguem


informação que seja confidencial ao abrigo dos termos deste Artigo e não façam uso indevido de


qualquer informação, para seu próprio benefício, dos seus trabalhadores ou qualquer outra Pessoa.


12.4 Sujeito a 12.5, as disposições deste Artigo sobreviverão a qualquer cessão ou término ao abrigo


deste Contrato e todos os Dados e Relatórios de Minerais Pesados relativos a qualquer área que


cesse de fazer parte da Área Mineira, quer como resultado de abandono, desistência ou término


deste Contrato, devem continuar a ser tratados como confidenciais pelo Contratado.


12.5 Sem afectar as obrigações do Contratado ao abrigo deste Artigo, o MIREME pode divulgar Dados ou


Relatórios de Minerais Pesados respeitantes a qualquer área que tenha cessado de fazer parte da


Área Mineira ou parte da Área de Licença de Prospecção e Pesquisa.


12.6 Qualquer informação ou tecnologia registada como propriedade sujeitas ao licenciamento e


pagamento de royalty ou outras taxas que sejam usadas em Operações de Minerais Pesados não


deve ser divulgada a qualquer Terceiro excepto como possa ser providenciado ao abrigo dos termos


do respectivo Contrato.











Artigo 13. FORÇA MAIOR


13.1 O incumprimento ou atraso no cumprirtiento por uma parte de quaisquer obrigações ao abrigo deste


Contrato não deve ser tratado como um Incumprimento deste Contrato e deve ser desculpado, se e


apenas na medida em que essa falta de cumprimento ou atraso resulte de Força Maior ou o


cumprimento por essa Parte das suas obrigações ao abrigo deste Contrato seja substancial e


adversamente afectada pelo acontecimento ou pelo* orça Maior.


13.2 O Contratado terá o direito de uma prorrogação de qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa,


Concessão Mineira ou este Contrato Mineiro, conforme o caso, correspondente a qualquer período


de interrupção devido à ocorrência ou impacto de Casos de Força Maior;


13.2.1 Sem prejuízo ao disposto no 13.2, qualquer período de interrupção devido à ocorrência ou


impacto de Casos de Força Maior deve ser acrescentados ao tempo total da duração da Fase de


Desenvolvimento da Mina ou outros períodos estipulados, para o desempenho das obrigações


afectadas por eles, conforme referido no artigo 45.3 do Regulamento.


13.3 “Força Maior” significa qualquer acontecimento ou circunstância, ou conjunto de acontecimentos ou


, circunstâncias, que escape ao controle razoável da parte que alega ter sido afectada por esse


• acontecimento que não tenha sido causado por sua culpa; desde que no entanto, esse


acontecimento ou circunstância ou conjunto de acontecimentos e circunstâncias não constitua um


Caso de Força Maior se o acontecimento ou seus efeitos pudessem ter sido evitados pela Parte


afectada através do exercício de diligências e cuidados razoáveis. Sem limitação para a generalidade


do que acima se estipula, “Força Maiori1 inclui qualquer acto de natureza, inundação, tempestade,


arrasto por água, terramoto, fogo, acto de guerra, acto de inimigos públicos, tumulto, distúrbio civil,


greve, distúrbio laborai, um decréscimo substancial adverso no mercado para Minerais Pesados ou


do preço dos mesmos, qualquer acto ou falta de acção por parte de uma entidade, agente ou


representante do Estado, ou acto de natureza política, tal como, por exemplo e sem limitação, acções


associadas com, ou dirigidas contra o Contratado (ou o Operador) como parte de um padrão mais


alargado de acções contra empresas ou entidades de propriedade ou gestão estrangeira e a falta,


após pedido feito pelo Contratado de acordo com a Lei Aplicável ou de outra forma nos termos deste


Contrato, de emissão da autorização ou outro consentimento referido no Artigo 6 ou de outro modo


referido neste Contrato.


13.3.1 Não obstante o anterior, o MIREME não será desculpado nos termos deste Artigo 13 se o seu


incumprimento ou atraso no cumprimento forem devidos às acções ou falta de acções do


Governo.


13.4 Uma Parte que pretende invocar a suspensão das suas obrigações ao abrigo deste Contrato devido a


Caso de Força Maior deve:


13.4.1 notificar imediatamente a outra parte da ocorrência, se praticável, dentro de quarenta e oito (48)


horas (mas em nenhum caso depois de sete dias a partir da data do acontecimento), pelo método


mais rápido disponível seguido de posterior confirmação por escrito;


13.4.2 tomar todas as medidas que sejam razoáveis e legais para remover a causa do Caso de Força


Maior; e


13.4.3 após a remoção ou término desse acontecimento, notificar imediatamente a outra parte e tomar


todas as medidas razoáveis para a retomada das suas obrigações ao abrigo deste Contrato o


mais cedo possível após a remoção ou término do Caso de Força Maior.


13.5 Quando um Caso De Força Maior ou seu efeito continuar por mais de quinze (15) dias consecutivos,


as partes devem reunir-se o mais cedo possível a fim de reverem a situação e concordarem sobre as


medidas a ser tomadas para a remoção da causa do Caso De Força Maior e da retomada de acordo


com as disposições deste Contrato, d<ç cumprimento das suas obrigações aqui previstas.


13.6 Nenhuma parte deve ser obrigada a resolver qualquer desacordo com Terceiros, incluindo disputas


laborais, excepto sob condições aceitáveis para ela ou de acordo com a decisão final de quaisquer


agências de arbitragem, judiciais ou estatutárias com jurisdição para resolver finalmente o desacordo.


Relativamente a disputas laborais, o Contratado pode requererão Estado e MIREME para colaborar


num empreendimento conjunto para aliviar qualquer conflito que possa ocorrer.


]t) ví


 Artigo 14. CESSÃO


14.1 Qualquer cessão, penhor, hipoteca, ónus ou outra transferência quer (1) pelo Contratado de todos


ou parte dos seus direitos e/ou obrigações ao abrigo deste Contrato Mineiro ou de todos ou parte dos


bens adquiridos pelo Contratado para, ou no decurso das Operações de Minerais Pesados (à


excepção das alienações no decorrer normal dos negócios); ou (2) por qualquer titular de acções


representando uma maioria ou outro interesse controlador no Contratado, será sujeito à aprovação


prévia escrita do MIREMfLque não pode ser retida sem motivo razoável.





14.1.1 Quando o Contratado pedir aprovação para ceder, empenhar, onerar ou por outra forma transferir


todos ou parte dos seus direitos e obrigações abaixo indicadas ou os activos adquiridos pelo


Contratado para ou durante as Operações de Minerais Pesados para um Afiliado ou Terceiros,


para além dos casos previstos em 14.2, o MIREME-dará a sua aprovação por escrito, desde que:





14.1.1.1 na altura o Contratado não esteja em Situação de Incumprimento;





14.1.1.2 o cessionário se comprometa a ficar obrigado pelos termos e condições deste Contrato Mineiro, e


o instrumento de cessão ou transferência assim estipule;


14.1.1.3 o cessionário tenha demonstrado acesso aos recursos financeiros e técnicos e à capacidade


técnica necessários para executar Operações de Minerais Pesados;^


14.1.1.4 uma cópia do instrumento de cessão, penhor, hipoteca, ónus ou outra transferência e qualquer


acordo de operação ou outro seja fornecido ao MIREME."


14.1.2 O MIREME deve apreciar e responder a qualquer pedido para aprovação de qualquer proposta de


cessão, penhor, ónus, ou outra transferência que esteja abrangida por 14.1.1 dentro do prazo de


sessenta (60) dias contados a partir do recebimento do pedido escrito do Contratado juntamente


com documentação a respeito das exigências estipuladas em 14.1.1. Se no referido prazo de 60


dias MIREME não tiver dado a notificação de quaisquer objecções ou da sua aprovação, a


aprovação da cessão, penhor, ónus, ou outra transferência nos termos de 14.1.1 é dada e


MIREME procederá de acordo com 14.3


14.2 Quando qualquer garantia, hipoteca, penhor, ou outro ónus for feito em conformidade com qualquer


acordo financeiro para as Operações de Minerais Pesados ou com qualquer cessão ao abrigo de um


tal acordo financeiro, o consentimento do MIREME não será exigido desde que o Contratado deu um


aviso prévio dado com trinta (30) dias de antecedência de tal acordo de financiamento incluindo os


seus termos e condições bem como qualquer garantia, hipoteca, penhor, ou outro ónus ou cessão


consequentes, e o MIREME não notificou ao Contratado qualquer objecção dentro de tal prazo de


trinta dias com fundamento nas razões referidas no 14.1.1 ou no caso de uma cessão, com


fundamento nas razões referidas no-14.1.1.2, 14.1.1.3 e/ou 14.1.1.4.


14.3 O MIREME deverá: *


14.3.1 registrar no respectivo título mineiro, qualquer garantia, hipoteca, penhor, ou outro ónus ou cessão


consequentes;


14.3.2 em caso de um pedido razoável do Contratado, (a) reconhf rito, tal penhor, hipoteca,


caução ou outro ónus para fins de completar os direitos de garaptiáze (b) entrar num acordo com


 os Financiadores do Projecto, reconhecendo os direitos destes Financiadores do Projecto que


estão estabelecidos neste Contrato Mineiro, incluindo os direitos especificados nos Artigos 15 e


18.





14.4 O disposto neste Artigo 14 não altera a obrigação do Contratado para registrar quaisquer acordo de


financiamento externo nos termos de Artigo 6-A.6.





14.5 Qualquer cessão ou outra transferência e qualquer penhor, ónus ou outro encargo que não esteja em


conformidade com as disposições deste Artigo será nulo e sem efeito.


14.6 Nada nos parágrafos anteriores impedirá o Contratado de sub-contratar todas ou parte das


Operações de Minerais Pesados a um Operador ou outro Sub-Contratado. A sub-contratação de


■todas ou de parte das Operações de Minerais Pesados a um Operador ou outro Sub-Contratado não


carece da aprovação prévia do MIREME.











Artigo 15. TÉRMINO


15.1 Sujeito ao Artigo 15, este Contrato deve terminar após o abandono ou entrega pelo Contratado da





toda a Área de Contrato ou expiração, abandono ou revogação de todas as Licenças de Prospecção


e Pesquisa e Concessões Mineiras subsistentes de acordo com as disposições deste Contrato.


15.2 Sujeito a este Artigo e de acordo com o artigo 46 do Regulamento, o MIREME pode, por notificação


escrita ao Contratado, revogar qualquer ou todas as Licenças de Prospecção e Pesquisa e a


Concessão Mineira ou Concessões Mineiras emitidas ao abrigo deste Contrato e terminar este


Contrato se ocorrer algum dos seguintes acontecimentos:


15.2.1 o Contratado estiver em Situação de Incumprimento;


15.2.2 uma ordem for dada ou uma resolução for emitida por um tribunal de jurisdição competente


terminando os negócios do Contratado a menos que o término seja realizado para fins de fusão ou


reestruturação e o MIREME tenha sido notificado da fusão ou reestruturação; ou


15.2.3 uma declaração de falência ou outra reorganização seja instaurada contra o Contratado ou um


acordo ou concordata com os seus credores seja realizada, excluindo no entanto qualquer


aplicação ou execução de penhor, hipoteca, encargo ou outro onús conforme referido em 14.2; ou


15.2.4 a transformação ou dissolução do Contratado, se uma pessoa colectiva, a menos que o MIREME


tenha aprovado a transformação ou se, no caso de uma dissolução, ela seja realizada para


objectivos de fusão ou reestruturação e tenha sido obtido o prévio consentimento do MIREME;


15.2.5 o Contratado não cumpra qualquer decisão final alcançada como resultado de procedimentos de


arbitragem conduzidos ou com qualquer decisão do perito independente, dada ao abrigo do Artigo


16.





15.3 Situação de Incumprimento significará:


15.3.1 o Contratado cometeu um Incumprimento; e


15.3.2 MIREME deu ao Contratado (com cópias a qualquer cessionário, credor hipotecário ou





pignoratício de quem tenha sido dqda uma notificação de acordo com 14.2) uma notificação para


sanear o Incumprimento no prazo de sessenta (60) dias em caso de demonstrável ameaça


iminente à saúde ou segurança pública ou, noutros casos, no prazo de 180 dias após a recepção


da notificação sobre o Incumprimento; e





15.3.3 o Contratado, ou conforme o disposto no 15.4.2, os do Projecto, não sanearem o


Incumprimento no prazo pertinente (ou um prazo mais ser concedido nos termos


 de 15.4) ou, como pode vir especificado na notificação, não tomou quaisquer medidas


razoavelmente necessárias para remediar o Incumprimento ou, se não for possível sanear o


Incumprimento, não pagou uma indemnização razoável com o qual o MIREME estivesse de


acordo.





15.4 O período de 60 ou de 180 dias previsto em 15.3.2 para sanear será prorrogado pelo MIREME se


uma prorrogação for razoavel e necessáriamente preciso para completar o saneamento do


'• Incumprimento, se o Contratado estiver diligentemente e de boa fé a tomar medidas para remediar o


Incumprimento e se tiver solicitado devidamente uma prorrogação para acabar de sanear o


Incumprimento.


O MIREME reconhece e concorda que, no caso de o Contratado não ter saneado o Incumprimento


durante os primeiros 120 dias do período de 180 dias ou, no caso de Incumprimento que ameace a


saúde e segurança pública, no referido prazo de 60 dias, os Financiadores do Projecto terão o direito


de sanear o Incumprimento no lugar do Contratado, notificando o MIREME.


15.5 O saneamento de um Incumprimento deve incluir o pagamento de qualquer multa ou outra


penalidade que possa ser pagável ao abrigo da Lei Aplicável ou nos termos e condições do Contrato.


15.6 Ao abrigo de 15.2, o MIREME não revogará qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa ou


Concessão Mineira, nem terminará este Contrato Mineiro por qualquer motivo nele especificado, a


menos que:





15.6.1 Ao fim do prazo de 60 dias, ou conforme o caso, 180 dias, de acordo com o disposto no 15.3.2


incluindo qualquer prorrogação dada nos termos de 15.4, tenha dado ao Contratado uma





notificação (com cópias para os cessionários, credores hipotecários e pignoratícios mencionados


em 15.3.2) com uma antecedência de pelo menos sessenta (60) dias, declarando a sua intenção


de revogar qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa ou Concessão Mineira ou de terminar o


presente Contrato Mineiro, declarando pormenorizadamente os fundamentos da revogação ou


terminação pretendida;


15.6.2 durante os prazos previstos em 15.3.2, e o período de 60 dias, mencionado em 15.6.1, o


Contratado não saneou o Incumprimento nem removeu as razões para a terminação ou


revogação."





15.7 No caso do Contratado disputar qualquer motivo para o Incumprimento ou qualquer notificação de


revogação ou término, qualquer apresentação pelo Contratado da matéria para arbitragem ou para


determinação por um perito conforme o caso, deve ser feita dentro de sessenta (60) dias após o


recebimento da respectiva notificação.





15.8 Em qualquer das situações referidas em 15.2 onde o Contratado inclui mais do que uma Pessoa, este


Contrato pode ser terminado apenas no que diga respeito à Pessoa constituinte do Contratado que


esteja em Incumprimento se o acontecimento que deu lugar ao término apenas se relacionar com


essa Pessoa e desde que, além disso, as outras Pessoas constituintes do Contratado demonstrarem,


à satisfação do MIREME, os seus recursos financeiros e técnicos e capacidade para realizar as


Operações de Minerais Pesados de forma apropriada e adequada.


15.9 Por opção do MIREME e sujeito ao pressuposto e satisfação de todas as obrigações da Pessoa em


Situação de incumprimento, o interesse dessa Pessoa nos termos deste Contrato pode ser adquirido


por outra entidade controlada pelo Estado e designada pelo MIREME, que deve assumir as


obrigações e usufruir os direitos dessa Pessoa nos termos d trato. Se o MIREME não exercer


o direito de opção acima referido dentro de sessenta (60) dia|s afpaçt data de término então esse


interesse pode ser adquirido pela(s) restante(s) Pessoa(s) cofisti uinb i Contratado ou qualquer


Terceiro devidamente aprovada pelo MIREME. Os termos dessa aquisição devem concordados entre


o MIREME e as restantes Pessoas constituintes da Concessão.


15.10 Após término do Contrato e concomitante extinção da licença ou concessão respectiva, o Contratado


não terá direitos ou obrigações a respeito da Área Mineira ou nos termos deste Contrato excepto (a) a


entrada na Área Mineira a fim de realizar a remoção, destruição ou outra disposição de quaisquer


bens de acordo com as disposições deste Artigo, e (b) no que respeita a qualquer responsabilidade


acrescida antes do término ou qualquer outra obrigação contínua, quer respeitante ao Estado,


’• qualquer Terceiro, ou de outro modo ocorrendo nos termos deste Contrato.


15.11 Quando este Contrato terminar de acordo com este Artigo durante a Fase de Desenvolvimento ou


-. Produção, o Contratado deve deixar as instalações na Área Mineira incluindo quaisquer minas


produtivas existentes aí, em boas condições de funcionamento e segurança conforme se


encontravam na data do término e nenhum bem deve ser removido, desmontado ou destruído


excepto conforme for especificamente previsto neste Artigo.


15.12 Em substituição das disposições dos artigos 44.1 (a-b) do Regulamento conforme permitido, quando


toda ou parte da Área Mineira cessa de estar sujeita aos títulos mineiros respectivos emitidos ao


Contratado nos termos aqui descritos, toda a infraestrutura, excluindo infraestrutura pública tal como


estradas e outras instalações relacionadas com serviços públicos, e outros bens imóveis do


Contratado usados para Mineração como parte das Operações de Minerais Pesados deve, de acordo


com o Plano de Encerramento e desde que o Contratado tenha obtido o retorno do seu investimento,


ser transferido para o Estado livre de qualquer encargo incluindo qualquer responsabilidade ou


impedimento e o Estado deve ter a opção de adquirir quaisquer outros bens Imóveis não relacionados


com a Mineração a um valor que inclua a respectiva depreciação. Quando o Estado exercer esta


opção, qualquer quantia devida, e devida ao Estado pelo Contratado incluindo quaisquer custos


relacionados com qualquer Incumprimento pelo Contratado que dê lugar ao término deve ser


deduzida do valor de venda dos bens Móveis.


15.13 Quando o Estado não exercer a opção prevista em 15.12 ou antes de sessenta (60) dias após a data


respectiva de término, o Contratado pode remover, vender ou dispor de outro modo os referidos bens


durante um período de cento e oitenta (180) dias a contar dessa data. Todos os bens não removidos


desse modo, vendidos ou dispostos de outro modo tornar-se-ão propriedade do Estado sem


encargos.


15.14 A opção referida em 15.12 deve ser sujeita a cessão ou venda justa do mercado pelo Contratado a


um Terceiro que seja devidamente constituída e aprovada de acordo com o Artigo 15.


15.15 Sujeito a qualquer procedimento do resolução de disputas, após o término ou expiração deste


Contrato ou da revogação de qualquer título mineiro, o MIREME deve ter o direito de exigir ao


Contratado para destruir e remover ou remover da Área Mineira ou porção respectiva da Área Mineira


todos ou quaisquer bens não transferidos ou dispostos de outro modo conforme disposto ao abrigo


dos termos deste Contrato. Se o Contratado não remover ou destruir tais bens dentro de um período


de sessenta (60) dias a partir da recepção da notificação do MIREME para esse efeito, o MIREME


pode provocar essa remoção ou destruição às custas do Contratado.


15.16 Qualquer disputa sobre qualquer fundamento que exista para revogar a Concessão Mineira ou


Licença de Prospecção e Pesquisa deve ser sujeita a arbitragem conforme o Artigo 16. No caso


dessa disputa, este Contrato deve p'ermanecer em vigor até à determinação final da disputa por


arbitragem . Qualquer disputa sobre avaliação para os fins de 15.6 e 15.7 deve ser enviada para


determinação a um perito independente de acordo


Artigo 16. ARBITRAGEM


16.1 Qualquer disputa entre as partes que ocorra de, ou em conexão com este Contrato incluindo qualquer


questão respeitante à sua existência, validade ou término, deve, em primeira instância, ser resolvida


amigavelmente por negociação.


16.2 De acordo com 16.4, qualquer disputa referida em 16.1 que não possa ser resolvida por negociação


pode ser submetida por qualquer das partes para arbitragem de acordo com este Artigo e as partes


consentem em submeter ao Centro Internacional para Resolução de Disputas de Investimento e


resolver definitivamente essa disputa por arbitragem ao abrigo da Convenção sobre Resolução de


Disputas de Investimento entre Estados e Nacionais de outros Estados assinada em Washington, 18


de Março de 1965 (Regras ICSID).


16.3 A arbitragem deve ser conduzida por um painel de três árbitros designados como segue. Cada parte


deve designar um representante e avisar a outra parte e estes dois representantes devem designar o


único árbitro neutro. Se os representantes nomeados pelas partes não chegarem a acordo sobre o


único árbitro neutro dentro de trinta (30) dias após a designação do último dos dois representantes,


ou se uma parte não designar um representante dentro de trinta (30) dias após a outra parte ter


devidamente designado o seu representante, tal árbitro deve, se as partes não concordarem de outro


modo, ser designado de acordo com as Regras ICSID.


16.4 As partes podem concordar na arbitragem por um único árbitro neutro a ser escolhido de acordo com


as Regras ICSID.


16.5 Se por qualquer razão um árbitro for incapaz de desempenhar as suas funções, deve ser escolhido


um substituto da mesma forma utilizada para o primeiro árbitro.


16.6 Qualquer árbitro único neutro ou qualquer perito nomeado de acordo com 16.10 deve ser um nacional


de um país diferente do país das Partes e não deve ter conexão profissional ou negócios com as


partes, ou qualquer Afiliada das partes ou do Operador. Para os fins deste Cláusula e sujeito à


atribuição dos seus direitos e obrigações aqui especificadas a qualquer Terceiro, o Contratado deve


ser considerado um nacional do país ou países onde a gestão central e/ou controle está localizado.


16.7 A determinação de qualquer disputa deve estar de acordo com a Lei Aplicável de Moçambique a


respeito das Operações de Minerais Pesados bem como de acordo com as práticas da indústria


internacional de Minerais Pesados e tais regras da lei internacional que possam ser aplicáveis.


16.8 A menos que as partes concordem de outro modo, devem aplicar-se as Regras de Provas IBA, e se


elas forem inconsistentes com as Regras ICSID, então devem aplicar-se as Regras IBA mas apenas


no que diz respeito à apresentação e recepção de provas. Outras regras de processo a ser aplicadas


devem ser concordadas pelas partes e quando as partes não forem capazes de entrar em acordo,


pelo(s) árbitro(s). As regras de processo incluindo as regras respeitantes a provas devem ser


indicadas para permitir uma apresentação e adjudicação alargada, justa, precisa e expedita das


questões.


16.9 A decisão proferida pelo painel de arbitragem deve ser final e vinculativa para as partes. Qualquer


julgamento sobre a decisão do painel de arbitragem pode ser submetido a qualquer tribunal que


tenha jurisdição adequada. ’’ '


16.10 Quando, nos termos deste Contrato, uma questão em disputa seja enviada para determinação por um


perito ou peritos independentes, o perito deve ser nomeado por acordo entre as partes. No caso das


partes falharem em nomear tal perito dentro de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por


escrito de qualquer parte propondo a nomeação de um perito, o perito deve ser nomeado pelo


Secretário-Geral do ICSID.


16.11 A decisão do perito deve ser final e vinculativa para as partes.


 16.12 A menos que as partes concordem de outra forma antecipadamente, o(s) árbitro(s) ou perito(s)


devem indicar na sentença ou decisão qual a parte que é responsável pelo pagamento das custas e


despesas do perito independente nomeado ao abrigo de 16.10 ou custos dos procedimentos de


arbitragem nos termos deste Artigo, conforme for o caso.


16.13 Quando, por virtude de qualquer disputa que tenha sido submetida a arbitragem, tenha expirado o


prazo relevante para a apresentação de qualquer pedido, a emissão de qualquer aprovação ou


licença, o exercício de qualquer opção ou direito de preferência, o pagamento de qualquer encargo,


• etc., a decisão arbitrai deverá fazer provisão apropriada para o exercício apropriado, se relevante, do


direito ou obrigação em causa.


16.14 Quando a questão de um Incumprimento tenha sido submetida a arbitragem ou, conforme o caso, um


perito independente para resolução e como resultado desse procedimento de arbitragem ou


peritagem seja confirmado o Incumprimento, devem ser feitas recomendações na decisão do árbitro


ou perito para os procedimentos (sujeitos sempre aos procedimentos estabelecidos no Artigo 18) a


ser seguidos no que respeita ao término ou revogação incluindo a oportunidade de se sanear o


Incumprimento, se for aplicável e apropriado atendendo às circunstâncias.


16.15 Antes de uma parte empreender qualquer iniciativa num tribunal a respeito de uma disputa ou


diferença em relação com este Contrato, essa disputa ou diferença devem ter sido remetidas a


arbitragem ou a um perito independente (conforme possa ser apropriado) nos termos deste Artigo e


deve ter sido emitida uma sentença ou decisão.











Artigo 17. LEI APLICÁVEL E FORO


17.1 Este Contrato, a sua implementação e operação, devem ser interpretados e regidos em todos os


aspectos e para todos os fins, de acordo com, e pela Lei Aplicável de Moçambique e pelas regras do


direito internacional e as práticas da indústria conforme for aplicável.


17.2 Excepto quando possa ter sido previsto de outro modo neste documento, o forum deste Contrato para


todos os fins será Maputo, Moçambique.











Artigo 18. DISPOSIÇÕES DIVERSAS





18.1 Cada uma das partes declara e garante que tem pleno poder e autoridade para celebrar este


Contrato e para desempenhar todas as suas obrigações nos termos deste Contrato e que este


Contrato constitui uma obrigação válida vinculativa e exequível sobre a parte e todas as aprovações


necessárias para as partes celebrarem este Contrato foram obtidas de acordo com a lei do seu


domicílio.


18.2 A KMML declara e garante, na data deste Contrato e durante toda o seu prazo de validade que:





18.2.1 A KMML é uma entidade coleçtiva devidamente constituída e com existência válida nos termos


das leis da sua constituição;


18.2.2 a celebração, outorga e cumprimento pela KMML das suas obrigações nos termos deste Contrato


estão dentro dos seus poderes e não infringem os seus estatutos; e





18.2.3 este Contrato é celebrado e outorgado por um representante devidamente autorizado da KMML e


é obrigatório contra a KMML de acordo com os seus termos.


O MIREME declara e garante na data deste Contrato e


18.3 duração que:


18.3.1 a celebração, outorga e cumprimento pelo MIREME das suas obrigações nos termos deste


Contrato estão dentro dos seus poderes e não infringem os seus estatutos de funcionamento ou


outra lei aplicável;


18.3.2 O MIREME tem o exclusivo poder e autoridade para licenciar o uso e desenvolvimento de


recursos minerais na República de Moçambique incluindo a Prospecção e Pesquisa e produção de


recursos de Minerais Pesados em, em cima e abaixo do solo dentro da Área de Contrato;


18 3 3 OMIREME não licenciou, concedeu ou concordou de outra forma, e. para o termo deste Contrato,


não deve licenciar, conceder ou concordar de outro modo, qualquer contrato escrito ou verbal,


licença ou outro acordo ou arranjo com qualquer Terceiro a respeito da ocupação, uso,


desenvolvimento, reconhecimento, Prospecção e Pesquisa, desenvolvimento ou produção ou


outro uso. usufruto, benefício ou disposição dos Minerais Pesados, da Área de Contrato ou


qualquer porção dela;


18.3.4 este Contrato é celebrado e outorgado por representantes devidamente autorizados do MIREME e


do Governo da República de Moçambique e é válido e vinculativo de acordo com os seus termos


em relação ao Governo, agências, subdivisões e outras entidades Estatais da República de


Moçambique; e


18.3.5 ele deve emitir a Concessão Mineira após pedido apresentado pelo Contratado nos termos dos


artigos 26 e 28 do Regulamento e nos termos deste Contrato.


18.3.6 ele deve emitir as respectivas Licenças de Prospecção e Pesquisa após pedido apresentado pelo


Contratado nos termos deste Contrato.


18 4 Cada uma das partes concorda em executar e entregar todos os instrumentos adicionais e em fazer e


desempenhar todos os actos adicionais e coisas que possam ser necessárias ou oportunas para a


concretização das disposições deste Contrato.


18.5 Cada uma das partes compromete-se a realizar os termos e disposições deste Contrato de acordo


com os princípios da boa vontade mútua e boa fé.


18.6 Este Contrato não será emendado ou modificado de forma alguma excepto por acordo mútuo escrito


entre as partes.


18.7 Os termos deste Contrato constituem o acordo completo entre as partes e superam todas as


comunicações anteriores, declarações, acordos, contratos, licenças, autorizações quer orais ou


escritas, entre as partes (ou suas Afiliadas ou predecessores no interesse) com respeito ao assunto


deste Contrato. Em particular, as Partes registam que este Contrato e os seus termos e condições


substituem na sua integra e torna sem efeito a partir da Data Efectiva (1) o Acordo de Licenciamento


da Produção e Desenvolvimento de Minerais Pesados de Congolone datado de 6 de Julho de 1991,


(2) 0 Contrato de Prospecção, Pesquisa. Desenvolvimento & Produção de Minerais Pesados nas


áreas de Morna. Congolone, Quinga de 20 Dezembro 2000e (3) quaisquer termos e condições


contraditários da Licença de Prospecção e Pesquisa 431/L/96.


18.8 Nenhuma renúncia por qualquer parte de qualquer obrigação ou Incumprimento dos termos ou


condições deste Contrato a serdesempenhado pela outra parte, nem qualquer renúncia de qualquer


direito ao abrigo deste Contrato será considerada como sendo uma renúncia pela parte de qualquer


direito, obrigação ou subsequente Incumprimento do mesmo ou quaisquer outros termos ou


condições a serem desempenhados pela outra parte.


18.9 Os termos, compromissos e condições deste Contrato devem habilitar ao benefício e devem ser


vinculativos sobre as partes aqui referidas e, sujeito a este Contrato, seus respectivos sucessores e


cessionários.


18.10 Se houver uma Alteração na Lei que comprovadamente afecte os direitos e/ou obrigações do


Contratado de maneira adversa e substancial (incluindo os seus direitos fiscais, aduaneiros e


cambiais, assim como as obrigações como se refere nos Artigos 6-A e 6-B e conforme estipulados no


Anexo “C"), o MIREME (em nome do Estado) compromete que após uma consulta com o Contratado


fará tentativas razoáveis para garantir que se farão mudanças de compensação em Leis aplicáveis ao


Contratado ou aos termos da Concessão Mineira ou deste Contrato Mineiro e/ou, à sua discrição,


compensará o Contratado (no seu conjunto 'mudanças compensatórias") até que este fique


plenamente e com justiça compensado por todos os prejuízos e detrimento que possa sofrer em


consequência dessa Alteração na Lei.


18.10.1 Para os fins do 18.10 precedente, um efeito evidentemente adverso sobre o valor económico para o


Contratado é um que:


18.10 1.1 imponha custos sobre o Contratado que excedam o valor de quaisquer benefícios dessa mudança


para o Contratado; e


18.10.1.2cujo custo actual descontado para o Contratado sobre o termo restante deste Contrato exceda


US$100.000,00, aplicando-se uma taxa de desconto anual de 10%.


18.10.2 No caso de tal impacto conforme definido neste 18.10, o Contratado pode notificara outra Parte. As


Partes devem, tão cedo quanto for possível após o recebimento da notificação mas nunca após


trinta (30) dias a contar dessa data, encontrar-se para concordarem sobre as mudanças


compensatórias necessárias.


18.10.3 Sempre que neste Contrato exista uma disposição que imponha cumprimento de Lei Aplicável sobre


uma Parte, o cumprimento deve estar sujeito a, e de acordo com os termos de 18.10.





18.11 No caso de as Partes não chegarem a um acordo sobre se ocorreu uma Alteração na Lei que alterou


comprovadamente os direitos e/ou obrigações do Contratado de maneira adversa e material, ou sobre





a extensão das mudanças compensatórias que são necessitadas por qualquer dessas Alterações na


Lei no prazo de 60 dias após a recepção da notificação mencionada em 18.10.2, qualquerdas partes


poderá submeter a Disputa à resolução dum perito independente, em conformidade com os


procedimentos estabelecidos na Cláusula 16. Se as partes se concordar, ou se o perito determinar


que ocorreu uma Alteração na Lei que comprovadamente dá prejuízos materiais, o perito determinará


o valor de qualquer mudança compensatória necessária, tomando em consideração:


18.11.1 quaisquer Alterações na Lei, nos títulos mineiros ou neste Contrato Mineiro que os Estado propôs


ou aceitou fazer como parte das mudanças compensatórias propostas pelo perito ou acordadas


pelas partes;


18.11.2 a medida em que tais mudanças isentariam o Estado das obrigações nos termos deste Artigo; e


18.11.3 a medida em que são necessária mais mudanças compensatórias por meio de pagamentos em


dinheiro (ajustados para quaisquer quantias já pagas ou deduzidas) ou Alterações na Lei, nos


títulos mineiros ou no Contrato Mineiro.


18.12 No caso de uma mudança imprevisível de circunstância, as Partes devem proceder de acordo com o


ponto 18.10 anterior, com as necessárias adaptações.





18 13 Nenhuma propriedade ou interesse do Contratado, dos seus Afiliados ou das Operações com


Minerais Pesados (ou de quaisquer Financiadores do Projecto ou seguradores) serão sujeitos á


Acção Expropriatória excepto (a) para um fim público genuíno, (b) numa base não discriminatória (c)


nos termos da lei aplicável e do direito internacional, e (d) contra o pagamento duma compensação


imediata, adequada e efectiva.











34


 18.13.1 Para se dar um certo efeito a esta Cláusula 18.13 não obstante qualquer disposição ou Alteração


na Lei, esta Cláusula 18.13 será governada pelos regulamentos e princípios relevantes da lei


Internacional, e todas as disputas ao abrigo desta Cláusula 18.13 ou a ela ligadas serão resolvidas


por arbitragem, nos termos do Artigo 16.





18.13.2 Para fins de 18.13, os direitos do Contratado podem ser postos em prática por aqueles Afiliados,


Financiadores do Projecto.








Artigo 19. NOTIFICAÇÕES


19.1 Quaisquer notificações e outras comunicações dadas ou feitas por uma parte para a outra parte


devem, a menos que seja previsto de outra forma neste documento, ser suficientemente dadas ou


feitas se dadas ou feitas por escrito e entregues em mão própria ou enviadas à outra parte no


endereço especificado neste Artigo, por correio electrónico, facsimile, mensagem de rádio, cabo ou


telegrama com todos os encargos pré-pagos, desde que no caso de correio electrónico, facsimile,


telegrama, cabo e mensagem por rádio seja seguido pór conempresação escrita enviada por correio


Quaisquer notificações, declarações e outras comunicações dadas ou feitas por correio devem ser


feitas por correio e devem ser consideradas como tendo sido dadas ou feitas no dia do recebimento


da notificação e se dadas ou feitas por correio electrónico, facsimile, mensagem por rádio, cabo ou


telegrama, devem ser consideradas como tendo sido dadas ou feitas no dia útil a seguir ao dia em


que foram enviadas. Se a parte receber realmente a notificação, não deve constituir defesa o facto de


se aempresar que a notícia não foi entregue ou recebida conforme prescrito nesta cláusula.


19.2 Todas essas comunicações devem ser endereçadas ao Ministério dos Recursos Minerais e Energia


ou ao Contratado, conforme o caso, da seguinte forma:





MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS E ENERGIA


c/o Director Nacional de Minas








Avenida Fernão de Magalhães, 34


P.O.Box2904


Maputo, Moçambique


Telefone: 427121/420024/429046


Fax: (+258-1)429046


O CONTRATADO


Kenmare Morna Mining Limited


c/o Kenmare Resources Ltd.


Chatham House, Chatham St.


Dublin 2, Ireland


Tel +353 1 671 0411


Fax +353 1 671 0810





19.3 O Contratado deve em todos os casos manter um endereço em Maputo para os fins de recebimento


de notificações. Até notícia em contrário, este endereço deve ser:





Rua de Chuindi, 67


Maputo, Moçambique


Tel +258 1 499701





Fax +258 1 499731





19.4 Uma parte pode, em qualquer mòmento e de vez em quando, designar um endereço substituto para


os fins aqui descritos de envio de notificações à outra parte com pelo menos dez (10) dias de


antecedência a partir da data efectiva dessa mudança.


Artigo 20. IDIOMA


20 1 Este Contrato foi elaborado nos idiomas Português e Inglês e serão assinados originais duplicados de


cada texto. No caso de qualquer conflito entre as duas versões, o facto do Contrato ter sido


negociado em Inglês e traduzido para Português será tomado em consideração na explicação e


interpretação deste Contrato.





COMO TESTEMUNHO DO QUE as Partes que causaram este Contrato para ser assinado pelos seus


representantes devidamente autorizados neste dia 21 de Janeiro de 2002:


Assinado por e em nome de





ursos Minerais e Energia








Castigo Langa, o Ministro dos Recursos Minerais e Energia








Assinado por e em nome de


KenmargJ^oma Mining Ltd





Tony McCIuskey, Director




















*** cnkjiumeflfrw nn» «ermos


« 9 A MtoA IWf.




































































36











Disposição do excedente nos tanques de mineração prévia ou áreas apropriadas.


• O Concentrado de Minerais Pesados é bombeado para a Instalação de Separação de Minerais.


A infraestrutura não existe efectivamente na área e o projecto será essencialmente auto-sustentável,


principalmente nos primeiros anos. Foi construída uma pista de aterragem e será construída uma via de


acesso para ligação com o sistema rodoviário provincial. Uma quantidade limitada de importações será


proveniente do porto de águas profundas de Nacala. Espera-se construir uma central de energia de 14 MW


de pptência movida a diesel como fonte primária de energia para os primeiros dois anos de operação, após


o que essa central funcionará como fonte de reserva relativamente à rede nacional de energia. A água será


fornecida à mina, Instalação e acampamento a partir de furos artesianos. Um acampamento com


instalações de lazer será estabelecido a cerca de dois quilómetros da Área Mineira.


Com base nas projecções mais recentes, o Plano de Emprego para as operações de Mineração e


Processamento (IFZ) é o seguinte:





Primeiros 2 Anos


Total Estrangeiro - 31





Total Estrangeiro Mineração- 18


Total Estrangeiro Processamento 13


Total Moçambicano - 394


Total Moçambicano Mineração - 167


Total Moçambicano Processamento 227


Total Estr. & Moçambicano 425


Total Estr. & Moçambicano Mineração 185


Total Estr. & Moçambicano Processamento 240








A partir do 3o Ano


Total Estrangeiro - 11





Total Estrangeiro Mineração- 6


Total Estrangeiro Processamento 5


Total Moçambicano -414


Total Moçambicano Mineração - 179


Total Moçambicano Processamento 235


Total Estr. & Moçambicano 425


Total Estr. & Moçambicano Mineração185'<


Total Estr. & Moç. Processamento 240


ANEXO A_-_MAPA



























































() tf 1 Hg a Ar













.Minl/ig Reimv j











Cong&ítMi'


.••4rr«








í fffh' tí fi











;\í










~ea











Roqds





Rív^r$


LíO&hCé AréãS
































39


 ANEXO B








1. ANEXO B - SECÇÃO I PROGRAMA DE TRABALHO


2. ANEXO B-SECÇÃO II PLANO DE ENCERRAMENTO


Este Anexo apresenta um esboço do Programa de Trabalho indicativo e Plano de Encerramento a respeito


do Projecto Kenmare de Mineração de Minerais de Titânio em Morna, com base na informação disponível


na data da assinatura do Contrato. Esta informação consiste principalmente num resumo do Estudo de Pré-


Viabilidade que terminou em Fevereiro de 2000. Um Estudo de Viabilidade Definitivo, a terminar nos finais


de 2000, irá estabelecer o proposto Programa de Trabalho e Plano de Encerramento com detalhe.








ANEXO B-SECÇÃO I


PROGRAMA DE TRABALHO


O objectivo do programa de trabalho é o desenvolvimento do jazigo de Kenmare de Minerais de Titânio


estabelecendo uma mina, primariamente constituída por uma dragador, uma Instalação de Concentração de


Minerais e infraestrutura associada. Além disso, têm sido desenvolvidas actividades no sentido de se


estabelecer uma instalação de processamento e exportação, que inclui primariamente uma Instalação


Separadora de Minerais, como uma Zona Franca Industrial.


O Estudo de Pré-Viabilidade avaliou uma proposta para desenvolver o Projecto de Morna, com operações


de mineração e processamento, de acordo com as seguintes etapas:


• Vida operativa de 20 anos.


• Mineração da dragagem a uma taxa de 20 MT/a


• Concentração húmida.


• Separação do mineral a seco.


• Produção:


- 600 000 t/a ilmenite


- 31 800 t/a zircão


- 16 500 t/a rutile


• Produtos de exportação a transportar por batelhão para navios trans oceanos.


• O Estudo de Pré-Viabilidade revelou que o projecto é comercialmente viável.


O fluxo resumido do processo de operação de mineração, baseado em trabalho experimental por amostra


global, é o seguinte:


A


• Mineração por dragagem a 4000 tph


• Instalação de Concentração de Minerais:


Rejeição do produto excedente.


Concentração em espiral produzindo um Concentrado de Minerais Pesados.


Recuperação dos minerais pesados de ilmenite, zircão, rutile.


<40


 ANEXO A - Coordenadas








Detalhes da Área "A"


As coordenadas de Área “A" - Área de Concessão Mineira de Morna:





Sul Leste


16° -31' 48" 39° 34’ 05”


16° 27’ 08" 39° 42’ 05”


16° 31’ 00" 39° 43 33"


16°'39 11" 39° 32’ 34"


Área “A" abrange 15,240.00 hectares.








Detalhes de Área “B”


As coordenadas de Área “B" - Área de Licença de Moma:


Sul Leste





16° 43' 47" 39° 15' 28"


16° 46’ 24" 39° 16' 58”


16° 39' 11" 39° 32' 34"


16° 36’ 55" 39° 28' 00"


16° 33’ 27" 39° 31' 05"


16° 34' 57" 39° 31' 39”


16° 31' 48" 39° 34' 05"


Área “B" abrange 19,822.00. hectares.








Detalhes de Área "C”





As coordenadas de Área “C" - Área da Reserva da Concessão Mineira de Congolone:


Sul Leste


16° 4' 28" 40° 6' 15"


16° 6' 35" 40° 3' 25"


16° 5' 50" 40° 2' 45"


16’ 2' 45" 40° 6' 25"


Área “C" abrange 1771.87 hectares.








Detalhes de Licença 431/L/96 (Incluindo Áreas “A", “B" and “C")


A Licença de Prospecção e Pesquisa de Moma-Angoche-Quinga (No. 431/L/96)





Data de Emissão: 28 Fevereiro 1996 (N.° de Registo 350/96) renovável


Validade:28 Fevereiro 2001. •• •


A Licença abrange 43, 867.37 hectares e^inclui 4 zonas:


1. Moma (Áreas “A" & “B") 35,062.00 ha


2. Angoche Área 2,844.00 ha


3. Congolone Área (Área “C") 1,771.87 ha


4. QuingaÁrea 4,189.50 ha


 O imposto de superfície é:


1. Moma (Áreas “A" & “B") 2 US$/ha





2. Angoche Área 4 US$/ha


3. Congolone Área (Área "C") 3 US$/ha


4. Quinga Área 3 US$/ha





As coordenadas das zonas são:


Moma - Área "A” - 15,240.00 ha








Sul Leste


16° 31' 48" 39° 34’ 05"


16° 27' 08" 39° 42' 05"


16° 31‘ 00" 39° 43' 33"


16° 39’ 11" 39° 32' 34"





Moma Área “B” - 19,822.00 ha


Sul Leste








16° 43’ 47" 39° 15' 28"


16° 46' 24" 39° 16' 58"


16° 39’ 11" 39° 32' 34"


16° 36’ 55" 39° 28’ 00"


16° 33' 27" 39° 31' 05"


16° 34' 57" 39° 31' 39"


16° 31' 48" 39° 34’ 05"








Angoche - 2,844.00 ha


Sul Leste


--- 16° 10' 30" 39° 59' 23'


--- 16° 9' 30" 39’ 58' 25'





--- 16° 2' 36” 40’ 6' 0"


--- 16’ 3' 3" 40’ 6’ 38"


--- 16’ 7' 27" 40’ 3' 9"


--- 16’ 6' 14" 40’ 1' 55"





Congolone -1771.87 ha


Sul Leste


16° 4' 28' 40° 6' 15"





16° 6' 35' 40° 3' 25"


16° 5' 50' 40° 2' 45"


16° 2' 45' 40° 6' 25"





Quinga - 4,189.50 ha


Sul Leste





15° 37’ 39" 40° 25' 31"


15° 44' 22" 40° 21’ 32"


15° 51' 5" 40° 14' 46"


15° 37' 21" 40° 24 38"


15° 45' 37" 40° 18' 58"


15° 50' 36" 40° 14' 8"


O prazo de finalização da implementação dos trabalhos acima mencionados será completado pelo Estudo


de Viabilidade Definitivo, estabelecimento de acordos adequados de comercialização e de financiamento


do projecto. É intenção do CHML que estas actividades sejam realizadas o mais rapidamente possível.


Segue-se um plano indicativo dos prazos, que variará dependendo das circunstâncias:


• Finalização do Estudo de Viabilidade Definitivo em 31.12.2000


• Finalização dos Acordos de Comercialização e Financiamento: 6 - 9 meses


• Construção do Projecto: 18-24 meses


• Atribuição de tarefas e início da produção a partir dessa data.


ANEXO B - PLANO II PLANO DE ENCERRAMENTO


O plano de encerramento ainda não foi elaborado em detalhe, mas será parte integrante do projecto de


Estudo de Impacto Ambiental, que está sendo realizado por Coastal and Environmental Services. Este


projecto fará parte do Estudo de Viabilidade Definitivo, que é submetido à aprovação do MIREME. É


intenção da KMML reabilitar a Área Mineira para padrões intemacionalmente apropriados pela


implementação do plano a ser esboçado pelo Estudo de Impacto Ambiental, que será submetido à


aprovação do Ministério para a Coordenação dos Assuntos Ambientais.


 ANEXO C











ITEM BENEFÍCIO BASE/CITAÇÂO


Imposto de Rendimento 35% - taxa normal artigo 133 do Código de Imposto de


Rendimento (Decreto n.° 3/87 de 30 de


Janeiro e alterações)


* - 17,5% - primeiros 10 anos após o início artigo 20.2 do Decreto n.° 53/94


da produção ou período de recuperação


do investimento


Imposto Complementar / Retenção de Isenção - primeiros 10 anos do período artigo 20.3 do Decreto n.° 53/94


Impostos sobre Dividendos de recuperação de investimento


Retenção de Imposto sobre os 15% de retenção de imposto sobre artigo 20.4 do Decreto n °53/94


pagamentos a não residentes pagamentos a não residentes artigo 133 do Código de Imposto de


Rendimento


Royalty 3% do valor do Concentrado de artigo 4c)(l) do Decreto n.° 53/94


Minerais Pesados artigo 9 - Contrato de Concessão


Imposto sobre Direitos de Mineração de Área de Licença de Prospecção e artigos 9-11 do Decreto n.° 53/94


Superfície Pesquisa


IVA Isenção na importação Código do IVA - Decreto 51/98,


correcção no Decreto 82/99; artigo 20.1


do Decreto 53/94


Direitos Alfandegários sobre Isenção para equipamento de artigo 20.1 do Decreto 53/94


Importações Prospecção e Pesquisa e produção, de


direitos alfandegários de importação


Direitos Alfandegários sobre Isenção para produtos minerais, de artigo 20.1 do Decreto 53/94


Exportações direitos alfandegários de exportação


Divisa Estrangeira Garantida exportação sem restrição de: artigos 18-19 do Decreto n.° 53/94


• Lucros


• Royalties


• Capital de Investimento e pagamentos


de juros


• Capital investido


Unidade de Mineração Mais do que uma Área Mineira, artigo 1(p) e Artigo 8 do Regulamento


incluindo os custos das áreas de do Regime Fiscal Mineiro aprovado pelo


Prospecção e Pesquisa não comercial Decreto n.° 53/94


que podem ser acrescentados para fins


do cálculo da receita bruta tributável


incluindo deduções. Despesas do


capital residual de uma mina fechada


podem ser imputadas a outra mina em


produção


Acumulação de despesas e Acumulação de despesas de artigo 8 do Regulamento do Regime


Depreciação Acelerada Prospecção e Pesquisa e Fiscal Mineiro aprovado pelo Decreto n.°


desenvolvimento e depreciação opcional 53/94


a 25% ao ano


Livros de contas Podem ser mantidos em USD ou outra artigo 18-19 do Regulamento do Regime


moeda estrangeira e organizados de Fiscal Mineiro aprovado pelo Decreto n.°


forma apropriada e clara 53/94


Transporte de Perdas Três anoá artigo 17 do Regulamento do Regime


Fiscal Mineiro aprovado pelo Decreto n.°


53/94


 ANEXO D





CÁLCULO DO PREÇO MÉDIO PONDERADO DO CONCENTRADO DE MINERAIS PESADOS


Nota: Este exemplo de cálculo do preço médio ponderado do concentrado de minerais pesados é apenas








para efeitos de ilustração não sendo por isso vinculativo.


O preço médio ponderado para os produtos dos minerais do titânio vendido, será o valor total dos


produtos, ajustado pela inflacção do Dólar dos Estados Unidos da América, exportado pelo Kenmare


Morna Processing Limited (sendo a companhia da ZFI) dividido pela totalidade das toneladas


exportadas.


Por exemplo, com base em 3 classes de ilmenite mais rutile e zinco, o análise de certo preço anual,


resultados e valores, pode ser o seguinte:











PRODUTO PREÇO/T VALOR EM US$








Ilmenite 3 $90.00/140.045 12.604.067








Ilmenite 2 $85.00/233.409 19.839.735


Ilmenite 1 $80.00/ 233.409 18.672.691


Zinco $318.00/ 37.616 11.962.029


Rutile $495.00/ 13.145 6.506.883


657.624 69.585.405





O valor total da exportação, a partir da ZFI, da companhia (Kenmare Morna Processing Limited) será US$


69.6 milhões, a totalidade das exportações em toneladas será 657.624T, por isso o preço médio ponderado


por tonelada será US$ 106.


Prolongando-se o exemplo, se a margem de lucros for 15%, no ano em apreço acima e o preço médio


ponderado aumentar para US$ 113/Ton no ano seguinte. Então os 15% de margem de lucro aumentariam


proporcionalmente para 16% (i.e. 15% x 113/106).


INDEX





Artigo 1. PRINCÍPIOS E OBJECTIVOS..............................................................................................2


Artigo 2 DEFINIÇÕES.......................................................................................................................3





Artigo 3 CONCESSÃO DE DIREITOS E PRAZO...............................................................................9


'Artigo 4 ÁREA MINEIRA E ABANDONO.........................................................................................13


Artigo 5 PERÍODO DA CONCESSÃO MINEIRA..............................................................................14


' Artigo 6 DISPOSIÇÕES CAPACITANTES.......................................................................................14


Artigo 6-A REGIME CAMBIAL.........................................................................................................17


Artigo 6-B REGIME FISCAL E ADUANEIRO...................................................................................18


Artigo 9 VALOR E COMERCIALIZAÇÃO DE MINERAIS PESADOS................................................22


Artigo 10. INFRAESTRUTURA.......................................................................................................22


Artigo 11. EMPREGO DE PESSOAL..............................................................................................23


Artigo 12. CONFIDENCIALIDADE...................................................................................................24


Artigo 13. FORÇA MAIOR...............................................................................................................25


Artigo 14. CESSÃO.........................................................................................................................27


Artigo 15. TÉRMINO.......................................................................................................................28


Artigo 16. ARBITRAGEM................................................................................................................31


Artigo 17. LEI APLICÁVEL E FORO................................................................................................32


Artigo 18. DISPOSIÇÕES DIVERSAS.............................................................................................32


Artigo 19. NOTIFICAÇÕES.............................................................................................................35


Artigo 20. IDIOMA...........................................................................................................................36


ANEXO A - Coordenadas.....................................................................................................................37


ANEXO A-MAPA...............................................................................................................................39


ANEXO B............................................................................................................................................40


ANEXO C............................................................................................................................................43


ANEXO D............................................................................................................................................44



































45


 ACORDO DE IMPLEMENTAÇÃO


DO PROJECTO DA ZONA FRANCA INDUSTRIAL


DAS AREIAS PESADAS DE MOMA








ENTRE


A REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE





E








KENMARE MOMA PROCESSING LIMITED








DE 21 DE JANEIRO DE 2002


 ACORDO DE IMPLEMENTAÇÃO








O presente Acordo de Implementação (“Acordo”) é celebrado entre:


A República de Moçambique, devidamente representada pelo Governo, na pessoa do


Senhor Ministro dos Recursos Minerais e Energia (doravante designada por “GOM”); e


Kenmare Morna Processing Limited, uma sociedade constituída nos termos das leis de


Jersey, Ilhas Anglo-Normandas, e regida em Moçambique na forma de uma


representação comercial, devidamente representada na pessoa de Tony McCluskey


(doravante designada por “KMPL”).





CONSIDERANDO QUE:





Nos termos do Decreto n° 45/2000 de 28 de Novembro, o Conselho de Ministros


aprovou a criação da Zona Franca Industrial de Morna, a ser implementada de acordo


com os Termos de Autorização do Projecto Areias Pesadas de Morna e nos termos da


demais legislação aplicável.


Nos termos da Resolução Interna n.° 8/2000 de 28 de Novembro, o Conselho de


Ministros autorizou a realização e implementação do Projecto de Investimento


denominado Areias Pesadas de Morna, como um Projecto a operar sob o regime de


Zona Franca Industrial a ser implementado de acordo com os respectivos Termos de


Autorização do Projecto e nos termos da demais legislação aplicável.


No decurso da implementação do Projecto, incluindo na obtenção de financiamento


para o mesmo, tornou-se necessário definir e detalhar melhor os termos e as condições


que regem a implementação e operação do Projecto.


Neste contexto, ao abrigo das disposições do número 1 do artigo 3, número 1 do artigo


21 e o artigo 29 da Lei n°3/93 de 24 de Junho e do respectivo regulamento aprovado


pelo Decreto n° 14/93 e alterado pelo Decreto n°36/95 de 8 de Agosto, o Regulamento


das Zonas Francas Industriais aprovado pelo Decreto n°62/99 de 21 de Setembro e


alterado pelo Decreto n°35/2000 de 17 de Outubro, e o número 1 do artigo 153 da


Constituição da República, o Conselho de Ministros aprovou a execução do presente


Acordo de Implementação do Projecto (AIP) como instrumento para regular e definir os


termos e as condições que regem a implementação e a operação do Projecto de


Investimento Areias Pesadas de Morna (o Projecto).


























-2-


1. Definições e Interpretação


1.1 Salvo definição em contrário no presente Acordo, os termos definidos nos


Termos de Autorização terão a mesma definição quando utilizados no presente


Acordo de Implementação do Projecto (AIP).


l.-l.l Decreto n.* 45/2000 de 28 de Novembro, Decreto nos termos do qual o


Conselho de Ministros aprovou a criação do Projecto de Investimento Areias


Pesadas de Morna como projecto a operar sob o regime de Zona Franca


Industrial,.


1.1.2 Resolução Interna n°8/2000 de 28 de Novembro, Resolução nos termos do


qual o Conselho de Ministros aprovou a realização do Projecto de Investimento


Areias Pesadas de Morna bem como os respectivos Termos de Autorização.


1.1.3 Resolução Interna n° 14/2001 de 21 de Dezembro, Resolução nos


termos do qual o Conselho de Ministros aprovou a execução do presente Acordo


de Implementação (Anexo I).


1.1.4 Termos de Autorização, Os Termos de Autorização do Projecto Areias


Pesadas de Morna, tal como aprovados pela Resolução Interna n°8/2000 de 28


de Novembro do Conselho de Ministros.


1.1.5 Contrato de Licenciamento Mineiro, o Contrato Mineiro celebrado entre


a Kenmare Morna Mining Ltd e o Minstério dos Recursos Minerais e Energia


em representação da República de Moçambique, que estabelece os termos e as


condições aplicáveis à exploração, desenvolvimento e produção das areias


pesadas em Morna, Congolone e Quinga na Província de Nampula.


1.1.6 Fecho Financeiro a data do primeiro desembolso de crédito por parte dos


Financiadores do Projecto ao abrigo do financiamento para o Projecto em termos


aceitáveis aos Beneficiários, determinados a seu critério e de conformidade com


os termos dos acordos financeiros entre estes e os Financiadores do Projecto.


1.1.7 Beneficiários Kenmare Morna Processing Limited (KMPL), na


qualidade de Empresa Implementadora, e Kenmare Resources Plc, na qualidade


de investidor estrangeiro, e os seus afiliados e respectivos sucessores e


cessionários.


1.1.8 Empresa Implementadora Kenmare Morna Processing Limited, incluindo os


seus respectivos sucessores e cessionários.


•V


1.1.9 Investidor(es) Estrangeiro(s) Kenmare Resources, Plc, incluindo seus


afiliados, sucessores e cessionários.


1.1.10 Financiador(es) do Projecto Os bancos, instituições de crédito e


quaisquer outros financiadores que forneçam financiamento ou realizam o











-3-


 refinanciamento do mesmo ou que estão sub-rogados aos direitos de tais


financiadores.





1.2 O presente Acordo de Implementação faz parte dos instrumentos que regulam a


autorização, implementação e operação do Projecto, visando esclarecer certos


termos e condições aplicáveis ao mesmo, bem como assistir a KMPL, como


Empresa Implementadora, e a Kenmare Resources PLC, na qualidade de


Investidor Estrangeiro, e outros Beneficiários na obtenção de financiamento para


a construção, desenvolvimento e operação do Projecto.


1.3 Os Beneficiários gozam do benefício de todos os direitos e concessões


concedidos ao abrigo do Decreto e dos Termos de Autorização (tal como aqui


detalhado) por um período de 20 (vinte) anos contados a partir da data do Fecho


Financeiro, renováveis à opção da KMPL com a autorização do GOM,


autorização esta que não poderá ser recusada ou atrasada sem motivos razoáveis.


1.3.1 A KMPL deverá comunicar ao GOM a identidade de quaisquer Financiadores


do Projecto, bem como os montantes e as formas de realização dos


investimentos tal como referidos na Cláusula 1.3.2, à medida que sejam com


estes celebrados os acordos de financiamento.


1.3.2 Para efeitos das Cláusulas 8 e 9 dos Termos de Autorização e de acordo com o


disposto nas mesmas, o montante do investimento, estipulado como


‘ USD 103.000.000, e a forma de realização do investimento como investimento


directo estrangeiro ou investimento indirecto estrangeiro, serão determinados até


ao Fecho Financeiro.


1.4 Para efeitos da Cláusula 11 dos Termos de Autorização e de acordo com o


disposto na mesma, a obrigação no sentido de registar a KMPL em Moçambique


está satisfeita em virtude do registo da KMPL como uma representação


comercial junto do Ministério da Indústria e Comércio e na Conservatória do


Registo Comercial.


1.5 Para efeitos da Cláusula 13.1 dos Termos de Autorização e de acordo com as


disposições da mesma, a isenção de direitos aduaneiros e impostos, incluindo o


IVA, na importação e exportação em relação ao Projecto, conforme previsto nas


cláusulas 13.1.1, 13.1.2 e 13.1.3 dos Termos de Autorização, incluirá o seguinte:


1.5.1 A importação de bens, equipamento e materiais a utilizar na construção das


linhas de fornecimento de energia eléctrica à Zona Franca Industrial do Projecto


Areias Pesadas de Morna; ’’'


1.5.2 A aquisição e consumo de energia eléctrica para as operações mineiras e de


processamento;


1.5.3 A importação de materiais, equipamentos e serviços a serem utilizados em


relação ao Projecto; e














-4-


1.5.4 o direito de obter a documentação de importação e exportação, incluindo a


isenção de direitos aduaneiros e outros impostos e encargos sobre a importação e


exportação dos tais materiais, equipamentos e serviços.


2. Início da Implementação do Projecto


2.1 Para efeitos da Cláusula 17 dos Termos de Autorização e em conformidade com


as disposições do mesmo, a implementação do Projecto é considerada como


tendo sido iniciada em virtude das actividades já começadas pela KMPL e a


serem desenvolvidas pela mesma, incluindo a avaliação de impactos ambientais,


o financiamento e a comercialização de produtos.


2.2 Até ao Fecho Financeiro, o Investidor Estrangeiro e/ou os Beneficiários não


terão qualquer obrigação de desenvolver, implementar e investir no Projecto nos


termos das Cláusulas 4.1, 5, 8, 9, 10 e 12 dos Termos de Autorização.


3. Regime Cambial e Operações de Importação/Exportação


3.1 Regime Cambial os Beneficiários terão o direito de abrir e manter (quer em


seu nome quer em nome dos Financiadores do Projecto ou de qualquer


representante designado por estes) uma ou mais contas em moeda estrangeira em


qualquer banco no exterior de Moçambique, podendo ainda creditar


directamente nessas contas e nelas reter os fundos provenientes de qualquer


fonte, incluindo:


(a) receitas provenientes de vendas;


(b) pagamentos recebidos de seguradoras e resseguradoras;


(c) penalizações e indemnizações pagáveis ao abrigo de contratos;


(d) receitas de operações swap e hedging\


(e) contribuições de capital social e outros investimentos de capital


próprio na KMPL;


(f) desembolsos de empréstimos provenientes do exterior; e


(g) receitas provenientes da venda dos activos dos Beneficiários;


e podendo utilizar livremerite os fundos na(s) referida(s) conta(s) para qualquer


fim, incluindo, entre outras:


(i) pagar prestações de capital, juros, comissões, indemnizações, prémios


de seguro e pagamentos e despesas referentes a qualquer empréstimo


do exterior de que os Beneficiários sejam mutuários ou garantes, e














-5-


manter contas de reserva que possam ser exigidas pelos Financiadores


do Projecto para a sua protecção;


(ii) efectuar pagamentos devidos a fornecedores de bens e serviços;


(iii) fazer distribuições aos investidores na KMPL, incluindo o pagamento


de dividendos e o rendimento do capital social subscrito;


(iv) efectuar pagamentos referentes a obrigações de hedging, e


(v) pagar aos trabalhadores estrangeiros.


3.2 Os Beneficiários terão o direito de incorrer em dividas externas, expressas e


pagáveis em moedas externas e garantidas por direitos de garantia, penhores,


hipotecas ou outros ónus relativos aos bens dos Beneficiários contemplados na


Cláusula 6.


3.3 Os Beneficiários terão o direito de comprar em Moçambique moeda externa


convertível à taxa garantida nos termos da Cláusula 3.4, e de remeter tal moeda


extema para o exterior de acordo com o disposto nos Termos da Autorização e


na Lei Aplicável.


3.4 No caso de a taxa de câmbio para a compra e venda de moeda ser controlada ou


; estabelecida pelo Governo Moçambicano, a taxa de câmbio para a compra e


venda de moeda pelos Beneficiários em Moçambique será a taxa então


prevalecente de aplicação geral por bancos autorizados pelo Banco Central a


exercer actividades cambiais. Tais taxas serão não menos favoráveis para os


Beneficiários do que as taxas concedidas a qualquer outra pessoa. No caso de ser


permitido um mercado de câmbios livre, os Beneficiários terão o direito de


utilizar o tal mercado.


3.5 Obrigações referentes às Contas no Exterior a KMPL compromete-se a


fornecer ao Banco de Moçambique a seguinte informação e documentação


referente às contas bancárias tituladas no exterior:


(a) o nome e a localização de todas as contas no exterior;


(b) uma cópia ou fotocópia dos extractos de todas as contas no exterior,


mostrando os créditos e os débitos;


(c) os detalhes solicitados no inquérito emitido pelo Banco de Moçambique


destinados à elaboração do Balanço de Pagamentos;


3.6 Importação/Exportação os Beneficiários terão o direito de:


(a) vender aos afiliados ou a terceiros situados fora Moçambique, em


dólares ou outra moeda estrangeira pagável no exterior, os produtos


de rutilo, zircão e ilmenite do Projecto; e


 (b) vender aos afiliados ou a terceiros situados dentro de Moçambique,


em Meticais, dólares ou outra moeda estrangeira, os produtos de


rutilo, zircão e ilmenite do Projecto..





3.7 Os direitos dos Beneficiários previstos nas Cláusulas 3.1 e 3.2 concorrem para o


preenchimento dos direitos concedidos à KMPL nos termos da cláusula 15 dos


Termos de Autorização e da legislação referida no mesmo, e nenhuma


disposição da cláusula 15 dos Termos de Autorização ou da legislação nele


referida terá o efeito de limitar os direitos dos Beneficiários e/ou dos


Financiadores do Projecto na sua capacidade de Financiadores do Projecto.


3.8 Os Beneficiários ou, consoante o caso, as suas resseguradoras, poderão obter


seguro (ou resseguro para qualquer tal seguro) a partir de seguradoras ou


resseguradoras dentro de Moçambique ou no exterior, relativamente a qualquer


seguro referente ao Projecto.








4. Estabilidade Jurídica


4.1 O GOM compromete-se a não alterar unilateralmente os termos do presente AIP,


o Decreto, e os Termos de Autorização, e a não agir de uma maneira que afecte


adversamente os direitos ou os incentivos concedidos ao Projecto e/ou aos


' Beneficiários ao abrigo dos Termos de Autorização.


4.2 No caso de uma Alteração na Lei que afecte adversamente os direitos e os


incentivos concedidos ao Projecto e/ou aos Beneficiários ao abrigo dos Termos


de Autorização e do presente Acordo de Implementação, o GOM compromete-


se, após consultas com os Beneficiários, a assegurar que sejam efectuadas


alterações na legislação aplicável ao Projecto e/ou aos Beneficiários ou nos


Termos de Autorização para compensar a Alteração na Lei, e/ou, à sua opção,


compensar os Beneficiários para que estes sejam total e justamente compensados


pelo prejuízo ou detrimento sofrido em virtude da referida Alteração na Lei.


4.3 No presente AIP, uma Alteração na Lei significa:


(a) a entrada em vigor, modificação, alteração, extensão, revogação ou mudança


de interpretação ou aplicação de quaisquer leis, decretos, diplomas,


despachos e quaisquer outros instrumentos legislativos incluindo códigos,


ordens, regras, regulamentos, ordens regulatórias normativas, resoluções,


posturas, avisos ou outras directivas ou normas (conjuntamente designadas


por “Leis”) após a data dos Termos de Autorização;


(b) a própria publicação e a disponibilização geral ao público de qualquer Lei


após a data dos Termos de Autorização, mesmo que tal Lei tenha sido


aprovada ou assinada antes daquela data;

















-7-


(c) a modificação ou mudança de aplicação dos Termos de Autorização após a


data dos Termos de Autorização (que não seja nos termos do presente


Acordo); ou


(d) a exigência por qualquer entidade estatal de qualquer consentimento


adicional que não era exigido na data dos Termos de Autorização e que em


qualquer caso resulte na diminuição dos direitos dos Beneficiários ou na


imposição de maior responsabilidade nos mesmos a comparar com a posição


na data dos Termos de Autorização.


Para efeitos da alínea (e) do número 2 da Cláusula 12 dos Termos de


Autorização, considera-se legislação ambiental moçambicana a que estiver em


vigor na data de emissão dos Termos de Autorização, e consideram-se normas


técnicas intemacionalmente aceites que permitam a conservação do meio


ambiente as normas técnicas contidas nas publicações do Banco Mundial, à data


dos Termos de Autorização, nomeadamente o Livro de Consulta sobre


Avaliação Ambiental e as Actualizações do Livro de Consulta - Versão de 1991


e o Manual de Prevenção e Redução da Poluição (Abril de 1998), cuja aplicação


relativamente ao Projecto seja aceite pelo GOM e a KMPL.


4.4 O Projecto e os Beneficiários, consoante o caso, gozarão dos incentivos


aduaneiros e fiscais previstos no Regulamento das Zonas Francas Industriais.


4.5 ' Sem prejuízo das disposições anteriores da presente Cláusula 4, o GOM


compromete-se a não impor no Projecto e/ou nos Beneficiários quaisquer


impostos que não estejam previstos nos termos da Cláusula 13 dos Termos de


Autorização.


4.6 No caso de as Partes não chegarem a um acordo sobre se ocorreu uma Alteração


na Lei que alterou comprovadamente os direitos e/ou obrigações dos


Beneficiários de maneira adversa e material, ou sobre a extensão das alterações


compensatórias que são necessitadas por qualquer dessas Alterações na Lei,


qualquer das partes poderá submeter a Disputa à resolução dum perito


independente, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na


Cláusula 11. Se as partes concordar, ou se o perito determinar que ocorreu uma


Alteração na Lei que comprovadamente dá prejuízos materiais, será requerido ao


perito que determine o valor de qualquer alteração compensatória necessária,


tomando em consideração:


4.6.1 se o Estado tiver oferecido ou aceite quaisquer alterações na Lei, nos Termos da


Autorização ou neste Acordo de Implementação como parte das alterações


compensatórias que foram propostas pelo perito ou acordaram pelas partes;


4.6.2 a medida em que tais alterações libertem o Estado das suas obrigações previstas


neste Acordo de Implementação;

















-8-


4.6.3 a medida (se for caso disso) em que seja necessária mais alterações


compensatórias por meio de pagamentos em dinheiro (ajustados para quaisquer


quantias já pagas ou deduzidas) ou alterações na Lei, nos Termos da Autorização


ou neste Acordo de Implementação.”











5 Não Expropriação


5.1 O GOM não realizará qualquer acto de Expropriação em relação ao Projecto, a


menos que tal Expropriação seja: (i) realizada por motivo público primordial, (ii)


realizada numa base não discriminatória, (iii) realizada de acordo com a lei


aplicável e com o direito internacional, e (iv) acompanhada da indemnização


prevista nos termos da Cláusula 5.2, a seguir.


5.2 Se o GOM realizar qualquer acto de Expropriação em relação ao Projecto,


pagará aos Beneficiários, sem demora, uma indemnização adequada e efectiva


em moeda livremente convertível no exterior de Moçambique.


5.3 No presente Acordo, “Expropriação” significa qualquer nacionalização,


expropriação ou outra tomada de posse pelo GOM, ou qualquer medida ou


medidas que, individual ou conjuntamente, tenham um efeito equiparado ou


igual.


5.4 ' Por forma a dar efeito ao disposto na presente Cláusula 5, não obstante qualquer


disposição legal ou Alteração na Lei, esta Cláusula 5 será regida pelas normas e


princípios relevantes de direito internacional e todas as disputas que surjam ao


abrigo ou em conexão com o presente artigo serão resolvidos através de


arbitragem nos termos da Cláusula 12 do presente Acordo.








6 Cessão e Transferência


6.1 Sujeito às disposições previstas nas Cláusulas 6.2 e 6.3 adiante, ficarão sujeitas à


aprovação prévia por escrito do GOM, aprovação essa que não será recusada


sem motivos razoáveis, qualquer cessão, penhor, ónus ou outra transferência (1)


pela KMPL de todos ou uma parte dos seus direitos e /ou obrigações ao abrigo


deste AZP e dos Termos de Autorização, ou todos ou uma parte dos bens


adquiridos pela KMPL para o Projecto ou no decurso do mesmo (à excepção das


alienações feitas no decurso normal dos negócios); ou (2) pelo Investidor


Estrangeiro ou qualquer outro titular de quaisquer acções ou outros direitos de


propriedade representando uma maioria ou outro interesse controlador na


KMPL. v





6.2 Sujeito a um aviso por escrito dado com uma antecedência de trinta (30) dias e


findo tal período de trinta (30) dias, o GOM será considerado como tendo dado a


sua aprovação para qualquer penhor, hipoteca, garantia ou outro ónus pela

















-9-


nos Termos de Autorização do Projecto, bem como no regulamento aplicável ao


regime de ZFI.


7.2 Antes da conclusão da construção dos sistemas de segurança do Projecto e


outras instalações, não haverá restrições em relação à contratação pela KMPL de


trabalhadores estrangeiros.


7.3 O GOM assegurará, mediante a entrega do respectivo pedido pela KMPL:


(a) a concessão à KMPL da área de terra necessária para o Projecto,


conforme previsto nos termos da cláusula 5 dos Termos de


Autorização e no artigo 15 do Regulamento das Zonas Francas


Industriais;


(b) a emissão à KMPL dos alvarás de construtores previstos nos termos


da Cláusula 6.1 e das licenças de construção previstas na cláusula 6.2


dos Termos de Autorização, conforme previsto no artigo 17 do


Regulamento das Zonas Francas Industriais;


(c) as permissões de trabalho ou autorizações de contratação de


trabalhadores estrangeiros empregues pelo Projecto ou ligados ao


mesmo, conforme referido na cláusula 7 dos Termos de Autorização,


serão emitidas de forma atempada pelas entidades competentes em


• conformidade com os seguintes procedimentos:


(i) A Empresa Implementadora deverá remeter ao Ministério do


Trabalho em Maputo um pedido de Autorização de Trabalho, no


prazo de 45 dias após o início do exercício laborai pelo


trabalhador estrangeiro;


(ii) O pedido deverá conter os seguintes elementos e não será exigida


a apresentação de qualquer outra informação ou documentação:


0 Nome, endereço, referência ao Decreto e à Resolução e


ramo de actividade da entidade empregadora;


0 Nome, idade, nacionalidade e número do passaporte do


trabalhador;


0 Tarefas a executar e duração do contrato;


0 Curricúlum vitae do trabalhador, traduzido para a língua


portuguesa;


0 Cópias autenticadas das habilitações literárias e


qualificações técnico-profissionais, traduzidas para a língua


portuguesa;











-11-


KMPL ou pelo Investidor Estrangeiro ou qualquer outro titular de acções ou


outros direitos de propriedade representando uma maioria ou outro interesse


controlador na KMPL, quando em qualquer dos casos tal seja feito nos termos


de qualquer acordo de financiamento para o Projecto, ou qualquer cessão


efectuada nos termos do tal penhor, hipoteca, garantia ou outro ónus. O GOM


concorda que, mediante o pedido razoável da KMPL (i) fornecerá ao


Financiador do Projecto um reconhecimento por escrito relativamente a qualquer


tal penhor, hipoteca, garantia ou outro ónus, por forma a completar tais direitos


de garantia e (ii) celebrará com o Financiador do Projecto um acordo


reconhecendo os direitos dos Financiadores do Projecto previstos neste AIP ao


abrigo da Cláusula 9.


6.3 Sujeito às disposições da Cláusula 6.2, quando a KMPL ou o Investidor


Estrangeiro ou outro titular de acções ou outros direitos de propriedade solicitar


uma aprovação para ceder, empenhar, onerar ou de outra forma transferir, a um


afiliado ou a terceiro, todos ou uma parte dos seus direitos e obrigações ao


abrigo deste Acordo ou dos bens adquiridos pela KMPL para o Projecto ou no


decurso do mesmo, o GOM dará tal aprovação por escrito no prazo de trinta (30)


dias após ter recebido uma notificação por escrito para o efeito, sob condição de


que:


(a) não tenha ocorrido nem continue qualquer Incumprimento (tal como


definido na Cláusula 9);


(b) o cessionário se vincule aos termos e condições do presente AIP e dos


Termos de Autorização, e tal esteja previsto no instrumento de cessão


ou transferência; e


(c) seja fornecida ao GOM uma cópia do instrumento de cessão, penhor,


ónus ou outra transferência e de qualquer acordo operativo ou outro.


Satisfeitas as condições acima referidas, o GOM concorda em emitir um novo


Certificado de Empresa de ZFI em nome do cessionário.














7 Licenças e Consentimentos


7.1 O Conselho de Zonas Francas Industriais emitirá a favor da KMPL o Certificado


de Empresa de ZFI logo após a certificação pela Direcção Nacional das


Alfândegas da construção dós sistemas de segurança previstos no número 4.2.1


dos Termos de Autorizaçãç, e em qualquer caso no prazo de cinco dias úteis em


Moçambique após a referida certificação. O referido Certificado de Empresa de


ZFI constituirá o único documento de licenciamento dos Beneficiários para


exercício da sua actividade em regime de ZFI e para a implementação e


operação do Projecto com todos os incentivos previstos no presente Acordo e














-10-


 0 Quatro exemplares do contrato de trabalho escrito na língua


portuguesa, detalhando as condições do emprego,





remuneração, formas de pagamento e períodos de férias


anuais.


(iii) O número de trabalhadores estrangeiros não deverá ser superior a


15% do total de efectivos. Entretanto, caso a solicitação de


trabalhadores nacionais, após passagem de anúncio para


preenchimento de postos de trabalho num jomal moçambicano de


circulação nacional, não tenha sido satisfeita, a Empresa


Implementadora será considerada como tendo demonstrado que


não há disponibilidade de cidadãos nacionais qualificados para


preencher o referido posto, satisfazendo assim plena e


definitivamente os requisitos previstos no número 1 do artigo 2


do Decreto n.° 75/99.





(iv) A autorização ou o indeferimento, tendo este último que ser


baseado na falta de cumprimento das anteriores alíneas (ii) e (iii)


da Cláusula 7.3(c), será emitida por escrito no prazo de 5 dias


úteis após a apresentação do pedido. Se o pedido for indeferido,


os fundamentos do indeferimento serão dados por escrito. Se a


Empresa Implementadora não receber uma resposta por escrito no


prazo de cinco (5) dias úteis após a apresentação do pedido, o


pedido será considerado como tendo sido autorizado e o Conselho


das Zonas Francas Industriais confirmará a autorização tácita do


pedido e obterá o documento formal da autorização. Qualquer


outra decisão tomada na data ou depois da data da confirmação e


emissão da autorização tácita, conforme previsto nesta


disposição, será nula e sem efeito.





(d) as autorizações de residência para estrangeiros contratados ou ligados


ao Projecto referidos na Cláusula 7.1 dos Termos de Autorização, e os


vistos para estrangeiros que pretendam viajar para Moçambique para


realizar actividades relacionadas com o Projecto, conforme previsto


na cláusula 7.2 dos Termos de Autorização, serão emitidas de forma


atempada pelos órgãos competentes de acordo com os procedimentos


seguintes:


(i) Não será exigido ao trabalhador a obtenção de um visto de


trabalho nem será necessária a sua saída de Moçambique após a


emissão da" autorização de trabalho para efeitos de pedido ou


obtenção desautorização de residência (DIRE).


(ii) A autorização de residência será emitida no prazo de 10 dias


úteis após a apresentação do pedido junto da Direcção Nacional


de Migração. Se a Empresa Implementadora não receber o DIRE


no prazo de 10 dias após a apresentação do pedido, o DERE será














-12-


considerado como tendo sido autorizado e a Direcção Nacional de


Migração confirmará a autorização tácita do pedido e


providenciará da emissão do DIRE. Qualquer outra decisão ou


acto a respeito da respectiva autorização de residência, tomada na


data ou depois da data da confirmação e emissão da autorização


tácita, conforme aqui previsto, será nula e sem efeito.


(iii) Quanto aos contratados e subcontratados da Empresa


Implementadora a realizarem contratos de serviço a curto prazo,


os Serviços de Migração facilitarão a emissão atempada dos


vistos de entrada, incluindo vistos de negócio com entradas


múltiplas e válidos para entrada e estadia em Moçambique pela


duração dos serviços objecto do contrato, sujeito a uma estadia


máxima de doze meses.


7.4 Sem que se limitem as obrigações do GOM ao abrigo das Cláusulas 7.1, 7.2 e


7.3 acima ou das cláusulas 4, 5, 6 e 7 dos Termos de Autorização, aos


Beneficiários serão emitidas, de forma atempada, todas as permissões, licenças,


certificados, consentimentos ou outras autorizações por entidades estatais ou


controladas pelo Estado (designadas conjuntamente por “Permissões”) que


sejam necessárias ou desejáveis em relação ao Projecto.











8 Fornecimento de Energia


8.1 Em consideração do estatuto da Electricidade de Moçambique, E.P., (“EdM”)


como empresa pública ao abrigo da Lei n.° 17/91, bem como do seu papel de


Gestor da Rede Nacional nos termos da Lei n.° 21/97 de 30 de Outubro (Lei da


Electricidade) e o respectivo regulamento, o GOM garante o cumprimento pela


EdM de todas as suas obrigações a respeito de qualquer acordo de fornecimento


de energia a celebrar com a KMPL ou outros Beneficiários em relação à


construção de uma linha de transmissão a partir das linhas de transmissão


existentes em Nampula até ao local do Projecto em Morna, e o fornecimento de


electricidade para satisfazer as necessidades do Projecto, bem como as


obrigações ao abrigo de todos os demais contratos e acordos entre a EdM e a


KMPL ou os Beneficiários em relação ao fornecimento de energia para o


Projecto.








9 Término \


9.1 Em aditamento às disposições dos artigos 39 e 40 do Regulamento das Zonas


Francas Industriais, o GOM compromete-se a não revogar os Termos de


Autorização e garante que não será cancelado o Certificado de Empresa de ZFI


ou qualquer outra Permissão, a menos que:














-13-


(a) a KMPL tenha cometido uma infracção tal como descrita no artigo 39


do Regulamento das Zonas Francas Industriais ("Incumprimento");


(b) o GOM tenha dado à KMPL (com cópias para os Financiadores do


Projecto, como credores pignoratícios ou hipotecários de quem tenha


sido dada uma notificação de acordo com a Cláusula 6.2, acima) uma


notificação sobre tal Incumprimento ("Notificação de


Incumprimento"), fornecendo os detalhes do alegado Incumprimento


e exigindo que a KMPL saneie o Incumprimento no prazo de 60 dias


v contados a partir da sua recepção da Notificação de Incumprimento;


(c) a KMPL não tenha saneado o Incumprimento no referido prazo de 60


dias (ou noutro prazo maior que venha a ser concedido nos termos da


Cláusula 9.2);


(d) findo o referido prazo de 60 dias (ou outro prazo maior que possa ser


concedido nos termos do número 9.2), o GOM tenha dado aos


Financiadores do Projecto e à KMPL uma notificação ("Notificação


Preliminar de Término) contendo os fundamentos da entrega da


Notificação Preliminar de Término e concedendo aos Financiadores


do Projecto e à KMPL um prazo de 180 dias para sanear o


Incumprimento; e


' (e) findo o referido prazo de 180 dias, os Financiadores do Projecto e a


KMPL não tenham saneado o Incumprimento e o GOM tenha


entregue uma notificação (Notificação de Término) aos Financiadores


do Projecto e à KMPL,


caso em que, com efeitos na data da Notificação de Término, serão revogados


os Termos de Autorização ou será cancelado o Certificado de Empresa de Zona


Franca Industrial ou outra Permissão dessa natureza.


9.2 O prazo de 60 dias a conceder à KMPL para sanear o Incumprimento nos termos


da Cláusula 9.1, acima:


(a) será prorrogado pelo GOM, se uma prorrogação for razoavelmente


necessária para completar o saneamento do Incumprimento, e se os


Beneficiários estiverem com diligência e de boa fé a tomar medidas


para sanear o Incumprimento tendo devidamente solicitado uma


prorrogação para completar o saneamento do Incumprimento; e


(b) será prorrogado durante qualquer período em que a KMPL esteja a


contestar de boa, fé, nos termos do procedimento previsto na Cláusula


11 mais adiante, a ocorrência do Incumprimento relevante.




















-14-


9.3 Se algum Incumprimento não for susceptível de saneamento, a KMPL poderá


pagar ao GOM uma indemnização razoável relativamente ao Incumprimento, e o


pagamento de tal indemnização implicará o saneamento do Incumprimento.











10 Força Maior


10.1 A falta de cumprimento ou atraso no cumprimento por uma das partes de








qualquer das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo não será considerada


como uma causa de Incumprimento daquelas obrigações e será perdoada se, e


apenas na medida em que, tal falta de cumprimento ou atraso resulte de Força


Maior ou o cumprimento por essa parte das suas obrigações ao abrigo e nos


termos deste Acordo tenha sido substancial e adversamente afectado pela


ocorrência ou pelos efeitos da referida Força Maior.


10.2 Todos os períodos de interrupção imputáveis à ocorrência ou ao impacto de


qualquer acontecimento de Força Maior serão acrescidos ao período total


previsto na Cláusula 1.3, acima, para a realização das obrigações afectadas.


10.3 “Força Maior” significa qualquer acontecimento ou circunstância ou qualquer


conjunto de acontecimentos ou circunstâncias que escape ao controle razoável


da parte que alega ter sido afectada pelo acontecimento e não tenha sido causado


por essa parte; contanto que qualquer tal acontecimento ou circunstância ou


conjunto de acontecimentos ou circunstâncias não constitua um acontecimento


de Força Maior se o acontecimento ou os seus efeitos pudessem ter sido evitados


pela parte afectada através de razoáveis diligências e cuidados. Sem que se


limite a generalidade do atrás referido, "Força Maior" inclui qualquer acção


natural, inundação, tempestade, arrasto por água, terramoto, fogo, acto de guerra,


acto de inimigo público, tumulto, distúrbio civil, greve, distúrbio laborai, um


decréscimo substancial adverso no mercado de materiais produzidos pelo


Projecto e do preço dos mesmos, qualquer acto ou omissão por parte de qualquer


entidade, agente ou representante estatal, ou acto de natureza política, tal como,


por exemplo e sem limitação, acções associadas com os Beneficiários ou


tomadas contra eles no âmbito de um conjunto mais alargado de acções contra


empresas ou entidades de propriedade ou gestão estrangeira, e a falta sem


motivos razoáveis, mediante um pedido apresentado nos termos da Lei, da


emissão de qualquer Permissão prevista no presente Acordo.


10.4 A parte que pretende invocar a suspensão das suas obrigações ao abrigo do


presente Acordo em virtud,e de um acontecimento de Força Maior deverá:


(a) notificar logo à outra parte sobre a ocorrência, se praticável no prazo


de quarenta e oito (48) horas (mas em qualquer caso no prazo de sete


dias após a ocorrência), utilizando o meio mais eficiente que houver,


seguido por uma confirmação escrita;














-15- J











(b) tomar todas as medidas que sejam legais e razoáveis para remover a


causa do acontecimento de Força Maior; e


(c) logo após a remoção e a cessação do acontecimento, notificar à outra


parte e tomar todas as medidas razoáveis no sentido de retomar as


suas obrigações ao abrigo deste Acordo o mais cedo possível após a


remoção ou cessação do acontecimento de Força Maior.


10.5 Quando um acontecimento de Força Maior ou o seu impacto continuar por um


período superior a quinze dias consecutivos, as partes reunir-se-ão logo que


possível para rever a situação e acordar as medidas a serem tomadas com vista à


remoção da causa do acontecimento de Força Maior e a retomada, de acordo


com as disposições do presente Acordo, das obrigações aqui previstas.


10.6 Nenhuma das partes será obrigada a resolver qualquer desacordo com terceiros,


incluindo disputas laborais, excepto em condições aceitáveis a essa parte ou nos


termos de uma decisão final proferida por uma entidade arbitrai, judicial ou


estatuária com jurisdição para resolver definitivamente o desacordo.


Relativamente a disputas laborais, a KMPL poderá solicitar a cooperação do


GOM num esforço conjunto para aliviar qualquer conflito que possa surgir.


10.7 O GOM não poderá invocar a protecção de Força Maior em relação a qualquer


acto ou omissão por parte de qualquer entidade, agente ou representante estatal.








11 Resolução de Disputas


11.1 Qualquer disputa que surja entre as partes em relação ao presente Acordo ou








emergente dele, incluindo qualquer questão relativa à existência, validade ou


término do presente Acordo, será, na primeira instância, resolvido


amigavelmente através de negociação.


11.2 Sujeito ao disposto na Cláusula 11.4, qualquer disputa mencionada na Cláusula


11.1 que não possa ser resolvida por negociação será submetida por qualquer das


partes a arbitragem nos termos da presente Cláusula, e as partes acordam em


submeter ao Centro Internacional para a Resolução de Disputas de Investimento


e resolver definitivamente qualquer tal disputa através de arbitragem nos termos


da Convenção sobre a Resolução de Disputas de Investimento entre Estados e


Nacionais de outros Estados, assinada em Washington em 18 de Março de 1965


(as Regras da ICSID). <• -


11.3 A arbitragem será condbzida por um painel composto por três árbitros,


designados da maneira seguinte. Cada uma das partes designará um


representante, notificando a outra parte sobre a designação, e esses dois


representantes designarão um único árbitro neutro. Se os representantes


designados pelas partes não conseguirem chegar a um acordo sobre o árbitro











-16-


único no prazo de trinta (30) dias a seguir à designação do último representante,


ou se uma parte não designar um representante no prazo de trinta (30) dias após


a designação pela outra parte do seu representante, o árbitro será, se as partes


não convencionarem outra coisa, designado de acordo com as Regras da ICSID.


11.4 As partes poderão acordar no sentido de uma arbitragem por um único árbitro


neutro escolhido de acordo com as Regras da ICSID.


11.5 Se por qualquer motivo algum árbitro não for capaz de exercer as suas funções,


será escolhido um substituto da mesma maneira em que se escolheu o árbitro.


11.6 Qualquer árbitro único neutro terá que ser nacional de um país que não seja o


país das partes e não poderá ter qualquer ligação profissional ou comercial com


as partes ou qualquer afiliada das partes. Para efeitos da presente Cláusula, a


KMPL será considerada, sujeito a qualquer cessão a qualquer terceiro dos seus


direitos e obrigações neste Acordo, como nacional do país ou dos países onde


estiver localizada a sua gestão e/ou controle central.


11.7 A determinação de qualquer disputa será feita de acordo com as leis da


Inglaterra e com as regras do direito internacional e as práticas da indústria que


sejam aplicáveis.


11.8 Salvo convenção em contrário entre as partes, serão aplicáveis as Regras sobre


•' Provas da IBA (International Bar Association) e quando estas forem


incompatíveis com as Regras da ICSID, aplicar-se-ão as Regras da IBA mas


apenas no que respeita à apresentação e recepção de provas. As demais regras


de processo serão acordadas pelas as partes e quando as partes não conseguirem


chegar a um acordo, pelo(s) árbitro(s). As regras de processo incluindo as regras


sobre as provas serão desenhadas de forma a permitir uma apresentação e


apreciação abrangente, justa, precisa e eficiente das questões.


11.9 A decisão proferida pelo painel de arbitragem será definitiva e vinculativa para


as partes. Qualquer julgamento sobre a decisão poderá dar entrada em qualquer


tribunal com jurisdição sobre a matéria.


11.10 A menos que as partes acordem previamente noutro sentido, o(s) árbitro(s)


indicarão na sua decisão qual das partes será responsável pelo pagamento dos


custos da arbitragem no âmbito da presente Cláusula 11.


11.11 Se, em virtude de qualquer diferendo ter sido submetido a arbitragem, tiver


expirado algum prazo relevante para a apresentação de qualquer requerimento, a


emissão de qualquer aprovação ou licença, o exercício de qualquer opção ou


direito de preferência, o pagamento de qualquer taxa, etc., a decisão arbitrai


deverá fazer provisão apropriada para o exercício apropriado, se relevante, do


direito ou obrigação em causa.

















-17-


11.12 Se tiver sido submetido a arbitragem alguma questão de Incumprimento e, em


resultado de tal arbitragem o Incumprimento tiver sido confirmado, a arbitragem


deverá prever os procedimentos a seguir relativamente ao término ou à rescisão,


incluindo a oportunidade de sanear o Incumprimento se tal for aplicável e


apropriado atendendo às circunstâncias.


11.13 Antes que alguma das partes tome qualquer acção junto de um tribunal de direito


a respeito de uma disputa ou diferendo em relação ao Acordo, tal disputa ou


diferendo terá que ter sido submetido a arbitragem nos termos da presente


Cláusula e terá que haver uma decisão proferida.











12 Lei Aplicável e Fórum


12.1 Sujeito às disposições da Cláusula 11.7, o presente Acordo, a sua implementação


e a sua operação serão interpretadas e regidas em todos os-aspectos e para todos


os efeitos pelas leis de Moçambique e de acordo com as mesmas, bem como


pelas regras do direito internacional e as práticas da indústria que sejam


aplicáveis..


12.2 Salvo convenção em contrário neste Acordo, o fórum para este Acordo é, para


todos efeitos, Maputo, Moçambique.








13 Declarações e Garantias


13.1 Cada uma das partes declara e garante que tem plenos poderes e autoridade para


celebrar o presente Acordo e para cumprir todas as suas obrigações previstas


neste Acordo, e que o presente Acordo constitui uma obrigação válida,


vinculativa e exequível em relação a ela, e que foram obtidas todas as


aprovações necessárias para as partes celebrarem o Acordo nos termos da lei do


seu domicílio.


13.2 A KMPL declara e garante que, na data do presente Acordo e enquanto decorrer


o mesmo:


(a) a KMPL é uma entidade colectiva devidamente constituída e


validamente existente ao abrigo das leis da jurisdição da sua


constituição;


f • *


(b) a KMPL tem os poderes necessários para a celebração, outorga e


cumprimento dás suas obrigações neste Acordo e tal não contravém


os seus documentos constitucionais; e























-18-


 (c) o presente Acordo é celebrado e outorgado por um representante


devidamente autorizado da KMPL e é válido contra a KMPL de


acordo com os seus termos.





13.3 O GOM declara e garante que, na data do presente Acordo e enquanto decorrer o


mesmo:


(a) o GOM tem os poderes necessários para a celebração, outorga e


cumprimento das suas obrigações neste Acordo e tal não contravém a


lei aplicável ou a Constituição da República de Moçambique; e





(b) o presente Acordo é celebrado e outorgado por representantes


devidamente autorizados do Governo da República de Moçambique e


é válido e vinculativo de acordo com os seus termos para o Governo,


as agências, sub-repartições e outras entidades estatais da República


de Moçambique.














14. Língua


14.1 O presente Acordo foi elaborado nas línguas portuguesa e inglesa e serão


outorgados dois exemplares originais de cada versão. No caso de qualquer


conflito entre as duas versões, o facto que o Acordo foi negociado na língua


inglesa e traduzido para a língua portuguesa será levado em consideração na


interpretação do Acordo.











EM TESTEMUNHO DO QUE o Acordo foi outorgado por representantes devidamente


autorizados das partes, no dia 21 de Janeiro de 2002.











Assinado por rxirtcjdo Governo da República de Moçambique





Castig^Júsé Correia Langa, Ministro de Recursos Minerais e Energia











Assinado por parte da Kenmare Mo








Tony McCluskey, Director McCluskey, Director























-19-


 REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE





rONSELHO OE MINISTROS








RESOLCCÃO INTERNA N." 14 / 2001.





DE 21 DE DEZEMBRO











O Conselho de Ministros aprovou, nos termos do Decreto rr 45/2000 de 2S de


Novembro, a criação da Zona Franca Industrial de Momtye aprovou simultaneamente,


nos termos da Resolução Interna n/ S/2000 de 2S de Novembro, o Projecto de


Investimento denominado Areias Pesadas de Morna a ser implementado de acordo


com os respectivos Termos de Autorização e nos termos da demais legislação


aplicável.





No decurso da implementação do Projecto. incluindo na obtenção de financiamento


para o mesmo, revelou-se necessário definir e detalhar melhor os termos e as


condições que regem a implementação e a operação do Projecto através de um


Acordo de Implementação


A.ssim. ao abrigo das disposições do número I do artigo 3. número I do artigo 21 e o


artigo 29 da Lei ir3/93 de 24 de Junho e do respectivo regulamento aprovado pelo


Decreto n® 14/93 e alterado pelo Decreto n°36/95 de S de Agosto, o Regulamento das


Zonas Francas Industriais aprovado pelo Decreto nc62/99 de 21 de Setembro e


alterado pelo Decreto n535/2000 de 17 de Outubro, o Conselho de Ministros


determina:





I. É aprovado o Acordo de Implementação em anexo, que faz pane integrante da


presente Resolução Interna








2 E mandatado o Ministro dos Recursos Minerais e Energia ?. assinar o Acordo


de Implementação em representação do Governo da República de


Moçambique





Os 'lermos de Autorização do Projecto de Investimento e o Acordo de


Implementação constituirão os principais dispositivos regulamentares para a


implementação e operação do Projecto de Areias Pesadas de Morna





'rovada pelo Conselho de Ministros








O PRIMEIRO MINISTRO








pascoal Manuel mociãmbi


Artigo 20. IDIOMA


20.1 Este Contrato foi elaborado nos idiomas Português e Inglês e serão assinados originais duplicados de


cada texto. No caso de qualquer conflito entre as duas versões, o facto do Contrato ter sido


negociado em Inglês e traduzido para Português será tomado em consideração na explicação e


interpretação deste Contrato.


COMO TESTEMUNHO DO QUE as Partes que causaram este Contrato para ser assinado pelos seus


representantes devidamente autorizados neste dia 21 de Janeiro de 2002:


Assinado por e em nome de


O Ministérioidosj?ecursos Minerais e Energia








CaSfígo Langa, o Ministro dos Recursos Minerais e Energia








Assinado por e em nome


Kenmar£JMoma Mining Lt








Tony McCIuskey, Director


Tony McCIuskey, Director


dVIAI-VX3NNV