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AVENANT N°1 A LA CONVENTION ET SES ANNEXES
REGISSANT LE PERMIS KERKOUANE
Entre les soussignés :
L'Etat Tunisien (ci-après dénommé « L'AUTORITE CONCEDANTE »), représenté par
Monsieur Afif CHELBI, Ministre de l'Industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes
Entreprises.
D'une part,
Et,
L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières (ci-après dénommée « ETAP »),
dont le siège est à Tunis, au 27bis, avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis Belvédèr^, ^
représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Kaïs DALY.
Et,
ANSCHUTZ Overseas Tunisia Corporation (ci-après dénommée « ANSCHUTZ »),
société établie et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège administratif
est à Suite 2400, 555 Seventeenth Street, Denver - Colorado, élisant domicile à
Tunis, 10 rue 7000 c/o Madame Mélika Kassar, représentée par son mandataire
Monsieur Anthony HAWKSHAW,
Et,
GROVE Energy Limited (ci-après dénommée « GROVE »), société établie et régie
selon les lois de la Colombie Britannique, dont le siège administratif est au 105-106
New Bond Street, Fifth Floor, London W1S 1DN, élisant domicile à Tunis, 126 rue de
Yougoslavie c/o Maître Adly Bellagha, représentée par son Président Monsieur
Wolfgang ZIMMER.
D'autre part,
Il est préalablement exposé ce qui suit :
A Une Convention et ses Annexes (Convention) signées à Tunis le 09 mai 2002
entre l'Etat Tunisien d'une part et l'ETAP et ANSCHUTZ d'autre part, ont été
approuvées par Décret n°2002-1877 du 12 août 2002 publié au Journal
Officiel de la République Tunisienne (J.O.R.T.) n°69 du 23 août 2002.
* Un Contrat de Partage de Production a été signé à Tunis, le 09 mai 2002 entre
ETAP d'une part et ANSCHUTZ d'autre part, a été approuvé par le Ministre de
l'Industrie par lettre n°284 en date du 10 mai 2002.
^ Un Permis de Recherche dénommé « KERKOUANE » a été institué par arrêté
de Monsieur le Ministre de l'Industrie du 10 août 2002 paru au J.O.R.T. n°68
du 20 août 2002.
x Une extension de la superficie du Permis de Recherche KERKOUANE a été
accordée par arrêté de Monsieur le Ministre de l'Industrie et de l'Energie du 22
mai 2003 paru au J.O.R.T. n°43 du 30 mai 2003.
x Une extension de la durée du Permis de Recherche KERKOUANE a été
accordée par arrêté du Ministre de l'Industrie et de l'Energie du 05 septembre
2003 paru au J.O.R.T. n°74 du 16 septembre 2003.
^ Par lettre du 29 septembre 2005, GROVE a manifesté son intérêt pour le
Permis de Recherche KERKOUANE et a sollicité l'accord de l'Autorité
Concédante pour l'extension de la durée de la période initiale de validité du
Permis en vue de lui permettre d'acquérir la société ANSCHUTZ et conduire le
programme de travaux prévu par la Convention. GROVE a également exprimé
sa disponibilité à mettre en place une garantie bancaire destinée à assurer la
réalisation du programme de travaux.
-*• Par lettre en date du 04 février 2006, la Direction Générale de l'Energie a
notifié à GROVE l'accord de principe du Comité Consultatif des Hydrocarbures
sous la condition de fournir une caution bancaire garantissant l'exécution des
travaux sur le Permis.
^ Les Parties conviennent de conclure le présent Avenant à la Convention
régissant le Permis de Recherche KERKOUANE, en vue de définir :
(a) les conditions de la cession au profit de GROVE des intérêts, droits
et obligations d'Anschutz Overseas Corporation détenus par sa filiale
ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION, laquelle est
devenue filiale de Grave Energy Limited, dans le Permis
KERKOUANE;
(b) l'extension de la durée de la période initiale de validité du Permis
KERKOUANE, ainsi que l'obligation de l'Entrepreneur de fournir une
caution bancaire garantissant l'exécution de l'obligation de travaux
d'exploration.
-2-
Ceci étant il a été arrêté et convenu ce qui suit :
Article 1 :
Le présent Avenant a pour objet de modifier certaines dispositions de la Convention
et ses Annexes régissant le Permis de Recherche KERKOUANE.
Article 2 :
Le préambule ci-dessus fait partie intégrante du présent Avenant et doit être
interprété et appliqué dans ce sens.
Article 3 :
Il est ajouté à l'Article 3 du Cahier d.es Charges annexé à la Convention régissant le
Permis de Recherche KERKOUANE le paragraphe 2 ci-après :
« La durée de validité de la période initiale du Permis de Recherche KERKOUANE est
étendue pour une période de trois (3) ans commençant le 23 février 2005 et finissant
le 22 février 2008. Au cours de cette période, l'Entrepreneur s'engage à réaliser à ses
rais et risques le forage d'un puits d'exploration qui atteindra une profondeur de
2500 m et pour un montant de dépenses estimé à quatre millions (4.000.000) de
dollars des Etats-unis d'Amérique.
GROVE a fourni à l'Autorité Concédante une caution bancaire d'un montant d'un
million cinq cent mille (1.500.000) dollars des États-unis d'Amérique, pour garantir
l'exécution des obligations découlant de l'alinéa précédent ».
-3-
r'
Article 4 :
Les dispositions de la Convention et ses Annexes régissant le Permis de Recherche
KERKOUANE non modifiées par le présent Avenant demeurent inchangées.
Article 5 :
Le présent Avenant est dispensé des droits de timbre. Il sera enregistré sous le
régime du droit fixe aux frais du Titulaire conformément à l'Article 100.a. du Code
des Hydrocarbures.
Article 6 :
Le présent Avenant entre en vigueur dès sa signature sous réserve de son
approbation par décret.
Fait à Tunis, le ....7..fl..j!UlL..?Ü!î§,.........
En cinq (05) exemplaires originaux.
Pour l'Etat Tunisien
Aflf CHELBI
Ministre de l'Industrie, de l'Energie et des Petites
et Moyennes Entreprises
Mr
Pour l'Entreprise Tunisienne
d'Activités Pétrolières
Kaïs DALY
cteur Général Président Directeur Général
’0> Pour ANSCHUTZ Overseas Tunisia
Corporation
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Enregistré à la Rncniu;,|1"' ; /K/,*"'/'
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