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CONVENTION D'ETABLISSEMENT



entre



LA REPUBLIQUE DU MALI



et



UTAH INTERNATIONAL INC.



Pour l'Exploration et l'Exploitation de Minerais d'Or TABLE DES MATIERES



TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES



Article 1 Definitions 6

Article 2 Objet de la Convention 13

Article 3 Description du Projet 14

Article 4 Cooperation des Autorites Administratives 14

Article 5 Droit Applicable 15

Article 6 Entree en Vigueur 15

Article 7 Duree 16

Article 8 Arbitrage 17



TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHES ET ETUDE DE FAISABILITE



Article 9 Octroi de PErmis de Recherches a UTAH 19

Article 10 Bureau d'UTAH a Bamako 20

Article 11 Programme des Travaux de Recherches 20

Article 12 Coligation de Depenses pour Travaux de Recherches 22

Article 13 Information pendant l'Exploration 24

Article 14 Arret des Travaux de Recherches 25

Article 15 Decouverte d'autres Substances 25

Article 16 Etudes de Falsabilite. 26



TITRE III - EXPLOITATION



Article 17 Constitution d'une SEP

Article 18 Pourcentage de Participation des Parties

Article 19 Objet de la SEP

Article 20 Organisation Interne de la SEP

Article 21 Foncionnement de la SEP

Article 22 Droits de l'Etat d'Exploiter seul un Gisement

Article 23 Inexecution des Programmes de Travaux et des

Budgets

Article 24 Achats et Approvisionnements

Article 25 Emplol du Personnel Malien

Article 26 Emploi du Personnel Expatrie

Article 27 Garanties Generales Accordees par l'Etat

Article 28 Dispositions Fiscales

Article 29 Dispositions Douanleres

Article 30 Dispositions Economiques

Article 31 Dispositions Financieres

Article 32 Garanties Administratives,Minieres

at Foncieres

Article 33 Expropriation

Article 34 Protection de l'Environment

Article 35 Cession, Substitution, nouvelles Parties

Article 36 Modifications

Article 37 Non-renonciation; nullite partielle,

responsabilite







4.



Pages













Article 38 Force Majeure 62



Article 39 Rapports, Compte Rendus and Inspections 64



Article 40 Sanctions et Penalltes 64



Article 41 Notifications 65



Article 42 Langue du Contrat et Systeme de Mesure 66



Article 43 Intltule des Articles 67



Article 44 Intervention de la SEP 67







ANNEXES





ANNEXE I - Pouvoir 68



ANNEXE II - Description Soalre du Perlmetre 70



ANNEXE III - Programme de Travaux Inltial 71



ANNEXE IV - Garantle bancaire 74



ANNEXE V - Modele de Contrat d'Operation 80ENTRE:



La REPUBLIQUE DU MALI, ci-apres denommee "l'Etat". representee par le Ministre du Developpement Industriel et du Tourisme. Monsieur Drissa KEITA,

D'UNE PART,



ET



UTAH INTERNATIONAL, INC., Societe de l'Etat de Delaware, 550 California Street, San Francisco, California 94104, Etats-Unis d'Amerique, ci-apres denommee "UTTAH", representee par Monsieur Robert O.WHEATON ,en vertu d'un

pouvair qui lui est accorde par UTAH. joint a la presente Convention en tant qu'Annexe I,



D'AUTRE PART,



APRES AVOIR EXPOSE QUE :



- l'Etat a procede durant les dernieres annees

a des recherches minieres dans le domaine minier

defini en Annexe II.



_ Ces recherches ont permis de decouvrir une

zone mineralisee en or localisee dans ledit domaine

minier et plus particulierement a Syama



6.

UTAH a manifest4 it desir de proader a des travaux suppl4mentaires de prospection d'or sur ce domaineminier et, en cas de confirmationdel'existence de Gisements d'or, de

proader A l'exploitation industrielle des Gisements et, It cas Echeant, d'autres substances

minerales decouvertes grAce A ses travaux de recherches. Ce disir repond A la politique de



l'Etat de promouvoir la recherche et l'exploitation miniere sous toutes ses formes. Par consequent, les parties se sont rapprochEes afin de determiner Its

modalites de la continuation des travaux de recherches, qui devront itre accomplis pr

UTAH seule, et de l'exploitation Industrielle commune des Gisements qui seralent dEcouverts,

ET SORT COHVENUES DE CE QUI SUIT

:

TITRE I — DISPOSITIONS GENERALES



article i- Definitions

Auz termis de la prsente Convention:



Budget: Signifie une estimation detaille de tour couts; encourir par les Parties relatifs A un programe de Travaux at un 4cheancier des fonds que

doivent avaner 1 s Parties. necessaires A la conduite des operations prevues par 'edit Programme de Travaux, y compris, sans limitation, les provisions:

d'investissements pour la Mine proposee et les estimations des depenses enumerees a l'Article VIII du Contrat d'Operation en Annexe V a la presente Convention.



1.2. Cash Flow Net: Signifie l'excedent du Revenu Brut sur l'ensemble de tous Coots. Depenses et Pertes.





- Il faut entendra pour les besoins de la presente definition par Revenu Brut, toutes sommes effectivement encaissees provenant de la vente de sa part des produits.



- Il faut entendre par Coots, Depenses et Petres tous coots de raffinage, fonderie, traitement, transformation et commercialisation des produits, y compris les coots de transport, assurance, UTAH ( y compris les frais des immobilisations) dans le cadre du Project. y compris les interets aux taux du libor plus 2z sur tous Coots. Depenses et Pertes non recuperes et une somme raisonnable pour l'administration et la qestion, telle que prevue au Contrat d'Operation en Annexe V.



-Il faut entendre par Coots. Depenses et Pertes non recuperes. le montant cumule des Coots. Depenses et Pertes d'UTAH excedant le Revenu Brut cumule d'UTAH. Les interets cl-dessus cesseront d'etre deductibles lorsque le Revenu Brut cumule ese egal ou superieur aux Couts. Depenses et Pertes cumules.8. Les expressions "Revenu Brut Cumuli" et "Cats. Depenses et Pertes Cumules" signifient la totallte des Revenus Bruts et )a totallte des Coyts, Depenses et Pertes, effectivement encaisses, payes et/ou enregistres depuis la Date d'EntrEe en Vigueur de la presente Convention jusqu'i la date de leur calcul.



1.3. Code Minter : Signifie l'Ordonnance N' 34/CMLN du 3 septembre 1970 portant Code Minier en Ripublique du Mali, le Decret 112/PG du 3 septembre 1970 fixant les conditions d'appltcation de l!Ordonnance N° 34/CMLN sus-visEe, la loi N' 81-80/AN-RM. ainsl que l'Arritf N' 65/MDITP du 28 Ranvier 1971.



1.4. Comite de Direction : Signifie l'organe de direction de la SEP prevu 1'Article 21 de la presente Convention.



1.5. Convention : Signifie la prisente Convention, y compris tous avonants ou modifications a celle-ci, et touter ses Annexes.



1.6. DNGH: Signifie la Direction Nationale de la Geologic et des Mines de la Republique du Mali ou tout origanisme qui lui succederait, exercant des fonctions identiques ou similaires.



1.7. Etat: Signifie le Gouverntmont de la Republique du Mali, ses Ministeres, Departements, Directions, Organismes et toute autorites ou collectivites nationales regionales, urbaines, ou locales.

Etude de Faisabilite : Signifie un rapport faisant etat de la faisabilite de la mise en exploitation d'un Gisement de Mineral a l'interieur du Perimetre et exposant le programme propose pour cette mise en exploitation. lequel devra comprendre. a titre indicatif mais sans limitation : a) l'evaluation de l'importance et de la qualite des reserves exploitables de Mineral; b) la determination de la possibilite de soumettre le Mineral a untraitement metallurgique; c)notice d'impact socio-economique du Project: d) la presentation d'un programme de construction de la Mine detaillant les travaux. equipements. installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale d'un gite ou Gisement potentiel et autorisations requises et les coots estimatifs s'y rapportant, accompagne de previsions des depenses a effectuer annuellement: e) l'etablissement d'un plan relatif a la commercialisation des Produits. comprenant les points de vente envisages, les clients. les conditions de vente et les prix; f) un planning de l'exploitation miniere; g) les conclusions et recommandations quant a la faisabilite economique et le calendrier arrete pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points a) a g) ci-dessus, et h) toutes autres informations que la Partie etablissant ladite etude de faisabilite estimerait utiles pour amener toutes institutions bancaires ou financieres a s'engager a preter les fonds necessaires a l'Exploitation du Gisement.



1.9. Exploitation : Signifie toutes operations qui consistent a mettre en valeur et construire une Mine et/ou extraire les 10.

substance minérales d'un Gisement pour en disposer à des fins commerciales.



1.10. Gisement : Signifie tout gite de Minerai, reconnu par une Etude de Faisabilité comme étant commercialement exploitable.



1.11. Libor : Signifie le taux d'intérêt interbancaire offert à Londres, sur une période de trois (3) mois, côté par toute banque internationale.



1.12. Mine : Signifie : a) tout puits, mine à ciel ouvert, tunnel, ouverture, souterraine ou non, réalisés ou construits après l'achèvement d'une Etude de Faisabilité et à partir desquels le Minerai a été ou sera enlevé ou extrait par tout procédé, en quantité supérieure à celle nécessaire pour échantillonnage, analyses ou évaluation; b) meules et autres installations pour le traitement, la transformation, le stockage et l'enlèvement du Minerai et des déchets, y compris résidus; c) outillages, équipements, machines, immeubles, installations et améliorations pour l'Exploitation, la transformation, la manutention et le transport du Minerai, déchets et matériels; d) habitations, bureaux, routes, pistes d'atterrissage, lignes électriques, installations de production d'électricité, installations d'évaporation et de séchage, canalisations, chemins de fer et autres infrastructures aux fins ci-dessus.



1.13 Minerai : Signifie l'or, l'argent, le plomb, le zinc, le cuivre, le cobalt et leurs substances connexes, ainsi que toutes





[signature ou initiales] [signature ou initiales DK] autres substances minerales auxquelles la presente Convention pourrait etre etenoue conformement a l'Article 15.1.



1.14. Operateur: Signifie la personne morale ou physique designee par le Comite oe Direction pour gerer la SEP et conduire les operations d'Exploitation.



1.15. Participation(s): Signifie, en ce qui concerne l'Etat. la participation initinle prevue a l'Article 18.1. de la Convention, majoree de la Participation en Numeraire qu'il aura acquis, tel que prevu a l'Article 18.2. de la Convention et. en ce qui concerne UTAH, une participation de 100%, moins la Participation de l'Etat.



1.16. Participation en Numeraire: signifie la participation acquise par une Partie dans une SEP par apport en numeraire qui entraine l'obligation pour cette Partie de contribuer, dans la proportion que represente cette participation dans la SEP, a tous Couts. Depenses et Pertes lies aux activites de Recherches minieres et d'Exploitation et qui donne droit a ladite Partie a la meme proportion des Produits, tel que prevu par les dispositions de l'Article 18.2. La Participation en Numeraire d'UTAH dans une SEP sera de 100% moins la Participation en Numeraire de l'Etat, tel que prevu a l'Article 18 de la Convention.



1.17. Partie: Signifie UTAH ou l'Etat: "Parties" signifie UTAH et l'Etat.











12.





1.18 Périmètre : Signifie le périmètre défini à l'Annexe II. Il



peut être modifié conformément à l'Article 9.2. de la présente



Convention.



1.19 Première Production : Signifie date à laquelle à été réalisée



la première vente ou livraison de Produits, soit à l'intérieur



du Mali, soit à l'exportation, à l'exclusion des opérations



effectuées à titre d'essai.



1.20 Produits : Signifie tout Mineral et toutes substances



minérales extraits du Périmètre à des fins commerciales dans le



cadre de la présente Convention.



1.21 Programme de Travaux : Signifie une description suffisamment



d?taillée des activités de Recherche et/ou d'Exploitation à



entreprendre et des objectifs à réaliser par UTAM et/ou



l'Opérateur à l'intérieur du Périmètre.



1.22 Projet : Signifie l'ensemble des activites relatives au



Périmètre, antreprises dans le cadre de la présente Convention.



1.23 Recherche(s) : Signifie l'ensemble des investigations de



surfaces, ainsi que les travaux supericiels ou profonds



exécutés en vue d'établir l'existence ou la continuite d'indices



minéraux découverts, d'en conclure à l'existence de Gisements et



d'en étudier les conditions d'utilisation industrielle.

1.24. Societe Affiliee: Signifie toute personne physique ou morale, association ou "Joint venture" ou toute forme d'entreprise qui, directement ou indirectement, controle une Partie ou est controlee par une Partie. Il faut entendre par controle la detention, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou faire orienter la gestion et la prise de decisions par l'exercise de droits de vote.



1.25.SEP: Signifie l'association entre les Parties sous forme de Societe en Participation, tel que prevu aux Article 17 & 21 la presente Convention, ou sous forme de toute entite commerciale qui serait determinee d'un commun accord.



1.26.UTAH " Signifie UTAH International, inc.,ou toute filliale a 100% de celle-ci.



Article 2 - Object de la Convention



La presente Convention a pour object de determiner les conditions generales, economiques, juridiques, administratives, financieres, fiscales et sociales dans lesquelles UTAH procedera aux travaux de Recherches a l'interieur du Perimetre, en vue de determiner l'existence de Gisements susceptibles d'une Exploitation industrielle et, le cas echeant, a l'Exploitation desdits Gisements associee a l'Etat au sein d'une SEP.Article 3 â Description du Projet

3.1. Les activites entrant dans le Cadre de la presente Convention se derouleront en deux phases. La premiere phase consistera en la realisation par UTAH, et a ses frais, de travaux de Recherches du Mineral et, dans la mesure ou UTAH lâestimeralt approprie, la preparation dâune Etude de Fatsabilite pour chaque gite potential decouvert.

Dans le cas ou UTAH deciderait de la construction dâune Mine, la deuxieme phase consistera en lâexploitation du ou des Glsements par une ou plusieurs SETP a creer entre UTAH et lâEtat, conformement aux conditions prevues aux articles 17 a 21 cl-apres.

3.2. Il est entendu entre les Parties que, a lâinterieur du Perimetre, les differentes phases de travaux de Recherches et travaux dâExploitation peuvent se derouler en parallete. LâExploiration dâun Glsement pouvant avoir commence alors que les travaux de Recherches continuent pour la decouverte dâautres Glsements.



Article 4 â Cooperation des Autorites Administratives

LâEtat declare son intention de faciliter dans toute la mesure du possible tous les travaux de Recherches a effectuer par UTAH par tous moyans quâil juge appropries. Il en est de meme des

operations d'Exploitation et de commercialisation des Produits auxquelles les Parties et/ou l'Operateur pourraient proceder.



Article 5 - Droit Applicable



La loi applicable a la presente Convention est autorisee par la loi malienne. Il est expressement entendu que, pendant toute la duree de sa validite, la presente Convention constituera le droit applicable entre les Parties. Il s'ensult que la loi malienne, en vigueur a la date de signature de la presente Convention, interviendra, dans l'interpretation de la presente Convention, a titre complementaire, seulement dans la mesure ou la presente Convention ne regle pas la question de facon exhaustive.



Article 6 - Entree en Vigueur



La presente Convention, qui aura force de loi, entrera en vigueur, apres sa signature par les deux Parties, a la plus eloignee des deux dates suivantes:



- Date de l'octroi du Permis de Recherches a UTAH par arrete du Ministre charge des Mines. Date de l'ordonnance d'approbation de la presente

convention







Article7 - Dure

-------- ----





7.1 La presente convention est d'une duree de 30 ans a compter de son Entree en Vigueur Dans le cas ou la duree d'Exploltatoin d'un gisement excederalt la duree de la presente convention, les parties s'engagent a demander une prorogation qui conformement a l'Article 46 du code minier ne pourrait etre accordee que par une loi speciale.





7.2 La presente contention prendra fin son terme,dans les cas sulvants:





a) par accord ecrit des paarties :





b) En cas de renonciation totale par UTAH a ses titres miniers, ou annulation decoux-ci conformemont aux dispostitions du code minier :





c) En cas de depot de bllan, de reglement judiciaire, de liquidation de blens ou de procedures collectives similaires de UTAH.Article 8 - Arbitrage



8.1. Les Parties s'engagent a :



a) regier a l'amiable tous leurs differends concernant l'interpretation ou l'application de la presente Convention;



b) soumettre, en cas de litige ou de different touchent exclusivement les aspects techniques, y compris les Programmes de Trevaur et les Budgets, ce litige ou



differend a un expert. reconnu pour ses connaissances techniques, choisi conjointement par les Parties et n'ayant pas la meme nationalite qu'elles ou un lien quelconque avec elles. La decision de cet expert devre intervenir dans les 30 jours de sa designation et sera definitive et sans appel. En cas de desaccord sur l'appreciation de la nature du differend ou du litige ou en cas de desaccord entre les PArties sur la personne de l'expert, il sera statue par arbitrage conformement aux dispositions de l'Article 8.2. ci-dessous. Les frais d'arbitrage technique seront partages a egalite entre les Parties.



8.2. Sous reserve des dispositions de l'Article 8.1., tout litige ou differend relatif a presente Convention, sera regle par voie d'arbitrage conformement a la Convention pour le Reglement des Differends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats, entree en vigueur le 14 octobre 1966 (ci-apres la "Convention d'Arbitrage"). Dans tout cas d'arbitrage :



a) l'arbitrage aura lieu A Paris, a moins que ies Parties en decident autrement:



b) l'arbitrage aura lieu en francais, avec traduction en anglais; le droit apolicable sera déterminé selen les dispositions de l'Article 5.



c) les frais d'arbitrage seront a la charge de la Partie succombante.



8.3. Aux fins de l'arbitrage, les Parties conviennent que les operations auxquelles la présente Convention se rapporte constituent un investissement au sens de l'Article 25, alinéa 1,de la Convention d'Arbitrage.



8.4. Au cas oú, pour quelque raison que ce soit, le Centre International pour le Réglement des Différends relatifs aux Investissements se déclareralt incompétent ou refuserait l'arbitrage, le différend sera alors tranché définitivement suivant le Réglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce internationale. L'arbitrage sera fait par un seul arbitre désigné d'un commun accord par les Parties. Cet arbitre sera n'une nationalité autre que celle des Parties et aura une expérience confirmée en matiére miniére. Dans le cas oú les Parties ne pourraient se mettre d'accord sur le choix d'un arbitre, l'arbitrage sera fait par trois arbitres nommés conformément au Réglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce.











Internationale. Les dispositions de l'Article 8.2. s'appliqueront.



8.5. Les Parties s'engagent a executer, sans delai, la sentence rendue par les arbitres et renoncent a toute voie de recours. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut etre demandee a tout tribunal competent.



TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHES ET ETUDE DE FAISABILITE



Article 9 - Octroi de Permis de recherches a UTAH



9.1. Dans les trente jours de la signature de la presente Convention, l'Etat accordera a UTAH par arrete du ministre charge des Mines un permis de Recherches exclusif valable pour le Mineral et portant sur le Perimetre. Ce permis de Recherches accordera a UTAH les droits, et la soumettra aux obligations, prevus par le Code Minier concernant, les permis de Recherches. Il est entendu qu'afin d'obtenir ledit permis, UTAH devra remplir les formalites prevues par le Code Minier et fournir la garantie bancaire prevue a l'Article 12.4 ci-apres.

La duree de ce permis sera de trois and renouvelable une fois pour une periode de trois ans, conformement a l'Article 12.5.



9.2. UTAH s'engage a renoncer, a l'issue de la deuxieme annee de Recherches, a la moitie de la superficie initialement octroyee et, lors du renouvellement du Permis, a la moitie de la superficie restante. 20.



Article 10 - Bureau d'UTAH à Bamako



10.1. Dans les quatre-vingt-dix jours (90) de l'Entrée en Vigueur de la présente Convention, UTAH créera une succursale au Mali et ouvrira un bureau à Bamako pour la durée des travaux de Recherches.



10.2. Dans les trente jours de l'Entrée en Vigueur de la présente Convention, UTAH nommera un représentant local qui sera l'interlocuteur de l'Etat pour tout ce qui concerne l'exécution des travaux de Recherches. Ce représentant devra être une personne physique, disposant d'une expérience minière suffisante pour diriger une équipe de Recherches minières. Conformément au Code Minier, la personne du représentant devra être agréée par le Directeur des Mines, l'agrément ne pouvant être refusé sans motif valable.



10.3. Le représentant sera doté de pouvoirs suffisants pour décider de toute question relative aux travaux de Recherches qui peut être considérée comme entrant dans le cadre des opérations quotidiennes de tels travaux.





Article 11 - Programme des Travaux de Recherches



11.1. UTAH sera seule responsable pour la conception, l'exécution et le financement des travaux de Recherches.



[signature ou initiales] [signature ou initiales DK] 11.2 Durant les deux premieres annees de validite du Permis de Recherches, UTAH's engage a executer le Programme de Travaux de Recherches intitule "Programme de Travaux Initial", et joint a la presente Convention en tant qu'Annexe III.



11.3 Au moins un (1) mois avant l'expiration de la periode biennale ci-dessus, UTAH soumettra a la DNGH un Programme de Travaux de Recherches et une prevision de depenses portant sur la troisieme annee de validite du Permis de Recherches.



Ledit Programme, conformement aux dispositions de l'Article 9.2. ci-dessus, s'appliquera a la nouvelle superficie du Permis.





11.4. Dans le cas ou UTAH deciderait de renouveler le Permis de Recherches conformement a l'Article 12.5. ci-apres. UTAH soumettra a la DNGH, au moins un mois avant la fin de chaque periode, un Programme de Travaux et une prevision de depenses pour chaque annee suivante.



11.5. Il est entendu qu'un agent de la DNGM sera mis a la disposition d'UTAH pour participer a l'execution des Programmes de Travaux de Recherches d'UTAH. Cet Agent sera a la charge d'UTAH. L'Agent dependra et relevera de l'autorite du Representant d'UTAH. 22...



Les analyses des echantillons preleves s'effectueront au Mali, soit dans des laboratoires d'analyses y existant, soil dans un laboratoire fixe ou mobile cree a cet effet par UTAH. Toutefois UTAH, sur justification, peut effectuer des analyses en dehors du Mali. Les resultats des analyses devront etre communiques a la DNGM.



11.7. UTAH souscrira toutes les assurances normalement souscrites par un Operateur diligent, y compris une assurance responsabilite civile, une assurance couvrant les risques des pertes ou de deterioration accidentelle des equipements et une assurance deces, invalidite et maladie pour le personnel.



Article 12 - Obigation de Depenses pour Travaux de Recherches



12.1 UTAH s'engage a prendre a sa charge exclusive la totalite des depenses necessaires aux programmes de travaux de Recherches, sur ses fonds propes, sauf dans le cas ou les Recherches sarient realisees a l'interieur du Perimetre d'un Permis d'Exploitation.



12.2 UTAH's engage a depenser un montant minimum de un million cinq cent aille Dollars US ($1.500.0000 pour les travaux de Recherches pendant les deux (2) premieres annees de validite du Permis de Recherches prevu a l'Article 9. 23.



12.3. Conformément à l'Article 14.1. ci-dessous. UTAH aura le droit d'abandonner ses travaux de Recherches à tout moment avant l'expiration des deux (2) premières années de validité dudit Permis de Recherches visées à l'Article 12.2. Dans le cas où UTAH exercerait ce droit, elle devra verser à l'Etat la différence entre les dépenses de Recherches effectivement effectuées et un million cinq cent mille Dollars US ($ 1.500.000).



12.4. Dans les trente (30) jours de l'octroi du Permis de Recherches visé à l'Article 9.1 ci-dessus. UTAH fournira à l'Etat une garantie bancaire d'un montant d'un million cinq cent mille Dollars US ($ 1.500.000), dont le modèle est joint en tant qu'Annexe IV. Cette garantie sera diminuée au fur et à mesure de la réalisation des dépenses et prendra fin lorsque les dépenses réelles de Recherches s'élèveront au montant de 1.500.00 Dollars US prévu à l'Article 12.2.



12.5. UTAH aura droit de renouveler le Permis de Recherches pour une nouvelle période de trois (3) ans, dans les conditions prévues par le Code Minier, si le montant cumulé des dépenses de Recherches pour les trois (3) premières années de validité dudit Permis s'élève à un minimum de trois millions cinq cent mille Dollars US ($ 3.500.000).



12.6. Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement engagé aux travaux de Recherches au





[signature ou initiales] [signature ou initiales DK] 24.



Mali, ne seront pris en considération dans le calcul des dépenses minimales ci-dessus que :



a) l'amortissement du matériel effectivement utilisé pour les travaux de Recherches pour la période correspondant à leur utilisation;



b) les dépenses engagées au Mali en travaux de Recherches proprement dits, y compris les frais relatifs à l’établissement des programmes, essais, analyses, études à l'extérieur, etc. Les frais généraux d'UTAH peuvent être pris en considération à un taux fixe de six pour cent (6%) desdits frais. En vue de la vérification de ces dépenses, la comptabilité sera organisée pour permettre une discrimination des dépenses de Recherches et celles de l'administration.



Article 13 - Informations pendant l'Exploration



13.1. UTAH fournira à l'Etat les rapports relatifs aux travaux de Recherches requis par le Code Minier.



13.2. A l'expiration de tout Permis de Recherches et de toutes périodes de renouvellement de ceux-ci prévues à l"Article 12.5., UTAH devra soumettre à l'Etat un rapport définitif, ainsi que toutes cartes, tous logs de sondages, tous levés aéroportés et toutes données brutes qu'elle a acquis au cours de la période de



[signature ou initiales] [signature ou initiales DK]

Recherches. Cette obligation s'appliquera egalement a tous autres permis de Recherches octroyes dans le cadre de la presente Convention.



Les rapports et donnees vises a l'Article 13.1. ne pourront etre communiques a des tiers par l'Etat sans le consentement prealable ecrit d'UTAH, qui ne saurait etre refuse sans motif valable. En cas de renonciation au Permis de Recherches ces rapports et donnees deviendront la propriete de l'Etat.



Article 14 - Arret des Travaux de Recherches



14.1 Sous reserve des dispositions de l'Article 12 et conformement aux dispositions du Code Minier. UTAH pourra arreter les travaux de Recherches avant l'expiration de la periode de validite du Permis de Racherches, lorsqu'elle estimera que les resultats recueillis ne justifient pas la poursuite desdits travaux.



14.2 En cas d'arret definitif des travaux de Racherches, tous les titres miniers et les droits decoulant de la presente Convention detenus par UTAH deviendront caducs. UTAH fera alors parvenir a l'Etat le rapport definitif vise a l'Article 13.2. ci-dessus.



Article 15 - Decouverte d'autres Substances



15.1. Si, pendant l'execution des travaux de Recherches, UTAH decouvre la presence de substances minerales autres que le Mineral. UTAH aure le droit d'etendre la valldite de son permis de Recherches a ces nouvelles substances dans les conditions prevues par le code minier.



15.2. Les parties entameront des negociations pour definir les termes et conditions d'une convention d'etabllssement permettant la Recherche et l"Exploitation desdites substances.



Article16- Etudes de Faisabilite



!6.1 Lorsque sur la base des donnees recueilles pendant les trevaux de Recherches, UTAH est d'avis qu'll y a al'interieur du perimetre, un gite potentiel de mineral en quantite et qualite suffisantes, susceptible d'une Exploitation industrielle, UTAH etabllra une Etude de Faisabilite sur ce gite et la soumettra a l'Etat des son achevement.



16.2. St UTAH decidait en raison de cette Etude. de l'exploitation du Gisement l'Etat aura undelat de 180 Jours a compter de date de la notification a l"Etat de la prise de decision par UTAH de proceder a L'Exploitation du Gisement,pour communiquer a UTAH sa decision de participer. ou non, dans l'Exploltation du Gisement objet de l'Exude de Faisabilite et pour indiquer le pourcentage de sa participation en Numeraire, ainsi qu'll ast prevu a l' Article 18.2. 27.



TITRE III - EXPLOITATION



Article 17 - Constitution d'une SEP



17.1. Toute décision par UTAH de procéder à l'exploitation industrielle d'un Gisement entraînera l'obligation pour l'Etat et UTAH de créer une nouvelle Société en Participation (SEP) pour la mise en valeur dudit Gisement. Toutefois l'Exploitation d'un nouveau Gisement pourrait, avec l'accord des Parties, se faire dans le cadre d'une SEP existante.



17.2. Dans les trente (30) jours de la création de la SEP, l'Etat accordera aux Parties, conjointement et dans l'indivision au prorata de leur Participation, un Permis d'Exploitation pour ce Gisement.



Article 18 - Pourcentage de Participation des Parties



18.1. Lors de la création d'une SEP conformément à l'Article 17, l'Etat recevra une participation gratuite dans cette SEP d'un pourcentage de 15%. Cette participation n'entraînera aucune obligation financière pour l'Etat et restera acquise à l'Etat. Cette participation donnera droit à l'Etat à 15% du Cash Flow Net de la Mine exploitée par ladite SEP. Toutefois, lesdits quize pour cent (15%) du Cash Flow Net ne seront distribués à l'Etat que lorsque les Revenus Bruts cumulés seront supérieurs à l'ensemble des Coûts, Dépenses et Pertes Cumulés de UTAH qui



[signature ou initiales] [signature ou initiales DK]









28.













sont attribuables aux activités de Recherches et d'Exploitation,



relatives à ladite Mine. La distribution des 15% du Cash Flow



Net se fera dans les 45 jours de la fin de chaque trimestre.



18.2. En outre, l'Etat aura l'option d'augmenter sa participation dans



la SEP par l'achat en numéraire d'une participation



complémentaire à concurrence de 20%, appelée "Participation en



Numéraire". Cette option peut être levée, en tout ou en partie,



mais pour un pourcentage minimum de 10% :



a) soit dans les 180 jours de la notification à l'Etat de la



prise de la décision par UTAH de procéder à l'Exploitation



du Gisement.



b) soit cinq ans après la Première Production dudit Gisement.



18.3 a) Si l'option est levée conformément à l'Article 18.2. a)



ci-dessus, le prix d'acquisition de la Participation en



Numéraire sera égal au pourcentage choisi par l'Etat (soit entre



10% et 20%) multiplié par le coût global des travaux de



Recherches et de l'Etude de Faisabilité relatifs au Gisement,



supporté par UTAH avant sa décision de mise en exploitation



dudit Gisement, majoré d'un intérêt au taux du Libor plux 2%



Les dépenses déjà exposées par l'Etat pour des travaux de



Recharches à l'latérieur du Périmètre s'élevant à un million



sept cont mille Dollars US ($1.700.000), également majorées



d'un intérêt, au même taux, à compter de la date de la













presente Convention, viendront en deduction de ce prix d'acquisition pour la premiere Participation en Numeraire acquise par l'Etat. Si ces depenses de Recherches de l'Etat etaient superleures au prix d'acquisition, tout excedent sera porte au credit de l'Etat pour les besoins das appels de fonds futurs qui seront faits par l'Operateur.



b) Dans le cas ou l'Etat leverait l'option prevue a l'Article 18.2 a) dans le delai imparti mais ne pourrait assurer le financement de sa Participation en Numeriaire dans ledit delai de cent-quatre-vingts (180) jours, l'Etat en informera UTAH au moment de la levee de l'option et UTAH lui accordera un delai qui ne pourra pas etre superieur a deus (2) ans a Compter de la levee de l'option, pour obtenir les fonds necessaires au UTAH d'entreprendre et de financer seule les travaux d'Exploitation.



Dans ce cas et des l'obtention par l'Etat du financement necessaire a l'acquisition de sa Participation en Numeraire, l'Etat paiera le prix d'acquisition defini a l'alinea 18.3. a)ci-dessus et remboursera a UTAH les depenses et frais d'Exploitation correspondant a la Participation en Numeraire de l'Etat, encourus par UTAH depuis sa decision de mise en exploitation jusqu'a paiement integral, majores d'un interet au taux du Libor plus 2% pendant cette periode. Si l'Etat ne payait pas le prix d'acquisition ci-dessus dans le delai accorde par UTAH, l'Etat sera cense ne pas avoir leve l'option et ne pourra









30.





acquérir de Participation en Numéraire que dans les conditions



prévues au 18.2. b) ci-dessus.



18.4. Dans la mesure où l'option n'aurait pas été levée en application



de l'Article 18.2. (a) ci-dessus, ou n'aurait été levée qu'en



partie, l'Etat aura le droit d'acquérir une Participation en



Numéraire de vingt pour cent (20%) ou d'un pourcentage



représentant le solde desdits 20%, selon le cas, cinq ans après



la Première Production du Gisement. Le prix d'acquisition pour



cette Participation en Numéraire sera égal au pourcentage de



ladite Participation en Numéraire multiplié par la juste valeur



marchande (Fair Market Value) du Gisement en cours



d'exploitation. L'Etat doit notifier son intention de lever



cette option à UTAH dans les 90 jours de la fin de ladite



cinquième année. Dans le cas de l'exercice de l'option. UTAH



fixera la juste valeur marchande, déterminée et tenant compte du



niveau estimé du cash flow futur de la production du Gisement et



de son taux et sa durée de croissance. Si l'Etat n'acceptait pas



la détermination du prix d'acquisition faite par UTAH, la juste



valaur marchande du Gisement serait évaluée par un expert



indèpendant nommé d'un commun accord. Les dépenses de Recherches



encouruas par l'Etat, soit un million sept cent mille Dollars US



($ 1.700.000), majorées d'un intérêt au taux du Libor plus deux



pour cent (2%) seront déduites du prix d'acuisition, dans la



mesure ou ce montant n'aurait pas déjà été déduit, ainsi qu'il



est prévu ci-dessus. Si ces dépenses de Recherches de l'Etat



étaient supérieures au prix d'acquisition, tout excédent sera





























31.



porté au crédit de l'Etat pour les besoins des appels de fonds futurs qui seront faits par l'Opérateur.



18.5 Les droits et avantages résultant de la Participation en Numéraire de l'Etat seront acquis lors du paiement intégral de ladite Participation en Numéraire, telle que prévue ci-dessus.



Une Participation en Numéraire donnera droit à l'Etat de recevoir le pourcentage correspondant des produits provenant de la Mine et obligera l'Etat à contribuer au pourcentage correspondant desdits Coûts, Dépenses et Pertes.



18.6. Chaque Partie prendra sa part de Produits en nature et la cèdera individuellement, selon sa Participation en Numéraire. Si l'une des Parties ne prenait pas sa part en nature, l'Opérateur pourra acheter et vendre les Produits conformément au Contrat d'Opération en Annexe V.



Si l'une des Parties ne répond pas aux appels de fonds qui lui sont adressés par l'Opérateur conformément au Contrat d'Opération en Annexe V, l'Opérateur aura le droit de retenir et

vendre tout ou partie de la part des Produits de ladite Partie, tel que prévu à l'Article IX du Contrat d'Opération.



18.7. Chaque Partie s'engage à obtenir le financement correspondant à sa propre Participation en Numéraire et ne saurait être tenue d'assumer la part du financement incombant à l'autre Partie. 32.



Il est, toutefois, entendu que les Parties s'entraideront dans la recherche du financement du Projet et fourniront, suivant la pratique internationale, tous renseignements demandés par les institutions financières. La présente clause ne peut avoir pour effet d'imposer à une partie l'obligation de garantir les emprunts de l'autre Partie.



Le rapport prêts/fonds propres applicable au financement de UTAH sera calculé suivant la pratique internationale et les exigences habituelles des institutions financières au moment du financement. Cependant, il est précisé qu'en aucune manière les intérêts payables sur le financement obtenu ne pourront être déductibles du revenu imposable si l'endettement, par rapport aux fonds propres apportés, était supérieur à 70%. En outre les intérêts ne pourront être déductibles qu'au taux commercial en vigueur à la date à laquelle la dette est contractée.



Article 19 - Objet de la SEP



19.1. L'objet de la SEP consistera en l'Exploitation du Gisement de Minerai à l'intérieur du Périmètre, objet de l'Etude de Faisabilité, et pour lequel un Permis d'Exploitation aura été accordé et comprendra toutes opérations nécessaires ou utiles à l'Exploitation dudit Gisement.



19.2. Dès l'octroi du Permis d'Exploitation pour une Mine, la SEP procèdera d'une manière diligente et selon les règles de l'art à l'Exploitation de ladite Mine.



[signature ou initiales] [signature ou initiales DK]

33.



Article 20 - Organisation Interne de la SEP



20.1. Les Parties decideront de la denomination de la SEP

lors de sa constitution



20.2. Le siege de la SEP sera situe en Republique du Mali,

a l'endroit desigme d'um commun accord entre les Parties.



20.3. La SEP sera geree par UTAH agissant en tant

qu'Operateur exercera ses fonctions conformement au

Conytrat d'Operation joint a la presente Convention

en tant qu'Annexe V. qui entrera en viqueur a la

creation de la SEP.



20.4. L'annee fiscale de la SEP commencera a courir le ler

jamnvier de chaque annee civile pour se terminer le

31 decembre de la meme annee.



20.5. Les immobilisation et autres biens acquis en commun

tels que tous equipements, outillages,

installations, materiels et machines sont la

propriete indivise des Parties au prorata de leurs

Participations en Numeraire.



Toutes les depenses finances et realisees sur le

Permis d'Exploitation par une Partie seule seront

allouees a cette Partie.







(Signature) (Signature)in the paragraphe not clear.(i) Les Parties s’engagent à [illisible] en [illisible] de Travaux ou de tout Budget qui [illisible] orientations générales du projet [illisible] faisabilité ;

(ii) L’approbation de tout Programme de Travaux ou de tout Budget relatifs à une modification de la [illisible] d’atteindre les organismes désignés par l’Etat [illisible] faisabilité ne pourra être refusée sans [illisible]

(iii) Dans les trente (30) jours suivants la soumission par l’Opérateur aux Services des Programmes de [illisible] Budget proposés, tel que prévu à l’Article [illisible] de l’Annexe V, le Comité de Direction devra se réunir afin d’approuver le Programme de Travaux et de Budget. Si, lors de cette réunion, les membres du Comité de Direction ne pouvaient s’entendre sur la conformité des dispositions d’un Programme de Travaux et d’un Budget [illisible] avec [illisible] du projet [illisible] dans l’Etude de Faisabilité, le Comité de Direction examinera les raisons de ce [illisible] s’efforçant de trouver un accord et, le cas échéant, modifiera le Programme de Travaux et le Budget pour les rendre conformes au projet tel qu’approuvé initialement puis approuvera lesdits Programmes de Travaux et Budgets tels que modifiés. Si un accord commun sur le Programme de Travaux et de Budget ne pouvait être trouvé par le Comité de Direction pendant la réunion et le désaccord persistait pour une durée de trente (30) jours après ladite réunion, le Comité de Direction se réunira de nouveau, au plus tard soixante (60) jours avant [illisible] du Programme de Travaux en cours afin d’approuver un Programme de Travaux et de Budget permettant [illisible] de maintenir les opération d’Exploitation [illisible] actuel, pendant que les membres du Comité de Direction continuent, de bonne foi, à résoudre leur désaccord.



*****LES PARTIES ILLISIBLES DU DOCUMENT SONT INDIQUEES PAR L’INSERTION SUIVANTE : [illisible]*****

DATA NOT CLEAR 37. Faisabilite ne se justifie pas. l'Etat pourra realiser sa propre Etude de faisanbilite et la soumettra a UTAH en indiquant s'il desire procedser a l'Exploitation. UTAH devra notifier a l'Etat, dans un delai de cent squatre vingts (180) jours a compter de la date de reception par UTAH de l'Etude de Faisabilite,si elle souhalte participer a l'Exploitation du Gisement object de ladite Etude de faisabilite. Faute de reponse d'UTAH dans ce delai ou en cas de reponse negative d'UTAH. l'Etat pourra proceder seul a l'Exploitation dudit Gisement a ses seuls frais et risques et aucune SEP ne serait constituee. L'Etat, dans ce cas, aura une Participation en Numeraire de 100% dans le Gisement exploite. Si UTAH decide de participer a l'Exploitation du Gisement une SEP sera constituee entre les Parties et les dispositions des Articles 17 a 21 cl-dessus seront applicables.



Article 23 - Inexecution des programmes de Travaux et des Budgets



3.1. Si une Partie n'honore pas un appel de fonds ou ne versait pas les fonds pour lesquels elle s'est engagee en vertu d'un Pragramme de Travaux et Budget approuves, cette Partie sera consideree defaillante. L'Operateur notifiera par ecrit le manquement a la Partie defaillante en precisant la nature du manquement. L'absence d'une telle notification ne saurait relever la Partie defaillante de ses obligations au titre de la presente Convention. La Partie non defaillante pourra faire l'avance du montant appele et non verse. Dans ce cas le montant impaye produira un interet a compter de son echeance jusqu'a son paiement a l'Operateur a un taux annuel egal au Libor plus 2%. 38



La Partie non defaillante avant avance une some

impayee sera remboursee, capital plus interets

de retard, par l'Operateur des reception par

celui-ci des fonds provenant de la Partie

defaillante.



23.2. L'Operateur aura le droit de retenir et vendre

tout ou partie de la part de Produits revenant A

la Partie defaillante jusqu'a concurrence du

montant de l'appel de fonds impaye, majore

d'interets, conformement l'Article IX du Contrat

d'Operation.



Article 24 - Achats et Approvisionnements



UTAH, la SEP, l'Operateur it leurs Societes

Affillaes et sous-trailtants utiliseront autant

qu'll est possible des services it matieres

premieres de sources maliennes et des produits

fabriques au Hali dans la mesure ou ces services

et produits sont diponibles a des conditions

competitives, de prix, qualltd, garanties et

delais de livraisons.



Artocle 25 - Emploi du Personnel Malien



25.1. Pendant la duree de la presente Convention,

UTAH, la SEP et/ou l'Operateur r'engagent a :



a) assurer l'emploi, a qualifications egales, du

personnel malien:





(Signature) (Signature) 39.





b) à mettre en oeuvre un programme de formation et de promotion du personnel malien;



c) à assurer le logement des travailleurs employés sur le site dans les conditions d'hygiène et de salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir;



d) à respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu'ils résultent des textes actuellement en vigueur ou à intervenir;



e) à respecter la législation et les règlements du travail tels qu'ils résultent des textes actuellement en vigueur ou à intervenir et relatifs notamment aux conditions générales du travail, au régime des rémunérations, à la prévention et à la réparation des accidents du travail et des maladies professionnelles, ainsi qu'aux associations professionnelles et aux syndicats.



25.2. A partir de la date de la Première Production de la première Mine dans le Périmètre, l'Opérateur et/ou la SEP s'engagent à contribuer à :



a) l'implantation, l'augmentation ou l'amélioration d'une infrastructure médicale et scolaire à une distance raisonnable du Gisement correspondant aux besoins normaux des travailleurs et de leurs familles;





[signature ou initiales RoP] [signature ou initiales DK] 40.



b) l'organisation, sur le plan local, d'installations de loisirs pour son personnel.



25.3. L'Etat s'engage à accorder à UTAH, à l'Opérateur et/ou à la SEP, les Sociétés Affiliées et sous-traitants, les autorisations requises pour permettre aux employés d'effectuer des heures supplémentaires et de travailler la nuit ou pendant les jours habituellement chômés ou fériés, conformément à la législation en vigueur.



25.4. L'Etat s'engage à n'édicter à l'égard d'UTAH, l'Opérateur, la SEP, les Sociétés Affiliées ou sous-traitants, ainsi qu'à l'égard de leur personnel aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité similaire au Mali.



Article 26 - Emploi du Personnel Expatrié



26.1. UTAH et l'Opérateur et leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants peuvent engager pour leurs activités au Mali le personnel expatrié qui, selon les avis respectifs d'UTAH et/ou de l'Opérateur, sera nécessaire pour la conduite efficace de l'Exploitation et pour sa réussite. L'Etat facilitera l'acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel expatrie (y compris les visas d'entrée et de sortie, permis de travail, permis de séjour).41.



26.2. L'Etat s'engage, pendant la durée de la présente Convention, à ne provoquer ou à n'édicter à l'égard d'UTAH, la SEP, l'Opérateur et/ou leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la législation en vigueur ou à intervenir permet :



a) l'entrés, le séjour et la sortie de tout personnel d'UTAH et/ou de la SEP, l'Opérateur et/ou leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants, des familles de ce personnel, ainsi que leurs effets personnels;



b) sous réserve de l'Article 25.1. ci-dessus, l'engagement et le licenciement par UTAH, l'Opérateur, la SEP et/ou leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants des personnes de leur choix, quelle qu'en soit leur nationalité ou la nature de leurs qualifications professionnelles.



26.3. L'Etat se réserve toutefois la possibilité d'interdire l'entrée ou le séjour des ressortissants de pays hostiles à la République du Mali et des personnes dont la présence serait de nature à compromettre la sécurité ou l'ordre public ou qui se livrent à une activité politique.



Article 27 - Garanties Générales Accordées par l'Etat



27.1. L'Etat s'engage à garantir à UTAH, la SEP et l'Opérateur la stabilité des conditions économiques, financières et fiscales 42.



prévues dans la présente Convention. Toute modification pouvant être apportée à l'avenir à la loi et à la réglementation malienne, notamment au Code Minier, ne sera pas applicable à UTAH, la SEP et l'Opérateur, sans leur accord écrit préalable. Toute disposition plus favorable qui serait prise après la date de signature de la présente Convention, dans le cadre d'une législation générale, sera étendue de plein droit à UTAH, la SEP et l'Opérateur.



27.2. L'Etat garantit également à UTAH, la SEP, l'Opérateur et à leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants et aux personnes régulièrement employées par ces derniers, qu'ils ne seront jamais et en aucune manière l'objet d'une discrimination légale ou administrative défavorable de droit ni de fait.





Article 28 - Dispositions Fiscales



Le régime fiscal défini par la présente Convention variera selon les différentes phases d'opérations.



28.1. Pendant la phase de Recherches et de mise en valeur de toute mine (la date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention à la date de la Première Production), UTAH, ses société affiliées et/ou ses sous-traitants, selon le cas, seront exonérés de tous impôts, droits, contributions ou toutes autres taxes directes ou indirectes qu'ils auraient à acquitter personnellement ou dont ils auraient à supporter la charge à l'exception de :





[signature ou initiales ROS][signature ou initiales DK] 43.



a) Taxe fixe d'octroi du Permis de recherches : 150.000 F.CFA.

Taxe fixe de renouvellement de Permis de Recherches: 75.000 F.CFA.

qui seront réglés par UTAH.



b) Taxe fixe d'octroi du Permis d'Exploitation :500.000 F.CFA. qui sera réglée par l'Opérateur pour le compte de la SEP.



c) La Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE). de 7.52. (l'assiette étant égale au total du montant brut des rémunérations. traitements. et salaires des employés. autres que les employés expatriés).



qui sera réglée par UTAH pendant la phase de Recherches et par l'Opérateur à partir de la constitution de la SEP.



d) Les charges et cotisations sociales dues pour les employés autres que les employés expatriés, telles que prévues par le Réglementation en vigueur.



qui seront réglées par UTAH pendant la phase de Recherches et par l'Opérateur à partir de la constitution de la SEP.



e) L'impôt sur les affaires et Services (IAS) incorporés dans le prix des biens acquis et services rendus sur le marché local, aux taux en vigueur à la signature de la présente Convention.



[signature] [signature] 44



qui sera regle par Utah pendant la Phase de

Recharges et par lâOperateur a partir de la

constitution de la SEP.



Le personnel expatrie de UTAH et de ses sous-traitants en poste au Malt. Donât les activites sont exclusivement liees a lâobject de la presentse Convention, sera exonere de tous impots sur le revenue et charges sociales sur la remuneration qui lui est versee pendant la period de Recherches.



28.2 Pendant la phase deâ Exploitation (qui commencera a

partir de la Premiere Production) les Parties, la

sep. lâOperateur et leurs Societes Affillees et

sous traitants selon ie cas, serong tenus de

sâacquitter :



a) des redevances superficiares additionelles par

Parmis 3âExploitation, qui seront reglees par

lâOperateur pour le compte de la SEP:



- 10 Francs CFA par Km2 pour lapremiere annee;

- 20 Francs CFA par Km2 pour la deuxieme annee;

- Francs CFA par Km2 pour la troisleme Annee;

- 250 Francs CFA par Km2 pour les annees

suivantes.



D) Taxe fixe âad valoremâ de la valeur depart-champ. II

est entendu que chaque Partie est responsible

dâacquitter la taxe âadvalorem pour sa part de la

production.





(Signature)

45.



Il faut entendre par la valeur départ-champ, la valeur des Produits vendus à la raffinerie diminuée de tous coûts de raffinage ou de tout autre procédé ou moyen e traitement nécessaire à la transformation du Minerai en Produit fini commercial, des commissions pour la commercialisation des Produits, les coûts de transport, pesage, analyses, le cas échéant, qui n'ont pas déjà été déduits par l'Acheteur.



Cette taxe est perçue :

- soit au moment de la vente à l'intérieur du Minerai;

- soit lors du rapatriement des devises produites par l'exportation.

dans les conditions de l'article 48 du Code Minier.



c) La Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE) de 7,5%, l'assiette étant égale au total du montant brut des rémunérations, traitements et salaires des employés, quelle que soit leur nationalité actuellement ou à l'avenir, qui sera réglé par l'Opérateur.



d) Les charges et cotisations sociales normalement dues, pour les employés, telles que prévues par la règlementation en vigueur, qui seront réglées par l'Opérateur.



[signatures] 46.



e) L'impot sur les benefices de clinquante pour cent

(50%) difini A l'Article 61 du Code Minier Chaque

Partie etant responsible du paiement de l'impot sur

son propre revenu.



f) L'impot minimum forfaitaire, a compter de la sixieme

annee apres la Premiere Production.



g) L'Impat sur les Affaires et Services (IAS) incorpores

dans le prix des biens acquis et services rendus sur

le marche local, aux taux en vigueur a la signature de

la presente Convention.



h) Taxe sur les vehicules, autre que ceux beneficiant du

regime de l'Admission Temporaire.



i) Les droits d'enregistrement.



j) Les droits de timbres, a l'exception des droits de

timbres sur les licences d'importation ou sur toutes

autres operations d'importation et axporcation.



k) Taxe sur les contrats d'Assurance souscrits supres

d'assureurs residant su Mall.



Aucun autre impot, droit contribution ou taxe de quelque nature que ce soit direct ou indirect qui est cu peut etre a l'avenlo impose par l'Etat e a'importe quel niveau. ne sera dO par les.









(Signature) (Signature)Parties, UTAH,la SEP, l'Operateur, leurs Societes Affiliees ou sous-traitants pendant la phase d'Exploitation.



28.3 Le benefice net imposable de UTAH soumis a l'impot direct de 50% defini a l'Article 6l du Code Minier sera determine selon les dispositions des Articles 54 a 6l inclus du Code Minier, sous reserve des definitions et modifications prevues ci-dessous :



a) Le passif defini a l'Article 56 du Code Minier sera formed aussi bien par les creances des parties etant parentees a UTAH que par les creances des tiers.



b) UTAH sera autorisee a porter au debit du compte d'Exploitation les interets reels payes a des tiers ainisi qu'a ses Societes Affiliees dans le mesure ou le taux des interets payes auxdites Societes Affillees ne depassera pa le taux du Libor plus 2%.



c) Les taux d'amortissement applicables seront Ceux fixes par les textes en vigueur a la date de la signature de la presents Convention, notamment l'arrete interministeriel N'236 MF-MDITP du 23 janvier 1975.



Exceptionnellement, pour les investissements effectues jusqu'a la date de Premiere Production lies a la construction de la Premiere Mine dans le cadre de la presente Convention, UTAH sera autorisee, a son choix apratiquer soit un amortissement aux taux fixes par les textes ci-dessus vises, soit un amortissement accelere au taux de 33-1/3% par an. UTAH devra notifier par ecrit a l'Etat trente (30) jours avant la cloture de son bilan d'exploitation correspondant a l'annee fiscale de la Premiere Production de la Premiere Mine, sa decision de pratiquer l'amortissement aux taux generalement applicables ou l'amortissement accelere.



Quelle que soit la methode choisie par UTAH, les amortissements prendront effect a compter de la date de la Premiere Production pour les actifs acquis avant cette date. Les amortissements pour les actifs acquis apres la Premiere Production prendront effet a la date a laqueile lesdits actifs seront mis en service et seront pratiques aux taux prevus par le Decret ministeriel ci-dessus vise.



Les amortissements portes en comptabilite pendant des annees deficitaires peuvent etre differes pour les besoins du calcul du benefice net soumis a l'impot sur les benefices. Les montants des amortissements differes seront deduits. apres deduction des pertes reportees, au cour de la premiere annee fiscale beneficiare de UTAH et les annees beneficiaires suivantes.



Les depenses de Recherches et d'Exploitation qui ne peuvent etre attribuees a des actifs amortissables serantcapitailsees et amorties de facon lineaire sur la moins longue des deux periodes suivantes : soit dix ans, soit la duree d'Exploitation estimee de la Mine.



d) Les frais generaux. y compris les frais de siege, comptabilises selon les dispositions de l'Annexe V. seront deductibles. en entier, pour le calcul du benefice net annuel soumis a l'impot sur les benefices. UTAH, en tant qu'Operateur, s'engage a fournir a l'Etat une attestation annuelle certifiee des comptes, conformement a l'Article 58 c) du Code Minier.



e) UTAH sera autorisee a reporter a nouveau, pour une periode de cing ans, toutes pertes d'exploitation encourues apres la Premiere Production. A cette fin, les pertes d'exploitation significant l'excedent de toutes deductions prevues a l'Article 58 du Code Minier sur tous revenus prevus a l'Article 57 dudit Code.



28.4. Conformement a l'Article 49 du Code Minier, l'Etat garantit a UTAH et a la SEP la stabilite du regime fiscal sous reserve des dispositions de l'Article 27.1 de la presente Convention. Pendant la duree de validite de la presente Convention. aucune modification ne pourra etre apportee aux regles d'assiette, de perception de taxes et tarifs reglementaires, sans l'accord prealable ecrit de UTAH. Pendant la duree de validite de la presente Convention. UTAH et la SEP ne pourront etre soumises 50



aux impôts, taxes et contributions perçus et liquidés par l'Etat dont la creation viendrait à être décidée.



28.5 Au sens du Internal Revenue Code des Etats-Unis, la SEP sera considérée comme un "Partnership". En conséquence, des déclarations d'impôts seront à déposer aux autorités fédérales et étatiques des Etats-Unis. Cette obligation de dépôt incombe à UTAH seule, mais l'Etat, à la demande de UTAH, signera les déclarations qui seraient requises.



28.6 L'intention des Parties est que l'impôt sur les bénéfices dont UTAH sera redevable en vertu du présent Article 28, soit considéré comme un crédit d'impôt au sens de l'Internal Revenue Code des Etats-Unis d'Amérique. Si l'Internal Revenue Service déterminait que l'impôt ci-dessus ne peut être crédité en entier pour les besoins de l'impôt sur la revenu dû par UTAH aux Etats-Unis, les Parties conviennent de récouvrir les négociations sur le présent Article 28 afin d'instituer un impôt sur les bénéfices susceptibles de constituer un crédit d'impôt en sa totalité. Cependant, de telles modifications ne pourraient en aucun cas avoir pour effet de modifier des avantages économiques ou autres accordés à l'Etat, prévus dans la présente Convention.



28.7 Pendant la période d'Exploitation, tel que définie à l'Article 28.2. ci-dessus, tout le personnel de UTAH, de la SEP et de l'Opérateur et/ou leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants affecté en permanence au Mall et dont les fonctions entrent dans 51.





le cadre de la présente Convention, sera soumis à l’ĩmpōt Général sur le Revenu (IGR) conformément aux textes en vigueur à la date de ìa signature de la présente Convention.



Article 29 – Dispositions Douaniéres





29.1. UTAH, l’Opérateur, la SEP et leurs sours-traitants bénéficieront des avantages douaniers cl-aprés durant la validité du Permis de Recherches et les cinq premitéres années de la Phase d’Exploitation :



a) Le régime de l’admission temporaire gratuit pour les matériels, machines et apparells, véhicules utilitaires et autres biens destinés à ētre réexportés après les travaux de Recherches ou d’Exploitation.



b) Le régime de l’importation temporaire pour les véhicules de tourisme utilisés pour les activités de UTAH.



c) Exonération des droits et taxes d’entrées, y compris la Contribution pour Prestations de Services particuliers rendus (CPS), exigibles sur l’outillage, les produits chimiques, huiles et graisses pour machines nécessaires à leurs activités, à l’exclusion des produits pétroliers et alimentaires, les piéces de rechange, (à l’exclusion de celles destinées aux véhicules de tourisme), les matériels, machines et apparells destinés à étre incorporés définitivement à la Mine.

29.2. Le personnel expatrie de UTAH beneficie pour ce qui concerne ses effets personneis. de l'exoneration des droits et taxes.y coopris la CPS.sur une periode de six mois a compter de sa premiere installation au mail.



29.3 A l'exportation, les produits sont exoneres de tous droits et taxes de sortie, y compris la CPS, durant la validite de la presente convention. Le produit des ventes de ces exportations ne sera passible d'aucun impot.direct ou indirect. et les parties pourront disposer du produit en devises de telles ventes.



29.4 A la reexportation, le materiel et l'equipement ayant servi a I'execution des travaux de Recherches et d'Exploitation seront exoneres de tous droits et taxes de sortie, y compris la CPS habituellement exigible.



29.5 En cas de revente cu mall des articies ieportes en franchise en vertu des dispositions ci-dessus,UTAH, la SEP et/ou l'operateur, leurs societes Affillees et sous-traitants ou leur personnel devront obtenir l'autorisation de l'Etat et resteront redevabies des droits sur les articies revendus. ces articles seront evalue's conformement aux dispoditions ligisiacives et reglementaires en vigueur.



29.6 cinq ans epres la premiere production.UTAH et/ou l'operateor et leurs societes Affillees et sous-tritants seront assujettis au pliement des droits et taxes douaniers generalement epplicables a la date de la signature de la presente convention.Article 30- Disposition Economiques



30.1 Sous reserve des dispositions de la presente Convention, l'Etat, pendant la duree de la presente Convention, ne provoquera ou n'edictera a l'egard d'UTAH, la SEP ou l'Operateur aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en vigueur a la date de la presente Convention permet:



a) le libre choix des fournisseurs et sous-traitants (sous reserve de l'Article 24 ci-dessus);



b) la libre importation des marchandises, materiels, machines, equipements, pieces de rechange et biens consommables (sous reserve des dispositions de l'ARticle 29 ci-dessus);



c) la libre circulation a travers le Mali des materiels et biens vises a l'alinea precedent ainsi que de toutes substances et tous produits provenant des activites de Recherches et de l'Exploitation.



30.2. L'Etat s'engage a fournir tous permis et toutes autorisations necessaires a l'exercice des droits garantis par les Articles 29 et 30.



30.3. Pour ses travaux de Recherches, sous reserve de l'Article 11.6., UTAH sera libre, apres approbaion de la DNGM, de transferer.

54,

hors du Mali tout echantillon preleve au cours de

ses Recherches afin de les faire analyser et/ou traiter, y compris des echantillons volumineux destines a des etudes metallurgiques. En

cas de vente de l'or inclus dans ces ichantillons, UTAH devra deduire ce revenu des depenses

de Recherches.



30.4.

Sous reserve des dispositions de la presente Convention, UTAH et/ou l'Operateur seront autorises

A executer des contrats a des prix raisonnables au point de vue du marchi mondial et a exporter les Produits, ainsi qu'a commercialiser librement ces Produits, sauf vers ou avec les pays hostiles a la Republique du Mali tau A ses ressortissants. Tous contrats entre UTAH et/ou l'Operateur at une Societe Affili4e d'UTAH ou l'Operateur seront conclus a des conditions ne pouvant Itre plus avantageuses que celles d'un contrat nigocie avec des tiers.



30.5.

SI, au cours ou au terme de ses operations d'Exploitation au Mali, H, la SEP at/ou l'0perataur decdant de mettre fin A leurs activités. ils ne pourront ceder & dias 3tier leurs installations. Machines et equipments quapres avoir accorde l'Etat une prlorite d'acquisition de les ?Ur val d'estimation au t de 1a susdts in TIAN, l'Oprateur, Soci4t4.s lutoris6s - laproc,idor de liconce, sans . ment financier, tous materiels et prodults, difuctement ou indirectement nec.assr2's au Proj:?t, conformement A l'Article 52 du Code e minier

Pour l'application de l'Article 52 du Code Minier et la mise en oeuvre de la procedure d'importation de licence sans reglement financier, il sera tenu compte compte non seulement des conditions de qualite et delais de livraisons mais aussi de la possibilite de se procurer les materiels et produits a des prix competitifs sur la marche interieur.



Article 31- Dispositions Financieres



31.1. Sous reserve des dispositions de la presente Convention, l'Etat garantit, pendant la duree de la presente Convention, a Utah, la SEP, l'Operateur, leurs Societes Affiliees et sous-traitants:



a) la libre conversion et le libre transfert des fonds destines au reglement de toutes dettes (principal et interets) en devises vis-a-vis des creanciers non-maliens:



b) la libre conversion et le libre transfert du Cash Flow Net a distribuer aux associes non-saliens et de toutes osmmes affectees a l'amortissement de financements obtenus aupres d'institutions non-maliennes, apres avoir paye toutes les taxes et tous les impots imposes par la presente Convention;



c) la libre conversion et le libre transfert des benefices et des fonds provenant de la liquidation d'actifs, apres paiement des taxes, douanes et impots prevus dans la presente Convention. 31.2 Afin de permettre 1 la SEP de faire face pendant une periode de sia (6) mois paledents 1 effectuer aus fournisseurs et creanciars non-mailiens pourdes biengs et services acetes et aux prets conctractes, dans le cadre de ses activities, les Parties s'engagent, des l'entree en vigueur de la presente Convention, a soliticiter des autorites copetentes l'autorisation pour l'Operateur de conserver a l'estranger, en Dollars US ow touts autre devise convertible, use somme suffisante du produit de se exportations.



31.3 UTAH et l'Operateur de la SEP seront autorises a cuspir un compte en devises au Mali.



31.4 L'Etat garantit la labra conversion et la libre transfart & l'stranger des economies du personnel expatris d'ITAJ. de la SEP de l'Operateur, ainsi que de leurs Societes Affilieei at sous-traitants, realisees sur leurs salatres ou resultant de la liquidation d'investiseements au Mall de la vente d'offers personnel au Mall.



Article 32 - Garanties Administratives



L'Etat garantiti a UTAH l SEP wit Operateurs Consupation Mutitlsation de tous terrarla, decescatura Setherchas at 4 l'faplotation de ou moi Stimenix faisant l'oujei de co Permia de REcherches et d'faglotarige ians capra de la presente Convention rami

57.

l'extdrieur du Pdrimetre. dans les Conditions prevues par le Code Minier. L'occupation et l'utilisation desdits terrains n'entratneront pour UTAH, la SEP et/ou l'Opdrateur aucun paiement d'impasts, de taxes, de redevances ou droits autres que ceux pricises dans la prdsente Convention. A la demande de la SEP, l'Etat procidera a la reinstallation d'habitants dont la

presence sur lesdits terrains entraverait lestravaux de Recherches et/ou d'Exploitation. La SEP. UTAH et/ou l'Operateur seront tenus de payer une juste indemnisation auxdits habitants ainsi que pour toute privation de jouissance ou dommages que ses activitds pourraient occaslonner aux tenants des titresfonciers, titres d'occupation, de droits coutumiers ou a tous bendMciaires de droits quelconques.



32.2.

UTAH, la SEP et/ou l'Operateur auront le droit, a

leurs frets. de couper its bols necessaires a leurs travaux it de prendre it utiliser lesiits bois, la terre, its pierres, sable, graviers, chaux, pierres a platre, it Its chutes d'eau it tous autres matdriaux it elements qui seraient necessaires pour rdaliser les objectifs de la prdsente Convention. conformdment a la legislation en vigueur.



32.3.

Le Code Minler en vigueur au Mali A la date de la presente Convention rigtra les titres minters accordes ou amodies a UTAH Cu a la SEP pendant toute la durie de validite de la prdsente

Convention.



58..

Article 33 - Expropriation L'Etat assure UTAH. la SEP, l'Operatzur et leurs Soc'etes Willies et sous-traitants qu'il n'a pas )intention d'exproprier les futures exploitations ni saisir aucun de leurs

blens. Toutefols, si les circonstances ou une situation critique exigent de telles mesures, )'Etat reconnaTt que, conformement au droit international, 11 sera tenu de verser aux 1nterits leses une Juste it equitable indemnite.



Article 34 - Protection de l'Environnement

34.1.

UTAH. pour ce qui concerne les travaux deRecherches, it la SEP et/ou l'Opera'aur, pour ce qui concerne l'Exploitation, preserveront, dans touts la

-esure du possible, l'environnement ainsi que its Infrastr!mtures utIllsies. Toute deterioration,

au-deli de l'usiqe normal, di l'infrastructure pUblique, clairement attribuable a UTAH, la SEP

ou l'Operateur dolt etre

reparie,



34.2.

Au fur et es Sure de l'evoiution t1tri,:xdeFZecherch

d'Exploitation d'un Glsement, UTAH, ou 'Opdrateu7

- s'engagent, particulier, a remtla -raconrent Acequ'llspur des plantations appropr pratiques et raisonnables.





59.

34.3.

UTAH, reconnaissant que le Perimetre peat contenir des fouilles archeologiques susceptibles de constituer des biens dans le patrimoine culturel de l'Etat, s'engage, conformoment au Decret

H° 275 PG-RM du 4 novembre 1985, a prevoir dans toute Etude de Faisabilite un valet archeologique.



34.4

Le Ministire chargé de la Culture ou toute autorite competente pourra, & tout moment, sur demande &trite, envoyer sur le Perimetre tout agent aux fins de pratiquer des fouilles archeologiques, pourvu que les operations de Recherches ou d'Exploitation entreprises par UTAH et/ou la SEP ne soient pas



34.5

Tous travaux de fouilles archeologiques executes par l'Etatet/ou ses agents i l'interieur du Perimetre, entrainant un

prejudice A UTAH ou A la SEP, donneront lieu i une juste indemnite en,faveur de UTAH et/ou la SEP, a determiner d'un commun accord.

Article 35 - Cession, Substitution. nouvellesParties 15.1. L'une des Parties pourra, avec l'accord prealable ecrit de

l'autre, ceder a d'autres personnes morales techniquement et financierement qualifiees tout ou partle des drolts et obligations qu'elle a acquis en vertu de la presente Convention,

y compris sa Participation dans la SEP et les permis de Recherches et d'Exploitation. Dans ce cas, les cessionnaires

devront assumer tous les droits et obligations du cedant definis par la presente Convention ou resultant de sa Participation dans la SEP ainsi que ceux decoulant des permis de Recherches et d'exploitation. En ce qui concerne la Participation d'une Partie dans la SEP ou la cession d'un permis, l'autre Partie dispose d'une droit de preemption.



35.2 L'Article 35.1. ne s'appliquera pas a la cession par une Partie, de tout ou partie de ses droits resultant de la presente Convention ou de sa participation ou de ses actifs dans une SEP, a une Societe Affiliee.



UTAH sera libre de se substituer, apres en avoir notifie l'Etat, pour l'execution de la presente Convention, toute Societe Affiliee.



35.4 En cas de substitution d'UTAH par une Societe Affiliee, UTAH restera entierement responsable de l'execution des obligations par cette derniare.



Article 36 - Notifications



36.1 Toute clause qui n'est pas prevue dans la texte de la presente Convention pourra etra proposee par l'une qu l Autre des Parties et sera examinee avec soin. Chaque Partie s'efforcera de parvenir a une solution mutuellement acceptable, a la suite de quol ladite clause fera l'objet d'un avenant qui sera annexe a la presente Convention et ratifie par l'Etat.





61.









36.2 Les droits et obligations des Parties résultant de la présente



Convention cherchent à établir, au moment de la signature de



ladite Convention, l'équilibre économique entre les Parties. Si,



au cours de l'exécution de la Convention, des variations très



importantes dans les conditions économiques imposaient des



charges sensiblement plus lourdes à l'une ou l'autre des Parties



que celles prévues au moment de la signature de ladite



Convention, aboutissant à des conséquences inéquitables pour



l'une ou l'autre des Parties, il est convenu que les Parties



ré-examineront les dispositions de la présente Convention dans



un esprit d'objectivité et de loyauté afin de retrouver



l'équilibre initial.





La présente clause crée pour les Parties une simple obligation



de renégociation en vue d'une réadaptation éventuelle de la



Convention. Sauf accord exprès des Parties, la Convention



demeurera en vigueur et continuera à développer tous ses effets



pendant la renégociation.







Article 37 - Non-renonciation; nullité partielle, responsabilité

---------- ---------------------------------------------------





37.1 Sauf renonciation expresse écrite, le fait, pour une Partie, de



ne pas exercer tout ou partie des droits qui lui sont conférés



au titre de la présente Convention ne constituera, en aucun cas,



abandon des droits qu'elle n'a pas exercés.





















37.2.

Si Pune quelconque des dispositions de la presente Convention venait A etre diclarie ou reputee nuke et non—applicable, en tout ou en partie, pour quelque raison que cc soft,un tel fait ne pourra annuler la presente Convention qui restera en vigueur.



37.3.

Si une Partie shistli gravement lesee par cette nullite partielle, elle pourra demander la revision des dispositio concernCes de la prEsente Convention. Les Parties s'efforcero alors de convenir d'une solution equitable.



Aticle 38 —Force Majeure



38.1.

L'Inexecution par l'une ou l'autre des Parties

de Pune quelconque de ses obligations privues par

la presente Convention. autres que les obligations de palement ou de notifications. sera excuse' dans la mesure ou cette inexecutton est due l un cas de force majeure. 3i l'execution d'une obligation affecie par la force majeure est rrtard ie delail privu pour l execution de cells—ci, ainsi que la duree de la convention prevue a I 'Article 7, nonobstant toute disposition contraire de la presente convention. sera de plain droit proroga d;une duree agale au retard entraine par la survenance du ca de force majeure. Toutefols 3i est entendu que ai ehat ni egy dg force majeurs. un acte ou agissement ou une queiconque comissioin d' agir) resultant de leur falt.



63.

38.2.

Aux termes de la prisente Convention. doivent etreentendus come cas de force majeure tous evenements. actes ou circonstances independants de la volonte d'une Partie, tels que faits de guerre ou conditions imputables a la guerre, insurrection, troubles civils, blocus, embargo, greves ou autres

conflits soclaux, Mantes, ipidimies tremblements de terre, inondations ou autres intemperies, explosions, incendies, la foudre, faits du Prince. actes de terrorisme. L'intention des Parties est que le terve force majeure recoive l'interpretation

la plus conforme aux principes et usages du droit international.



38.3.

Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime qu'elle se trouve empechie de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle dolt immediatement notifier l'autre Partie de cot empechement par icrit en

indiquant les raisons. Les Parties doivent prendre touter dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs Wats la reprise normale l'exicution des obligations affectEes par la force majeure, sous reserve qu'une Partie ne sera pas tenue de

rEgler des differends avec des tiers, y compris des conflits soclaux sauf si les conditions lui sont acceptables ou si le rEglement est rendu obligatoire suite une sentence arbitrale definitive ou une decision d'un tribunal judiciaire competent.

L'Etat s'engage E coopirer avec UTAH, la SEP ou l'Operateur pour rEgler en commun tout conflit social qui pourrait survenir.

64.







Article 39 — Rapports, Compte Rendus et Inspections







39.1. UTAH, la SEP et l'Optrateur, chacun en cc qui le

concerne, s'engagent, pour la durée de la

present: convention:



a) A tenir au Mall une comptabilité sincere,

veritable et détaillée de ses operations,

accompagnée des piece justificatives

permettant d'en verifier l'exactitude. Cette

comptabilité sera ouverte a l'inspection de

l'Etat et de ses représentants spécialement

mandates 4 cet effet;



b) A ouvrir a l'inspection de l'Etat ou de ses

représentants dOment autorises, tous comtes

ou écritures se trouvant a l'étranger et se

rapportant a ses operations au Mall.



39.2. Toutes les informations portées par UTAH, la SEP

at/ou l'Operateur, la connaissance, de l'Etat en

application de la présente Convention. Seront

considérées come confidentielles et

l’Etat s’engage a ne pas en reveler la teneur a

des tiers sans avoir obtenu le consentement écrit

préalable d’Utah la SEP ou raison valable.





Article 40 – Sanctions et Pénalités





En cas de manquement aux obligations resultant das

lois at regiments en vigueur a la date de signature

de la présent

65.





Convention, dans la mesure ou ces lois et reglements

s'appliquent a UTAH, a la SEP ou a l'Operateur, nonobstant les dispositions de l'Article 27, les sanctions et penalites prevues par les mimes textes legislatifs ou reglementairei seront immediatement applicables.





Article 41- Notifications



Toutes communications ou notifications prevues dans la presente Convention dolvent etre faltes par'lettre recommandee avec accuse de reception ou par telex confirmi par lettre recommandee avec accuse de reception, come suit :



a) Jusqu'i l'ouverture du bureau d'UTAH a Bamako, toutes notifications i UTAH dolvent etre faltes a l'adresse

ci-dessous :



UTAH International, Inc.

550 California Street,

San Francisco, California 94104

Attention : Secretary

Telex : 6712202 UII UN.



A partir de l'ouverture du bureau d'UTAH A Bamako, toutes notifications a UTAH peuvent valablenAint etre faltes

l'adresse de ce bureau que UTAH devra communiquer par ecrit

a 1'Etat des son ouverture. 66



A partir de la constitution de la SEP. toutes

notifications peuvent valablementetre faites a

l'adresse de l'Operateur de la SEP. Si l'Operateur

est UTAH, les notifications peuvsent etre faites a

l'addresse ci-dessus.



b) Toutes notifications a l'Etat peuvent valablement

etre faites a la DNGM a l' addresse ci-dessous :



Direction Nationale de la Geologie et des Mines

B.P. 223



Bamko. Republique du Mali



Tout changement d'adresse doit etre notifie par acrit dans les meilleurs delais par une Partie a l'autre.



Article 42 - Langue du Contrat et Systeme de Mesure

--------------------------------------



42.1. La presents Convention est redigee en langue francaise. Tous rapports ou autres documents etablis ou a etablir an de la presente Convention doivent etre rediges en Ian francaise.



La traduction de la presente Convention en langue anglais. le texte francais prevaudra.







(Signature) (Signature) 42.2. Le system de mesure applicable est le systeme metricue.



Article 43- Intitule es Articles



Les Intitules des Articles servent exclusivement a faciliter la lecture de la presente Convention, mais ne revetent aucune valeur juridique.



Article 44- Intervnetion de la SEP



Des la constitution de la SEP prevue par la presente Convention, les Parties a la SEP signeront trois originaux de la presente Convention et accepteront par cette signature les obligations qui leur incombent en vertu de la presente Covention.



Fait a Bamako, Mali le en quatre exmplaires originaux.



Utah International, Inc. representee par Robert O. Wheaton, Fonde de Pouvoir



La Republique du Mali representee par Drissa Meita, Ministre du Devloppement Industriel et du Tourisme







68.





TRADUCTION







ANNEXE I





POUVOIR







QUE TOUS SACHENT PAR LES PRESENTES QUE :





UTAH INTERNATIONAL INC., une société düment constituée et régie



par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, désigne, nomme



et constitue par la présente :







ROBERT O. WHEATON





son Représentant légal aux fins d'agir comme Mandataire de la société en



République du Mali.







DONNE ET ACCORDE par les présentes audit Représentant plein



pouvoir et autorité pour faire et accomplir tous actes et objets



nécessaires et appropriés à l'exécution de ce qui précéde et ratifie et



confirme par les présentes tout ce que ledit Représentant fera ou fera



faire intentionnellement en vertu des présentes.







Le présent pouvoir pourra être révoqué mais demeurera En vigueur



envers toute personne agissant sur la foi de celui-ci jusqu'à



notification écrite de la révocation de ce pouvoir.





























69.



EN FOI DE QUOI. UTAH INTERNATIONAL INC. A fait signer ce pouvoir en son nom et revetir de son sceau par ses directeurs tous dument autorises.







Ce 27 janvier 1987











UTAH INTERNAIONAL INC.











Par:



Directeur General Adjoint













Par:



Secretaire General Adjoint

Annexe I



POWER OF ATTORNEY



KNOW ALL MEN BY THESE PRESENTS:

THAT, UTAH INTERNATIONAL INC., a corporation duly organised and existing in good standing under the laws of the State of Delaware, United States of America, does hereby make, constitute, and appoint;



ROBERT O. WHEATON

its true and lawful Attorney-in-Fact, for the purpose of acting as Agent of the corporation in the Republic of Mali.



HEREBY GIVING AND GRANTING unto said Attorney-in-Fact full power and authority to do and perform all acts and things requisite, necessary and proper to accomplish the foregoing and hereby ratifying and confirming all that said Attorney-in-Fact shall willfully to or cause to be done by virtue of these presents.



This Power of Attorney may be revoked but shall remain in full force and effect as to all persons dealing in reliance herson until written notice be given of the revocation of this Power of Attorney.



IN WITNESS WHEREOF, OTAH INTERNATIONAL INC., has caused this Power of Attorney to be executed in its corporate name and its corporate seal to be affixed hereto by its corporate officers thereunto duly authorised all on this 27th day of January 1987.



UTAH INTERNATIONAL INC.



BY

Executive Vice President







BY 70



ANNEXE II



DESCRIPTION SOMMAIRE DUE PERIMETRE



Situation Géographique



La Périmètre du Projet se situe dans le Nord-Quest de l'arrondissement de Fourou, cercle de Kadiolo, région de Sikasso. Le Périmètre est déterminée au Nord par le parallèle 11 N, à l'Est, par le méridien 6°0, au sud par le parallèle 10°25'N et à l'Ouest par la rivière Bagoé. Les quatre points géographiques A, B, C, D, définissant ce Périmètre et représentés sur la carte jointe, sont déterminés comme suit:



- point A: intersection du parallèle 11 N et de la rivière Bagoé



- point B: coordonnées: 6° de longitude Ouest

11° de latitude Nord



- point C: coordonnées: 6° de longitude Ouest

10°25' de latitude Nord



- point D: intersection du parallèle 10°25'N et de la rivière Bagoé



Le Périmètre du Project a une superficie de 1.512 km 2. UTAH INTERNATIONAL



PROPOSED PROSPECTING

PERMIT AREA



GOLD ANOMALES ANNEXE III





PROGRAMME DE TRAVAUX INITIAL







1.Apercu geologique



Le Perimetre du Project est constitue essentiellement par des formations volcano-sedimentaites du precambrien. ces formations sont metamorphosees et redressees leur direction est generalement NNE avec un pendage en general vers l'ouest l'angle de pente est abrupt et varie de 60 a 90





La formation la mieuxobservee en afflcurement est constituee par une serle de barres subparalleles de jaspe intercalees de laves et tufs de differentes compositions c'est la structure pricipale qui s'etend de tabakoroni au sud de Bananso Cette structure contient les plus importantes anomalies et le gite decouvert par l'Etat A l'Ouest de cette "dpine dorsale" s'etendent des formations schisteuses et tuffacees probablement anterieures aux jaspes et a l'Est s'etendent des conglomerats polugeniques certainement posterieurs aux jaspes car contenant des blocs de jaspe Tout a fait dans la partle sud - Est du perimetre du Project on rencontre une zone granito-gneissique

72



2. Travaux déjà effectues et résultats



Une prospection géochimique régionale à la maille de 1.000 m par 200 m a été effectuée sur tout le Périmètre du Projet.



Les lignes de prospection sont orientées Est-Ouest et les prélèvements sont faits chaque 200 m le long des lignes. à 30 cm de profondeur. Tous les échantillons prélevés ont été analyses pour or, cuivre, zinc, plomb, chrome, nickel, mobyléne et lithium. Cette prospection a permis de mettre en évidence un certain nombre d'anomalies géochimiques dont les principales sont marquées sur la carte jointe en annexe. Ce sont du Nord au Sud, les anomalies de Syama, Bananso, Tabakoroni et Fougouélé. Les anomalies de Syama-Bananso (25 km2) et de Tabakoroni (16 km2) ont fait l'objet d'une prospection géochimique détaillée à la maille de 100 m par 20 m, avec des lignes orientées Est-Ouest. De nouvelles anomalies pouvant correspondre à des corps minéralisés ont été mises en évidence. La plus intéressante est l'anomalie de Syama-Sud ou l'on rencontre des teneurs en sol jusqu'à 9g/t d'or.



Cette anomalie se situe dans la partie Sud de la grande anomalie Syama-Bananso et couvre environ 1m2. Elle a été étudiée en détail par 73 puits profonds de 5 A 15 m et l'existence d'un Gite aurifère a été prouvée avec des réserves géologiques d'environ à tonne d'or a la teneur moyenne de 2g/t.73.



Une carte géologique couvrant le Périmètre du Projet a été faite à l'échelle 1.200.000.



3. Programme de Travaux proposé à effectuer dans les deux prochaines années par UTAH



Il s'agira d'abord de vérifier par sondage profond l'extension et la qualité du minerai de Syama-Sud et de mettre rapidement en place une usine pilote de traitement du minerai éluvial déjà prouvé.



Le reste de l'anomalie Syama-Bananso et l'anomalie Tabakoroni doivent être étudiées par puits et tranchées afin d'évaluer le minerai éluvial et de trouver des indications de sondage à la fin de la deuxième année. Les autres anomalies devront faire l'objet d'une prospection géochimique détaillée et d'une prospection par puits et tranchées.



On peut résumer ces travaux comme suit:



- Syama éluvial: 1.000 m de puits,



- Tabakoroni éluvial: 1.500 m de puits,



- autres anomalies: 4.000 m de puits,



- Syama sondage diamant: 7.500 m,



- études métallurgiques des minerais découverts.



Le budget nécessaire pour l'exécution de ces travaux peut être estime à environ US$ 1.5 millions. ANNEXE IV



GARANTIE BANCAIRE



La presente garantie bancaire est emise in faveur de la REPUBLIQUE DU MALI, representee par le DEPARTMENT DE LA GEOLOGIE ET DES MINES (ci-apres l'"ETAT"), par la BANQUE NATIONALE DE PARIS (ci-apres la "BANQUE"), d'ordre de UTAH INTERNATIONAL Inc. (ci-apres "UTAH"), 550 California Street, San Francisco, California 94104, U.S.A.



ATTENDU QUE la.......1987, l'ETAT at UTAH ont signe une Convention d'Etablissement (ci-apres la "CONVENTION"), pour l'exploration et l'exploitation miniere a l'interieur d'un domaine minier au Mali (ci-apres la "PERIMETRE").



ATTENDU QUE la CONVENTION prevoit a son Article 12.4 que UTAH doit fournir a l'ETAT une garantie bancaire couvrant certainer depenses d'exploration requises per l'Article 12.2 de la CONVENTION, et



ATTENDU QUE UTAH at la BANQUE ont convenu que la BANQUE fouraira cette garantie bancaire.EN CONSEQUENCE, la BANQUE fournit la presente garantie pour un montant de un aillion cing cent mille dollars U.S.(U.S.$ 1.500.000), dans les conditions suivantes:



1. A la fin de chaque trimestre civil suivant l'emission du premier permis de Recherches decrit a l'Article 9.1 de la CONVENTION (ci-apres le "PERMIS"). UTAH adressera a la BANQUE et a 1'ETAT, par lettre recommandee avec accuse de reception, notification ecrite de toutes les sommes depensees dans le cadre d'activites d'exploration a l'interieur du PERIMETRE durant les trois mois precedents, ou durant toute autre periode precedente (dans le mesure ou ces sommes n'ont pas fait l'objet d'une precedente notification). L"ETAT disposera de trente (30) jours, a compter de la date de la reception de cette notification, la couple de l'accuse de reception faisant fol de cette date et devant etre fournie a la BANQUE, pour adresser a la BANQUE et a UTAH une notification ecrite contestant le montant ou l'eligibilite de ces depenses. Si la BANQUE ne recoit aucune contestation dans ce delai de trente (30) jours, elle deduira le montant de ces depenses du solde de la presente garantie bancaire. Si l'ETAT conteste une partie de ces dapenses, la BANQUE ne deduira du solde de la presente garantle bancaire que le montant ne faisant l'object d'aucune contestation. Toute contestation de la part de l'ETAT sera resolve conformement a l'article 8 "Arbitrage" de la CONVENTION, et aucune somme faisant l'object d'une contestation par l'ETAT ne sera deduite jusqu'a la reception par la BANQUE d'une cople de la decision de l'expert ou de l'arbitre tranchant le litige. 78



1.1 Les depenses d'explo':aticn de UTAH entrant Cans le cadre ce ia presente garantie bancaire sant les cepenses definies a :l'Article12 a de la CONVENTION.



1.2 Toutes les depenses effectuees par UTAH en francs C.F.A. sermont evaluees a leur equivalent en dollars U.S. en utilisant la moyenne des taux de change franc C.F.A. - dollar sur les trois (3) mois precedant a date de la notification de ces depenses.

2. Si UTAH n'a pas dipense en totalite les 1.500.000 U.S. prevus dans les vingt-quatre (24) mois a compter de l'emission du PERMIS DECRITt a "Article 9.1 de la CONVENTION, la BANQUE paiera l'ETAT le solde de la presente garantie bancaire 30 jours ap-es la reception de la :-Jutieme notification ecritetrimestmelle de UTAH indiquant le montant due UTAH a depense au cours du drier trimestre et le solde restant a payer par la BANQUE a l'ETAT.



3: Si UTAH decide d'abandonner les travaux d'exploration avnt la fin des vingt-quatre (24) mois suivant l'emission du premier PERMIS,la BANQUE paiera a lâETAT ie solde subsistant a la presente garante bancaire 30 jours apres la reception de la huitieme notification ecritetrimestrielle de UTAH indiquant le montant que UTAH a depense au cours du dernier trimestre et le solde restant a payer par la BANQUE a l'ETAT accompagnes d'une copie de la lettre de renonciation adressee a l'ETAT par UTAH



4. Si UTAH piest pas en mesure de remplir ses obligations de depenses mi nimales pour des raisons de

majeure au sens de l'Article 38 de la CONVENTION, la periode couverte par la presente garantie bancaire sera prorogee d'une duree egale e la duree de la force majeure







(Signature) (Signature)



UTAH informera la BANQUE de la survenance d'un cas de force majeure en lui adressant copte de la notification icrite que UTAH adressera a 1'ETAT.

La BANQUE sera informee de la fin du cas de force majeure au moyen dune copie d'une notification ecrite de 1'ETAT accompagnee soit de la copie d'un accord mutuel entre 1'ETAT et UTAH attestant de la fin de la force majeure, soit d'une sentence arbitrale definitive ou d'une decision d'une juridiction competente, indiquant la duree de la force majeure, afin de permettre la prorogation de la presente garantie bancaire pour la mime durie.

La BANQUE sera tnformee du fait que 1'ETAT et UTAH ne se pas soLs l'empire de la force majeure par la presentation d'un document redige a cet effet etdBmentsigni par les deux parties.

s.

La presente garantie bancaire entrera en vigueur trente (30) jours apt-es l'emission du PERMIS decrit aux articles 6 et 9.1 de la CONVENTION, sur presentation

a

la BANQUE d'une copie de l'arrete accordant ce PERMIS.

6.

La presente garantie bancatre expirera et sera sans effet des la survenance de Pun quelconque des evenements ci—dessous la date i laquelle le solde de la presente garantie sera recluit a zero, conformement aux stipulationsdu paragrapheci-dessus, ou78



- la date à laquelle la BANQUE. aura payé à l'ETAT le solde de la présente garantie bancaire, conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, ou



- l'absence de présentation par l'ETAT à la BANQUE d'une copie de sa notification à UTAH de l'ordonnance d'approbation de la CONVENTION dans les quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'Emission de la présente garantie bancaire, ou



- vingt-cinq (25) mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente garantie, telle que définie ci-dessus.



7. Touts réclamation devra âtre adressée par télex code par l'intermédiaire d'une banque à notre siège social, à l'attention du Service des Garanties Internationales.



Les documents d'accompagnement prévus devront être adressés par

lettre recommandée à notre siège social, à l'attention du Service des

Garanties Internationales, à l'adresse suivante :



16, Boulevard des Italiens

75009 Paris

France8. La presente garantle bancaire est strictement limitee a ce qui precede. La BANQUE ne contractera aucume obligation dans le cadre de la CONVENTION, CONVENTION a laquelle elle n'est pas partie prenante.



9. Apres la date d'expriation. aucune demande ne pourra etre presentee au titre de la presente garantie et la BANQUE sera degagee de toute responsabilite ou obligation au titre de la presente garantie.























LA BANQUE NATIONALE DE PARIS





Par ______________________ Date ___________________ANNEXE V A LA CONVENTION



MODELE DE CONTRAT D'OPERATION



Le présent Contrat, prévu par la Convention d'Etablissement en date du __________________ 1987 est conclu :



ENTRE



______________________________________________________________________________________, ci-après l'Opérateur,



D’UNE PART,



ET



_______________________________________ (S.E.P.) composée de Utah International, Inc. ou toute filiale à 100% de celle-ci, ci-après (Utah),



ET



La République du Mali, représentée aux fins du présent Contrat par _____________________________________________,



D’AUTRE PART,



IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT



1. Utah et l'Etat ont signé le __________________ une Convention d'Etablissement ("la Convention") régissant la conduite, par les Parties, des opérations de Recherches et d'exploitation dans le Périmètre qui y est décrit.



2. Conformément aux termes de ladite Convention, Utah et l'Etat ont créé une S.E.P. pour exploiter le Mineral dans ledit Périmètre.3. Aux termes de cette Converntion, Utah est designee Operateur ("Operateur") de la S.E.P. pour 1 'exploitation de ce Perimetre.



ENCONSEQUENCE,LES PARTIES SONT CONVENUES DE QUI SUIT:



ARTICLE:I

OBJET



Le present contrat d'Operation (ci- apres le "Contrat") a pour objet de definir les conditions suivant lesquelles les Parties conviennent de confier a l'Operateur, qui accepts, les Operations et la gestion de la S.E.P. ainsi que de deterainer les droits, obligations, pouveirs respectifs des Parties tels qu'ils decouleront du present Contrat.



ARTICLE II

DEFINITIONS



Les termes utilises dans le present Contrat auront la reae signification que celle prevue dans la Convention

sauf indication dans le present contrat.



Les termes ci-apres auront les significations suivantes:



2.1 "Operation" signifie toutes les activites meneees a 1; interrieur du Permis d' Exploitation ci-joint au present Contrat ou dans le cadre du Projet, conformement i un Programme de Travaur et Budget approuves.



2.2 " Parties" signifient Utah, 1 'Operateur ainsi que les associes de la S.E.P.



2.3 "Partie" signifie soit 1 'Operateur, soit la S.E.P., soit 1 'un des associes de la S.E.P.



2.4 " Depenses du Projet" signifient toutes les depenses relatives aur activites de la S.E.P.





ARCITLE III

POUVOIRS ET PRESTATIONS DE L' OPERATEUR



L ' Operateur ara a lui seul la charge et la direction de toutes les Operations executees au titre du present Contrat.



3.1 Dans le cadre des prestations prevues par le present Contrat, l 'Operateur aura les obligations ci-apres:



- L' elaboration de toute Etude de Faisabilite prealable a toute activite de ' Explotation sur le Perimetre.







- La conception, l'ingénierie et la construction des installations de production selon les spécifications définies par l’Etude de Faisabilité approuvée par le Comité de Direction.



- La mise en place du personnel requis ainsi que des matériels et équipements techniques nécessaires à l'exécution des Opérations dont il supervisera la réalisation sous sa responsabilité.



- La gestion de la S.E.P.



- Assurer l'entretien et la protection des biens et intérêts des Parties, détenus dans le cadre des Opérations.



- Dans la mesure prévue dans le Programme de Travaux, valider et obtenir toutes autorisations, gouvernementales ou autres, permis et licences requis par la loi à l'intérieur du Périmètre, y compris, mais sans limitation, les droits d'accès, droits de surface, droits de navigation, les droits miniers et autres droits et intérêts particuliers, nécessaires aux Opérations.



- Autoriser à toute Partie, à ses risques et frais, l'accès au Périmètre, à toute heure raisonnable, et lui permettre d'observer périodiquement ou de façon permanente, les Opérations d'Exploitation effectuées par l'Opérateur et d'inspecter toutes installations, machines, équipements et autres biens corporels liés aux Opérations, y compris, mais sans limitation, le droit de toute Partie autre que l'Opérateur de dépêcher un employé pour observer à plein temps les Opérations.



- Soumettre à l'approbation du Comité de Direction, conformément a l'Article VI ci-après, tous programmes de travaux et budgets et, par la suite, soumettre périodiquement audit Comité ses recommandations sur les modifications (notamment toute addition ou suppression) que l’Opérateur estimera souhaitables.



- Tenir une comptabilité complète et sincère, pour toutes opérations effectuées au nom des Parties, toutes dépenses liées aux Opérations et toutes sommes versées par lui mi sous sa direction, conformément à l'Article VIII du présent Contrat.



- Préparer et distribuer à chaque Partie le de chaque année au plus tard, un rapport annuel sur les Opérations d'Exploitation durant l'année précédente et sur les résultats obtenus, comprenant sans limitation ; les cartes géologiques, les données d'analyse de forage, les essais, les rapports de production minière et les plans à long et à court terme recommandés par l'Opérateur relatifs à la préparation et la soumission du Programme de Travaux pour les années suivantes.



- Préparer et fournir à chaque Partie des rapports d'avancement mensuels comprenant l'état des dépenses d'exploitation pour le mois et pour l'année en cours.

- Préparer et déposer auprès des autoraitès governementales toutes déclarations d'impôts ou rapports prévus par la loi, le présent Contrat ou la Convention, incombant à l'une ou l'autre des Parties et acquitter tous impôts, autres que la taxe ad valoren ou tous impôts sur le revenu net, dus par les Parties.



- S'adjoindre dans la condui des Opérations, et à tous les aiveaux, du personnel malien dans les conditions prévues à l'Article 25 de la Convention.



3.1 Pour mener à bien les prestations ci-dessus, l'Opérateur aura les pouvoirs les plus étendus, motament à titre énonciatif mais mon limitatif, tous pouvoirs pour :



- Prendre toutes décisions et effectuer toutes dépenses requises ou nécessaires au maintien des titres miniers et droits des Parties sur les biens nécessaires à l'Exploitation, conformément aux Participations en Numéraire des Parties.



- Exécuter ou faire exécuter les Opérations dans le Périmètre, conformément au Programme des Travaux et Budget apportés, y compris, nais sans limitation, l'engagement sous forne de contrat de consultants, technicians, agents et entrepreneurs, nécessaires à l'Exploitation et l'achat ou l'acquisition de tous matériaux, fournitures, équipements, énergie, eau, transports et autres services nécessaires relatifs audits Opérations.



- Eabaucher tous employés requis pour l'Exploitation, lesquels employés seront les employés de l'Operateur et de Sociétés Affiliées de l'Opérateur, mais non de la S.E.P. L'Operateur pourra affecter, en cas de besoin, tout membre de son personnel aux Opérations.



- Prendre les assurances au profit des parties, nécessaires au bon déroulement des Opérations ainsi que toute assurances que le Comité de Direction jugerait utile de souscrire.



- Vendre ou céder tous outils, équipements et fournitures liés à l'Exploitation, qui sont vétustes ou sans utilité.



Les obligations et pouvoirs qui précédent ne peuvent être modifiés, saur d'un commun accord des Parties.



ARTICLE VI

EXECUTION DES OBLIGATIONS



4.1 L'Opérateur conduira les Opérations et remplira toutes ses obligations diligemment conformément aux Programmese des Travaux et Budgets approuvés par le Comité de Direction et selon les règles de l'art et se conforma aux dispositions da la Convention, du présent Contrat et des lois en vigueur.



4.2 Sauf en cas de faute lourde, l'Opérateur ne saurait être tenu responsable de ses actes ou omissions dan l'exécution de son mandat.

4.3. Si l'Operaceur engage des Societes Affiliees pour fournit des services prevus aux presentes, il le fera a des conditions non moins favorables que celles consenties a des tiers dans le cadre d'operations normales. Toute sous-traitance consentie dans le cadre du present Contrat devra respecter les dispositions de l'Article 24 de la Convention.



4.4. Pour l'execution de ses prestations au titre du present Contrat, l'Operateur recevra une remuneration egale a 1% des Depenses du Project jusqu'a la Premiere Production puis, par la suite, a 0,75% des Depenses du Projet de l'Exploitation





ARTICLE V

DEMISSION OU REVOCATION DE L'OPERATEUR



5.1. L'Operateur pourra demissionner de ses fonctions, moyennant un preavis ecrit a la S.E.P. de six (6) mois.



5.2. L'Operateur pourra etre revoque en cas de manquement a toute obligation essentielle lui incombant en vertu du present Contrat et siledit manquement se poursuit pour une periode de soixante (60) jours apres demande ecrite d'execution de l'une de Parties, ou si, apres avoir conteste ledit manquement avant l'expiration de ladite periode, l'Operateur ne remediait pas au manquement dans les soixante (60) jours suivant la decision d'une commission d'arbitres, telle que prevue dansla Convention, confirmant que l'Operatuer a effectivement manque a son obligation.



5.3. En cas de demission ou de revocation de l'Operateur, il sera remplace par le Comite de Direction de la S.E.P. dans les soixante (60) jours suivant la demission ou la revocation.



5.4. L'Operateur peut etre releve de ses fonctions e tout moment parle Comite de Direction avec un preavis de six (6) mois.



ARTICLE VI

PROGRAMME DE TRAVAUX ET BUDGETS



6.1. L'Exploitation ne sera effectuee, les depenses he seront faites et les biens necessaires a l'Exploitation ne seront acquis, qu'en conformite avec les Programmes de Travaux et les Budgets ayant recu l'approbation du Comite de Direction.



6.2. Toute proposition de Programme de Travaux et de Budgets sera preparee par l'Operateur pour une periode d'un (1) an ou plus et sera soumise aux Parties au moins quatre (4) mois avant l'expiration de tour Programme et Budgets en cours d'execution en vue de leur adoption par le Comite de Direction, quelle que soit sa duree, sera examine au moins une fois par on a la reunion annuelle du Comite de Direction. 6.3. Le Programme de Travaux décrira d’une maniére raisonnablement détaillés la nature et 1’étendue des Opérations proposes, y compris, le cas échéant mais sans limitation : les travaux de recherche géologique devant être entrepris; les propositions d’acquisition de biens et titres miniers; les etudes d’ingénierie, lus plans de construction et d’exploitation miniére de toutes reserves exploitables qui, eu égard aux régles de l’art, seraient logiquement exploitées; le genre et la capacité de toutes installations industrielles ou de broyage devant être acquises ou construites; un programme de livraison des produits miniers; et l’estimation de la période requise pour accomplir les Opérations proposes et les previsions des operations d’extraction pendant la durée, objet du Programme de Travaux.



6.4. Le Budget sera financé par appels de fonds, notifiés aux Parties par l’Opérateur, suivant un échéancier estimatif determine par les Programmes de Travaux.



Tout Buget devra comprendre tous les frais et dépenses prévus, y compris, sans limitation : les dépenses d’exploitation et de maintenance, les dépenses d’investissement, un état des appels de fonds prévus, et les frais de location, droits d’enregistrement ou autres paiements nécessaires pour maintenir la validité des titres miniers durant la période couverte par le Budget.



Chaque appel de fonds pour l’acquisition d’immobilisations comprendra une description desdites immobilisations suffisamment détaillée.



ARTICLE VII

MODIFICATION D’ETUDES DE FAISABILITE MINIERE

ET DE PLAN DE CONSTRUCTION



Dans le cas où l’Opérateur désirerait effectuer une modification ou extension importante d’une Mine existante, il préparera une Etude de Faisabilité de ces modification ou extension et la soumettra, accompagnée d’un Programme de Travaux et d’un Budget pour la décrites dans cette Etude, au Comité de Direction qui les examinera et les approuvera en conformité avec l’Article 21 de la Convention.





ARTICLE VIII

COMPTES ET REGLEMENTS



8.1. L’Opérateur tiendra selon les principes comptables admis mu Mali en Francs CFA une comptabilité détaillée, compléte et sincére. Cette comptabilité devra comprendre un relevé de revenus, lorsque, en application de l’Article IX du présent Contrat, l’Opérateur céde la part des Products revenant à une Partie et un relevé des Dépenses du

Projet pour chaque Partie détenant une Participation en Numéraire dans la S.E.P. La Comptabilité sera tenue par l'Opérateur sur la base des revenus encaissés et dépenses déboursées au nom des Parties. Les revenus, le cas échéant, seront enregistrés lorsque effectivement encaissés suite à la vente de Produits et les Dépenses du Projet seront enregistrées lorsque effectivement payées. Toutefois, à tous autres égards, les livres et comptes seront tenus conformément aux principes et pratiques de comptabilité généralement admis dans l'industrie minière appliqués de façon constante.



L'Opérateur est tenu de fournir sensuellement, et à la fin de chaque année, à chacune des Parties de la S.E.P. les relevés ci-dessus ainsi que toute pièce comptable nécessaire pour la tenue de la propre comptabilité de chaque Partie.



8.2. Avant le 25ème jour de chaque mois, l'Opérateur soumettra à chacune des Parties détenant une Participation en Numéraire, sur la base d'un Programme de Travaux et du Budget adopté, un appel de fonds, suffisamment détaillé, donnant l'estimation des besoins financiers pour le mois suivant. Cet appel de fonds peut être adressé par télex. Dans les dix (10) jours de la réception de cet appel, chaque Partie avancera à l'Opérateur sa part proportionnelle du montant estime.



8.3. Une Partie qui n'honore pas les appels de fonds, pour les montants et dans les délais spécifié à l'Article 7.2. sera considérée défaillante et sujette aux sanctions prévues à l'Article 23 de la Convention et l'Article IX ci-dessous.



8.4. Dans les meilleurs délais suivant la fin de chaque trimestre civil, l'Opérateur soumettra au Comité de Direction un relevé laisant état des avances de chaque Partie pour ledit trimestre, les revenus (lorsque l'Opérateur a effectué des ventes de Produits en tant qu'agent pour le compte d'une Partie), et de la part proportionnelle, suffisamment détaillée, des Dépenses du Projet imputables à chaque Partie, telles que définies ci-après, encourues au titre des Opérations.



Les Dépenses du Projet seront établies en tenant compte des coûts réels. L'Opérateur fera effectuer par ses experts comptables indépendants ou par un autre cabinet d'experts comptables de réputation internationale, désigné par l'Etat et acceptable à l'Opérateur, une vérification annuelle des registres et livres tenus par l'Opérateur au Mali.



Sauf accord contraire des Parties, (i) tous montants portés sur les relevés seront libellés en FCFA, (ii) les Dépenses du Projet réglées par l'Opérateur en une monnaie autre que le FCFA seront comptabilisées en Francs CFA au cours official de la BCEAO, la veille du jour de la liquidation de la dépense ou, à défaut, de la dernière cotation, et (iii) les appels de fonds seront réglés en Dollars US ou toute autre devise librement convertible.8.5 Les Depenses du Projet comprendront, mais sans limitation, les couts et depenses directement lies aux operations ci-apres:



A. Les salaires, appointements et primes des employes de l'operateur ou de ses societes Affiliees, y compris les employes expatries, detaches au Mali, dont l'activite est liee aux operations, le cout de tous avantages relatids auxdits employes toutes taxes sur salaries, primes pour assurance sociale et autres assurances tous couts lies a la mise a disposition de ces employes y compris sans limitation prime d'expatriation et frais de transport le cas echeant, et autres couts relatifs aux salaries ces salaires appointements, primes et avantages seont conformes a l'echelle des salaires de l'operateur et a sa politique salariale mais n'excederont pas les pratiques et taux salariaux en vigueur dans l'industrie miniere pour des employes de niveau d'enseignment, experience et competence comparables dans leurs pays respectifs.



B. Les couts des services techniques des equipements des installations des verifications comptables annuelles, d'experts conseils, service juridique et autres services fournis de source exterieure ou rendus par l'operateur et/ou ses societes Affiliees, quils soient realises a l'interieur ou a l'exterieur du Mali.



Le temps de l'operateur et/ou du personnel de ses societes Affiliees qui executeront des trovaux directement lies aux operations, soit a mi-temps soit a plein temps a liinterieur ou a l'exterieur du Mali qui ne font pas l'object des dispositions ci-dessus sera reparti au prorata selon le temps passe et facture a un taux horaire qui comprendra le salaire de base conforme aux normes de l'industrie augmente de 100% afin de couvrir les couts de l'operateur et/ou ses societes affiliees relatifs aux avantages accordes aux employes et aux salaires et aux frais generaux des bureaux de la societe.



c. Le cout de toutes immoblisations qui sont normalement amortissables, que ces couts aient ete encourus ou les immobilisations acquises avant ou apres le commencement de la premiere prodiction.



d. Tous impots, taxes loyers redevances de toute nature imposes ou preleves sur le projet a l'exclusion des impots sur le revenu.



E. Tous autres couts depenses et pertes y compris mais sans limitation ceux relatifs aux materiel et fournitures achetes, frais d'implantation des employes cout de transport des employes, equipements materiels et fournitures, primes d'assurance ou pertes non assurees encourues par l'operateur et/ou ses societes affiliees dans le cadre des programmes de Travaux et Budget ou en application dews dispositions de la convention.F. Une deduction pour la remuneration revenant a l'operateur au titre du present contrat telle que definie a l'Article 4.4 ci-dessus.



8.6. La periode comtable correspondra a l'annee civile





ARTICLE IX

ECOULEMENT DE LA PRODUCTION



L'operateur notifiera notifiera les Parties au moins dix (10) jours a l'avance de la date de livraison s 'aquelle leur part respective des produits sera disponble a Bamako si l'une des Parties ne prend pas sa part en nature l'operateur aura le droit , mais non l'obligation, d'acheter la part de cette Parrie pour son propre compte, ou de vendre cette part en tant qu'agent de cette parrie a un prix qui ne sera pas contrats de vente conclus par l'operateur, relatifs aux produis de la Partie qui ne prend pas sa part en nature soient conclus pour une periode compatible avec les besoins minima de l'industrie mais qui n'excedera pas un an. Durant toute periode durant laquelle l'operateur achete ou vend la part de production de l'une des parties et sous reserve des termes de ces contats de vente alors en cours cette paartie pourra decider de prendre sa part en nature par notification a l'operateur L'operateur sera autorise a deduire du product de toute vente quil accomplit pour le compte d'une partie toutes les depenses occasionnees par une telle vente.



Nonobstant les dispositions du paragraphe precedent dans le cas ou une partie n'aurait pas honore un appel de fonds tel que prevu a l'Article 8.2 du present contrat l'operateur pourra en tant que de besoin retenir et vendre tout ou partie de la part des produits revemant a cette partie pour ccouvrir le montant lmpaye de l'appel de fonds y compris les interets sur ce montant au taux du liqor plus 2, 2 compter de son echeance jusqu'a la realisation de la vente, et le product de la vente sera porte au credit du compte de cette partie dans les comptes tenus conformement a l'Article 8.1





ARTICLE X

DUREE DU CONTRAT



Le present contrat entrera en vigueur a la date de sa signature et sauf accord contraire par ecrit des parties restera en vigueur pour toute la duree du permis d'Exploitation convrant le perimetre



ARTICLE XI

FORCE MAJEURE



Les obligations de l'operateur prevues au present contrat seront suspendues pour la duree et dans la mesure ou l'operateur est empeche de les execter en tout ou en partie a cause d'une guerre ou

d'un etat de guerre, reel ou eventuel d'un tremblement de terre, d'un incendie, d'inondations, de greves, de troubles sociaux, d'accidents, d'emeutes, d'evenements inevitables, d'actes de contrainte de toutes autorites legales, presents ou futurs, d'actes d'ennemis publics, retards dans les transports ou d'autres causes similaires taisonnablement independantes de la volonte de l'operateur, En aucun cas , il ne sera exige de l'operateur contre sa volonte de resoudre un conflit social ou de mettre en cause la validite ou la legitimite d'une loi, d'un reglement ou d'une decision gouvernementale . L'operateur notifiera les Parties du debut et de la fin de chaque periode de force majeure.





ARTICLE XII

DIVERS





12.1 CHAQUE pARIE FOURNIRA PERIODIQUEMENT A L"operateur les procurtions et autres documents necessaires pour permettre a l'operateur d'accomplir ses fonctions au titre du present contrat.



12.2 Le present Contrat ne pourra ette modifie que par un ecrit signe par toutes les Parties aux presentes.



12.3 Toutes notifications devant etre donneez en vertu des presentes par l'une des Parties a une autre Partie a quelque tirre que ce soit, seront considerees comme valablement faites si expediees en recomande, ou par telegraphe ou par telex, ou si remises en mains propres, a l'adresse de l'autre partie comme indique ci-dessous :



Pour l'operateur :

__________________

___________________

___________________



A l'attention de :





Pour la S. E P. :



____________________

____________________

____________________



A l'attention de : ____________



ou a toute autre adresse que les Parties pourralent indiquer par ecrit.



12.4 Le present Contrat sera regi et interprete suivant les lois de la Republique du Mali.

12.5. Si l'une quelconque des dispositions du present contrat venait a etre declaree ou reputee nulle et non-applicable, en tour ou en partie, pour quelque raison que ce soit, un tel fait ne pourraannuler le present contract qui restera en vigueur.



12.6. L'operateur ne pourra vendre,ceder, grever ou transferer de quelque maniere que ce soit tout ou partie de ses droits ou de ses obligation resultant du present contract sans l'autorisation ecrite des parties.



EN FOI DE QUOI, les parties aux presentes ont signe le present contrat a la date mentionnee ci-apres :





L'OPERATEUR

("UTAH")



par:___________________





LA SOCIETE EN PARTICIPATION

representee par

la REPUBLIQUE DU MALI ("l'ETAT")

par: _______________________



et UTAH

par: _______________________