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Privé et confidentiel









En date du mars 2010







OFFICE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO (1)





ANGLOGOLD ASHANTI (2)



et





ASHANTI GOLDFIELDS KILO SARL (3)













CONTRAT D'ASSOCIATION



Pour le développement du Project AGK





















PAR #2660480-v1Sommaire



Articles page



1 Definitions et interprelation..................7

2 Interpretation................................12

3 Statuts d'AGK.................................13

4 Declaration et Garanties des Garants AGA et AGK............14

5 Engagements de AGA et AGK.....................15

6 Declarations et garanties d'OKIMO.............20

7 Apports et engagements de l'OKIMO (incluant la cession des permis d'Exploiton Speciflques)22

8 Paiement du pas de porte, loyer et autres paoements en faveur de l'OKIMO et de l' Etat de la RDc 25

9 Redevances.....................................27

10 Activites d'AGK.............................27

11 Budget etBusiness plan......................30

12 Financement ................................31

13 Utilisatlon des flux de tresoretie..........32

14 Le conseil d'Administration.................33

15 Comite de Gestion...........................37

16 Assemblees Generales.........................38

17 Decisions soumises a une majorite speciale et autres decisions importantes ...................39

18 comptes et informatios comptables............40

19 Transactions et transferts d'Actions.........41

20 Transactions et transferts des permis d'Exploitations specifiques par AGK.............45

21 Dispositions de blocage......................50

22 droit a l'information et confidentialite ....50

23 Hydroelectricite.............................51

24 Immeuvles et autres insallations situes sur le perimetre.......................................53

25 Declarations et garanties mutuelles..........53

26 Zone d'interet ..............................54

27 Force Majeure et protocole de securite.......5528 Pratiques anti-corruption..................56

29 Cessibilité................................56

30 Indépendance des parties...................56

31 Incohérence................................57

32 Clauses entachées de nullité...............57

33 Notifications..............................57

34 Durée......................................58

35 Résiliation................................58

36 Modification...............................58

37 Autres garanties...........................59

38 Frais......................................59

39 Droit Applicable...........................59

40 Arbitrage..................................59

41 Mise en œuvre..............................60

42 Mandat.....................................60



[signature] [signature] [signature] [signature]



PAR-#2660480-v1LE PRÉSENT CONTRAT D'ASSOCIATION, daté du 20 mars 2010 est conclu ENTRE:



(1) OFFICE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO, entreprise publique de droit congolais créée aux termes de l'Ordonnance-loi, n°66-419 du 15 juillet 1966, ayant son siège social à BAMBUMINES, District de l'Ituri, BP 219 et 220 Bunia, et son siège administratif à Kinshasa, au numéro 15 de l'avenue des Sénégalais, dans la commune de la Gombe, immatriculée au Nouveau Registre de Commerce de la Ville de BUNIA sous le numéro NRC022 et à l'Identification Nationale au numéro AO 1094 P, en transformation en société par actions à responsabilité limitée en application du Décret n°09/13 du 24 avril 2009 établissant la liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics et régies temporairement par le Décret n° 09/11 du 24 avril 2009 portant mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques, spécialement en ses articles 2 et 3, en application de la Loi n°09/007 du 07 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques, ci-représenté par son Président ad intérim du Conseil d'Administration, Monsieur Yvon NSUKA ZI KABWIKU, et son Administrateur-Directeur Général, Monsieur Willy BAFOA LIFETA, nommés aux termes de l'Ordonnance présidentielle N°08/004/2008 du 12 janvier 2008 portant nomination des Membres des Conseils d'Administration des Entreprises Publiques, dûment habilités, ci-après dénommée OKIMO;



d'une part,



(2) ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britannique dont le siège social est sis Midocean Chambers, PO Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, ci représentées par Mr. Srinivasan Venkatakrishnan, dûment habilité (ci-après AGA DRC Holdings),



(3) ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 2 LTD, une société de droit des Iles Vierges Britannique dont le siège social est sis Midocean Chambers, PO Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, ci représentées par Mr. Srinivasan Venkatakrishnan, dûment habilité,



(4) ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 3 LTD, une société de droit des Iles Vierges Britannique dont le siège social est sis Midocean Chambers, PO Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, ci représentées par Mr. Srinivasan Venkatakrishnan, dûment habilité,



(5) ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 4 LTD, une société de droit des Iles Vierges Britannique dont le siège social est sis Midocean Chambers, PO Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, ci représentées par Mr. Srinivasan Venkatakrishnan, dûment habilité,



(6) ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 5 LTD, une société de droit des Iles Vierges Britannique dont le siège social est sis Midocean Chambers, PO Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, ci représentées par Mr. Srinivasan Venkatakrishnan, dûment habilité,



[signature] [signature] [signature] [signature]



PAR-#2660480-v1 4(7) ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 6 LTD, une societe de droit des lles vierges Britannique dont le siege social est sis Midocean Chambers, PO Box 805, Read Town, Tortola, lles Vierges Britannique, ci representee par Mr. Srinivasan Venkatakrishnan, dument habilite,



AGA DRC Holdings, AngloGold Ashanti DRC Holdings 2 Ltd, AngloGold Ashanti DRO Holdings 3 Ltd, AngloGold Ashanti DRC Holdings 4 Ltd, AngloGold Ashanti DRC Holdings 5 Ltd et AngloGold Ashanti DRC Holdings 6 ltd sont ci-apres denommees ensemble AGA;



(8) ASHANTI GOLDFIELDS KILO SARL (anciennement denommee KILO-MOTO MINING INTERNATIONAL SARL (KIMIN)), une societe par actions a responsabilite limitee de droit congolais, cont le siege social est sis a Mongbwalu District de l'lturi, Province Orientale, immatriculee au Registre de Commerce de la Ville de Bunia sous le numero 1393/BIA et a l'identification Nationale au numero A32419N, et son siege administratif a Kinshasa, Tour BCDC, 11em Niveau, Boulevard du 30 Juin, dans la commune de la Gombe ci representee par Monsieur Guy-Robert LUKAMA NKUNZI, dument habilite, ci-apres denommee AGK



d'autre part.





ATTENDU QUE :



(A) Le Gouvernement de la RDC, d'une part, et OKIMO, MINDEV & Associés et ORGAMAN

HOLDING, d'autre part, ont signé le 25 Août 1990 une convention minière (et ses annexes)

ratifiée par l'Ordonnance Présidentielle n°91-199 du 11 juillet 1991 (ci-après la "Convention

Minière");



(B) Dans le cadre de la mise en œuvre de la Convention Minière, il a été constitué une Socité par

Actions à Responsabilité Limitée, originalement dénommée Kilo-Moto Mining International

SARL (KIMIN) et connue, depuis le 21 décembre 1998, sous la dénomination de "Ashanti

Goldfields Kilo SARL (AGK)";



(C) OKIMO a cédé à Explor Holding 1.600 actions détenues dans AGK et MINDEV & Associés a

procédé au rachat des actions de ORGAMAN HOLDING dans AGK, ce qui a été suivi par une

augmentation de capital de 10.000.000 USD entièrement souscrite par MINDEV & Associés qui

deviendra (avec Explor Holding) propriétaire de 86,22% du capital social de AGK;



(D) Ashanti Goldfields Co. Ltd a acquis les actions de MINDEV & Associés dans AGK de

7 novembre 1997. Suite à la fusion entre AngloGold Ltd et Ashanti Goldfields en avril

2004, la nouvelle entité, issue de cette fusion, AngloGold Ashanti Ltd est devenue,

indirectement au travers de sa filiale Ashanti Goldfields (actuellement dénommée

AngloGold Ashanti (Ghana) Ltd), détentrice de 86,22% du capital social de AGK . A la suite

d'une cession intra-groupe, AGA détient aujourd'hui 86,22% du capital social de AGK au travers

de ses filiales composant AGA qui sont ainsi devenues partie à la Convention Minière

conformément à l'Article 61 de ladite convention;



(E) Suite à diverses cessions au sein du groupe AngloGold Ashanti, l'actionnariat de AGK est

actuellement détenu comme suit:





OKIMO : 2.480 Actions representant 13,78% du capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS LTD : 5.618 Actions représentant 31,21% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 3 LTD : 3.600 Actions représentant 20% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 4 LTD : 3.600 Actions représentant 20% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 2 LTD : 2.700 Actions représentant 15% du

capital social d'AGK,











PAR#2660480-v1 6























ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 5 LTD: Action representant 0,005% du capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 6 LTD: Action representant 0,005% du capital social d'AGK;



(F) OKIMO est titulaire des droits miniers sur l'ex-concession 40 qui ont ete transformes en plusieurs permis d'exploitation, pour l'exploration rt l'exploitation de l'or et des minerais associes conformerment a la legisiation miniere en vigueur;



(G) En application de la Convention Miniere, OKIMO et AGK ont conclu un contrat d'amodiationle 10 october 1991 lequel a ete amende par deux avenants dates respectivement du 9 avril et du 25 septmbre 2001;



(H) Conformerment aux termes de reference pour la renegociation et/ou la resiliation des contrats miniers punlies par le Gouvernement de la RDC, I'OKIMO, AGA, AGK et le Gouvernement de la RDC ont tenu du 22 au 25 fevrier 2009 des reunions de travail pour la renegociation des contrats qui les lient, en presence et sous l'egide du Gouvernement;



(I) A I'issue de ces reunions, le Gouvernement de la RDC, I'OKIMO, AGA et AGk ont pris d'importantes resolutions consigness dens un proces-verbal signe en date du 25 fevrier 2009 et qui posent notamment les basses d'un amendement de la convention miniere et des negociations d'un contrat d' assistance technique et financiere; et



(J) `pour les besoins de la mise en ceuvre de sdites resolutions, les parties conviennent de conciure le present contrat d'Association pour le developement du projet AGK et conviennernt egalement (a) qu'elles procederont a la resiliation du contrat s'Amodiation et ce, concurremment avec la cession des permis d'Exploitation specifiques (excepte le PE 8000) et, egalement, (b) qu'elles procederont a la resilliation de la convention miniere qui sera remplacee par le protocole d'Accord.





ILEST CONVENU ET ARRETE ce qui suit:



1 Definitions et interpretation



Dans le present contrat, a moins que le contexte n'exige une interpretation differente, les expressions ci dessous ont les significations suivantes:





Acte de cession des permis d'Explotatlon designe les actes rediges en la forme prevue a l'Annexe 3 transferant les permis d'Exploitation Specifiques a AGK;1.2 Acte de Resiliation du Contrat dâAmodiation designe lâacte faisant etat de la resiliation du Contat dâAmodiation, redige en la forme prevue a lâAnnexe 5 du present Contrat, a signer et dater a la date du present Contrat, etant entendu que cette resiliation ne deviendra effective quâa la date du transfert des Permis dâExploitation Specifiques (excepte le PE 8000) a AGK.

1.3 Actionnaires designe les actionnaires dâAGK, et Actionnaire signifie lâun dâentre eux etant entendu que a moins quâil ne soit autrement prevu aux presentes, les diverses entities composant AGA seront considerees comme un seul Actionnaire;

1.4 Activites designe la conduite de la Recherche, du Developpement et de la Construction du Projet AGK et par la suite lâExploitation des gisements de minerals, y compris, toute exploitation des rejets (a lâexlusion des Rejets Existants), le financement de ces activies, la vente des produits decoulant de ces activites et lâexecution de toutes les activites raisonnablement accessoires et/ou necessaires a ces activies, ainsi que lâexecution de toute activite que AGK doit ou peut effectuer conformement aux conditions et modalites prevues au present Contrat, en ce inclus le Programme Conjoint dâExploration (tel que defini a lâAnnexe 16) au sein de la Zone dâInteret, au Protocole dâAccord et a tout autre contrat intervenu ou a intervenir entre les Parties en rapport avec la Projet AGK.

1.6 Administrateur designe un administrateur, membre du Conseil dâAdministration de AGK;

1.7 AngloGold Ashanti designe AngloGold Ashanti Limited, societe de droit sud-africain ayant son siege social au 76 Jeppe Street, Newtown, Johannesbourg, 2001, Afrique du Sud;

1.8 Annee fiscale disigne lâannee fiscale de AGK, sâachevant le 31 decembre de chaque annee;

1.9 Assemblee Generale a le sens qui lui est donne a lâArticle 16 du present Contrat;

1.10 ATF designe le contrat dâassistance technique et financiere conclu ce jour entre OKIMO et AGK et dont la version definitive figure a lâAnnexe 11 du present Contrat, tel quâil pourra etre modifie de temps a autre posterieurement a la signature du present Contrat;

1.11 Auditeurs designe les auditeurs de AGK;

1.12 Budget et Business Plan signifie le budget et plan dâaffaires prepares conformement avec lâArticle 11 du present Contrat;

1.13 Cadastre Minier a le sens qui lui est donne dans le Code Minier;

1.14 Cessionnaire a le sens qui lui est donne a lâArticle 2.2.1;1.15 Charge signifie toute charge, nantissement, cession, priortie, privilege, preference, option, droit ou autre charge ou affectation de quelque nature, ou toute autre entente ou arrangement constituant, pour le benefice dâun creancier ou dâun tiers, un droit quelconque en regard de tout bien;

1.16 Code JORC signifie le code pour le Reporting of Mineral Resources and Ore Reserves publie par lâAustralasian Joint Ore Reserves Committee;

1.17 Code Minier designe la loi no 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la RDC, tel quâamende de temps a autre;

1.18 Comite de Gestion a la signification qui lui est attribuee a lâArticle 15 du present Contrat;

1.19 Consell dâAdministration designe le conseil dâadministration dâAGK;

1.20 Contrat signifie le present Contrat dâAssociation, et ses eventuelles modifications ulterieures;

1.21 Contrat dâAmodiation signifie le contrat dâamodiation relatif a lâex-concession 40, signe entre OKIMO et AGK le 10 octobre 1991, tel quâamende par deux (2) avenants dates, respectivement, des 9 avril et 25 septembre 2001;

1.22 Contrat de Financement AGA signifie le ou les contratset accords intervenus ou a intervenir entre AGK et AGA et lâune des Societes Affiliees a AGA et regissant les modalites dâavance et de remboursement de certains prets accordes et/ou devant etre accordes par AGA ou lesdites Societes Affiliees a AGK afin de financer les Activies ou le developpement du Projet AGK. Une copie des contrats et accords deja conclus est joint a la presente en Annexe 8. Tout nouveau contrat ou accord ou avenant modifiant un element materiel de ces contrats ou accords devant etre conclu dans le futur sera sujet a lâapprobation de ;âOKIMO, agissant raisonnablement;

1.23 Contrat de Pret â OKIMO designe le contrat de pret a conclure a la date des presentes entre AGK et lâOKIMO, redige en la forme prevue a lâAnnexe 13 du present Contrat, et regissant les modalites dâoctrol et de remboursement des prets accordes et/ou a etre accordes par AGK a lâOKIMO;

1.24 Contrat de Services Techniques signifie lâaccord entre AGK et le Fournisseur de Services Techniques a conclure a la date des presentes pour la fourniture par le Fournisseur de Services Techniques des services techniques en rapport avec le developpement du Projet AGK, redige en la forme prevue a lâAnnexe 12, etant entendu que tout nouvel accord portant sur la fourniture des services techniques ou toute modification de lâaccord existant sera sujet a lâapprobation de lâOKIMO, agissant raisonnablement;

1.25 Date dâEffet a le sens qui lui est donne a lâArticle 41;

1.26 Date de Transfert a le sens qui lui est donne a lâArticle 5.3.1; 1.27 Décisions soumises à une majorité spéciale désigne les décisions figurant à !'Annexe 9 du présent Contrat

1.28 Dépenses désigne toutes les dépenses effectuées par ou au nom de AGK relatives au Projet AGK et aux Activités

1.29 Développement et Construction a la signification qui lui est donnée à l'article 1.13 du Code Minier;

1.30 Dette de l'OKIMO désigne toute dette passée, présente ou future, due par OKIMO à AGK ou à AGA, et résultant de prêts et d'avances faits par AGK ou AGA à l'OKIMO. Le montant total de cette dette en date des présentes s'élève à 2.441.623,94 USD, correspondant aux montants prêtés en vertu de la Convention de Prêt conclue le 19 décembre 2007. En revanche, ce montant exclut les montants devant être prêtés par AGK pour les besoins du paiement des droits superf1ciaires pour les années 2008 et 2009 et la totalité des droits superficiaires dus au titre du PE 8000 tel que prévu à !'Article 8.4 ;

1.31 Étude de Faisabilité désigne l'étude de faisabilité ainsi que la documentation y afférente contenant les éléments visés à !'Article 5.1 conformément aux recommandations pour les Etudes de Pre-Faisabilité du document AGA intitulé Project Management;

1.32 Exploitation a la signification qui lui est donnée à l'article 1.20 du Code Minier;

1.33 Exploitation Effective désigne l'exploitation effective (selon la signification y attribuée au paragraphe 2 de l'article 240 du Code Minier), des gisements dès la première mine développée par AGK sur le Périmètre;

1.34 Exploitation des Rejets a la signification qui lui est donnée à l'article 1.23 du Code Minier ;

1.35 Fonds Social des Ex-Employés KIMIN désigne le fonds social qui est mis en place et distribué conformément à l'article 9 du Protocole ;

1.36 Fournisseur de Services Techniques signifie AngloGold Ashanti ou tout ayant droit ou cessionnaire autorisé;

1.37 Garants AGA signifie les entités constituant AGA;

1.38 Jour Ouvrable désigne un jour autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié en ROC ;

1.39 Minerais désignent toute substance minérale ou tout gisement minéralisé apparaissant naturellement dans, sur ou sous la terre, dans ou sous l'eau, laquelle substance minérale peut avoir une valeur commerciale

1.40 Parties désigne les parties au présent Contrat et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et Partie signifie l'une d'elles ;



PAR-#266080-v1 101.41 PE 8000 signifie le permis d'exploitation couvrant une superficie de 466 carrés dans le Périmètre dont les coordonnées sont décrites dans la Partie 8 de l'Annexe 2, lequel permis est en cours. de transformation en un permis d'exploitation et sera transféré à AGK une fois la transformation complétée dans les mêmes termes et conditions que ceux décrits dans l'Acte de Cession des Permis d'Exploitation.

1.42 Périmètre désigne la surface couverte par les Permis d'Exploitation Spécifiques (incluant le PE 8000) et qui ne pourra pas dépasser 6.100 km2 , et dont la description détaillée ainsi que le nombre de carrés et les coordonnées figurent à l'Annexe 2

1.43 Permis d'Exploitation Spécifiques désigne les permis d'exploitation spécifiques couvrant le Périmètre et qui sont identifiés dans les Parties A et B de l'Annexe 2 du présent Contrat;

1.44 Permis d'Exploitation de la Zone d'intérêt désigne un ou plusieurs permis d'exploitation qui couvrent la Zone d'intérêt, il est convenu qu'une demande sera formulée afin que (i) le permis d'exploitation n°5109 soit divisé comme indiqué dans partie B de l'Annexe 15, OKIMO conservant 9 carrés dont les coordonnées sont visées dans la partie B de l'Annexe 15 et la surface restante du permis d'exploitation n°5109 devant être transférée à AGK et (ii) le permis d'exploitation n°5110 soit divisé comme indiqué dans partie C de l'Annexe 15, OKIMO conservant 133 carrés dont les coordonnées sont visées dans la partie C de l'Annexe 15 et la surface restante du permis d'exploitation n°511 D devant être transférée à AGK ;

1.45 Prêt d'Actionnaire désigne tout prêt accordé à AGK par un Actionnaire ou une quelconque Société Affiliée d'un Actionnaire aux fins de financer le Projet AGK ;

1.46 Projet AGK désigne le(s) projet{s) minier(s) à développer à l'intérieur du Périmètre, consistant en des travaux de Recherche, de Développement et Construction et par la suite d'Exploitation des ressources découvertes à l'intérieur du Périmètre;

1.47 Protocole d'Accord désigne le Protocole d'Accord rédigé en la forme prévue à l'Annexe 6 du présent Contrat, à signer à la date du présent Contrat ;

1.48 Recherche a la signification qui lui est donnée à l'article 1.44 du Code Minier ;

1.49 Règlement Minier désigne le décret N° 038/2003 du 26 mars 2003 portant règlement minier, tel que modifié de temps à autre ;

1.50 RDC désigne la République Démocratique du Congo ;

1.51 Rejets Existants signifie les rejets déjà existants sur les Sites de Rejets et économiquement exploitables à un niveau industrielle ou semi-industriel, tels qu'identifiés à l'Annexe 10 et complétés conformément à l'Article 1.53.;

1.52 Seuil a le sens qui lui est donné à l'Annexe 6;



PAR-#2660480-v11.53 Sites de Rejets désigne les surfaces faisant partie du Périmètre et sur lesquelles se trouvent les Rejets Existants, telles que décrites à l'Annexe 10. OKIMO doit identifier dans les six (6) mois de la date du présent Contrat s'il existe des sites additionnels pour les Rejets Existants devant être inclus dans la liste de l'Annexe 10 et en notifier les détails à AGK par écrit. les Parties s'engagent à travailler ensemble afin d'identifier les coordonnées desdits Sites de Rejets dans les six (6) mois de la date du présent Contrat ;

1.54 Société Affiliée désigne toute société ou entité qui Contrôle directement ou indirectement AGK ou un Actionnaire ou est Contrôlée par AGK ou un Actionnaire, ou toute société ou entité qui est Contrôlée par une société ou entité qui Contrôle AGK ou un Actionnaire. « Contrôle » signifie la détention directe ou indirecte par une société ou entité (a) de plus de 50 % des droits de vote à l'assemblée générale (ou l'équivalent} de cette société ou entité ou (b) autrement le droit de nommer la majorité des membres du conseil d'administration ou autre organe de gestion de cette société ou entité

1.55 Statuts Révisés désigne les nouveaux statuts de AGK devant être adoptés, conformément au modèle joint à l'Annexe 7 du présent Contrat, tels que modifiés de temps à autre

1.56 Transaction Substantielle a le sens qui lui est donné à l'Article 20.2 .1 ;

1.57 Transfert signifie la cession, Je transfert ou l'octroi d'une option, intérêt, clause d'« earn-in », partenariat ou toute autre moyen d'en disposer ou l'accord pour procéder à ce type d'opérations ; et



1.58 Zone d'intérêt signifie les zones jouxtant les zones de BAMBUMINES ET NIZI dont la surface contient 142 carrés (représentant approximativement 121 km2) et dont les coordonnées sont visées dans la partie A de l'Annexe 15 du présent Contrat. Dans le cas où des surfaces seraient transférées à la nouvelle société commune en vertu de l'article 26 et de l'Annexe 16, les surfaces ainsi transférées seront exclues de la Zone d’intérêt ;



2 Interprétation

2.1 Pour le calcul de toute période en vertu du présent Contrat qui est exprimée en nombre de jours, semaines, mois ou années, seul le dernier jour de cette période sera pris en compte et non pas le premier. Si le dernier jour de cette période n'est pas un Jour Ouvrable, la période prendra fin le Jour Ouvrable suivant.

2.2 Dans le présent Contrat, sauf disposition contraire expresse, les têtes de chapitres et titres des Articles ne sont qu'une question de convenance. Ils ne font pas partie du présent Contrat et ne peuvent servir à interpréter, définir ou limiter la portée, l'étendue ou l'intention du présent Contrat ou de l'une quelconque de ses dispositions.



PAR-#2660480-v12.3 Les Annexes suivantes sont jointes au présent Contrat, en font partie intégrante et sont incluses dans le présent Contrat par référence :

2.3.1 Annexe 1: Modèle d'Acte d'Adhésion

2.3.2 Annexe 2 : Permis d'Exploitation Spécifiques et Périmètres

2.3.3 Annexe 3 : Modèle d'Acte de Cession des Permis d'Exploitation

2.3.4 Annexe 4 : Documents Divulgués

2.3.5 Annexe 4.1.3. : Dépenses et Prêts d'Actionnaires

2.3.6 Annexe 5 : Modèle de l'Acte de Résiliation du Contrat d'Amodiation

2.3.7 Annexe 6 : Modèle de Protocole d'Accord

2.3.8 Annexe 7 : Statuts Révisés

2.3.9 Annexe 8: Modèle de Contrat de Financement AGA

2.3.10 Annexe 9 Décisions soumises à une majorité spéciale

2.3.11 Annexe 10 Description des Sites des Rejets

2.3.12 Annexe 11 : Modèle du Contrat de l'ATF

2.3.13 Annexe 12: Modèle du Contrat de Services Techniques

2.3.14 Annexe 13 : Modèle du Contrat de Prêt - OKIMO

2.3.15 Annexe 14: Plan d'exploration pour2010

2.3.16 Annexe 15 : Description de la Zone d'intérêt

2.3.17 Annexe 16 : Développement de la Zone d'intérêt

2.3.18 Annexe 17 : Nomination de l'Expert Indépendant et procédure

3 Statuts d'AGK

3.1 Les Parties s'engagent à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de AGK dans un délai de sept (7) Jours Ouvrables suivant la signature du présent Contrat, aux fins de voter toute résolution permettant d'adopter les Statuts Révisés et également de voter toute nomination ou changement d'Administrateurs permettant ainsi à l'OKIMO d'avoir trois (3) représentants au Conseil d`Administration. Les Parties coopéreront afin d'obtenir, si nécessaire,















l'autorisation requise des autorités gouvernementales compétentes relativement à l'adoption des

Statuts Révisés. Dans tous les cas, les Parties conviennent que les Statuts Révisés seront

applicables entre elles des qu'ils autont été adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire.



3.2 Les Parties prennent acte de la durée actuelle de AGK qui est de trente (30) ans et s'engagent à

l'issue de ce délai à renouveler la durée de vie sociale d'AGK pour la durée maximale prévue par

la loi applicable pour autant qu'AGK soit titulaire d'un ou plusieurs titres miniers de recherche

et/ou d'exploitation ou, si la demande de délivrance d'un titre minier est en cours.



4 Déclarations et Garanties des Garants AGA et AGK



4.1 Les Garants AGA et AGK déclarent et garantissent, conjointement et solidairement, à l'OKIMO

que:



4.1.1 Capital social - Le capital social actuel de AGK est constitué de 18.000 Actions qui sont

détenues comme suit :



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS LTD: 5.618 Actions représentant 31,21% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 3 LTD: 3.600 Actions représentant 20% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 4 LTD: 3.600 Actions représentant 20% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 2 LTD: 2.700 Actions représentant 15% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 5 LTD: 1 Actions représentant 0,005% du

capital social d'AGK,



ANGLOGOLD ASHANTI DRC HOLDINGS 6 LTD: 1 Actions représentant 0,005% du

capital social d'AGK,



OKIMO: 2 480 Actions représentant 13,78 % du capital social d'AGK.



4.1.2 Activités - AGK n'a poursuivi, jusqu'à la date des présentes, aucune activité qui aurait ou

pourrait avoir pour effet d'engendrer la constitution d'une Charge sur les Permis

d'Exploitation Spécifiques ou de porter atteinte à la libre détention par AGK des Permis

d'Exploitation Spécifiques.



4.1.3 Dépenses et Prêts d'Actionnaires - Au 31 décembre 2009, les Dépenses s'élevalent à

112.975.788,46 USD et les Prêts d'Actionnaires en principal s'élevaient à 112.975.788,46













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USD, tel que plus amplement détaillé à l'Annexe 4.1.3, sous réserve d'une certification ultérieure des montants relatifs à la période depuis le 31 décembre 2008 par les Auditeurs.



4.1.4 Situation financière - Depuis le 31 décembre 2009, il n'est survenu aucun changement susceptible d'entraîner une situation d'insolvabilité pour AGK.



4.1.5 Charges — Les actifs de AGK n'ont pas été grevés d'une quelconque Charge.



4.1.6 Contrats — Aucun des contrats, écrits ou oraux, arrangements ou engagements auxquels AGK est partie ou en vertu desquels elle ou ses éléments d'actif sont engagés (les « Contrats » aux fins du présent article) :



(a) ne contient des dispositions exigeant le consentement du ou des co-contractants partie(s) auxdits Contrats afin de permettre aux Parties de conclure le présent Contrat ;



(b) ne portera atteinte à la libre détention par AGK de ses actifs dont les Permis d'Exploitation Spécifiques ni ne constituera une Charge affectant ceux-ci.



4.1.7 Contrats avec les Sociétés Affiliées — Tous les contrats conclus entre AGK et ses Sociétés Affiliées, y compris, sans limitation, les entités composant AGA et Anglo-Gold Ashanti, ont été conclus dans le cours normal des affaires et à des conditions normales de marché ;



4.1.8 Procédures judiciaires - A la connaissance d'AGK et d'AGA, il n'y a aucune poursuite, réclamation, action en justice (que ce soit un arbitrage ou une action devant les tribunaux), procédure administrative, grief ou autre qui soit en cours à l'encontre de AGK qui serait susceptible de créer une situation d'insolvabilité pour AGK ou de constituer une Charge sur les actifs de AGK, et à la connaissance d'AGK et d'AGA, il n'existe aucune menace de telle poursuite.



4.2 AGK et les Garants AGA s'engagent, conjointement et solidairement, à indemniser l'OKIMO et ses Sociétés Affiliées (le(s) « Bénéficiaire (s) » pour les fins du présent article) quant à tout dommage que tout Bénéficiaire pourrait subir et quant à toutes responsabilités, pertes ou réclamations contre tout Bénéficiaire résultant de l'inexactitude ou de la fausseté de quelque déclaration ou garantie contenue au présent Article 4 ou ailleurs dans le présent Contrat.



5 Engagements de AGA et AGK



5.1 Étude de Faisabilité



5.1.1 AGK s'engage à préparer et transmettre à OKIMO, dans un délai de douze (12) mois suivant la signature du présent Contrat, une Étude de Faisabilité relative à certains des Permis

[signature] [signature] [2 signature]



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d'Exploitation Spécifiques couvrant des zones situées autour de Mongbwalu et qui font partie du Projet AGK. Cette Étude de Faisabilité contiendra les éléments suivants :

•Une charte du Projet AGK mise à jour,

•Un rapport d'étude conceptuelle,

•Désignation de l'équipe de l'étude de pré-faisabilité et élaboration des matrices de responsabilité,

•Un plan de pré-faisabilité,

•Préparation de la structure des étapes de travail pour chaque option à considérer,

•Une détermination du champ de travail pour chaque groupe de tâches qui inclurait:

•Tâches de haute importance

•Estimation de la durée pour chaque tâche de haute importance

•Principaux livrables

•Facteurs de risques

•Une estimation des coûts de niveau classe 1 (-15% à +25% de marge d'erreur) pour chaque coût d'activité identifié,

•Une estimation des ressources minérales dans !a catégorie induite et indiquée,

•Les tests métallurgiques de laboratoire nécessaires, les travaux d'essais métallurgiques el la spécification des tests d'usine appropriés,

•Elaboration d'une charte de contacts avec les dépendants/ successeurs/prédécesseurs compétents pour les activités identifiées pour établir un plan niveau 1 mieux défini,

•Une procédure de compte rendu et une méthode d'évaluation de la réalisation pour la durée de l'étude,

•Une évaluation financière/économique des options pour établir la meilleure option à utiliser jusqu'à la phase de l'étude de faisabilité confirmé par un IRR (taux interne de profit)% et un VPN (valeur actuelle nette) calculé,

•Une analyse de sensibilité pour la durée et le coût doit être intégré dans le processus de décision,

•Une estimation des coûts pour l'étude de faisabilité,

•Un rapport de l'étude de pré-faisabilité avec des recommandations appropriées,

•Documentation pour la demande de financement de la prochaine étape du projet. s'il est recommandé que l'étape suivante soit réalisée,

•Un accord formel par le sponsor du projet et autorité pour procéder à la phase de faisabilité.

les différentes étapes conduisant à la finalisation de l'Étude de Faisabilité seront soumises au contrôle du Conseil d'Administration qui devra veiller au déploiement des efforts nécessaires pour que !'Étude de Faisabilité puisse être soumise dans le délai de douze (12) mois visé plus haut. Entre autres, le Conseil d'Administration pourra revoir tout élément, indépendant de la volonté d'AGA et d'AGK, , en ce inclus la force majeure, qui pourrait compromettre la remise de



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l'Étude de Faisabilité dans le délai convenu de douze (12) mois. Dans l'hypothèse où un tel

élément serait identifié, le Conseil d'Administration devra se réunir afin d'envisager les

différentes solutions visant à contourner l'élément en question, et à défaut de trouver une telle

solution, de déterminer de bonne foi si une prolongation du délai devra être accordée afin de

permettre à AGK d'achever et de soumettre l'Étude de Faisabilité.



Le Comité de Gestiion doit tenir AGA et OKIMO pleinement informés du progrès de la réalisation

de l'Étude de Faisabilité et s'il prend connaissance de la possibilité d'un quelconque retard, il

doit en informer les Actionnaires ainsi que le Conseil d'Administration et présenter toute

proposition pour remédier à ce retard. Les Actionnaires se verront offrir l'occasion de faire une

déclaration formelle au Conseil d'Administration lorsque cette dernière étudiera la possibilité

d'une prorogation et ces déclarations seront prises en compte par le Conseil d'Administration

lorsqu'elle prendra sa décision.



Dans les six (6) mois de la signature du présent Contrat, AGK présentera à l'OKIMO et au

Ministère des Mines un rapport intérimaire sur le progrès de la réalisation de l'Étude de

Faisabilité, faisant état des travaux accomplis et des perspectives à courtf terme en vue de la

finalisation de l'Étude de Faisabilité dans les délais.



5.1.2 AGK procédera en temps convenu, et dès que pratiquement possible, à la réalisation des études

de faisabilité similaires pour les autres parties du Périmètre non couvertes par l'Étude de

Faisabilité visée à l'Article 5.1.1. Le plan d'exploration pour l'année 2010 est joint en Annexe 14

et AGA et OKIMO s'engagent à faire approuver ledit plan lors du prochain Conseil

d'Administration. Par la suite, le plan fera l'objet au moins annuellement, d'une mise à jour qui

sera soumise au Conseil d'Administration pour revue et approbation.



5.2 Assistance Technique et Financière



AGK accordera à l'OKIMO aux termes de l'ATF, dont la version finale figure en Annexe 11, une

assistance financière et technique pour un montant total de 5.000.000 USD. Il est convenu que

l'assistance technique sera seulement fournie par AGK sur demande expresse d'OKIMO et à prix

coûtant. Cette assistance technique et financière a pour objectif principal d'offrir à l'OKIMO de

maintenir sa présence d'opérateur minier dans le Groupe KILO/District de l'ITURI.



5.3 Rétrocession à l'OKIMO de certaines zones faisant partie du Périmètre



5.3.1 AGK s'engage à réaliser ses travaux d'exploration de telle sorte qu'à l'issue d'une période de

trois (3) ans suivant la date de transfert effectif de la totalité des Permis d'Exploitation

Spécifiques (excepté le PE 8000) à AGK et leur enregistrement au Cadastre Minier (CAMI) (la

date dudit transfert effectif du dernier des Permis d'Exploitation Spécifiques (autre que le PE

8000) à AGK étant désignée la "Date de Transfert"), une zone du Périmètre

d'approximativement 1.800 km2 soit disponible pour être rétrocédée à titre gratuit à l'OKIMO à

raison d'environ 600 km2 par an, étant entendu que la premeière zone de 600 Km2 devant être

rétrocédée sera disponible à compter du premier anniversaire de la Date de Transfert avec la

seconde et troisiéme zone de 600 km2 chacune devant être disponible pour la rétrocession à

compter, respectivement, du second et du troisiéme anniversaire de la Date de Transfert. Les

600 km2 devant être rétrocédés au premier anniversaire de la Date de Transfert incluront la Zone





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d'intérêt et, en conséquence, l'obligation de rétrocession d'AGK sera réduite à

approximativement 479 km2 pour cette première année.



5.3.2 Les superficies rétrocédées seront d'un minimum de 25 carrés miniers contigus.



5.3.3 La rétrocession à l'OKIMO visée au présent Article se fera sans contrepartie ou coût pour AGK et

AGA, sauf les droits superficiaires payables à l'égard des périmètres pendant la période où ils

ont été détenus par AGK. AGK devra, dès que raisonnablement possible, signer tous les

documents nécessaires pour transférer à OKIMO les droits miniers portant sur chacune des

zones rétrocédées, en ce inclus les actes de cession des permis d'exploitation dans la même

forme que l'Acte de Cession des Permis d'Exploitation, ainsi que tous les documents annexes

nécessaires audit transfert. Cette rétrocession sera accompagnée d'un transfert et cession en

faveur de l'OKIMO, sans contrepartie financière ou autre, de l'ensemble des informations

géologiques et données minéralogiques se rapportant aux zones ainsi rétrocédées.



5.3.4 AGK peut, à sa discrétion, demander à ce que la rétrocession de toutes surfaces devant être

rendues au premier, deuxième ou troisième anniversaire de la Date de Transfert soit repoussée,

sous réserve que la rétrocession de chacune de ces surfaces ne soit pas repoussée de plus de

deux (2) années à partir de la date de rétrocession originalement envisagée. Dans ce cas, AGK

devra le notifier à OKIMO par écrit préalablement à la date anniversaire correspondante, en

indiquant, le nombre de kilomètres carrés pour lesquels elle souhaite repousser la rétrocession et

en procédant au versement de frais de report à OKIMO s'élevant à USD 511 par carré minier par

an pour toute surface dont la rétrocession serait ainsi reportée.



5.3.5 OKIMO s'engage, lors de la rétrocession de toutes zones à OKIMO, à payer les droits

superficiaires correspondants auxdites zones à l'égard desquelles AGK cessera de payer lesdits

droits superficiaires.



5.3.6 AGK accepte irrévocablement de mettre à la disposition de l'OKIMO, pendant toute la durée du

présent Contrat, libres de toute restriction et sans autre formalité ou paiement, les droits suivants

relatifs aux zones situées sur le Périmètre, dans la mesure où ceci est nécessaire afin de

permettre à l'OKIMO d'avoir accès aux zones qui demeurent sa propriété (telle la Zone d'Intérêt)

ou qui sont rétrocédées et qui se trouvent enclavées à l'intérieur du Périmètre : les droits de

passage, servitudes, droits d'usages, droits relatifs à l'eau, les infrastructures aériennes

existantes et à venir et tous autres droits qui peuvent faciliter l'accés ou l'usage de la Zone

d'Intérêt et des zones rétrocédées et des installations qui y sont localisées.



En particulier, et sans que cela limite la portée générale du précédent paragraphe, AGK

accordera à l'OKIMO sans que ceci ouvre droit pour AGK à rémunération distincte ou

complémentaire, mais également sans que ceci n'engendre des coûts, frais ou autres charges

financiéres pour AGK, le droit à l'extérieur et à l'intérieur du Périmètre :







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(i) D'utiliser et d'accéder, dans le respect des lois et réglements applicables, aux

routes et pistes donnant accés à des installations de production et de transport

d'électricité à partir du réseau routier principal,



(ii) D'utiliser et d'accéder, dans le respect des lois et réglements applicables, aux

routes et pistes donnant accés à la Zone d'Intérêt et aux zones rétrocédées, ainsi

que les pistes et installations aéroportuaires.



5.3.7 Si toute ou partie des zones à être rétrocédées pas AGK ne l'est pas avant l'expiration du d?lai

auquel il est fait référence à l'Article 5.3.4., alors l'OKIMO pourra, sur préavis écrit de trois (3)

mois donné à AGK avant l'expiration dudit délai, requérir qu'AGK qu'elle lui rétrocéde des permis

d'exploitation portant sur une ou plusieurs zone(s) (dont chacune doit avoir une superficie de 25

carrés contigus) qu'OKIMO pourra déterminer et dont la superficie totale sera égale à la

superficie non rétrocédée par AGK.



5.3.8 Toute zone rétrocédée à OKIMO aux termes du présent Article 5.3 sera exclue de la définition de

Périmètre pour les besoins du présent Contrat.



5.4 Absence d'augmentation de capital



5.4.1 Avant la date d'Exploitation Effective



AGA et AGK s'engagent à ne pas procéder à une augmentation de capital d'AGK avant la date

de l'Exploitation Effective afin de ne pas diluer la participation d'OKIMO au sein d'AGK.



Toutefois, AGA et d'AGK cesseront d'être liées par cet engagement dans l'hypothèse où suite à

une cession de ses Actions à un tiers qui n'est pas une Société Affiliée, la participation de

l'OKIMO dans AGK est réduite à moins de 5% ou si, la majorité du capital social d'OKIMO

cesse d'être détenue, directement ou indirectement, par l'État de RDC.



OKIMO reconnait que du fait de cet engagement, AGA devra financer les Activités au moyen de

Prêts d'Actionnaire et OKIMO accepte que ces Prêts d'Actionnaire soient réalisés aux

conditions visées dans le Contrat de Financement AGA.



Sauf s'il s'agit d'une Société Affiliée d'OKIMO, le cessionnaire qui acquiert des Actions

détenues par OKIMO ne pourra en aucun cas bénéficier de l'engagement d'AGK prévu par le

présent Article 5.4.1.



Dans le cas où AGA ou AGK, suite à une obligation imposée par le Gouvernement de la RDC,

doivent augmenter le capital social d'AGK avant la date d'Exploitation Effective, alors ces

limitations ne pourront s'appliquer dans la mesure où AGK se conforme à une telle obligation

étant entendu que dans un tel cas, AGA fournira un prêt sans intérêt à OKIMO afin de







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permettre a cette derniere de souscrire a sa part de l'augmentation de capital etd'ainsi maintenir sa participation. Ce pret sera consenti dans les termes et conditions du Contrat de Pret-OKIMO (exception faite des dispositions relatives a l'interet) et ce pret devra etre rembourse en priorite sur les autres prets consentis au titre du Contrat de Pret - OKIMO.



5.4.2 Apres la date d'Exploitation Effective



Dans le cas d'une augmentation de capital apres le debut de l'Exploitation Effective, AGA s'engage a apporter son assistance a OKIMO, sans que cela ne comprenne la fourniture d'une quelconque assistance financiere a OKIMO, afin de l'aider a trouver le financement necessaire a sa participation a cette augmentation de capital.



Toutefois, cet engagement d'AGA cessera de produire ses effets dans l'hypothese ou suite a une cession de ses Actions a un tiers qui n'est pas une Societe Affiliee, la participation de LOKIMO dans AGK est reduite a moins de 5% ou si, la majorite du capital social d'OKIMO cesse d'etre detenue, directement ou indirectement, par l'Etat de la RDC.



Sauf s'il s'agit d'une Societe Affiliee d'OKIMO, le cessionnaire de cette derniere ne pourra en aucun cas beneficier de l'engagement d'AGK prevu par le present Article 5.4.2.



5.5 Aux fins de l'ensemble des dispositions du present Contrat en ce inclus tous les engagements, declarations et obligations de AGA et des Garants AGA, chacune des entites composant les Garants AGA et AGA, chacun Garants AGA et AGA agiront de facon conjointe et sollidaire.



6 Declarations et garanties d'OKIMO



6.1 OKIMO declare et garantit a AGA:



6.1.1 Qu'OKIMO est le detenteur de tous les droits, titres et interets afferents aus Permis d'Exploitation Specifiques. OKIMO a le droit de conclure le present Contrat et ceder ses droits decoulant desdits Permis d'Exploitation Specifiques libres et non greves de toutes Charges conformement aux termes du present Contract et de l'Acte de Cession des Permis d'Exploitation;



6.1.2 Que les informations mentionnees a l'Annexe 2 sont veridiques, exactes et non susceptibles d'induire en erreur;



6.1.3 Qu'aucune autre personne qu'OKIMO ne possede un droit ou titre sur les permis d'exploitation specifiques et qu aucune autre personne ne peut pretendre a une redevance ou autre paiement, ayant la nature d'un ioyer ou d'une redevance sur tous minerais metaux ou concentres ou autres produits provenant des perimetres couverts par les permis d'Exploitation specifiques, mainier et le Reglement minier, a l'exception des situations decritesdecrites dans les parties a et B de l'Annexe 4 ainsi que les documents y joints;















6.1.4 Qu'OKIMO n'a accorde aucun droit minier sur le Perimetre de quelque nature que ce soit et notamment aucun droit d'exploitation individuelle ou artisanale, a l'exception des situations decrites dans les Parties A et B de l'Annexe 4 ainsi que les documents y joints;



6.1.5 A l'exception des droits superficiaires payables pour l'annee 2008, qui n'ont ete payes qu'en partie, et des droits superficiaries payables pour l'annee 2009, toutes les charges, contributions, obligations, redevances et taxes afferents aux Permis d'Exploitation Specifiques ont ete integralement payees et les Permis d'Exploitation Specifiques frais ou dettes quelconque en vertu des lois de la RDC;



6.1.6 Il n'y a aucune pousuite, reclamation, action en justice (que ce soil un arbitrage ou une action devant des tribunaux etatiques), procedure administrative grief ou autre qui soit en cours a l'encontre d'OKIMO et se rapportant aux Permis d'Exploitation Specifiques, et il n'existe a la connaissance d'OKIMO, aucune menace de telle poursuite, a l'exception des litiges impliquant Sanzetta, tels que decrits sous la Partie III del'Annexe 4 du present Contract.



6.2 OKIMO s'engage a indemniser AGA et ses Societes Affiliees (le(s) <> aux fins du present Article) quant a tout dommage que tout Beneficiaire pourrait subir et quant a toutes responsabilities, pertes ou reclamations contre tout Beneficiaire resultant de l'inexactitude ou de la faussete de toute declaration ou garantie contenue a l'Article 6.1 ou a l'Article 25 du present Contrat.



6.3 Delegation de paiement



6.3.1 Par les presents, OKIMO delegue irrevocablement a AGK, en qualite de delegataire, pour le paiement de toute somme qui pourrait etre due au(x) Beneficiaire(s) au titre des Articles 6.1, 6.2 et 10.6 et telles que determinees aux termes d'une sentence arbitrale rendue par le tribunal vise par l'Article 40 ci-dessous ou d'un reglement amiable intervenu entre AGA et OKIMO, cette delegation etant cependant faite dans la double limite:



(a) des montants alors dus par OKIMO et exigibles de celui-ci en application de la sentence arbitrale ou du reglement amiable vise(e) a l'Article 6.3.1 ci-dessus; et



(b) des dividendes dus par AGK a OKIMO, sujet cependent aux dispositions de l'Article 13.1.5 ci-dessous.



6.3.2 Conformement a l'Article 6.3.1, AGK payera directement aux Beneficiaires, les dividendes dus a OKIMO, a concurrence du montant des sommes alors dues et exigibles au profit des Beneficiaires aux termes de ladite sentence arbitrale ou reglement amiable.



6.3.3 AGK accepte expressement la presente delegation.6.3.4 OKIMO reste debiteur de son obligation au titre de l'Article 6.3 jusqu'a l'execution complete de ses obligations envers le(s) conformement a l'Article 6.3 (que cette execution se realise par le paiement par AGK au titre de la delegation stipulee a l'Article 6.3 ou autrement).



7 Apports et engagements de l'OKIMO (incluant la d'Exploitation Specifiques)



7.1 Les Parties reconnaissent qu'OKIMO esttitulaire des Permis d'Exploitation Specifiques au sein du Perimetre et que le transfert de ces Permis d'Exploitation Specifiques constitue une contribution substantielle de l'OKIMO au Project AGK dont la contrepartie se trouve, d'une part, dans les paiements percus et a percevoir par l"OKIMO aux termes des Articles 8.2 et 8.3 du Contrat et, d'autre part, dans l'engagement of AGA envers le Projet AGK tant du point de vue financier que celui du savoir-faire en matiere miniere.



7.2 Par la presente, OKIMO accepte irrevocablement de mettre a la disposition de AGK, pendant toute la duree du present Contrat, libre de toute restriction et sans autre formalite ou paiement les droits suivants en rapport avec les zones hors du Perimetre, mals seulement dans la mesure ou OKIMO a ou aura la jouissance exclusive de ces zones et dans la mesure ou ces droits sont raisonnablement necessaires afin de mener a bien le Projet AGK de maniere a minimiser autant que possible les couts: les droits de passage, servitudes, droits d'usages, droits relatifs a l'eau, les infrastructures aeriennes existances et a venir et tous autres droits qui peuvent faciliter l'acces a ou i'usage du Perimetre et des installations qui y sont localisees.



En particular, et sans que cela limite la portee generale du precedent paragraphe, OKIMO accordera a AGK sans que ceci ouvre droit pour OKIMO a remuneration distincte ou complementaire, mais egalement sans que ceci n'engendre des couts, frais ou autres charges financieres pour l'OKIMO, le droit a l'exterieur et a l'interieur du perimetre(en ce inclus la Zone d'Interet):



(i) D'Utiliser et d'acceder, dans le respect des lois et reglements applicables, aux routes et pistes donnant acces a des installations de production et de transport d'electricite a partir du reseau routier principal,



(ii) D'utiliser et d'acceder, dans le respect des lois et reglements applicables, aux routes et pistes donnant access au Perimetre ainsi que les pistes et installations aeroportuaires.





7.3 OKIMO s'engage a ceder a AGK, libre de toutes charges a l'exception des droits decoulant des documents joints en Annexe 4, et sous reserve de la transformation partielle visee par l'Article 7.9 ci-dessous, les Permis d'Exploitation Specifiques conformement aux articles 182 a 186 du Code Minier et aux articles 374 a 380 du Reglement Minier, conduisant AGH a devenir le Titulaire exclusif (telie que cette expression est definie dans le Code Minier)a l'egard du Perimetre. OKIMO et AGK concluront l'Acte de Cession des Permis d'Exploitation Specifiques et











l'Acte de resiliation du contrat d'Amodiation ja jour de la signature du present contrat Nonobstant ce qui precede il est reconnu que le PE 8000 ne pourra etre transfere qu'une fois que les droits couvrant la Zone correspondante auront ete transformes en permis d'exploitation, conformement au Code minier OKIMO s'engege a proceder a la transformation du PE 8000 en permis d'exploitation des wue cela sera raisonnablement possible.



7.4 Des le transfert des permis d'Exploitation Specifiques, AGK peocedera au bornage du permetre, conformement aux dispositions de l'article 31 du code minier.



7.5.OKIMO veillera a ce que l'Acte de cession des permis d'Exploitation et dans la mesure requise par la loi l'Acte de Resiliation du Contrat d'Amodiation, soient remis au cadaster minier et sollicitra, at apportere toute l'aide raisonnablement necessaire s'assurer que le cadastre Minier emette un avis favorble a l'egard de l'Acte de cession des permis d'Exploitation en vertu de larticle 173 du code Minier et qu'il procede a l'lnscription des cessions y visees dans ses registres ainsi que l'exige le code miner L'OKIMO n'aura toutefois pas a assumer une quelconque charge financiere a ces fins. L'Acte de Cession des Permis d'Exploitation et l'Acte de Resiliation du Contrat d'Amodiation seront enregistres au Cadastre Minier dans le meilleur delai a Compter de la date des presentes. En cas de retard dans l'enregistrement par le Cadastre Minier, OKIMO s'engage a aider AGK et AGA, si cela est raisonnablement exige ou necessaire,aus fins de proceder a une requete conformement a l'article 46 du Code Minier, sans toutefois avoir a assumer une quelconque charge financiere a ces fins. L'Acte de Cession des Permis d'Exploitation et l'Acte de Resiliation du Contrat d'Amodiation seront enregistres au Cadastre Minier dans le meilleur delai a compter de la date des presentes. En cas de retard dans l'enregistrement par le Cadastre Minier, OKIMO s'engage a aider AGK et AGA, si cela est raisonnablement exige ou necessaire, aux fins de proceder a une requete conformement a l'article 46 du Code Minier, sans toutefois avoir a assumer une quelconque charge financiere a ces fins.



7.6.OKIMO reconnait que tous les loyers a payer en vertu du Contrat d'Amodiation ont ete regulierement regles et qu'aucun arriere n'est enregistre a ce jour. Cette reconnaissance ne reduit en nen les obligations d'AGK au titre de l'Article 8.2.



7.7. OKIMO s'engage a fournit une assistance raisonnable pour obtenir, dans les meilleurs delais, toutes les approbations necessaries, permis et consentements requis de l'Etat de la RDC (et en temps voulu le renouvellement des Permis d'Exploitation Specifiques) et des autorites locales relativement au planning de construction des infrastructures du Projet AGK et le commencement de la Production Commerciale (tel que ce terme est defini dans le Code Minier) ainsi que pour les projects de developpment communautaire, y compris la delocalisation et relocalisation des populations affectees par le Projet AGK, sans toutefois avoir a assumer une quelconque charge financiere a ces fins.



7.8.Tous les frais relatifs a la cession des Permis d'Exploitation Specifiques (en ce indus le PE 8000)etiou a l'inscription de cette cession au Cadastre Minier ainsi qu'au bornage du Perimmetre, ainsi que tous les frais et couts relatifs a l'obtention des permis, visas et autres autorisations vises par le present Article 7, seront a la charge d'AGK. II en est de meme des frais, relatifs aux projets de developpement communautaries ainsi que ceux relatifs a la delocalisation et relocalisation des populations affectees par le Projet AGK, tel que vises par l'Article 7.7.









AGA et AGK reconnaissent et conviennent par la presente que nonobstant la cession des permis d'Exploitation specifiques a AGK OKIMO aura le pour son benefice soue reserve toutefois, des dispositions de cet Articie 7.9.



Afin de donner effet aux droits de l'OKIMO decoulant du present Article 7.9. les parties prendront toutes les dispositions necessaires, a la demande d'OKIMO, afin d'effectuer la transformation partielle des permis d'Exploitation specifiques concernes en permis d'exploitation des rejets couvrant l'ensemble des Rejets Existants, lesquels permis d'exploitation des rejets seront et demeureront au nom et pout le benefice de l'OKIMO



OKIMO et AGK conviendont de bonne foi et dans les meilleurs delais des procedres relatives au calendrier, a l'acces a la securite et aux questions sociales et environnementales devant etre asoptees par OKIMO en rapport avec l'exploitation des Rejets Existants et les dispositions traitant de la responsabilite pour violation desdites procedures.



Les parties conviennent que l'exploitation par OKIMO des Rejets Existants devra se faire dans le respect des lois applicables et ne doit pas etre menee de facon a gener ou porter prejudice a la conduite des Activites du projet AGK.



Au cas ou l'exploitation par OKIMO des Rejets Existants sur l'une ou plusieurs des sites de Rejets aurait un impact prejudiciable sur la conduite des Activites menees dans le cadre du projet les parties se reuniront afin d'identifier ensemble et d'un commun accord des solutions visant a remedier a la situation si a l'issue des discussions, et seances tenues il devient evident qu'aucune solution raisonnable ne peut etre trouvee afin de permettre a l'OKIMO de continuer a exploiter Rejets Existants en question sans qu'il n;y ait un impact prejudiciadle a la conduite du projet AGK alors les parties discuteront de bonne foi et conviendront de la caleur des ressoources contenues dans les Rejets Exisants en question determinee sur la dase de valeur actuelle nette (net present value) et des modalites de remboursement a OKIMO d'une telle perte de valeur cette somme sera alors payee par AGK a OKIMO, a titre d'indemnisation pour la perte des ressources financieres attendues de l'exploitation des Rejets Existants en question en echange de quoi l'OKIMO cessera d'exploiter lesdits Rejets Existants.



Dans l'haypothes ou les parties n'ont pas pu trouver un accord sur la valeur de Rejets Existants en question dans un delal de trente (30) ours a compter de la date de notificaton adressee par AGK a OKIMO laors AGK pourra notifier a OKIMO sa decision de soumettre le differend a un expert inde pendent qui sera nomme et conduira sa mission conforement aux dispositions de la partie A de l'Annexe 17. OKIMO cessera d'exploiter ces Rejets Existants a partir de la data a laquelle le differend sera soumis a l'expert cette situation n'affectera en rien le droit de l'OKIMO a continuer a exploiter d'autres Rejets Existants situes sur d'autres sites de Rejets.



Les parties s'assureront qu'aucun tiers autre que l'OKIMO, ne depose une demande de permis d'exploitation des rejets sur toure partie duiperimetre et qu'aucune charge ne soit accordee par





OKIMO sur les permis d'exploitation des rejets, à moins que ce soit en faveur d'une institution

financière dans le cadre d'un financement bona fide des activités d'exploitation des rejets.



8 Paiement du pas de porte, loyer et autres paiements en faveur de l'OKIMO

et de l'Etat de la RDC



8.1 Pas de porte - Les parties ont noté qu'AGA avait, dans un passé récent, versé au

Gouvernement par le truchement de la Banque Centrale du Congo, un montant substantiel

devant assurer la restauration des droits miniers d'AGK. AGK s'engage à payer la somme totale

de cinq cent mille (500.000) dollars américains (USD) au titre du pas de porte. Cette somme sera

payable de la manière suivante :



(a) 50% de cette somme, soit deux cent cinquante mille (USD 250.000) dollars américains,

sera versé au Gouvernement de la RDC ;



(b) 50% de cette somme, soit deux cent cinquante mille (USD 250.000) dollars américains,

sera versé à l'OKIMO.



Cette somme devra être mise à la disposition d'AGK par AGA et ne pourra en aucun cas être

comptabilisée comme une Dépense ni comme un Prêt d'Actionnaire et ne sera en aucun cas

remboursable par AGK.



Ladite somme de cinq cent mille dollars américains (USD 500.000) sera versée immédiatement

après la Date de Transfert, de la manière prévue ci-dessus.



OKIMO reconnait qu'aucun autre paiement au titre d'un pas de porte ou à un titre similaire ne

sera dù par AGA et/ou AGK en rapport avec le Projet AGK, à l'exception de ce qui est prévu au

Protocole d'Accord.



8.2 Perte de loyer et Somme Convenue



AGK s'engage à payer à OKIMO une somme globale de quatre millions cinq cent mille dollars

américains (4.500.000 USD) au titre d'une indemnisation pour la perte des revenus escomptés

par l'OKIMO en vertu du Contrat d'Amodiation, n'eut été sa résiliation. Ce paiement met fin à

toutes demandes antérieures d'OKIMO relatives à des pertes de profits résultant de la

diminution des loyers qui était intervenue dans le passé en application du Contrat d'Amodiation.



La somme de quatre millions cinq cent mille dollars américains (4.500.000 USD) sera versée

comme suit :



i. La première échéance d'un million quatre cent cinquante mille dollars américains

(1.450.000 USD) sera versée dans les Quatorze (14) Jours Ouvrables suivant la Date

de Transfert,









PAR-#2660480-v1 25





























ii. La seconde échéance de cinquante mille dollars américains (50.000 USD) sera versée dans les Quatorze (14) Jours Ouvrables de la date de transfert du PE 8000 à AGK;



iii. La troisième échéance d'un million cinq mille dollars américains (1.500.000 USD) sera versée au plus tard douze (12) mois aprés la date de paiement de la première échéance; et



iv. La quatrième échéance d'un million cinq cent mille dollars américains 1.500.000 USD sera versée au plus tard vingt-quatre (24) mois aprés la date de paiement de la première échéance.



Il est toutefois précisé que l'OKIMO pourra demander à AGK une accélération des peiements visés au présent Article 8.2, ce qu'AGK sera libre d'accepter ou de refuser sans avoir à se justifier. L'OKIMO reconnaît et garantit qu'aucun autre paiement pour perte de loyer ou tout autre paiement de même nature ne sera dû par AGK et/ou AGA en rapport avec le Contrat d'Amodiation ou sa résiliation.



AGA s'engage à mettre à disposition d'AGK, au moyen du Contrat de Financement AGA, les fonds nécessaires pour permettre à AGK de faire face à ses obligations au titre du présent Article 8.2.



Sous réserve qu'OKIMO ne pourra introduire d'autres demandes d'accélération, AGK consent à ce qui suit: Les 3 ième et 4lème échéances auxquelles il est fait référence à l'article 8.2, seront payées par anticipation, dans les quatorze (14) Jours Ouvrables de la réalisation de la dernière des conditions suivantes:



(i) Le transfert des Permis d'Exploitation Spécifiques en faveur d'AGK

(ii) La signature des accords auxquels il est fait référence à l'article 9 de l'Annexe 16 du présent Contrat.



8.3 Autres paiements - A compter du commencement de l'Exploitation Effective, et jusqu'à la cessation de l'Exploitation Effective, AGK versera à OKIMO (tant que l'OKIMO est Actionnaire d'AGK et que la majorité de son capital est détenue, directement ou indirectement, par le Governement de la RDC), en contrepartie de la cession des Permis d'Exploitation Spécifiques et de l'épuisement des gisements, un montant «royalty» de 0,5% calculé sur le même base que la redevance minière prévue à l'article 240 du Code Minier. Ces paiements seront payables suivant les mêmes modalités que celles prévues pour le paiement des redevances visées à l'article 240 du Code Minier.



8.4 Paiement des droits superficiaires



Les Parties reconnaissent que les montants des droits superficiaires sur les Permis d'Exploitation Spécifiques avant leur transfert à AGK doivent être payés par OKIMO et qu'à la date du présent Contrat, OKIMO a payé lesdits droits pour les exercices 2007, en totalité, et 2008, en partie, au moyen des avances consenties par AGK.



AGK payera au nom et pour le compte de l'OKIMO: (a) le solde des droits superficiaires au Cadastre Minier pour l'exercice 2008 pour la totalité des superficies couvertes par l'ancienne concession 40 qui, conformément au montant indiqué sur la note de débit établie par le Cadastre Minier, s'éléve à deux millions cent vingt sept mille et soixante dix-neuf dollars américains (2.127.079 USD) pour 2008; (b) les droits superficiaires au Cadastre Minier pour l'exercice 2009 d'un montant approximatif de 3.500.000 USD pour les surfaces incluses dans le



PAR-#2660480-v1 26Périmètre et les surfaces couvertes par les permis d'exploitation n°5107, n°5109, n°5110, n°5111, n°5112, n°5113, N°5115, n°5116, n°5117, n°5118, n°5121 et n°5122 qui ne sont pas incluses dans le Périmètre; et (c) le montant des droits superficiaires dus au Cadastre Minier en rapport avec l'émission du PE 8000 dont le montant est estimé approximativement à 200.000 USD.



Sauf pour un montant de 1.500.000 USD qui sera pris en charge par AGK et à l'égard duquel OKIMO n'aura aucune l'obligation de remboursement, les paiements ainsi effectués seront considérés comme une Dette de l'OKIMO envers AGK et seront régis par le Contrat de Prêt - OKIMO.



Les Parties conviennent que sous réserve du transfert effectif des Permis d'Exploitation Spécifiques en faveur d'AGK, AGK sera responsable du paiement des droits superficiaires pour les carrés couverts par les Permis d'Exploitation Spécifiques, en application du Code Miner, et ce pour la période commençent le 1er janvier 2010.



9 Redevances



9.1 AGK paiera à l'État de la RDC les redevances prévues par les articles 240 et 241 du Code Minier.



9.2 Sous réserve des autres paiements visées à l'Article 8.3 ci-dessus, les Parties conviennent qu'aucune autre redevance (ou « royalty ») n'est ou ne sera due par AGK, un Actionnaire ou une Société Affiliée d'un Actinnaire, en rapport avec le Projet AGK.



10 Activités d'AGK



10.1 Sauf accord contraire et unanime des Actionnaires, ces derniers s'assureront que les seules activités d'AGK sont les Activités.



10.2 Les Actionnaires collaboreront ensemble à l'exploitation et au fonctionnement d'AGK afin de développer le Projet AGK et mettre en œuvre une opération minière en conformité avec les orientations établies par le Conseil d'Administration et les recommandations du Comité de Gestion et en conformité avec les Budgets et Business Plan élaborés par le Comité de Gestion et approuvés par le Conseil d'Administration.



10.3 Les Actionnaires conviennent qu'AGK sera dirigée conformément aux principes généraux suivants, le cas échéant modifiés de temps à autre, avec l'accord écrit et unanime des Actionnaires;



10.3.1 AGK exercera et conduira ses Activités et ses affaires, sous la direction du Conseil d'Administration et avec le concours du Comité de Gestion en charge de la gestion quotidienne et ce, de façon régulière, appropriée, efficace et dans le strict respect des lois applicable;



PAR-#2660480-v1 2710.3.2 AGK conduira l'ensemble de ses Activités dans des conditions normales de marché;



10.3.3 AGK s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, d'obtenir et de maintenir en vigueur dans tous leurs effets l'ensemble des autorisations, approbations, consentements et licenses requis pour l'exercise des Activités et AGK s'engage à respecter les lois de la RDC;



10.3.4 AGK prendra des mesures adéquates pour protéger l'environnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de l'usage industriel normal, conformément aux normes et usages internationalement définis pour l'industrie minière et aux lois et règlements en vigueur en la matière en RDC;



10.3.5 AGK se soumettra à l'obligation d'observer les mesures de sécurité, d'hygiène, de salubrité publique, de conservation des gisements, sources et voies publiques édict3es par l'Administration des Mines conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement Minier;



10.3.6 Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves de ressources minérales et de minerais ou tous autres travaux d'exploitation, s'il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine cultural national, biens ou artefacts meubles et immeubles, AGK s'engage à ne pas déplacer ces objets et à en informer par écrit sans délai les autorités administratives ayant en charge la Culture, les Arts et Musées, conformément aux dispositions des articles 205 et 206 du Code Minier;



10.3.7 AGK tiendra chacun des Actionnaires pleinement informés de ses affaires commerciales et financières.



10.4 Sous réserve d'équivalence d3montrée des capacités, coûts, conditions et compétences (vérifiés raisonnablement par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité de Gestion), AGK fera usage des ressources sur le plan local, sous-traitera à des sociétés locales et emploiera la main-d'œuvre nationale en ce compris le détachement de cadres d'OKIMO qui s'effectuera selon des modalités déterminées par le Conseil d'Administration (sur les recommandiations du Comité de Gestion) et à charge d'AGK d'assurer le transfert de savoir-faire et de la technologie.



10.5 Les Parties conviennent de soumettre au Ministère des Mines le plan de développement des projets communautaires devant être réalisés par AGK et les infrastructures y afférentes. Le Ministère des Mines servira d'interface avec les autres services publics compétents.



10.6 Environnement et Social



10.6.1 OKIMO accepte qu'AGK (au travers du Comité de Gestion) puisse faire procéder pour le compte d'OKIMO dés que possible à un audit environnemental du Périmètre en application de l'Article 405 du Règlement Minier. Cet audit environnemental devra identifier du mieux possible les



PAR-#2660480-v1 28dommages environnementaux causés respectivement par OKIMO, AGK et les tiers au sein du Périmètre. Nonobstant les dispositions du Règlement Minier, les coûts de cet audit seront pris en charge par AGK.



10.6.2 Afin de faciliter la conduite de cet audit, OKIMO devra fournir les éléments d'information relatifs;



(a) aux activités minières passées et les atteintes à l'environnement, les pollutions et les obligations environnementales qui en découlent,



(b) aux éventuels accords passés avec les communautés et/ou les engagements sociaux pris (par exemple, écoles, hôpitaux, logement),



(c) aux zones d'exploitation artisanale approuvées par le Ministère des Mines ou tout accord ou engagement contracté à l'égard des exploitants artisanaux,



(d) aux activités d'exploitation minière à petite échelle qui ne peuvent être considérées comme artisanales.



10.6.3 Chacun de OKIMO ou AGK sera uniquement responsable des dommages environnementaux causés par ses propres Opérations au sein du Périmètre. Pour les besoins du présent Article, « Opérations » signifie les opérations menées par des dirigeants ou des employés de la partie concernée et/ou par tout sous-traitant ou personne ou entité avec laquelle cette partie aurait conclu un contrat ou accord relatif à des travaux d'exploration ou d'exploitation minière, à la seule exception, en ce qui concerne l'OKIMO, des contrats figurants dans la Partie A de l'Annexe 4 aux présentes à l'égard desquels l'OKIMO n'assume aucune responsabilité. Ni OKIMO ni AGK ne saurait voir sa responsabilité engagée pour tout dommage environnemental au sein du Périmètre qui n'est pas causé par ses propres Opérations. Afin d'éviter toute confusion, (a) ni OKIMO ni AGK ne sera responsable de tout dommage causé par les exploitants illégaux et artisanaux ni par les parties aux contrats figurant dans la Partie A de l'Annexe 4 aux présentes et (b) OKIMO demeurera responsable de tous les dommages causés à l'environnement du fait des contrats figurant dans la Partie B de l'Annexe 4.



10.6.4 Chacun de AGK et OKIMO s'engage à indemniser l'autre ainsi que leurs Sociétés Affiliées respectives (le(s) « Bénéficiaire (s) » aux fins du présent Article) quant à tout dommage que tout Bénéficiaire pourrait subir et quant à toutes responsabilités, pertes ou réclamations contre tout Bénéficiaire résultant des responsabilités assumées au titre de l'Article 10.6.3.



10.6.5 Pour plus de sûreté, les Parties reconnaissent et acceptent qu'AGK n'a pas de responsabilité pour des questions environnementales concernant la période antérieure au commencement des travaux par AGK (anciennement KIMIN) sur le Périmère ainsi que dans toute zone au sein du Périmètre où elle n'aurait pas conduit de travaux.



PAR-#2660480-v1 2910.6.6 Les parties reconnaissen et acceptent que certaines zones du Perimetre font l'objet d'une exploitation frauduleuse par des milliers d'exploitants artisanaux non identifies, qui s'y sont installes avant la signature du present Contrat. Les Parties conviennent qu'elles coopereront ensemble avec les autorites nationales et locales dans la recherche des solutions pour mettre fin a l'exploitation frauduleuse dans le Parimetre, ainsi qu'aux contrats figurant sous les Parties A et B des l'Annexe 4 aux presentes, aussi tot que possible suite a la signature du present Contrat.



10.7 Le Consell d'Administration (sur les recommandatios du Comite de Gestion) instaurera une politique de gouvernance a l'intention des employees du Projet AGK suffisante pour garantir raisonnablement le respect par les Activites d'AGK des dispositions legales ou reglementaires en vigueur dans la RDC, des pratiques ou usages d'ordre professionnel du secteur minier mis en ceuvre par AGA ainsi que les principes en usage chez AGA et ses Societes Affiliees dans la conduite des affaires et pour la gouvernance e'entreprise.





10.8 AGA et OKIMO reconnaissent qu'en vertu du Protocole d'Accord, AGK a accepte de constituer et de gerer le Fonds Social des Employes Ex-Kimin tel que specifie a l'article 9 dudit Protocole d'Accord.





10.9 Sauf pour les Rejets Existants, toutes les ressources identifiees dans le Perimetre faisant l'objet des Permis d'exploitation Specifiques seront affectees uniquement au benefice d'AGK et il n'y en aura en consequence aucune modification dans la detention des Actions par l'une ou de l'autre Parties du falt de toute ressource minerale additionnelle situee a l'interieur du Perimetre. Si les Parties conviennent d'etendre les Activites de facon a explorer ou acquerir des gisements mineraux hors du Perimetre, AGK prendra, le cas echeant, les mesures necessaires afin d'etendre son activite a ces nouvelles ressources. Dans la mesure ou les gisements mineraux hors Perimetre se trouvent dans des cncessions appartenant a l'OKIMO, alors les parties negocieront la structure de leur participation respective en rapport avec l'exploitation en commun de ces nouveaux gisements.



11 Budget et Business Plan



11.1 Sauf stipulation contraire du present Contrat, les Activites seront consuiltes el les Depenses seront exclusivement engagees en conformite avec le Budget et Business Plan approuves.



11.2 Le budget et Business Plan proposes seront prepares par le Comite de Gestion et seront approuves pour la duree que le Conseil d'Administation estimera appropriee. Chaque Budget et Business Plan prepare par le Comite de Gestion sera examine, quelle qu'en solt sa suree, au moins une fois par an, par le Conseil d'Administration. Dans le cadre de cette revue, le Budget et le Buisness Plan pourront etre modifies par le Conseil d'Administration (sur recommendations du Comite de Gestion) si cela est juge approprie et, suite a ces modifications le Budget et Business Plan ainsi modifies resteront en vigueur pour la duree que le Conseil d'Administration estimera raisonnable.























































11.3 Au moins trois (3) mois avant l'expiration du Budget en cours, le Comité de Geston préparera et soumettra au Conseil d'Administration un projet de Budget et Business Plan portant sur la période suivante.



11.4 Dans un délai quinze (15) Jours Ouvrables suivant la transmission au Conseil d'Administration du projet du Budget et du Business Plan prévu par l'Article 11.3 ci-dessus, le Conseil d'Administration approuvera ou modifiera lesdits Budget et Business Plan.



11.5 Dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables suivant l'approbation du Budget et du Business Plan par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 11.4 ci-dessus, avec ou sans modification, le Conseil d'Administration notifiera par écrit sa décision au Comité de Gestion ainsi qu'à chaque Actionnaire, accompagnée d'une copie du Budget et du Business Plan approuvés.



11.6 L'approbation préalable du Conseil d'Administration est requise pour toute modification importante afférente à un Budget et Business Plan adopté, étant entendu qu'une modification est considérée comme importante si elle a pour conséquence une modification de plus de 15% par ligne ou plus de 10% globalement. A défaut d'obtenir une décision dormelle du conseil d'Administration quant à la modification d'un Budget et Business Plan, le Budget et Business Plan précédemment adoptés (le cas échéant) continueront alors à s'appliquer jusqu'à décision contraire du Conseil d'Administration.



12 Financement



12.1 OKIMO recevra une notification pour ce qui conceme les modalités de tout financement externe en faveur d'AGK (c'est-à-dire tout financement qui n'est pas fourni par AGK ou ses Sociétés Affiliées à AGK). OKIMO coopérera avec AGA et AGK afin de faciliter l'obtention d'un tel financement, plus particulièrement en signant tout document et en donnat toute assurance qui peut être raisonnablement requise en vue de la souscription d'un tel financement. OKIMO prendra en considération toute demande raisonnable présentée par AGA ou AGK relativement à la mise en place d'une sûreté sur ses Actions, à condition que OKIMO ne soit en aucun cas obligé d'accorder une telle sûreté sur ses Actions et OKIMO aura entière discrétion quant à cette décision.



12.2 Dans le cas où un Actionnaire accepte de nantir ou gager ses Actions ou octroyer une quelconque sûreté lié pouvant emporter cession de ses Actions, ce nantissement ou cette sûreté ne deviendra effectif qu'à la condition que le créancier signe un Acte d'Adhésion, selon le format prévu à l'Annexe 1 du présent Contrat, et qu'une copie dudit Acte d'Adhésion soit transmise par l'Actionnaire concerné aux autres Actionnaires. L'Actionnaire concerné s'assurera qu'une disposition à cet effet soit incluse dans les contrats de sûreté conclus avec tout créancier externe.



PAR-#2660480-v1 3112.3 Les Parties signeront, en meme temps que le present Contrat, le Contrat de Pret - OKIMO qui etabllra les termes et conditions ainsi que les modalites de remboursement des Dettes ds I'OKIMO.



12.4 AGK signera avec AGA ou une Societe Affillee a AGA le Contrat de Financement AGA, selon la forme jointe a l'Annexe 8 du present Contrat, lequel etablira les termes et conditions ainsi que les modalites de remboursment des Prets d'Acionnaire. Ce Con tout nouveau contrat ou accord ou avenant modifiant un element material de ces contrats ou accords devant etre conclu dans le futur sera sujet a l'approbation de l'OKIMO, agissant raisonnablement



13 Utilisation des flux de tresorerie



13.1 En conformite avec les dispositions legales en la matiere, les liquidites a disposition d'AGK apres paiement des couts d'exploitation d'AGK (en ce inclus des taxes, impots et autres impositions gouvernementales) et des investissements en capitol d'exploitation d'AGK (les <>), seront employees comme suit:



13.1.1 Paiement a OKIMO des paiements visees a l'Article 8.3,



13.1.2 Palement des obligations financieres relatives aux Activites, du service de la dette due aux tiers;



13.1.3 Les Liquidites Disponibles peuvent egalement etre reservees puis utilisees par la suite pour des couts d'exploitation anticipes sur une periode de temps raisonnable, pour la reparatio et le remplacement d'equipments et d'installations existants, pour des modifications, ameliorations et d'installations existants, modifications, ameliorations et expansions d'equipements et d'installations et pour l'achat et/ou la construction de nouveaux equipments et/ou installations pour l'expansion de l'activite existante et la generation de nouvelles activites, tous tels qu'etablis dans le Budget et le Business Paln; l'establissement des montants attribues aux elements vises par le present Article 13.1.3, le Conseil d'Administration agira de facon raisonnable et cherchera a preserver la capacite d'AGK a payer des dividendes aux Actionnaires en vertu de l'Article 13.1.5 ci-dessous;



13.1.4 Les Liquidites Disponibles apres le palement des elements mentionnes aux Articles 13.1.1 a 13.1.3 seront utilisees afin de rembourser les Prets d'Actionnaires dus, le cas echeant, a l'un des Actionnaires ou a toute Societe Affilliee d'un Actionnair notamment conformement aux conditions prevues dans le Contrat de Financement AGA;



13.1.5 Le solde des Liquidites Disponibles apres l'application des Articles 13.1.1 a 13.1.4 ci-dessus peut etre employe pour le paiement de dividendes aux Actionnaires tels que determine par le Counseil d'Administration. Les dividendes payables a OKIMO proportionnellement a sa participation dans le capital d'AGK seront utilises d'abord pour le remboursement des avances faites en application



























































de l'Article 8.4 puis pour le remboursement des autres Dettes de I'OKIMO aux termes du Contrat de Pret - OKIMO.





14 Le Conseil d'administration



14.1 Le controle, l'administration et la direction des activites et des affaires d'AGK seront assures par le Conseil d'Administration compose de 9 (neuf) membres, dont (3) designes par OKIMO et (6) designes par AGA



14.2 Le Vice president du Conseil d'Administration sera designe parmi les membres du Conseil dAdministration designes par OKIMO. Ni le President ni le Vice president du Conseil d'Administration n'aura en aucun cas de voix preponderante ou double.



14.3 Le Conseil d'Administration choisira quand necessaire un secreataire parmi les membres du personnel d'AGK ou une personne eterieure.



14.4 Les membres du Conseil d'Administration seront designes pour une duree determinee et auront le droit d'exercer leurs attributions jusqu'a ce que leurs successeurs soient designes.



14.5 En cas de vacance due a un deces, une demission ou autre cause, les autres membres encore en fonction representant le meme Actionnaire que le membre du Conseil d'Administration demissionaire peuvent pourvoir a titre temporaire a son remplacement jusqu'a l'Assemblee Generale suivante a laquelle un nouveau membre sera designe pour nomination par l'Actionnaire concerne.



14.6 Chaque Actionnaiare a le droit de droit de revoquer, en tout temps et de termps a autre tout membre du Conseil d'Administration quill a designe et de designer une autre personne a sa place Une telle designation ou revocation sera effectuee par notification ecrite (signee par un Administrateur ou le secretaire de l'Actionnaire deposant la notification) envoyee au secretaire d'AGK a l'adresse du siege social d'AGK ou deposee a une reunion du Conseil d'Administation et prendra effet (sauf intention contaire mentionnee expressement dans la notification) lors de la remise de la notification.



14.7 En cas de revocation d'un membre du conseil d'Administration par un Actionnaire, cet Actionnaire sera responsable de toute demande d'indemnisation presentee par ce membre decoulant de cette revocation et indemnisera l'autre Actionnaire de AGK en cas de condamnation quelles qu'en aient ete les conditions (abusif, vexatoire ou autre)





14.8 Le conseil d'Administration determinera collectivement s'il y a lieu, les conditions seion lesquelles ses membres ainsi designes exerceront leur mandat y compris notamment les jetons de presence indmnites, prestations primes et aures avantages qui seront les memes pour tous les membres du conseil d'Administration



14.9 Dans la mesure où toutes décisions visées par l'Article 14 requièrent l'approbation des Actionnaires, ces derniers s'engagent à considérer et, le cas échéant, à voter et à adopter les résolutions qui permettront la mise en œuvre des dites décisions.



14.10 L'Assemblée Générale ne pourra refuser la nomination d'un candidat au poste d'Administrateur que pour des raisons sérieuses devant être motivées par écrit. Dans ce cas, l'Actionnaire concerné pourra présenter un autre candidat.



14.11 Attributions du Conseil d'Administration



14.11.1 Le Conseil d'Administration déterminera l'orientation et la politique générale des Activités et des affaires d'AGK et veillera à leur mise en œuvre. La stratégie d'AGK doit être préparée et proposée par le Comité de Gestion puis soumise à l'approbation du Conseil d'Administration pour examen et approbation. Le Conseil d'Administration s'assurera de la mise en œuvre des décisions stratégiques portant sur les questions économiques, financières et technologiques au travers du Comité de Gestion.



14.11.2 Sujet aux dispositions de l'article 14.12.5(a), le Conseil d'Administration est investi de larges pouvoirs pour accomplir tous actes qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi ou les Statuts Révisés en ce inclus notamment: la gestion financière, les contrats de travail, les ventes et achats, l'établissement des bureaux, agences et succursales à caractère administratif. Afin d'obtenir un quitus de ses fonctions, le Conseil d'Administration ne devra pas empiéter sur les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale par la loi ou les Statuts Révisés. Le Conseil d'Administration peut, dans l'intérêt de la gestion quotidienne, déléguer toute ou partie de ses pouvoirs au Comité de Gestion ou, le cas échéant, à tout comité spécial qu'il serait approprié de nommer de temps en temps ou au directeur général.



14.11.3 Les Parties conviennent que le Conseil d'Administration peut, au nom d'AGK, conclure des contrats avec les Actionnaires, à condition que ces accords soient conclus à des conditions de marché. Les membres du Conseil d'Administration désignés par tout Actionnaire seront comptés dans le quorum et auront le droit de voter à toute réunion du Conseil d'Administration, nonobstant le fait que tout Actionnaire posséde un intérêt dans le contrat.



14.12 Modalités et Conditions des réunions du Conseil d'Administration



14.12.1 Convocation



(a) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'indisponibilité de ce dernier, de son Vice-Président ou, à défaut, d'un membre du Conseil d'Administration habilité à agir ainsi ainsidésigné à cet effet par la majorité des autres membres du Conseil d'Administration. Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée à la demande de deux (2) Administrateurs.



PAR-#2660480-v1 34(b) Les convocations aux réunions du Conseil d'Administration sont envoyées par courrier, fax, courriel ou toute autre forme de communication électronique. Elles doivent comporter l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion du Conseil d'Administration.



(c) Les frais raisonnablement engagés par les membres afin de participer aux réunions du Conseil d'Administration seront supportés et remboursés par AGK.



(d) La convocation doit être envoyée aux membres à l'adresse notifiée par eux à AGK.



14.12.2 Tenue des réunions



(a) Les réunions ordinaires du Conseil d'Administration devront se tenir au moins deux (2) fois par an;



(b) Les réunions sont tenues au lieu indiqué dans les convocations, lesquelles doivent prévoir un préavis d'au moins cinq (5) Jours Ouvrables. Toutefois, en cas de situation exceptionnelle, une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée avec un préavis minimum de 48 heures dans le cas où les intérêts de l'AGK risqueraient d'être lésés de façon substantielle si la question, objet de la réunion d'urgence du Conseil d'Administration, n'était pas traitée de façon urgente. Une réunion du Conseil d'Administration ne peut être convoquée avec un préavis inférieur à 48 heures qu'avec l'accord de tous les membres du conseil d'Administration (qui devront dans ce cas renoncer par une formule expresse aux formalités et délais de convocation); et



(c) Dans la measure autorisée par le droit applicable, la réunion du Conseil d'Administration peut se dérouler par téléconférence ou visioconférence à condition que les participants pussient entendre et être entendus les autres participants.



14.12.3 Procurations



Tout membre du Conseil d'Administration indisponible ou absent peut au moyen d'un simple courrier, fax, courriel, ou tous autres moyens de communication électronique habiliter l'un des autres membres du Conseil d'Administration aux fins de le représenter à une réunion du Conseil d'Administration et de voter à ladite réunion en qualité de mandataire. La partie mandante sera réputée présente dans ce cas du point de vue du vote. Un mandataire peut de cette façon représenter plus d'un membre.



14.12.4 Quorum



Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié de ses membres au moins est présente ou représentée et si au moins un membre représentant chacun de AGA et OKIMO est présent. A défaut de quorum, la réunion sera ajournée et une nouvelle



PAR-#2660480-v1 35convocation sera envoyée aux membres dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réunion ajournée, comportant le même ordre du jour, par la personne qui a présidé la réunion, pour une réunion devant se tenir à une date et heure déterminées par cette personne. Une période d'au moins cinq (5) Jours Ouvrables doit séparer la date à laquelle la première réunion a été tenue et la date proposée pour la deuxième réunion. Le quorum sera réputé atteint à la deuxième réunion si au moins la moitié des Administrateurs sont présents ou représentés.



14.12.5 Délibérations et décisions



(a) À l'exception des Décisions soumises à une majorité spéciale et pour lesquelles l'approbation de l'OKIMO est requise tant qu'elle détient au moins 5% des Actions, lors d'une réunion du Conseil d'Administration à laquelle le quorum requis délibérer est atteint, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité simple des membres présents or représentés.



(b) En cas d'un nombre égal de votes, la question sera soumise à la prochaine réunion du Conseil d'Administration.



(c) Si la situation d'égalité se reproduit lors de la réunion suivante du Conseil d'Administration, la question litigieuse sera soumise pour décision à l'Assemblée Générale.



(d) Dans les limites autorisées par la loi applicable, une résolution écrite des membres du Conseil d'Administration aura les mêmes effets qu'une résolution des membres adoptée lors d'une réunion du Conseil d'Administration, à conditioin que cette résolution écrite soit signée par tous les membres du Conseil d'Administration habilités à recevoir l'avis de convocation à la réunion du Conseil d'Administration et puisse être signée en plusieurs exemplaires qui constitueront un seul et même document.



(e) Un Administrateur, agissant individuellement, n'aura pas le pouvoir de prendre des décisions ou prendre un engagement qui, aux termes du présent Contrat, seraient contraires aux résolutions du Conseil d'Administration ou nécessiteraient l'accord préalable du Conseil d'Administration.



14.12.6 Procès-verbaux



(a) Les délibérations du Conseil d'Administration sont enregistrées dans les procès-verbaux signés par les membres présents ou représentant les autres membres à la réunion du Conseil d'Administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial qui sera sous le contrôle du Comité de Gestion, au siège social d'AGK. Les procurations ainsi que les avis et votes adoptés par écrit, fax ou autres moyens y sont joints. Chaque Actionnaire aura accés au registre, sous réserve d'une demande préalable, et pourra en



PAR-#2660480-v1 36faire copie à ses frais. AGK accepte de répondre aux demandes raisonnables d'OKIMO concernant les registres.



(b) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits devant les tribunaux ou ailleurs devront être signés par le Président ou à défaut par un membre du Conseil d'Administration habilité à cette fin.



14.13 Dans le cas où un membre du Conseil d'Administration est convaincu de l'existence d'une incompatibilité entre ses obligations fiduciaires envers AGK et son rôle de membre du Conseil d'Administration lors d'un vote sur une question particulière examinée par le Conseil d'Administration, il peut exiger que cette question soit tranchée par les Actionnaires soit par écrit soit lors d'une Assemblée Générale. Sur cette base, ce membre ne sera pas tenu de voter sur cette question particulière et restera dans l'attente de la décision des Actionnaires.



15 Comité de Gestion



15.1 La gestion quotidienne d'AGK est confiée au Comité de Gestion. Le Conseil d'Administration désignera les membres du Comité de Gestion d'AGK conformément au présent Contrat. Le Comité de Gestion sera composé de cinq (5) membres au maximum. L'un des membres du Comité de Gestion nommé par le Conseil d'Administration sera celui proposé par OKIMO et il occupera le poste de Directeur Général Adjoint. Les autres seront ceux proposés par AGA, étant entendu que l'un des membres désignés par AGA sera Président du Comité de Gestion. Le profil et les critères objectifs d'évaluation des candidats potentiels proposés par AGA et OKIMO seront déterminés par le Conseil d'Administration en fonction des besoins d'AGK. Le poste réservé au représentant de l'OKIMO dans le Comité de Gestion devra comporter un haut niveau de responsabilité et d'implication dans la gestion quotidienne et être visible.



15.2 À l'exception du Président du Comité de Gestion, tous les membres du Comité de Gestion devront être des employés à plein temps d'AGK. À l'exception du Président du Comité de Gestion et du délégué d'OKIMO, tous les autres membres devront être recrutés par le Fournisseur de Services Techniques.



15.3 La nomination des membres du Comité de Gestion et, le cas échéant, leur révocation, est de la compétence du Conseil d'Administration, qui prendra en considération les nominations proposées par le Fournisseur de Services Techniques et, dans le cas du représentant de l'OKIMO, se basera sur les propositions faites par ce dernier. Il est entendu que le Conseil ne pourra révoquer un membre du Comité de Gestion que pour des motifs sérieux.



15.4 Le Conseil d'Administration définit les pouvoirs, les droits, les émoluments, les indemnités ou autres avantages des membres du Comité de Gestion. Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, à tout moment annuler ou modifier la décision qu'il a prise aux termes du présent Article.



PAR-#2660480-v1 3715.5 Dans l'exécution de ses taches et attributions (en ce inclus celles prévues par le présent Contrat), le Comité de Gestion pourra être assisté par le Fournisseur de Services Techniques.



16 Assemblées Générales



16.1 Pouvoirs de l'Assemblée Générale



L'Assemblée Générale exercera ies pouvoirs les plus larges au sein de la société avec la possibilité de prendre ou ratifier toute action ou acte nécessaire et conforme à l'intérêt des affaires et des engagements d'AGK.



16.2 Assemblée Générale annuelle ordinaire



Une Assemblée Générale annuelle ordinaire doit être tenue dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Année Fiscale, au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation. Au cours de la réunion de l'Assemblée Générale annuelle, les rapports présentés par le Conseil d'Administration sur sa gestion d'AGK, en ce inclus les comptes annuels de AGK et le rapport des Auditeurs, seront examinés et feront l'objet d'un vote.



16.3 Assemblée Générale extraordinaire



L'Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment, chaque fois que l'intérêt d'AGK le requiert. Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée avec un préavis d'au moins sept (7) Jours Ouvrables à la demande de tout Actionnaire représentant au moins un dixième (1/10ème) du capital social ou à la demande du Président du Conseil d'Administration, ou de deux membres du Conseil d'Administration ou des Auditeurs. Les Assemblées Générales extraordinaires se déroulent au lieu mentionné dans la convocation.



16.4 Convocations.



Les convocations à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et à l'Assemblée Générale extraordinaire se font par courrier recommandé avec accusée de réception, télécopie, courrier électronique, ou toute autre forme de communication électronique qui permettrait d'émettre un accusé de réception. Les convocations sont envoyées aux Actionnaires au moins sept (7) Jours Ouvrables à l'avance. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de l'assemblée. Tout document relatif à l'ordre du jour et qui est pertinent ou utile aux fins de la réunion de l'Assemblée Générale doit être joint à la convocation.



16.5 Procurations



Tout Actionnaire peut se faire représenter lors de l'Assemblée Générale par un mandataire porteur d'une procuration spéciale. Les codétenteurs, les propriétaires effectifs et les nus-propriétaires doivent respectivement se faire représenter par une seule personne.



PAR-#1660480-v1 38









16.6 Présidence de l'Assemblée Générale



Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à

défaut, par le Vice-Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un membre du

Conseil d'Administration habilité à agir ainsi par la majorité des autres membres. Le Président

de l'Assemblée Générale nomme le secrétaire de l'Assemblée Générale.



16.7 Quorum pour les Assemblées Générales



16.7.1 Sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous, un quorum sera constitué si un ou

plusieurs Actionnaires détenant au moins 50% du capital social d'AGK sont présents ou

représentés et que l'une des entités constituant AGA et OKIMO sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à une majorité simple des voix. Chaque Action donne droit à une voix.



Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée Générale, la réunion doit être ajournée et

dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réunion ajournée, une nouvelle convocation sera

envoyée aux Actionnaires, avec le même ordre du jour, par la personne qui présidait la réunion

ajournée, à une date et une heure devant être déterminées par cette personne. Au moins dix (10)

Jours Ouvrables doivent séparer la date à laquelle la réunion ajournée s'est dévoulée et la date

proposée pour la réunion suivant. Lors de réunion suivant , le quorum sera atteint si un ou

plusieurs Actionnaires détenant 50% des Actions sont présents ou représentés.



16.7.2 Dans la mesure autorisée par le droit applicable, une résolution écrite des Actionnaires aura le

même effet qu'une résolution des Actionnaires adoptée lors d'une Assemblée Générale, étant

entendu qu'une telle résolution écrite doit être signée de tous les Actionnaires en droit d'être

convoqués à l'Assemblée Générale et peut être signée en plusieurs exemplaires qui formeront

un seul et même document.



16.7.3 Dans la mesure autorisée par le droit applicable, l'Assemblée Générale peut se dérouler par

téléconférence ou visioconférence, à condition que les participants puissent entendre et être

entendus des autres participants.



17 Décisions soumises à une majorité spéciale et autres décisions

importantes



17.1 AGK n'effectuera aucune opération qui reléve d'une Décision soumise à une majorité spéciale,

telle que décrite dans l'Annexe 9, sans l'approbation de l'OKIMO. Les Décisions soumises à une

majorité spéciale qui relévent de la compétence du Conseil d'Administration ne pourront être

valablement prises qu'en cas de vote favorable des représentants à la fois de l'OKIMO et d'AGA

siégeant au Conseil d'Administration. Les dispositions qui précédent ne s'appliquent que tant et

aussi longtemps que l'OKIMO détient au moins 5% des Actions. Il est entendu que ces droits ne

bénéficieront pas au tiers cessionnaire des Actions cédées par OKIMO sauf si le cessionnaire est

une Société Affiliée d'OKIMO.











PAR-#2660480-v1 39































17.2 AGA et AGK reconnaissent que les sujets suivants, mêmes s'ils ne sont pas des Décisions soumises à une majorité spéciale, sont de grande importance pour l'OKIMO et s'engagent à consulter ce dernier sur toutes décisions qui s'y rapportent et à considérer l'opinion exprimée par l'OKIMO. AGA et AGK n'auront pas l' obligation d'obtenir le consentement de l'OKIMO sur ces questions, mais les décisions devront être prises de bonne foi;



(a) toute décision ayant trait à l'approbation et/ou la modification du Budget ou du Business Plan;



(b) toute décision ayant trait aux pouvoirs et attributions des organes statutaires ainsi que les émoluments, indemnités ou autres avantages de leurs membres;



(c) toute décision ayant trait à un contrat entre AGK et tout Actionnaire (autre que l'OKIMO) ou toute Société Affilié à un tel Actionnaire;



(d) toute décision ayant trait à un contrat, accord ou une transaction conclu hors du cours normal des affaires, y compris sans limitation, la vente d'actifs ou l'octroi d'une Charge sur les actifs d'AGK.



18 Comptes et informations comptables



18.1 Conformément au Contrat de Services Techniques, les dossiers comptables et les états financiers d'AGK seront établis et rédigés par le Comité de Gestion avec l'assistance du Fournisseur de Services Techniques conformément aux dispositions de la législation et de la pratique comptable de la RDC, ainsi qu'aux principes comptables utilisés par AGA, dans la mesure où ces principes respectent les normes internationales d'informations financières. De tels dossiers prendront également compte et respecteront les règles, procédures et normes comptables généralement appliquées par l'industrie minière internationale.



18.2 Les livres comptables et les états financiers d'AGK seront libellés en dollars américains pour répondre aux besoins et exigences des Institutions Financières Internationales.



18.3 Des auditeurs indépendants nommés par le Conseil d'Administration réaliseront un audit annuel des comptes d'AGK conformément aux principes comptables internationaux. Chaque année, dans les trois (3) mois suivant la réception du rapport des Auditeurs, AGK enverra le rapport, avec ses commentaires et observations, au Fournisseur de Services Techniques et aux Actionnaires.



18.4 En plus des informations qu'AGK est tenu par la loi de transmettre à ses Actinnaires et en plus de toute information raisonnablement requise par un Actionnaire, AGK fournira à chacun des Actionnaires au plus tard le vingtième (20iéme) Jour Ouvrable suivant la fin du mois auquel ils se réfèrent, des comptes de gestion mensuelle pour AGK contenant des informations que le Conseil d'Administration approuvera périodiquement.



PAR-#2660480-v1 4019 Transactions et transferts d'Actions



19.1 Principes Généraux



19.1.1 Toute cession ou tout transfert des Actions ne pourra intervenir que conformément aux dispositions du présent Contrat, sauf si les Actionnaires acceptent unanimement qu'il y soit dérogé.



19.1.2 Toute cession d'Actions doit être faite par le biais d'une déclaration de cession, enregistrée dans le registre de mouvement de titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou par toute autre manière autorisée par la loi.



19. Droit de Cession



19.2.1 Chaque Actionnaire a le droit de vendre ou de proposer à la vente ses Actions 9en tout ou en partie) à un tiers de son choix, moyennant le respect des conditions et modalités prévues au présent Article 19.



19.2.2 Nonobstant toute disposition à l'effet contraire contenue au présent Contrat, aucun Actionnaire ne pourra céder ses Actions avant l'achévement de la phase de certification des réserves, par la production de l'Étude de Faisabilité et la réalisation des travaux décrits au Plan d'Exploration décrit en Annexe 14 aux présentes.



19.2.3 Toute cession d'Actions par un Actionnaire sera subordonnée au paiement de tous les droits dus à l'État de la RDC en lien avec ladite cession. L'Actionnaire cédant et le cessionnaire sont solidairement responsables du paiement de tous les droits dus à l'État de la RDC, jusqu'à la date effective de la cession.



19.3 Libre Cessibilité



19.3.1 Tout Actionnaire peut, à tout moment, librement céder tout ou partie de ses Actions à une autre Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que les Actions seront transférées en retour au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée. A cet égard, l'acte ou le contrat de cession en question prévoira expressément cette obligation de la Société Affiliée de rétrocéder les Actions en question au cédant. Il est précisé en tant que besoin que les cessions visées dans le présent Article 19.3.1 ne seront pas soumises aux dispositions du droit de préemption visé à l'Article 19.4.



19.3.2 Toute libre cession devra être notifiée au Conseil d'Administration au moins huit (8) jours avant le jour de la prise d'effet de la cession. Cette notification doit être accompagnée d'un document prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, une copie signée de l'Acte d'Adhésion prévu à l'Annexe 1 du présent Contrat ainsi que l'engagement de rétrocéder les Actions cédées dans l'hypothèse où le cessionnaire cesserait d'être une Société Affiliée.



PAR-#2660480-v1 4119.3.3 Les Actionnaires s'engagent a voter en Assembree Extraordinaire en faveor de toute resolution premettant les cessions visees par le present Article 19.3





19.4 Droit de preemption



(a) Si OKIMO decide de vendre tout ou partie de ses Actions (les << Actoins OKIMO a Vender>>) a une personne ou societe tierce ayant communique une offre de bonne foi,OKIMO notifiera par ecrit aux autres Actionnaires (les << Autres Parties >>) son intention de vendre.



(b) Une telle notification (une <>) constituera une offre de vendre les Actions OKIMO a Vendre aux Autres parties et devra



(i) enoncer le prix des Actions OKIMO a vendre offert par le tiers ayant communique a OKIMO une offre de bonne fol(le <>)



(ii) commuiquer les informations concemant le tiers ayant communique une telle offre a OKIMO; et



(iii) inclure un certificat ecrit de deux dirigeants de OKIMO enoncant que l'offre est une offre de bonne foi d'une partie n'ayant pas de lien avec OKIMO.



(C) Une Notification de Transfert une fois donnee ne peut plus etre retiree et ne peut pas,sauf avec l'accord ecrit des Autres Parties, etre modifiee.



(d) OKIMO devra communiquer aux Autres Parties, aux freis d'OKIMO,toute information et preuve raisonnablement requises par ecrit par les Autres parties pour les besoins de la confimation de I'identite du tiers et de la bonne foi de I'offre.



(e) Dans les trente (30)jours caledaires de la reception de la Notification de Transfert (la <>),les Autres parties devront notifier a OKIMO par ecrit si:



(i) elles acceptent l'offfire pour la totalite,et non moins que la totalite,des Actions OKIMO a Vendre au prix de vente OKIMO (ou a tout autre prix qul aura fait l'obbjet d'un accord entre OKIMO et les Autres parties au cours de la periode d'Acceptation) et selon les termes du transfert convenu avec le tiers tels que decrits dans la Notification de Transfert; ou si



(ii) elles declinent l'offre.

Les Autres Parties ayant accepte l'offre (les <>) seront dans l'obligation d'acquenr toutes les Actions OKIMO a Vendre suite a la notification ecrite donnee a OKIMO faisant part de leur acceptation de l'offre.L'attribution des Actions OKIMO a Vendre entre les parties Acqureuses sera realisee au pro-rata de la



participation que chacune détient par rapport à la participation totale détenue par les Parties Acquéreuses.



(g) Si les Parties Acquéreuses s'engagent ainsi, la réalisation de la vente et de l'achat des Actions OKIMO à Vendre aura lieu (sauf si OKIMO et les Parties Acquéreuses en conviennent autrement) à une date correspondante à vingt (20) jours calendaires suivant l'expiration de la Période d'Acceptation à l'heure que les Parties Acquéreuses auront raisonnablement spécifiée en notifiant par écrit OKIMO au moins cinq (5) Jours Ouvrables à l'avance et, d'autre part, à la réception d'une somme en numéraire immédiatement disponible égale au Prix de Vente sur le compte bancaire d'OKIOM, dont les coordonnées seront spécifiées dans la Notification de Transfert. À moins que les Parties n'en décident autrement, la transaction aura lieu au siège social d'AGK.



(h) En cas de défaut d'acceptation ou de refus de la part des Autres Parties d'acquérir toutes et non moins que toutes les Actions OKIMO à Vendre dans les trente (30) jours calendaires décrits ci-dessus, elles seront considérées comme ayant décliné l'offre. Dans ce cas, OKIMO sera libre de vendre les Actions au tiers de bonne foi ayant présenté l'offre, selon les termes et conditions y prévus, étant entendu que la réalisation de la vente des Actions OKIMO à Vendre devra intervenir dans les soixante (60) jours de la date d'expiration de la Période d'Acceptation, et sera constatée par la signature des documents de clôture et par la délivrance aux autres Actionnaires de copie(s) signée(s) de l'Acte d'Adhésion selon le modéle figurant en Annexe 1 du Contrat, à défaut de quoi le processus décrit au présent Article devra être suivi de nouveau.



(i) Les dispositions relatives au droit de préemption décrites ci-dessus ne s'appliqueront pas en cas de cession par un Actionnaire de tout ou partie de ses Actions à une Société Affiliée, en cas de fusion de société, consolidation, unification ou réorganisation d'un Actionnaire, ou d'un nantissement par un Actionnaire de tout ou partie de ses Actions en relation avec le financement des Activités.



(j) Nonobstant les dispositions du présent Article, les Parties acceptent que, dans la mesure où les Actions détenues par un Actionnaire sont nanties dans le cadre de financements de bonne foi en faveur d'une institution financière (un « Prêteur Externe ») lesdites Actions peuvent être cédées au Prêteur Externe, sans qu'aucun droit de préemption ne s'applique en faveur d'autres Actionnaires dans l'hypothèse où le Prêteur Externe serait amené à réaliser ses sûretés, étant entendu que le droit de préemption sera applicable en cas de transfert ultérieur de ces Actions par le Prêteur Externe. Les Parties s'engagent à s'assurer que ce principe est reflété fidèlement dans les Statuts Révisés. Le Prêteur Externe en faveur de qui les Actions sont nanties devra accepter de signer un Acte d'Adhésion et d'être tenu par les dispositions de ce Contrat.



PAR-#2660480-v1 43







(k) En cas de non exercice du droit de préemption visé au présent Article 19.4, les Autres

Parties s'engagent, conformément aux dispositions légales applicables, à agréer en

Assemblée Générale le cessionnaire désigné dans la Notification de Transfert.



(l) Les dispositions de l'Article 19.4 s'appliqueront mutatis mutandis en faveur de l'OKIMO

dans l'hypothèse où AGA décide de céder des Actions représentant moins de 15% du

capital social d'AGK à un tiers qui n'est pas une Société Affiliée d'AGA.







19.5 Droit de Suite



19.5.1 Aux fins de l'Article 19.5:



a) Le terme "acquérir" signifie devenir le détenteur à titre de bénéficiaire d'Actions, par voie

d'émission, cession, renonciation ou conversion d'Actions (ou autrement, de quelque

manière que ce soit);



b) L "Acquéreur" désigne une personne ou groupe de personnes agissant ensemble et

dans les conditions normales de marché et proposant d'acquérir toutes les Actions dans

AGK détenues par les Vendeurs Potentiels (les "Actions spécifiées"). Cependant, le

mot Acquéreur exclut AGA et toute Société Affiliée de l'une des Sociétés constituant

AGA;



c) le "Prix Spécifié" signifie le prix par Action offert, payé ou payable par l'Acquéreur

proposé (ou son représentant) pour les Actions spécifiées, plus un montant égal à la

proportion correspondante de toute autre contrepartie (en numéraire ou autrement) reçue

ou recevable par le Vendeur Potentiel des Actions spécifiées qui, au regard de la

substance de la transaction dans sa globalité, peut raisonnablement être considéré

comme un complément au prix proposé, payé ou payable par l'Acquéreur envisagé (ou

son représentant) pour les Actions spécifiées; et



d) Les "Vendeurs Potentiels" signifie AGA et, dans le cas où ces entités détiennent des

Actions dans AGK, toute Société Affiliée de AGA;



19.5.2 Aucun Acquéreur ne sera autorisé à acquérir toutes les Actions spécifiées des Vendeurs

Potentiels et aucune cession ou transfert de toutes les Actions spécifiées ne sera effectué ni

enregistré, tant que l'Acquéreur envisagé (ou son représentant) n'aura pas adressé une offre

écrite à chaque Actionnaire pour acquérir auprès de chaque Actionnaire, en numéraire, toutes

ses Actions au Prix Spécifié et dans les mèmes conditions que celles offertes aux Vendeurs

Potentiels (une "Offre de l'Acquéreur"). Afin d'éviter toute confusion, l'obligation visée par le

présent paragraphe ne saurait trouver application dans le cas d'une cession d'Actions envisagée

en faveur d'une Société Affiliée de AGA.











par-#2660480-v1 44

































19.5.3 Tout Actionnaire ayant reçu cette Offre de l'Acquéreur pourra dans les vingt (20) Jours Ouvrables

notifier par écrit à AGK et à l'Acquéreur son intention d'accepter une telle offre. Si, au cours de

cette période, l'Actionnaire en question transmet une notification de son intention d'accepter

l'Offre de l'Acquéreur, les Actions qu'il détient seront transférées à l'Acquéreur au même moment

et dans les mêmes conditions que celles de l'Offre de l'Acquéreur. Si, au cours de cette période,

l'Actionnaire en question transmet une notification refusant ladite Offre de l'Acquéreur ou si, à

l'expiration de cette période, aucune notification n'a été transmise, les Vendeurs Potentiels

pourront procéder à la cession des Actions Spécifiées audit Acquéreur à des conditions qui ne

seront pas moins favorables que celles décrites dans l'Offre de l'Acquéreur.



19.5.4 Toute Offre de l'Acquéreur de l'Acquéreur sera considérée comme ayant été faite dans les mêmes conditions à

tous les Actionnaires, nonobstant le fait que certains Actionnaires à défaut d'autres Actionnaires:



a) recevront une rémunération pour les services qu'ils rendront, sous réserve que ces

rémunérations représentent le prix du marché pour la fourniture de ces services ; et/ou



b) auront accepté de fournir des garanties, des indemnisations ou des engagements de

non-concurrence plus onéreux que toute autre garantie ou engagement auquel il est fait

référence dans l'Offre de l'Acquéreur ou lorsqu'il n'y a aucune disposition de cette nature

dans l'Offre de l'Acquéreur.



19.5.5 Le droit de suite visé dans cet Article 19.5 s'appliquera seulement à OKIMO ou à ses Sociétés

Affiliées si au moment de son exercice, OKIMO ou ses Sociétés Affiliées détiennent ensemble

moins de 15% du capital de AGK.



19.6 Conditions de la Cession



La cession des Actions d'un Actionnaire à un tiers est soumise, en plus des conditions et

modalités du présent Contrat, à: (i) la conformité avec les Status Révisés et (ii) l'engagement

écrit du cessionnaire d'être tenu par tous les termes, conditions et engagements du présent

Contrat dans la forme prévue à l'Annexe 1, aux termes duquel le Vendeur sera libéré de toute

obligation découlant du présent Contrat. En cas de cession partielle des Actions d'un Actionnaire,

celui-ci et son cessionnaire ainsi que tout cessionnaire ultérieur seront responsables

conjointement et solidairement pour toutes les obligations d'un tel Actionnaire en vertu du présent

Contrat.





20 Transactions et transferts des Permis d'Exploitations Spécifiques par AGK.



20.1 Principes Généraux



Toute cession ou transfert d'un ou de plusieurs Permis d'Exploitations Spécifiques par AGK à des

parties autres qu'OKIMO ne peut intervenir que (i) conformément aux dispositions du présent

Contrat, (ii) lorsque les étapes visées par l'Article 19.2.2 auront été complétées et (iii) pour une











PAR-#2660480-v1 45

















considération en numéraire, excepté dans J’hypothèse où les Actionnaires acceptent à l’unanimité de renoncer à cette régie ou de s'éloigner de telles dispositions.

20.2 Droit de transférer des Permis d'Exploitation Spécifiques

20.2.1 AGK sera libre de Transférer les Permis d’Exploitation Spécifiques (ou une partie ou intérêt dans ceux-ci) à un tiers (le « Cessionnaire ») sous réserve des conditions et modalités mentionnées dans le présent Article 20. Pour les besoins du présent Article, une «Transaction Substantielle » constitue un Transfert de tous les Permis d’Exploitation Spécifiques ou si, suite à des transactions successives, AGK transfère au même Cessionnaire (ou à ses Sociétés Affiliées) tous les Permis d'Exploitation Spécifiques au cours d’une période de douze (12) mois.

20.2.2 Dans la mesure où OKIMO est un actionnaire d’AGK et que la majorité de son capital social est détenue de manière directe ou indirecte par le Gouvernement de la RDC au moment de tout Transfert de Permis d’Exploitation Spécifique, le Cessionnaire devra s'engager à verser à OKIMO le montant des royalties tels que décrits à l’Article 8.3 ci-dessus sur les revenus générés par les opérations minières effectuées au sein de{s) Permis d’Exploitation Spécifique(s) transféré(s). Dans ce cas, AGK sera libérée de toute obligation de payer les royalties visées à l’Article 8.3 en rapport avec les zones transférées et ce, postérieurement à la date de Transfert. Dans le cas d'un transfert autre qu’un transfert constituant une Transaction Substantielle, le pourcentage de royalties à verser sera augmenté à un (1) pour cent, mais la base de calcul et les modalités des paiements demeurent têts que prévus à l’Article 8,3. Les dispositions du présent articles 20.2.2. s’appliquent de façon supplétive et non alternative aux dispositions des Articles 20.2.3, 20.2.4 et 20.2.5.

20.2.3 Dans le cas d’un transfert ne constituant pas une Transaction Substantielle, tant qu'OKIMO détiendra, à la date du transfert, une participation de plus de cinq (5) pour cent des Actions, AGK notifiera OKIMO de la transaction et OKIMO aura l'option qu’elle pourra exercer dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant la notification en donnant un avis écrit à AGK, de demander à ce qu'OKIMO se voit attribuer une participation dans le capital du Cessionnaire égale à sa participation dans AGK à cette date. Dans ce cas, le cessionnaire paiera à AGK un montant égal à:

Montant devant être payé par le cessionnaire à AGK = V x (100 -B) + 100



V = la valeur ayant fait l’objet d'un accord pour 100% du/des Permis d'Exploitation Spécifique(s) transféré(s) par AGK au cessionnaire (qui est égale au Prix de Vente tel que décrit à l’Article 20.2.4 ci-dessous); et

B = le pourcentage de participation d’OKIMO dans AGK à la date de transfert du/des permis d'Exploitation Spécifique(s) par AGK, exprimé en chiffre,

[signature]

Par-#2660480-v1

46

Dans ce cas, avant que l’OKIMO ne se voit accorder une participation dans le Cessionnaire égale â sa participation dans AGK, OKIMO devra payer à AGK la différence entre V et le montant payable par le Cessionnaire, tel que calculé selon la formule ci-dessus.

OKIMO pourra demander que cette somme soit avancée par AGK et considérée comme étant une dette due par OKIMO â AGK soumise aux dispositions du Contrat de Prêt - OKIMO.

AGK ne sera pas tenue d’obtenir quelque droit additionnel au profit de l’OKIMO par rapport aux Permis d’Exploitation Spécifique transférés, autre que les royalties et la participation au capital prévus ci-dessus.

Dans l'hypothèse où OKIMO n’exerce pas cette option, AGK fera usage des sommes reçues du Cessionnaire conformément au présent Contrat.

AGK devra fournir à l'OKIMO toute information en sa possession et qui est raisonnablement requise par OKIMO par écrit afin de lui permettre de confirmer l’identité, la solvabilité et la situation financière du Cessionnaire ainsi que le fait que l’offre en est une de bonne foi. Il est entendu qu’OKIMO supportera les coûts liés à la vérification des informations sur le Cessionnaire.

20.2.4 Dans l’hypothèse d’un projet de transfert d’un ou plusieurs Permis d’Exploitation Spécifiques couvrant une zone de moins de 15% du Périmètre à la date du transfert envisagé (les « Permis d’Exploitation A »), tant qu’OKIMO détiendra plus de cinq (5) pour cent des Actions à la date de transfert envisagée, OKIMO se verra accorder, sans préjudice des droits découlant de l’Article 20.2.3, un droit de préemption sur les Permis d’Exploitation Spécifiques de la manière suivante:

a) AGK devra notifier par écrit à OKIMO son intention de procéder au Transfert des Permis d’Exploitation A.

b) Une telle notification (la « Notification de Transfert ») constituera une offre de transférer les Permis d’Exploitation A à OKIMO et devra:

i. Mentionner le prix des Permis d'Exploitation A proposé par le tiers ayant adressé à AGK une offre de bonne foi en numéraire (le « Prix de Vente »);

ii. Donner des détails concernant le tiers ayant adressé à AGK une telle offre; et

iii. Inclure une déclaration écrite émanant de deux cadres supérieurs d’AGK certifiant que cette offre est une offre de bonne foi émanant d’un tiers qui n’est aucunement lié à AGK.

c) Une Notification de Transfert une fois émise ne peut plus être retirée ni être modifiée, sauf avec l’accord écrit d’OKIMO.

[signature]

PAR#2560480-v1

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d) AGK fournira à OKIMO, aux frais d'AGK, toute information ou preuve par écrit raisonnablement demandée par OKIMO afin de confirmer l’identité du tiers et que l’offre est de bonne foi.

e) Dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de la Notification de Transfert (la « Période d’Acceptation »), OKIMO notifiera à AGK par écrit si;

i. Elle accepte l’offre pour les Permis d'Exploitation A au Prix de Vente (ou à tout autre prix qui aura été convenu entre OKIMO et AGK lors de la Période d’Acceptation) et dans les conditions du transfert tels qu’acceptés par le tiers et figurant dans la Notification de Transfert; ou si

ii. Elle décline l’offre.

f) Si OKIMO accepte l’offre, il sera tenu d’acquérir les Permis d'Exploitation A en numéraire et devra fournir la preuve de sa capacité à constituer le montant du Prix de Vente.

g) Si OKIMO devient ainsi tenu, le transfert des Permis d’Exploitation A aura lieu (à moins que OKIMO et AGK n’en conviennent autrement) par la signature d’un acte de cession de permis semblable à l'Acte de Cession des Permis d'Exploitation ainsi que de tous autres documents annexes nécessaires pour transférer tout autre actif ou passif à transférer à la date correspondant à vingt (20) jours calendaires suivant l'expiration de la Période d’Acceptation. A cette date, OKIMO placera le Prix de Vente sur un compte séquestre sous la responsabilité d'une partie indépendante. AGK devra fournir toute assistance raisonnable afin de s’assurer que, concernant les transferts, le Cadastre Minier donne son avis favorable en vertu de l'article 173 du Code Minier, et procède à l'enregistrement des transferts dans le registre, selon les dispositions du Code Minier. Toutefois, AGK ne fournira aucune assistance financière pour arriver à cette fin. L’acte de cession du permis d’exploitation correspondant devra être enregistré au Cadastre Minier dès que possible suivant cette date. Dans l'hypothèse d'un retard du Cadastre Minier dans l’enregistrement de ces actes, AGK accepte d'assister OKIMO, tel que raisonnablement requis ou nécessaire, afin de formuler une demande en vertu de l’article 46 du Code Minier, sans pour autant devoir fournir une assistance financière pour arriver à cette fin.

h) Si OKIMO n’accepte ni ne refuse l’offre dans la Période d'acceptation, alors elle sera considéré comme ayant refusé l’offre. Dans ce cas, AGK sera libre de céder les Permis d’Exploitation A au tiers de bonne foi ayant présenté l’offre, selon les termes et conditions contenus dans l'offre, dans la mesure où le transfert des Permis d’Exploitation A devra être déposé auprès du Cadastre Minier pour enregistrement

[signatures]

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dans les soixante (60) jours calendaires suivant la date d’expiration de la période mentionnée ci-dessus.

i) Si au moment du Transfert envisagé des Permis d'Exploitation A OKIMO détient plus de cinq pourcent (5%) des Actions, alors le Prix de Vente devra être payable en numéraire, sauf avec l’accord de l'OKIMO, ledit accord ne pouvant être retenu déraisonnablement.

20.2.5 Dans l'hypothèse d’un transfert constituant une Transaction Substantielle, tant qu’OKIMO détient, à cette date, une participation de plus de cinq pour cent (5%) des Actions, OKIMO se verra notifier par AGK de la transaction et OKIMO aura une option qu’elle pourra exercer par avis écrit à AGK dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant la notification, afin de requérir qu’OKIMO se voie accorder une participation dans le capital du Cessionnaire qui sera égale à sa participation dans AGK à cette date et que les actionnaires du Cessionnaire concluent un contrat d'association dans des termes qui seraient substantiellement identiques à ceux du présent Contrat.

A cette fin, les actionnaires du Cessionnaire fournissant le financement de la Transaction Substantielle seront en droit de traiter la contrepartie à verser par le Cessionnaire pour le transfert des Permis d’Exploitation Spécifiques en question comme étant un Prêt d'Actionnaire du Cessionnaire envers ses actionnaires autres que l'OKIMO. Dans l’hypothèse où OKIMO exerce son option au titre du présent Article 20.2.5., au moment de la réalisation de la Transaction Substantielle, OKIMO accepte que sa participation globale dans AGK soit, au choix d’AGA, soit annulée sans aucune contrepartie, soit transférée à AGA sans aucune contrepartie et OKIMO n’aura plus aucun droit à faire valoir à AGA ou AGK, autre que pour des demandes préexistantes.

Dans l’hypothèse où OKIMO n’exerce pas ladite option, AGK fera alors usage des sommes reçues du Cessionnaire conformément aux dispositions du présent Contrat.

AGK fournira à OKIMO toute information en sa possession et qui est raisonnablement requise par écrit par OKIMO afin de lui permettre de confirmer l’identité, la solvabilité et la situation financière du Cessionnaire ainsi que le fait que l’offre en est une offre de bonne foi. Il est entendu qu’OKIMO supportera les coûts liés à la vérification des informations relatives au Cessionnaire.

Une transaction sera considérée comme une Transaction Substantielle si, à la suite de transactions successives, AGK transfère au même Cessionnaire (ou ses Sociétés Affiliées) tous les Permis d’Exploitation Spécifiques de AGK dans une période de douze (12) mois.

[signature]

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Droit de Nantissement



20.3.1 AGK a le droit a tout moment de nantir, de donner en garantie ou d'accord des Charges su tout ou partie des Permis d'Exploitation Specifiques a une ou plusieurs institutions financieres er rapport avec la fourniture de financements externes en faveur d'AGK (mais a aucune autre societe du groupe AGA) visant a financer les Activites. If n'y aura aucune Transfert par le creancier externe suite a l'exercice d'une surete prise d'Exploitation Specifiques et les dispositions figurant dans les articles 20.2.2 a 20 2.5 ne s'appliqueront pass.



21 Dispositions de blocage



21.1 En cas litige ou de desaccord entre les Parties decoulant de ou relativement au present Contrat ou relatif a une violation du present Contrat, les Parties impliquees conviennent, avant le commencement de toute procedure d'arbitrage, et sauf en cas d'urgence, de se rencontrer pour parvenir a un reglement amiable.



21.2 A cette fin, l'administrateur delegue de AGK et les presidents des Actionnaires impliques (ouleurs delegues) se rencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la convocation a une telle reunion envoyee au moyen d'une lettre recommandee par l'une des Parties a l'autre Partie impliquee. Si le litige ou le desaccord n'est pas regle par ecrit par la totalite des Parties impliquees dans les trente (30) jours suivant la convocation, toute Partie impliquee pourra recourir a un arbitrage conformement a l'Article 40 du present Contrat.



22 Droit a l'information et confidentialite



22.1 Les parties conviennent que chacun des Actionnaires et chacun de ses representants agrees sera autorise a acceder a tout moment et sur preavis raisonnable aux livres et dossiers d'AGK afin de les examiner. Plus particulierement, mais sans limiter la generalite de ce qui precede, AGK accordera a l'OKIMO acces a tous les livres, registres et comptes permettant de determiner les montants exacts payables a l'OKIMO aux termes des presentes.



22.2 Tours les livres et dossiers d'AGK seront conserves pendant une periode d'au moins dix (10) ans a compter de la fin de la periode comptable a laquelie de teis dossiers se referent ou, en cas de date ulterieure, au moment ou les obligations de l'AGK au titre d'une telle periode comptable ont ete finalemetn determinees.



22.3 Toute donnee et information fournies par une Partie (la << Premiere Partie >> pour les fins du present Article) a une autre (la << Deuxieme Partie >> pour les fins du present Article) Concernant soit le present Contrat, soit la Premiere Partie, soil le Projet AGK, seront traitees comme etant confidentielles et ne pourront pas etre divulguees sans l'accord prealable par ecrit de la Premiere Partie (qui ne pourra refuser son accord de facon deraisonnable) a toute personne quelle qu'elle







soit, sauf (i) aux conseillers juridiques et financiers de la Deuxieme Partie; ou (ii) si une telle divulgation est requise de droit ou par toute autorite reglementaire competente quelle qu'elle soit, ou (iii) dans le cas ou l'OKIMO est la Deuxieme Partie, au Gouvernement de la RDC.



Quand une divulgation est requise de droit ou par une autorite reglementaire competence, une copie des informations requises devant etre divulguees doit etre fournie a la Partie dans une periode de temps aussi raisonnable que possible avant une telle divulgation. Si la divulgation est necessaire afin d'effectuer une cession effective a un tiers ou d'obtenir un financement d'un tiers, le tiers ou l'institution financiere devra signer un accord de confidentialite.



En cas de vente, cession, alienation ou transfert potentiels de ses Actions, tout Actionnaire pourra divulguer des informations confidentielies relatives a AGK, au Project AGK et aux Activities a une partie acquereuse ou cessionnaire tierce, sous reserve que cette tierce partie alt conclu un accord deconfidentialite avec ledit Actionnaire qui offrira une protection minimale proportionnee notamment au benefice d'AGK, telle que prevue par l'Article



22.4 Aucune Partie ne sera responsable en ce qui concerne l'autre Partie de toute interpretation, opinion, conclusion ou autre information non factuelle que la premiere Partie a inseree dans tout rapport ou autre document communique au tiers recevant l'information, soit par negligence, soit autrement.



22.5 Les obligations de confidentialite prevues dans ie present Article 22 survivront a la resiliation du present Contrat et continueront jusqu'a ce que l'une queiconque des informations confidentielles pertinentes tombe dans le domaine public sans que cela soit imputable a la partie concernee ou a toute autre personne ayant une obligation de confidentialite envers AGK ou une societe controlee par AGK.



22.6 Un Actionnaire qui cesse d'etre un Actionnaire remettra a AGK ou a la societe controlee par AGK toutes les informations confidentielles, les documents et la correspondance appartenant ou relatifs a l'activite d'AGK ou d'une societe controlee par AGK et certifiera, si cela est requis par AGK, qu'il n'a pas conserve de dossiers ou d'exemplaires de ceux'ci.



23 Hydroelectricite



23.1 Les Parties reconnaissent l'importance de l'hydroelectricite pour le succes du project AGK, OKIMO et AGK conviendront ensemble d'un accord de fourniture d'electricite aux termes duquel OKIMO fournira a AGK en priorite l'electricite produite a ce jour par les centrales hydroelectriques existantes de Budana et de Soleniama, etant entendu que cette fourniture devra etre proposee a AGK a prix coutant plus une marge de 15 pour cent (ces couts devront inclure toutes depenses en capital concernant ces centrales electriques existantes amorties conformement aux regles comptables applicables, ainsi que les charges d'exploitation de ces centrales electriques existantes). Dans le cas ou OKIMO aurait besoin d'une quelconque















assistance financiere ou operationnelle pour assurer la maintenance desdites centrales, AGK s'engage a fournir cette assistance etant convenu que les couts associes a cette assistance viendront en compensation du prixx cde l'electricite fournie jasqu'a due concurrence. AGK n'aura en aucun cas l'obligatio nd'acheter tout ou partie de l'electricite qui est produite a ce jour par les centrales electrique de budana et de Soleniama.



23.2 Sous reserve des dispositions de l'Article 23.3, dans l'hypothese ou AGK a besoin d'electricite au dela de ce que les centrales electriques de Budana et Solemiama peuvent fournir, les parties discuteront et conviendront d'un nouvel accord aux termes duquel OKIMO devra mettre a la disposition d'AGK les terrains autour desdites centrales afin de lui permettre de construire des centrales hydroelectriques nouvelles ou di'agrandir les centrales existantes. Les termes et conditions de cet accord seront a convenir entre AGK et OKIMO, chaque partie agissant raisonnablement et prenant en compte toute exigence reglementaire, mais devra en tout etat de cause inclure une compensation pour l'assistance devant etre fournie par l'OKIMO et egalement pour l'achat desdits terrains, lesquels devront etre vendus a un prix representant la juste valeur marchande de ceux-ci tenant compte de leur usage a la date de l'evaluation.



De plus, OKIMO devra fournir a AGK une assistance raisonnable dans les negociations avec les autorites competentes pour les besoins de la construction d'une nouvelle centrale hydroelectrique sans pour autant assumer une quelconque charge financiere a cet egard. Dans l'hypothese ou AGK construit une nouvelle centrale ou installe de nouvelles lignes electriques, alors ces nouveaux batiments et infrastructures appartiendront a AGK ou toute partie designee par cette derniere et AGK aura un droit d'acces total et sans restriction, sans que cela pulsse constituer un cout pour AGK ou l'une de ses Societes Affiliees au benefice d'OKIMO a l'electricite produite par cette nouvelle centrale a Budana et Soleniama.



Dans l'hypothese ou l'electricite produite par ces centrales electriques est, selon l'avis souverain d'AGK, superieure a ses besoins, AGK s'engage a mettre ce surplus a la disposition of d'OKIMO a prix cootant plus une marge de 15 pour cent (cout incluant tous le investissemets en capital relatifs a la nouvelle centrale electrique ou a la centrale electrique agrandie construite par AGK ou ses Societes Affiliees, amortis en conformite avec les regles comptables d'AGK, ainsi que les couts de fonctionnement by afferents). OKIMO n'aura en aucun cas l'obligation d'acheter tout ou partie de l'electricite produite par toute nouvelle centrale hydroelectrique qui pourrait etre construite par AGK ou ses Societes Affiliees.



23.3 Avant toute expansion des centrales hydroelectriques de Budana et de Soleniama et/ou la contruction de nouvelles centrales, les Parties devront prendre en consideration toutes les methodes alternatives pour fournir a AGK de maniere assi sure les quantities d'electricites requises et ce, a un coot egal ou inferieur et dans les delais requis. En particulier, il est note que les Parties avec Kibali Goldmines Limited s.p.r.l et d'autres, etudient une solution integree pour la fourniture d'electricite a plusieurs societes minieres et les parties tacheront de finaliser les















ententes qui s'y rapportent, dans la mesure où les termes et conditions demeurènt acceptables

pour AGK et OKIMO.



23.4 OKIMO accepte de ne pas transférer à des tiers un intérêt sur un territoire faisant partie du

Périmètre, pour la production d'hydro-électricité, sans l'accord préalable écrit d'AGK, à moins

que ce ne soit pour se conformer à une directive écrite du Gouvernement de la RDC.



24 Immeubles et autres installations situés sur le Périmètre



24.1 Les Parties reconnaissent que OKIMO est propriétaire des immeubles et autres installations

situés dans le Périmètre, dont certains sont actuellement mis à la disposition d'AGK aux termes

d'un apport en bail d'OKIMO à AGK et que les droits d'utiliser lesdits immeubles et installations

cesseront au moment où le Contrat d'Amodiation est résilié.



24.2 Relativement à ces immeubles et installations, les parties conviennent de ce qui suit.



24.2.1 Dans les six (6) mois de la Date d'Effet, les parties feront l'inventaire de ces immeubles et autres

installations ainsi qu'un état des lieux de ceux-ci.



24.2.2 AGK identifiera, à son entière discrétion, les immeubles et autres installations dont elle désire

conserver la possession ou l'usage et en notifiera OKIMO. OKIMO accepte de mettre à la

disposition d'AGK, sans contrepartie, lesdits immeubles et installations ainsi identifiés par AGK,

pour une période se terminant le 31 décembre 2016. Dans la mesure où AGK désire conserver la

possession desdits immeubles et installations, ou de certains d'entre eux, après le 31 décembre

2016, alors les parties pourront discuter et convenir d'un accord sur les modalités et conditions

de leur usage envisagé ou, alternativement, les modalités et conditions de cession de certains de

ces immeubles et installations en faveur de AGK.



24.2.3 Tous ces immeubles et installations devront être retournés à l'OKIMO dans l'état dans lequel ils

se trouvaient à la date de l'état des lieux auquel il est fait référence à l'Article 24.2.1, sous

réserve de l'usure normale.



24.2.4 Les Parties acceptent que dans l'hypothèse où AGK construit un quelconque nouvel immeubles et ou

installations sur le Périmètre, alors lesdits immeubles et installations appartiendront à AGK et

aucun montant ne sera dü à OKIMO quant à ceux-ci.



25 Déclarations et garanties mutuelles



25.1 Chaque Actionnaire déclare et garantit par les présentes à l'autre Actionnaire que:



25.2 il est une entité qui a été valablement constituée selon les lois en vigueur dans son lieu de

constitution et il est organisé et existe de manière valable en vertu de ces lois et a le pouvoir

d'exercer ses activités dans les juridictions dans lesquelles il opère;









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25.3 il a piein pouvoir et autorité pour exercer ses activités, conclure le présent Contrat et tout accord ou acte auquel il est fait référence ou qui est prévu dans le présent Contrat et pour exécuter toutes les obligations et les devoirs qui lui incombent en vertu du présent Contrat;



25.4 il a obtenu toutes les autorisations sociales ou réglementaires nécessaires pour signer, délivrer et exécuter le présent Contrat et tous les accords auzquels il est fait référence ou qui sont prévus dans le présent Contrat. Une telle signature, déliverance et exécution: (i) ne contredit, ni ne viole une quelconque disposition de ses statuts ou autres documents constitutifs, ni une quelconque décision d'actionnaires ou d'administrateurs, un accord, une stipulation, une convention ou engagement auquel il est partie ou par lequel il est lié et n'engendre aucune charge eu égard aux dits actes; et (ii) ne viole aucune loi applicable; et



25.5 le présent Contrat a été valablement signé et délivré et est, conformément à ses termes, valable, irrévocable et a force exécutoire.



26 Zone d'Intérêt



26.1 Les Parties ont reconnu à l'OKIMO le droit de demeurer opérateur minier dans le District d'Ituri en conservant des permis d'exploitation autour des infrastructures existantes de BAMBUMINES et de NIZI. Les Parties ont également reconnu que les zones autour de BAMBUMINES et NIZI sont stratégiques pour AGK et AGA.



26.2 En accord avec ces principes, les parties conviennent que la Zone d'Intérêt sera exclue des zones devant être transférées à AGK et seul le reste des permis d'exploitation n°5109 et 5110 fera partie des Permis d'Exploitation Spécifiques et sera transféré à AGK. Cependant, il est entendu que le bon développement de tout Gisement Substantiel identifié au sein de la Zone d'Intérêt pourrait profiter de la mise en place d'une société commune créée en partenariat avec une société minière internationale.



Dans la mesure où AGK, dans le cadre du processus de revisitation, a accepté de fournir à OKIMO une assistance pour atteindre ses objectifs stratégiques, les Parties conviennent que la Zone d'Intérêt et les Permis d'Exploitation de la Zone d'Intérêt seront conservés par OKIMO en vertu des dispositions du présent Article 26 et de l'Annexe 16 du présent Contrat, étant entendu que tout Gisement Substantiel (tel que défini à l'Annexe 16) identifié au sein de la Zone d'Intérêt sera exploité par une nouvelle société commune à créer entre AGA et OKIMO, suivant les modalités et conditions prévues à l'Annexe 16.



26.3 Les Parties reconnaissent que les stipulations de présent Article 26 et de l'Annexe 16 ont été inclues pour protéger à la fois leurs intérêts légitimes respectifs et pour prendre en compte l'échange d'informations sur le Périmètre et la Zone d'Intérêt. Chaque Partie reconnaît et accepte que des dommages et intérêts pourraient ne pas suffire à compenser le préjudice subi du fait



PAR-#2660480-v1 54d'une violation de ces stipulations et que chaque Partie est en droit (sans que cela réduise ses autres droits et voies d'action) d'avoir recours à l'injonction ou à l'exécution forcée en équité.



26.4 OKIMO s'engage de manière irrévocable à faire en sorte qu'AGA se voit octroyer pendant toute la durée présent Contrat, libre de toute restriction et sans paiement ou autres formalité, les droits suivants concernant les zones faisant partie de la Zone d'Intérêt afin de parmettre à AGA de mener des vérifications relatives aux zones qui pourrait faire l'objet de son intérêt dans le cadre de la nouvelle société commune prévue ci-dessus: le droit de passage, les servitudes, l'usufruit, les droits sur l'eau, l'air et tout autre droit qui peut faciliter l'accès ou l'utilisation des zones transférées et les installations s'y trouvant.



27 Force Majeure et protocole de sécurité



27.1 Si une Partie se trouve dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, en dehors des paiements dont elle serait redevable, ou ne pourrait les exécuter qu'avec un certain retard en raison d'évènements indépendants de sa volonté, l'inexécution ou le retard ne sera pas considéré comme une violation du présent Contrat, à condition qu'ils résultent d'un cas de force majeure.



27.2 Aux termes du présent Contrat doivent être entendus comme cas de force majeure tous évènements indépendants de la volonté d'une Partie et l'empêchant d'exécuter ses obligations, tels que tremblements de terre, grèves, émeutes, insurrecions, troubles civils, sabotages, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre, y compris le manque de disponsiblité de technologie ou d'équipements. L'intention des Parties est que le terme « force majeure » reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international. Il est entendu que les difficultés financières ou l'insolvabilité d'une Partie ne sauraient en aucun cas constituer un événement de force majeure.



27.3 Lorsque l'une des Parties estime qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit immédiatement notifier l'autre Partie de cet empêchement par écrit en indiquant les raisons. Dès l'avènement d'un cas de force majeure, l'exécution des obligations affectées sera suspendue. Elle doit prendre également toutes dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs délais, la reprise normale de l'exécution des obligations affectées par le cas de force majeure.



27.4 Si par la suite d'un cas de force majeure, l'exécution de l'une quelconque des clauses, conditions, droits et obligations du Contrat était différée, la durée du délai en résultant ainsi que tout délai qui aurait été nécessaire afin de réparer les dommages causés par ce retard, sera rajouté au délai concédé dans le cadre des présentes afin de s'acquitter de toutes ses obligations ainsi qu'à la durée du Contrat.



PAR-#2660480-v1 5527.5 Les Parties acceptent qu'il puisse être approprié pour AGK de conclure un protocole de sécurité avec les autorités locales compétentes pour la mise en place des principes et procédures concernant AGK qui permettent à AGK d'être en conformité avec un code des Principes Volontaires concernant la Sécurité et les Droits Humains.



28 Pratiques anti-corruption



28.1 AGK adoptera des pratiques, procédures et systèmes anti-corruption (les « PACs » pour les fins du présent Article) qui reflètent ses obligations légales et les bonnes pratiques, valeurs et politiques. A cet égard, OKIMO accepte de fournir son soutien à AGA (sans toutefois avoir à fournir quelconque assistance financière) lorsque cela est raisonnablement possible afin qu'AGA mette en place ces pratiques et procédures concernant AGK aux fins d'assurer le respect de toutes lois anti-corruption y compris le respect des lois concernées de la RDC ainsi que, d'une part, toutes les règles de marchés et la réglementation applicables dans les juridictions dans lesquelies les titres d'AGA ou de ses Sociétés Affiliées sont admises sur un marché règlementé et, d'autre part, les standards et conventions et codes internationaux auxquelles souscrit AGA dans la mesure, toutefois, où ceux-ci se rapportent aux pratiques anti-corruption ou la lutte contre la corruption.



28.2 AGK et/ou AGA devra faire en sorte que les PACs soient préparées dès que possible pour analyse et accord avec OKIMO. Une fois que les PACs seront convenues, les Parties feront les démarches nécessaires pour leur adoption et leur mise en application par AGK et par les Parties et les Parties conviennent d'une coopération et information compléte afin d'assurer le respect de ces dispositions.



29 Cessibilité



29.1 Le présent Contrat sera opposable et bénéficiera aux ayants droit et cessionnaires de chacune des Parties.



29.2 Aucune des Parties ne peut, sans l'accord écrit des autres Parties, céder ou transférer l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat, sauf dans le cadre d'un transfert d'Actions conformément au présent Contrat et aux Statuts Révisés.



30 Indépendance des parties



Aucune des dispositions du présent Contrat ne créera ni ne sera réputée créer une société de personnes ni établir une relation de mandant et de mandataire ni aucune autre relation fiduciaire entre l'une quelconque des Parties, ou avec l'une d'elles.



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31 Incoherence





31.1 En cas d'incoherence entre les dispositions du present contrat et les statuts Revises,les dispositions du present contrat prevaudront dans la limte autorisee par la loi. Chaque Actionnaire consent a voter ou a faire en sorte que ses actions occasionnent un vote favorable a toute modification des ststuts revises qui s'avererait necessaire pour eliminer toute incoherence et ce, au profit des dispositions du present contrat.





31.2 Le present contrat est etabli en langue francaise. Si le present contrat est traduit en toute laugue autre que le francais,la version francaise fera foi et prevaudra en cas d'incompatibilite.





32. Clauses entachees de nullite





Le caractere illicite ou inapplicable de toute disposition du present contrat ou de toute declaration faite par l'une des parties n'aura pas d'incidence sur la validite ou le caractere obligatoire des autres dispositions du present contrat no des declarations stipulees aux presentes.





33 Notificatios



33.1 L'ensemble des notifications et commuinications relatives au present contrat doit etre adresse par lettre recommandee avec accuse de reception aux adresss survantes:



33.1.1 Pour OKIMO:



Office des mines D'or de Kilo-Moto

15, avenue des Senegalais

Kinshasa/Gombe

B.P.8498

Kinshasa 1

RDC

A'lattention de L' Administrateur-directeur General



33.1.2 Pour AGA:



1 ST floor, Atlantic House , 4-8 circular road,

Douglas,

im1 1AG

Isle of MAN

A'lattention de: The company secretary

33.1.3 Pour AGK:

Tour Banque Commerciale du Congo (BCDC), 11eme Niveau,

Boulevard du 30 Juin, in Kinshasa/Gombe

A lâattention de lâAdministrateur Delegue General

34 Duree

Sauf en cas de resiliation conformement a lâArticle 35 ci-dessous, le present Contrat est conclu pour une duree initiale de 30 ans, laquelle pourra etre reconduite tacitement, selon le cas, afin dâetre concomitante a lâexpiration des Permis dâExploitation Specifiques.

35 Resiliation

35.1 Les Parties peuvent a tout moment resilier le present Contrat par accord reciproque ecrit.

35.2 Dans le cas ou AGA ou AGK est (a) en defaut du paiement de tout montant du a OKIMO aux termes de lâArticle 8 des presentes; (b) en defaut du paiement de droits superficiaires, ou redevances dus a lâEtat en rapport avac les Permis dâExploitation Specifiques (sauf si cela est conteste de bonne foi par AGA ou AGK); ou (c) dans une situation ou une procedure formelle dâinsolvabilite ou de faillite est commencee et quâAGA ou AGK ne sây est pas oppose, alors OKIMO pourra notifier un avis de defaut a la Partie defaillante. Dans le cas ou la Partie defaillante nâa pas remedie a son defaut (ou nâa pas remedie ou ne sâest pas opposee a la situation visee par le paragraphe (c)) dans les trente (30) jours de la reception dudit avis, OKIMO pourra resilier le present Contrat avec un preavis ecit de trante (30) jours. Ce droit de resiliation est complementaire a tout remede ou recours auquel chacune des Parties aurait droit en vertu de toute loi ou tout reglement applicable ainsi que ce Contrat et tout autre contrat ou accord liant OKIMO aAGK ou AGA.

35.3 En cas de liquidation ou dissolution de AGK, qui nâest contestee ni par AGA ni par AGK, ou dans le cas vise par lâArticle 35.2 (c), les Permis dâExploitation Specifiques seront retrocedees a lâOKIMO, libres et clairs de toute charge, option, droit ou autre affectation quelconque, et ce, sans aucune contrepartie financiere ou autre de la part de lâOKIMO.

36 Modification

Toute modification ou revision du present Contrat sera constatee dans un avenant ou autre document signe par toutes les Parties.



37 Autres garanties



Chacune des parties s'engage, a la demande de toute autre partie ,a conclure, signer, reconnaltre et remettre tout autre acte, document et engagement susceptible d'etre raisonnablement necessaire a une meilleure execution de l'ensemble des dispositions du present contrat.





38 Frais



Sauf si autrement convenu entre les parties, chacune des parties supportera ses propres frais juridiques et autres engages dans le cadre de la negociation, de l'etablissement et de la counclusion du present contrat et del'ensemble des documents y sffeents.





39 Droit Applicable



La validite, l'interpretation et la signature du present contrat sont regies par les lois en vigueur de la RDC.





40 Arbitrage



40.1 Les parties conviennent de soumettre a la cour internationale d'arbitrage de la chambre de commerce internationale tout differend ou desaccord relatif au present contrat ou en rapport direct ou indirect avec celui-ci, aux fins de son reglement par voie d'arbitrage et ce, conformement au Reglement de la chambre de commerce internationale.



40.2 Le differend sera regle par un tribunal arbitral compose de trois arbitres qui seront designes conformement aux Regles de la chambre de commerce lnternationale.



40.3 Le siege du tribunal arbitral sera a paris, en france.



40.4 Aux fins de trancher les points en litige soumis par les parties, le tribunal arbitral se referera au droit applicable prevu par le present contrat et, en cas de vide juridique, aux principes generaux du droit international.



40.5 La langue de la procedure d' arbitrage sera le francais. La sentence sera redigee en francais.Les documents et memoires echanges par les parties seront redifes en francais. Les pieces seront communiquees dans leur langue d'origine, accompagnees d'une traduction francalse.



40.6 A l'instar de l'etat de la RDC, en vertu de l'article 320 du code minier, OKIMO renonce expressement et irrevocablement, dans le cadre de toute procedure arbitrale ou judiciaire y compris sur des questions de procedure ou d'execution, au droit de se prevaloir de toute protection fondee sur l'immunite, en particulier, l'immunite de juridiction, limmunite d'execution,ainsi que toute immunite diplomatique et/ou de souverainete.

40.7 Le present contrat a ete conclu et remis a la date figurant en tete des presentes.





41 Mise en ceuvre



Le present contrat entrera en vigueur a la signature du protocole d'accord (la >>Date d'effet>>) OKIMO consent a mettre tout en ceuvre afin d'obtenir la signature du protocole d'accord.





42. Mandat



Les parties donnent tous pouvoirs au porteur d'un ou plusieurs originaux du present contrat aux fins d'authentification par le Notaire et de la realisation de toutes formalltes requises par la lol.





Fait a Kinshasa, le 20 Mars 2010.







Pour l'OFFICE DES MINES D'OR DE KILO.

MOTO





Represente par le president ed intenim du

Conseil d'Administration, monsieur Yvon

NSUKA ZI KABWIKU





L'Administrateur-directeur General

Monsieur willy BAFOA LIFETA





Pour ASHANTI GOLDFIELDS KILO SARL



Represente par l'Administrateur delegue,

monsieur Guy-Robert LUKAMA NKUNZI



Pour Anglo Gold Ashanti DRC Holdings 2 Ltd



Represente par monsieur srinivasan

VENKATAKRISHNAN



Pour AngloGold Ashanti DRC Holdings Ltd



Represente par Monsieur Srinivasan

VENKATAKRISHNAN





Pour Anglo Gold Ashanti DRC Holdings 3 Ltd



Represente par Monsieur Srinivasan

VENKATAKRISHNAN





Pour Anglo Gold Ashanti DRC Holdings 4 Ltd



Represente par Monsieur srinivasan

VENKATAKRISHNAN



Pour Anglo Gold Ashanti DRC Holdings 5 Ltd



Represente par Monsieur srinivasan

VENKATAKRISHNAN





Pour Anglo Gold Ashanti DRC Holdings 6 Ltd



Represente par Monsieur srinivasan

VENKATAKRISHNANREPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

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ACTE NOTARIE



L'an deux mil dix, le premier jour du mois d'Avril

Nous soussignés Jean A. BIFUNU M'FIMI, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que le Contrat d'Association pour le développement du projet AGK entre l'Office des mines d'or de KILO-MOTO, ANGLOGOLD ASHANTI et ASHANTI GOLDFIELDS KILO SARL du 20/03/2010 dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kishasa par :

Maître Mehdi UNYON - PEWU Avocat dont le bureau est situ"é à Kinshasa au n°7, Avenue de l'hopital général Immeuble CHAKUPEWA 1er niveau dans la commune de GOMBE

Comparaissant en personne en présence de Messieurs BANGU Roger et MITEU MWAMBAY Richard Agents de l'Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi.

Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins

Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l'acte susdit tel qu'il est dressé renferme bien l'expression de la volonté des associés, qu'ils sont les seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer la complicité de l'Office Notarial ainsi que du Notaire.

En foi de quoi les présentes ont été signées par nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l'Office Notarial de la Ville de Kinshasa



SIGNATURE DU COMPARANT

ME Mehdi UNYON - PEWU

[SIGNATURE]



SIGNATURE DU NOTAIRE

Jean A. BIFUNU M'FIMI

[SIGNATURE]



SIGNATURE DES TEMOINS

BANGU Roger

[SIGNATURE]

MITEU MWAMBAY Richard

[SIGNATURE]



DROITS PERCUS : Frais d'acte 36.680 FC

Suivant quittance n°BV en date de ce jour

ENREGISTRE par nous soussignés, ce premier Avril de

L'an deux mil dix à l'Office Notarial de la ville de Kinshasa

Sous le numéro 183.038 Folio 140-202 Volume MCCCLXXXXV



LE NOTAIRE

Jean A. BIFUNU M'FIMI

[SIGNATURE]



Pour expédition certifiée conforme

Coût 16.900 FC

Kinshasa, le 01/04/2010



LE NOTAIRE

Jean A. BIFUNU M'FIMI

[SIGNATURE]



00869159

Annexe 16

Développement de la Zone d'Intérêt

Les Parties consentent à ce que :

1. OKIMO pourra mener des travaux de Recherches dans la Zone d'Intérêt.

2. AGA pourra également mener des travaux de Recherche dans la Zone d'Intérêt conformèment aux termes du Programme Conjoint d'Exploration, dont le contenu sera discuté et agréé avec l'OKIMO, étant entendu que les deux parties agiront raisonnablement afin d'arriver à un tel accord.

3. AGA et OKIMO devront partagers les informations relatives aux travaux de Recherche, en ce inclus l'historique. AGA et OKIMO auront le droit de mener eux même des travaux de Recherche ou au travers de Sous-Traitants Indépendants debonne foi qui ne sont pas contrôlés par d'autres sociétés minières. Toutefois dans le cas d'AGA, ces travaux ne pourront être menés que dans le cadre du Programme Conjoint de Recherche. Aucune des Parties ne sera en droit de conclure un quelconque accord avec d'autres sociétés minières pour les travaux de Recherche dans la Zone d'Intérêt.

4. Si OKIMO devait requérir l'assistance d'un tiers (autre qu'un Sous-Traitant indépendant de bonne loi qui n'est pas contrôlé par d'autres sociétés minières), il devra en priorité offrir à AGA le droit d'assister OKIMO pour rous travaux de Recherche et la préparation d'une étude de faisabilité liés à la Zone d'Intérêt.

5. Dans l'hypothèse où des Gisements Substantiels devaient être identifiés dans la Zone d'Intérêt, AGA pourra demander que deux Gisements Substantiels soient transférés à une nouvelle société commune.

6. En contrepartie du Transfert des Gisements Substantiels et des Permis d'Exploitation y afférents sur les gisements et surfaces nécessaires pour réaliser une Exploitation par la nouvelle société commune, OKIMO se verra émettre une participation de 30% (la "Participation de Base") dans la nouvelle société commune (sûr la même base que sa participation existante dans AGK avec les ajustements nécessaires qui pourront être convenus entre les parties). La valeur des Actions émises à OKIMO au titre de l'apport en nature sera calculée comme étnat la juste valeur marchande des Gisements Substantiels ainsi que les Permis d'Exploitation y afférents et les surfaces additionnelles nécessaires à l'exploitation des Gisements Substantiels transférés, en prenant en compte tous les autres actifs et passifs (en ce inclus tous les passifs environnementaux estimésà et les coûts de recherche (traités comme un prêt) en relation avec les permis d'exploitation transférés. A cet égard, il est spécifiquement convenu que dans la détermination de la juste valeur marchande de tous Gisements Substantiels, il ne devra être pris en compte que les ressources minérales qui auront été identifiées et qui auront fait l'objet d'un rapport par une personne qualifiée à cette date.

7. Sous réserve l'article 8, AGA souscrira en numéraire pour 70% des actions dans la nouvelle société commune pour une valeur prenant en compte la valeur des apports d'OKIMO.

8. Si OKIMO et AGA peuvent trouver un accord acceptable pour les deux parties sur les conditions d'une augmentation de la participation (la "Participation Additionnelle") d'OKIMO dans la nouvelle société commune au-delà de la Participation de Base (ces ententes devant notamment porter sur le financement par OLIMO du prix de la souscription de la Participation Additionnelle; di financement des besoins futurs en capitaux et la dilution dans le cas où OKIMO manquerait à son obligation de contribuer sa part du programme de financement qui aura été accepté) alors OKIMO pourra souscrire à une participation complémentaire pouvant aller jusqu'à 19% du capital social initial. Le solde des Actions (soit de 51% à 70%) sera souscrit par AGA;

9. OKIMO ne pourra pas Transférer tout ou partie de la Zone d'Intérêt ou tout intérêt y afférent tant que les accords décrivant les termes et conditions applicables à la création et la gestion de la

[signature] [signature] [signature]nouvelle société commune et le Transfert des Gisements Substantiels à la nouvelle société commune n'auront pas été conclus entre OKIMO et AGA. Les parties négocieront de bonne foi les termes du nouveau contrat d'association dont les dispositions devront inclure les termes décrits cidessus et les termes appropriés pour le Transfert des permis, ainsi que les termes relatifs la direction de la nouvelle société commune. Une fois que le nouveau contrat d'association aura été signé, OKIMO pourra transférer tout Permis d'Exploitation au sein de la Zone d'Intérêt uniquement contre une rémunération en numéraire, mais sous réserve d'un droit de préemption en faveur d'AGA ou de l'une quelconque de ses Sociétés Affiliées, ce droit de préemption devant être détaillé dans le contrat d'association régissant la nouvelle société commune.



Définitions spécifiques (en plus des autres contenues dans le Contrat d'Association)



Programme Conjoint d'Exploration signifie un programme d'exploration au sein de la Zone d'Intérêt financé et développé par AGA, dont la nature et l'étendue doivent être discutées et agrées en premier lieu avec OKIMO et en exécution duquel les informations complètes relatives aux résultats du programme de recherche seront fournies à OKIMO. Un tel programme d'exploitation doit être mené par AGA, AGK ou leur Sous-Traitant respectifs



Sous Traitant a le sens qui lui est donné à l'article 1.48 du Code Minier



Gisement Substantiel signifie le ou les gisements d'or minéralisé qui ont été identifiés comme ayant des Ressources Minérales Présumé excédant le Seuil

Seuil désigne un ou plusieurs gisements Consolidés ayant des Ressources Minérales Présumés (« lnferred Mineral Resources » tels que définis dans le Code JORC) d'au moins 1.500.000 onces d'or et/ou d'équivalent d'onces d'or s'il est contenu dans d'autres métaux présents in situ. Afin de déterminer si le seuil a été atteint, il est convenu par les Parties que les gisements pourront être « Consolidés » s'il est raisonnablement envisageable qu'ils puissent partager des infrastructures et usines de retraitement commun.