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NUMERO: 3207 K.R: 19043

MINUTA: 3108

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS

PERUPETRO S.A.

CON

THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU. SUCURSAL PERUANA

31-B Y 31-D

CON INTERVENCION DE:

MAPLE RESOURCES CORPORATIO

Y

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU



EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS TREINTA DIAS DEL MES DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO, ANTE MI RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL.

COMPARECEN:

EL SEÑOR: ALBERTO BRUCE CACERES. DE NACIONALIDAD PERUANA, VECINO DE ESTA CIUDAD, DE ESTADO CIVIL: CASADO DE PROFESION: EJECUTIVO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 872028-A, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 07270000, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES. QUIEN INTERVIENE EN ESTE ACTO EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE “PERUPETRO S.A., EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A. NUMERO D/009-94. ADOPTADO EN SU SESION DE FECHA 14 DE FEBRERO DE 1994, CUYO TEXTO SE INSERTARA COMO PARTE INTEGRANTE DE LA PRESENTE ESCRITURA





RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA



INSCRIPCION

REGISTRADA EL CONTRATO DE LICENCIAPUBLICA: Y CON DOMICILIO PARA LOS EFECTOS LEGALES DELPRESENTE CONTRATO EN LAS BEGONIAS NUMERO 441 OFICINA 801. DISTRITO DE SAN ISIDRO, DE ESTA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

Y DE LA OTRA PARTE:

REX W. CANON DE NACIONALIDAD NORTEAMERICANA IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Nº G-044-846 DE PROFESION EJECUTIVO, ESTADO CIVIL CASADO

Y DON GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA.- DE NACIONALIDAD PERUANA, VECINO DE ESTA CIUDAD, DE ESTADO CIVIL CASADO, ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 2143152540, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 08785922, SUFRAGANTE ELECTORAL.

QUIENES PROCEDEN EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU SUCURSAL PERUANA., EN SUS CALIDADES DE GERENTE GENERAL Y MANDATARIO NACIONAL RESPECTIVAMENTE. DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN CONSTA DEL PODER REGISTRADO EN EL ASIENTO 1 DEL FICHA No.102512 DEL REGISRO MERCANTIL DE LIMA Y EL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS EN LIBRO DEMANDATOS EN EL ASIENTO No. I PAGINA 461 TOMO IV. AMBOS DOMICILIADOS PARA EFECTOS DE ESTE CONTRATO EN MARCONI 451 SAN ISIDRO, LIMA;

CON INTERVENCION DE: JACK W. HANKS DE NACIONALDAD NORTEAMERICANA IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Nº H409540, DE PROFESION EJECUTIVO, ESTADO CIVIL: CASADO

QUEIN PROCEDE PROCEDE EN REPRESENTACION DE MAPLE RESOURCES CORPORATION AUTORIZADO SEGUN PODER REGISTRADO EN EL[Timbre]

[Firma]



ASIENTO 1 FICHA NUMERO 4102 DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA. CUYAS PARTES PERTINENTES FORMAN PARTE DE ESTE CONTRATO. CON INTERVENCION DEL SR.: JAVIER DE LA ROCHA MARIE, DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE OCUPACION: FUNCIONARIO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR N° : 237271-44, CON LIBRETA ELECTORAL N° 07713953, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA N° : A-564455;



EL SEÑOR: RICARDO LLAQUE GODARD, DE NACIONALIDAD PERUANA, CASADO, FUNCIONARIO, IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: T34A606941, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: [NUMERO], SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO: 4186826;



LOS DOS ULTIMOS INTERVIENEN EN ESTE ACTO EN NOMBRE Y REPRESENTACION DEL "BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU" EN SUS CALIDADES DE GERENTE GENERAL Y GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES RESPECTIVAMENTE, DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN INSTRUMENTO CUYA COPIA SE INSERTARA COMO PARTE INTEGRANTE DE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, Y CON DOMICILIO PARA LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE CONTRATO EN EL JR. ANTONIO MIRO QUESADA 441 - CERCADO DE LIMA, DE ESTA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA;



DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO Y CUYO

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS TRES

No. 2445955



MINUTA..

SEÑOR NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA NOTARIO-ABOGADO

Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas el Contrato de Licencia para la Explotación en la Selva Lotes 31-B Y 31-D que celebra de una parte PERUPETRO S.A. a la que en adelante se denominará "PERUPETRO", con RUC No. 19678504, con domicilio en Las Begonias No. 441, Oficina 801, Lima 27, representada por su Presidente del Directorio, señor Alberto Bruce Cáceres, nombrado por resolución Suprema No. 518-932/PCM identificado con Libreta Electoral No. 07270000 y Libreta Militar No. 872028-A, con domicilio legal en Las Begonias No. 441, Oficina 801, Lima 27 y facultado conforme aparece del Acuerdo de Directorio No. D/009-94, cuyo texto certiicado deberá usted insertar y de la otra parte, The Maple Gas Corporation del Perú,

Sucursal Peruana, a la que en adelante se denominará el "Contratista", con RUC No. 19592375, con domicilio en Marconi 451, San Isidro, Lima, inscrita en el Asiento 1 de la Ficha No. 102S412 del Registro Mercantil de Lima, y en el Asiento 1, Página 405, Tomo II, del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por el Señor , REX W. CANON identificado con pasaporte de los Estados, Unidos de América No. G-044-346, según poder registrado en el Asiento No. 1, de la ficha No. 1025l2 del Registro Mercantil de Lima ;y por su Mandatario Nacionai, Señor Gonzalo Rodríguez Rivera, con Libreta Electoral No. 08785922, Libreta Militar No.2143152540 y RUC N° 17614975, según poder inscrito en el Asiento N° 1, Página 481, Tomo IV, en el Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos: con la intervención de Maple Resources Corporation, debidamente representada por su Presidente Señor Jack W. Hanks, según poder registrado en el Asiento 1, Ficha N° 4102, Poder que usted Señor Notario se servirá insertar; con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, representada por sus funcionarios Señor Javier de la Rocha Marie, con Libreta Electoral N° 07713953, Libreta Tributaria N° A564455 y Libreta Militar N° 237271-44 y Señor Ricardo Llaque Godard, con Libreta Electoral N° 08206815, Libreta Tributaria N° 4186826 Libreta Militar N° T34S606941 con domicilio común en, Miro Queseda 441, Lima, autorizados conforme al Acuerdo de Directorio de fecha 18 de Noviembre de 1993 cuya copia certificada se servirá insertar; debidamente autorizado por Decreto Supremo N° 21 - 94 EM/ 30 de fecha de MARZO -- de 1994 que también aprueba y autoriza la celebración del presente Contrato, que se servirá insertar, en los términos y condiciones que constan de las cláusulas siguientes: ===================

================ CONTRATO DE LICENCIA ===================

============PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ========

=======================PERUPETRO S.A. ===================

============================ CON ========================

======= THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU. =============

=============== SUCURSAL PERUANA ========================

================ LOTES 31-B Y 31-D ======================DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CUATRO

No. 2445957



INDICE

CLAUSULA PRELIMINAR : GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA TERCERA: PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS

CLAUSULA CUARTA: PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CLÁUSULA QUINTA: EXPLOTACiON

CLAUSULA SEXTA: PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

CLAUSULA SETIMA : COMITE DE SUPERVISION

CLAUSULA OCTAVA : REGALIA Y VALORIZACION

CLAUSULA NOVENA: TRIBUTOS

CLAUSULA DECTMA : DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DECIMO PRIMERA : DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA : TRABAJADORES

CLAUSULA DECANO TERCERA : PROTECCION AMBIENTAL

CLAUSULA DECIMO CUARTA : CONSERVACION DE HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS

CLAUSULA DECIMO QUINTA : CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA

CLAUSULA DECIMO SEXTA : CESTON

CLAUSULA DECIMO SETIMA: CONTABILIDAD

CLAUSULA DECIMO OCTAVA : VARIOS

CLAUSULA DECIMO NOVENA : FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO

CLÁUSULA VIGESIMA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA : SOMETIMIENTO A LA LEY, CONVENIO ARBITRAL

CLAUSULA VIGUSIMO SEGUNDA : TERMINACIÓNCLAUSULA ADICIONAL = = = = = = = = = = = = = = == = = =



ANEXO "A-1" = = : DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO = = =

= = = = = = = = = LOTE 31-D (MAQUIA) = = = = = =

ANEXO "A-2" = = = : MAPA DEL AREA DE CONTRATO = = = = = =

= = = = = = = = = LOTE 31-D (AGUA CALIENTE) = = = = = = =

ANEXO "B" = = = = : MAPA DEL AREA DE CONTRATO - LOTES = =

= = = = = = = = = 31-B Y 31-D = = = = = = = = = = = = = =

ANEXO "C" = = = = : CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA = = = =

= = = = = = = = = MINIMO DE TRABAJO = = = = = = = = = = =

ANEXO "C-1" = = = : MODELO DE CARTA DE REDUCCION DE = = =

= = = = = = = = = FIANZA BANCARIA. = = = = = = = = = = = =

ANEXO "D" = = = = : GARANTIA CORPORATIVA = = = = = = = = =

ANEXO "E" = = = = : PROCEDIMIENTO DE MEDICION, FISCALIZACION Y = CONTROL DE CALIDAD DE HIDROCARBUROS DE LOS = = = = = = = LOSTES 31-B Y 31-D. = = = = = = = = = =

ANEXO " " = = = = EQUIPOS, INSTALACIONES Y POZOS EXISTENTES. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

===================== CONTRATO DE LICENCIA ==============

========== PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS =========

PERUPETRO S.A. CON THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU.

============= SUCURSAL PERUANA, LOTES 31-B Y 31-D =======

CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES =====================

I. Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., mediante aviso

=== publicado en los diarios "El Peruano" y "El Comercio" === los días 27 y 29 de Noviembre de 1992, convocó al

=== concurso Público Internacional N° GASN-001-92,

=== denominado "Proyecto Integral Aguaytía", con el objeto

=== de seleccionar a una empresa para que contrate con

=== Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., la ejecución de

=== las operaciones hidrocarburíferas del "Proyecto

=== Integral Aguaytía", que comprende la explotación deDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCO



Nº 2445959



Gas Natural en el Yacimiento de Aguaytía, la explotación de Hidrocarburos Líquidos en los Yacimientos Maquia - Agua Caliente y el arrendamiento de la Refinería y Planta de Ventas Pucallpa.



Petroleos del Perú - PETROPERU S.A., adjudicó la Buena Pro A la Cía. The Maple Gas Corporation, en base a la propuesta presentada.

El área materia del Contrato, comprende los lotes 31-B y 31-D cuya descripción y ubicación aparecen en los Anexos "A-1", "A-2" y "B" del presente Contrato.



II. El presente Contrato se celebra como resultado del Concurso Público Internacional para el Desarrollo de las operaciones hidrocarburíferos del "Proyecto Integral Aguaytía" Nº GASN-001-92.

A partir de la entrada en vigencia de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº 26221, corresponde a PERUPETRO, en nombre y representación del Estado peruano, suscribir los contratos de exploración y explotación de Hidrocarburos en el territorio de la República del Perú.



III. PERUPETRO es el titular del Area de Contrato, siendo los Hidrocarburos "in situ" de ropiedad del Estado y los extraidos de propiedad de PERUPETRO.



IV. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la ley N1 26221, para celebrar el presente Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos por el Contratista del• - ,

Area de Contrato, conforme a lo estipulado en el

= contrato.

==El Contratista obliga a pagar al Estado a traves de

=PERUPETRO, la regalia en (i!ectivo, en -.1.,As condj.cione y oportunidad establecidas en el ContriAto.

V. Para todos los efectos relativo5

Contrato,

derzvados del

las Partes convlenen en que de

:=== las cl,liusulas son iri-elevantes para la interpretaciOn del contenido de las mi.smas. VI. Los anexos del Contrato firmados por ambas Fartes

r han parte

integrante del mismo, de modo que

kst er referencia al Contrato comprende 1os anexos. z e discrepanc-la, prevalecer lo estipulado a4 daw 1.1. VliContrat k-24A PRIMER

"a

gig clAusula tienen poi finalidad darie el signif.lcado requerido

jiniciones acordadas por las Partes en la presente

a los

conceptos que sm emplean en el CDntrato y dlcho

significado

serA el (nico aceptado para los efectos de su

interpretaclOn en la ejecuclOn del M'AjAriD”

a menos que 165

Partes lo acuerden expresamente du otra forma por escrito.

Las definiciones utiliT.adas en el Contrato, sean en

singular o en plural, tienen los ,.,,'IgulenteE significadosg

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho

a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporcion igual al cuarentinueve por ciento 09%) o mAs de cualquiera de las Partes o cualquier enfidad

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SEIS



N° 2445961



o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cuarentinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cuarentinueve por ciento (49%) o más, del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cuarentinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes del Contrato.

1.2 Año

Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3 Área de Contrato

Es el Área descrita en los anexos “A-1” y “A-2” y que se muestra en el anexo “B”, definida como Lotes 31-B y 31-D, con una extensión de sesenta y dos mil quinientas (62,500) hectáreas, respectivamente. En cualquier caso de duda prevalecerá la descripción contenida en los anexos “A-1” y “A-2”, según corresponda.

El Área de Contrato también será la que resulte luego de excluir las áreas de las que se haya hecho suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.

1.4 Barril

Es la unidad de medida de Hidrocarburos Líquidos queconsiste en cuarentados (42) galones de capacidad de los Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60 F), a presion del mar, sin agua,barro u otros sedimentos (BS&W).



1.5 Comite de Supervision

Organo que supervisa el cumplimiento y la ejecucion del Contrato, cuya conformacion y atribuciones estan establecidas en la clausula setima.



1.6 Comite de Conciliacion

Organo no permanente compuesto por tres (3) miembros para opinionar respecto a las discrepancias que surjan en elacion a la aplicacion de lo estipulado en los acapites 5.5 y 8.9 de este Contacto.



Condensado

Es el liquido formado por la condensacion de un vapor o gas, especificamente los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios on la presion y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es liberado en los separadores de la superficie o en un ducto. Tal Condensado permanece liquido a la presion y temperatura atmosferica.



Contratista

The Maple Gas Corporation del Peru, Sucursal Peruana, calificada tecnica, legal, economica y financieramente capaz por Petroleos de Peru - PETROPERU S.A. y que se encuentra inscrita en el Registro Publico de Hidrocarburos en el asiento 1, pagina 405, Tomo IT,DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SIETE

Nº 2445963

del Libro de Contratistas de Operaciones.

1.9 Contrato

Es el presente acuerdo aceptado por las Partes, en el cual SO estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran.

1.10 Derivados

Son los productos líquidos resultantes del proceso de refinación de Hidrocarburos.

1.11 Desarrollo

Es la perforación, reacondicionamiento profundización, completación, rehabilitación de pozos, los estudios y trabajos para la recuperación mejorada, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y de ser el caso la construcción de un Ducto Principal y otros medios e instalaciones actividades la ejecución de cualesquiera otras apropiadas para la Producción de Hidrocarburos, incluida se ser necesario, la ampliación del Sistema de Transporte y Almacenamiento.

1.12 Descubrimiento Comercial.

Es el descubrimiento de reservas de Gas Natural No Asociado que en opinión del Contratista justifique el Desarrollo de dichas reservas.

1.13 Día

Un día calendario, comprende un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00)

TESTIMONIO

horas.

1.14 Día Útil

Todos los Días laborables de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la Autoridad Competente.

1.15 Dólar

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.16 Ducto Principal

Es una tubería principal que partiendo del Área de Contrato conduce los Hidrocarburos allí producidos has un Punto de Fiscalización de la Producción, a un ducto propiedad de terceros o a otro lugar que las Partes acuerden, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, Áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías [ILLEGIBLE], estaciones de bombeo o compresión, sistemas de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquier otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de los Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.17 Equipo Existente

Es todo el equipo e instalaciones fijas y permanentes que tengan vinculación directa con las Operaciones incluyendo, sin limitación, los pozos, tanques, tubería, equipos, e instalaciones de producción,









RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]



DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHO



Nº 2445965



equipos e instalaciones de compresión y toda instalación vinculada con las actividades en Pucallpillo y Puerto Oriente, materia del presente Contrato, ductos, grupos electrógenos, equipos de subsuelo, tuberías de reverstimiento,varillas, tuberías de producción, unidades de bombeo y motores ubicados dentro o fuera del Area de Contrato, los mismos que se detallan en el anexo "F"



1.18 Exploración

Es el planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y estratigráficos y actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubietos.



1.19 Facilidad para Fraccionamiento

Es el trabajo obligatorio materia del programa mínimo de trabajo comprendido por el Contratista en el "Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote 31-C" bajo el literal 0 del acápite 4.2 de dicho contrato.



1.20 Fecha de Inicio

La fecha dentro de los ciento veinte (120) Días posteriores a la Fecha de Suscripción en que el Contratitas deberá dar inicio a las Operaciones materia de este Contrato.



1.21 Fecha de SuscripciónEs el -- de --------- de 199., en que las partes suscriben el Contrato.

1.22 Fiscalización

Las acciones que realiza la Dirección General de Hidrocarburos para controlar las Operaciones que lleve a cabo el Contratista de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Contrato.

1.23 Gas Natural

Es el Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado en su estado natural. Puede ser húmedo si tiene Condensado, o ser seco si no tiene Condensado.

1.24 Gas Natural Asociado

Es el Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.

1.25 Gas Natural Fiscalizado

Es el Gas Natural producido en el área de Contrato, medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.26 Gas Natural No Asociado

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que no hay presencia de hidrocarburos líquidos.

1.27 Hidrocarburo

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

1.28 Hidrocarburos Fiscalizados o Producción Fiscalizada de Hidrocarburos

Son los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, medidos en un Punto de Fiscalización de la Nº 2445967

Producción.

1.29 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo Pesado, Condensado y Líquidos del Gas Natural (L6N). Se excluyen los productos líquidos del proceso dc, refinación de Hidrocarburos Líquidos

1.30 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Líquidos del Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos extraídos del Gas Natural Asociado o Gas Natural No Asociado compuesto predominantemente de propano, butano Y otros Hidrocarburos más pesados. Normalmente se le refiere como LGN

1.32 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario ,que termina el Día anterior al mismo dia del mes calendario siguiente, o en caso de no existir éste, el ultimo dia de dicho mes.

1.33 "MPC"

Significa mil(1,000) pies cúbicos estándar (" SCF " ). Un (1) "SCF" es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cubico a 14.65 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60°F).

1.34 operaciones

Toda actividad relacionada con la explotación, recuperación secundaría, recuperación terciaria otros métodos de recuperación mejorada de los Hidrocarburos en las que se incluye el Desarrollo, Producción y Sistema de Transporte y Almacenamiento, comprendiendo además Exploración, y de ser requerido el construcción y mantenimiento de un Ducto Principal.

1.35 Partes

PERUPETRO y el Contratista

1.36 PERUPETRO

PERUPETRO S.A es la empresa estatal de derecho privado del sector energía y minas, creada por la ley Nº 26221, ley orgánica de hidrocarburos

1.37 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones de presión y temperatura de reservorios se encuentran en estado liquido

1.38 Petróleo Pesado

Hidrocarburos Líquidos, á causa de cuya densidad y viscosidad de se requiera para su explotación el empleo métodos no convencionales de recuperación, tales como minería inyección mejorada de Petróleo, combustión "in situ”, inyección de vapor u otros métodos de recuperación

1.39 Pozo Confirmatorio

Es el pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.

1.40 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.41 Pozo Exploratorio

Es el pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o para determinarla estratigrafía de un área.

1.42 Producción

Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea el flujo de Hidrocarburos, y que incluye la operación de pozos, equipos, tuberías, Ducto Principal, Sistema de Transporte y Almacenamiento, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación mejorada.

1.43 Programa mínimo de Trabajo

Las obligaciones de trabajo del Contratista con respecto al Lote 31-B (Maquía) y al Loter 31-D (Agua Caliente), descritas en los subacápites 4.3.1 y 4.3.2, respectivamente.

1.44 Punto de Fiscalización de la Producción

Es un lugar o lugares acordado por las Partes, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumétricas, ajustes por la temperatura, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen de Hidrocarburos Fiscalizados.

Punto de Fiscalización de la Producción para los

Hidrocarburos Líquidos estará ubicado en la Refinería de Pucallpa y/u otro lugar que las Partes acuerden. Teniendo en cuenta sin embargo, que el Punto de Fiscalización de la Producción para el Petróleo del Lote 31-B estará ubicado en Puerto Oriente, u otro lugar que las Partes acuerden, lo que no implicará consideraciones de costos adicionales para PERUPETRO. Punto de Fiscalización para la Producción de Gas Natural estará ubicado a la entrada de las facilidades del comprador o distribuidor según sea el caso u otro lugar que las Partes acuerden.

1.45 Refinería Pucallpa

Es la refinería de propiedad de Petróleos de Perú - PETROPERU S.A., que es materia del "Contrato de Arrendamiento de Refinería y Planta de Ventas Pucallpa" que forma parte del "Proyecto Integral Aguaytía" y comprende las instalaciones existentes y el área donde éstas se ubican así como las instalaciones adicionales de carácter permanente que el Contratista construya bajo dicho contrato con el objeto de refinar, procesar y/o fraccionar Hidrocarburos.

1.46 Reservorio

Es el estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión en toda su extensión.DIECIUUEVE MIL SEISCIENTOS ONCE

Nº 2445971

1.47 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, sistemas de entrega, incluyendo las instalaciones de "Puerto Oriente", Pucalipillo y facilidades conexas, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.48 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.49 supervisión

Las acciones que PERUPETRO realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista de acuerdo con lo estipulado en el Contrato

1.50 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas

1.51 Vigencia del Contrato

Periodo comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1

1.52 Yacimiento

Area de superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios, traslapados, contiguos o superpuestos, que están produciendo o que se haya probado que son

[TIMBRE]



[TIMBRE]

RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[FIRMA]



capaces de producir Hidrocarburo, ubicados en una misma estructura geológica.



CLAUSULA SEGUNDA. - OBJETO DEL CONTRATO.



2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realización de las Operaciones, en concordancia con el establecido en la Ley N°26221, Ley Orgánica de Hidrocarburo, normas reglamentarias y modificatorias, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato con el objeto común de producir Hidrocarburos en el Area de Contrato.



2.2 El Contratista ejecutara todas las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevara a cabo, directamente o a través de Contratistas, en el Area de Contrato y fuera de ella, en lo que resulte necesario. PERUPETRO ejercerá la Supervisión de las Operaciones y la Dirección General de Hidrocarburos la Fiscalización de las mismas.



Los representantes de PERUPETRO y de la Dirección General de Hidrocarburos podrán realizar sus funciones en cualquier momento, con previo aviso, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO y la Dirección General de Hidrocarburos, respectivamente. El Contratista proporcionara todas las facilidades, que estén en su alcance en el Area de Contrato y en sus oficinas, a fin de que dichos representantes cumplan su misión, la que sera llevada a cabo de modo que no se interfiera con lasNº 2445973

Operaciones. Los gastos y costos correspondientes a los representantes antes indicados, serán de cuenta y cargo de PERUPETRO, la Dirección General de Hidrocarburos o el Contratista en lo que le corresponda de acuerdo a ley.

2.3 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos, financieros y económicos que se requieran para las Operaciones.

2.4 El Contratista producirá los Hidrocarburos del Area de Contrato y tendrá el derecho de propiedad sobre los mismos, de conformidad con lo establecido en el numeral IV de la cláusula preliminar.

2.5 Durante la Vigencia del Contrato PERUPETRO otorga al Contratista, el derecho de uso del Equipo Existente. En la Fecha de Inicio, PERUPETRO se compromete a entregar al Contratista los bienes que se detallan en el anexo en el Arpa de Contrato, en las instalaciones de Puerto Oriente, Pucalipillo, o en el Sistema de Transporte y Almacenamiento. El anexo "F" contendrá una descripción de la condición operativa del Equipo Existente.

PERUPETRO garantiza que el Equipo Existente que figure en condiciones operativas en el anexo será entregado al Contratista en tal condición, excepto el desgaste por el uso normal de operación, en la fecha de Inicio.

Para efectos de dar cumplimiento a este acápite, el Contratista certificará el inventario del Equipo

Existente dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción. Los representantes de las Partes suscribirán el acta correspondiente en la Fecha de Inicio.



2.6 Las Partes de conformidad con el numeral 1.4 de las Bases del Concurso GASN-001-92, y teniendo en cuenta la ubicación geográfica de los lotes 31-B y 31-D que conforman el Area de Contrato, así como el hecho que ambos conforman parte del "Proyecto Integral Aguaytía" y que los mismos están en el actual producción de petróleo, convienen en integrar en este Contrato todaslas estipulaciones relativas para la ejecución de las operaciones.



2.7 Las Partes acuerdan expresamente que el Contratista no asumirá ninguna responsabilidad, obligación, deuda o compromiso, pasada, presente o futura, con respecto a los contratos, acuerdos o convenios suscritos por Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y/o PERUPETRO con terceras partes y PERUPETRO lo mantendrá libre de toda responsabilidad con respecto a ellos. Asimismo, el Contratista mantendrá libre de toda responsabilidad a PERUPETRO con respecto a sus contratos con terceras partes.

Todos los contratos, acuerdos o convenios suscritos por Petróleos de Perú - PETROPERU S.A. y/o PERUPETRO con terceras partes relacionados con las Operaciones bajo el Contrato dentro y fuera del Area de Contrato serán terminados por Petróleos del Perú - PETROPERUDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS TRECE

Nº 2445975

S.A y/o PERUPETRO con anterioridad a la Fecha de Inicio.

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS.

3.1 El plazo del presente Contrato es de veinte (20) Años contados a partir de la Fecha de Suscripción, el mismo que solicitud justificada del Contratista, se prorrogará por el término adicional máximo permitido por ley a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato varíe este plazo. Para la explotación de Gas Natural No Asociada, de ser el caso, la duración del Contrato podrá extenderse más Allá del plazo antes señalado ya que conforme a ley, la fase de explotación de Gas Natural No Asociado no deberá exceder de cuarenta (40) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción. Para este efecto antes, de dar inicio al Desarrollo para la producción de Gas Natural No Asociado las Partes fijarán la extensión del plazo para la explotación de dicho Gas Natural No Asociado, teniendo en cuenta los criterios que señala la ley y sin exceder dicho plazo máximo.

3.2 El Programa Mínimo de Trabajo deberá encontrarse garantizado mediante el otorgamiento por el Contratista de una fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática, emitida por un banco establecido en el Perú y aceptado por PERUPETRO. La fianza para el Programa Mínimo de Trabajo será entregada a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción y entrará en vigencia en













=== dicha fecha. ============================================



=== La fianza para el Programa Minimo de Trabajo se



=== mantendrá vigente en un plazo que exceda en treinta



=== (30) Dias Utiles al plazo de cuplimiento del Programa



=== Minimo de Trabajo. ======================================



=== En caso que la fianza que debe entregar el Contratista



=== para garantizar el Programa Minimo de Trabajo no se



=== mantuviera vigente por el plazo establecido, PERUPETRO



=== comunicara esta circunstancia al Contratista y este



=== deberá cumplir con entregar una nueva fianza o



=== pretrogar la existente, dentro del plazo de quince



=== (15) Dias Utiles siguientes a la recepción por el



=== Contratista de la notificación de PERUPETRO,



=== co candole dicha circunstancia. En caso contrario



=== se de aplicación el sub-acápite 22.3.4. =================



=== El momonto de la fianza para cubrir el Programa Minimo



=== de Trabajo descrito en los sub acápite 4.3.1. y 4.3.2.



=== sera de US$ 700,000.00 (Setecientos Mil Dolares)



=== conforme se indica en el Anexo "C". ======================



=== La fianza contemplara un plan de reducciones, de



=== manera que trimestralmente se reduzca conforme el



=== Contratista cumpla con la ejecución del Programa



=== Mínimo de Trabajo señalado en los sub acápite 4.3.1. y



=== 4.3.2. Para este efecto, el Contratista debera



=== adjuntar a la solicitud de reducción de fianza, la



=== certificación de PERUPETRO correspondiente al



=== cumplimiento de los trabajos ejecutados del Programa



=== Mínimo de Trabajo. =======================================



































DIECINUEVE MIL WASCIENTOS CATORCE

Nº 2445977

A solicitud del Contratista, PERUPETRO deberá comunicar al banco el nuevo importe de la fianza, el cual resultará de restarle, al monto de la fianza vigente anterior a la solicitud del Contratista, la valorización de los trabajos efectivamente ejecutados por el Contratista. Las reducciones serán calculadas conforme a los valores unitarios siguientes:

- Yacimiento maquia:

a) Por reacondicionamiento de cada pozo (4.3.1.1, 4.3.1.2, 4.3.1.3, 4.3.1.4 y 4.3.1.7) US$ 16,000

b) Por servicio de cada pozo (4.3.1.5, 4.3.1.6, 4..3.1.2 y 1.3.1.9) US$ 5,000

c) Por perforación del pozo (4.3.1.10) US$ 140,000

d) Por instalación de tanques (3,300 Bls.)US$ 10,000

e) por completar electrificación de pozos e instalación de generador (150 ó 175kw) US$ 10,000

- Yacimiento Agua Caliente:

a) Por reacondicionamiento de cada pozo (4.3.2.2, === 4.3.2.3, 4.3.2.4, 4.3.2.5 y 0.3.2.10) US$ 16,000

b) Por servicio de cada pozo (4.3.2.6, 4.3.2.7, 4.3.2.9 y 4.3.2.9) US$ 5,000

c) Por perforación de cada pozo (4.3.2.11 y 4.3.2.12) US$ 150,000

d) Por instalación de tanques (1,300 Bls.) US$ 10,000

e) Por completar electrificación de pozos e instalación de generador (150 a 175Kw) US$ 10,000

f) Por realizar programa de sísmica 3-D sobre 20 km2

[stamp] RICARDO FERNANDINI NOTARIO DE LIMA





US$ 20,000

Las expresadas reducciones sólo podrán efectuarse por el monto aprobado por PERUPETRO, aprobación que deberá realizarse en forma expresa y por escrito e indicando el monto de la reducción y el monta de la fianza conforme al formato que se incluye como anexo "C-1" y dentro de los quince (15) Dias Utiles de recibida la solicitud del Contratista al respecto.

La fianza será pagadera dentro del plazo de vigencia de la misma a la presentación de una carta notarial dirigida por PERUPETRO al banco solicitando el pago de una suma no mayor al importe de la fianza por los trabajos no ejucutados, declarando que el Contratista no [word cannot be read] con la obligación del referido Programa Minimo de trabajo acompañando a dicha carta, como unico recaudo y justificación, une copia certificada notarialmente de la intención de hacer efectiva la fianza, dicha carta notarial de PERUPETRO al contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos 30 (treinta) Dias antes de la fecha en que PERUPETRO presenta la reclamación de payo al banco.



3.3 El Programa Minimo de Trabajo garantizado tiene una duración de dos (2) Años, contados a partir de la Fecha de Inicio.



3.4 Si durante el plazo de cumplimiento del Programa Minimo de Trabajo para cada lote a que se refieren lo subacápites 4.3.1 y 4.3.2, el Contratista se viera impedido, debido a razones técnicas debidamente

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DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS QUINCE



N° 2445979



comprobadas y aprobadas por PERUPETRO, de concluir el Programa Minimo de Trabajo, tendrá derecho a extender el plazo por un término de seis (6) Meses, debiendo el Contratista, antes del vencimiento del plazo del Programa Minimo de Trabajo, presentar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo acordado y conforme a los requisitos y condiciones estipulados en el acápite 3.2.



3.5 Interviene Maple Resources Corporation, para efectos de prestar la garantia corporativa que aparece en el Anexo "D", la que deberá entregarse a PERUPETRO en la Fecha de Succripción y subsistirá en tanto la garantia corporativa se mantenga validamente existente y corresponda a la compañia matriz del Contratista, en caso contrario será de aplicación el subacápite 22.3.4.

En caso de producirse una cesión total o parcial del interés del Contratista bajo el Contrato a otre parte conforme à la cláusula décimo sexta o, la venta, fusión o consolidación de Maple Resources Corporation, sin perjuicio de mantener vigente la garantia corporativa otorgada en el presente Contrato, la garantia corporativa que la sustituirá deberá ser otorgada dentro de los cuarenticinco (45) Dias siguientes de efectuada la transacción correspondiente. En caso contrario PERUPETRO podrá aplicar el subacápite 22.3.4 previa notificación con cinco (5) Dias de antelación transcurridos los cuales



[stamp] RICARDO FERNANDINI NOTARIO DE LIMA



sin que se opera la sustitución el Contrato se resolverá de pleno derecho.



CLAUSULA CUARTA. - PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



4.1 El Contratista se obliga a iniciar las Operaciones en el Area de Contrato dentro del plazo de ciento veinte (120) Dias contados a partir de la Fecha de Suscripción, salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito o razones justificadas y aceptadas por PERUPETRO. En caso contrario perderá todos sus derechos sobre el Area de Contrato y será de aplicación el sub-acápite 22.3.1, y se ejecutará la carta fianza del Programa Minimo de Trabajo. Durante el periodo comprendido entre la Fecha de Suscripció y la Fecha de Inicio, PERUPETRO, directamento o a través da terceras partes incluyendo a Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., continuará ejecutando las labores de producción con respecto al Area de Contrato, debiendo la producción mantener sus nivels normales y brindando el mantenimiento adecuado a los equipos e instalaciones, conforme con las prácticas que Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. ha venido utilizando durante el Año anterior a la Fecha de Sucripción.



4.2 Antes de la Fecha de Inicio el Contratista deberá haber tomado las previsiones necesarias que permitan la normal operación del sistema de recolección de Hidrocarburos Liquidos, para transferirlo desde las baterias commprendidas en el Area de Contrato hasta el

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DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS DIECISETS



N° 2445981



Punto de Fiscalización de la Prducción correspondiente.

Asimismo, dentro de los noventa (90) Dias posteriores a la Fecha de Inicio, el Contratista deberá adquirir e instalar los equipos de medición automática necesarios para cuantificar la medición de los Hidrocarburos Liquidos en un Punto de Fiscalización de la Producción, según lo establecido en el "Procedimiento de Medición, fiscalización y Control de Calidad de Hidrocarburos Liquidos de los Lotes 31-B y 31-D", presente en el Anexo "E".



4.3 Conforme al acápite 3.3 el Programa Minimo de Trabajo para cada lote del Area de Contrato tiene una duración de dos (2) Años a partir de la Fecha de Inicio, y constará de lo siguiente:

4.3.1 Yacimiento de Maquia

1. Trabajo en el Pozo M42 - Limpiar la arena de la zona de Basal Cachiyacu y perforar la arena de Cachiyacu Beta entre 638 a 639 métros y la de Gamma entre 630 a 635 métros

2. Trabajo en el Pozo M15 - Recuperar el ensamblado de empaque en el agujero y después aislar la zona baja de Vivian con cemento para el agua. Perforar la zona arenosa de Cachiyacu Beta.

3. Trabajo en el Pozo M8 - Perforar el tampon que está situado sobre la zona de Vivian para eliminarlo y hacer une prueba después de aislar la zona baja de Casa Blanca con cemento. Perforar las zonas deCachiyacu Beta y Epsilon. Dependiendo de los resultados de las pruebas de Vivian, ya sea completar dualmente o bombear a la zona de Cachiyacu.

4. Trabajo en el Pozo M11 - Limpiar la arena de las zonas de Casa Blanca y Cachiyacu Beta. Perforar la zona de Cachiyacu Gamma. Combinar todas las zonas y bombearlas juntas.

5. Trabajo en el Pozo M29 - Quitar la tubería y fijar el tampón sobre la zona de Vivian para cerrar el pase de agua. Instalar la unidad de bombeo y bombear la zona de Cachiyacu.

6. Trabajo en el pozo M30 – Persforar el tampón que esta situado sobre la zona de Vivian para eliminarlo.

7. Trabajo en el Pozo M3 - Volver a perforar las zonas Cachiyacu Beta, Gamma y Delta usando pistolas de perforación a reacción para penetrar eficientemente a 5 y 7 pulgadas de la cala del pozo. Instalar una unidad de bombeo en el pozo combinación de todas las zonas. así producir una combinación de todas las zonas

8. Trabajo en el Pozo M2 - Limpiar la arena y fijar el tampón sobre la zona de Vivian. Reparar la bomba producir la combinación de las zonas a través de una tira de tubería.

9. Trabajo en el Pozo M14 - Fijar el tampón sobre la zona de vivian e instalar una unidad de bombeo para bombear las zonas combinadas de Cachiyacu y Casa Blanca.

10. Perforar M45 - Perforar un pozo nuevo en el lado

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS DIECISIETE

Nº 2445983

noroeste de la estructura localizada al oeste del M8 y al noroeste del M20 para probar las arenas de Vivian, Cachiyacu Beta, Gamma„ Delta y Epsilon, y las de la Casa Blanca.

11. Instalar un tanque de petróleo de 3,000 barriles, un tanque de agua de 300 barriles, una bomba de funcionamiento eléctrico, y un inyector de circulación al pozo M20 para reinyectar la producción de agua devuelta a la formación en el lado del yacimiento. El pozo M28 necesitará un poco de trabajo para relocalizar el empaquetador en el agujero que está arriba de todas las, perforaciones del Cachiyacu. Después de que la instalación haya sido terminada y la inyección haya empezado, los hoyos del arroyo serán rellenados con tierra para parar mayor contaminación del arroyo con petróleo.

12. Instalar electricidad en el resto de los pozos que tienen motores a gas e instalar un generador adicional de 150 o de 175 KW con cajas adicionales de interruptores.

4.3.2 Yacimiento de Agua Caliente.

1. Reparar el camino de cuatro kilómetros que va desde el camino principal hasta dicho yacimiento.

2. Trabajo en el Pozo AC16 - Perforar el tampón fijado a 1,016 pies sobre las zona de Cushabatay. Aislar la zona baja a 1410 pies y a 1,150 pies en las secciones de esquisto separando las zonas de C2 y de C1 con cemento y volver a perforar la zona C2 desde

TESTIMONIO

1.060 pies hasta 1,070 pies.



3. Trabajo en el Pozo AC9 - Perforar el tampón fijado a 1,050 pies sobre las zonas de Chusabatay. Aislar la zona baja a 1,165 pies y a 1,195 pies en las secciones de esquisto separando las zonas de C3, C2 y C1 con cemento y perforar las zonas de C3 y C2 a 1,070 pies, 1,090 pies y a 1,120 pies.



4. Trabajo en el Pozo AC19 - Perforar los tampones fijados a 1,010 pies y a 1,032 pies sobre las zonas de Cushabatay. Aislar la zona baja a 1,145 pies y a 1,190 pies en las secciones de esquisto separando las zonas C3, C2 y C1 con cemeneto y volver a perforar las zonas C3 y C2 a 1,020 pies y a 1,075 pies.



5. Trabaoj en el Pozo AC31 - Perforar el tampón fijado a 1,024 pies sobre las zonas de Cushabatay. Aislar la zona aja a 1,145 pies ya 1,170 pies en las secciones de esquisto separando las zonas de C3, C2 y C1 con cemento y volver a perforar las zonas C3 y C2 a 1,070 pies y a 1,090 pies.



6. Trabajo en el Pozo AC21 - Limpiar la arena del agujero y reparar la bomba.



7. Trabajo en el Pozo AC23 - Limpiar la arena del agujero y reparar la bomba.



8. Trabajo en el Pozo AC20 - Limpiar la arena del agujero y reparar la bomba.



9. Trabajo en el Pozo AC34 - Limpiar la arena del agujero y reparar la bomba.



10. Trabajo en el Pozo AC10 - Limpiar la arena del





RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

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N° 2445985



agujero y reparar la bomba. Perforar la zona Superior de Aguanuya la que está detrás de la base de la caja (casing shoe).

11. Perforar AC36 - Perforar un pozo nuevo en el sureste del bloque de falla para desaguar la extensión de acres disponibles. El pozo deberá ser perforado a través de la zona del Cuchabatay y deberá ser colocado aproximadamente a 730 pies hacia el este del pozo AC3.

12. Perforar AC38 - Perforar un pozo nuevo en el área noroeste del yacimiento para desaguar la extensión de acres disponibles. El pozo deberá ser perforado a través de la zona del Cuchabatay y deberá ser colocado aproximadamente a 880 pies al norte del pozo AC10, al sur del pozo AC12 y al oeste del pozo AC14.

13. Instalar un tanque de petróleo de1,000 barriles, un tanque de agua de 300 barriles, une bomba de funcionamiento eléctrico en cada bateria de tanque y un inyector de circulación desde la bateria N°1 hasta el pozo AC29 y desde la bateria N°2 hasta el pozo AC27 para volver a inyectar la producción de agua de vuelta en la formación de los lados del estanque. Los pozos necesitarán solamente poco trabajo para bajar la tuberia y un empacador en el pozo antes de empezar a inyectar el agua en las formaciones de Aguanuya y Cuchabatay. Después de que haya sido terminada la instalación y la inyección haya empezado, el hoyo de la bateria N°2 deberá ser llenado con tierra para parar mayor contaminación con petróleo a la









tierra.

14. Instalar electricidad a los dos pozos del yacimiento e instalar un generador adicional de 150 a 175 kw y fijar una caja adicional de interruptores.

15. Correr un 3-D de alta resolución sísmica sobre 20 km² al noroeste del yacimiento para definir el potencial desarrollo de una estructura profundo fundamental del área.

4.4 Conforme avance la ejecución del programa mínimo de trabajo y se vayan conociendo y evaluando los resultados, el Contratista sólo podrá solicitar a PERUPETRO ajustes de carácter técnico en la ejecución de trabajos específicos, sin alterar el objetivo final de dichos trabajos específicos del programa mínimo de trabajo propuesto; dichos ajustes únicamente procederán con la previa y expresa aprobación de PERUPETRO.

4.5 En caso de que el Contratista incumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito o razones técnicas debidamente comprobadas y aprobadas por PERUPETRO, PERUPETRO ejecutará la carta fianza prevista por el acápite 3.2 liberando al contratista y al garante corporativo de la obligación de llevar acabo dicho programa, quedando cancelada, exclusivamente en este caso, la garantía corporativa, siendo de aplicación lo estimulado en el sub-acápite 22.3.2.

Iniciada la perforación de un Pozo de Desarrollo podrá

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS DIECINUEVE

N° 2445987



darse por terminada la obligación de perforar dicho pozo del Programa Mínimo de Trabajo estipulado en el acápite 4.3. debido únicamente a problemas mecánicos o geológicos insuperables y si PERUPETRO así lo aprueba. Igualmente podrá dejarse de completar uno de dichos Pozos de Desarrollo, si en base a la evaluación de los resultados (registros, pruebas, etc.) de la perforación, el Contratista así lo solicita y PERUPETRO razonablemente lo concede.

Asimismo, en caso en que por razones técnicas las Partes acuerden que sería inconveniente rehabilitar o recompletar algún pozo de los indicados en los subacápites 4.3.1 o 4.3.2, se dará por cumplida la obligación del Contratista.

CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION.

5.1 La explotación en el Area de Contrato por el Contratista comienza en la fecha de inicio.

5.2 Dentro de los noventas (90) Días anteriores a la terminación de cada Año calendario durante la fase de explotación, el Contratista presentara a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, lo siguiente:=

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado correspondiente al siguiente Año calendario de Explotación.

b) Un programa anual de trabajo y presupuesto detallado para la Exploración tendiente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.

c) Un programa detallado y su proyección de costos,

gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y Producción para los siguientes cinco (5)

Años de la fase de explotación. El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en cualquier momento previa presentación justificación a PERUPETRO y a la dirección general de Hidrocarburos.

El primer programa de trabajo, lo presentará el Contratista a PERUPETRO a más tardar con treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Inicio. Dicho programa abarcara el período comprendido entre la Fecha de inicio y la terminación del año calendario y además, si la fecha de inicio se da entre los noventa días anteriores a la terminación del año pertinente, contendrá el programa para el siguiente mes calendario

5.5 Cumplido el Programa Mínimo de Trabajo PERUPETRO revisará los programas y presupuestos señalados en el acápite 5.2. El Contratista será el responsable y tendrá el control técnico de todas las Operaciones.

5.4 El Programa Mínimo de Trabajo ha sido elaborado de acuerdo con los requisitos para una adecuada explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos de los Yacimientos, asimismo cada programa de trabajo tendrá como objetivo la explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos de los Yacimientos. Para ejecutar



DIECINUEV£ MIL SEISCIENTOS VEINTE

No. 2445989

cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir una evaluación continua de:

a) Presión del Reservorio.

b) Indice de productividad.

c) Características de los pozos y Reservorios.

d) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos.

e) Parámetros típicos de los fluídos y de la roca del Reservorio.

f) Efciencia de recuperación.

g) Reservas de Hidrocarburos probadas, probables y posibles, debiendo comunicar sus revisiones periódicas a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos.

Esta relación es enunciativa mas no limitativa.



5.5 El Contratista está obligado a la explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos de los Yacimientos del Area de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta clausula quinta. Sujeto a lo dispuesto en el acápite 5.4, en caso de que PERUPETRO considerara que el Contratista no esta cumpliendo con esta obligación, PERUPETRO, basado en una razón técnicamente justificada, comunicará dicha circunstancia al Contratista.



Dentro de un periodo de sesenta (60) Días siguientes al recibo de la comunicación de PERUPETRO, el Contratista corregirá el incumplimiento alegado o dará inicio a las medias quw sean necesarias para corregirlo, las que terán ejecutadas de manera continuada y diligente o inmediatamente notificará a PERUPETRO quw no está de acuerdo con el incumplimiento qu se alega. Eneste último taso, dentro de los quince (15) Dias Utiles siguientes a la notificación correspondiente, las Partes constituián un Comité de Conciliación compuesto por tres (3) miembros técnicamente calificados en la materia. Para talefecto, cada una de las Partes seleccionará un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. La opinión del Comité de Conciliación se emitiró dentro de los treinta (30) dias siguientes a la fecha en que quede constituido. [...] Contratista esta de acuerdo con la opinión emitida, y siempre que éste no haya actuado con antelación para remediar el incumplimiento que se alega, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que el Comité de Conciliación se pronuncie, el Contratista tomaré las medias para corregir su incumplimiento o dará inicio a las acciones que sean necesarias para corregirio conforme a la opinión emitida. Si las Partes no están de acuerdo con la opinión del Comité de Conciliación, cualquiera de ellas, podrá someter el asunto a arbitraje, conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera. El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Area deDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS VEINTIUNO

No. 2445991.



Contrato, sin costo alguno.



5.7 El Contratista tendrá el derecho de enfriar y separar los Hidrocarburos Líquidos de cualquier Gas Natural Asociado o Gas Natural No Asociado que haya producido en el Area de Contrato y extraer los Hidrocarburos

Líquidos. Los líquidos así separados serán considerados como Hidrocarburos Líquidos para efectos de determinar la regalía del Contratista.



5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá

ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado„ comercializado o reinyectado, el Contratista previa aprobación por el Ministerio de Energía y Minas podrá quemar el Gas Natural.



5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma contínua de una estructura ubicada en el Area de Contrato a otra u otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengan estas áreas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de explotación unitario o un plan común de explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias a un comité técnico de conciliación y su resolución será de obligatorio cumplimiento.



5.10 Completada la perforación de un pozo productor, el [Timbre]

[Firma]



Contratista debe informar a PERUPETRO de la oportunidad en que el pozo será probado y subsecuentemente debe informar a PERUPETRO sobre el estimado de producción.



5.11 Los registros y gráficos diarios de los pozos en perforación y complementación, de ser el caso, deben mostrar la cantidad y tipo de cemento, lodo de perforación o fluidos de complementación utilizados, así como la cantidad de cualquier otro material empleado en el pozo, con el propósito de facilitar el control relativo a la conservación de los Reservorios y de salvaguardar los Hidrocarburos y el agua fresca en suelo y subsuelo.



PERUPETRO por su exclusividad cuenta y riesgo, tendrá libre acceso al Area de Contrato, previo aviso al Contratista, en tanto dicho acceso no interfiera con las Operaciones. Sin perjuicio de lo dispuesto en el acápite 2.2, cualquier actividad u operación del Contratista fuera del Area de Contrato no interferirá ni causara demoras o costos adicionales para PERUPETRO.



5.13 El volumen y la calidad de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y no utilizados en las Operaciones serán medidos periódica y oportunamente por las Partes, para cada clase de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, con métodos, equipos e instrumentos de medición, usualmente utilizados en las buenasN° 2445993



prácticas de la industria petrolera internacional, proporcionados por el Contratista y aprobados por la Dirección General de Hidrocarburos, de acuerdo con el "Procedimiento de Medición y Fiscalización y Control de Calidad de Hidrocarburos de los Lotes 31B y 31D", presente en el Anexo "E". ========================================

5.14 PERUPETRO, de acuerdo al Anexo "E", y la Dirección General de Hidrocarburos podrán en todo momento inspeccionar y aprobar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos, cuidando que tales inspecciones o pruebas no interfieran con las Operaciones. ===========================================

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes, previa notificación con quince (15) Días de anticipación a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, cuyos representantes podrán estar presentes en el acto. ================================

Si se encuentra que alguno de los equipos e instrumentos de medición no debe ser empleado por encontrarse defectuoso y obsoleto, el Contratista deberá repararlo o reemplazarlo por otro cuyo uso sea aprobado por la Dirección General de Hidrocarburos. ===================

5.15 Los Hidrocarburos Líquidos medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción no podrán contener más de cero punto sesenta por ciento (0.60%) de agua libre o agua en emulsión y sedimentos (BS&W), medidos con lanorma aSTM-D-4007. La temperatura de dichos Hidrocarburos Liquidos no deberá ser mayor de ciento cuarenta grados Fahrenheit (140°F).========

Las especificaciones para el Gas Natural No Asociado, en caso de declaración de descrubrimiento comercial, serán acordadas por las Partes antes de la declaración de descubrimiento comercial de Gas Natural No Asociado. ============

Las partes podrán llegar a acuerdos distintos a los aqui enunciados respecto a los métodos para su medición. En caso se cambien los métodos, las Partes también acordarán nuveos limites bajo los nuevos métodos que sean équivalentes a los anteriores limites y métodos. Los nuevos métodos serán sometidos a la aprobación de la Dirección Genral de Hidrocarburos.



5.16 Cuando el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado que considere que puede conducir a un Descubrimiento Comercial deberá proceeder de la siguiente manera:

a) Completado un pozo descubridor que considere que tiene potencial économico, deberá darle aviso a PERUPETRO y a la Dirección Genral de Hidrocarburos, dentro de un plazo no mayor de sesenta (60) Dias de diche completación, comunicando que se ha realizado tal descubrimiento.

b) Durante los doscientos sententa (270) Dias siguientes a dicho aviso se deberán ejecutar los



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N° 2445995



trabajos de comprobación perforándose el (los) Pozo (s) Confirmatorio (s) que sean necesarios. ================

De acuerdo a los resultados de dichos trabajos de comprobación, el Contratista procederá de la siguiente manera: ===============================================

i) Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la culminación de los trabajos confirmatorios, si no se hubiere confirmado a esa fecha la factibilidad económica del descubrimiento, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO los informes que sustenten dicha falta de factibilidad económica, la misma que podrá ser revaluada en cualquier momento, sin perjuicio del plazo estipulado en el acápite 3.1 y en tanto se estén produciendo Hidrocarburos en el lote correspondiente del Area de Contrato. =============================================

ii) Si se hubiere confirmado la factibilidad económica del descubrimiento, se procederá conforme a lo siguiente: ==

Presentar a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, tan pronto sea posible y dentro de los doscientos setenta (270) Días posteriores a la conclusión de los trabajos mencionados en el punto b) lo siguiente: =

1° "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" para viabilizar el Desarrollo y Producción del descubrimiento de Gas Natural No Asociado, indicando: - Características físicas y químicas del Gas Natural No Asociado descubierto y porcentaje de productos[TIMBRE] RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[FIRMA]



TIPO J55, 40.5 LB/PIES.



5532 PIES DE CASING DE 7-5/8 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO N80, 24.4 LB/PIES.



8902 PIES DE CASING DE 5 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO

N80, 15 LB/PIES.



APP. 7000 PIES DE TUBERIA DE 2-7/8 PULGADAS DE DIAMETRO.



1 CABEZAL DE POZO COMPLETO.



POZO 31-33-2X



1006 PIES DE CASING DE 13-3/8 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO H40, 48 LB/PIES.



5675 PIES DE CASING DE 9-5/8 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO N80, 40 LB/PIES.



4556 PIES DE CASING DE 7 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO N80, 26 LB/PIES.



8075 PIES DE TUBERIA DE 2-7/8 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO N80, 6.5 LB/PIES.



1 PACKER DE BAKER DE 7 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO "S" HYDROPACKER.



1 CABEZAL DE POZO COMPLETO.



POZO 31-33-3X



1990 PIES DE CASING DE 13-3/8 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO H40, 48 LB/PIES.



8869 PIES DE CASING DE 7 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO N80, 29 LB/PIES.



8010 PIES DE TUBERIA DE 3-1/2 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO N80, 9.3 LB/PIES.



1 PACKER DE BAKER DE 2 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO "DB".

N° 2445997



"Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" a que se refiere el acápite anterior o de haberse resuelto las observaciones planteadas por PERUPETRO, observaciones que deberán ser resueltas dentro de los diez (10) Días Utiles de haber sido respondidas por el Contratista, PERUPETRO deberá indicar al Contratista su aprobación al "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal". =============

5.18 Una vez producida la aprobación del "Plan Inicial de

Desarrollo y Ducto Principal", el Contratista deberá notificar a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, dentro de los cinco (5) Días Utiles de recibida la Aprobación a que se refiere el acápite 5.17 anterior, su decisión de efectuar la declaración de Descubrimiento Comercial. ============================

5.19 En caso el Contratista haya efectuado la declaración de Descubrimiento Comercial conforme a lo estipulado en el acápite 5.13, deberá iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la declaración de Descubrimiento Comercial. ============================

5.20 Si durante la explotación una vez cumplidas obligaciones del Programa Mínimo de Trabajo cualquier Yacimiento productor de Petróleo dejara de producir durante ciento veinte (120) Días consecutivos, salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito, dicho Yacimiento revertirá a PERUPETRO, sin reembolso alguno de gastos e inversiones efectuados. El Contratista conservará todos los derechos bajo el Contrato, [TESTIMONIO]



=== incluido el derecho de acceso, de servidumbre y de



=== transporte que tenga bajo este Contrato y que sean



=== necesarios para las Operaciones. Con respecto a ese



=== Yacimiento o porciones del Area de Contrato que hayan



=== revertido por el Contratista bajo el presente acápite.



=== se aplicará el acápite 22.5 en lo que respecta a los



=== equipos y facilidades conexas a dicho Yacimiento o



=== porción del Area de Contrato revertida por el



=== Contratista. ====================================



=== Una vez cumplidas a satisfacción de PERUPETRO las



=== obligeciones del Programa Minimo de Trabajo estipulado



=== en el acápite 4.3 del Contrato, el



=== Contratista podrá en cualquier momento hacer suelta



=== total o parcial del Area de Contrato, con notificación



=== previa por escrito a PERUPETRO, con no menos de



=== treinta (30) Dias de anticipación, sin penalidad o



=== cargo alguno. ===================================



CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS. ==



6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO, y a la Dirección



=== General de Hidrocarburos informados permanente,



=== oportuna y regularmente sobre las Operaciones,



=== proporcionándoles toda la información en la forma



=== prevista en esta cláusula y en el “Reglamento de las



=== Actividades de Exploración y Explotación de



=== Hidrocarburos” aprobado mediante Decreto Supremo No



=== 055-93-EM, en lo que resulte aplicable. Asimismo,



=== proporcionará información respecto de lo que encuentre



=== o descubra en el Area de Contrato durante la Vigencia



[Stamp] [Initials]





N° 2445999



del Contrato. ===========================================

El Contratista se obliga a remitir a PERUPETRO una copia de toda aquella información y reportes de geología, geofísica, perforación, pozos, producción y otra que obtenga con relación a las Operaciones. =================

Incluida en la información y reportes arriba indicados están las cintas magnéticas conteniendo la información sísmica, mapas geológicos, estructurales, secciones sísmicas, registros, todos éstos en película o segundo original y análisis de muestras y núcleos. Si fuera factible, el Contratista entregará a PERUPETRO fracciones de las muestras y núcleos. ==============================

Adicionalmente, el Contratista proporcionará una copia de todos los estudios básicos relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, aprobados del Contratista, que prepare basados en la información técnica obtenida del Area de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios. =======================================

6.2 El Contratista proporcionará a PERUPETRO la información técnica para el "Banco de Datos de PERUPETRO", en la forma y oportunidades que se establezcan. ========

6.3 Dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento del plazo del Programa Mínimo de Trabajo el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe de evaluación para ese período. ===========================

6.4 Dentro del primer Año posterior a la Fecha de Inicio,el Contratista presentará a PERUPETRO un pronóstico de producción por Yacimiento a cinco (5) Años calendario y, de ser posible, a diez (10) Años calendario. ===========

igualmente, cada Año calendario el Contratista presentará a PERUPETRO las variaciones o reajustes si los hubiera. =

6.5 El Contratista presentará a PERUPETRO los siguientes informes: ==============================================

6.5.1 "Informe Mensual de Producción", por Reservorio, a mas tardar quince (15) días después de cada Mes calendario, indicando lo siguiente: ====================

a)La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos en el Mes calendario. =========

b) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos desde la Fecha de Inicio hasta el fin del Mes calendario pertinente. =====================

c) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el Mes calendario, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio hasta el fin del Mes calendario pertinente. =================================

d) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados durante el Mes calendario en las Operaciones, así como las cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio hasta el fin del Mes calendario pertinente. =============

e) El nivel de existencias de cada clase de Hidrocarburos en el Sistema de Transporte y Almacenamiento y en el Ducto Principal, al inicio delN° 2446000



Mes calendario. ========================================

f) La cantidad acumulada y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados desde la Fecha de Inicio hasta el fin del Mes calendario pertinente. =====================

g) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados durante el Mes calendario. ==================

6.5.2 "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a más tardar treinta (30) Días después de cada Mes calendario.

=======================================================

El informe hará distinción entre las inversiones de Desarrollo, inversiones de Exploración, de ser el caso, los gastos de operación y los gastos generales y administrativos e identificará los principales rubros de inversiones y gastos dentre de estas categorías discriminando los correspondientes a cada clase de Hidrocarburos. =========================================

6.6 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la cláusula décimo primera, en las mismas oportunidades, detalle y extensión.

=========================================================

6.7 El Contratista deberá comunicar oportunamente y entregar a PERUPETRO, cuando así lo solicite, copia de los contratos celebrados con sus Subcontratistas. ===========

6.8 El Contratista tiene el derecho de usar la información

y datos obtenidos de las Operaciones, con el propósito de elaborar informes que otras autoridades lo soliciten. Asimismo tiene el derecho de preparar,publicar informes y estudios usando dicha información y datos.

6.9 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geológicos, científicos o técnicos, referidos a las áreas en las que el Contratista haya hecho suelta. En el caso de las áreas en operación, el derecho antes indicado será ejercido al vencimiento del segundo año de recibida la información o antes si las Partes así lo acuerdan.

Cualquiera de las Partes puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos:

a) A una Afiliada de dicha Parte, cuidando que la Afiliada asuma un compromiso de confidencialidad;

b) En relación a financiaciones, obteniendo compromiso similar de confidencialidad;

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registradas;

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirientes de las Partes, o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario en relación a las Operaciones obteniendo similar compromiso de confidencialidad.Nº 2445998

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin que esta no sea divulgada.

6.11 El Contratista tiene la obligación de suministrar directamente la información para la Fiscalización que, de acuerdo a ley, corresponde a la Dirección General de Hidrocarburos, sin prejuicio que PERUPETRO, en su calidad de titular de los derechos sobre el Area de Contrato, proporcione al Estados los informes oficiales.



CLAUSULA SETIMA - COMITE DE SUPERVISION

7.1 La supervisión de la ejecución del Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el acápite 2.2, la efectuará un Comité de Supervisión que estará integrado en una Parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra Parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos.

Dicho Comité de Supervisión se instalará y elaborará su correspondiente reglamento de funcionamento dentro de los treinta (30) dias siguientes a la Fecha de Suscripción.



7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones bajo el Contrato.b) Evaluar la ejecución del Programa Mínimo de Trabajo, a que se refiere el acápite 4.3.

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refiere el acápite 5.2.

d) Supervisar la ejecución de los planes de trabajo referidos en los acápites 4.3 y 5.2.

e) Ejercer la supervisión técnica y contable de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.

f) Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.

g) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden.



7.3 El Comité de Supervisión estará presidido por un (1) representante de PERUPETRO. Se reunirá cada vez que solicite cualquiera de las Partes y con la

periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de representantes de ambas Partes para que se considere constituido el Comité de

Supervisión.

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.



7.4 Salvo lo expresado más adelante en el presente acápite, en todos los casos las decisiones del Comite DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS VEIRTIOOIIO

NO 2445996

=== de Supervision se adoptaran con el voto unanime de las

=== Partes. ================================

=== En la eventualidad de producirse y mantenerse en el

=== Comite de Supervision una discrepancia entre las

=== Partes, catla una de ellas podra solicitor las

=== extraordinaria. En caso de subsistir la discrepancia,

=== una vez concluida la reunion extraordinaria los

=== Gerentes Generales de las partes la resolveran, en el

=== plazo mas breve dentro de los treinta (30) Dias

=== siguientes. ================================================

7.5 EI Contratista, en concordancia con el acapite 5.4,

=== presentara y explicara al comite de supervision los

=== programas con respect a los perfiles de produccion de

=== cada Yacimiento y por Reservorio, para los efectos del

=== ejercito de las atribuciones del acapite 7.2 =====

CLAUSULA OCTAVA – REGALIA Y VALORIZACION =================

8.1 De conformidad con lo estabecido por la Ley No.

=== 26221, Ley Orgenica de Hidrocarburos, y el Reglamento

=== de Regalia y Retribucion aprobado por Decreto Supremo

=== No. 049-93-EM, conforme a lo previsto en la clausula

=== preliminary del contrato el contratista pagara una

=== regalia en efectivo, en la oportunidad prevista en el

=== acapite 3.10 de esta clausula, equivalente a un

=== porcentaje del total de la valorizacion de la

=== produccion de los Hidrocarburos Fiscalizados en el

=== Punto de Fiscalizacion de la Produccion

correspondiente, según lo estipulado en el acápite 3.3, de acuerdo a los acápites 8.2 y subsiguientes de la presente cláusula.

8.2 Para los Hidrocarburos Líquidos el porcentaje de regalía estará basado en el valor de la canasta de petróleo crudo descrita en el subacápite 8.3.1 de esta cláusula, calculado con base en lo estipulado en el acápite 8.4 de ésta, y para el Gas Natural estará basado en el valor de la canasta de petróleo residual No.6 descrita en el subacápite 8.3.2 de esta cláusula, calculado con base en lo estipulado en el acápite 8.5 de ésta, conforme a lo siguiente:

8.2.1 Para los Hidrocarburos Líquidos la regalía que el Contratista pagará será la cantidad en Dólares que resulte de multiplicar el monto de la valoración de la producción quincenal de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados por Yacimiento, por el porcentaje que resulte de la aplicación del valor correspondiente de la canasta de petróleo crudo, de acuerdo a la siguiente tabla:



Valor de la Canasta de Petróleo Crudo (U.S. $/Barril): 15.00 | 20.00 | 35.00



Porcentaje de Regalía por Yacimiento (%): 13.0 | 19.9 | 29.0



Para valores intermedios de la canasta de petróleo crudo no incluidos en la tabla precedente, el

N° 2445994



porcentaje de regalía se calculará por el método de interpolación lineal en el tramo correspondiente, usando las cifras más próximas del porcentaje de regalía y de valor de la canasta de petróleo crudo consideradas en dicha tabla en ca caso, usándose en el cálculo cuatro (4) números decimales, redondeándose el porcentaje de regalía calculado a un (1) número decimal. =====================

En los casos en que el valor de la canasta de petróleo crudo sea menor a U.S.$ 15.00/Barril o mayor a U.S.$35.00/Barril, el cálculo del porcentaje de regalía se realizará aplicando las siguientes fórmulas según sea el caso, redondeándose el procedente de regalía calculado a un (1) número decimal: ================================

a) Cuando el valor de la canasta de petróleo crudo sea menor a U.S.$ 16.00/Barril, la fórmula será: ==========

Y= 1.4620 + 0.7692 * X ================================

Teniéndose presente que, en este caso, el porcentaje de regalía que el Contratista pagará, nunca será menor de doce punto cinco por ciento (12.5%). =================

b) Cuando el valor de la canasta de petróleo crudo sea mayor a U.S.$ 35.00/Barril, la fórmula será: =========

Y = 2.0780 + 0.7692 * x ==============================

Para efectos de dar aplicación a las fórmulas establecidas en los literales a) y b) de este subacápite 8.2.1, los términos "Y" y "X" se definen como sigue: =============

Y = Porcentaje de regalía. =============================X= Valor absoluto del valor de la canasta de petróleo crudo.

8.2.2 Para el Gas Natural la regalía que el Contratista pagará será la cantidad en Dólares que resulte de multiplicar el monto de valorización de la producción quincenal de Gas Natural Fiscalizado por Yacimiento, por el porcentaje que resulte de la aplicación del valor correspondiente de la canasta de petróleo residual N°.6, de acuerdo a la siguiente tabla:



Valor de la Canasta Porcentaje de

Petróleo Residual N°.6 Regalía por Yacimiento

(U.S.$/Barril) (%)

______________________ _________________



10.50 13.0

14.00 19.0

24.50 29.0



Para valores intermedios de la canasta de petróleo residual N°.6 no incluidos en la tabla precedente, el porcentaje de regalía se calculara por el método de interpolación lineal en el tramo correspondiente, usando las cifras mas próximas de porcentaje de regalía y de valor de la canasta de petróleo residual N°.6 consideradas en dicha tabla en cada caso, usándose en calculo cuatro (4) números decimales, rodeándose el porcentaje de regalía calculado a un (1) numero decimal.



En los casos en que el valor de la canasta de petróleoDiECINUEVE MIL SEISCIENTOS TREINTA

Nº2445992



residual No.6 sea menor a U.S. $ 10.50/Barril o mayor a U.S. $ 24.50/Barril, el calculo del porcentahe de regalía se realizará aplicando las siguientes fórmulas según sea el caso,redondeándose el porcentaje de regalía calculado a un número decimal:========================================

a)Cuando el valor de la canasta de petróleo residual No.6 sea menor a U.S. $ 10.50/Barril, la formula seria:

Y = 1.4616 + 1.0989 * X ==================================

Teniéndose presente que,en este caso, el porcentaje de regalía que el Contratista pagara nunca sera menor de doce punto cinco por ciento (12.5%).===========================

b)Cuando el valor de la canasta de petróleo residual No.6

tenga un valor mayor a U.S. $ 24.50/Barril,la formula será:=====================================================

Y= 2.0770 + 1.0989 * X ===================================

Para efectos de dar aplicación a las fórmulas establecidos en los literales a) y b) de este subacápite 8.2.2, los términos "Y" y "X" se definen como sigue:=================

Y= Porcentaje de regalía.=================================

X= Valor absoluto del valor de la canasta de petroleo residual No.6.============================================



8.3 La canasta de petroleo crudo y la canasta de petroleo residual No.6 a que se refieren los subacápites 8.2.1 y 8.2.2 anteriores estarán compuestas de la siguiente manera:===================================================

8.3.1 Canasta de petróleo crudo:==========================

"WTI Midland de los E.E.U.U., que aparece en la publicación "Platt's Oilgram Price Report", en la Tabla "Spot Crude Price Assessments" y bajo el título "U.S.".

"BQ" de Nigeria, que aparece en la publicación "Platt's Oilgram Price Report", en la tabla "Spot

Crude Price Assessments" y bajo el título "International".



"Forties" del Reino Unido, que aparece en la publicación "Platt's Oilgram Price Report", en la tabla "Spot Crude Price Assessments" y bajo el titulo

"International"



8.3.2 Canasta de petróleo residual No. 6,

Petróleo residual No.6, con cero punto siete por ciento (0.7%) de azufre máximo, que aparece como "No.6 0.7%S" en la publicación "Platt'm Oilgram Price Report"

en la tabla "Spot Price Assessments" bajo el titulo "U.S. Gulf Coast - Waterborne".

Petroleo residual No.6 , con uno punto cero por ciento (1.0%) de azufre máximo, que aparece como "No.6 1.0%S" en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" en la tabla "Spot Price Assessments" bajo el título "U.S. Gulf Coast - Waterborne".



8.3.3 En el futuro, de ser necesario, las Partes podrán acordar modificaciones a la composición de las canastas de petróleo crudo y de petróleo residual No.6

y / o ajustes al precio de las mismas por razones de calidad, transporte u otras diferencias. Dichos ajustes, asi como los cambios en la composición de la









DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS TREINTIUNO





No 2445990





=== canasta de petróleo crudo y de la canasta de petróleo



=== residual No.6 deberán ser revisados por las Partes por



=== lo menos cada seis (6) meses y cada vez que éstas lo



=== estimen conveniente. =================================



8.4 Para efectos de dar aplicación al subacápite 8.2.1 del



=== presente, el valor de la canasta de petróleo crudo



=== será el promedio del precio calculado para cada uno de



=== los petróleos crudos que compongan dicha canasta. Para



=== cada petróleo crudo que componga la canasta de



=== petróleo crudo precio calculado sera el promedio



=== quincenal de las cotizaciones promedio diarias por



=== Barril, maxima y minima, durante la quincena del Mes



=== calendario en que la fecha de la medición de los



=== Hidrocarburos Líquidos en el Punto de Fiscalización de



=== la Producción correspondiente ocurrió, que aparezcan



=== publicadas en el "Platt's Oilgram Price Report" u



=== otras fuentes reconocidas por la industria petrolera



=== internacional que las Partes acuerden. ============



8.5 Para efectos de dar aplicación al subacápite 8.2.2 del



=== presente, el valor de la canasta de petróleo residual



=== No.6 será el promedio ponderado del precio calculado



=== compongan dicha canasta determinado por la siguiente



=== formula: noventa por ciento (90%) multiplicado por el



=== precio en Dólares por Barril del petróleo residual



=== No.6, 1.0% de azufre máximo, que aparezca publicado



=== como "No.6 1.0%s" en la tabla titulada "Spot Price



=== Assessments" bajo el título "US Gulf Coast -











Waterborne" más diez por ciento (10%) multiplicado por el precio en Dólares por Barril del petróleo residual No.6 0.7% de azufre máximo, que aparezca publicado

como "No.6 0.7%S" en la tabla titulada "Spot Price Assessments" bajo el titulo "U.S. Gult Coast Waterborne". Para cada petróleo residual No.6 que componga la canasta de petróleo residual No.6 su precio calculado será el promedio quincenal de las cotizaciones promedio diarias por Barril, máxima y mínima, durante la quincena del Mes calendario en que la fecha de la medición del Gas Natural en el Punto de localización de la Producción correspondiente ocurrió„ que aparezcan publicadas en el "Platt's Oilgram Price Report" u otras fuentes reconocidas por la industria petrolera internacional que las Partes acuerden.



8.6 En la eventualidad de ausencia de la cotización de uno o más de los Hidrocarburos que compongan la canasta de petróleo crudo o la canasta de petróleo residual No.6, las Partes se reunirán para acordar él o los Hidrocarburos que los sustituyan, los que deberán ser representativos de los Hidrocarburos Fiscalizados.



Si en el futuro el precio de uno o más de los Hidrocarburos que compongan la canasta de petróleo crudo y de la canasta de petróleo residual No.6 acordadas, fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes en lasDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS TREINTIDOS



No. 2445988



fechas de cada una de las cotizaciones de los Hidrocarburos considerados para los cálculos, al promedio de las tasas de cambio promedio compra/venta cotizadas por el Citibank N.A. de Hueva York, Nueva York y el Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva York, Nueva York.



8.7 Si una de las Partes, en cualquier momento, considera que la aplicación del método establecido en los acápites 8.4 y 8.5 anteriores no resulta en una determinación realista del valor en el mercado internacional de alguno, algunos o todos los Hidrocarburos, las Partes podrán acordar la aplicación de un método distinto o una variación del mismo que efectivamente produzca dicho resultado.



8.8 La valorización de cada uno de los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la Producción correspondiente, se expresará en Dólares y se hará multiplicando el total de la producción del Hidrocarburo Fiscalizado correspondiente por su respectivo precio, a saber:



8.8.1 Para el Petróleo y el Condensado, el precio será el valor de la canasta de petróleo crudo descrita en el subacápite 8.3.1 de esta cláusula, calculado conforme a lo estipulado en ésta.



8.8.2 Para el Gas Natural, el precio en Dólares por millón de Unidades Térmicas Británicas será el valor absoluto del valor de la canasta de petróleo residual No.6 descrita en el acápite 8.3.2 de e5ta cláusula, calculado conforme a lo estipulado en ésta, multiplicando por diez por ciento (10%). Se entiende por Unidad Térmica Británica la cantidad de calor requerida para elevar la temperatura de una libra (1 lb.) "avoir-dupois" de agua pura de treinta y nueve grados (39º) Fahrenheit a cuarenta grados (40º) Fahrenheit a una presión absoluta de catorce libras con setenta y tres centésimos (14.73 lbs.) por pulgada cuadrada.

8.8.3 Para los Líquidos del Gas Natural, las Partes acordarán una formula de precio para su valorización teniendo en cuenta la composición de los Líquidos del Gas Natural y el precio de mercado de cada uno de sus componentes conforme a lo siguiente:

a) Para los pentanos y componentes más pesados, el precio de mercado será igual al valor de la canasta de petróleo crudo descrita en el subacápite 8.3.1 de esta cláusula, calculado conforme a lo dispuesto en ésta.

b) para los butanos y componentes livianos el precio de mercado estará basado en las condiciones del mercado prevalecientes para ventas o entregas de cada componente en el Punto de Fiscalización de la Producción correspondiente.

Cada seis (6) meses a partir de la Fecha de Inicio las Partes podrán acordar una redeterminación de cualquiera de los precios previstos en los subacápites 8.8.2 y 8.8.3 anteriores debido a cambios en calidad o condiciones de mercado. Si las Partes no pueden

No. 2445986

llegar a un acuerdo al respecta, será de aplicación lo previsto en el acápite 8.9 de esta cláusula.

8.9 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en esta cláusula, cualquiera de ellas podrá solicitar una opinión técnica.

Dicha opinión será emitida por un Comité de Conciliación compuesto por tres (3) miembros técnicamente calificados en la materia. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro dentro de los quince(15) días siguientes a la fecha de solicitada la opinión técnica y el tercero será determinado por mutuo acuerdo de los dos (2) miembros designados por las Partes en un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la designación de ambos miembros. La opinión del Comité de Conciliación será tomada por mayoría y emitida y comunicada por escrito dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que éste quedó constituido, teniendo carácter dirimente y obligando a las Partes a su cumplimiento. Si cualquiera de las Partes no designara a su representante dentro del plazo establecido o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro del Comité de Conciliación dentro del plazo establecido, o si el

Comité de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo establecido, cualquiera de las Partes podrá someter la cuestión para que sea resuelta de acuerdo a

la cláusula vigésimo primera. En tanto se resuelva la cuestión controvertida, la última valuación o precio acordados se continuará aplicando, salvo que las Partes convengan en la aplicación de alguna otra medida o resolución transitoria. Los respectivos ajustes se harán una vez que se llegue a la solución definitiva. ==========================================

8.10 El monto de la regalía se calculará para cada quincena de cada Mes calendario. El pago respectivo se hará a más tardar el segundo Día Util después de finalizada la quincena correspondiente. Para el pago de la regalía PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista las Boletas de fiscalización debidamente firmadas en señal de conformidad. =========================================

8.11 El Contratista está autorizado para exportar y disponer libremente de los Hidrocarburos Fiscalizados que le correspondan de acuerdo al Contrato. ===============

8.12 En caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, todo o parte del monto de la regalía, dentro del plazo estipulado en el acápite 8.10, PERUPETRO tiene el derecho de retener en forma automática y sin previo trámite, el volumen de producción proveniente del Area de Contrato requerido para cubrir el monto adeudado, más los intereses establecidos en el acápite 18.11. ===========

CLAUSULA NOVENA.- TRIBUTOS. ===========================

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como aN° 2445984



las normas específicas que al respecto se establece en la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, sus ampliatorias, modificatorias y reglamentarias, vigentes en la Fecha de Suscripción. ================================

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa. ================================================

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad son los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes de capital e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a la Ley. ======================================

9.5 De conformidad con los dispuesto por el artículo 87, del Código Tributario, el Contratista podrá llevar su contabilidad en dólares y, por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a Ley. =============

9.6 El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción. ==========

CLAUSULA DECIMA.- DERECHOS ADUANEROS. ==================10.1 El Contratista estará autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones. ===

10.2 El Contratista, podrá importar temporalmente, por el período de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos de importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa. =====

En procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para el régimen de importación temporal se decretará a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias. La importación temporal podrá prorrogarse por períodos de un (1) año, hasta por dos (2) veces. En los casos de prórroga, el Contratista la solicitará oportunamente a PERUPETRO quien la gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Aduanas autorizará la prórroga del régimen de importación temporal. =============================================

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador. ===============

10.4 El Contratista está autorizado para exportar todos losN° 2445982



Hidrocarburos que le correspondan conforme al Contrato. =

CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS. =========

11.1 Garantía del Estado ================================

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N°26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción. ================================

Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato. =========================================================

11.2 Régimen Cambiario ==================================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente cláusula. =====================

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú,en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción: =============================================

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ================================

b) Libre disposición o derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional. =====

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna. =========

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.=

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ===============

Queda convenido que el Contratista acudirá a lasentidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2. ==========================

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias. Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibida de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas. =================

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Utiles ulteriores a la fecha de emisión. ========================================

Antes de las 11 a.m. del Día Util siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional. ==================

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al día Util siguiente, con lamisma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día. =======

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión de divisas. ========

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario =================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato. ===========

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será: a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato. ======================

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambioN° 2445978



a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera. ======

11.5 Aplicación de otras normas legales =================

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la vigencia del Contrato. ================================================

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emiten durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. ======

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. ========================================

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista. ==========

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO. ============================================

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4 =======

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4 =======

11.1 Información Económica ============================

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad

económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.=

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- TRABAJADORES ================

12.1 El Contratista, contratará personal peruano en las proporciones señaladas por la ley. El número de trabajadores, su selección, horarios de trabajo, remuneraciones y demás beneficios sociales serán determinados por el Contratista, en concordancia con las normas legales vigentes. ==============================

12.2 El Contratista, con arreglo a ley, está autorizado a contratar personal profesional o técnico especializadoN° 2445976



extranjero que considere insustituible. =================

12.3 El Contratista proporcionará a todo su personal los medios técnicos necesarios para la realización de su trabajo en condiciones que salvaguarden su vida y su salud en concordancia con la legislación vigente. Allí donde la norma peruana no lo prevea, será de aplicación en beneficio del personal los estándares que establezca el Contratista, previa consulta con la Dirección General de Hidrocarburos. ==========================================

12.4 El Contratista, además de las normas que señala la ley, adoptará cuando menos las normas y disposiciones de prevención y control de accidentes que él establezca, previa consulta con la Dirección General de Hidrocarburos.

12.5 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada Año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO una lista del personal nacional y extranjero a su servicio para las Operaciones, incluyendo el de sus Subcontratistas con indicación del lugar de trabajo, sus generales de ley, nacionalidad, fecha de contratación, calificación técnica o profesional y puesto que desempeña, así como de los cambios en su organigrama. ============================

PERUPETRO remitirá dicha información, en el más breve plazo, al Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, para fines de seguridad nacional. ==========================

12.6 En lo referente a todas y cada una de las obligaciones con respecto a trabajadores, las Partes acuerdanexpresamente que el Contratista únicamente será responsable por aquellas relacionadas con los trabajadores que éste expresamente decida emplear para las Operaciones bajo el Contrato a partir de la Fecha de Inicio, no teniendo el Contratista en consecuencia ninguna responsabilidad por obligaciones laborales derivadas de relaciones que surgieron con anterioridad a esa fecha. =

12.7 Durante los quince (15) primeros Años contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista irá sustituyendo progresivamente a su personal extranjero que resida en el Perú por personal peruano, con el objetivo de que su personal sea de nacionalidad peruana o califique como tal al término de tal período. Sólo el personal profesional, administrativo y técnico insustituible para el Contratista, residente en el Perú, podrá continuar siendo de nacionalidad extranjera hasta la terminación del Contrato, de acuerdo a las normas legales vigentes. El Contratista capacitará a su personal nacional en las mismas ocupaciones y para las mismas responsabilidades asignadas al personal extranjero, de acuerdo con las normas legales vigentes. =============================

CLAUSULA DECIMO TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL. ======

13.1 El Contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo N° 046-93-EM y modificatorias, Decreto N° 2445974



Legislativo N° 613 Código del Medio Ambiente y los Recursos Naturales, Decreto Legislativo N° 757 y demás disposiciones pertinentes, sin perjuicio que pueda aplicar estándares internacionales en situaciones similares a las de sus Operaciones. ====================================

13.2 Conforme a ley, desde la Fecha de Inicio el Contratista será responsable por los daños ocasionados a PERUPETRO y/o terceros, resultantes de la contaminación ambiental causados exclusivamente por las Operaciones que este lleve a cabo conforme al Contrato y que no sean atribuibles en todo o en parte a las actividades u operaciones de cualquier otra parte, incluyendo Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y/o PERUPETRO. La responsabilidad prevista en este acápite no puede ser transferida por ninguna razón a PERUPETRO. ============

13.3 PERUPETRO declara que con anterioridad a la Fecha de Inicio se llevaron a cabo Operaciones dentro del Área de Contrato por Petróleos del Perú-PETROPERU S.A. y/o PERUPETRO o por cuenta de ellas. PERUPETRO declara y garantiza que durante el período en que éstas Operaciones se realizaron en el Área de Contrato o regiones aledañas dentro de su zona de influencia afectadas por éstas no se generó ningún reclamo, deuda, obligación, acción, multa o sanción resultante de la contaminación ambiental o de daño al ecosistema en dichas zonas. ========================

13.4 PERUPETRO mantendrá libre de toda responsabilidad alContratista derivada de cualquier reclamo, daño, perjuicio, deuda, multa, sanción, obligación o acción resultantes de la contaminación ambiental o daño al ecosistema ocasionado por las Operaciones relacionadas, conexas o vinculadas con cualquier Yacimiento dentro del Área de Contrato llevadas a cabo antes de la Fecha de Inicio o resultantes de la falta de cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales aplicables. ===========

13.5 Para efecto de lo dispuesto en el acápite 13.2 el Contratista acuerda contratar y sufragar un informe situacional del medio ambiente del Área de Contrato, que será realizado por una firma de reconocida idoneidad registrada y calificada conforme a ley que el Contratista seleccione. Dicho informe ambiental deberá realizarse entre la Fecha de Suscripción y la Fecha de Inicio y tendrá como objetivo determinar cuál es la situación actual del medio ambiente en el Área de Contrato y regiones aledañas dentro de la zona de influencia de las Operaciones en la Fecha de Inicio, incluyendo, sin limitar, un estimo del nivel de contaminación de la tierra, aire, y agua que ésas han generado y de su impacto sobre el medio ambiente y ecosistema con anterioridad a la Fecha de Inicio. ======================================

CLAUSULA DECIMO CUARTA.- CONSERVACION DE HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS. ===========================

14.1 El contratista debe adoptar toda medida razonable, para prevenir la pérdida o desperdicio de losDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTA

No. 2445972



Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y explotación.



En este sentido, deberá dar cumplimiento a las observaciones que al respecto formule el Comité de Supervisión.



14.2 En caso de pérdidas el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole además el volumen estimado de la pérdida y las acciones tomadas para subsanar las causas de la misma. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen de las pérdidas y analizar sus causas.

En caso de pérdidas en la superficie debido a negligencia comprobada del Contratista antes del Punto de Fiscalización de la Producción, el volumen perdido será valorizado e incluido en el cálculo de la regalía.



CLAUSULA DECIMO QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29 de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, anualmente y por primera vez en la Fecha de Suscripción un monto proporcional al monto que le corresponda por los Días que falta para completar el Año calendario en curso, y posteriormente en el Mes de enero de cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la suma siguiente:Producci6n

= (B/D) 0 a 500 = 501 a 1,000 1,001 a 1,500 ====.1.-1 1,501 a 2,500 2,501 a 5,000 === MAs de 5,000

Los pagos

a que se refiere

T

Aporte Anual (US$) 5,000 10,000 15,000 20.000 25,000 el presente

acApite,

except° el primer°, serAn efectuados durante el Mes de

4.- ----2
C a

Fisca. zados del Alio calendario anterior.

04 r.1 .. mzmAli-PArminar la equivalencia de Darrile$/W.a en a ' ' z

=. caso de roducciOn de Gas Natural, se util1Tar6 la



,iguiente Ormula: Barriles seriAn equivalentes al

volumen de Gas Natural expresado en pies cCtbicos

estAndar d1v1l1do5 por el factor 5.626.

15.2 El



Contrati5Aa cumplirA con sus obligaciones

establecidas en el acpite 15.1 depositando el aporte en la cuenta (we PERUPETW le ======= Sin embargo, a solicitud de PERUPETRO formulada antes de haberse efectuado el pago anual correspondiente, el

Contratista podrA importar equipos r materiales para

entrenamiento X podr& contratar servicios de capacitaciOn en el exterior. Los costos de estos

bienes y de los servicios sern descontados del aporte

anual del Contratist;A.

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTIUNO

Nº2445970



15.3 El contratista y PERUPETRO acordarán la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materias de interés mutuo.

Dentro de los noventa (90) días anteriores a la finalización de cada Año calendario, las Partes presentarán al Comité de Supervisión los proyectos que se implementarán en el Año calendario siguiente.

15.4 El Contratista se compromete a establecer programas de capacitación en el Perú y se fuere necesario en el extranjero, para su personal. Dichos programas de capacitación serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

CLAUSULA DECIMO SEXTA.- CESION.

16.1 En el caso que lo Contratista recibiera una oferta que él estuviera dispuesto a aceptar para la adquisición por un tercero de toda o parte de la participación del Contratista en el presente Contrato y de conformidad con los términos del mismo, el Contratista procederá de inmediato a notificar por escrito a PERUPETRO respecto a dicha propuesta. La notificación deberá especificar el nombre, dirección e información complementaria que permita establecer la solvencia económica, financiera y técnica del oferente, el precio ofrecido y los términos y condiciones de la propuesta.

La cesión deberá llevarse a cabo en el Perú con sometimiento a las leyes peruanas.

16.2 El Contratista tendrá derecho, previa notificación a PERUPETRO y con la correspondiente aprobación del Poder Ejecutivo, a transferir toda o parte de su participación en el Contrato a una Afiliada. ========================

16.3 Si el Contratista efectúa cualquier cesión de conformidad con esta cláusula, el cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todas las responsabilidades y obligaciones del cedente. ===========================

16.4 Los derechos y obligaciones del Contratista bajo el Contrato, no serán afectados por la cesión de este contrato por PERUPETRO. ===============================

En caso que en cualquier momento dos o más personas naturales o jurídicas integren el Contratista, cada una de ellas será responsable solidariamente de todas las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. ==

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, una de dichas personas naturales o jurídicas deberá ser designada como, "Operador" para la ejecución de las Operaciones y deberá llevar un sistema de cuentas especiales en las que se registren todo lo concerniente a las Operaciones. La gestión del "Operador" no deberá generar utilidades que impliquen su asignación como costo de las Operaciones, para efectos de la ejecución del presente Contrato. ===================================

Copia del "Acuerdo de Operaciones", suscrito entre el "Operador" y las demás personas naturales o jurídicas que integren el Contratista, será entregado a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos.DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTIDOS



Nº 2445968



Copia de las modificaciones también serán entregadas a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos dentro de los quince (15) Días de su suscripción.



16.6 No bostante lo indicado en el acápite precedente, se considerará que cada una de las personas naturales o jurídicas que integren el Contratista son individualmente responsables respecto de su sujeción al régimen tributario y por las responsabilidades que de ello se derive. Igualmente, en cuanto a los derechos financieros que se establecen en la cláusula décimo primera, los que les corresponderán separada y proporcionalmente.

Cada una de las personas naturales o jurídicas que integren el Contratista deberán dar cumplimiento a las estipulaciones sobre la transferencia de participaciones a que se refiere la presente cláusula, así como a las obligaciones y derechos que conforme al Contrato se establecen respecto de la garantía a que se refiere el acápite 3.5 y respecto a sus libros y registros contables señalados en la cláusula décimo sétima.



CLASULA DECIMO SETIMA.- CONTABILIDAD



17.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad en el Perú y, conforme a lo establecido por el artículo 87 del Código Tributario, podrá llevar su contabilidad en Dólares, siéndole de aplicación las normativas vigentes que al efecto establece el referido artículo 87. La contabilidad será llevada de acuerdo con las normasTESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA



legales vigentes y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú, así como las que son de aplicación a la industria petrolera. Asimismo, deberá llevar todos los libros y registros que sean necesarios para contabilizar y demostrar contablemente las actividades que se realizan en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato así como la estructura y el sustento detallado de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio.



17.2 Dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para regristrar sus operaciones económico- financieras.

PERUPETRO, en un lapso no mayor de cuarenta y cinco (45) Días, contados a partir de la recepción del "Manual de Procedimientos Contables". hará llegar por escrito al Contratista su aprovación o aquellas sugerencias que considere pertinentes para mejorar, ampliar y/o eliminar alguno o algunos de los procedimientos contables propuestos. De no haber un pronunciamiento formal por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, será considerado como aprobado para todos sus efectos. Si dentro de los quince (15) Días siguientes a la recepción a la comunicación escrita de PERUPETRO las Partes no han podido acordar el "Manual de Procedimientos Contables" el asunto seráDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTITRES



Nº 2445966





puesto a consideración del Comité de Supervisión en su próxima reunión.

PERUPETRO y el Contratista podrán acordar modificaiones al "Manual de Procedimientos Contables" aprobado.



17.3 Los libros de contabilidad, los estados financieros y la docmentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes debidamente autorizados de PERUPETRO para su inspección en las oficinas del Contratista. Asimismo, dichos documentos estarán a disposición de la Superintendencia Nacional de Adminsitración Tributaria para su fiscalización, conforme a las atribuciones que le asgna el Código Tributario y de la Dirección General de Hidrocarbiros para efectos del control de las inversiones, costos gastos e ingresos, materia de este Contrato.

En la medida de lo posible PERUPETRO procurará que las funciones de inspección y fiscalización a que se refiere el párrafo anterior se realicen de forma coordinada.



17.4 El contratista se obliga a presentar a PERUPETRO, anualmente dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitido el dictamen de sus auditores externos correspondiente al ejercicio económico anterior, y dentro de los noventa (90) Días subsiguientes al mismo, un reporte con comentarios respecto a las observaciones de los auditores en el dictamen, si lasRICARDO FERNANDINO

NOTARIO DE LIMA



hubiera, y lo actuado a efecto de superar o corregir dichas observaciones.

Asimismo, deberá presentar a PERUPETRO copia de la declaración jurada del impuesto a la renta y anexos correspondientes, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de presentación de la declaración jurada del impuesto a la renta a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.



17.5 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones de conformidad con las prácticas normales de contabilidad en el país y las aplicadas en la industria petrolera internacional.

PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente.

El Contratista efectuará inventarios de las propiedades inherentes al Contrato con intervalos razonables, pero por lo menos una vez al Alo calendario con respecto a los bienes muebles y una vez cada tres (3) años calendario con respecto a los bienes inmuebles. El Contratista cursará una notificación escrita por lo menos con treinta (30) Días de anticipación indicándole su intención de efectuar el inventario y PERUPETRO, a su criterio, ejercerá su derecho de estar representado cuando se efectúe dicho inventario.DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTICUATRO



Nº 2445964



En caso que los resultados de la toma de los inventarios difieran de los registros oficiales del Contratista, éste deberá efectuar las conciliaciones y ajustes pertinentes, notificando y explocando por escrito estos hechos a PERUPETRO. Si las conciliaciones y ajustes realizados o las explicaciones dadas no fueran satisfactorias para PERUPETRO, se someterá la diferencia a los auditores externos del Contratista, quienes se pronunciarán en el plazo más breve a fin que las Partes resuelvan lo pertinente.



CLAUSULA DECIMO OCTAVA.- VARIOS

18.1 Si en uno o más casos cualesuqiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumpliminento de alguna de las estipulaciones del presente Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el presente Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derechos.



18.2 el Contratista deberá comunicar en forma inmediata a PERUPETRO de toda la riqueza natural, minera o no mineral que descubra durante las Operaciones bajo el Contrato y en ningún caso el Contratista podrá hacer uso de las mismas en forma alguna a menos que obtenga, de acuerdo a ley, algún derecho sobre dicha riqueza, derecho que será tramitado ante la autoridad competente previa autorización de PERUPETRO.

En caso que el Contratista en la ejecución de lasRICARDO FERNANDINO

NOTARIO DE LIMA



TESTIMONIO





Operaciones bajo el Contrato descubriera bienes considerados como patrimonio arqueológico deberá suspender las Operaciones en el lugar y comunicar tal hecho inmediatamente a PERUPETRO. Cualquier demora causada por esta suspensión será considerada dentro de lo previsto en la cláusula vigésima.



18.3 El Contratista releva a PERUPETRO de toda responsabilidad por el uso que aquel haga de procedimientos, técnicas, marcas y todo otro bien que se encuentre patentado o de alguna manera atribuido a terceros y que, como consecuencia de su uso en las Operaciones bajo el Contrato, podría generar alguna responsbilidad para PERUPETRO.

PERUPETRO, en su calidad de titular del Area de Contrato y de acuerdo a la legislación vigente, pondrá a disposición exclusiva del Contratista los derechos que ésta tnega actualmente en relación a los permisos, licencias y autorizaciones y servidumbres a que se refiere este acápite, siempre que ello sea posible, y gestionará en favor del Contratista y a su solicitud, las licencias, permisos, derechos de servidumbre, uso de agua y derechos de superficie, derechos de libre acceso y salida de las áreas de Operacones, así como cualquier otro tipo de derechos sobre cualquier terreno público o privado no destinado a un fin útil y/o económico, que resulte necesario para que el Contratista lleve a cabo sus Operaciones, dentro del Area de Contrato y enDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTICINCO



Nº 2445962



cuanto sea necesario fuera de la misma. Los perjuicios económicos que ocasionase el ejercicio de tales derechos, serán indemnizados por el Contratista.



18.5 El Contratista podrá, a efectos de cumplir con sus obligaciones de acuerdo al Contrato, construir y operar todas las instalaciones necesarias, incluyendo perforación de pozos de agua, muelles, plantas de fuerza, trabajos portuarios, terminales, plataformas y cualquier otra instalación u obra dentro del Area de Contrato y en cuanto sea necesario fuera de la misma respetándose los derechos de terceros.

Asimismo, respetando el derecho de terceros, el Contratista dentro de la legslación vigente tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones bajo el Contrato, libres de todo cargo, licencia o permiso, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro y fuera del Area de Contrato y en cuanto sea necesario.



18.6 Las obligaciones e indemnizaciones por perjuicios economicos que se originen del ejercicio de los derechos señalados en los sub acápices 18.3, 18.4 y 18.5 serán del cargo del Contratista.



18.7 PERUPETRO colaborará con el Contratista a pedido de éste, en la gestión para la obtención de frecuencias de radio, licencias o autorizaciones para la operación de aviones, helicópteros y/o embarcaciones marítimas y/o fluviales de ser factible se establecerá un convenio para el uso de almacenamiento y embarque deHidrocarburos: así como para contratar personal extranjero en caso de no existir personal peruano disponible con las calificaciones requeridas para la operación o el mantenimiento de las embarcaciones y aeronaves requeridas para las Operaciones bajo este Contrato. Las licencias o autorizaciones para la operación de frecuencias de radio, aviones, helicópteros y embarcaciones marítimas y/o fluviales la contratación de personal extranjero antes referidas, se hará de acuerdo a lo establecido en las respectivas cláusulas del Contrato y de conformidad con las disposiciones legales pertinentes.

18.8 Todos los requerimientos de transporte de bienes y de personal del Contratista, dentro del territorio de la República del Perú, serán satisfechos con el uso de medios de transporte marítimo, aéreo o terrestre contratados conforme a ley.

18.9 El Contratista deberá mantener cobertura de seguros en todos los casos referidos por ley y específicamente por daños a terceras partes relacionados con la operación de los bienes de propiedad de PERUPETRO.

Copias de las pólizas de seguros a que se refiere el párrafo anterior, serán presentadas a PERUPETRO para su información. Así como copias de toda modificación, endoso o extensión de dichas pólizas y de cualquier ocurrencia, siniestro o reclamación en relación con las referidas pólizas.

En todos los casos, las pólizas de seguros deberánN° 2445960

incluir una estipulación por la cual las compañías de seguros consideran a PERUPETRO como coasegurado respecto de los bienes de propiedad de PERUPETRO y renuncian a la subrogación con respecto a PERUPETRO.

8.10 El Contratista tiene la obligación durante la Vigencia del Contrato y es de su absoluta responsabilidad, el mantenimiento normal, efectivo, oportuno y total de los bienes, materiales y equipos destinados a las Operaciones bajo el Contrato. ======================================

El Contrato es el responsable del mantenimiento de los caminos y rutas de acceso a las instalaciones en el Área de Contrato para los Operaciones, exceptuando la red vial nacional principal. ====================================

18.11 A menos que las Partes hayan acordado lo contrario, todo pago o reembolso que deba ser efectuado entre las Partes, se efectuará dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de la presentación de la factura, y cuando el importe de ésta esté expresado en moneda extranjera, el pago se hará al tipo de cambio venta que se establece en la cláusula décimo primera acápites 11.3 y 11.4. =================================================

Las Partes establecerán de tiempo en tiempo los procedimientos de pago de las obligaciones en moneda nacional a moneda extranjera el mismo Día y al mismo tipo de TESTMONIO

=== cambio en que la otra Parte realice el pago, en las

=== entidades del sistema financiero establecidas en el

=== pais. Procedimientos de pago similares se

=== establecerán en coordinación con el Banco Central de

=== Reserva del Perú para aquellos casos en que proceda

=== efectuar la conversión de moneda nacional a moneda

=== extranjera en dicho Banco.=========================

=== Cualquier diferencia de más o de menos que se produzca

=== al efectuar la conversión aqui descrita por razones

=== imputables a alguna de las Partes debidamente probada

=== será compensada por dicha Parte.=====================

=== en el caso que alguna de las Partes pague con

=== Posterioridad al plazo señalado en éste acápite, el

=== monto materia del pago estará afecto a partir del Dia

=== siguiente de la fecha en que debio pagarse, a las

=== tasas de interés siguientes:==========================

=== a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en

=== moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa

=== efectiva máxima para créditos de hasta trescientos

=== sesenta (360) Dias de plazo, para personas ajenas al

=== sistema financiero, establecida por el Banco Central

=== de Reserva del Perú, vigente durante el periodo en que

=== se efectúe dicho pago, o la tasa que la sustituya,===

=== b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y

=== pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa

=== aplicable será la tasa de interés preferencial (Prime

=== Rate), aplicada por el Chase Manhattan Bank, N.A.,

=== Nueva York, Nueva york, vigente durante el periodo enDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTISIETE



Nº 2445958



que deba efectuarse dicho pago.



18.12 Las disposiciones del acápite precedente serán de aplicación a toda las cuentas entre las Partes que surgan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados.



18.13 A solicitud del Contratista, PERUPETRO realizará sus mejores esfuerzos para colaborar y asistir al Contratista en promover los objetivos del Contrato en las gestiones y tratos con las dependencias y oficinas públicas, así como para coordinar las actividades de dichas dependencias y oficinas públicas, respecto del Contratista y de las Operaciones.



18.14 La información técnica del Area de Contrato u otras areas que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrará de acuerdo a lo establecido en la política de venta y uso de información técnica, para cuyo efecto las Partes suscribiran una "Carta-Convenio".



18.15 Las Partes reconocen que el Contratista, puede requerir en el futuro, financiamiento de sus proyectos u otro tipo de financiación de la inversión que debe realizar conforme a lo dispuesto en el presenteContrato o seguro de inversión para las Operaciones, para cuyo efecto PERUPETRO cooperará con el Contratista para proporcionar la información que sea necesaria y razonable a criterio de PERUPETRO, y lo asistirá para obtener la cooperación del Estado y organismos públicos con el mismo fin.

Queda expresamente establecido, que en ningún caso se solicitará que el Estado o PERUPETRO otorguen garantía alguna o asuman compromiso alguno similar o distinto en favor del Contratista, ni que incurran en costo o gasto alguno por esta razón, salvo acuerdo en contrario de las Partes. En ningún caso, la no ejecución o ejecución parcial por el Estado u organismos públicos de lo estipulado en este acápite, liberará en forma alguna al Contratista o a la asociación entre las Partes, de ser el caso, del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme a lo establecido en el presente Contrato.

18.16 PERUPETRO declara que, a la Fecha de Suscripción no existe obligación pendiente frente a terceros que afecte o invalide el Contrato o cause su incumplimiento o suspensión.

PERUPETRO declara que, a la Fecha de Suscripción no existe ninguna demanda, reclamo, o acción que afecte su capacidad o la de la entidad que la suceda y/o sustituya para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, no existiendo tampoco a la Fecha de Suscripción, cargo, multa o penalidad impuesta ensu contra que en forma alguna comprometa u obligue al Contratista.

El Contratista no tendrá responsabilidad alguna por obligaciones generadas, derivadas o resultantes de las Operaciones relacionados, asociados, conexos o vinculados con cualquier Yacimiento dentro del Area de Contrato realizadas antes de la Fecha de Inicio.

18.17 Sujeto a lo dispuesto en la cláusula décimo sexta, las disposiciones del Contrato beneficiarán y obligarán a los sucesores y cesionarios de las Partes.

18.18 El Estado, a través del ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

CLAUSULA DECIMO NOVENA FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO

19.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por caso fortuito o fuerza mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

A los efectos del presente Contrato se entiende por caso fortuito o fuerza mayor, entre otros los siguientes: huelgas, paros, incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, guerras, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil,bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, licencias o permisos, equipo y servicios, o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas por dicha Parte o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.

19.2 La parte afectada por la caso fortuito o fuerza mayor notificará inmediatamente a la otra Parte tal evento y acreditará la forma en que éste afecta la debida ejecución de la correspondiente obligación.

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por caso fortuito o fuerza mayor, las Partes continuarán con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa. Asimismo, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato.

La Parte afectada por caso fortuito o fuerza mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.

En los casos de huelga, paro u otros similares, una delas Partes no podra imponer a la otra una solucion contraria a su voluntad.



En caso de accidentes fatales el Contratista debera comunicar el hecho tanto a PERUPETRO como al Ministerio de Energia y Minas, dentro de las veinticuatro (24) horas de haber ocurrido y procedera conforme lo dispone el Articulo 130 del Decreto Ley 25763 y 492 del Decreto Supremo No 012-93-EM.



El lapso durante el cual los efectos de la fuerza mayor o del caso fortuito afecten el debido cumplimiento de las obligaciones contractuales sera agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dicha obligacion y, si fuera el caso, al plazo de Vigencia del Contrato.



En caso de discrepancia respecto de la existencia de la cause de fuerza mayor o caso fortuito, la misma sera sometida al Comite de Supervision que la resolvera en un plazo que no exceda de treinta (30) Dias. En este caso, no sera de aplicacion lo previsto en el siegundo parrafo del acapite 7.4.



Si el caso fortuito o fuerza mayor afectara la ejecucion de las obligaciones del Programa Minimo de Trabajo a que se refiere el acapite 4.3. la fianza bancaria que garantice dicho programa se mantendra vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecta le indicada ejecucion o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producidoTESTIMONIO





[Signature Seal]



alguna discrepancia respecto de la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza bancaria, según sea necesario.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pornuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejecución del Programa Mínimo del Trabajo garantizado. En caso de que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de caso fortuito o fuerza mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del Programa Mínimo de trabajo correspondiente tan pronto cesen los efectos de la indicada causal.



19.4 Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su sólo criterio, considere que su personal o el de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro del Area de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de caso fortuito o fuerza mayor, por cualquiera de las Partes, no sería discutida siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 1314º y 1315º del Código Civil.



19.5 En caso que el Contratista se vea afectado por fuerza mayor o caso fortuito, de acuerdo a lo previsto en esta cláusula décimo novena, que le impida dar inicio o completar el Programa Mínimo de Trabajo a que seDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA



Nº2445952



RICARDO FERNANDINI BARREDA



refieren los sub-acápites 4.3.1 y 4.3.2 o continuar con las Operaciones conforme al Contrato, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que la ocurrencia de la fuerza mayor o caso firtuito fue acreditada, el Contratista podrá dar por terminado el Contrato, sin perjuicio de la aplicación de lo previsto en el artículo 1316 del Código civil, conforme a lo establecido en el acápite 22.3.5.



CLAUSULA VIGESIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado, telégrafo, telex o facsímil dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.A.

Gerencia General

Las Begonias 441 - Oficina 301 - San Isidro

Lima 27

Perú

Fax: 225355

Contratista

The Maples Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana

Gerente GeneralTESTIMONIO



Marconi 451, San Isidio

Lima 27

Perú

Fax.: 702573

Garante Corporativo

Maple Resources Corporation

2626 Cole Avenue, Siute 950 Dallas, Texas 75204

USA

Executive Vice President

FAX: (214)880-0005

Cualquiera de las Partes y el "Garante Corporativo" tendrá e lderecho de cambiar su dirección o el número de facsimil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de antificación a la fecha efectiva de dicho cambio.



20.3 En el caso de que dos o más personas naturales o jurídicas integren el Contratista, las notificaciones o comunicaciones serán cursadas a la persona designada como "Operador", considerándose cursadas a todas las personas que integran el Contratistas, salvo las notificaiones o comunicaciones relativas a las cláusulas novena (Tributos), décimo primera (Derechos Financieros), décimo sexta (Cesión) y vigésimo segunda (Terminación), las mismas serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas personas naturales o jurídicas que integran el Contratista



CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA. - SOMETIMIENTO A LA LEY Y



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SEALS]



N° 2446001



CONVENIO ARBITRAL

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se origine, se regirán por las normas legales de derecho interno de la República del Perú.

21.1 Convenio Arbitral

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación resultante de este Contrato o relativo a este Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes, deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 85 de la Ley General de Arbitraje N° 25935, y cualquiera de las Partes tendrá derecho a recurrir a arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo con lo pactado en la presente clausula. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con el Reglamento de Procedimientos de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial (en adelante CIAC), vigente en la Fecha de Suscripción. Supletoriamente a esta cláusula y al Reglamento antes referidos, serán aplicables las reglas contenidas en la Ley General de Arbitraje N°





Manuel Reátegui Iomatis

VICE-DECANO

[SIGNATURE]

TESTIMONIO



25935 o cualquiera que los sustituya.

Los árbitros serán tres y su designación se realizará de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Arbitraje de la CIAC.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú. Sin embargo, si la cuantía del asunto que se somete a arbitraje excediera de US$500,000 (Quinientos Mil Dólares) y una de las Partes considerara inconveniente como lugar del arbitraje a la ciudad de Lima, deberá expresarlo y así proponer un nueva ciudad o país como lugar para su realización en el primer escrito que diría a la otra parte notificándole su decisión de recurrir al arbitraje. Si transcurridos quince días a partir de la notificación anterior las Partes no han llegado a un acuerdo sobre un nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje, la CIAC fijara el lugar

Lo dispuesto en el presente acápite será suficiente para servir como convenio arbitral por voluntad expresa de las Partes, conforme a lo dispuesto por el art. 4° de la Ley N° 25935.

En caso de discrepancia sobre la cuantía del asunto, o si la cuantía no es determinable, corresponderá a la CIAC establecer el lugar del arbitraje teniendo en cuenta lo expuesto en el párrafo precedente.

La Partes renuncian los recursos de apelación, casación, o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral, el cual será obligatorio y definitivo para las Partes. El recurso de anulación





RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[SEAL]



N° 2446003



contra el laudo arbitral solo procederá en los casos señalados en el artículo 106 de la Ley General de Arbitraje N° 25935, o cualquiera que la sustituya. Una vez emitido el laudo arbitral este será ejecutado tan pronto sea posible y cualquiera de las Partes tiene el derecho en caso de incumplimiento del laudo arbitral de solucionar su ejecución ante cualquier corte o tribunal competente.

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para que, una vez producido el litigio, controversia, diferencia o reclamación, se cumplan todos aquellos actos necesarios para el desarrollo del proceso arbitral hasta su culminación y ejecución.

Durante el desarrollo del arbitraje la Partes continuaren con la ejecución de sus obligaciones contractuales, inclusive aquellas que fueran materia del arbitraje. Si la materia del arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las finanzas bancarias a que se refiere el acápite 3.2 y el tercer párrafo del acápite 19.3, tales finanzas no podrán ser ejecutadas y deberán ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral.

21.3 Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática.

21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que

TESTIMONIO





esta versión es la única y la oficial.

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA.- TERMINACION.

22.1 La terminación del Contrato se rige por las normas del Código Civil en cuanto no esté previsto en la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos y el Contrato.

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de fuerza mayor o caso fortuito, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado.

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de este, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera y en tal caso el Contrato seguirá vigente hasta que se expida el laudo arbitral correspondiente que declare su terminación.

El presente Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.

22.2 A la terminación del Contrato cesaran totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[SEAL]



DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTITRES



N° 2446005



a)Que los derechos y la obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; y.

b)Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las Partes de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, estas sean subsanadas por la Parte infractora, salvo los casos previstos en el acápite 22.3.

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo tramite en los casos siguientes:

22.3.1 Teniendo en consideración la naturaleza del “Proyecto Integral Aguaytia”, en caso que el Contratista no haya iniciado las Operaciones bajo el presente Contrato conforme al acápite 4.1, o que no haya iniciado las Operaciones del “Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote 31-C, suscrito entre las Partes, conforme al acápite 4.1 de dicho contrato.

22.3.2 Teniendo en consideración la naturaleza del “Proyecto Integral Aguaytia”, en caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del Programa Mínimo de Trabajo garantizado, estipulado en los sub-acápites 4.3.1 y 4.3.2 del presente Contrato, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en los acápites 4.4, 4.6, 19.1, 19.4, 19.5 y 21.2; o haya incumplido con la ejecución del programa mínimo

TESTIMONIO





de trabajo garantizado estipulado en el acápite 4.2, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en los acápites 3.4 y 19.3, y sujeto a lo previsto en los acápites 3.4, 4.3, 4.5, 19.1, 19.4, 19.5 y 21.2 del “Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote 31-C, suscrito entre las Partes.

22.3.3 En caso de haber sido declarado en quiebra el Contratista, o su casa matriz en el territorio nacional o en el extranjero, salvo acuerdo contrario entre las Partes.

22.3.4 En caso que después de la fecha de Suscripción el Contratista no mantenga vigente la fianza bancaria prevista en el acápite 3.2 conforme a lo dispuesto en dicho acápite, o la garantía corporativa prevista en el acápite 3.5, conforme a lo allí dispuesto.

22.3.5 Conforme a lo establecido en el acápite 19.5 y 22.6

22.3.6 Al término de la Vigencia del Contrato o antes por acuerdo entre las Partes.

23.4 El Contratista deberá cumplir con las disposiciones sobre protección del medio ambiente. En caso de incumplimiento de las citadas disposiciones, el Ministerio de Energía y Minas dictara las sanciones pertinentes y podrá llegar hasta la terminación del Contrato.

22.5 A la terminación del Contrato, el Contratista entregara en propiedad al Estado a través de







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[SEAL]



DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTICUATRO



N° 2446007



PERUPETRO, sin cargo ni costo alguno para este, en buen estado, de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el uso y desgaste normal, todos los campamentos, edificaciones y demás instalaciones fijas localizadas en el Área de Contrato y de ser el caso, fuera de ella, tales como bombas e instalaciones de comunicación y energía utilizados o empleados por el Contratista en las Operaciones bajo el Contrato que sean de su propiedad, siempre que fueren conexos y/o accesorios exclusivamente a éstas.

A la terminación del presente Contrato el Contratista devolverá a PERUPETRO todo el Equipo Existente que no le haya devuelto hasta ese momento. El Equipo Existente que sea devuelto a PERUPETRO deberá estar en las mismas condiciones que cuando fue entregado al Contratista, salvo el desgaste normal producido por el uso.

En caso de haber exploración paralela de Hidrocarburos Líquidos y Gas Natural No Asociado, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la explotación de los Hidrocarburos Líquidos, el Contratista entregara en propiedad a PERUPETRO, sin cargo ni costo alguno para este, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso adecuado, los campamentos, edificaciones y demás instalaciones fijas tales como bombas e instalaciones de comunicación y energía localizados en el Área de

TESTIMONIO





Contrato utilizados o empleados por el Contratista en las Operaciones bajo el Contrato que sean de su propiedad siempre que fueren conexos y/o accesorios exclusivamente con la explotación de los Hidrocarburos Líquidos y que no sean necesarios para la explotación del Gas Natural No Asociado y los bienes del Equipo Existente que reúnan estas últimas dos características.

Durante el plazo establecido en el acápite 3.1 para la explotación del Gas Natural, si PERUPETRO decide llevar a cabo por su cuenta y riesgo la explotación de los Hidrocarburos Líquidos al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para los Hidrocarburos Líquidos las instalaciones fijas en el Área de Contrato o fuera de ella de propiedad del Contratista que sean utilizados por este para la explotación del Gas Natural No Asociado que también sean necesarios en la explotación de Hidrocarburos Líquidos, aun cuando continuaran siendo de su propiedad y estando bajo su control, operación y responsabilidad, serán aplicados a servir ambas explotaciones mientras la explotación de Hidrocarburos Líquidos por parte de PERUPETRO continúe. Al efecto y antes de que PERUPETRO inicie la explotación de los Hidrocarburos Líquidos, las Partes celebrarán el acuerdo correspondiente, en el que se preveerán, entre otras, las estipulaciones para evitar la interferencia mutua en las operaciones de cada una de las Partes.







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTICINCO

Nº 2446009

22.6 Si completado el Programa Mínimo de Trabajo estipulado en los sub acápites 1.3.1 y 4.3.2 el Contratista justifica que no es económico continuar con las Operaciones bajo el Contrato, el Contratista solicitará a PERUPETRO lo terminación del Contrato.

2.7 El Contratista entregará a PERUPETRO al término de este Contrato, toda la información técnica de todas las Operaciones bajo el Contrato que aún no haya sido entregada a PERUPETRO conforme a lo estipulado en la cláusula sexta de este Contrato.

CLAUSULA ADICIONAL

De acuerdo a los dispositivos legales vigentes, el Contrato y la escritura pública que requiere la presente minuta no están afectos al pago de tributo alguno.

Agregue usted señor notario las Cláusulas de ley, haga los insertos que se solicitan y eleve a escritura pública la presente minuta.

PUCALLPA 30 de Marzo de 1994

Autorizada la Minuta por la Doctora Hilda Guillen de Vizcarra inscrita en el Colegio de Abogados de Lima bajo el numero: 9233

p. PERUPETRO S.A. el Señor Alberto Bruce Cáceres

p. THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA.

Los señores Rex W. Canon y Gonzalo Rodriguez Rivera.

p. MAPLE RESOURCES CORPORATION el señor Jack W. Hanks ===

ANEXO "A-1"

DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO - LOTE 31-B (MAGUIA)

UBICACIÓN

El Lote 31-B se encuentra ubicado en las provincias de Ucayali y Requena de la Región Loreto, zona de la Selva Central del Perú y está delimitado como se muestra en el Plano Anexo “B”) conforme a la siguiente descripción:

PUNTO DE REFERENCIA

El punto de referencia es el punto de Rastreo de Satélite P.V.S. Sat. San Francisco o (P.R).

PUNTO DE PARTIDA

Del Punto de Referencia (P.R) o P.V.S. San Francisco se miden 69.968.088 m. hacia el Norte y luego 45.313.269 m. hacia el Este hasta encontrar el punto (2) que es el Punto de Partida (P.P.) del perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTE

Desde este punto (2) se miden 5, 248.496 m. Este en línea recta con Azimut de 90°00´00” hasta llegar al punto (C).

Desde este punto (C) se miden 10,805 m. Norte en línea recta con Azimut de 00°00´00” hasta llegar al punto (A).

Desde este punto (A) se miden 16,751.504 m. Este en línea recta con Azimut de 90°00´00” hasta llegar al punto (B).

Desde este punto (B) se miden 10,805 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00´00” hasta llegar al punto (D).

Desde este punto (D) se miden 8,000 m. Este en línea recta con Azimut de 90°00´00” hasta llegar al punto (3).

Desde este punto (3) se miden 14,800 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00´00” hasta llegar al punto (13).

Desde este punto (13) se miden 30,000 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00” hasta llegar al punto (11).







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]



[SEAL]



DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTISEIS



N° 2446011



Desde este punto (11) se miden 14,800 m. Norte en línea recta con Azimut de 0°0´0” hasta llegar al punto (2) o (P.P.).

Las Coordenadas, Distancias y Azimuts del Lote 31- están referidas al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M.) Esteroide Internacional Zona 18 (Meridiano Central 75|00´00”).

En casos de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Áreas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas. El Datun Geodésico es la Provisional La Canoa de 1956 (Venezuela).

COLINDANCIAS

Por el Norte con los Lotes 16-A y 16, por el Este, Sur y Oeste con el Lote 31.

RELACION DE COORDENADAS DEL PERIMETRO DEL LOTE 31-B

Punto Coordenadas Geográficas Coordenadas U.T.M.

____ _______________________ ___________________

(Pvs San Francisco 07°55´07”050 Lat.S 9´124,661.232 m. N.

P.R.) 75°27´12”711 Long. O 450.008.905 m. E

2 ó (P.P) 07°17´09”474 Lat. S 9´194,629.319 m. N

75°02´32”556 Long. O 495.322.174 m. E

C 07°17´09”481 Lat. S 9´194,629.319 m. N

N 74°59´41”389 Long. O 500.570.670 m. E

A 07°11´17”619 Lat. S 9´205,434.319 m. N

74°59´41”393 Long. O 500.570.670 m. E

B 07°11´17”522 Lat. S 9´205,434.319 m. N

74°50´35”201 Long. O 517.322.174 m. E

TESTIMONIO





D 07°17´09”383 Lat. S 9´194,629.319 m. N

74°50´35”079 Long. O 517.322.174 m. E

3 07°17´09”272 Lat. S 9´194,629.320 m. N

74°46´14”180 Long. O 525.322.173 m. E

13 07°25´11”224 Lat. S 9´179,829.320 m. N

74°46´13”933 Long. O 525.322.173 m. E

11 07°25´11”430 Lat. S 9´179,829.319 m. N

75°02´32”601 Long. O 495.322.174 m. E



AREA DE CONTRATO – LOTE 31-B (MAQUIA)

El área descrita en este anexo y que se muestra en el Anexo “B”,, ubicada en la Selva Central del Perú, definida como Lote 31-B, tiene una extensión de 62,500.00 hectáreas dentro de la cual el Contratista ejecutara el presente Contrato.

ANEXO “A-2”

DESCRIPCION DEL AREA DEL CONTRATO – LOTE 31-D (AGUA CALIENTE)

UBICACIÓN

EL Lote 31-D, se encuentra ubicado en la Provincia de Pachitea de la Región Andrés Avelino Cáceres, Zona de la Selva Central del Perú, y está delimitado como se muestra en el Plano (Anexo “B”) conforme a la siguiente descripción:

PUNTO DE REFERENCIA

El punto de referencia es el Punto por Rastreo de Satélite P.V.S. Sat. San Francisco ó (P.R.).

PUNTO DE PARTIDA

Del Punto de referencia (P.R.) ó P.V.S. San Francisco se miden 76,160.795 m. hacia el Este y luego 95,661.232 m. hacia el Sur hasta encontrar al punto (56) que es el Punto de







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

DIECINUEVO MIL SEISCIENTOS CUARENTISIETE

Nº 2446013

Partida (P.P.) del Perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTE

Desde este punto (56) se miden 9,000.000 m. Este en línea recta con Azimut de 90'00'00" hasta llegar al punto (57).

Desde este punto (57) se miden 9,500 m. Sur en línea recta con Azimut de 1130'00'00" hasta llegar al punto (60).

Desde este punto (60) se miden 9,000 m« Oeste en línea recta con Azimut de 270'00'00" hasta llegar al punto (59).

Desde este punto (59) se miden 9,500 m. Norte en línea recta con Azimut de 0'00'00" hasta llegar al punto (56) ó (P.P.). Las Coordenadas, Distancias y Azimuts del Lote 31-D están referidas al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M.) Esferoide Internacional Zona 19 (Meridiano Central 75'00'00")

El Datum Geodésico es la Provisional La Canoa de 19156 (Venezuela).

En casos de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Areas Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.

COLINDANCIAS Por el Norte, Este, Sur y Oeste con el Lote 31-A.

RELACION DE COORDENADAS DEL PERIMETRO DEL LOTE 31-D

Punto | Coordenadas Geográficas | Coordenadas U.T.M.

Pvs San Francisco | 07º55’07’’050 Lat. S | 9’124,661.232 m. N.

P.R.) | 75º27’12’’711 Long. O | 450,008.905 m.E

56 | 08º47’02’’683 Lat. S | 9’029.000.000 m. N

| 74º 45’35’’866 Long. O | 526,400.00 m. E

TESTIMONIO





57 08°47´02”463 Lat. S 9´029,000.000 m. N

74°40´41”278 Long. O 535.400.000 m. E

60 08°52´11”800 Lat. S 9´019,500.000 m. N

74°40´41”010 Long. O 535.400.670 m. E

59 08°52´12”021 Lat. S 9´019,500.000 m. N

74°45´35”66 Long. O 526.400.000 m. E



AREA DEL CONTRATO – LOTE 31-D (AGUA CALIENTE)

El área descrita en este anexo y que se muestra en el Anexo “B”, ubicada en la Selva Central del Perú, definida como Lote 31-D, tiene una extensión de 8,550.00 hectáreas dentro de la cual el Contratista ejecutara el presente Contrato.

ANEXO “B”

MAPA DEL AREA DE CONTRATO

LOTES 31-B Y 31-D

Es el mapa del Área de Contrato – Lote 31-B y 31-D que delimita el Área del presente Contrato de Licencia de Explotación por Hidrocarburos, el mismo que debidamente firmado por las partes se anexa a la presente Escritura Pública.

ANEXO “C”

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima

Señores

PERUPETRO S.A.

CIUDAD

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros Banco……………………, nos constituimos







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUNTIOCHO

Nº 2446015

en fiadores solidarios de The Maple Gas Corportation del Peru, Sucursal Peruana, en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, hasta por el importe de US$ 700,000- (setecientos mil Dólares) fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Programa Mínimo de Trabajo del Contratista contenidas en el acápite 4.3 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos, Lotes 31-B y 31-D suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume el Banco .......... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma requerida en su solicitud de pago, siempre y cuando no exceda el importe vigente de la fianza en la fecha que se efectué la solicitud de pago. El importe vigente de la fianza se entenderá el que resulte después de deducir del importe original el monto de las autorizaciones de reducción expedidas por PERUPETRO y recibidas por el Banco de acuerdo a lo establecido en el apartado A de la presente fianza.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional .y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO al Banco …. solicitando el pago de una suma no mayor al importe entonces vigente de la fianza, declarando que el Contratista no ha cumplido con las obligaciones del referido Programa Mínimo de Trabajo bajo el Contrato y

acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) días calendario antes de la techa en que PEWPETRO presente la reclamación de pago del Banco.

2. El importe de la presente fianza quedará reducido cada vez que el Banco ....... reciba del Contratista una carta con la aprobación de PERUPETRO indicando que el Contratista ha cumplido con ejecutar una determinada porción del referido programa mínimo de trabajo.

Los montos a reducirse serán:

- Yacimiento Maquia:

a) Por reacondicionamiento de cada pozo (4.3.1.1, 4.3.1.2, 4.3.1.3, 4.3.1.4 y el 4.3.1.7) US$ 16,000

b) Por servicio de cada pozo(1.3.1.5, 1.3.1.6, 1.3.1.8 y 1.3.1.9) US$ 5,000

c) Por perforación del pozo (1.3.1.10) US$ 110,000

d) Por instalación de tanques(3,300 Bis.) US$ 10,000

e) Por completar electrificación de pozos e instalación de generador (150 ó 175kw) US$ 10,000

- Yacimiento Agua Caliente:

a) Por reacondicionamiento de cada pozo (4.3.2.2., 4.3.2.3, 4.3.2.4, 4.3.2.5 y 4.3.2.10) US$ 16,000

DIECINUEVE MIL SEICIENTOS CINCUENTINUEVE

Nº 2446017

b) Por servicio de cada pozo (4.3.2.6, 4.3.2.7, 4.3.2.8 y 4.3.2.9) US$ 5,000

c) Por perforación de cada pozo (4.3.2.11 US$ 150,000 y 4.3.2.12)

d) Por instalación de tanques(1,300 B15.) US$ 10,000

e) Por completar electrificación de pozos e instalación do generador (150 a 175kw) US$ 10,000

f) Por realizar programa de sísmica 3-D sobre 20 (veinte) km2 US$ 20,000

3. El Contratista presentará las solicitudes de reducción a PEPUPETRO quien, conforme a lo estipulado en el Contrato, las deberá autorizar en forma expresa y por escrito en el plazo establecido en el acápite 3.2 del Contrato, entregando dicha autorización al Contratista. Dicha autorización deberá indicar el monto de la reducción a efectuarse de acuerdo a lo establecido en el numeral anterior.

4. Contra presentación al Banco ..... por el Contratista de la autorización de PERUPETRO a que se refiere el párrafo anterior, el Banco …. procederá inmediatamente a considerar reducido el importe de la fianza en el monto correspondiente y comunicará por escrito a PERUPETRO tal circunstancia. No será necesaria la emisión de un nuevo documento de fianza por el monto reducido y el original se tendrá por válido sólo en dicho importe.

5. La presente fianza expirará a más tardar a los veinticuatro (24) Meses y treinta (30) Días Útiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o el ….

a menos que con anterioridad esa fecha el Banco …….reciba una carta de PSRUPETRO liberando al Banco …… y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente Fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO”

6. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente *fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente al interés autorizado por el Banco Central de Reserva del Perú, para las operaciones activas de las instituciones del sistema financiero, mas gastos en los porcentajes que tengan ustedes vigentes. Los intereses y gatos serán calculados a partir de la fecha del requerimiento notarial antes referido

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se deberá presentar reclamo alguno por la presente fianza y el Banco ...... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

Banco …….

ANEXO "C-l"

MODELO DE CARTA DE REDUCCION DE FIANZA BANCARIA =

San Isidro, de de 199

(Nombre y Dirección del Banco Emisor)

Estimados señores:

De conformidad con los términos de la Carta Fianza Bancaria Nº ....... emitida por su Banco a favor de PERUPETRO S.A., el monto de dicha fianza se reduce, en el monto de US$ (.......DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA).

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SESENTA

Nº 2446019

Atentamente,

THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU.

Sucursal Peruana Aprobado a los del mes de ..... de 19 ..

PERUPLTRO S.A.

Por ……

ANEXO "D"

GARANTIA CORPORATIVA

PERUPETRO S.A.

Lima

PERU

Con la presente, MAPLE RESOURCES CORPORATION, garantiza solidariamente a The Maple, Gas Corporation del Peru, Sucursal Peruana, por el monto a que asciende la realización del Programa Mínimo de Trabajo; asi como de cada uno de los programas Anuales de trabajo para la realización de las Operaciones, según Contrato que ha celebrado dicha empresa con PERUPETRO para los lotes 31B y 31D

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las referidas obligaciones de The Maple Gas Corporation del Peru, Sucursal Peruana, derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía MAPLE RESOURCES CORPORATION, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento para solución de controversias establecido en la cláusula

vigésimo primera del Contrato.

Atentamente,

ANEXO E

PROCEDIMIENTO DE MEDICIDN, FISCALIZACION Y CONTROL DE CALIDAD DE HIDROCARBUROS DE LOS LOTES 31-B Y 31-D.

Este anexo contiene las normas para medir, fiscalizar y para el control de calidad de los hidrocarburos de los lotes 31-B y 31-D.

A) DEFINICION DE LOS TERMINOS

Aforo

La determinación de las cantidad de Hidrocarburos Líquidos mediante mediciones efectuadas en tanques fijos calibrados en los que se almacena temporalmente los hidrocarburos líquidos

Medición Automática

La determinación de la cantidad de hidrocarburos líquidos, mediante mediciones registrada por equipos de desplazamiento calibrados y probados de conformidad con los lineamientos establecidos por la API que ocurren cuando los Hidrocarburos Líquidos fluyen a través del equipo de medición.

Muestra

Un volumen representativo de Hidrocarburos Fiscalizados recolectados por el equipo de muestreo instalado y operado de conformidad con los lineamientos de API:

BS&W

Sedimento base agua contenidos en los Hidrocarburos Líquidos determinados de acuerdo con la norma ASTM D-4007. DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SESENTIUNO

Nº 2446021

B) HIDROCARBUROS LIQUIDOS

B.1 Procedimiento para Medición y Fiscalización

La medición y Fiscalización de los Hidrocarburos Líquidos que provienen de los Lotes 31-B y 31-D debe realizarse mediante Medición Automática en los Puntos de de Fiscalización de la Producción al momento de la transferencia de los Hidrocarburos Líquidos. El Contratista y PERUPETRO acuerdan que el Contratista tendrá noventa (90) días a partir de la Fecha de Inicio para instalar el equipo de Medición Automática, durante ese período la medición de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados debe ser efectuada mediante el aforo en los tanques que se encuentran en el

Punto de Fiscalización de la Producción.

La cantidad de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados será registrada en las boletas o cuadros de medición . correspondientes en cualquier momento en que los Hidrocarburos Líquidos sean transferidos a través de los Puntos de Fiscalización de la Producción.

Cuando se utilice sistemas de Medición Automática, deben estar equipados con una impresora de boletas de medición o aparato de registro de cuadros que proporcione por escrito un registro diario de los volúmenes de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados.

El equipos de Medición Automática debe ser probado y calibrado una (1) vez al Mes como mínimo de conformidad con los lineamientos de API y puede ser verificado periódicamente a solicitud de cualquiera de las Partes.

B.2 Control de Calidad

Los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción, contendrán no más de cero coma seis por ciento (0.6%) de BS&W. La temperatura de dichos Hidrocarburos Líquidos no será mayor a ciento cuarenta grados Fahrenheit (140°F).

Las Partes acuerdan que cualquiera de las especificaciones arriba mencionadas pueden ser modificadas debido a técnicas por mutuo acuerdo entre ambas Partes. Para comprobar las razones especificaciones indicadas anteriormente, el Contratista instalará un equipo de muestreo inmediatamente aguas abajo del equipo de Medición automática para obtener muestras representativas de los hidrocarburos líquidos que se miden. El contratista y PERUPETRO acuerdan que el contratista tendrá noventa (90) días a partir de la fecha de inicio para instalar el equipo de muestreo, durante este tiempo el muestreo de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados se hará tomando una Muestra del punto disponible más cercano al Punto de Fiscalización de la Producción mientras los Hidrocarburos Líquidos están siendo transferidos.

Periódicamente a solicitud, pero por lo menos una vez al Mes, el Contratista tomará un mínimo de tres (3) Muestras de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados. Cada Muestra será sellada al momento de ser tomada. Una Muestra será tomada y analizada por PERUPETRO si elige determinar la composición y calidad de los Hidrocarburos Líquidos, y la tercera Muestra será almacenada por un período mínimo de noventa (90) días a partir del día en que la Muestra fue tomada.

DIECINUEVO MIL SEISCIENTOS SESENTIDOS

Nº 1244023

En caso que surja una controversia o desacuerdo entre PERUPETRO v el Contratista como resultado de una , discrepancia de la composición y calidad de los Hidrocarburos Líquidos, el asunto será sometido a la Universidad Nacional de Ingeniería junto con la tercera Muestra para su recomendación.

En caso de no haber ninguna discrepancia o desacuerdo con relación a la composición y calidad de los Hidrocarburos Líquidos, luego el período de almacenamiento para la tercera Muestra se limitará al periodo de noventa (90) días a partir de la -Fecha en que la Muestra fue tomada

C) GAS NATURAL

C.1 Procedimiento para Medición y Fiscalización La medición y fiscalización del Gas Natural producido en los Lotes 31-B y 31-D debe realizarse diariamente en los Puntos de Fiscalización de la Producción establecidos en el Contrato.

El Contratista instalará, operará y mantendrá el equipo de medición. Los Puntos de Fiscalización de la Producción deben incluir equipo moderno diseñado e instalado de conformidad con las especificaciones de API y ASTM para :

- Medir continuamente el flujo de gas con un medidor de orificio.

- Tomar muestras del Gas Natural proporcionalmente a los regímenes de flujo.

La unidad de medida será mil (1,000) pies cúbicos de gas a sesenta (60 ºF) grados Fahrenheit y una presión base de



TESTIMONIO





14.65 psia.

Los volúmenes de Gas Natural medidos serán computados mediante la integración de las cartas de registro al final de cada Mes contable de conformidad con las especificaciones de The American Petroleum Institute´s Commitee on Petroleum Measurement and Commitee on Natural Gas Fluid, Measurement.

Representantes debidamente autorizados del Contratista cambiarán la carta de registro sobre la cual se registran los volúmenes diarios. El Contratista notificará a PERUPETRO sobre la programación del cambio de carta para que nombre un representante que se encuentre presente durante dicha operación y firme y certifique las cartas si así lo considere pertinente.

Dentro de los veinte (20) Días siguientes al fin de Mes calendario, el Contratista completará la integración de las cartas de registro y el computo de los volúmenes de gas que fueron medidos en los Puntos de Fiscalización de la producción para dicho Mes. En este momento, si así se solicita, el Contratista entregara las cartas originales al comprador del gas para que el comprador pueda auditar las cartas. Al momento de devolver las cartas al comprador al Contratista, el Contratista entregará las cartas originales a PERUPETRO para que PERUPETRO las audite. Una vez que todas las partes han auditado las cartas serán devueltas al Contratista quien las guardará por un periodo mínimo de dos (2) años contados a partir del final del Mes calendario en que los volúmenes de Gas Natural fueron medidos.







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

Nº 2446025

El equipo de registro de mediciones será probado una vez al Mes como mínimo y comprobados periódicamente a solicitud de las Partes. El Contratista calibrará el equipo de medición como mínimo una vez cada trimestre o a solicitud de PERUPETRO si así lo creyera conveniente cuando ocurra una diferencia de lectura de 2% o más entre el medidor del Contratista y el medidor de contraste de PERUPETRO; y si fuera necesario tomará las medidas convenientes pava reajustar dicho equipo de conformidad con los lineamientos de API. El Contratista notificará a PERUPETRO con tiempo suficiente como para que este pueda contar con un representante durante el proceso de calibración y lo certifique si así lo juzga conveniente. Si cualquier equipo de medición presenta una inexactitud de dos por ciento (2%) o más, los registros serán corregidos proporcionalmente a dicha inexactitud, por un período que sea exactamente conocido y aceptado de mutuo acuerdo. En caso de que dicho período no sea exactamente conocido y aceptado por ambas partes, entonces la corrección se hará por la mitad del tiempo que haya transcurrido desde la última fecha de calibración.

Si por cualquier motivo, el equipo de medición se encontrara fuera de servicio y/o no pudiera ser reparado, y por lo tanto la cantidad de Gas Natural medido no puede ser estimada o computada de las lecturas hasta ese momento, los volúmenes de Gas Natural medidos durante el perlado en que dicho equipo de medición se encuentra fuera de servicio y/o no puede ser reparado, serán estimados y aceptadas por las

Partes, tomando como base la mejor información disponible y utilizando alguno de los siguientes métodos:

a. Uso del registro del medidor de contraste o de cualquier equipo de control de medición, ya instalado, cuyo margen de exactitud de registro sea suficiente.

b. Cálculo de los volúmenes medidos, tomando como base las mediciones previas bajo condiciones similares, en el momento en que el equipo de medición registraba con exactitud.

C.2 CONTROL DE CALIDAD

El Contratista y PERUPETRO acordarán mutuamente sobre las especificaciones a ser usadas para el Gas Natural en el momento en que la calidad sea conocida.

Periodicamente a solicitud, pero por lo menos una vez al mes, el Contratista tomará un mínimo de tres (3) Muestras del Gas Natural Fscalizado. Cada muestra será sellada al momento de tomarse. Una muestra será tomada y analizada por el Contratista para determinar la composición y calidad del Gas Natural, de acuerdo al Anexo 1. una Muestra será tomada y analizada por el comprador del Gas Natural si así lo desea para determinar la composición y calidad del Gas Natural, y la tercera Muestra será almacenada por un período de noventa (90) Días a partir del día en que las Muestras fueron tomadas.

Por mutuo acuerdo ambas partes deberán seleccionar un único laboratorio confiable para que efectúe el análisis por separado de las dos (2) Muestras.

En caso de controversia o desacuerdo entre el comprador del DIECINUEVO MIL SEISCIENTOS SESENTICUATRO

Nº 2446027

Gas Natural y el Contratista como resultado de una discrepancia en la composición y calidad del Gas natural, el asunto será sometido a la Universidad Nacional de Ingeniería, u otra Parte acordada de mutuo acuerdo, junto con la tercera Muestra para su recomendación

En caso de no surgir controversia o desacuerdo con relación a la composición y calidad del Gas Natural, entonces el período el de almacenamiento de la tercera Muestra se limitará al período de noventa (90) Días a partir de la fecha en que se tomo la muestra. D) Los procedimientos para medición, fiscalización y control de calidad de hidrocarburos de los lote s31-B y 31-D establecidos en este anexo, seguirán los lineamientos correspondientes de la API, con aprobación previa de la DGH

Cualquiera de los métodos, procedimientos, o especificaciones de este anexo "E" pueden ser cambiados o modificador por mutuo acuerdo entre las partes.

Por cuenta y riesgo propio PERUPETRO podrá instalar un equipo adicional de medición y muestreo en los puntos de fiscalización de las producciones con el fin de verificar las mediciones y muestras.

ANEXO Nº 1

Nº MUESTRA:

FECHA MUESTREO: HORA:

FECHA ANALISIS:

PROCEDENCIA DE MUESTRA:

COMPOSICION: C1

TESTIMONIO



C2

C3

iC4

nC4

iC5

nC5

C6

C7 +

C0

CO2

O2

N2



GPP (C3+) =

PODER CALORIFICO BRUTO (BTU/PC) =

GRAVEDAD ESPECIFICA =



………………………………………..

LABORATORISTA



ANEXO F

EQUIPOS, INSTALACIONES Y POZOS EXISTENTES

Este anexo contiene los equipos, instalaciones y pozos existentes, se anexa a esta escritura pública, debidamente rubricado por las partes

OTRO INSERTO

RICARDO FERNANDINI BARREDA ABOGADO NOTARIO DE ESTA CAPITAL CERTIFICO:

QUE HE TENIDO LA VISTA EL DOCUMENTO DE ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A. CUYO TENOR ES COMO SIGUE:

TRANSCRIPCION





RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[SEAL]



DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SESENTICINCO



N° 2446029



ACUERDO DE DIRECTORIO

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATOS DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LOS LOTES 31-B, 31-D Y 31-C EN LA SELVA CENTRAL, A SUSCRIBIRSE ENTRE PERUPETRO S.A. Y THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA

Pongo en su conocimiento que en Sesión N° 03-94 del día 11 de Febrero de 1994, el Directorio:

Vistos los proyectos contractuales de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en los Lotes 31-B, 31-D y 31-C en la selva Central del Perú, negociados entre PERUPETRO S.A. y The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, con el voto favorable de los señores Directores presentes; y,

Considerando:

Que, mediante Acuerdo de Directorio N° D/012-93 de fecha 16 de Diciembre de 1993, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó los Proyectos de Contratos de Servicios por Hidrocarburos en la selva sobre los mismos Lotes 31-B, 31-D y 31-C a suscribirse con The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, elevándolos posteriormente al Ministerio de Energía y Minas y de Economía y Finanzas, para el trámite de aprobación que establece la Ley.

Que, el Ministerio de Economía y Finanzas, mediante informe N° 011-94-EF/66.11 de fecha 19 de Enero de 1994, precisa, que habiendo entrado en vigencia a partir del 01 de Enero de 1994, un nuevo régimen legal-tributario, y habiéndose modificado específicamente el Régimen del Impuesto a la Renta, con el cual se negoció la retribución de los

Contratos de los Lotes 31-B y, 31-C es necesario

adecuarolos a dichos regimenes razon por la cual devolvio los proyectos contractuales.







Que, PERUPETRO S.A y The Maple Gas Corporation del Peru, Sucursal Peruana, han acordado comp resultado de la negociaciOn, la adecuaciem de los referidos Contratos al nuevo r6gimen legal tributario, asi como a la Ley W 26221, bajo la modalidad de Contrato de Licencia.

Clue, el articulo 10P de la Ley NQ 26221, Ley OrgAnica de



Hidrocarburos, establece que las actividades de exploracion



txplotaciOn de Hidrocarburos, pueden reali.z.arse bajo la



o r CO ri r C . . de un Contrato de L1cencia entre otras

2.

- y4tiew el cual!. l Contratista obtiene la autorizacibnd

p r. '. tr.. ti ad de los 1.1:i. d r carburos extra:Wos al Contrafista,

::'

.).

qulLen debe pagar una recal..f.a al Estado.







Acuerdo de Directorio NP D/012-93 de fecha 16 de Diciembre de 1993 y aprobur los proyectos contractuales sustentmdos por la Comisi6n negociadora.

Con el 119 D/009-94 ACORDO

1. Dejar sin efecto el Acuerdo Ng D/012-975 de fecha 16 de Diciembre de 1993, adoptado en la Sesion NP

2. Aprobar los Proyectos de Contratos de Licencia para la ExplataciOn de Hidrocarburos en los Lotes 31-B, 31-D y 31-C en la Seiva Central del PerCk negociados entre PERUPETRO S.A. y The Maple Gas Corporation del Perla,

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SESENTISEIS

Nº2446031

Sucursal Peruana.

3.- Instruir a la Administración, para que efectúe los trámites necesarios para la expedición del Decreto Supremos aprobatorio de los Proyectos Contractuales mencionados en en numeral precedente.

4.- Autorizar al Señor Presidente del Directorio, a suscribir la Minuta y Escritura Pública correspondientes una vez expedido el Decreto Supremo a que se refiere el numeral 3 del presente acuerdo.

5.- Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación.

Lo que transcibo a usted para su cumplimiento y demás fines.

Lima, 14 de Febrero de 1994.

Dos firmas ilegibles.

ASI CONSTA DEL DOCUMENTO QUE HE TENIDO A LA VISTA

FIRMADO RICARDO FERNANDINI BARREDA NOTARIO DE LIMA.

INSERTOS

RICARDO FERNANDINI BARRERA NOTARIO PÚBLICO DE ESTA CAPITAL,

CERTIFICO:

QUE HE TENIDO A LA VISTA EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SUCURSAL DENOMINADA: "THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA" QUE OTORGA: THE MAPLE GAS GAS CORPORATION DEL PERU LTD. DE FECHA DOS DE NOVIEMBRE DE 1993: ANTE EL NOTARIO Dr. RICARDO FERNANDINI BARREDA, CUYAS PARTES PERTINENTES A CONTINUACION TRANSCRIBO:

NUMERO: 2003 KR: 17206 TESTIMONIO



MINUTA: 1955

COSTITUCION DE SUCURSAL

DENOMINADA:

“THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA”

QUE OTORGA:

THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD.

EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DOS DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTITRES, ANTE MI RICARDO FERNANDINI, NOTARIO DE LIMA.

COMPARECE: DON GONZALO GUILLERMO OSE RODRIGUEZ RIVERA, DE NACIONALIDAD PERUANA, VECINO DE ESTA CIUDAD, DE ESTADO CIVIL CASADO, ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 08785922, SUFRAGANTE ELECTORAL.

DOMICILIADO EN JACINTO LARA 157 DEPARTAMENTO 2D.

QUIEN PROCEDE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD., DEBIDAMENTE AUTORIZADO SEGÚN COMPROBANTE QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE.

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE Y QUE PROCEDE CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZA, QUE ES HABIL EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGA UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:

M I N U T A .- SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA.-







RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SESENTISIETE



Nº 2446033



SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONSTITUCION DE SUCURSAL QUE OTORGA DON GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 08785922, AUTORIZADO SEGUN COMPROBANTE QUE SE INTERTA; EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:



P R I M E R O.- POR ESTA MINUTA SE CONSTITUYE EN EL PERU LA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA "THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD.", LA MISMA QUE SE CONSTITUYO Y EXISTE AL AMPARO DE LAS LEYES DE LAS ISLAS VIRGENES BRITANICAS, CON DOMICILIO EN CITCO BUILDING, WICKHAMS CAY, P. O. BOX 662, ROAD TOWN, TORTOLA, ISLAS VIRGENES BRITANICAS,



S E G U N D O.- LA SUCURSAL SE DENOMINA 2THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA" Y SE CONSTITUYE DE ACUERDO A LOS SIGUIENTES INSTRUMENTOS:

1) ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESION DEL 10 DE MAYO DE 1993.

2) ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESION DEL 04 DE JUNIO DE 1993.

3) SESION DE DIRECTORIO DEL 03 DE SETIEMBRE DE 1993 EN LA QUE SE ACUERDA.

ESTABLECER LA SUCURSAL CON DOMICILIO EN LIMA, PRECISANDOSE SU OBJETIVO.

LA CELEBRACION DE CONTRATOS CON PETROLEOS DEL PERU PETROPERU S.A., AUTORIZANDOSE A DON JACK W. HANKS, REX W. CANON Y CARLOS DE LA GUERRA SISON O A SUS REPRESENTANTES PARA CELEBRAR DICHOS CONTRATOS.

SUSCRIBIR CONTRATOS DE ESTABILIDAD JURIDICA CON EL ESTADO PERUANO.TESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DEL PERU

[signature]





NOMBRAR A LOS SEÑORES JOSE ABRAMOVITZ DEL MAR Y GONZALO RODRIGUEZ RIVERA COMO MANDATARIOS NACIONALES DE LA SUCURSAL, OTORGANDOLES LOS PODERES QUE SE CONSIGNAN EN DICHO ACUERDO.

ASIGNAR UN CAPITAL DE U.S.$.10,000.00 (DIEZ MILL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) A LA SUCURSAL.

NOMBRAR A REX W. CANON COMO GERENTE GENERAL DE LA SUCURSAL, CON LOS PODERES SEÑALADOS EN EL ACUERDO.

OTORGAR PODERES EN FAVOR DE DON JACK W. HANKS, REX W. CANON Y CARLOS DE LA GUERRA SISON EN LA FORMA DESCRITA EN EL ACTA.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO DE LEY, INSTERTE LA TRADUCCIÓN OFICIAL DE LOS DOCUMENTOS REFERIDOS EN EL TERMINO SEGUNDO, ASÍ COMO LA TRADUCCION OFICIAL DE LA CERTIFICACION DE EXISTENCIA Y VIGENCIA DE LA SOCIEDAD- SEDE Y EL INSTRUMENTO QUE RIGE A LA SOCIEAD EN SU SEDE, PASANDO LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA PARA SU INSCRIPCIÓN.

LIMA, 25 DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA.

AUTORIZA LA MINUTA: EL ABOGADO DOCTOR: OMAR MACEDO IBERICO, ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA CON EL NUMERO: 15607.

INSERTO.-COMPROBANTE.-

EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA ENDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SESENTIOCHO



Nº 2446035



CUATRO PAGINAS E INSCRITAS E MI REGISTRO OFICIAL BAJO EL NUMERO: 3411-93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES DEL THE MAPLE GAS CORPORATION SIN CONVOCATORIA A SESION SUSCRITO EL 4 DE JUNIO DE 1993.

COPIA DEL CUAL SE ENCUENTRA ARCHIVADA EN ESTA OFICINA, CONJUNTAMENTE CON LA COPIA DE LA TRADUCCIÓN.

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO LA PRESENTE.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

THE MAPLE GAS CORPORATION.

ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESION.



De conformidad con la General Corporation Law (Ley General de Sociedades) de Delaware y el Estatuto de The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la "Compañía"), el infrascrito, en su calidad de único Director de la Compañía, POR EL PRESENTe renuncia a la notificaicón de convocatoria a la sesión y aprueba, vota a facor y adopta los siguientes acuerdos, sin que para tal efecto se celebre la referida sesión:



CONSIDERANDO:

- Que la Compañía es propiedad de todas las acciones emitidas y en circulación de The Maple Gas Corporation del Perú, Ltd., una compañía de las Islas Vírgenes Británicas (en adelante denominada "Maple Peru");

- Que, el único Director de la Compañía ha revisado el Certificado adjunto, e nel cual se da fe que la Compañía es propietaria de todas las acciones emitidas y en circulaciónTESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[signature]



de Maple Peru, y

- Que, el Certificado adjunto es un documento fiel y correcto en su integridad.

POR LO TANTO, SE ACUERDA:



1. Aprobar en todo aspecto el Certificado adjunto;

2. Autorizar a Jeanette PARDUE, en calidad de Secretaria de la Compañía, a firmar el Certificado adjunto en nombre de la misma; y

3. Autorizar a los funcionarios competentes de la Compañia para que tomen las acciones adicionales que consideren necesarias o apropiadas para cumplir con los acuerdos precedentes.

SUSCRITO el 4 de junio de 1993.

-(fdo. Jack W. Hanks).

CERTIFICACION.

La infraescrita Jeanette E.PARDUE, Secretaria de The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la "Compañía) POR EL PRESENTE CERTIFICO QUE los registros de la Compañía indican lo siguiente:



- Que, el 4 de junio de 1993 el Director de la Compañia adoptó por Consentimiento el acuerdo precedente, en virtud del Estatuto de la Compañía;

- Que, se adjuntan a este instrumento una copia fiel y exacta del mencionado consentimiento.

Asimismo, certifico que en calidad de Secretaria de la Compañía, estoy debidamente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la misma.

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 4 días del mes

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SESENTINUEVO



Nº 2446037



de junio de 1993.

-(fdo.) Jeanette E. Pardue, Secretaria.



PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS) STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS).



Ante mí la infrascrita funcionaria, compareció, en la fecha, Jeanette E. PARDUE, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Secretaria de The Maple Gas Corporation, una compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada Compañía para los findes y consdireaciones allí expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo.

Dado bajo mi firma y sello el 4 de junio de 1993.

-(fdo.) Peggy d. HAGEMANN, Notaria Pública de Texas.

Mi nombramiento llega a su término el 22 de Mayo de 1996

SELLO.



CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, TEXAS - EE.UU

Legaliza la firma d Peggy D. HAGEMANN, quien desempeña el cargo de Notaria Pública en Texas, Estados Unidos de América.

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.

Nº de Orden: 939. -Nº de Actuación 167.-Nº de Tarifa: 65-C Derechos: S/C.92,00.

houston, 8 de junio de 1993.

- (fdo.) Alfredo Chuquihuara Chil, Cónsul Adscrito Timbres consulares / sellos.



REPUBLICA DEL PERU MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DIRECCIÓN DE LEGALIZACIONES No.256445Se legaliza la firma que antecede de Alfredo CHIQUINHUARA CHIL, quien desempeña las funciones que señala.

Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 10 de agosto de 1993

(fdo.) Raquel A. Silva López

Encargada de la Dirección del Archivo Central.

Sello/sello en relieve.

UN SELLO: EL INFRASCRITO TRADUCTOR PÚBLICO CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCIÓN FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEXO EN FE DE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO MARÍA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PÚBLICA JURAMENTADA.

SE CERTIFICA LA TRADUCCIÓN MÁS NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO.

OTRO INSERTO.-

EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PÚBLICA JURAMENTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCIÓN FIEL Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA EN CUATRO PÁGINAS E INSCRITA EN MI REGISTRO OFICIAL BAJO EL NUMERO: 3412-93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES DE THE MAPLE GAS CORPORATION SIN CONVOCATORIA A SESION SUSCRITO EL 10 DE MAYO DE 1993.

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO LA PRESENTE.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA. DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SETENTA



Nº 2446039



THE MAPLE GAS CORPORATION ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESION.

TESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA



[signature]



el Estatuto de la Compañía;

- Que, se adjunta a este instrumento una copia fiel y exacta del mencionado consentimiento.

Asimismo, certifico que en calidad de Secretaria, estoy debidamente autorizada a suscribir este Certificado en nombre de la Compañía.

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 4 días del mes de junio de 1993.



(fdo.) Jeanette E. Pardue, Secretaria



PEGGY D. HAGEMAN, NOTARIA PUBLICA STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS) COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS)



Ante mí la infrascrita funcionaria, a la fecha, compareció Jeanette E. PARDUE, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Secretaria de The Maple Gas Corporation, una compañía de Delaware y reconoció haber suscrito para los fines y consideraciones allí expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo en respresentacion de la citada Compañía.



Dado bajo mi firma y sello el 4 de junio de 1993.

-.(do.) Peggy D. Hagemann, Notaria Pública de Texas.

Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996

Sello.



CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, TEXAS - EE.UU.

Legaliza la firma de Peggy D. HAGEMANN, quien desempeña el cargo de Notario Público de Texas, Estados unidos de América.

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.Nº 2446041

Nº de Orden: 938.- Nº de Actuación: 166 .- Nº de Tarifas: 65-C .- Derechos: S/C.82.00 .- Houston 8 de junio de 1993.

-(fdo.) Alfredo Chuquihuara Chil Cónsul Adscrito. -Timbres consular / sellos

REPUBLICA DEL PERU.-MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCION DE LEGALIZACIONES No.256445

Se legaliza la firma que antecede de Alfredo CHUQUIHUARA CHIL, quien desempeña las funciones que señala.

Nota: legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 10 de agosto de 1993

-(fdo.) Raquel A. Silva López

Encargada de la Dirección del Archivo Central Sello / sello en relieve UN SELLO: EL INFRASCRITO TRADUCTOR PUBLICO CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEXO EN FE DE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA

SE CERTIFICA LA TRADUCCIOH MAS NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO

OTRO INSERTO.

EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL ES DE AGOSTO DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA CERTIFICO, QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA EN TRES PAGINAS E INSCRITA EN MI REGISTRO OFICIAL BAJO EL NUMERO

4158-93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A CERTIFICACION OTORGADA POR JEANETTE E. PARDUE, SECRETARIA DE THE MAPLE GAS CORPORATION EL O DE JUNIO DE 1993.

COPIA DEL CUAL SE ENCUENTRA ARCHIVADA EH ESTA OFICINA, CONJUNTAMENTE CON LA COPIA DE LA TRADUCCION.

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO LA PRESENTE.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARROSABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

CERTIFICACION

La Infraestructura Jeanette E. PARDUE Secretaría de The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la “Compañía”) POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE: los registros de la Compañía indican lo siguiente

Que la compañía es propietaria de 10,000 acciones y en circulación de The Mapie Gas Corporation del Peru, Ltd, una compañía que se constituyó debidamente en las islas vírgenes británicas (en adelante denominada “Maple Peru”) y

- Que, las 10,000 acciones de Maple Peru en posesión de la Compañía representan el total de las acciones emitidas y en circulación de Maple Peru.

Asimismo, certifico que, en calidad de Secretaria de la estoy deb1damente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la misma.

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 4 días del mes de junio de 1993.

-(fdo.) Jeanette E. Pardue, Secretaria.

PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA COUNTY OF DALLAS

[Timbre]





N° 2446043



(CONDADO DE DALLAS) STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS)



Ante mi la infrascrita funcionaria, compareció en la fecha ut infra Jeanette E. PARDUE, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Secretaria de The Maple Gas Corporation, una compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada Compañía para los fines y consideraciones allí expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo.



Dado bajo mi firma y sello el 4 de junio de 1993.



- (fdo.) Peggy D. Hagemann, Notaria Pública del Estado de Texas.



Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996 Sello.



CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, TEXAS - EE.UU.



Legaliza la firma de Peggy D. HAGEMANN, quien desempeña el cargo de Notaria Pública en Texas, Estados Unidos de América.



Se legaliza la firma y no el contenido del documento.



N° de Orden: 940.- N° de Actuación: 168.- N° de Tarifa: 65-C.- Derechos: S/C.82,00. Houston, 8 de junio de 1993.



- (fdo.) Alfredo Chuquihuara Chil, Cónsul Adscrito Timbres consulares / sellos.



REPUBLICA DEL PERU MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DIRECCION DE LEGALIZACIONES No.256415.



Se legaliza la firma que antecede del señor Alfredo CHUQUIHUARA CHIL, quien desempeña las funciones que señala.TESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[signature]



Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 10 de agosto de 1993.

-(fdo.) Raquel A. Silva López.

Encargada de la Dirección del Archivo Central Sello / sello en relieve.

UN SELLO: EL INFRASCRITO TRADUCTOR PUBLICO CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEXO EN FE DE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL, TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.



INSERTO.-

EN LIMA, A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCION FIE Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA EN OCHO PAGINAS E INSCRITA EN MI REGISTRO OFICIAL BAJO EL NUMERO: 4972-93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A LA CERTIFICACION DEL SECRETARIO DEL DIRECTORIO DE LA COMPAÑIA THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD, SOBRE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA SESION DEL DIRECTORIO DE FECHA 3 DE SETIEMBRE DE 1993.

COPIA DEL CUAL SE ENCUENTRA ARCHIVADA EN ESTA OFICINA CONJUNTAMENTE CON LA COPIA DE LA TRADUCCION

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO LA PRESENTE.Nº 2446045





FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.



THE MAPPLE GAS CORPORATION DEL PERU, LTD.



CERTIFICACIÓN



El infrascrito, Secretario del Directorio de THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, LTD., una compañía que se constituyó y existe al amparo de las leyees de las Islas Vírgenes Británicas, con domicilio en CITCO Buildinggs, Wickhams Cay, P. O. Box 662, Road Town, Tortola, Islas Vírgenes Británicas (en adelante denominada la "Compañía") POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE en la sesión de Directorio de la Compañía celebrada el 3 de septiembre de 1993, se adotó los siguientes acuerdos:



PRIMERO: Que, la Compañía establezca una sucursal en el Perú que se encargue de la

explotación y producción de gas y petróleo, así como de otras actividades afines, incluyendo, sin limitación alguna, la compra y venta de hidrocarburos; su refinación, procesamiento y/o fraccionamiento; el transporte de los mismos (petróleo y/o gas); la generación y transmisión de energía eléctrica; y de todas y cada una de las actividades de cualquier otra índole, contempladas en la legislación peruana y el estatuto de la Compañía.



SEGUNDO: Que, la sucursal peruana de la Compañía celebre los siguientes contratos con PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A. en la República del Perú con respecto al proyecto integral Aguaytía:

1. Contrato de operaciones por Hidrocarburos en la

selva, Lote 31-D (Maquía) y Lote 31-D (Agua Caliente).

2. Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva, Lote 31-C (Aguaytía).

3. Un Acuerdo o Contrato de Arrendamiento de la Refinería y Planta de Ventas de hidrocarburos en la ciudad de Pucallpa, Perú.

Así como todos y cada uno de los acuerdos relacionados con el Proyecto Integral Aguaytía, y los demás acuerdos que en general se relacionan con la industria de hidrocarburos (petróleo y/o gas) y la generación y transmisión de energía eléctrica en el Perú.

TERCERO: Que, la sucursal peruana antes mencionada suscriba acuerdos de estabilidad jurídica con el Estado Peruano con respecto a las inversiones extranjeras.

CUARTO: Que, por el presente se nombre a los señores José ABRAMOVITZ DELMAR y Gonzalo RODRIGUEZ RIVERA, ciudadanos peruanos, con domicilio en la ciudad de Lima, Perú, como Mandatarios Nacionales de la sucursal peruana, quedando autorizados para actuar conjunta y/o individualmente según lo estimen conveniente y/o necesario.

QUINTO: Que, la sucursal peruana que se pretende establecer en virtud de los acuerdos del presente se denomine "The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana", la misma que deberá contar con un capital asignado de US$10 000 (Diez Mil Dólares Americanos), y fijar su domicilio en la República del Perú.

SEXTO: Que, se otorgue plenos poderes de representación a los Mandatarios Nacionales para que actúen conjunta y/o [Número en letras]



N° 2446047



individualmente, según lo consideren necesario y/o conveniente, en virtud de la Ley General de Sociedades, Ley de Hidrocarburos del Perú y la legislación peruana, incluyendo los Artículos 9 y 10 del Código de Procedimientos Civiles y los correspondientes Artículos sustitutos del nuevo Código Procesal Civil que se encuentren en plena vigencia.



SETIMO: Que, se nombre al señor Rex W. CANON como Gerente General de la sucursal peruana de la Compañía, quien actuara en nombre de la misma con plenos poderes de representación de conformidad con la Ley General de Sociedades, Ley de Hidrocarburos del Perú y, en general, la legislación peruana, quedando investido de las facultades que se indican en los Artículos 9 y 10 del Código de Procedimientos Civiles y los correspondientes Artículos sustitutos del Nuevo Código Procesal Civil que se encuentren en plena vigencia.



OCTAVO: Que, sin prejuicio de lo antedicho, se confiera poderes unicamente para actividades fuera de los Estados Unidos de América a los señores Jack W. HANKS y Rex W. CANON, ciudadanos estadounidenses, con domicilio en la ciudad de Dallas, Estados Unidos de América, y al señor Carlos DE LA GUERRA SISON, ciudadano peruano, con domicilio en la ciudad de Lima, Perú, quienes actuando en forma individual o bajo otra modalidad, según lo juzguen conveniente o necesario, quedaran investidos con plenos poderes de representación en virtud de la Ley General de Sociedades, Ley de Hidrocarburos del Perú y, en general,la legislación peruana, incluyendo los Artículos 9 y 10 del Código de Procedimientos Civiles y los correspondientes Artículos sustitutos del Nuevo Código Procesal Civil que se encuentren en plena vigencia. Asimismo, estarán facultados para representar a la sucursal ante todas y cada una de las autoridades judiciales y extrajudiciales de orden privado y/o público, dentro de las cuales, se considerará título enunciativo a cualquier otra administrativa, fiscal, autoridad de hidrocarburos O de otra índole, tales como a Petróleos del Perú. PETROPERU S.A., el Ministerio de Energía y Minas, la Dirección General de Hidrocarburos, etc.

Los poderes conferidos a los señores jack W. HANKS, Rex W. CANON y Carlos DE LA GUERRA SISON, con contravienen lo entredicho ni restringen o limitan los poderes de representación de los Mandatarios Nacionales ni del Gerente General, funcionarios que deberán representar a la sucursal, según lo dispuesto por ley, con las mismas facultades y ante las mismas autoridades en el Perú.

NOVENO: Que, se autorice a los señores. Jack W. HANKS, Rex W. CANON y Carlos DE LA GUERRA SISON o a sus representantes para que negocien y suscriban con PETROPERU todos Y cada uno de los contratos a los que se hace referencia líneas arriba en nombre de la sucursal peruana de la compañía.

DECIMO: Que, se autorice en forma indistinta a los señores José ABRAMOVITZ DELMÁR y Gonzalo RODRIGUEZ RIVERA para que formalicen los acuerdos contenidos en el presente y

[Número en letras]

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS SETENTICINCO



[Timbre]



[Timbre]

ROBERTO FERNANDINI BARREDA

Notario de Lima



N° 2446049



otorguen las escrituras públicas o privadas correspondientes que erijan las leyes peruanas para la constitución y registro legal de The Maple Gas Corporación del Perú, Sucursal Peruana, en los registros y/o ante las autoridades peruanas competentes.



EN FE DE LA CUAL suscribió la presente certificación a los 3 días del mes de setiembre de 1993.



POR: B.V.I. CORPORATION COMPANY LIMITED -(firma ilegible) Secretario.



DAVID A. RAWORTH, NOTARIO PUBLICO BRITISH VIRGIN ISLANDS (ISLAS VIRGENES BRITANICAS)



A los 14 días del mes de setiembre de 1993, comparecieron ante mi los señores Michael FRANCOMBE y Humphry LEUE, Apoderados Legales de B.V.I. Corporation Company Limited, quienes se identificaron como las personas que suscribieron la certificación adjunta y reconocieron haber leído, entendido y ejecutado el mismo de manera voluntaria.



-(fdo.) David Raworth, Notario Público Sello en relieve.



ANOTACION MARGINA No. H-0733-1993.



(Convención de La Haya del 5 de octubre de 1961) País : Tortola, Islas Vírgenes Británicas .



El presente documento público ha sido firmado y sellado por:



David RAWORTH quien se desempeña como Notario Público.



Legalizado en la Corte Superior, a los 14 días del mes de setiembre de 1993, por Armina MOHAMMED-DEONARINESING, Jefa de Registros.



-(firma ilegible)

Sellos / Timbres.

CONSULADO GENERAL DEL PERÚ EN HOUSTON, EE.UU.

Legalizada la firma de Don David A. RAWORTH, quien desempeña el cargo de Notario Público en Texas, Estados Unidos de América.

No. de orden: 1882.- No. de actuación: 322.-No. de tarifa: 65c.- Derechos percibidos: 02,00 8/C.

SE LEGALIZA LA FIRMA Y NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO

Houston, 17 de septiembre de 1993.

-(fdo.) Enrique Falconi Suárez, Cónsul General.

Timbres consulares Sellos.

REPÚBLICA DEL PERÚ MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCIÓN DE LEGALIZACIONES No. 274840

Se legaliza la firma que antecede del señor Enrique FALCONI S., quien desempeña las funciones que señala.

Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 6 de octubre de 1993.

(fdo.) Antonieta Salazar Guzmán .- Dirección de Legalizaciones Sello / Sello en relieve.

Sello.

UN SELLO: EL INFRASCRITO TRADUCTOR PUBLICO CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCIÓN FIEL Y CORRECTA DEL DOCUEMENTO ANEXO EN FE DE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOCAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

SE CERTIFICA LA TRADUCCION MAS NO EL CONTENIDO DEL [SEALS]





N° 2446050



DOCUMENTO.

C O N C L U S I O N .- FORMALIZADO EL INSTRUMENTO LOS OTORGANTES LE DIERON LECTURA DESPUES DE LO CUAL SE AFIRMAN Y RATIFICAN EN SU CONTENIDO QUE SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 2484562V Y CONCLUYE EN LA FOA NUMERO DE TODO LO QUE DOY FE.

FIRMADO GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA, ANTE MI RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA.

INSCRIPCION: REGISTRADA LA CONSTITUCION DE SUCURSAL EN LA FICHA 102512 DEL REGISTRO MMERCANTIL.- DOCE DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTITRES.

SI CONSTA DEL REFERIDO INSTRUMENTO AL QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO

######################################################

INSERTO

RICARDO FERNANDINI BARREDA ABOGADO NOTARIO DE ESTA CAPITAL CERTIFICO:

QUE HE TENIDO LA VISTA LA TRADUCCION OFICIAL AL IDIOMA ESPAÑOL EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE THE MAPLE RESOURCES CORPORATION CUYO TENOR ES COMO SIGUE:

En Lima, a los veintidós días del mes de Noviembre del año 1993 yo, la suscrita Traductora Publica Juramentada, certifico que el presente documento es una traducción fiel y correcta del idioma ingles al idioma español efectuada en siete páginas e inscrita en mi Registro Oficial bajo el N° 5546-93 del documento original referente a Acuerdo de Directorio de Maple Resources Corporation, de fecha 10 de Noviembre de 1993.

┌──────────┐

│TESTIMONIO│

└──────────┘

Copia del cual se encuentra archivada en esta oficina, conjuntamente con la copia de la traducción. ============

Doy fe de lo cual firmo y sello la presente. ============

Firma de la Traductora Pública juramentada Srta. Maria del Carmen Pizarro Sabogal. =============================

=================== TRADUCCIÓN OFICIAL ==================

===ACUERDO DE DIRECTORIO DE MAPLE RESOURCES CORPORATION==

Los infrascritos, únicos miembros del Directorio de Maple Resources Corporation, una compañía de Delaware (en adelante denominada la " Compañía "). POR EL PRESENTE adapta los siguientes acuerdos sin convocar a una junta Extraordinaria de Directorio : ==========================



CONSIDERANDO QUE : ======================================

" De conformidad con los términos de la oferta presentada por The Maple Gas Corporation (en adelante denominada

"Maple Gas"), una subsidiaria de la Compañía, Petróleos del Perú, PETROPERU S.A. (en adelante denominada "Petroperú") otorgó la buena pro a Maple Gas en la Licitación Pública Internacional N° GASN-001-92 para desarrollar un proyecto de energía eléctrica, gas y petróleo, denominado Proyecto Integral de Aguaytia (el "Proyecto"); y ==========================================



- Maple Gas tiene la intención de emprender el desarrollo del Proyecto por intermedio de su Compañía afiliada The Maple Gas Corporation del Perú Ltd. (en adelante denominada "Maple") y la sucursal peruana de Maple, The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana ("Maple Perú") ha negociado con Petroperú las acciones de implementación y los contratos pertinentes, incluyendo sin sentido



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima[stamp] N° 2446048



limitativo, el Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva Lotes 31-B y 31-D (" Contrato Maquia-Agua

Caliente") y el Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva Lote 31-C ("Contrato Aguaytia"), en el presente el Contrato Maquia-Agua Caliente y el Contrato Aguaytia se denominarán en forma conjunta los "Contratos". Cualquier término escrito en mayúsculas y que no se defina en este instrumento tendrán la definición que se les dió en los Contratos; y ======================================

- De acuerdo a los terminos y condiciones de los

Contratos, el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo

asi como la concretización de cada uno de los programas de trabajo anuales aprobados para la realización de las

Operaciones, según se contempla en los antedichos contratos deberán contar con una garantía conjunta y solidaria de la compañía adelante denominada "Garantía Corporativa") como condición suspensiva para la ejecución de los Contratos por parte de Petroperu; y ===============

- Debido a causas válidas y significativas que han sido proporcionadas por Maple Perú, las mismas que han sido debidamente justificadas, evaluadas y consideradas adecuadas, la Compañía acuerda proporcionar, a Petroperu la Garantía Corporativa para el Contrato Maquia-Agua Caliente asi COMO la Garantía Corporativa para el Contrato Aguaytia.

- El Directorio de la Compañía ha examinado la Garantía Corporativa otorgada para el Contrato Maquia-Agua Caliente asi como para el Contrato. Aguaytia y considera que sus cláusulas redundan en beneficio de la Compañía; ==========

POR LO TANTO SE ACUERDA:

Autorizar, adoptar, ratificar y aprobar y POR EL PRESENTE la Compañía en efecto autoriza, adopta ratifica y aprueba las Garantías Corporativas para los Contratos Maquia-Agua Caliente y Aguaytia respectivamente así como el otorgamiento y entrega de los mismos.

ASIMISMO SE ACUERDA:

Autorizar, como en efecto mediante este instrumento se autoriza al Señor Jack W. Hanks, Presidente de la Compañía y Rex Canon, Vicepresidente Ejecutivo y Secretario de la Compañía, respectivamente, para que en forma individual, lleven a cabo en nombre y representación de la Compañía cada uno de los siguientes actos:

i)Otorgar y entregar la Garantía Corporativa de los Contratos Maquia-Agua Caliente y Aguaytia respectivamente, así como todos y cada uno de los contratos, incluyendo a titulo enunciativo los Contratos, acuerdos, arreglos, cartas, certificados, programas, notificaciones,, archivos gubernamentales, documentos y otros arreglos que a su criterio considere necesarios (entendiéndose que por el solo hecho de tomar tales decisiones, estas son las adecuadas) y que relaciones o afecten en el otorgamiento y entrega de la Garantía Corporativa para los mencionados contratos.

ii)Emprender cualquier acción adicional que estime necesaria o apropiada (entendiéndose que por el solo hecho de tomar tales decisiones, estas son las adecuadas) y que se relacionen con o influyan sobre las transacciones





RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

N° 2446046

[logo - NIHIL•PRIUS•FIDE]



contempladas en la Garantía Corporativa para los Contratos Maquia-Agua Caliente y para el Contrato Aguaytia. ===============================================



DADO Y OTORGADO a los 10 días del mes de Noviembre de 1993, con vigencia a partir de las 9:00 a.m. (Tiempo del Este).

- (fdo.) Jack W. Hanks - (fdo.) Rex W. Canon ==================== CERTIFICACION ======================

La infrascrita, Jeanette E. Pardue, Subsecretaria de Maple Resources Corporation (en adelante denominada la "Compañía") POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE: los registros de la Compañía indican in siguiente : ===================



- A los 10 días del mes de Noviembre de 1993, el Directorio de la Compañía adoptó el Acuerdo adjunto. Este acuerdo se celebró de conformidad con los estatutos de la Compañía. Copia del mismo se adjunta a la presente. =====



Asimismo, certifico que, en calidad de Subsecretaria de la Compañía, estoy debidamente autorizada para suscribir

este Certificado en nombre de la misma. =================



EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 12 días del

mes de Noviembre de 1993. ===============================

- (fdo.) Jeanette E. Pardue, Subsecretaria. =============

.............................

STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS) ========================

COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS) ====================

PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA ======================

Ante mi la infrascrita funcionaria, compareció en la fecha et infra Jeanette E. Pardue, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Subsecretaria de Maple Resources Corporation.una Compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada Compañía para los fines y consideraciones alli expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo.

Dado bajo mi firma y sello el 12 de Noviembre de 1993. - (fdo.) Peggy D. Hagemann, Notara Pública del Estado de Texas

Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996.

Sello

CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, TEXAS - EE.UU.

Legaliza la firma de Peggy D. Hagemann, quien desempeña el cargo de Notaria Pública de Texas, Estados Unidos de America.

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.

Nº de Orden: 2359

Nº Actuación: 401

Nº Tarifa: 65-C

Derechos: S/C. 82,00

Houston, 15 de Noviembre de 1993

- (fdo.) Enrique Falconi Suárez, Cónsul General. Timbres consulares / Sellos.

REPUBLICA DEL PERU

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCION DE LEGALIZACIONES Nº 286745

Se legaliza la firma que antecede del Señor Enrique Falconi S., quien desempeña las funciones que señala. Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 19 de Noviembre de 1993.

- (fdo.) Antonieta Salazar Guzmán

[stamp] N° 2446044



Dirección de Legalizaciones ==============================

Sello/ Sello en relieve =================================

MM/VT/CE/ / -465576A3 ====================================

El infrascrito traductor público certifica que la presente es la Traducción fiel y correcta del documento anexo en fe de ID cual la firma y sella en Lima a los veintidos días del mes de Noviembre de 1993.=============================

Firma de la Traductora Pública juramentada- Srta. Maria del Carmen Pizarro sabogal ===============================

Se certifica la traducción mas no el contenido del

documento.================================================

Inscripción Registrado el Poder en la ficha 4102,asiento

1-B del Registro de Poderes Especiales, Lima 09 de

Diciembre de 1993.========================================

ASI CONSTA DEL DOCUMENTO QUE HE TENIDO A LA VISTA ======== FIRMADO RICARDO FERNÁNDMI BARREDA NOTARIO DE LIMA ======== ########################################################

OTRO INSERTO =============================================

En Lima a los veintidos días del mes de Noviembre del año 1973 yo, la suscrita Traductora Pública juramentada, certifico que el presente documento e5 una traducción fiel y correcta del idioma inglés alidioma ellIpaol efectuada en siete páginas e inscrita en mi Registro Oficial bajo el N.9. 5546-93 del documento original referente a Acuerda de Directorio de Mapie Pesources Corporation, de fecha 10 de

Noviembre de 1993. =======================================

Copia del cual se encuentra archivada en esta oficina,

conjuntamente con la copia de la traducción. =============

Doy fe de lo cual firmo y sello la presente. Firma de la Traductora Pública juramentada Srta.. María del Carmen pizarro sabogal.

TRADUCCION OFICIAL

ACUERDO DE DIRECTORIO DE MAPLE RESOURCES CORPORATION

Los infrascritos, únicos miembros del Directorio de Maple Resources Corporation, una compañía de Delaware (en adelante denominada la " Compañía "). POR EL PRESENTE adopta los siguientes acuerdos sin convocar a una Junta extraordinaria de directorio:

CONSIDERANDO QUE:

De conformidad con los términos de la oferta presentada por The Maple Gas Corporation (en adelante denominada (“Maple Gas"), una subsidiaria de la Compañía, Petróleos del Peru, PERUPETRO S.A (en adelante denominada "Petroperú") Otorgó la buena pro a Maple Gas en la Licitación Pública Internacional Nº GASN-001-92 para desarrollar un proyecto de energía eléctrica, gas y petróleo, denominado Proyecto Integral de Aguaytia (el "Proyecto"); y

- Maple Gas tiene la intención de emprender el desarrolle:, del Proyecto por intermedio de su Compañía afiliada The Maple Gas Corporation del Perú Ltd. (en adelante denominad "Maple") y la sucursal peruana de Maple, The Maple Gas Corporation del Perú Sucursal Peruana ("Maple Perú") ha negociado con Petroperu las acciones de implementación y los contratos pertinentes, incluyendo sin sentido limitativo, el Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva Lotes 31-B y 31-D (“Contrato Maquia-Agua

Nº 2446042

Caliente") y el Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva Lote 31-C ("Contrato Aguaytia"), en el presente, el Contrato Maquia-Agua Caliente y el Contrato Aguaytia se denominarán en forma conjunta los "Contratos". Cualquier término escrito en mayúsculas y que no se defina en este instrumento tendrán la definición que se le dio en los Contratos;

- De acuerdo a los términos y condiciones de los Contratos, el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo así como la concretización de cada uno de los programas de trabajo anuales aprobados para la realización de las Operaciones según se contempla en los antedichos contratos deberán contar con una garantía conjunta y solidaria de la compañía (en adelante denominada "Garantía Corporativa") como condición suspensiva para la ejecución de los Contratos por parte de Petroperu y

- Debido a causas válidas y significativas que han sido proporcionadas por Maple Perú, las mismas que han sido debidamente justificadas, evaluadas y consideradas adecuadas, la Compañía acuerda proporcionar, a Petroperu la Garantía Corporativa para el Contrato Maquia-Agua Caliente así como la Garantía Corporativa para el Contrato Aguaytia. El Directorio de la Compañía ha examinado la Garantía Corporativa otorgada para el Contrato Maquia-Agua Caliente asi como para el Contrato Aguaytia y considera que sus cláusulas redundan en beneficio de la Compañía;

POR LO TANTO SE ACUERDA:

Autorizar, adoptar, ratificar y aprobar y POR EL PRESENTE

la Compañía de efecto autoriza, adopta, ratifica y aprueba las Garantías Corporativas para los Contratos Maquía - Agua Caliente y Aguaytia respectivamente así como el otorgamiento y entrega de los mismos.

ASIMISMO SE ACUERDA:

Autorizar, como en efecto mediante este instrumento se autoriza al Señor Jack W. Hanks, Presidente de la Compañía y Rex Canon, Vicepresidente Ejecutivo y Secretario de la Compañía, respectivamente, para que en forma individual, lleven a cabo en nombre y representación de la Compañía cada uno de los siguientes actos:

(i) Otorgar y entregar la Garantía Corporativa de los Contratos Maquía-Agua Caliente y Aguaytia respectivamente, así como todos y cada uno de los Contratos, acuerdos, arreglos, cartas, certificados, programas, notificaciones, archivos gubernamentales, documentos y otros arreglos que a su criterio considere necesarios (entendiéndose que por el solo hecho de tomar tales decisiones, éstas son las adecuadas) y que relacionan o afectan en el otorgamiento y entrega de la Garantía Corporativa para los mencionados contratos.

(ii) Emprender cualquier acción adicional que estime necesaria o apropiada (entendiéndose que por el solo hecho de tomar tales decisiones, éstas son las adecuadas), y que se relacionen con o influyan sobre las transacciones contempladas en la Garantía Corporativa para los Contratos Maquía-Agua Caliente y para el Contrato Aguaytia.DADO Y OTORGADO a los 10 Días del mes de Noviembre de 1993, con vigencia a partir de las 7::00 A.M. (Tiempo del Este). (fdo.) Jack W. Hanks (fdo.) Rex W. Canon

CERTIFICACION

La infrascrita, Jeanette E. Pardue, Subsecretaria de Maple Resources Corporation (en Adelante denominada la "Compañia") POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE: los registros de la Compañía indican lo siguiente :

- A los 10 días del mes de Noviembre de 1993, el Directorio de la Compañia Adoptó el Acuerdo adjunto. Este Acuerdo se celebró de conformidad con los estatutos de la Compañía. Copia del mismo se adjunta a la presente. Asimismo, certifico que, en calidad de Subsecretaria de la Compañía, estoy debidamente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la misma.

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 12 días del mes de Noviembre de 1993.

- (fdo.) Jeanette E. Pardue, Subsecretaria.

STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS)

COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS)

PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA

Ante mi la infrascrita funcionaria, compareció en la fecha ut infra Jeanette E. Pardue, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Subsecretaria de Maple Resources Corporation, una Compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada Compañía para los fines y

consideraciones alli expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo. Dado bajo mi firma ), sello el 12 de Noviembre de 1993. - (fdo.) Peggy D. Hagemann, Notaría Pública del Estado de Texas.

Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996. Sello CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, TEXAS - EE.UU.

''Legaliza la firma de Peggy D. Hagemann, quien desempeña el cargo de Notaría Pública de Texas, Estados Unidos de America

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.

Nº orden: 2359

Nº actuación: 401

Nº de Tarifa: 65-C

Derechos: S/C 82,00

Houston, 15 de Noviembre de 1993

(fdo.) Enrique Falconi Suárez, Cónsul General.

Timbres consulares / Sellos

REPUBLICA DEL PERU

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCION DE LEGALIZACIONES Nº 286745

Se legaliza la firma que antecede del Señor Enrique Falconi S., quien desempeña las funciones que señala.

Nota : Se legaliza la firma sin entrar juzgar el contenido del documento.

Lima, 19 de Noviembre de 1993.

(fdo.) Antonieta Salazar Guzmán

Dirección de Legalizaciones

Sello/ Sello en relieve

MM/VT/CE/ .- 465546ª3

El infrascrito traductor público certifica que la presente es la Traducción fiel y correcta del documento anexo en fe de lo cual la firma y sella en Lima a los veintidós días del mes de Noviembre de 1993.

Firma de la Traductora Pública juramentada- Srta. María del Carmen Pizarra Sabogal

Se certifica la traducción mas no el contenido del documento.

Inscripción: Registrado el Poder en la ficha 14102, asiento 1-B del Registro de Poderes Especiales, Lima 08 de Diciembre de 1993.



OTRO INSERTO

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

No. 019-94-EF/DAMCC

Lima, 21 de febrero do 1991.

Señor,

Pedro Arce Chirinos

Coordinación Area Promoción y Negociación.

PERUPETRO S.A

Presente.

Nos referimos a la carta No. PREG-157-91 por intermedio de la cual nos remiten los Proyectos de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburo, por los Lotes 31- D/31-D y 31-C, acordados con THE Maple Gas Corporation of Perú, Sucursal Peruana.

Al respecto y de acuerdo a nuestra conversación telefónica del 94.02.18 cumplo con enviarle el modelo de Cláusula de

Derechos Financieros a ser incluida en los Contratos de Licencia para la exploración o explotación de hidrocarburos, conforme lo señala la Ley No. 26221 Nueva Ley Orgánica de Hidrocarburos Directorio en sesión del aprobado por nuestro Directorio en sesión del 93.11.18

Atentamente.

Dos sellos y dos firmas de los señores Raul Arce Baca, subgerente operaciones cambiários, Gustavo Ampuero Elespuru, departamento de estadísticas cambiarias-

Un sello que dice: Perupetro S.A presidencia.- 23 de febrero de 1994. Recibido.

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU S.A

Para sus archivos transcribo a continuación el acuerdo de directorio adoptado en sesión de 18 noviembre ultimo sobre el asunto de la referencia:

1. Aprobar el siguiente modelo de Cláusula de Derechos Financieros ser incluida en los Contratos de Licencia para la exploración o Explotación de hidrocarburos, conforme lo señala la ley No. 26221 Nueva Ley Orgánica de Hidrocarburos:"

MODELO DE CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS PARA CONTRATOS DE LICENCIA

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 26221 y por el Decreto Legislativo Nº 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTITRES

N1 2446036

régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción. Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.

11.2 Régimen cambiario

El Banco Central de Reserva del en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiarlo en vigor en la Fecha de Suscripción y en consecuencia, que el contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia uso y disposición interna v externa de moneda extranjera, en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente clausula

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Peru, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir

libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirseDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTICUATRO



Nº 2446034



por escrito al Banco Central, remitiendole fotocopia de comunicaciones recibida de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dis Días Utiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las 11a.m. del Día Util siguiente al de la presentación de los docmentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega del mismo día del contravalor en moneda naciona.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al día Util siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parciamente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la[Timbre]

RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[Firma]



moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.



11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario



El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta clausula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.



En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:



a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a esta, a partir de su fecha de vigencia este será el utilizado bajo el Contrato.



b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.



11.5 Aplicación de otras normas legales



Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.



El contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevosdispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieren a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán serTESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DEL PERU



comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRo,

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.3



11.6 Información Económica

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reservas del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del banco, aprobada por Decreto Ley Nº 26123

Aprueban Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en Lotes Pretroleros ubicados en la Selva Central Del Peru.- DECRETO SUPREMO Nº 21-94-EM.- EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA.- CONSIDERANDO; Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las activides hidrocarburíferas a fin de garantizar el normal abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia.- Que, el Artículo 10º de la Ley Nº 2622, Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece diferentes modalidades contractuales para desarrollar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos.- Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo establecvido en la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, está facultado para negociar y celebrar contratos, previa negociación directa o por convocatoria; Que, The Maple Gas Corporation fue adjudicataria de la Buena Pro en el Concurso Público Internacional Nº GASN-001-92 convocado por Petróleos del Perú - PETROPERU S.A, bajo las pautas señaladas por el Decreto Ley Nº 22774, el mismo que fuera derroghado por la Ley Nº 26221, para el desarrollo del "Proyecto Integral Aguaytia" que comprendía los LotesDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTISEIS



Nº 2446030



31-b, 31-d, y 31-c ubicados en la Selva Central del Perú.- Que, PERUPETRO S.A., ha negociado con The Maple Gas Corporation del Perú, sucursal Peruana los términos y condiciones de dos (2) Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos a ejecutarse uno, en los Lotes 31-b y 31-d y el otro en el Lote 31-, adecuándolos a las disposiciones de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.- Que, el Director de PERUPETRO S.A., por Acuerdo de Directorio Nº D/009-93 adoptado en la Sesión Nº 03-94 del día 11 de febrero de 1994, aprobó los proyectos contractuales antes citados, elevándolos al Poder ejecutivo para su consideración y respectiva aprovación.- Que, de acuerdo a lo estableicdo en los Artículos 63º y 64º de la Ley Nº 26221 , Ley Orgánica de Hidrocarburos, así como por el Decreto Legislativo Nº 668, y demás normas aplicables, es procedente otrogar las garantías señaladas por dichos dispositivos.- De conformidad con los incisos 8) y 24) del Artículo 118º de la Constitución Política del Perú y Artículo 11º de la Ley nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.- DECRETA:



Artículo 1º.- Apruébase la conformación, extensión, delimitación y nomenclatura de los lotes 31-b, 31-d y 31-c, ubicados en la Selva Central del Perú, adjudicandolos a PERUPETRO S.A y declarándolos materia de negociación de contrato. Los mapas y memorias descriptivas de dichos Lotes, forman parte integrante del presente Decreto Supremo.-



Artículo 2º Apruébanse los dos (2) Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos, el primero respecto a los Lotes 31-b y 31-Dy el segundo respecto del Lote 31-C, contenidos, el correspondiente a los Lotes 31-B y 31-D en una (1) cláusula preliminar, veintidos (22) cláusulas, una (1) cláusula adicional y ocho (8) anexos, y el correspondiente al Lote 31-C, en una cláusula preliminar, veintidos (22) cláusulas, una (1) cláusula adicional y siete (7) anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. Y The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, con intervención del Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado, para garantizar a la referida empresa contratista la disponibilidad de divisas de conformidad con los Artículos 33° y 66° de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos. Artículo 3°.- Autorizase a PERUPETRO S.A., para suscribir los dos (2) Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos con The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, a ejecutarse el primero en los Lotes 31-B y 31-D, y el segundo en el Lote 31-C, los mismo que se describen en los mapas y memorias descriptivas que forman parte integrante del presente Decreto Supremo. Artículo 4°.-El presente Decreto Supremo rige desde la fecha de su expedición y, será refrendado por los Ministros de Economía y finanzas y de energía y Minas. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los treinta días del mes marzo de mil novecientos noventicuatro. Firmado Alberto Fujimori Fujimori - Presidente de la República. Jorge Camet Dickmann - Ministro de Economía y Finanzas. Jaime Agustín Sobero taira Ministro de Pesquería encargado de la Cartera de Energía y Minas.DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTISIETE



Nº 2446028



CONCLUSION: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, LOS OTORGANTES LE DIERON LECTURA, DESPUES DE LO CUAL SE AFIRMAN Y RATIFICAN EN SU CONTENIDO. DECLARANDO EN ESTE ACTO EL REPRESENTANTE DE PERUPETRO S.A. DECLARA HABER RECIBIDO, CON FECHA VEINTINUEVE DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO, DE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU SUCURSAL, LA CARTA DE GARANTIA CORPORATIVA DE MAPLE RESOURCES CORPORATION, EL PAGO POR CAPACITACION CONFORME AL ACAPITE 15.1 Y LA FIANZA BANCARIA ESTIPULADA EN EL ACAPITE 3.2 DE ESTE CONTRATO .- ESTA ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 2445951 -- , Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 2446028 DE TODO LO QUE DOY FE Y FIRMAN





p. PERUPETRO S.A



[signature]

Alberto Bruce Caceres



p. MAPLE RESOURCES CORPORATION



[signature]

Jack W. Hanks



p. THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU SUCURSAL PERUANA



[signature] [signature]

Rex W. Canon Gonzalo Rodrigez Rivera



p. BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU



[signature] [signature]



CONCLUYEN EL PROCESO DE FIRMAS EL; MARTES CINCO DE ABRIL DE MIL NOVEICNETES NOVENTICUATRO.



[signature]

NOTARIOINSCRIPCION

REGISTRADA CONTRATO DE LICENCIA

A FJS 277 282 DEL TOMO VII ASIENTO 2 DE

REGISTRO DE [ILLEGIBLE] DE LIMA

LIMA 26 DE 05 DE 1994



Es Copia Fotostática [ILLEGIBLE] a fojas 19,60 [ILLEGIBLE] de acuerdo a Ley el que [ILLEGIBLE] hojas, sello, signo y firma en Lima a 17 de 09 de 1994



[SEAL]



RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

PARTIDA: 06006949 TOMO 0007 FOJA 277 ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS



277



no trámite en los casos que señala la presente cláusula. El Ministerio de energía y Minas puede terminar con el Contrato si el Contratista no cumple con disposición sobre protección del medio ambiente. Si completado el Programa Mínimo de Trabajo estipulado en el acápite cuatro punto dos el Contratista justifica que no es económico continuar con las operaciones bajo el Contrato, el Contratista solicitará a Perupetro la terminación del Contrato. Anexo "A" Descripción del Area del Contrato. Lote trentiuno guión C. Anexo "B" Mapa del Area del Contrato Lote trentiuna guión C. Anexo "C" Carta Fianza para el Programa Mínimo de Trabajo. Anexo "D" Garantía Corporativa. Anexo C guión uno Modelo de Carta de Reducción de Fianza bancaria. Anexo "E" Procedimiento de Medición, Fiscalización y Control de calidad de Hidrocarburos. Anexo "F" Equipos, instalaciones y pozos existenes en el Area de Contrato. El expediente ha sido presentado en el Asiento dos mis quinientos nueve, página doscientos trenticuatro, tomo tercero del libro Diario. Derechos pagados con Bastota de Depósito del Banco de la Nación de fecha dieciocho de Mayo de mil novecientos noventiuno. Lima veintiseis de Mayo de mil novecientos noventicuatro.



[signature]

DRA. MARIA HELENRA GARCIA

Jefa Regional Publica de Hidrocarburos.

Dirección General de Hidrocarburos.



Por Testimonio elevado a Escritura Púlibca de fecha treinta de Marzo de mil novecientos noventicuatro han suscrito ante el notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, las empresas PERUPETRO S.A, en adelante Perupetro, representada por su Presidente de Directorio Sr. Alberto Broce Cáceres, con domicilio en las Begonias, cuatrocientos cuarentiuna San Isidro, Lima y THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU SUCURSAL PERUANA, en adelante el Contratista, representado por su Gerente General Sr. Rex W. Canon y su Mandatario Nacional Sr. Gonzalo Rodriguez Rivera, el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en los lotes 31-B y 31-D, con la intervención de las empresas The Maple Resources Corporation, debidamente representeada por su Presidemente Sr. Jack W. Hanks e intervención del Banco Central de Reservas del Perú representado por los señores Javier de la Roche Marie, Gerente General y Ricardo Llaque Godard, Gerente de Operaciones Internacionales. Las partes acuerdan lo siguiente: Cláusula Preliminar: Generalidadaes. La empresa





Zona registral Nº IX-Sede Lima

SAN ISIDRO

16 FEB. 2011 94

CAJA PUBLICA

ATENDIDOPartida: 06006949 Tomo 0007 Foja 278 ACTOS, CONTRATOS y DERECHOS PETROLEROS



278



The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, obtiene la buena Pio del Concurso Público Internacional para el Desarrollo de las Operaciones Hidrocarbuiteras del Proyecto de Aguaytía N°GASN-001-92. El área materia del Contrato, comprende los lotes 31-B y 31-D cuya descripción y ubicación aparecen en los Anexos "A-1", "A-2" del presente contrato. Perupetro es titular del Area del Contrato, siendo los Hidrocarburos " de propiedad del Estado y los extraídos de propiedad de Perupetro. Perupertro interviene, en virtud de lealtad concedida por la ley veintiséis mil docientos veintiuno, para celebrar el presente Contrato de Licencia para la explotación de hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos por el Contratista del Area de Contrato, conforme a lo estipulado en el Contrato. El contratista se obliga a pagar al Estado a través de PeruPetro, la regalia en efectivo, en las condiciones y oportunidad establecidas en el contrato. Cláusula Primera: Definiciones. Cláusula Segunda, Objeto del Contrato. El objeto común es producto hidrocarburos en el área del Contrato. El contratista ejecutará todas las operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y los llevará a cabo directamente o a través de subcontratistas en el área del Contrato y fuera de ella, en lo que resulte necesario. Perupetro operará la Supervisión de las Operaciones y de la Dirección General de hidrocarburos y la fiscalización. El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos, financieros y económico que se requieran para las operaciones. Durante la vigencia del Contrato Perupetro otorga al contratista el derecho de uso del equipo existente. El contratista no asumirá ninguna responsabilidad, obligación, deuda o compromiso, pasada, presente o futura, con respecto a contratos, acuerdos o convenios suscritos por Petroperé y/o Perupetro con terceras partes, del mismo modo, el Contratista mantendrá libre de toda responsabilidad a Perupetro con respecto a sus contratos con terceras partes. Cláusula tercera: Plazo, Condiciones y Garantías. El plazo del presente contrato es de 20 años contados a partir de la fecha de suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato varie el plazo. La duración del Contrato podrá extenderse no pudiendo exceder de cuarenta años contados a partir de la fecha de suscripción. El Programa Mínimo de Trabajo, deberá encontrarse garantizado mediante el Otorgamiento por el contratista de una fianza solidaria, sin beneficio, excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática. Emitido por un banco establecido en el Peru y aceptada por Perupetro.





Zona Registral N°IX Sede Lima

SAN ISIDRO

16 FEB. 2011 94

CAJA PUBLICIDAD ATENDIDOPARTIDA 06006949 Tomo 0007 Foja 279 ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS



279



COPIA INFORMATIVA EL REVERSO SE ENCUENTRA EN BLANCO NO TIENE VALIDEZ PARA NINGÚN TRÁMITE ADMINISTRATIVO, JUDICIAL Y OTROS



ZONA REGISTRAL Nº IX-SEDE LIMA

SAN ISIDRO

15 FEB 2011 94

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El monto de la Fianza se ubica en el Anexo "C". Maple Resources Corporation interviene para efectos de prestar la Garantía Corporativa según anexo "B". Cláusula Cuarta: Programa Minimo de Trabajo. El Contratista se obliga a realizar las Operaciones en el Area del Contrato dentro del plazo de cuento veinte Días contados a partir de la fecha de suscripción, salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito o razones justificadas y aceptadas por PERUPETRO. En caso contrario, pierde todos sus derechos sobre el área de Contrato, y será de aplicación el acapite 22.3.1 y se ejecutará la costa fianza del Programa Minimo de Trabajo. Clausula Quinat: Explotación. La explotación en el Area del Contrato por el Contratista comenzó en la fecha de Inicio. El Contratista presentará a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos los documentos que se señalan en el acapite 5.2 del Contrato. El Contratista está supuesto a la petición y cooperación económica de las reservas de Hidrocarburos de los Yacimientos del Area del Contrato. En caso de incumplimiento, actuará según el punto 5.5 del Contrato. Cuando un yacimiento o yacimientos [ilegible] forma continua de una estructura borde del area del Contrato o de otras areas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de explotación minucioso o un plan común de explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de energías y Minas dispondrá el sometimiento de las competencias a un comité técnico de concilicación y su resolución será de obligado cumplimiento. Clausula setxta: Presentación de Información y Estudio. El Contratista mantendrá a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos informados permanentemente, informará regularmente sobre las Operaciones porporcionandoles toda la información, de la forma prevista en esta cláusula y en el Reglamento de las Actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos. El Contratista presentará a PERUPETRO los informes que se detallan en el acápite 6.5 del presente Contrato. Clausula Sétima: Comité de supervisión. Estará conformado por tres miembros del Contratista o sus alternas y tres miembros de Perupetro o sus alternos. Tendrá las atribuciones que se mencionan en el acápite 7.2 del Presente Contrato. Clausula Octava: Regalía y Valorizacion. El Contratista pagará una regalía en efectivo, el valor de la regalía se establece en el acápite 3.2 del Cotnrato. En caso que las partes no pudieran llegar o cualquiera a cualquiera de los acuerdos contemplados en esta cláusula, cualquiera de ellos poddrá solicitar una opinión técnica que será emitida por un Comité de Conciliación compuesto.PARTIDA: 06006949 Tomo 0007 Foja 280 ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS



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por tres miembros, dos de ellos elegidos por cada parte y el tercero será determinado por acuerdo de los dos miembros anteriores. Cláusula Novena: Tributos. El Contratista está sujeto al régimen tributario común del Perú, que incluye el Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que establece la ley veintiséis mil doscientos veintiuno. El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la venta será de cargo de Perupetro. El Contratista pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes de capital e insumos requeridos por el contratista para llevar a cabo las Perforaciones de acuerdo a ley. El Estado al través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al contratista el beneficio de estabilidad tributario durante la vigencia del Contrato, con lo cual quedará sujeto, únicamente, al régiment tributario vigente a la fecha de suscripción. Cláusula Décima: Derechos Aduaneros. El Contratista podrá importar temporalmente, durante dos años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos de importación, incluyendo aquellos que requieran mención expresa. El Contratista podrá exportar los Hidrocarburos que le correspondan conforme al Contrato. Cláusula Décimo Primera: interviene en el contrato el Banco Central de Reserva del Perú para otorgar por el Estado al contratista las garantías que se indican en la presente cláusula. El Banco Central de Reserva del Perú garantiza que el Contratista gozará del Régimen Cambiario en vigor a la fecha de suscripción del contrato, garantiza también la disponibilidad y Conversión a Divisas, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista durante la vigencia del contrato. El Contratista remitirá mensualmente al Banco Central de Reserva del Perú información relativa a sus actividades económicas. Cláusula décimo Segunda: Trabajadores. El contratista contratará personal peruano en las proporciones señaladas por la ley, puede contratar personal profesional o técnico especializado extranjero que considere insustituible. Cláusula Décimo Tercera: Protección Ambiental. El Contratista se obliga a cumplir con normas sobre Medio Ambiente. Conforme a la ley, el Contratista desde la fecha de Inicio, será responsable por los daños a Perupetro y/o terceros, resultantes de la contaminación ambiental causados exclusivamente por las operaciones que éste lleve a cabo según contrato y que no sean atribuibles en todo o en parte a las actividades u operaciones de cualquier otra parte, incluyendo Petroperu y/o Perupetro. La responsabilidad previs-



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ta en esta cláusula no puede ser transferida por ninguna razón a Perupetro. Cláusula Décimo Cuarta: Conservación de Hidrocarburos y Prevención contra pérdidas. Cláusula Décimo Quinta: Capacitación y Transferencia de Tecnología. Cláusula Décimo Sexta: Cesión. Cabe la cesión previo aviso a Perupetro y deberá llevarse a cabo en el Perú. El contratista tiene derecho, previo aviso a Perupetro y con la aprobación del Poder Ejecutivo, a transferir todo o parte de su participación en él Contrato a una aliada. Cláusula Décimo Séptima: El contratista deberá llevar la contabilidad en el Perú y podrá llevarla en Dólares. Cláusula Décimo Octava: Varios. Cláusula Décimo Novena: Fuerza Mayor y Caso Fortuito. Estan incluidos en este rubro las huelgas, paros, actos terroristas, etc. Ninguna de las partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumpimiento parcial, tardío o defectuoso durante el término en que dicha parte obligada se vea afectada por causa de caso fortuito o fuerza mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento. Las partes en el Comité de Supervisión tratarán lo pertinente a ésta cláusula. Cláusula Vigésima: Notificaciones en Comunicaciones. A Perupetro S.A., las Begonias 441, Oficina 801, San Isidro, Lima 27, al Contratista, Marconi 451, San Isidro, Lima 27. Cláusula Vigésima Primera: Sometimiento a la Ley y Convenio Arbitral. El presente Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las normas de Derecho Interno del Perú. Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación resultante de este contrato o relativo a él, que surja entre el Contratista y Perupetro y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las partes, deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de Derecho según la Ley General de Arbitraje. El Arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano. En lo no previsto se recurrirá al Reglamente de Procedimientos de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial vigente en la fecha de suscripción del contrato. Los árbitros serán tres. Arbitraje tendrá lugar en Lima salvo lo establecido en ésta cláusula. Las partes renuncian a los recursos de anulación, cesación o cualquier otro recurso impugnativo contra el laudo Arbitral, el cual será obligatorio y definitivo para las partes.Las partes renuncian a cualquier reclamación diplomática. Este contrato se redacta e inPARTIDA: 06006949 Tomo 0007 Foja 282 ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS



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terpreta en el idioma castellano, por lo que las partes convienen que ésta versión es la única y la oficial. Cláusula Vigésimo Segunda: Terminación. Se rijo por normas del Código Civil en cuanta no esta previsto en Ley de Hidrocarburos y el Contrato. Puede terminar con anterioridad al plazo de vigencia del Contrato por acuerdo expreso de las partes. El contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite los casos que señala la presente cláusula. El Ministerio de Energía y Minas puede da terminado el Contrato si el Contratista no cumple con disposiciones sobre protección al Medio Ambiente. Si completado el Programa Mínimo de Trabajo estipulado en los sub acápites 4.3.1 y 4.3.2 el Contratista justifica que no es económico continuar con las operaciones bajo el Contrato, podrá solicitar a Perupetro la terminación del Contrato. Anexo “A-1” Descripción del Arca del Contrato Lotes 31-B (Maquia). Anexo “A-2” Descripción del Arca del Contrato Lote 31-D (Agua Caliente). Anexo “B” Mapa del Arca del Contrato – Lotes 31-B y 31-D. Anexo “C” Carta Fianza para el Programa Mínimo de Trabajo. Anexo “C-1” Modelo de Carta de Reducción de Fianza Bancaria. Anexo “D” Garantía Corporativa. Anexo “E” Procedimiento de Medición, Fiscalización y Control de Calidad de Hidrocarburos de los Lotes 31-B y 31-D. Anexo “F” Equipos, Instalaciones y Pozos existentes. Los presentes Anexos forman parte del Contrato. El expediente ha sido presentado en el Asiento dos mil quinhento dicz, página docientos trenticinco, tomo tercero del Libro Diaria Derechos pagados con boleto de deposito del Banco de la Nación de fecha deciocho de Mayo de mil novecientos noventicuatro. Lima veitiseis de Mayo de mil novecientos noventicuatro.



[SIGNATURE]



Mediante Escritura Pública del veinticinco de julio de mil novicientos noventiseis outorgada ante notario de Lima, Alfredo Primo S. se rescribió una de



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