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 CONTRAT DE CESSION D'ACTIONS











ENTRE LES SOUSSIGNEES


1. KAMOA HOLDING LTD, Société de droit de l'ile Barbade, y enregistrée en date


du 24 décembre 2010 sous le numéro 34125, ayant son Siégé social au 2nd floor,


Hastings Financial, Centre Hastings, Christ Church, Barbados, BB 15154, ici


représentée par Monsieur Lars-Eric JOHANSSON, dûment habilité;


Ci-après « le Cédant » d'une part ;





ET





2. La République Démocratique du Congo, représentée parMadame Louise


MUNGA MESOZI, Ministre du Portefeuille, en vertu de l'ordonnance n° 12/004 du


28 avril 2014 portant nomination des Vice-Premier Ministres, des Ministres, d'un


Ministre Délégué et des Vice-ministres ainsi que des pouvoirs lui conférés par,


d'une part la loi n° 08/010 du 07 juillet 2008 fixant les règles relatives à


l'organisation et à la gestion du portefeuille de l'Etat, spécialement en ses articles 3


et 14 , et d'autre part, l'ordonnance n° 12/008 du 11 juin 2012 fixant les attributions


des ministères


Ci-après « le Cessionnaire » d'autre part ;


Le Cessionnaire et le Cédant sont ci-après désignés collectivement, les « Parties »et


individuellement, une « Partie »








APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE QUE





(a) Le Cédant est actionnaire de la société KAMOA COPPER SA, en abrégé


« KAMCO SA »,


(« LaSociété ») ;


(b) KAMCO SA a été initialement constituée en date du 11 janvier 2001 par acte


authentique passé devant Monsieur KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de la


Ville de Lubumbashi et y enregistré sous le numéro 1905 et autrefois immatriculée


au Nouveau Registre de Commerce sous le numéro 8437, enregistrée à


l'Identification Nationale sous le numéro 6-118-N37233J. Elle a été transformée en


Société Anonyme avec Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale


Extraordinaire des associés en date du 2 mai 2014 au cours de laquelle ont été


adoptés ses nouveaux Statuts intégralement rédigés conformément à l'Acte


Uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du


groupement d'intérêt économique, authentifiés par Monsieur Jean A. BIFUNU


M'FIMI, Notaire du District de Lukunga, Ville de Kinshasa et enregistrés à l'Office


Notarial du District de Lukunga/Ville de Kinshasa, sous le numéro 13.809 Folio 41-


64 Volume CCCXIX, à la suite desquels la Société a été immatriculée au Registre de


Commerce et de Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro 14-B-1683 en date


du 05 mai 2014 ;


(c) A la date des présents, le Cédant détient 1900 actions constitutives de 95% du


capital social de la Société dont la RDC désire acquérir 300 actions, soit 15% ;


(d) En conséquence de ce qui précède, les Parties ont convenu de conclure le présent


contrat (« le Contrat de Cession ») aux fins de définir les conditions et modalités de


transfert de 300 actions sur les 1900 actions détenues par le Cédant au capital de


KAMCO SA en faveur de la RDC ainsi que leurs obligations respectives, en vue de


la réalisation de cette opération de transfert (« laCession »).


LES PARTIES ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT


Article 1er: Valeur du Préambule


Le Préambule fait partie intégrante du Contrat de Cession et est doté de la même


force juridique que les autres stipulations du Contrat de Cession.


Article 2 : Cession des actions


2.1. Par les présentes, le Cédant cède, sous les garanties expressément indiquées au


travers des présentes, au Cessionnaire, qui les acquiert, 300 actions détenues dans le


capital social représentant 15% du capital social de la Société, d'une valeur de franc


congolais UN (FC 1), toutes entièrement souscrites et libérées.


2.2. Le Cessionnaire acquiert les actions ainsi que les droits qui y sont attachés, étant


entendu que lesdites Actions sont libres de tous privilèges, sûretés, charges ou


autres restrictions de quelque nature que ce soit.


2.3. Le Cessionnaire devient propriétaire des Actions à compter de la « date de


transfert» et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces actions à


compter de cette date.


Article 3 : Prix des Actions


La cession des 300 actions de Kamoa Holding Ltd, Cédant, en faveur de la RDC,


Cessionnaire, tous deux actionnaires dans KAMOA SA, est consentie moyennant


paiement de la somme de Franc Congolais UN (FC 1), à la signature de la présente,


valant bonne et valable quittance.


Article 4 : Date de transfert


4.1. La date de la cession effective est fixée au 22 novembre 2016, soit huit jours


après la notification au Conseil d'Administration, en vertu de l'alinéa 2 de l'article


13 des statuts sociaux de KAMCO SA.


4.2. Le transfert des actions s'opérera après la réunion de l'Assemblée Générale


Extraordinaire constatant la cession intervenue et modifiant en conséquence les


statuts.


4.3. Le registre des actions est tenu et mis à jour par le Conseil d'Administration.


Article 5 : Déclarations et garanties du Cédant


5.1. Le Cédant fait les déclarations et consent les garanties décrites ci-après à la date


des présentes :


5.1.1. Le Cédant déclare disposer de tous les pouvoirs, droits et pleine capacité


requis pour les besoins du présent Contrat de Cession.


5.1.2. Le Cédant déclare avoir valablement reçu, acquis ou souscrit les actions,


lesquelles sont en conséquence valablement détenus en pleine propriété par lui et


que les actions sont libres de tous privilèges, sûreté, charges ou autres restrictions


de quelque nature que ce soit, comme contenus dans les statuts de la Société.


Article 6 : Déclarations et garanties du cessionnaire


6.1. La RDC déclare et garantit avoir tous les pouvoirs pour conclure et exécuter le


contrat de cession.


6.2. La RDC déclare et atteste adhérer entièrement aux statuts sociaux de KAMCO


SA, dont elle est par ailleurs actionnaire.


Article 7 : Dispositions générales


7.1. Le présent contrat représente l'entière volonté des Parties. Il ne peut faire l'objet


d'aucun avenant ou modification, sauf accord écrit dûment signé par les parties.


7.2. Le Contrat de Cession constitue l'intégralité de l'accord conclu entre les Parties


eu égard à son objet. Il remplace et annule toutes déclarations, négociations,


engagements, communications orales ou écrites, ententes et accords préalables entre


les Parties, relativement au même objet.


7.3. En cas de difficultés d'interprétation entre l'un quelconque des titres figurant en


tête des clauses et l'une quelconque de celles-ci, les titres seront déclarés inexistants.


7.4. Les frais et droits,taxes résultantes des présentes sont à charge du Cessionnaire


qui s'y oblige expressément.


Article 8 : Entrée en vigueur et droit applicable


8.1. Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par toutes les


parties.


Le présent contrat est régi par le Droit congolais.


8.1. En cas de différend découlant du contrat quant à sa validité, son interprétation


ou son exécution (le litige), les Parties tenteront tout d'abord de résoudre ce litige


par des discussions de bonne foi entre elle.





8.1. En cas d'échec desdites discussions dans les 30 jours calendaires suivant la


notification de la demande d'arrangement à l'amiable, le litige sera tranché, à la


requête de la Partie la plus diligente, par voie d'arbitrage par le Centre International


pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (« CIRDI »),


conformément à la Convention sur les Règlements des Différends Relatifs aux


Investissements entre Etat et Ressortissants d'autres Etats. L'arbitrage se fera en


français, à Paris (France).


Article 9 : Election de domicile


9.1. Les parties élisent domicile en leur adresse et siège respectifs comme ils figurent


dans le présent Contrat de Cession.


Article 10 : Mandat et Pouvoirs


Les Parties donnent mandat à Maîtres Emery MUKENDI WAFWANA, Eugénie


ELANGA MONKANGO, Esther-Rose LUFUTA BIDUAYA, Patrick BONDONGA


LESAMBO, Gabriel KAZADI MUTEBAet Emmanuel OTSHUDIEMA BENGU, tous


Avocats, établis à Kinshasa, Boulevard du 30 juin , Immeuble Crown Tower, 7ème


niveau, Suites 701 et 702, Commune de la Gombe et à Lubumbashi, au coin des


avenues Munongo et Mwepu, Immeuble BCDC, 4ème niveau, agissant


collectivement ou l'un d'entre eux à défaut des autres, pour présenter ce Contrat à


l'Office notarial du district de Lukunga, Ville de Kinshasa, en vue de son


enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autres formalités


requises par la loi.








Fait à Kinshasa, le 11 novembre 2016 en six exemplaires originaux.








Pour KAMOA HOLDING Limited,





Monsieur Lars-Eric JOHANSSON














Pour la RD1


IA


A\_ y


La Ministre du Portefeuille |


MadameLouise-MÜNGA MESOZI