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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION







Portant sur le champ marginal dénommé "Kouakouala"







ENTRE











LA REPUBLIQUE DE CONGO







d'une part







ET









LE GROUPE ZETAH







d'autre partSOMMAIRE

PAGES

1-Definitions 4



2-Objet du Contrat 6



3-champ d'application 6



4-Comite de Gestion 8



5-programme de travaux etBudgets 10



6-Remboursements des Couts petroliers 12



7-partage de laproduction 13



8-Valorisation des Hydrocarbures 13



9-provision pour lnvestissements

Diversifies 14



10-Regime Fiscal Douanier 14



11-Transfert de propriete et enlevenment

des Hydrocarbures liquides 15



12-propriete des Biens MObiliers et

Immobiliers 16



13-Gaz Naturel 16



14-Emploi-Formation du personnel

congolais 17



15-Informations-confidentialite 17



16-Cessions 19



17-Entree en Vigueur-Regime de

cooperation-Avenant 19



18-Force majeure 20



19-Droit applicable et Reglement

des Litiges 20



20-Arbitrage 21



21-Terminaison 21



22-Adresses 21



23-Divers 21



24.Annexe 1 Procdures compteable



25.Annexe 2 Regime Douanier CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



ENTRE



La République du Congo (ci-après désignée le "Congo"). représentée par Monsieur Benoît KOUKEBENE, Ministre des Hydrocarbures et des Mines.



d' une part,



ET



Le Groupe ZETAH constitué de Heritage Oil & Gas Limited, entreprise enregistrée dans le Commonwealth des Bahamas, de Tacoma Limited, entreprise enrgistrée en Irlande et deZetah Oil Comapany Limited, société anonyme enregistrée à l'Ile de New Providence (ci-après designé" ZETAH "), représenté par Monsieur Denis Christian TETEGAN, son Représentant légal,



d'autre part,



IL A PREALABLEMENTE ETE EXPOSE QUE.



Aprés vingt (20) ans d'exploration de l'ancien permis de recherches la "LOEME", Elf Congo a découvert le gisement de "KOUAKOUALA".



Cependant, la faiblesse des accumulations d'Hydrocarbures en place estimées à environ 1.5 millions de tonnes, associée à l'importance des coûts à récupérer, ont conduit Elf Congo à considérer ce champ comme étant marginal et non économique et par conséquent à l'abandonner en 1995.



En vue d'encourager la production de toute quantité d'Hydrocarbures de son sous-sol, la République du Congo a exprimé son désir de promouvoir l'exploitation pétrolière des champs marginaux de son bassin côtier en privilégiant à cet effet les sociétés indépendantes de taille réduite.



Par le Protocole d'Accord du 30 Août 1995, la République du Congo et la société Zetah Oil Company Limited se sont engagées à mettre tout en oeuvre pour une coopération réciproquement avantageuse dans le domaine des hydrocarbures.



Le Groupe ZETAH a exprimé sa ferme volonté d'établir des relations de coopération avec le Congo dans le domaine des Hydrocarbures, notamment pour la mise en valeur des réserves récupérables du champ marginal dit "KOUAKOUALA".



Le Congo a, conformément au Titre III, Article 10, paragraphe 2 de la loi 24-94 du 23 Août 1994 portant Code des Hydrocarbures et par décret N° 96/.....du ..... 1996, attribué au Groupe ZETAH un Permis de Recherche dit "KOUILOU" dans lequel est situé le champ marginal "KOUAKOUALA".



Par décret N° 96/ ...... du ....... 1996, le République du Congo a attribué au Groupe ZETAH un Permis d'Exploitation pour le développement du champ marginal "KOUAKOUALA".



Pour la mise en valeur dudit Permis, le Congo et le Contracteur, tel que défini à l'Article 1.7 ci-aprés, ont négocié et établi les modalités de leur coopération dans le présent Contrat de Partage de Production relatif au développement du champ marginal "KOUAKOUALA".



[signature]

14/12/96 Kouakla .docIL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:



Article 1 - Définitions



Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article :



1.1 "Année Civile": Période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier janvier de chaque année.



1.2 "Baril": Unité égale à 42 gallons américains (un gallon U.S. étant égal à 3,78541 litres) mesurés à la température de soixante degrés (60°F) Fahrenheit.



1.3 "Brut de Référence" : Le pétrole brut tel que défini à l'Article 8.1 ci-après.



1.4 "Budget": L'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme de Travaux.



1.5 "Cession": Toute opération juridique aboutissant au transfert entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, de tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat.



1.6 "Comité de Gestion": l'organe visé à l'Article 4 du Contrat.



1.7 "Contracteur" Désigne l'ensemble constitué par le Groupe ZETAH et toute autre entité à laquelle Le Groupe ZETAH pourrait céder un intérêt dans les droits et obligations du Contrat.



1.8 "Code des Hydrocarbures" : le code, objet de la loi 24-94 du 23 Août 1994, en vigueur à la date de signature du présent Contrat.



1.9 "Contrat": Le présent Contrat de Partage de Production, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les Parties.



1.10 "Contrat d'Association": Le Contrat à conclure entre les entités constituant le Contracteur, ses annexes et ses avenants, pour la réalisation en association des Travaux Pétroliers.



1.11 "Coûts Pétroliers" Toutes les dépenses effectivement encourues et payables par le Contracteur du fait des Travaux Pétroliers et calculées conformément à la Procédure Comptable.



1.12 "Date d'Entrée en Vigueur": La date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est définie à l'Article 18 du Contrat.



1.13 "Dollar": La monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique.



1.14 "Gaz Naturel": Les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz naturel. Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures Liquides pour autant qu'ils soient expédiés au point de livraison sous forme liquide.



[Signature]



14/12/96 Kouakla.doc1.15 Hydrocarbures": Les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la Zone de Permis.



1.16 '"Hydrocarbures Liquides": Les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de Permis, y compris les GPL. à l'exception du Gaz Naturel.



1.17 "Parties". Désigne les Parties au Contrat.



1.18 "Permis": Permis d'Exploitation Kouakouala.



1.19 "Prix Fixé": Le prix de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l'Article 9 ci-après.



1.20 "Prix de Référence" : le prix tel que défini à l'Article 8.1 ci-après.



1-21 "Procédure Comptable": La procédure comptable qui, après signature, fait partie intégrante du



Contrat dont elle constitue l'Annexe I.



1.22 "Production Nette": la production totale d'Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole



liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités d'Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétrolier. -,



1.23 "Programme de Travaux": Un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une



période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat



1.24 "Société Affiliée":



1.24.1 Toute société dans laquelle pins de cinquante pointent (50%) des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires .ou associés (ci-après désignées - les Assemblées") sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties;



1.24.2 Toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



1.24.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante pourcent (50%) par une société qui détient elle-mémé, directement ou indirectement, plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



1.24.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites aux sous-paragraphes 1.24.1 à 1.24.3 ci-dessus.



1.25 "Titulaire": Le titulaire du permis conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures. Pour le Permis d'Exploitation Kouakouala, le titulaire signifie Zetah.



1.26 "Travaux d'Abandon: Les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site d’exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion



1.27 "Travaux de Développement": Les Travaux Pétroliers liés aux Permis d'Exploitation relatifs à ‘ l'étude, la réalisation des installations telles que: forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opérationsréalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des

Hydrocarbures aux terminaux de chargement





1.28 "Travaux d'Exploitalion": Les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et liés à

l'exploitation et à l'entretien des installations de production, de traitement. de stockage, de

transport et de l'expédition des Hydrocarbures,



1.29 "Travaux Pétroliers":Toutes activités conduites pour p~ la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de Permis dans le cadre du Contrat, notamment les études, y compris les études sur la Cuvette Congolaise conformément au décret attributif du Permis, les préparations et les réalisations des opérations. les activités juridiques, comptables et financières, Les Travaux Pétroliers se repartissent entre les Travaux Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon.



1.30 "Trimestre":Une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier,

d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Civile.



1.31 "Zone de Permis.: Désigne la zone couverte par le Permis d'Exploitation Kouakouala.



Article 2 - Objet du Contrat

Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles,le Contracteur réalisera conformément aux

dispositions de l'article 25 du Code des Hydrocarbures, les Travaux Pétroliers sur la Zone de Permis et selon

lesquelles les Parties se partageront la production d'Hydrocarbures en découlant



Article 3 -Champ d'application du Contrat - Opérateur



3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur et futures applicables au Contracteur qui ne

sont ou ne seront pas contraires au Contrat

3.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par des entités composant celui-ci et dénommée l'Opérateur. L'Opérateur est désigné par le Contracteur dans le cadre du Contrat d'Association. Le Groupe ZETAH est l'Opérateur présentement désigné par le Contracteur pour le Permis d'Exploitation Kouakouala.



3.3 Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur aura notamment pour tâche de:



(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programmes de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles ;

(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'exécution des Travaux Pétroliers;

(c) Préparer les Programmes de Travaux d'Evaluation et de Développement, des Travaux d'Exploitation et des Travaux d'Abandon relatifs au gisement découvert;



(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.6 ci-après, négocier et

conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l'exécution des Travaux Pétroliers ;



(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au Congo 1es comptes, conformément aux dispositions de la Procédure comptable;



14/12/96 Koukla .doc(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de :



(i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et économiques,et

(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des gisements exploités.



3.4 Dans l'exécution des Travaux Pétrolier, l'Opérateur devra, pour le compte du Contracteur.

(a) conduire avec diligence tous les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétroliières et du génie civil et accomplir ces opérations d'une manière efficace et économique.Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.



(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l'Article 14 ci-après.



(c) Permettre dans des limites raisonnables aux représentants du Congo d'avoir un accès

périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des,,opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l'intermédiaire de ses représents ou employés dûment autorisés, axaminer

tout ou partie des données et interprétations de l'Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés.



L'Opérateur conservera toutes ces données en République du Congo et en fournira une copie au Congo. Toutefois, en ce qui concerne les documents exigeant des conditions

particulières de rangement ou de conservation;'ceux-ci seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilité dé l'Opérateur, et auxquels le Congo aura tous droits d'accès. L'Opérateur en fournira une copie au Congo à sa demande.



(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types et

montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en

vigueur au Congo.



(e) Payer ponctuellement tous les .frais et dépenses encourus au titre des T1ravaux Pétroliers.



3.5 Le Contracteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvé ni engager de dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget,sous réserve de ce qui suit :



(a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé, le Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de dix pourcent (10%) du Budget L'Opérateur devra rendre compte de cet excédent de

dépenses au Comité de Gestion dans les plus brefs délais. .

(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget dans la limite





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cependant d'un total de deux cent cinquante mille (250.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre es objectifs jusqu'alors refusés par le Comité de Gestion et l’Opérateur



devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.



(c) En cas d'urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra engager les dépenses immédiates qu’il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des circonstances de cas urgence et de ces dépenses.



3.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d'offres pour les matériels et services dont le coût est estimé supérieur à un million (1.000.000) Dollars pour les Travaux de Développement, d’Exploitation et d'Abandon. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner le cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l’analyse des puits, corrélation et interprétation, l'analyse des roches-mères, l'analyse pétrophysique et géochimique, la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.



3.7 Les montants définis aux Articles 3.5 et 3.6 ci-dessus, valables pour l’année 1996, seront actualisés chaque année par application de l'indice d’inflation du Produit Intérieur Brut des Etats-Unis d'Amérique, tel que publié par l'OCDE dans sa Revue Mensuelle, à la page "National Accounts", sous les références: "National Income and Product - Etats-Unis - Implicit Price Level". La valeur de l’indice était de 100 en 1985- et de 132,3 au 4ème trimestre 1993 (publication du mois de mars 1996). En cas d’impossibilité d’utiliser ladite référence, les Parties se concerteront pour convenir d'une nouvelle référence;



3.8 Le Contracteur exercera ses fonctions" en Industriel diligent. Sa responsabilité ne saurait être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d’une faute lourde de sa part, telle qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable.



3.9 Sans préjudice de ce. qui précède, le Contracteur exécutera, pendant la durée du Permis d'Exploitation KOUAKOUALA et toute période de renouvellement, le programme minimum de travaux défini au décret attributif du permis mis à la disposition du Contracteur par le Titulaire conformément aux dispositions du Contrat d'Association.



Article 4 - Comité de Gestion



4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour la Zone de Permis, un Comité de Gestion composé d'un représentant du Contracteur et d’un représentant du Congo. Le Congo et le Contracteur nommeront chacun un représentant et un suppléant Chaque suppléant nommé agira seulement au cas où le représentant désigné ne serait pas disponible. Le Congo et le Contracteur auront chacun le droit de remplacer à tout moment son représentant ou son suppléant en s'avisant mutuellement de ce remplacement Le Congo et le Contracteur pourront faire participer aux réunions du Comité de Gestion un nombre raisonnable de leur personnel.





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4.2 Le Comité de Gestion examine toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à

l’orientation, à la programmation et au contróle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il

examinera notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui feront l’objet d’une

approbation et il contrólera l’exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets.



Pour Travaux de Développement ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l’Opérateur, pour le

compte du Contracteur, prendra toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux

Pétroliers conformément aux termes du Contrat.



4.3 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des régles suivantes :



(a) pour les Travaux de Développement, y compris les Travaux d’Evaluation et de

Développement complémentaire, les Travaux d’Exploitation, l’Opérateur présentera,

pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes

de Travaux et les Budgets qu’il propose pour approbation. Les décisions du Comité de

Gestion sur ces propositions sont prises à l’unanimité.



Au cas oú une question ne pourrait pas recueillir l’unanimité à une réunion du Comité

de Gestion, l’examen de la question sera reporté à une deuxième réunion du Comité de

Gestion qui se tiendra, sur convocation de l’Opérateur, dix (10) jours au moins après la

date de la première réunion. Pendant ce délai, le Congo et le Contracteur se

concerteront et l’Opérateur fournira toutes informations et explications qui lui seront

demandées par le Congo. Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion le

Congo et le Contracteur ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la

décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant le Contracteur

n’auront pas récupéré l’intégralité des Coûts Pétroliers lies a la phase initiale de

développement. Pour les développements complémentaires sur un même Permis

d'Exploitation, l’accord unanime du Congo et du Contracteur devra être recherch :



(b) pour les Travaux d’Abandon, toute décisions du Comité de Gestion sera prise à

l’unanimité.



Les décisions du Comité de Gestion ne devront pas être susceptibles de porter atteinte aux

droits et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat et du Permis.



4.4 Le Comité de Gestion se réunira chaque fois que l’Opérateur le demandera, sui convocation

adressée quinze (15) jours à l’avance. L’Opérateur transmettra au Congo dans le même délai le

dossier relatif à la réunion du Comité de Gestion. En outre, la convocation contiendra l’ordre du

jour proposé, la date, l’heure et le lieu de ladite réunion. Le Congo pourra à tout moment

demander que l’Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions déterminées

qui feront alors partie de l’ordre du jour de ladite réunion. Le Comité de Gestion devra se réunir

au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme

de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l’Opérateur sur l’exécution du Budget

afférent à l'Année Civile précédenté . Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui

ne figure pas à l’ordre du du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants

du Congo et du Contracteur.



4.5 Les séances du Comité de Gestion sont présidées par le représentant du Congo. L’Opérateur en

assure le secrétariat.



4.6 L’Opérateur préparera un procés-verbal écrit de chaque séance et en enverra copie au Congo

dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les

trente (30) jours à compter de la date de réception. En outre, l’Opérateur établira et soumettra à

la signature du représentant du Congo et du , avant la fin de chaque séance du



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Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l’objet d’un vote et un résumé des positions adoptées à l’occasion de chaque vote.

4.7 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle, à condition que cette question soit transmise par écrit par l’Opérateur au Congo. Dans le cas d’une telle soumission, le Congo devra, dans les dix (10) jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à l’Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l’urgence, auquel cas le Congo devra communiquer son vote dans le délai stipulé par l’Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante huit (48) heures. En l’absence de réponse du Congo dans le délai imparti, la proposition de l’Opérateur sera considérée comme adoptée. Toute question que reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues au paragraphe 4.3 ci-dessus sera réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue.

4.8 Le Comité de Gestion peut décider d’entendre toute personne dont l’audition est demandée par le Congo ou le Contracteur. En outre, le Congo ou le Contracteur peut, à ses frais, se faire assister aux réunions du Comité de Gestion par des experts de son choix, à condition d’obtenir un engagement de confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts assistant le Congo ne devront présenter aucun lien avec des sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le Contracteur.



Article 5 – Programmes de Travaux et Budgets

5.1 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur soumettra au Congo, dans un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Programme de Travaux qu’il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile en cours et de l’Année Civile suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, l’Opérateur soumettra au Congo le Programme de Travaux qu’il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile suivante ainsi que le projet de Budget correspondant. Chaque Programme de Travaux comprendra au minimum les travaux dont l’exécution est exigée, le cas échéant, aux termes du programme minimum de travaux pour l’Année Civile considérée. Au moment de la soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile, l’Opérateur présentera sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget prévisionnels pour les deux Années Civiles suivantes.

5.2 Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion adoptera le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l’Année Civile suivante. Au moment où il adoptera un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion examinera, à titre préliminaire et sans l’adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les deux Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible après l’adoption d’un Programme de Travaux et d’un Budget, l’Opérateur en adressera une copie au Congo.

5.3 Chaque Budget contiendra une estimation détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux et chaque Budget seront susceptibles d’être révisés et modifiés par le Comité de Gestion à tout moment dans l’année.

5.4 Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant la fin d’une Année Civile (ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration), l’Opérateur devra, pour le compte du Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l’Année Civile écoulée.

5.5 Lorsque l’Opérateur estimera qu’au total 75 % des réserves prouvées du Permis d’Exploitation KOUAKOUALA objet du Contrat devraient avoir été produites au cours de l’Année Civile qui

[signatures]

14/12/96 Kouakla.docsuivra, il soumettra au Congo, pour le compte du Contracteur, au plus tard le quinze 15) Novembre de l'Année Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser sur ce Permis avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux d'Abandon.

Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l’article 6.2.4 ci-après par les entités composant le Contracteur sous la forme de provisions pour la remise en état du site, l’Opérateur déterminera, au plus tard le quinze( 15) Novembre de l'Année Civile en cours, le montant exprimé en Dollars par Baril de la provision à constitua. Ce montant sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le montant des réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis.



Au plus tard le quinze (15) Décembre de la même Année Civile, le Comité de Gestion adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu’à la fin de la réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date, le Comité de Gestion approuvera également le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constitua pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant à produire. Chaque entité membre du Contracteur imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des Aimées Civiles suivantes une somme égale au montant de la provision à constitua par Baril restant à produire multipliée par la part de la production d’Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée sur le Permis.

Si besoin est, au plus tard le quinze (15) Novembre dé chaque Année Civile, l’Opérateur présentera au Congo les modifications qu'il convient d'apporter à 1'estimation des réserves restant à exploita « au coût des Travaux d’Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles estimations de réserves restant à produire et des nouvelles estimations dé coûts des Travaux d'Abandon, l'Opérateur déterminera le cas échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions à constitua pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à l'arrêt de la production sur chaque Baril d’Hydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comité de Gestion approuvas ce montant le quinze (15) Décembre de la même année au plus tard.

5.6 Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers seront soumis à vérification a à inspection périodique de la part du Congo ou de ses représentants.



Après avoir informé le Contracteur par écrit et moyennant un préavis d'au moins quarante cinq (45) jours, le Congo exercera ce droit de vérification, pour un exercice donné, ou bien par du personnel de l'Administration congolaise ou bien par un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le Contracteur agrément du Contracteur ne sera pas refusé sans motif valable.

Pour une Année Civile donnée, le Congo disposera d'un délai de quinze (15) mois à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Congo pour effectua en une seule fois ces examens a vérifications.



A l'occasion de ces vérifications, le Congo s'efforcera de procéda aux vérifications de façon à gêna le moins possible le Contracteur.

Les fiais afférents à cette vérification seront pris en charge par le Contracteur dans la limite d'un montant moyen annuel de soixante mille (60.000) Dollars évalué sur une période de deux ans et feront partie des Coûts Pétroliers. Ce montant, valable pour l'année 1996, sera actualisé chaque année par application de l'indice défini à l'Article 8.2 du Contrat

Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l'administration congolaise, te cabinet indépendant agréé par le Congo et l’Opérateur exercera sa mission dans le respect des



14/12/96 Kouakla .docCjdmdlwlx

Djdhfdjs



Djsjsjsjd- Tant que la Production Nette cumulée est inférieure ou égale à cinq millions (5.000.000) de barils, la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant à la part des Coûts Pétroliers de chaque entité composant le Contracteur sera au plus égale à soixante pour cent (60%) du total de la Production Nette du Permis multipliée par le pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans la Zone de Permis.



- Dés que la Production Nette cumulée est supérieure à cinq millions (5.000.000) de barils, la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant à la part des Coûts Pétroliers de chaque entité composant le Contracteur sera au plus égale à cinquante pour cent (50%) du total de la Production Nette du Permis multipliée par Je pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans la Zone de Permis.



Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore récupérés par une entité composant le Contracteur dépassant la valeur de la quantité d'Hydrocarbures Liquides pouvant être retenue par cette entité comme indiqué ci-dessus, le surplus ne pouvant être récupéré dans l'Année Civile considérée sera resté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou expiration du Contrat



6.2.2 La valeur du Cost Oil sera déterminée en utilisant le Prix Fixé pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides tel que défini à l’Article 8.



6.2.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre des Permis d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité suivant:



- les coûts des Travaux d'Exploitation;



- les coûts des Travaux de Développement;



- les provisions décidées pour la couverture des coûts des Travaux d'Abandon.



Les Coûts Pétroliers sont reclassés dans les catégories de Travaux Pétroliers ci-dessus selon leur nature.



6.2.4 Au moment de leur remboursement, les Coûts Pétroliers non récupérés seront actualisés à compter de leur date de paiement par application de indice visé à l'Article 3.7 ci-dessus et selon les dispositions prévues à la Procédure Comptable.

Article 7 - Partage de la Production



Compte tenu du caractère marginal du champ KOUAKOUALA (réserves récupérables et rythme de production limités) la Production Nette sur la Zone de Permis, déduction faite de la redevance minière proportionnelle, des montants versés au titre de la PID définie à l'article 10 ci-après et de la quantité affectée au remboursement des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l’Article 6 ci-dessus (ci-après désignée "Profit Oil), sera partagée comme suit:



- Tant que la Production Nette cumulée est inférieure ou égale à cinq millions (5.000.000) de barils, le Congo recevra vingt cinq pour cent (25%) et le Contracteur soixante quinze pour cent (75%) du Profit-Oil.



- Dès que la Production Nette cumulée est supérieure à cinq millions (5.000.000) de barils, le Congo J recevra vingt huit pour cent (28%) et le Contracteur soixante douze pour cent (72%) du Profit-Oil.



14/12/96 Kauakla .doc- Si la Production Nette cumulée est supérieure à cinq millions (5.000.000) de barils et que l'exploitation du gisement se poursuit dix (10) ans après sa mise en production, le Congo et le Contracteur recevront respectivement cinquante pour cent (50%) du Profit-Oil.



Pour la répartition du Profit-Oil de la Zone de Permis entre Je Congo et chaque entité composant le Contracteur prévue ci-dessus, les pans de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides à recevoir par le Congo et par chaque entité composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces Qualités d'Hydrocarbure| Liquides affectées au Profit-Oil et à la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit-Oil.



Article 8 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides



8.1 Compte tenu du caractère marginal du champ de KOUAKOUALA, la Production Nette de la



Zone de Permis sera valorisée par rapport à une qualité d'hydrocarbures liquides dont les cotations sont régulièrement reportées dans une publication faisant foi dans l'industrie pétrolière (ci-après Brut de Référence).



Pour les besoins de la gestion du présent Contrat, le Brut de référence sera le Brent de la mer du Nord, dont la valeur de la cotation telle que publiée par le Platt's à la rubrique "Brent daté" sera le "Prix de Référence". Si cela s'avère nécessaire, le Congo et le Contracteur conviendront de tout autre Brut de Référence.



Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du versement en espèces de la redevance minière proportionnelle due au Congo, du partage du Profit Oil et -de la détermination des montants à verser au titre de la PID prévue à l'Article 9 ci-après, le prix des Hydrocarbures Liquides sera le Prix de Référence corrigé d'un différentiel dont les modalités de fixation seront paritairement consignées dans un accord entre le Congo et et les entités composant le Contracteur au plus tard six mois après la Date d’Entrée en Vigueur. Le Prix Fixé reflétera la valeur des Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international déterminée en Dollars par Baril. A cet effet, les entités constituant le Contracteur communiqueront au Congo les informations nécessaires conformément aux dispositions prévues à la Procédure Comptable.



8.2 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le Contracteur se rencontreront afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides produite, le Prix Fixé pour chaque nuis du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo les informations visées à l'Article 8.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la Situation et i l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires, afin d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.



Pour les besoins de la gestion du présent Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui s'appliquera jusqu'à la détermination définitive pour te mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connaissance du Congo.



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l’une ou l'autre Partie pourra soumettre le différend à l’arbitrage dans les conditions prévues à l'Article 20.6 du Contrat.

En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l'Article 13 ci-après.



14/11/96 Kouokla .docArticle 9 - Provision pour Investissements Diversifiés.



La Provision Pour Investissements Diversifiés, ou "PID", a pour objet de permettre d'affecter des fonds à des investissements ou à des engagements financiers destinés au développement de l'économie congolaise; ces fonds seront affectés notamment à la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industrie et à une aide au financement des projets de promoteurs nationaux.



Le montant de la PID est fixé pour chaque Année Civile à un pour cent (1%) de la valeur au(x) Prix Fixé(s) de la Production Nette de la Zone de Permis,



Les montants correspondants sont versés par chaque Entité composant le Contracteur sur les comptes Indiqués par Je Congo, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable.



Les montants affectés à la PID constitu[unreadable]s Coûts Pétroliers.



Article 10 - Régime Fiscal



10.1 La redevance minière proportionnelle due au Congo sera calculée au taux de quinze pour cent (15%) s'appliquant sur la Production Nette de la Zone de Permis.



Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minière proportionnelle en espèces en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours à l'avance. Si une telle notification n'est pas faite par le Congo, la redevance sera, alors, prélevée par le Congo en nature au point d'enlèvement.



Les quantités d'Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière proportionnelle au taux de quinze pour cent (15 %). Les dépenses correspondantes constitueront des coçuts pétroliers.



10.2 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 6 et 7 ci-dessus sera nette de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit conformément aux dispositions de l'Article 51 du Code des Hydrocarbures.



La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo a l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 6 et 7 ci-dessus comprend et doit satisfaire entièrement l'impôt sur les sociétés calculé au taux de l'impôt sur les revenus prévu Article 42 du Code des Hydrocarbures pour chaque entité composant le Contracteur et provenant des activités réalisées en application du Contrat.



Les déclarations d'impôt seront établies en Dollars par chacune des dites entités et les récépissés fiscaux correspondants seront délivrés à chacune d'elles par l'administration fiscale congolaise.



Ces déclarations restent soumises au contrôle de l'administration fiscale selon la réglementation fiscale applicable sans préjudice des dispositions de l'Article 5.6 du Contrat



10.2 Le Contracteur est soumis aux dispositions de l'Annexe II du Contrat Les matières non visées par l'Annexe II restent soumises à la législation douanière en vigueur au Congo.



Article 11 - Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides



11.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété indivise du Congo et du Contracteur au passage à la tête des puits de production,



14/12/96 Kouakla .docLa propriété de la pan des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité composant le Contracteur en application des Articles 6, 7 et 10 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage; dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et d'enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargent.



Le Congo prendra également livraison au(x) même(s) point(s) d'enlèvement de la part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.



Chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et transporteurs, aura le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi à cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 6,7 et 10.



Tous les frais relatifs au transport, au stoppe et à l'expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d'enlèvement feront partie de souts Pétroliers.



11.2 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles pourra, dam des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant lé début de toute production commerciale sur-la Zone du Permis, une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article,



11.3.1 Chaque entité du Contracteur est tenue, à la demande du Congo, de vendre en priorité aux industries congolaises, aux conditions définies ci-dessous, les Hydrocarbures Liquides lui revenant en vue de satisfaire les besoins de celles-ci. Lé. Congo n'exigera pas de ces entités qu’elles vendent aux industries congolaises au titre de chaque Armée Civile des quantités d’Hydrocarbures Liquides supérieures à trente pourcent (30%) de la part leur revenant au titre du Contrat. Le Congo pourra choisir la qualité d’Hydrocarbures Liquides la plus appropriée aux besoins des industries congolaises parmi les qualités disponibles.



Le Congo notifiera à chaque entité du Contracteur, au moins quatre vingt dix (90) jours avant le début de chaque Armée Civile, les quantités et les types d'Hydrocarbures Liquides pour l’Année Civile en question. En pareil cas, le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera payé en Dollars et selon des modalités de paiement à convenir, y comprit,, en ce qui concerne les garanties de paiement, en fonction des circonstances, dans le cadre d'un contrat qui sera négocié le moment venu avec les acheteurs.



11.3.2 Dans la mesure où le Comité de Gestion déterminera que cela est possible dans le cadre des opérations visées par le Contrat, l’Opérateur s’efforcera de fournir aux industries désignées par le Congo les différentes qualités requises. Au cas où un mélange d'Hydrocarbures Liquides aurait déjà été effectué, les entités du Contracteur s'engagent à la demande du Congo à procéder à des échanges entre le tonnage d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo en application du paragraphe 11.3.1, contre les tonnages de pétrole brut de qualités différentes qui sont à leur disposition et produites au Congo, en tenant compte de la qualité, de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en considération selon les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière.



11.3.3 Sous réserve de la limite fixée au paragraphe 11.3.1 ci-dessus, rengagement de chaque entité du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limité, pour chaque Année Civile, à une quantité égale au total de leurs besoins, multiplié par une fraction dont le numérateur est la quantité d’Hydrocarbures Liquides de cette qualité revenante cetteentité au titre de sa participation, et dont le dénominateur est la production totale de pétrole brut de cette qualité réalisée au Congo pendant la mémé Année Civile.



11.3.4 Au cas où il existerait au Congo plusieurs producteurs, mais où en raison des besoins des industries congolaises, les entités du Contracter se verraient obligées, à la demande du Congo, de livrer des volumes supérieurs à' leur obligation déterminée en application du paragraphe 11.3.3 ci-dessus, le Congo réunira l'ensemble des producteurs de pétrole brut au Congo et s'efforcera de faire effectuer entre eux des échanges de quantités de pétrole brut de telle sorte que soit établie entre les différents producteurs l'égalité décrite au paragraphe 11.3.3 ci-dessus, en tenant compte de la quantité, de la valeur et tous antres facteurs habituellement pris en considération dans l'industrie pétrolière.



11.3.5 La livraison des quantités d'Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point d'enlèvement à terre ou en mer, ou à la sortie désinstallations de stockage de ces entités.



Article 12 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers



La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers sera automatiquement transférée au Congo (i) dès complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants (ii) ou en cas de retrait du Permis d’Exploitation KOUAKOUALA par le Congo pour des raisons prévues au Code des Hydrocarbures. Toutefois, après le transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du Contrat; en cas de cession ou de vente dès biais ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés au Congo.



Dans le cas où des biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés consenties à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, le transfert de la propriété de ces biens au Congo n'interviendra qu’après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.



Les dispositions ci-dessus rie sont pas applicables :



- aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur;



- aux biais meubles et immeubles acquis par Zetah pour des opérations autres que les Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilisés au profit des Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis.



Article 13 - Gaz Naturel



13.1 En cas de découverte de Gaz Naturel, le Congo a le Contracteur se concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d'une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements juridiques, économiques ou fiscaux qui devront être apportés au Contrat.



13.2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjection de Gaz Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt ou taxe de quelque nature que ce soit.



13.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra être brûlé à la torche, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives nécessaires.



1 4/12/96 Kouakla.docArticle 14 - Emploi - Formation du Personnel congolais



14.1 Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l'Opérateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans les domaines de la recherche, de l'exploitation et de la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel ne sera pas supérieur à cent mille (100.000) Dollars. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés par l’Opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du Congo et seront conduites au moyen de stages au Congo ou à l’étranger, d’attribution de bourses d'études à l’étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre de formation professionnelle au Congo. Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement.



Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts Pétroliers.



14.2 L’Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements et installations situés au Congo, du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.



Article 15 - Informations - Confidentialité



15.1 Outre les obligations de fourniture d'informations aux autorités congolaises mises à la charge du Contracteur par la réglementation pétrolière, l'Opérateur fournira au Congo une copie des rapports et documents suivants:



- rapports journaliers sur les activités de forage;



- rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique;



- rapports d'études de synthèses géologiques ainsi que les cartes afférentes;



- rapports de mesures, d’études et d'interprétation géophysiques, des cartes, profils, sections ou autres documents afférents, ainsi que, sur demande du Congo, l'original des bandes magnétiques sismiques enregistrées;



- rapports d’implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu complet des diagraphies enregistrées;



- rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la mise en débit ou en production d'un puits;



- rapports concernant les analyses effectuées sur carotte;



- études de gisement;



- rapports de production.



Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent ou, le cas échéant, sur un support transparent ou, le cas échéant sur un support magnétique adéquat pour reproduction ultérieure.



14/12/96 Kouakla.docUne portion representative des carittes et des deblais de forage dans chaque puits anisi que des echantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront egalement foumis au Congo dans des delais raisonnables.



A l'expiration du Contrat pour quelque raison que soit,les documents originaux et echantillons relatifs aux Travaux'petroliersy compris en cas de demande,les bandes magnetiques,seront remis Congo.



Le Congo pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de l'Operateur sur les Travaux petroliers,dont au moins une copiesera conservee an Republique du Congo.



15.2 Le contrat que ses Annexes et toutes les information relatives a l'execution du contrat sont vis-a-des tiers,traites comme confidentiels par les parties.cette obligation ne concerne pas:



(i) les informations relevant du domaine pubilc,



(ii) les informations deja connues par une partie avant qu'elles ne lui soient communiquees dans le cadre du Contrat,et



(iii)les informations obtenues legalement aupres de tiers qui les ont eux-memes obtenues legalement et qui ne font l'objet d'aucume restriction de divulgation ni d'engagement de confidentialite.



Les parties peuvent cependant les commumiquer en tant que de besion,en particlier:



- a leurs autortes de tutelles de tutelles ou a des autorites boursieres,si ellses y sont legalement ou contractuellement obliges,ou



aux instences judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procedures judiciaires ou arbitrales,si elles y sont legalement ou contractuellemment obligees,ou



a leurs societes Affiliees,etant entenudu que la partie qui communique de tells informations a societe Affiliee se porte garante envers l'autre partie du respect de l'obligation de confidentialite,ou



-aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux petroliers,sous reserve que ces banques et organismes s'engagent a les tenir confidentielles.



L.Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs,entrepreneurs et prestataires de services intervent dans le cadre du contrat du contrat,a condition toutefois qu'une telle communication soit neceeaire pour la rellisation des Travaux petroliers et que lesdits tiers s'engagent a les tenir confidentielles.



Les entites composant le contracteur peuvent egalement communiquerdes informations a des tiers en vue cession dont copie sera communiques au congo



16.1 Toute cession sur la zone de permis par l'une des enites composant le contracteur sera soumise a l'approbation prealable du Conga dans les conditions fixes par la loi.CPP KOUAKOUALA 20



Il est convenu entre les Parties que si l’une des entités composant le Contracter envisage une opération qui aboutit au transfert de la majorité des actions ayant droit de vote dans cette entité, ce projet sera porté à la connaissance préalable du Congo.



Le Congo répondra dans les plus brefs délais à l'entité concernée pour lui signifier éventuellement que ce changement de contrôle rend incompatible son maintien en qualité de membre du Contracteur, une telle décision ne pouvant pas être prise par le Congo sans motif valable.



Dans ce cas, cette écrite cessera d'être Partie au Contrat qui se poursuit de plein droit pour les autres entités constituant le Contracteur, sauf pour celles-ci à demander à ce que le Contrat soit résilié par anticipation sous réserve d’avoir rempli les obligations légales, réglementaires et contractuelles



En l'absence de réponse du Congo dans le délai d’un mois, l'opération de transfert des actions envisagée sera considérée comme ne remettant pas en cause le maintien de 1' entité concernée en tant que membre du Contracteur.

Article 17 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération - Durée



17.1 Le Contrat sera approuvé par une loi et entrera en vigueur à la date de promulgation de cette loi.



17.2 Au cas où il est démontré par l'une des Parties que f équilibre économique général du Contrat pris en considération à la Date (l'Entrée en Vigueur du présent Contrat est ou peut être rompu du fait de l'application de ses dispositions ou de menues légales ou réglementaires prises par le Congo, les Parties procéderont à la révision par avenant d'une ou plusieurs‘disposition^) du Contrat. Une telle révision ne peut intervenir que d'un commun accord de toutes les Parties.



17.3 Le Contrat restera en vigueur pendant toute la durée comprise entre la Date d'Entrée en Vigueur



et la date de terminaison prévue à l'Article 21.

Article 18 - Force majeure



18.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des obligations découlant du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation audit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à un cas de force majeure, c'est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie qui l'invoque.



Si, par suite d'un cas de force majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations du Contrat était différée; la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant lotit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l'exécution de ladite obligation.



18.2 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations eu raison d'un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai aux autres Parties en spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en accord avec les autres Parties, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dés la cessation de l'événement constituant le cas de force majeure.



a Les obligations autres que celles affectées par la force majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat



14/12/96 Kouakla .docArticle 19 - Droit applicable et Règlement des Litiges



Le Contrat sera régi par le droit congolais et sera interprété selon le droit congolais.



Article 20 - Arbitrage



20.1 Tous les différends découlant du Contrat, à l'exception de ceux visés au paragraphe 20.5. ci-dessous, qui surgirone entre le Congo d'une part, et les entités du Contracteur d'autre part, qui ne pourront pas être résolus à famiable, seront tranchés définitivement par arbitrage conformément aux règles en vigueur à la Date d'Entrée en Vigueur du Centre International pour le règlement des Differends relatifs aux Investissements 9ci-après désigné le "Centre") institué par la Convention pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats (ci-après désigné la Convention "CIRDI"), à laquelle le Congo est partie.



Les parties déclarent qu'aux fins de l'Article 25 (1) de la Convention CIRDI, tout différend relatif au Contrat est un différend juridique résultant directement d'un investissement.



20.2 Le Congo d'une part et les entités du Contracteur d'autre part nommeront un arbitre et s'efforceront de se mettre d'accord sur la désignation d'un tiers arbitre qui sera le président du tribunal. A défaut de désignation d'un arbitre ou d'un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de l'Article 38 de la Convention CIRDI s'appliqueront.



20.3 L'arbitrage aura lieu à Paris, France. La procédure se déroulera en langue française pendant la procédure d'arbitage et jusqu'au prononcé de la sentence, aucune des parties n'effectuera un quelconque acte préjudiciable aux droits de l'autre au titre du Contrat. Un jugement d'exequatur pourra être rendu par tout tribunal ou toute autorité compétente ou, le cas échéant, une demande pourra être introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autorité pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une décision exécutoire.



20.4 Le Congo renonce irrévocablement par les présentes à se prévaloir de toute immunité lors de toute procédure relative à l'exécution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitué conformément au présent Article 21, y compris sans limitation toute immunité concernant les significations, toute immunité de juridiction et toute immunité d'exécution quant à ses biens, sauf les biens d'ordre public du Congo.



20.5 Tous les differends pouvant survenir entre les entités constituant le Contracteur seront tranchés selon la clause d'arbitrage du Contrat d'Association.



20.6 Si le Congo et une des entités du Contracteur sont en désaccord sur la détermination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de l'Article 8, le Congo ou ladite entité pourra demander au Président de l'Institute of Petroleum à Londres, Grande Bretagne, de désigner un expert international qualifié, à qui le différend sera soumis. Si le Président de l'Institute of Petroleum ne désigne pas d'expert, chacune des Parties au différend pourra demander au Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale à Paris de procéder à cette désignation. Le Congo et ladite entité fourniront à celui-ci toutes les informations qu'ils jugeront nécessaires ou que l'expert pourra raisonnablement demander.



Dans les trente (30) jours de la date de sa désignation, l'expert communiquera au Congo et à ladite entité le prix qui, à son avis, doit être utilisé en application de l'Article 8. Ce prix liera les parties et sera réputé avoir été arrêté d'un commun accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de l'Institute of Petroleum à Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale, ainsi que de l'expert, seront partagés par parts égales entre le Congo et ladite entité. L'expert ne sera pas un arbitre, et les procédures relatives à l'arbitragé ne seront pas applicables.



[signature]

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Article 21 - Terminaison



21.1 Le Contrat prendra fin (i) lorsque le Permis d'Exploitation KOUAKOUALA aura expiré ou ne sera pas prorogé conformément aux dispositions du Contrat, ou (ii) aux cas prévus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entité du Contraceur, en case de retrait volontaire ou involontaire conformément aux dispositions prévues au Contrat d'Association.



21.2 Si une entité du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformément au Contrat d'Association, le Contracteur en informera le Comité de Gestion avec un préavis de soixante quinze (75) jours. Le Congo et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entité.



21.3 En cas de terminaison du Contrat telle que prévue à l'Article 21.1:



(a) Sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessus, le Contracteur liquidera les opérations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendre compte de cette liquidation au Comité de Gestion. les frais de cette liquidation seront supportés par le Contracteur.



(b) Le Contracteur réglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat.



[Signature]



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