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3 S International
Permis AU KENIEBA
REPUBLIQUE DU SENEGAL
CONVENTION MINIERE
POUR Or et autres SUBSTANCES minérales associées
PASSEE EN APPLICATION DE LA LOI 2003-36 DU 24 /11/ 2003
PORTANT CODE MINIER
ENTRE
LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU SENEGAL
ET
PERIMETRE DE KENIEBA
Cl)
14, Avenue Jambaar - 3éme étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89
B.P : 11 320 Dakar SENEGAL
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3 S International
Permis AII KENIEBA
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NJ
ENTRE
Le Gouvernement de la République du Sénégal ci-après dénommé l'Etat
représenté par :
Maître Madické NIANG, Ministre chargé des mines
D'UNE PART
ET
3S International ci-après dénommée SOCIETE
représentée par Monsieur Sakhir DIAGNE Président dûment
autorisé ;
La Société
D'AUTRE PART
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3 S International
Permis AU KEN11:11.-1
Après avoir exposé que :
1.
La société 3S International a déclaré posséder les capacités techniques et
financières nécessaires pour procéder à des travaux de recherche et d'exploitation d'or
et substances connexes ;
2.
L'Etat étant en possession des droits miniers
sur le territoire national,
3S International souhaite sur une partie de ce territoire dénommée périmètre de
Kéniéba situé dans la région de Tamba procéder à des opérations de recherches
intensives et, en cas de découverte d'un gisement économiquement rentable, passer à
son développement et à son exploitation.;
3.
Les objectifs de 3S International sont conformes à la politique minière de l'Etat
du Sénégal qui tend à promouvoir la recherche et l'exploitation des réserves minières
du pays ;
4.
Vu le règlement n° 18/2003/ CM/UEMOA du 22 décembre 2003 portant adoption du
Code miner communautaire de l'UEMOA ;
5.
Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier ;
6.
Vu le décret n° 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d'application de la loi
portant Code minier ;
Il est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :
TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE PREMIER : OBJET DE LA CONVENTION
1.1
Conformément au Code minier, l'objet de cette Convention est de régler de façon
contractuelle, les rapports entre l'Etat, d'une part, et la Société 3S International
d'autre part, pendant toute la durée des opérations minières. Elle couvre les périodes de
recherches et d'exploitation.
La Convention définit les conditions générales, juridiques, financières, fiscales,
économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles la Société (ou ses
Sociétés Affiliées ou successeurs) exercera les activités minières pour la recherche et
l'exploitation éventuelle d'or et d'autres substances minérales associées à l'intérieur du
périmètre du permis tel que défini à l'article 3 ci-dessous et l'annexe A de la
Convention.
La Convention détermine également les garanties et obligations essentielles concernant,
le cas échéant, la phase d'exploitation en cas de décision de passage à celle-ci.
1.2
La phase de recherche comprend notamment une analyse sommaire de l'état initial du
site de recherche et de son environnement physique et humain, des travaux géologiques,
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3 S International
Permis /Ill ti ENIEBA
géophysiques, géochimiques, miniers, des analyses chimiques, des tests métallurgiques
et éventuellement une Etude de Faisabilité, ainsi que la formulation d'un programme de
développement et d'exploitation de tout Gisement économiquemént rentable mis en
évidence.
1.3
La phase d'exploitation consiste en la mise en valeur et l'exploitation d'un Gisement en
association avec l'état, conformément aux dispositions de la présente convention, à
condition que les, résultats de l'étude de faisabilité soient positifs et qu'ils démontrent
que l'exploitation des minéralisations identifiées est économiquement rentable.
ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET DE RECHERCHE
Le projet de recherche ou d'exploitation est décrit dans le programme de travaux annexé à la
présente convention (annexe B).
ARTICLE 3 : DEFINITIONS
3.1 Dans le cadre de la présente convention et ses annexes, les termes et mots ci-après
signifient :
3.2 ANNEXE : Tout document annexé à la présente convention et portant des dispositions
particulières prévues par la convention. Leur valeur et portée juridiques sont identiques à celles
des autres dispositions de la Convention.
3.3 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une partie
intégrante, les documents ci-après :
ANNEXE A : Les limites du permis de recherche ;
ANNEXE B : Programme de travaux de recherche
ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de recherche
3.4 Administration des Mines : Le (s) service (s) de l'Etat, compris dans l'organisation du
,Ministère chargé des Mines pour la mise en oeuvre de la politique minière, notamment le suivi
et le contrôle des opérations minières.
3.5 Budget : L'estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le programme
annuel de travaux.
3.6 Code minier : La loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la
République du Sénégal.
3.7 Concession : La zone d'exploitation minière pour un ou plusieurs gisements d'or et de
substances connexes commercialement exploitables, accordée par l'Etat à 3S International
3.8 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions
modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties d'un commun accord selon les
dispositions de l'article 34 de la présente Convention.
3.9 Date de première production : Date à laquelle une mine atteint une période continue de
production notifiée au Ministre chargé des Mines ou de la date de première exploitation à des
fins commerciales ;
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1)11c( i(111.. I e Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment désigné ;
s
\I(: I .1 I n rection des Mines et de la Géologie ;
1 . ,•1,sil,lique du Sénégal.
Une étude relative à la mise en valeur d'un gisement ou de toute
mens afin de l'exploiter et de le mettre en production en décrivant la mise en
H. techniques à utiliser, le rythme de production, les calendriers et le coût
.1 construction de la mine et des installations et à la conduite des opérations de
,t c. ploitation avec parfois des modifications proposées par l'Opérateur sous
ont' ole du Conseil d'Administration de la société d'Exploitation.
I tilth (h• 1:lisahilité:
I I I titil ■
d'illip:Icl sur l'environnement
: Une étude qui est destinée à' exposer
H conséquences négatives ou positives d'un projet, d'un programme ou
moven et long terme, sur les milieux naturel et humain.
s t t i ,1„,1 'n'in minière : L'ensemble des travaux préparatoire, d'extraction, de transport,
f, .1 moment, effectués sur un gisement donné, pour transformer les substances
toit ,,,minereialisables et / ou utilisables.
es, I. 41,
lésé affiliée qui est une des parties dans la société d'exploitation ;
,i4411i..‘4111
I mie personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens et
4,,„t.„, , I sin titre minier sans accomplir un acte de production ou de prestation de
.1u \ :set i vités principales du titulaire du titre minier.
.ite naturel de substances minérales exploitables dans les conditions
;
s is t ;ilion naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la
1,1ti ',t
voi#4.4,
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onstituants les stériles du minerais pouvant être destinés à d'autres
•. se.,sourees ;
44t4t.i4-4t < ).stse les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les machines, les
11!,•11,.1., fixes utilisés pour l'exploitation des gisements ou pour le stockage
.0141, po ,,1,111.. bruts ;
met it
cii.,cnible des biens d'équipement conformément à la nomenclature du
au sein de l'Union Economique et Monétaire Ouest Africaine
de I' U EMOA, normalement utilisés dans les activités minières et
1.1\es à l'importation sont suspendus ou modérés.
1:11e est constituée par la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003
1.1 République du Sénégal et les décrets pris pour son application
'041 647 du 17 mai 2004 et toutes les dispositions législatives et
de s'appliquer aux activités minières.
te .
twnhaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89
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Permis ..1(1 LNIEB.1
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3.24 Mines :
a) tous puits, fosses, mines à ciel ouvert, galeries, sous souterraines, ouvrages superficiels
ou souterrains, réalisés ou construits, après l'octroi d'un permis d'exploitation ou de
concession minière à une société d'exploitation et à minerai est enlevé ou extrait par
tous procédés, en quantités supérieures à celles nécessaires pour l'échantillonnage, les
analyses ou l'évaluation ;
b) toutes installations pour le traitement, la transformation, le stockage et le transport du
minerai et des roches stériles, y compris les résidus ;
c) outillages, équipements, machines, bâtiments, installations et améliorations pour
l'exploitation, le traitement, la manutention et le transport du minerai et des roches
stériles et des matériels
d) habitations, bureaux, routes, pistes d'atterrissage, lignes électriques, installations de
production d'électricité, installations d'évaporation, de séchage et de réfrigération,
canalisations, réserves d'eau, chemins de fer et autres infrastructures.
3.25 Ministre : Le Ministre chargé des mines ou son représentant dûment déÉigné.
3.26 Minerai : Masse rocheuse recelant une concentration de minéraux d'or et substances
minérales connexes suffisante pour justifier une exploitation.
3.27 Métaux ferreux et métaux non ferreux, non précieux : Regroupent les métaux de base,
notamment le plomb, le zinc, le cuivre, le fer, l'aluminium, le chrome.
3.28 Métaux précieux : L'or, l'argent, ainsi que le platine et les platinoïdes, notamment
l'iridium, l'osmium, le palladium, le rhodium et le ruthénium, à l'état brut ainsi que tout
concentré, résidu ou amalgame qui contient de tels métaux.
3.29 Meubles : Outre les actions et les intérêts dans une société ou une entreprise, sont
considérés meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets mobiliers.
3.30 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d'évaluation de
développement, d'exploitation de traitement ou de transport, de substances connexes.
3.31 Parties : soit l'Etat, soit la société 3S International selon le contexte. En phase
d'exploitation, Parties et Partie comprendrons également la où les sociétés d'Exploitation.
3.32 Partie : Soit Etat, soit la société 3S International selon le contexte.
3.33 Périmètre du permis : La zone décrite à l'annexe A de la présente Convention.
3.34 Permis de recherche : Le droit exclusif de rechercher des métaux de base et des
substances connexes délivré par le Ministère chargé des Mines par arrêté à la société 3S
international .dans la zone de Kéniéba et dont le périmètre initial est défini dans l'annexe
« A » de la présente Convention.
3.35 Permis d'exploitation : Un titre minier délivré par l'autorité compétente selon les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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Permis Ail KEN1EBA
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3.36 Programme de travaux et de dépenses : Signifie une description détaillée des travaux et
des coûts de recherche à entreprendre par 3S International telle que définie à l'annexe B de
la présente Convention.
3.37 Produits : Tout minerai de métaux de base (Cu, Cr etc...) et substances connexes (Or et
platinoïdes) exploités commercialement dans le cadre de la présente Convention.
3.38 Pierres précieuses : Le diamant, le rubis, le saphir, le béryl, l'émeraude, l'aigue-marine
notamment.
3.39 Pierres semi-précieuses : Toutes pierres pouvant être utilisées en joaillerie autres que les
pierres précieuses notamment, les opales précieuses, le zircon, les grenats, les topazes et les
jades.
3.40 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des substances
minérales extraites.
3.41 Société d'exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de l'exploitation
d'un gisement situé à l'intérieur du Périmètre du Permis de Recherche.
3.42 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui s'inscrit dans
le cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s'agit notamment :
- des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage pour la prospection, la
recherche et l'exploitation ;
de la construction des infrastructures industrielles, administratives et socioculturelles (voies,
usines, bureaux, cités minières, supermarchés, économats, établissements socioculturels,
sanitaires et scolaires, de loisirs et d'approvisionnement en eau et électricité) ;
- des travaux d'extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de traitement
de minerais ;
3.43 Substances minérales : Toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide, liquide
ou gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après traitement, est
utilisable comme matière première de l'industrie ou de l'artisanat, comme matériau de
construction ou d'empierrement ou de viabilité, comme amendement des terres ou comme
source d'énergie.
3.44 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les stériles
extraits de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que les matériaux
rocheux ou terreux provenant des morts-terrains.
3.45 Titre minier : Autorisation, permis ou concession ayant trait à la prospection, à la
recherche et à l'exploitation de substances minérales et conférant des droits immobiliers.
3.46 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais supportés
par la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de livraison.
3.47 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en référence au
cours marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune déduction de frais.
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3 S International
Permis A11 1t' FIV1 F11A
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TITRE II : PHASE DE RECHERCHE MINIERE
ARTICLE 4 : D EU VRANCE DU PERMIS DE RECHERCHE
4.1 L'Etat s'engage à octroyer à 3S International un permis exclusif de recherche d'or et
platinoïdes et autres substances minérales associées valables pour le périmètre dont les limites
et la superficie sont spécifiées à l'annexe « A » de la présente Convention.
4.2 Le permis de recherche est attribué pour une durée de trois (03) ans par arrêté du Ministre
chargé des mines à compter de la date de sa signature. Il est renouvelable pour des périodes
consécutives n'excédant pas trois (03) ans chacune, à condition que 3S International ait
satisfait à ses engagements de travaux et de dépenses.
4.3 Le permis de recherche confère à 3S International dans les limites de son périmètre en
surface et indéfiniment en profondeur, le droit exclusif de prospection et de recherche pour les
substances minérales accordées et, en cas de découverte d'un gisement un permis d'exploitation
ou une concession minière d'un gisement commercialement exploitable à l'intérieur du
périmètre de recherche.
4.4 Au cas où une demande de renouvellement, de prorogation ou de transformation du permis
de recherche est sollicitée conformément aux dispositions du Code minier, la validité dudit
permis est prorogée, de plein droit, tant qu'il n'a pas été statué sur ladite demande. Toutefois,
cette prorogation ne s'applique qu'à la partie du périmètre du permis de recherche visée dans la
demande.
En cas de non passage à un permis d'exploitation, les terrains couverts par le permis de
recherche sont libérés de tous droits en résultant.
Le titulaire du permis de recherche peut solliciter auprès du Ministre chargé des mines, dans le
cadre d'un gisement dont le caractère non commercial est approuvé et reconnu par l'Etat,
l'octroi d'une période de rétention qui ne peut excéder deux (02) ans. A l'issue de la période de
rétention de en cas de non-exploitation, le titulaire du permis de recherche perd tous ses droits y
afférents.
4.5 Le permis ne peut être retiré que pour juste motif par arrêté du Ministre et après mise en
demeure non suivi d'effet, dans un délai de 2 mois après sa réception par 3S International,
et dans les conditions fixées à l'article 22 du Code minier.
ARTICLE 5 : OBLIGATIONS ATTACHEES AU PERMIS DE RECHERCHE
5.1 .Avant la délivrance du permis de recherche, 3S International devra accomplir toutes
les formalités exigées par le Code minier et ses textes d'application.
5.2. Le titulaire d'un permis de recherche est soumis notamment aux obligations suivantes :
déclarer préalablement au Ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de
fermeture de travaux de recherche ;
exécuter, pendant la période initiale et le cas échéant pendant chaque période de
renouvellement et de prorogation du permis de recherche, le programme annuel de travaux
de recherche approuvé par le Ministre chargé des mines ;
dépenser pour le programme des travaux conformément à son engagement ;
régulièrement
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Permis All HENIEB,.1
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informer régulièrement l'Administration des mines des travaux effectués et des résultats
obtenus et noti lier au Ministre chargé des mines toutes découvertes de gisements de
substances minérales ;
effectuer clans les meilleurs délais en cas de découverte permettant de présumer de
l'existence d'un gisement exploitable, les travaux d'évaluation et établir, en cas de besoin,
sous sa propre responsabilité, le caractère commercial ou non commercial de ladite
découverte ;
solliciter l'octroi d'un permis d'exploitation ou d'un permis minière tel que l'existence d'un
gisement commercialement exploitable est établi ;
soumettre à l'approbation du Ministre chargé des mines tout contrats, accords, conventions,
protocoles ou tout autre document par lequel il promet de confier, de céder, de transmettre,
partiellement ou totalement, les droits et obligations résultant du permis de recherche.
ARTICLE 6 : LES ENGAGEMENTS DE 3S International PENDANT LA PHASE DE
RECHERCHE
6.1 Pendant la période de validité du permis de recherche, 3S International réalisera le
programme de travaux et dépenses définis respectivement aux annexes B et C de la présente
Convention.
3S International reste seule responsable de la définition de l'exécution et du financement
dudit programme.
6.2 Toute modification importante du programme de travaux de recherches et des dépenses
prévus à l'annexe B et à l'annexe C requiert une justification de la part de 3S International
et l'approbation du Ministère chargé des mines, laquelle ne saurait être refusée sans motif
valable.
6.3 Le programme de travaux de recherche ainsi que toute modification conformément à
l'article 6.2 ci-dessus et l'article 6.8 ci-après sera réalisé selon un programme annuel des
travaux détaillé et un budget annuel de dépenses élaborés par 3S International et approuvé
par le Ministre chargé des mines.
6.4 Le programme d'exécution annuel des travaux ainsi que le budget annuel des dépenses
seront soumis au Ministre chargé des Mines pour approbation, laquelle ne sera refusée sans
motif valable.
6.5 3S International aura le droit d'arrêter les travaux de recherche dans n'importe quelle
zone du périmètre avant l'expiration du permis de recherche si, à son avis, et au vu des résultats
obtenus, la continuation des travaux ne lui paraît pas justifiée sous réserve d'un préavis d'un
mois adressé au Ministre..
6.6 En cas d'arrêt définitif par 3S International des travaux de recherches dans le périmètre
du permis de recherche et après l'avoir notifié par écrit au Ministre chargé des mines, les
dispositions de la présente Convention se rapportant au permis de recherche deviennent
caduques à condition que 3S International ait respecté ses obligations conformément à
l'article 21 du code minier et à ses engagements. Relativement à ce permis de recherche de
Kéniéba remettra à l'Etat un rapport final ainsi que tout autre document conformément à
l'article 116 du décret d'application du code minier.
14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89
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Permis- AI/ KI i' IhK.,
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6.7 Au cas où 3S II l'Ici- national serait d'avis sur la base de données recueillies .pendant les
travaux de recherche et exposées dans les rapports techniques communiqués au Ministre chargé
des mines, qu'il existe une minéralisation satisfaisante, 3S International s'engage à
effectuer à ses hais et sous sa responsabilité une étude de faisabilité conforme aux normes de
l'industrie minière et des institutions financières.
6.8 Toute découverte d'un gisement dont le caractère commercial est attesté par une étude de
faisabilité, donne à 3S International un droit exclusif, en cas de demande avant expiration
du permis de recherche, à l'octroi d'un permis d'exploitation ou d'une concession minière
portant sur le périmètre de ladite découverte. Dans ce cas, 3S International est réputée avoir
satisfait à toutes ses obligations de travaux et de dépenses visés à l'article 6.20 de la présente
convention, conformément à l'article 19 du code minier.
6.9 Si 3S International décide, suite à une recommandation dans la dite étude de faisabilité
de ne pas procéder à l'exploitation de la minéralisation pour des raisons autres que celles
exprimées à l'article 4.4 de la présente convention, l'Etat pourra librement, seul ou en
association, décider d'exploiter librement cette minéralisation.
6.10 Si, au cours des travaux de recherche dans le périmètre du permis de recherche de
KÉNIÉBA, 3S International découvrait des indices de substances minérales autres que
celles octroyés, elle doit en informer sans délai le Ministre chargé des mines. Cette information
fera l'objet d'un rapport exposant toutes les informations liées à ces indices.
6.11 Au cas où 3S International désire obtenir un titre de recherche pour lesdites substances
minérales, les parties entrent en négociation pour définir les termes et les conditions nécessaires
pour l'octroi du permis de recherche et éventuellement l'exploitation de ces substances.
6.12. La société 3S International fournira à ses frais les rapports prévus par la
réglementation minière.
6.13 3S International accepte de faire effectuer au Sénégal, dans les limites du possible les
analyses des échantillons prélevés, à condition que les installations, le fonctionnement et les
prestations des laboratoires locaux (Groupe des Laboratoires de la DMG) soient satisfaisants et
compétitifs. Dans le cas contraire, la société 3S International sera autorisée, sur justificatifs
valables, à effectuer des analyses en dehors du Sénégal. Les résultats des analyses seront
communiqués à la DMG.
6.14 Dans les trois (03) mois suivant l'entrée en vigueur de la présente convention,
3S International est tenue d'ouvrir un bureau à Dakar pour la durée des travaux de
recherche.
6.15 3S International désignera un représentant au Sénégal muni de pouvoirs suffisants
pour décider de toute question relative aux travaux de recherche.
6.16 Dans le mois qui suit l'octroi du permis de recherche 3S International fournira au
Ministre chargé des mines une attestation certifiant l'ouverture d'un compte bancaire au
Sénégal pour les transactions nécessaires à la réalisation de ses opérations minières.
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Permis .11!
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6.17 La I )i rec ion des Mines et de la Géologie sera représentée aux travaux d'exécution prévus
dans les programmes annuels de recherche de KENIEBA Elle assurera un travail de suivi et de
contrôle des activités du terrain, à la charge 3S International.
3S International reste seule responsable techniquement et financièrement de l'orientation de
la conduite et (le la gestion du programme de travaux de recherche agréés.
6.18 Les travaux de recherche seront exécutés par 3S International qui embauchera
librement le personnel nécessaire à leur réalisation, sous réserve des dispositions de l'article
33.4 ci-après de la présente Convention.
6.19 L'utilisation de sous-traitants dans l'exécution du projet sera soumise à l'approbation
préalable du Ministre chargé des mines qui ne pourra être refusée sans motif valable. Dans le
cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de 3S International
seront sous la responsabilité de3S International.
Dépenses de recherche
6.20 Sous réserve de l'article 6.6 ci-dessus, 3S International s'engage à dépenser pendant la
première période de validité du permis de recherche un montant minimal prévu à l'annexe C
pour les travaux de recherche prévus dans l'annexe B dans le périmètre octroyé.
6.21 Dans le calcul de dépenses visées à l'article 6.20 seront pris en considération :
-
-
Les traitements, les salaires et les frais divers relatifs aux personnels effectivement engagés
aux travaux de recherche au Sénégal ;
l'amortissement du matériel effectivement utilisé dans le cadre des travaux de recherche
pour la période correspondant à leur utilisation ;
les dépenses engagées au Sénégal dans le cadre de travaux de recherche proprement dits sur
le périmètre du permis de recherche, y compris les frais encourus à l'étranger relatifs à
l'établissement de programmes de travaux, essais, analyses, études, formation ;
les frais relatifs aux sous-traitants dûment approuvés par le Ministre ;
les frais généraux de 3S International encourus au Sénégal dans le cadre de l'exécution
du programme de travaux de recherche agréés ;
les frais de siège de 3S International encourus dans le cadre de l'exécution du
programme de travaux de recherche agréés et dans la limite du taux fixé par le Code général
des impôts ;
les dotations au titre des contributions sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu
avec le Ministre chargé des mines, à la formation et au perfectionnement des sénégalais
chargés du secteur.
6.22 En vue de la vérification de ces dépenses, 3S International doit tenir une comptabilité
régulière des dépenses engagées au titre des opérations minières de façon à permettre une
discrimination des dépenses de recherche de celles d'administration.
6.23 Le montant total des investissements de recherche que 3S International aura engagé au
jour de la constitution d'une société d'exploitation pour l'exploitation de tout ou partie du
périmètre du permis de recherche sera actualisé à cette dernière date conformément aux
dispositions fiscales en la matière et avec l'accord du Ministre chargé des Finances.
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Permis AU kif:Nil:BA
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ARTICLE 7 : MESURES SOCIALES
7.1 3S International favorisera la création et l'offre d'emplois en direction des
communautés locales afin de donner au projet un impact social positif.
7.2 3S International s'efforcera également à favoriser le transfert de connaissance et de
technologie au profit du personnel sénégalais affecté aux opérations minières, par la mise en
oeuvre de programmes de formation adapté.
7.3 3S International, en concertation avec les autorités et élus locaux s'attachera à
développer, dans la mesure du possible, d'autres opportunités d'amélioration de
l'environnement social des populations vivant dans la zone du périmètre de recherche.
7.4 3S International contribuera, sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu avec
le ministre chargé des mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais charges du
secteur, à la promotion minière et à l'appui logistique aux services techniques.
ARTICLE 8 : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE LA PROTECTION DE
L'ENVIRONNEMENT
8.1 3S International et la société d'Exploitation s'engagent à :
a) préserver pendant toute la durée de la Convention, l'environnement et les infrastructures
publiques affectés à leur usage ;
b) remettre les infrastructures ayant subis un dommage en état normal d'utilisation aux
normes généralement acceptées dans l'industrie minière ;
c)
réhabiliter et restaurer l'environnement, suite aux dommages causés ;
d) se conformer en tout point à la législation en vigueur relative aux matières dangereuses
et notamment la Convention de Bâle relative aux déchets toxiques.
8.2 3S International et la société d'exploitation s'engagent au fur et à mesure de
l'évolution des travaux de recherche et d'exploitation à réhabiliter les terrains exploités.
ARTICLE 9 : IMPÔTS ET TAXES
9.1 Pendant la durée de la phase de recherche, aucune modification unilatérale ne pourra être
apportée aux règles d'assiette, de perception et de tarification, 3S International ne pourra
être assujettie aux impôts, taxes, redevances, prélèvements, droits, contributions et toutes autres
charges dont la création interviendrait après la signature de la présente Convention.
9.2 Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de
3S International ayant obtenu l'approbation du Ministre chargé des mines conformément à
l'article 6.20 de la présente Convention, pourront bénéficier de l'exonération des droits et taxes
de douanes pour les réalisations de leurs prestations.
14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89
B.P : 11 320 Dakar SENEGAL
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Permis Al/
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N 1;« ItA
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importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution des
opérations minières.
14.2 Il est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre
minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie des ses économies sur salaire,
sous réserve de l'acquittement des impôts et cotisations diverses, conformément à la
réglementation des changes.
ARTICLE 15 : OUVERTURE DE COMPTE BANCAIRE EN DEVISES
Conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur, la société
3S International peut être autorisée à ouvrir au Sénégal un compte étranger en devises
pour les transactions nécessaires à la réalisation des opérations minières.
ARTICLE 16 : LIBRE IMPORTATION ET LIBRE EXPORTATION
16.1 Sous réserve de la réglementation des changes et des dispositions du Code minier, le
titulaire d'un titre minier peut librement :
importer, sans règlement financier, le matériel destiné aux opérations minières ;
importer au Sénégal les biens et services nécessaires à ses activités ;
exporter les substances minérales extraites, leurs concentrés, dérivés primaires et tout autre
dérivé après avoir effectué toutes les formalités légales et réglementaires d'exportation de
ces substances.
16.2 Dans le cadre de la réalisation du programme de travaux de recherche agréé
3S International sera libre de transférer sous réserve de l'article 6.13 hors du Sénégal tout
échantillon y compris des échantillons volumineux destinés aux tests métallurgiques.
TITRE III PHASE D'EXPLOITATION
ARTICLE 17 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D'EXPLOITATION
17.1 Toute découverte d'un gisement par 3S International lui confère, en cas de demande
avant expiration du permis de recherche, le droit exclusif à l'octroi d'un permis d'exploitation
ou d'une concession minière portant sur le périmètre du gisement. Cependant, bien que l'octroi
de la concession minière ou du permis d'exploitation entraîne l'annulation du permis de
recherche à l'intérieur du périmètre pour lequel la concession ou le permis d'exploitation a été
octroyé (e), il subsiste jusqu'à son expiration dans les autres zones non couvertes par la
concession minière ou le permis d'exploitation.
17.2 La présente Convention traite le cas d'un titre d'exploitation issu éventuellement d'un
permis de recherche.
17.3 Le permis d'exploitation est accordé par décret, pour une période'n'excédant pas cinq (05)
ans renouvelable.
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Permis
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L.NtErc.1
17.4 La concession minière est accordée pour une période minimum de cinq (05) ans et
n'excédant pas vingt cinq (25) ans renouvelable. Ce décret vaut déclaration d'utilité publique
pour l'exécution des travaux entrant dans le cadre de la concession minière.
17.5 La concession minière est attribuée conformément aux dispositions réglementaires, pour
des gisements attestés par l'importance des réserves prouvées mises en évidence dans une étude
de faisabilité et dont le développement et l'exploitation nécessitent de gros investissements,
17.6 Les conditions de délivrance d'un titre minier d'exploitation sont précisées dans le décret
d'application du présent Code.
17.7 L'Etat s'engage à accorder un titre minier d'exploitation à 3S international dans les
meilleurs délais dès réception de la demande de titre minier d'exploitation faite par 3S
international
17.8 Le permis d'exploitation ou la concession minière confère à 3S international dans les
limites de son périmètre et indéfiniment en profondeur, le droit d'exploitation et de libre
disposition des substances minérales définies à l'article 1 de la présente Convention.
ARTICLE 18 : SOCIETE D'EXPLOITATION
18.1 La filiale désignée de 3S International et l'Etat créeront conformément à la législation
en vigueur en la matière en République du Sénégal une sociétê d'exploitation de droit
sénégalais.
18.2 Par dérogation à l'article 18.1 ci-dessus, il est précisé que l'exploitation d'un nouveau
gisement dans le périmètre du permis de recherche octroyé pourrait, avec l'accord des parties,
se faire dans le cadre d'une société d'exploitation existante et selon des conditions définies par
négociations.
Dès la constitution de la société d'exploitation celle-ci se substituera à 3S
international en ce qui concerne les garanties, droits et obligations résultant de la présente
Convention.
18.3
ARTICLE 19 : OBJET DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION
19.1 L'objet de la société d'exploitation sera la mise en valeur et l'exploitation, selon les règles
de l'art, d'un ou plusieurs gisements de substances minérales à l'intérieur de la concession ou
du permis d'exploitation octroyé selon le programme défini dans l'étude de faisabilité.
19.2 L'exploitation comprend notamment l'ensemble des travaux de préparation, d'extraction,
de transport, de traitement, d'analyses, de transformation et de commercialisation des
substances minérales pour lesquelles le permis d'exploitation ou la concession minière a été
attribué (e).
19.3 La société d'exploitation pourra conformément à la réglementation en vigueur en la
matière procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise en valeur et
l'exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l'intérieur du permis d'exploitation ou de
la concession minière octroyé (e).
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Yrili% Il III \II I:
l' ■
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u,
A RTI ( 'Il; 20 : OR( A N1SATION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION
20.1 L'accord L'act ionnaires conclu entre l'Etat et 3S International ou le cas échéant la filiale
désignée, fixera notamment les termes et les conditions de constitution et de gestion de la
société d'exploit ► tion. Tous les avantages, garanties et obligations relatifs au permis
d'exploitation (ni la concession minière fixés dans la présente Convention ne seront pas remis
en cause dans l'accord d'actionnaires.
20.2 La société d'explpitation sera régie par les dispositions réglementaires en vigueur au
Sénégal en la matière.
20.3 La société d'exploitation est dirigée par un Conseil d'Administration qui est responsable
de la réalisation (le l'objet social. Le Conseil d'Administration est composé d'une représentation
des Parties en proportion de leurs participations au capital social de la société d'exploitation.
20.4 Dès l'octroi du titre minier d'exploitation, la société 3S International titulaire du
permis de recherche cédera immédiatement et à titre gratuit ledit titre minier d'exploitation à la
société d'exploitation créée à cet effet.
20.5 Cependant, 3S International restera titulaire du permis de recherche résiduel,
conformément aux dispositions du Code minier, afin d'être à même de poursuivre le cas échéant
les travaux de recherche sur le reste du périmètre et conformément aux dispositions de la
présente Convention.
20.6 Dès l'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière, la société débutera les
travaux de mise en valeur du gisement et de construction de la mine avec diligence et dans les
règles de l'art.
ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES PARTIES
21.1 Le capital social de la société d'exploitation est fixé d'un commun accord entre l'Etat et la
société 3S International Il sera constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en
nature.
21.2 La participation gratuite de l'Etat au capital social de la société d'exploitation est fixée à
dix pour cent (10 %). Par conséquent, la filiale désignée s'engage à financer, en plus de sa
participation au capital social de société d'exploitation, la participation gratuite de l'Etat.
21.3 L'Etat n'aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation gratuite au
capital.
21.4 L'état peut en sus des 10% d'actions gratuites, se réserver pour lui ou le secteur privé
national, une participation onéreuse au capital social de la société d'exploitation à créer qui ne
pourra excéder quinze pour cent (15%).
Il est garanti à 3S International la possession de 75% au minimum au capital de la société
d'exploitation.
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cas d'au!.,,n► entation du capital de la société d'exploitation intervenant à n'importe quel
21.5
moment de la vie de la mine, l'Etat se réservera, en sus des dix pour cent (10 %) d'actions
nouvelles gratuites, le droit d'acquérir à titre onéreux, pour lui ou le secteur privé national
quinze pour cent (15')/o) d'actions nouvelles, de telle sorte que la part sociale ne puisse être
modifiée du lait de l'augmentation du capital.
21.6 L'achat des actions de la société d'exploitation à acquérir selon la clause 21.4 ci-dessus,
sera déterminé dans les Conditions c-après :
a) L'évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour l'ETAT . Le prix
d'achat de toute action sera basé sur une évaluation indépendante du capital du projet
par un cabinet d'expertise comptable internationalement reconnu ou par une banque
d'investissement avec une expérience appropriée dans l'évaluation des projets, miniers.
L'expert évaluateur indépendant sera désigné par la SOCIETE et soumis à l'agrément
du ministre qui ne pourra être refusé sans motif valable. Cet agrément doit intervenir
dans un délai de 21 jours à partir de la saisine.
b) Tout acheteur proposé aura 30 jours pour payer le prix des actions à compter de la date
à laquelle la SOCIETE fournira à l'acheteur le rapport final de l'évaluation
indépendante et approuvé par l'Etat.
c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et préalablement à
l'octroi de ces actions, il sera demandé à l'acheteur de s'acquitter du montant
proportionnel de sa participation au capital nécessaire au développement du projet tel
que déterminé par l'offre de financement bancaire.
d) Les actions achetées dans ces conditions, de même que les autres actions de la société
détenues par d'autres actionnaires, seront à tout moment disponibles pour la banque en
vue de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie bancaire.
e) En présence d'offres concurrentes en vue de l'acquisition des actions, la SOCIETE
dispose d'une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s) conformément à l'article
68 du Code minier.
ARTICLE 22 : TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE
22.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apport en nature dans la constitution du
capital social de la société d'exploitation seront considérées comme des prêts d'actionnaires à
ladite société. Ces dépenses ainsi que les frais administratifs relatifs à la constitution éventuelle
de la société d'exploitation constituent pour les Parties une créance sur la société d'exploitation.
22.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus feront l'objet d'une inscription
au crédit du compte courant de chacune des Parties ouvert dans les écritures de la société
d'exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur compte courant seront traités
conformément aux dispositions fiscales en vigueur.
22.3 Sous réserve de l'article 22.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de l'exercice
financier se fera selon les modalités suivantes et dans l'ordre ci-après :
a) rembourser des prêts et des dettes contractés par la société d'exploitation auprès des tiers ;
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M'uni% I/ A/ \H H I
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b) reit tho tirsét t'élit des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement des
opérat ions de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;
c) paiement de dividendes aux actionnaires.
22.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l'Etat au capital social de la société
d'exploitation sont payables dès que le Conseil d'Administration de la société d'exploitation
décide de la distribution de dividendes à tous les actionnaires.
ARTICLE 23 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE
D'EXPLOITATION
23.1 La société d'exploitation pourra rechercher librement les fonds nécessaires pour financer
ses activités. L' Etat apportera à cet effet son assistance administrative.
23.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout éventuel
financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société d'exploitation feront l'objet
de fonds propres et/ou de prêts d'actionnaires ou de tierces Parties.
23.3 Les prêts d'actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la société
d'exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés aux taux admis
par la réglementation en vigueur ; ils sont remboursés conformément aux dispositions de
l'article 22.3.
En cas de découverte la société d'exploitation s'engage à investir annuellement pour le
compte du développement social des collectivités locales de la zone du permis d'exploitation un
montant qui sera défini avec l'Etat.
23.4
ARTICLE 24 — DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D'EXPLOITATION
La délivrance d'un titre minier d'exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses obligations
les droits suivants :
le droit exclusif d'exploitation et de libre disposition des substances minérales pour
lesquelles le titre minier d'exploitation a été octroyé, dans les limites du périmètre attribué
et indéfiniment en profondeur ;
le droit au renouvellement de son titre, dans les mêmes formes, à la demande du titulaire,
conformément aux dispositions du Code minier ;
-
le droit à l'extension des droits et obligations attachés au titre minier d'exploitation aux
autres substances liées à l'abattage ou au traitement des substances pour lesquelles ce titre
minier d'exploitation a été octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu de solliciter, dans un délai
de six (06) mois, l'extension de son titre à ces substances ;
-
un droit d'occupation d'une parcelle du domaine national et de libre disposition, des
substances minérales pour lesquelles il a été attribué, dans le cas du permis d'exploitation ;
le droit à la transformation d'un permis d'exploitation en concession minière, en cas de
découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l'intérieur du périmètre du
titre d'exploitation ou à l'intérieur d'un autre périmètre contigu appartenant au titulaire du
titre d'exploitation ;
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un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, enregistré comme tel et susceptible
d'hypothèque. I ,e décret d'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière vaut
déclaration d'utilité publique pour l'exécution des travaux entrant dans leur cadre ;
-
le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d'exploitation, sous réserve de
l'autorisation préalable du Ministre chargé des mines et du paiement des droits fixes ;
-
un droit de renoncer ft ses droits, en tout ou en partie, sous réserve d'un préavis d'un (01) an
et des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite renonciation ne libère pas le
titulaire des obligations prévues dans la Convention minière et résultant des activités
engagées par le titulaire antérieurement à la date d'entrée en vigueur de la renonciation ;
-
le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances extraites
ainsi que leurs concentrés ou dérivés jusqu'aux points de stockage, de traitement ou de
chargement et d'en disposer sur les marchés intérieur et extérieur ;
-
un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières et fiscales de
l'exploitation, conformément aux stipulations de la Convention minière ;
-
un droit d'embaucher et d'utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite des
opérations minières ; toutefois à compétence égale, priorité est donnée au personnel
Sénégalais.
ARTICLE 25 : OBLIGATIONS DU TITULAIRE D'UN TITRE MINIER
D'EXPLOITATION
25.1 Le titulaire d'un titre minier d'exploitation est notamment tenu :
-
de déclarer préalablement au ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de
fermeture des travaux d'exploitation ;
-
d'exploiter le gisement dont il a démontré l'existence selon les règles de l'art et de manière
à ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables et de protéger
l'environnement ;
-
d'informer régulièrement le Ministre chargé des mines des méthodes et des résultats de
l'exploitation, des résultats des travaux de recherche de réserves additionnelles prouvées et
probables ainsi que leurs caractéristiques.
25.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et conduites avec
diligence par les titulaires.
25.3 Si dans un délai d'un (01) an à compter de la date effective d'entrée en vigueur du titre
minier d'exploitation les opérations d'investissement ne sont pas réellement engagées par
lesdits titulaires, les avantages fiscaux consentis par le Code minier peuvent être déclarés
caducs après mise en demeure du Ministre chargé des mines.
25.4 En cas d'expiration d'un titre minier d'exploitation sans renouvellement de celui-ci, la
mine et ses dépendances sont transférées en pleine propriété à l'Etat, libres de toutes charges, y
compris ses dépendances immobilières.
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TITRE IV : AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES
PENDANT LA PHASE D'EXPLOITATION
ARTICLE 26 : !TRIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS
26.1 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de production d'une
nouvelle exploitation oti de l'extension de la capacité de production d'une exploitation déjà
existante, le titulaire de permis d'exploitation ou de concession minière, ainsi que les entreprises
travaillant pour son compte bénéficient de l'exonération de tous droits et taxes perçus à l'entrée
y compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), et le Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC)
et autres taxes de toutes natures, à l'exception de la Redevance Statistique de l'UEMOA, sauf
lorsque cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d'un accord de financement
extérieur sur :
-
-
les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inchis dans le
programme agréé et équipements destinés directement et définitivement aux opérations
minières ;
les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages, machines
et autres équipements destinés aux opérations minières ;
les produits pétroliers servant à produire de l'énergie utilisée dans la réalisation du
programme d'exploitation ;
les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de façon
spécifique aux opérations minières.
26.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d'octroi du permis
d'exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de notification au Ministre
chargé des mines de la date de première production, à l'exception des opérations effectuées
titre d'essai. Elle expire au plus tard dans un délai de deux (02) ans pour le permis
d'exploitation et de quatre (04) ans pour la concession minière.
26.3 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la production
d'une nouvelle exploitation ou de l'extension de la capacité de production d'une exploitation
déjà existante, les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins, équipements et véhicules
utilitaires destinés directement aux opérations minières, importés au Sénégal par le titulaire de
permis d'exploitation ou de concession minière ainsi que les entreprises travaillant pour son
compte et pouvant être réexportés ou cédés après utilisation, seront déclarés au régime
d'admission temporaire spéciale (ATS).
ARTICLE 27 : AUTRES AVANTAGES FISCAUX EN PHASE D'EXPLOITATION
27.1 Pendant toute la durée de l'exploitation, le titulaire du permis d'eXploitation ou de
concession minière est exonéré de la taxe d'exportation des produits issus de ses activités
d'exploitation sur le périmètre du titre minier d'exploitation accordé.
27.2 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire du permis d'exploitation et de sept
(07) ans pour le titulaire de la concession minière à compter de la date de délivrance du titre
minier d'exploitation et sous réserve des dispositions de l'article 28 de la présente Convention,
ces titulaires bénéficient d'une exonération totale d'impôt, notamment :
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exonération des taxes sur la valeur ajoutée de biens et services acquis auprès des
Iburnisseurs locaux ou des prestataires domiciliés hors du Sénégal ;
exonération de l'impôt sur les Sociétés ;
exonération des droits et taxes de sortie ;
exonération de l'impôt minimum fot:faitaire ;
exonération des patentes et contributions foncières des propriétés bâties et non bâties à
l'exception des Inun'eubles à usage d'habitation ;
exonération de la contribution forfaitaire à la charge de l'employeur ;
exonération des droits et taxes frappant les actes constatant la constitution de sociétés et les
augmentations de capital.
27.3 Toutefois, les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière et
nécessitant la mobilisation d'investissements lourds bénéficient pour les avantages fiscaux et
douaniers susmentionnés, d'une durée d'exonération au moins égale à la période de
remboursement des emprunts qui ne pourra pas excéder vingt cinq (25) ans, à partir de la date
de délivrance de la concession minière.
ARTICLE 28 : L'IMPOT SUR LES SOCIETES
28.1 Sous réserve des dispositions des alinéas ci-après, le titulaire d'un titre minier
d'exploitation est assujetti à l'impôt sur les sociétés au taux de vingt cinq (25) pours cents,
conformément aux dispositions du Code général des impôts.
28.2 Toutefois, le titulaire d'une concession minière bénéficie, pendant une durée de sept (7)
ans, de l'exonération de l'impôt sur les sociétés à partir de la date de délivrance de la
concession minière.
28.3 Pour les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière et nécessitant la
mobilisation d'investissements lourds, la durée d'exonération, au moins égale à la période de
remboursement des emprunts, ne pourra pas excéder vingt cinq (25) ans à partir de la date de
délivrance de la concession minière.
ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES
29.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont
soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la République du
Sénégal. A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en
matière de réglementation des changes, ils peuvent :
encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l'étranger, y compris les recettes des
ventes de leur quote-part de production;
transférer à l'étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de
la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs;
transférer à l'étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à
l'extérieur en capital et intérêts; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services
nécessaires à la conduite des opérations minières;
-
importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution des
opérations minières.
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29.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre
minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie de ses économies sur salaire ou
résultant de la vente des effets personnels au Sénégal, sous réserve de l'acquittement des impôts
et cotisations diverses, conformément à la réglementation des changes :
des dividendes distribuées aux associés non sénégalais et de toutes sommes affectées à
l'amortissement dés financements obtenus auprès des bailleurs ;
des bénéfices nets et des dividendes générés par l'investissement y compris des fonds
provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du projet.
ARTICLE 30 - STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS
Les titulaires de titres miniers bénéficient des conditions suivantes :
- la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres
miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d'octroi du titre
minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l'octroi d'un permis de recherche ne
peut être remis en question au moment de l'octroi du permis d'exploitation. Toutefois, le
titulaire d'un permis de recherche peut négocier avec l'Etat avant l'octroi du titre minier
d'exploitation, le régime fiscal et douanier afin de l'adapter aux conditions de l'exploitation;
pendant toute la période de validité d'une convention minière, les modifications apportées aux
règles d'assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances susvisés sont
inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre minier et à
condition qu'il adopte les nouvelles dispositions dans leur totalité.
ARTICLE 31— LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET SOUSTRAITANTS
Il est garanti aux titulaires de titres miniers le libre choix des fournisseurs, des sous-traitants et
des prestataires de services ainsi que des partenaires.
Toutefois, sont soumis à approbation préalable du Ministre chargé des mines, tous protocoles,
contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de transférer partiellement ou
totalement les droits et obligations résultant du titre minier.
Les titulaires de titres miniers, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants utilisent autant que
possible des services et matières d'origine du Sénégal, les produits fabriqués ou vendus au
Sénégal dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions
compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.
TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 32 : ENGAGEMENT DE L'ETAT
L'Etat s'engage à :
32.1 garantir à 3S International et à la société d'exploitation, la stabilisation des avantages
économiques et financiers, des conditions fiscales et douanières, législatives et réglementaires
prévus dans la Convention, pendant toute la durée d'exécution, conformément aux articles 24
de la présente Convention et 28 du Code minier ;
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Permis A II hl: A'11:1lA
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32.2 dédommager 3S International et à la société d'exploitation, selon le cas des frais
supplémentaires résultants du changement des dispositions législatives et réglementaires en
vigueur après la date de signature de la Convention. L'Etat donne en garantit sa reconnaissance
pour le payement de ses engagements monétaires tels qu'ils résultent de l'article 29.1 ci-dessus ;
32.3 garantir à 3S International ou la société d'exploitation le libre choix des fournisseurs,
des sous-traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires ;
32.4 garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la signature de la
Convention seront étendues de plein droit 3S International et à la société d'Exploitation,
sauf renonciation express de leur part.
32.5 n'édicter à l'égard de 3S International, de la société d'exploitation et de lèurs soustraitants aucune mesure en matière de législation qui puisse être considérée comme
discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité
similaire au Sénégal ;
32.6 garantir à 3S International et à la société d'exploitation, pendant toute la durée de la
présente Convention, la libre gestion des opérations minières y compris la commercialisation
des produits d'exploitation et ceci dans le strict respect des dispositions législatives et
réglementaires en vigueur ;
32.7 faciliter l'obtention des autorisations administratives et permis requis pour le personnel
expatrié et notamment les visas d'entrée et de sortie, le permis de travail et de séjour ;
32.8 assister la société d'exploitation dans l'obtention de toute autorisation administrative
requise pour faciliter la commercialisation des produits. Il est entendu que la société
d'exploitation sera habilité à négocier librement et de manière indépendante, avec toute société
spécialisée de son choix sur le marché international, la commercialisation des dits produits ;
32.9 ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures bâties ou
acquises dans le cadre des opérations minières de 3S International et de la société
d'exploitation, sauf en cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas, l'Etat versera à
la société une juste indemnité fixée conformément à la législation en vigueur, notamment la loi
n° 76-67 du 02 juillet 1976 et ses textes d'application ainsi qu'aux principes admis en droit
international.
ARTICLE 33 : OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE 3S International ET DE LA
SOCIETE D'EXPLOITATION EN MATIERE DE FOURNISSEURS
LOCAUX, PERSONNEL LOCAL ET PERSONNEL EXPATRIE
33.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont co-titulaires indivis d'un titre minier, ou
sollicitent conjointement un titre minier, elles agissent conjointement et solidairement et ont
l'obligation de soumettre, à l'approbation du Ministre chargé des mines, tout accord conclu
entre elles en vue de la réalisation des opérations minières dans le périmètre concerné. Les
modalités d'approbation sont précisées par décret.
33.2 3S International et la société d'exploitation utiliseront pour tout achat d'équipement,
fournitures de biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises dans la mesure où
ces biens et services sont disponibles à des conditions compétitives de prix, qualité, quantité,
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garanties, délais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire
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3S International et la
société d'exploitation pourront acquérir, importer de toute provenance et utiliser au Sénégal
tous les biens, matières premières et services nécessaires dans le cadre des opérations minières
prévues par la présente Convention.
33.3 3S International ou la société d'exploitation peut faire appel au personnel expatrié
nécessaire à la conduite des travaux de recherche, mais devra accorder la préférence au
personnel sénégalais à qualifications égales et à lui donner des postes correspondants à ses
capacités professionnelles.
33.4 Pendant la durée de la présente Convention, 3S International, la société d'exploitation
et les sous-traitants s'engagent à :
accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et expérience
égales ;
utiliser la main d'ceuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune qualification
professionnelle particulière ;
mettre en oeuvre un programme de formation, de perfectionnement et de promotion du
personnel sénégalais en vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases et de toutes les
échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des besoins des
opérations minières ;
contribuer sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu avec le Ministère chargé des
mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés de la gestion, de la
promotion et du développement du secteur minier du Sénégal ;
assurer un logement aux travailleurs employés sur le site dans les conditions d'hygiène et de
salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir.
33.5 3S International ou la société d'exploitation s'engagent à contribuer à la réalisation ou
le cas échéant à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires, scolaires et de loisirs des
travailleurs et les membres de leurs familles les plus proches en tenant compte de la situation
économique de la société et suivant les normes locales.
33.6 Nonobstant ce qui précède, l'Etat se réserve le droit d'interdire l'entrée ou le séjour des
ressortissants de pays hostiles au Sénégal et des individus dont la présence serait de nature à
compromettre la sécurité ou l'ordre public.
33.7 Pendant les phases de recherches et d'exploitation, le personnel expatrié n'est pas soumis
à la législation en vigueur au Sénégal en matière de sécurité sociale et de retraite et, par
conséquent, aucune charge ni cotisation n'est payable pour cette catégorie de salariés.
33.8 3S International et la société d'exploitation s'engagent à respecter en toutes
circonstances les normes en cours d'usage au Sénégal en matière de construction, de génie civil,
de travaux miniers, de sécurité, d'hygiène et de salubrité, de protection de l'environnement.
33.9 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la présente
Convention. 3S International et/ou la société d'exploitation décident de mettre fin à leurs
activités, elles ne pourront céder à des tiers leurs installations, machines et équipements
qu'après avoir accordé à l'Etat pendant une période de trente (30) jours une priorité
d'acquisition de ces biens.
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Dans cc cas, l' I
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supporte les droits et taxes qui seraient dus.
33.10 Démarrage et fermeture de travaux
Toute décision de démarrage ou de fermeture de travaux de recherche ou d'exploitation de
substances minérales doit être déclarée au préalable au Ministre chargé des mines.
33.11 Indemnisation des tiers et de l'Etat
Le titulaire de titre minier est tenu d'indemniser l'Etat ou toute personne physique ou morale
pour les dommages et préjudices matériels qu'il a causés.
ARTICLE 34 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES
34.1 Dans le cadre de la présente Convention, l'Etat accorde respectivement à
3S International et la société d'exploitation, le droit exclusif d'effectuer des activités de
recherche et d'exploitation, à condition qu'elles aient satisfait à leurs obligations.
34.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l'Etat s'engage, s'agissant des
substances visées par ladite Convention à n'octroyer aucun droit, titre ou intérêt relatif au
périmètre et/ou aux gisements à toute tierce personne.
34.3 L'Etat garantit à 3S International et la société d'exploitation l'accès, l'occupation et
l'utilisation de tous terrains, à l'intérieur comme l'extérieur du périmètre, nécessaires aux
travaux de recherche et d'exploitation du ou des gisements faisant l'objet respectivement du
permis de recherche et/ou du titre minier d'exploitation dans le cadre de la présente Convention
et conformément aux dispositions du Code minier.
34.4 3S International est autorisée à :
occuper les terrains nécessaires à l'exécution des travaux de recherche et d'exploitation, à
la réalisation des activités connexes ainsi qu'à la construction des logements du personnel
affecté au chantier ;
procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructures nécessaires à la réalisation, dans les
conditions économiques normales et dans les règles de l'art, des opérations liées à la
recherche et à l'exploitation, notamment au transport des approvisionnements, des matériels,
des équipements des produits chimiques et des produits extraits ; - effectuer les sondages et les travaux requis pour l'approvisionnement en eau du personnel,
des travaux et des installations ;
- rechercher et extraire des matériaux de construction et d'empierrement ou de viabilité
nécessaires aux opérations ;
couper les bois nécessaires à ces travaux ;
- utiliser pour ses travaux les chutes d'eau non utilisées ou réservées.
Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de recherche et
d'exploitation :
la préparation, le lavage, la concentration, le traitement mécanique, chimique ou
métallurgique des substances minérales extraites, l'agglomération, la carbonisation, la
distillation des combustibles ;
le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;
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les constructions destinées au logement, à l'hygiène et aux soins du personnel ;
l'établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies ferrées,
canaux, canalisation, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et réseaux de
télécommunications ;
l'établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;
l'établissement et l'exploitation de centrales, postes, lignes électriques et
réseaux de
télécommunication.
34.5 A la demande de 3S International ou la société d'exploitation, l'Etat procédera à la
réinstallation des habitants dont la présence sur lesdits terrains entrave les travaux de recherches
et/ou d'exploitation.
34.6 Toutefois, 3S International et/ou la société d'exploitation seront tenues de payer une
indemnité équitable aux dits habitants ainsi que pour toute perte ou privation de jouissance ou
dommage que leurs activités ont occasionné.
34.7 A défaut d'un règlement à l'amiable, l'Etat s'engage à intenter une action d'expropriation
d'ordre public pour le compte de 3S International .et/ou la société d'exploitation.
34.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, 3S International et
la société d'exploitation sont autorisés à utiliser les matériaux provenant de leurs travaux
d'extraction et les éléments trouvés dans les limites du périmètre de recherche ou du titre minier
d'exploitation, conformément à la législation en vigueur.
34.9 L'Etat garantit à 3S International et à la société d'exploitation l'utilisation de
l'infrastructure routière, ferroviaire, aérienne, électrique, hydroélectrique et de la
télécommunication pour ses opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser
conformément à la législation en vigueur.
34.10 3S International et la société d'exploitation sont habilitées, au cas où elles le
jugeraient nécessaire dans le cadre des opérations, à construire et/ou à mettre en place et à
utiliser des infrastructures comme prévues à l'article 32.9 sans que cette énumération soit
restrictive, et à réparer et entretenir des infrastructures existantes. Les dépenses engagées à cet
effet sont considérées comme des dépenses déductibles des revenus bruts.
34.11 L'Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la construction et/ou
la mise en place et l'utilisation desdites infrastructures.
34.12 Les infrastructures construites ou mises en place par 3S International et la société
d'exploitation deviennent de plein droit leur propriété. En cas d'expiration de cette Convention,
ils pourront en disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de céder gratuitement de
telles infrastructures à l'Etat, les parties conviennent qu'aucun impôt, droit d'entrée, taxe, droit,
prélèvement, contribution ou toute autre charge relative à cette cession ne sera dû.
34.13 L'infrastructure routière, construite par 3S International et/ou la société
d'exploitation peut être ouverte à l'usage du public à ses propres risques et périls, sauf si cette
ouverture constitue une entrave au bon déroulement des opérations minières.
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34.14 Au cas ou 3S International et/ou la société d'Exploitation décident de mettre fin à
leurs activités, elles pourront céder à des tiers leurs installations, machines, équipements
qu'après avoir accordé à l'Etat pendant une période de trente jours une priorité d'acquisition de
ces biens. Dans ce cas, l'Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.
ARTICLE 35 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET PATRIMOINE
CULTUREL NATIONAL
35.1 Etude d'impact environnemental
Tout demandeur de permis d'exploitation ou de concession minière ou d'autorisation
d'exploitation de petite mine doit réaliser, à ses frais, une étude d'impact sur l'environnement
conformément au Code de l'environnement et aux décrets et arrêtés y afférents.
35.2 Exploitation minière en forêts classées
Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les dispositions du
Code forestier notamment celles de son article L44.
35.3 Réhabilitation des sites miniers
Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des sites à
l'expiration de chaque titre minier.
35.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers
Nonobstant les obligations découlant de l'article 82 du Code minier, tout titulaire d'un titre
minier d'exploitation est tenu d'ouvrir et d'alimenter un compte fiduciaire dans une banque
commerciale au Sénégal. Ce compte est destiné à la constitution d'un fonds pour couvrir les
coûts de la mise en oeuvre du programme de réhabilitation.
Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l'impôt sur les bénéfices industriels et
commerciaux. Les modalités d'opération et d'alimentation de ce fonds sont établies par l'Etat.
35.5 3S International et la société d'exploitation préserveront, dans la mesure du possible,
les infrastructures utilisées. Toute détérioration, au-delà de l'usage normal de l'infrastructure
publique, clairement attribuable à 3S International3S International ou à la société
d'exploitation doit être réparée.
35.6 3S International ou la société d'exploitation s'engage à :
-
-
prendre les mesures nécessaires pour protéger l'environnement ;
entreprendre une étude d'impact sur l'environnement annexée à la demande du titre minier
d'exploitation ;
effectuer pendant la durée de l'exploitation selon un calendrier préétabli, un contrôle
périodique de la qualité des eaux, du sol et de l'air dans la zone de travail et les zones
avoisinantes ;
disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler dans les limites acceptables, les
glissements ou affaissements de terrain, la dérivation et la sédimentation des lits des cours
d'eau, la formation des retenues d'eau nuisibles et la détérioration des sols et des
végétations avoisinantes ;
éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est supérieur
aux normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par lesdites solutions
doivent être précipités, récupérés et stockés dans des récipients appropriés pour destruction
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ultérieure dans un lieu convenable choisi de commun accord avec l'institution publique
responsable de la protection de l'environnement, conformément aux dispositions en vigueur
au Sénégal ; il sera aussi évité toute décharge de solutions, de produits chimiques toxiques
et de substances nocives dans le sol et dans l'air ;
neutraliser et contrôler, de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter
considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la végétation et les
ressources en eaux du périmètre ;
la société 3S International ou la société d'exploitation doit obligatoirement procéder à la
réhabilitation des sites exploités à l'expiration de chaque titre de manière à ce que le contour
des terres épouse raisonnablement la topographie des lieux ;
35.7 Au cours des activités de recherche, s'il venait à être mis au jour des éléments du
patrimoine culturel national, 3S International s'engage à informer les, autorités
administratives et à ne pas déplacer ces objets pour une période ne dépassant pas un mois après
l'accusé de réception de la notification informant ces mêmes autorités administratives.
35.8 La société d'exploitation et/ou 3S International s'engagent dans des limites
raisonnables à participer aux frais de transfert des objets découverts.
ARTICLE 36 : CESSION — SUBSTITUTION
36.1 Pendant la recherche 3S International pourra, avec l'accord préalable et par écrit de
l'Etat, céder à des personnes morales autres qu'une filiale ayant les capacités techniques et
financières avérées tout ou partie des droits et obligations qu'elle a acquis en vertu de la
présente Convention et du permis de recherche, cet accord ne pouvant être refusé sans motif
valable.
36.2 Néanmoins, 3S International pourra, dans le cadre de l'exécution de la présente
Convention se faire substituer, sans restriction, par une filiale, après l'avoir notifié au Ministre
chargé des mines.
36.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d'actions ou d'actions émises
sera soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration de la société d'exploitation
qui devra en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans l'accord des actionnaires.
Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leurs participations sur l'acquisition
de toutes les actions ou réservations d'actions dont la cession sera envisagée. Ce droit devra être
exercé dans un délai n'excédant pas soixante (60) jours après notification par la partie ayant pris
l'initiative de cession d'actions ou de réservation d'actions.
36.4 Les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cédant découlant de la
présente Convention, du permis de recherche, du permis d'exploitation ou de la concession
minière ainsi que tous les droits et obligations résultant de la participatidn dans la société
d'exploitation.
36.5 Cet article ne s'applique pas au cas de sous-traitance pour l'exécution de travaux dans le
cadre de la Convention. En cas de sous-traitance, 3S International et/ou la société
d'exploitation, dans leur qualité de maître d'ceuvre, demeurent entièrement responsables de
l'exécution de ces travaux.
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', 37 : MODIFICATIONS
37.1 La Convention ne peut être modifiée que par écrit et d'un commun accord entre les Parties.
37.2 1.a partie qui prend l'initiative de la modification saisit l'autre projet à cet effet.
37.3 Les Parties s'efforceront de parvenir à une solution mutuellement acceptable, et le cas
échéant, l'amendement fera l'objet d'un avenant qui sera annexé à la présente Convention.
37.4 Tout avenant à cette Convention n'entrera en vigueur qu'après la signature par les Parties
dudit avenant.
ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE
38.1 En cas d'incident de force majeure, aucune des Parties ne sera responsable de
l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou une
partie de ses obligations découlant de la présente Convention.
38.2 Un événement comme, notamment la guerre déclarée ou non déclarée, la révolution,
l'insurrection, la rébellion, le terrorisme, les troubles civils, émeutes ou perturbations sociales,
les embargos, sabotages, les grèves, lock-out, les conflits sociaux, ne résultant pas des employés
de 3S International ou de la société d'exploitation, les incendies„ les inondations,
tremblement de terre, les tempêtes, les épidémies, sera considéré comme un cas de force
majeure s'il échappait à la volonté et au contrôle d'une Partie et s'il rendait impossible ou pas
pratique l'exécution de la totalité ou d'une des obligations découlant de la présente Convention
et pourvu que cette partie ait pris toutes les précautions raisonnables les soins appropriés et les
mesures alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution ou l'exécution partielle des
obligations stipulées dans la présente Convention.
38.3 Il est de l'intention des Parties que l'interprétation du terme de force majeure soit
conforme aux principes et usages du droit international.
38.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que possible à
l'autre Partie et communiquera une estimation de la durée de cette situation de force majeure
ainsi que toute information utile et circonstanciée.
38.5 En cas de force majeure, la présente Convention sera suspendue. Au cas où la force
majeure persisterait au-delà d'une période de trois (3) mois, la présente Convention pourra être
résiliée par 3S International ou la société d'exploitation.
38.6 Au cas où la présente Convention serait suspendue, totalement ou partiellement, en raison
d'un cas de force majeure, la validité du titre minier concerné est prorogée de plein droit d'une
durée correspondant au retard subi.
38.7 Tout litige au sujet de l'événement ou les conséquences de la force majeure sera réglé
conformément aux stipulations de l'article 42.
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A ItTICI,E 39 : RAPPORTS ET INSPECTIONS
39.1 3S International et/ou la société d'exploitation fourniront à leurs frais, les rapports
prévus par la réglementation minière.
39.2 Les représentants de l'Etat et à condition qu'ils soient dûment habilités à cet effet auront
la possibilité d'inspecter, à tout moment pendant les heures de travail normales, les installations,
les équipements, le matériel et tous les documents relatifs aux opérations minières, sans gêner
les activités de la société d'exploitation.
39.3 L'Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d'audit
internationalement reconnue afin de vérifier sans gêner les activités de la société, la validité des
renseignements fournis.
39.4 3S International ou la société d'exploitation s'engage, pour la durée de la présente
Convention à :
tenir au Sénégal une comptabilité sincère, véritable et détaillée de leurs opérations
accompagnées des pièces justificatives permettant d'en vérifier l'exactitude. Cette
comptabilité sera ouverte à l'inspection des représentants de l'Etat spécialement mandatés à
cet effet ;
permettre le contrôle par les représentants de l'Etat dûment autorisés de tous comptes ou
écritures se trouvant à l'étranger et se rapportant aux opérations au Sénégal les frais relatifs
à ce contrôle sont supportés par l'Etat.
ARTICLE 40 CONFIDENTIALITE
40.1 Les Parties s'engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données et
informations de toute nature, soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des opérations. Les
Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans l'accord préalable et par écrit des
autres Parties.
40.2 Nonobstant le paragraphe précédent, les Parties s'engagent à ne faire usage de documents,
données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre de la présente
Convention, uniquement qu'aux fins de l'exécution de la présente Convention et de ne les
communiquer qu'exclusivement :
aux autorités administratives conformément à la réglementation en vigueur ;
à une société affiliée de l'une des Parties à la présente Convention ;
à une institution financière dans le cadre de tout prêt sollicité par l'une des Parties pour des
raisons directement liées à la présente Convention ;
à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les fonctions
relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;
- à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des Parties
uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs prestations
concernant des questions relevant de la présente Convention.
40.3 Les Parties s'engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à toute
personne participant à la négociation et l'exécution de la présente Convention en qualité
quelconque, soit de consultant, préposé ou autre.
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ARTICLE 41 : SANCTIONS ET PENALITES
Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont celles
prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 42 : ARBITRAGE — REGLEMENT DE DIFFERENDS
Tout différend ou litige découlant de la présente Convention sera d'abord réglé à l'amiable dans
un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification écrite du litige. Au cas où
aucune solution à l'amiable n'est trouvée, les Parties conviennent d'ores et déjà que le différend
sera tranché définitivement suivant le règlement de Conciliation et d'Arbitrage de la chambre de
Commerce International de Paris (C.C.I).
Le lieu de l'arbitrage sera Paris et la langue de l'arbitrage sera la langue française. La sentence
arbitrale pourra être rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes. Aux fins de
l'arbitrage des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions de la présente
Convention, aux lois du Sénégal et aux principes généraux du droit et, notamment, à ceux
applicables par les tribunaux internationaux.
Le recours à l'arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente Convention ou à
faire échec à toute disposition de la présente Convention.
Les différents qui selon les parties touchent exclusivement des aspects techniques seront soumis
à un expert indépendant choisi conjointement par les parties.
Cet expert sera d'une nationalité autre que celle des parties. A défaut pour les parties de
s'entendre sur le nom de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président de la Chambre de
Commerce International de Paris.
ARTICLE 43 : ENTREE EN VIGUEUR
La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les Parties.
ARTICLE 44 : DUREE
Sous réserve d'une résiliation conformément aux dispositions de l'article 42, la durée de la
présente Convention correspond à la durée des activités de recherche de 3S International et
des activités d'exploitation de la société d'exploitation.
ARTICLE 45 : RESILIATION
La présente Convention pourra être résiliée avant terme :
- par l'accord mutuel et écrit des Parties ;
en cas de renonciation par 3S International à tous ses titres miniers ;
en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la législation et la
réglementation minière en vigueur ;
en cas de dépôt de bilan par 3S International ou la société d'exploitation de règlement
judiciaire, de liquidation des biens ou procédures collectives similaires..
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ARTICLE 49 : RENONCIATION
Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le faire
valoir tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en aucun cas une
renonciation à cc droit.
ARTICLE 50 : RESPONSABILITE
La responsabilité entre les Parties n'est pas solidaire.
La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour lequel elle
a donné son accord de contribuer ainsi qu'à sa part de l'actif non distribué.
Aucune Partie ne peut agir au nom de l'autre Partie sauf autorisation explicite et par écrit.
ARTICLE 51 : DROIT APPLICABLE
Sous réserve des articles 32.9 et 42 la présente Convention est régie par le droit du Sénégal en
vigueur à la date de la signature de la présente Convention.
ARTICLE 52 : STIPULATIONS AUXILIAIRES
En cas d'interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le permis de
recherche, le permis d'exploitation ou la concession minière, la présente Convention prévaudra
sous réserve que l'esprit du législateur soit respecté.
En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention à Dakar le (date otsignature) 2007.
Pour le Gouvernement
de la République du Sénégal
Pour la Société 3S international
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Tél: 889
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Ministre chargé des Mines
Monsieur Sakhi IAGNE
Président
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Permis de recherche de KENIEBA
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ANNEXE A : Limites et superficie du permis de recherche de KENIEBA
(Région de Tambacounda, Département de Bakel)
Le périmètre du permis de recherche de KENIEBA pour Or et autres substances
minérales associées est défini par les points de coordonnées suivants :
Points
X
Y
A
807 360,882
1 582 916,80
B
807 766,472
1 549 578,47
C
824 073,96
1 549 780,01
D
816 478,361
1 583 030,55
La superficie est stipulée égale à 564 km2.
14, Avenue Jambaar — 3ème étage — Tél : 889 41 42 / 47 — Fax : 823 00 89
BP : 11 320 Dakar SENEGAL
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Surface : 564km2
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ANNEXE B : Programme de travaux de recherche
Première période de validité du permis de recherche
Année 1 :
Synthèse bibliographique des données de prospections géochimiques et
(i)
géophysiques existantes et d'étude géologique
(ii) programme complémentaire de prospection géochimique sur différentes
cibles (stream sédiments, puits et tranchées)
(iii) Analyse multiéléments et interprétation
Année 2 :
Etudes géologique et structurale
(i)
(ii) Elaboration de modèles géologique et métallogénique
(iii) Prospection géochimique (puits, tranchées)
(iv) Analyse multiéléments et définition de cibles majeures
Année 3
(i)
(ii)
(iii)
Prospection géophysique (électrique, VLF selon)
Etudes géologique, structurale et métallogénique
Géochimie complémentaire et intégration GGG
Premier renouvellement
Année 4 :
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Sondage géophysique
Sondage RC sur certaines cibles (300 mètres)
Etudes géologique, géochimique et structurale
Modèle métallogénique
Année 5
(i)
(ii)
(iii)
Contrôle géologique
Sondage carotté sur les prospects cibles (1000 m)
Interprétation
Année 6 :
Complément de Sondage (500 à 1000m)
(i)
(ii) Etude de préfaisabilité
(iii) Elaboration et soumission de rapport général
(iv) Préparation et soumission de la demande de titre d'exploitation
14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89
B.P : 11 320 Dakar SENEGAL
36
O
LA)
LT1
3 S International
Permis AU KINIEBA
ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de
Recherche
Années
Travaux
Année 1
Synthèse bibliographique,
Travaux géologiques, géochimie
Analyse d'échantillons
Fonctionnement du bureau et autres
Etudes géologique et structurale
modèles géologique et métallogénique
Géochimie
Fonctionnement du bureau et autres
Prospection géophysique (électrique, VLF selon)
Etudes géologique, structurale et métallogénique
Géochimie complémentaire et intégration GGG
Fonctionnement du bureau et autres
Année 2
Année 3
TOTAL BUDGET PERIODE 1
Année 4
Année 5
Année 6
Sondage géophysique
Sondage RC sur certaines cibles (300 mètres)
Etudes géologique, géochimique et structurale
Modèle métallogénique
Fonctionnement du bureau et autres
Contrôle géologique
Sondage carotté sur les prospects cibles (1000 m)
Interprétation
Fonctionnement du bureau et autres
Complément de Sondage (500 à 1000m)
Etude de préfaisabilité
Elaboration et soumission de rapport général
Préparation et soumission de la demande de titre d'exploitation
Fonctionnement klu bureau et autres
Budget minimum
(US $)
150,000
200,000,
300,000
650,000
350,000
400,000
600,000
TOTAL BUDGET PERIODE 2
1,350,000
BUDGET MINIMUM TOTAL SUR LES 2 PERIODES
2 ,000,000
14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89
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