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3 S International



Permis AU KENIEBA



REPUBLIQUE DU SENEGAL



CONVENTION MINIERE



POUR Or et autres SUBSTANCES minérales associées

PASSEE EN APPLICATION DE LA LOI 2003-36 DU 24 /11/ 2003

PORTANT CODE MINIER



ENTRE



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU SENEGAL



ET



PERIMETRE DE KENIEBA



Cl)

14, Avenue Jambaar - 3éme étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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O



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3 S International



Permis AII KENIEBA



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NJ



ENTRE



Le Gouvernement de la République du Sénégal ci-après dénommé l'Etat

représenté par :



Maître Madické NIANG, Ministre chargé des mines



D'UNE PART



ET



3S International ci-après dénommée SOCIETE

représentée par Monsieur Sakhir DIAGNE Président dûment

autorisé ;

La Société



D'AUTRE PART



14, Avenue Janzbaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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3 S International



Permis AU KEN11:11.-1



Après avoir exposé que :

1.



La société 3S International a déclaré posséder les capacités techniques et

financières nécessaires pour procéder à des travaux de recherche et d'exploitation d'or

et substances connexes ;



2.



L'Etat étant en possession des droits miniers

sur le territoire national,

3S International souhaite sur une partie de ce territoire dénommée périmètre de

Kéniéba situé dans la région de Tamba procéder à des opérations de recherches

intensives et, en cas de découverte d'un gisement économiquement rentable, passer à

son développement et à son exploitation.;



3.



Les objectifs de 3S International sont conformes à la politique minière de l'Etat

du Sénégal qui tend à promouvoir la recherche et l'exploitation des réserves minières

du pays ;



4.



Vu le règlement n° 18/2003/ CM/UEMOA du 22 décembre 2003 portant adoption du

Code miner communautaire de l'UEMOA ;



5.



Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier ;



6.



Vu le décret n° 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d'application de la loi

portant Code minier ;

Il est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :



TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE PREMIER : OBJET DE LA CONVENTION

1.1



Conformément au Code minier, l'objet de cette Convention est de régler de façon

contractuelle, les rapports entre l'Etat, d'une part, et la Société 3S International

d'autre part, pendant toute la durée des opérations minières. Elle couvre les périodes de

recherches et d'exploitation.

La Convention définit les conditions générales, juridiques, financières, fiscales,

économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles la Société (ou ses

Sociétés Affiliées ou successeurs) exercera les activités minières pour la recherche et

l'exploitation éventuelle d'or et d'autres substances minérales associées à l'intérieur du

périmètre du permis tel que défini à l'article 3 ci-dessous et l'annexe A de la

Convention.

La Convention détermine également les garanties et obligations essentielles concernant,

le cas échéant, la phase d'exploitation en cas de décision de passage à celle-ci.



1.2



La phase de recherche comprend notamment une analyse sommaire de l'état initial du

site de recherche et de son environnement physique et humain, des travaux géologiques,

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3 S International



Permis /Ill ti ENIEBA



géophysiques, géochimiques, miniers, des analyses chimiques, des tests métallurgiques

et éventuellement une Etude de Faisabilité, ainsi que la formulation d'un programme de

développement et d'exploitation de tout Gisement économiquemént rentable mis en

évidence.

1.3



La phase d'exploitation consiste en la mise en valeur et l'exploitation d'un Gisement en

association avec l'état, conformément aux dispositions de la présente convention, à

condition que les, résultats de l'étude de faisabilité soient positifs et qu'ils démontrent

que l'exploitation des minéralisations identifiées est économiquement rentable.



ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET DE RECHERCHE

Le projet de recherche ou d'exploitation est décrit dans le programme de travaux annexé à la

présente convention (annexe B).

ARTICLE 3 : DEFINITIONS

3.1 Dans le cadre de la présente convention et ses annexes, les termes et mots ci-après

signifient :

3.2 ANNEXE : Tout document annexé à la présente convention et portant des dispositions

particulières prévues par la convention. Leur valeur et portée juridiques sont identiques à celles

des autres dispositions de la Convention.

3.3 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une partie

intégrante, les documents ci-après :

ANNEXE A : Les limites du permis de recherche ;

ANNEXE B : Programme de travaux de recherche

ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de recherche

3.4 Administration des Mines : Le (s) service (s) de l'Etat, compris dans l'organisation du

,Ministère chargé des Mines pour la mise en oeuvre de la politique minière, notamment le suivi

et le contrôle des opérations minières.

3.5 Budget : L'estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le programme

annuel de travaux.

3.6 Code minier : La loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la

République du Sénégal.

3.7 Concession : La zone d'exploitation minière pour un ou plusieurs gisements d'or et de

substances connexes commercialement exploitables, accordée par l'Etat à 3S International

3.8 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions

modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties d'un commun accord selon les

dispositions de l'article 34 de la présente Convention.

3.9 Date de première production : Date à laquelle une mine atteint une période continue de

production notifiée au Ministre chargé des Mines ou de la date de première exploitation à des

fins commerciales ;

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3 S International



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1)11c( i(111.. I e Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment désigné ;



s



\I(: I .1 I n rection des Mines et de la Géologie ;

1 . ,•1,sil,lique du Sénégal.

Une étude relative à la mise en valeur d'un gisement ou de toute

mens afin de l'exploiter et de le mettre en production en décrivant la mise en

H. techniques à utiliser, le rythme de production, les calendriers et le coût

.1 construction de la mine et des installations et à la conduite des opérations de

,t c. ploitation avec parfois des modifications proposées par l'Opérateur sous

ont' ole du Conseil d'Administration de la société d'Exploitation.



I tilth (h• 1:lisahilité:



I I I titil ■

d'illip:Icl sur l'environnement



: Une étude qui est destinée à' exposer

H conséquences négatives ou positives d'un projet, d'un programme ou

moven et long terme, sur les milieux naturel et humain.



s t t i ,1„,1 'n'in minière : L'ensemble des travaux préparatoire, d'extraction, de transport,

f, .1 moment, effectués sur un gisement donné, pour transformer les substances

toit ,,,minereialisables et / ou utilisables.

es, I. 41,



lésé affiliée qui est une des parties dans la société d'exploitation ;



,i4411i..‘4111

I mie personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens et

4,,„t.„, , I sin titre minier sans accomplir un acte de production ou de prestation de

.1u \ :set i vités principales du titulaire du titre minier.

.ite naturel de substances minérales exploitables dans les conditions

;

s is t ;ilion naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la



1,1ti ',t

voi#4.4,

18 #



onstituants les stériles du minerais pouvant être destinés à d'autres

•. se.,sourees ;



44t4t.i4-4t < ).stse les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les machines, les

11!,•11,.1., fixes utilisés pour l'exploitation des gisements ou pour le stockage

.0141, po ,,1,111.. bruts ;

met it



cii.,cnible des biens d'équipement conformément à la nomenclature du

au sein de l'Union Economique et Monétaire Ouest Africaine

de I' U EMOA, normalement utilisés dans les activités minières et

1.1\es à l'importation sont suspendus ou modérés.

1:11e est constituée par la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003

1.1 République du Sénégal et les décrets pris pour son application

'041 647 du 17 mai 2004 et toutes les dispositions législatives et

de s'appliquer aux activités minières.



te .



twnhaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

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Permis ..1(1 LNIEB.1



3 S International



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3.24 Mines :

a) tous puits, fosses, mines à ciel ouvert, galeries, sous souterraines, ouvrages superficiels

ou souterrains, réalisés ou construits, après l'octroi d'un permis d'exploitation ou de

concession minière à une société d'exploitation et à minerai est enlevé ou extrait par

tous procédés, en quantités supérieures à celles nécessaires pour l'échantillonnage, les

analyses ou l'évaluation ;

b) toutes installations pour le traitement, la transformation, le stockage et le transport du

minerai et des roches stériles, y compris les résidus ;

c) outillages, équipements, machines, bâtiments, installations et améliorations pour

l'exploitation, le traitement, la manutention et le transport du minerai et des roches

stériles et des matériels

d) habitations, bureaux, routes, pistes d'atterrissage, lignes électriques, installations de

production d'électricité, installations d'évaporation, de séchage et de réfrigération,

canalisations, réserves d'eau, chemins de fer et autres infrastructures.

3.25 Ministre : Le Ministre chargé des mines ou son représentant dûment déÉigné.

3.26 Minerai : Masse rocheuse recelant une concentration de minéraux d'or et substances

minérales connexes suffisante pour justifier une exploitation.

3.27 Métaux ferreux et métaux non ferreux, non précieux : Regroupent les métaux de base,

notamment le plomb, le zinc, le cuivre, le fer, l'aluminium, le chrome.

3.28 Métaux précieux : L'or, l'argent, ainsi que le platine et les platinoïdes, notamment

l'iridium, l'osmium, le palladium, le rhodium et le ruthénium, à l'état brut ainsi que tout

concentré, résidu ou amalgame qui contient de tels métaux.

3.29 Meubles : Outre les actions et les intérêts dans une société ou une entreprise, sont

considérés meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets mobiliers.

3.30 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d'évaluation de

développement, d'exploitation de traitement ou de transport, de substances connexes.

3.31 Parties : soit l'Etat, soit la société 3S International selon le contexte. En phase

d'exploitation, Parties et Partie comprendrons également la où les sociétés d'Exploitation.

3.32 Partie : Soit Etat, soit la société 3S International selon le contexte.

3.33 Périmètre du permis : La zone décrite à l'annexe A de la présente Convention.

3.34 Permis de recherche : Le droit exclusif de rechercher des métaux de base et des

substances connexes délivré par le Ministère chargé des Mines par arrêté à la société 3S

international .dans la zone de Kéniéba et dont le périmètre initial est défini dans l'annexe

« A » de la présente Convention.

3.35 Permis d'exploitation : Un titre minier délivré par l'autorité compétente selon les

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Permis Ail KEN1EBA



3 S International



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3.36 Programme de travaux et de dépenses : Signifie une description détaillée des travaux et

des coûts de recherche à entreprendre par 3S International telle que définie à l'annexe B de

la présente Convention.

3.37 Produits : Tout minerai de métaux de base (Cu, Cr etc...) et substances connexes (Or et

platinoïdes) exploités commercialement dans le cadre de la présente Convention.

3.38 Pierres précieuses : Le diamant, le rubis, le saphir, le béryl, l'émeraude, l'aigue-marine

notamment.

3.39 Pierres semi-précieuses : Toutes pierres pouvant être utilisées en joaillerie autres que les

pierres précieuses notamment, les opales précieuses, le zircon, les grenats, les topazes et les

jades.

3.40 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des substances

minérales extraites.

3.41 Société d'exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de l'exploitation

d'un gisement situé à l'intérieur du Périmètre du Permis de Recherche.

3.42 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui s'inscrit dans

le cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s'agit notamment :

- des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage pour la prospection, la

recherche et l'exploitation ;

de la construction des infrastructures industrielles, administratives et socioculturelles (voies,

usines, bureaux, cités minières, supermarchés, économats, établissements socioculturels,

sanitaires et scolaires, de loisirs et d'approvisionnement en eau et électricité) ;

- des travaux d'extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de traitement

de minerais ;

3.43 Substances minérales : Toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide, liquide

ou gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après traitement, est

utilisable comme matière première de l'industrie ou de l'artisanat, comme matériau de

construction ou d'empierrement ou de viabilité, comme amendement des terres ou comme

source d'énergie.

3.44 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les stériles

extraits de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que les matériaux

rocheux ou terreux provenant des morts-terrains.

3.45 Titre minier : Autorisation, permis ou concession ayant trait à la prospection, à la

recherche et à l'exploitation de substances minérales et conférant des droits immobiliers.

3.46 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais supportés

par la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de livraison.

3.47 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en référence au

cours marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune déduction de frais.



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3 S International



Permis A11 1t' FIV1 F11A



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TITRE II : PHASE DE RECHERCHE MINIERE

ARTICLE 4 : D EU VRANCE DU PERMIS DE RECHERCHE

4.1 L'Etat s'engage à octroyer à 3S International un permis exclusif de recherche d'or et

platinoïdes et autres substances minérales associées valables pour le périmètre dont les limites

et la superficie sont spécifiées à l'annexe « A » de la présente Convention.

4.2 Le permis de recherche est attribué pour une durée de trois (03) ans par arrêté du Ministre

chargé des mines à compter de la date de sa signature. Il est renouvelable pour des périodes

consécutives n'excédant pas trois (03) ans chacune, à condition que 3S International ait

satisfait à ses engagements de travaux et de dépenses.

4.3 Le permis de recherche confère à 3S International dans les limites de son périmètre en

surface et indéfiniment en profondeur, le droit exclusif de prospection et de recherche pour les

substances minérales accordées et, en cas de découverte d'un gisement un permis d'exploitation

ou une concession minière d'un gisement commercialement exploitable à l'intérieur du

périmètre de recherche.

4.4 Au cas où une demande de renouvellement, de prorogation ou de transformation du permis

de recherche est sollicitée conformément aux dispositions du Code minier, la validité dudit

permis est prorogée, de plein droit, tant qu'il n'a pas été statué sur ladite demande. Toutefois,

cette prorogation ne s'applique qu'à la partie du périmètre du permis de recherche visée dans la

demande.

En cas de non passage à un permis d'exploitation, les terrains couverts par le permis de

recherche sont libérés de tous droits en résultant.

Le titulaire du permis de recherche peut solliciter auprès du Ministre chargé des mines, dans le

cadre d'un gisement dont le caractère non commercial est approuvé et reconnu par l'Etat,

l'octroi d'une période de rétention qui ne peut excéder deux (02) ans. A l'issue de la période de

rétention de en cas de non-exploitation, le titulaire du permis de recherche perd tous ses droits y

afférents.

4.5 Le permis ne peut être retiré que pour juste motif par arrêté du Ministre et après mise en

demeure non suivi d'effet, dans un délai de 2 mois après sa réception par 3S International,

et dans les conditions fixées à l'article 22 du Code minier.

ARTICLE 5 : OBLIGATIONS ATTACHEES AU PERMIS DE RECHERCHE

5.1 .Avant la délivrance du permis de recherche, 3S International devra accomplir toutes

les formalités exigées par le Code minier et ses textes d'application.

5.2. Le titulaire d'un permis de recherche est soumis notamment aux obligations suivantes :

déclarer préalablement au Ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de

fermeture de travaux de recherche ;

exécuter, pendant la période initiale et le cas échéant pendant chaque période de

renouvellement et de prorogation du permis de recherche, le programme annuel de travaux

de recherche approuvé par le Ministre chargé des mines ;

dépenser pour le programme des travaux conformément à son engagement ;

régulièrement

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Permis All HENIEB,.1



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3 S International



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informer régulièrement l'Administration des mines des travaux effectués et des résultats

obtenus et noti lier au Ministre chargé des mines toutes découvertes de gisements de

substances minérales ;

effectuer clans les meilleurs délais en cas de découverte permettant de présumer de

l'existence d'un gisement exploitable, les travaux d'évaluation et établir, en cas de besoin,

sous sa propre responsabilité, le caractère commercial ou non commercial de ladite

découverte ;

solliciter l'octroi d'un permis d'exploitation ou d'un permis minière tel que l'existence d'un

gisement commercialement exploitable est établi ;

soumettre à l'approbation du Ministre chargé des mines tout contrats, accords, conventions,

protocoles ou tout autre document par lequel il promet de confier, de céder, de transmettre,

partiellement ou totalement, les droits et obligations résultant du permis de recherche.



ARTICLE 6 : LES ENGAGEMENTS DE 3S International PENDANT LA PHASE DE

RECHERCHE

6.1 Pendant la période de validité du permis de recherche, 3S International réalisera le

programme de travaux et dépenses définis respectivement aux annexes B et C de la présente

Convention.



3S International reste seule responsable de la définition de l'exécution et du financement

dudit programme.

6.2 Toute modification importante du programme de travaux de recherches et des dépenses

prévus à l'annexe B et à l'annexe C requiert une justification de la part de 3S International

et l'approbation du Ministère chargé des mines, laquelle ne saurait être refusée sans motif

valable.

6.3 Le programme de travaux de recherche ainsi que toute modification conformément à

l'article 6.2 ci-dessus et l'article 6.8 ci-après sera réalisé selon un programme annuel des

travaux détaillé et un budget annuel de dépenses élaborés par 3S International et approuvé

par le Ministre chargé des mines.

6.4 Le programme d'exécution annuel des travaux ainsi que le budget annuel des dépenses

seront soumis au Ministre chargé des Mines pour approbation, laquelle ne sera refusée sans

motif valable.

6.5 3S International aura le droit d'arrêter les travaux de recherche dans n'importe quelle

zone du périmètre avant l'expiration du permis de recherche si, à son avis, et au vu des résultats

obtenus, la continuation des travaux ne lui paraît pas justifiée sous réserve d'un préavis d'un

mois adressé au Ministre..

6.6 En cas d'arrêt définitif par 3S International des travaux de recherches dans le périmètre

du permis de recherche et après l'avoir notifié par écrit au Ministre chargé des mines, les

dispositions de la présente Convention se rapportant au permis de recherche deviennent

caduques à condition que 3S International ait respecté ses obligations conformément à

l'article 21 du code minier et à ses engagements. Relativement à ce permis de recherche de

Kéniéba remettra à l'Etat un rapport final ainsi que tout autre document conformément à

l'article 116 du décret d'application du code minier.

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B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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Permis- AI/ KI i' IhK.,



3 S International



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6.7 Au cas où 3S II l'Ici- national serait d'avis sur la base de données recueillies .pendant les

travaux de recherche et exposées dans les rapports techniques communiqués au Ministre chargé

des mines, qu'il existe une minéralisation satisfaisante, 3S International s'engage à

effectuer à ses hais et sous sa responsabilité une étude de faisabilité conforme aux normes de

l'industrie minière et des institutions financières.

6.8 Toute découverte d'un gisement dont le caractère commercial est attesté par une étude de

faisabilité, donne à 3S International un droit exclusif, en cas de demande avant expiration

du permis de recherche, à l'octroi d'un permis d'exploitation ou d'une concession minière

portant sur le périmètre de ladite découverte. Dans ce cas, 3S International est réputée avoir

satisfait à toutes ses obligations de travaux et de dépenses visés à l'article 6.20 de la présente

convention, conformément à l'article 19 du code minier.

6.9 Si 3S International décide, suite à une recommandation dans la dite étude de faisabilité

de ne pas procéder à l'exploitation de la minéralisation pour des raisons autres que celles

exprimées à l'article 4.4 de la présente convention, l'Etat pourra librement, seul ou en

association, décider d'exploiter librement cette minéralisation.

6.10 Si, au cours des travaux de recherche dans le périmètre du permis de recherche de

KÉNIÉBA, 3S International découvrait des indices de substances minérales autres que

celles octroyés, elle doit en informer sans délai le Ministre chargé des mines. Cette information

fera l'objet d'un rapport exposant toutes les informations liées à ces indices.

6.11 Au cas où 3S International désire obtenir un titre de recherche pour lesdites substances

minérales, les parties entrent en négociation pour définir les termes et les conditions nécessaires

pour l'octroi du permis de recherche et éventuellement l'exploitation de ces substances.

6.12. La société 3S International fournira à ses frais les rapports prévus par la

réglementation minière.

6.13 3S International accepte de faire effectuer au Sénégal, dans les limites du possible les

analyses des échantillons prélevés, à condition que les installations, le fonctionnement et les

prestations des laboratoires locaux (Groupe des Laboratoires de la DMG) soient satisfaisants et

compétitifs. Dans le cas contraire, la société 3S International sera autorisée, sur justificatifs

valables, à effectuer des analyses en dehors du Sénégal. Les résultats des analyses seront

communiqués à la DMG.

6.14 Dans les trois (03) mois suivant l'entrée en vigueur de la présente convention,

3S International est tenue d'ouvrir un bureau à Dakar pour la durée des travaux de

recherche.

6.15 3S International désignera un représentant au Sénégal muni de pouvoirs suffisants

pour décider de toute question relative aux travaux de recherche.

6.16 Dans le mois qui suit l'octroi du permis de recherche 3S International fournira au

Ministre chargé des mines une attestation certifiant l'ouverture d'un compte bancaire au

Sénégal pour les transactions nécessaires à la réalisation de ses opérations minières.

Gy)

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Permis .11!



3 S International



1 IC 1



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I



6.17 La I )i rec ion des Mines et de la Géologie sera représentée aux travaux d'exécution prévus

dans les programmes annuels de recherche de KENIEBA Elle assurera un travail de suivi et de

contrôle des activités du terrain, à la charge 3S International.



3S International reste seule responsable techniquement et financièrement de l'orientation de

la conduite et (le la gestion du programme de travaux de recherche agréés.

6.18 Les travaux de recherche seront exécutés par 3S International qui embauchera

librement le personnel nécessaire à leur réalisation, sous réserve des dispositions de l'article

33.4 ci-après de la présente Convention.

6.19 L'utilisation de sous-traitants dans l'exécution du projet sera soumise à l'approbation

préalable du Ministre chargé des mines qui ne pourra être refusée sans motif valable. Dans le

cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de 3S International

seront sous la responsabilité de3S International.

Dépenses de recherche

6.20 Sous réserve de l'article 6.6 ci-dessus, 3S International s'engage à dépenser pendant la

première période de validité du permis de recherche un montant minimal prévu à l'annexe C

pour les travaux de recherche prévus dans l'annexe B dans le périmètre octroyé.

6.21 Dans le calcul de dépenses visées à l'article 6.20 seront pris en considération :



-



-



Les traitements, les salaires et les frais divers relatifs aux personnels effectivement engagés

aux travaux de recherche au Sénégal ;

l'amortissement du matériel effectivement utilisé dans le cadre des travaux de recherche

pour la période correspondant à leur utilisation ;

les dépenses engagées au Sénégal dans le cadre de travaux de recherche proprement dits sur

le périmètre du permis de recherche, y compris les frais encourus à l'étranger relatifs à

l'établissement de programmes de travaux, essais, analyses, études, formation ;

les frais relatifs aux sous-traitants dûment approuvés par le Ministre ;

les frais généraux de 3S International encourus au Sénégal dans le cadre de l'exécution

du programme de travaux de recherche agréés ;

les frais de siège de 3S International encourus dans le cadre de l'exécution du

programme de travaux de recherche agréés et dans la limite du taux fixé par le Code général

des impôts ;

les dotations au titre des contributions sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu

avec le Ministre chargé des mines, à la formation et au perfectionnement des sénégalais

chargés du secteur.



6.22 En vue de la vérification de ces dépenses, 3S International doit tenir une comptabilité

régulière des dépenses engagées au titre des opérations minières de façon à permettre une

discrimination des dépenses de recherche de celles d'administration.

6.23 Le montant total des investissements de recherche que 3S International aura engagé au

jour de la constitution d'une société d'exploitation pour l'exploitation de tout ou partie du

périmètre du permis de recherche sera actualisé à cette dernière date conformément aux

dispositions fiscales en la matière et avec l'accord du Ministre chargé des Finances.

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B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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3 S International



Permis AU kif:Nil:BA



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ARTICLE 7 : MESURES SOCIALES

7.1 3S International favorisera la création et l'offre d'emplois en direction des

communautés locales afin de donner au projet un impact social positif.

7.2 3S International s'efforcera également à favoriser le transfert de connaissance et de

technologie au profit du personnel sénégalais affecté aux opérations minières, par la mise en

oeuvre de programmes de formation adapté.

7.3 3S International, en concertation avec les autorités et élus locaux s'attachera à

développer, dans la mesure du possible, d'autres opportunités d'amélioration de

l'environnement social des populations vivant dans la zone du périmètre de recherche.

7.4 3S International contribuera, sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu avec

le ministre chargé des mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais charges du

secteur, à la promotion minière et à l'appui logistique aux services techniques.

ARTICLE 8 : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE LA PROTECTION DE

L'ENVIRONNEMENT

8.1 3S International et la société d'Exploitation s'engagent à :

a) préserver pendant toute la durée de la Convention, l'environnement et les infrastructures

publiques affectés à leur usage ;

b) remettre les infrastructures ayant subis un dommage en état normal d'utilisation aux

normes généralement acceptées dans l'industrie minière ;

c)



réhabiliter et restaurer l'environnement, suite aux dommages causés ;



d) se conformer en tout point à la législation en vigueur relative aux matières dangereuses

et notamment la Convention de Bâle relative aux déchets toxiques.

8.2 3S International et la société d'exploitation s'engagent au fur et à mesure de

l'évolution des travaux de recherche et d'exploitation à réhabiliter les terrains exploités.

ARTICLE 9 : IMPÔTS ET TAXES

9.1 Pendant la durée de la phase de recherche, aucune modification unilatérale ne pourra être

apportée aux règles d'assiette, de perception et de tarification, 3S International ne pourra

être assujettie aux impôts, taxes, redevances, prélèvements, droits, contributions et toutes autres

charges dont la création interviendrait après la signature de la présente Convention.

9.2 Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de

3S International ayant obtenu l'approbation du Ministre chargé des mines conformément à

l'article 6.20 de la présente Convention, pourront bénéficier de l'exonération des droits et taxes

de douanes pour les réalisations de leurs prestations.



14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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Permis Al/



3 S International



N 1;« ItA



I



(Al



importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution des

opérations minières.

14.2 Il est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre

minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie des ses économies sur salaire,

sous réserve de l'acquittement des impôts et cotisations diverses, conformément à la

réglementation des changes.

ARTICLE 15 : OUVERTURE DE COMPTE BANCAIRE EN DEVISES

Conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur, la société

3S International peut être autorisée à ouvrir au Sénégal un compte étranger en devises

pour les transactions nécessaires à la réalisation des opérations minières.

ARTICLE 16 : LIBRE IMPORTATION ET LIBRE EXPORTATION

16.1 Sous réserve de la réglementation des changes et des dispositions du Code minier, le

titulaire d'un titre minier peut librement :

importer, sans règlement financier, le matériel destiné aux opérations minières ;

importer au Sénégal les biens et services nécessaires à ses activités ;

exporter les substances minérales extraites, leurs concentrés, dérivés primaires et tout autre

dérivé après avoir effectué toutes les formalités légales et réglementaires d'exportation de

ces substances.

16.2 Dans le cadre de la réalisation du programme de travaux de recherche agréé

3S International sera libre de transférer sous réserve de l'article 6.13 hors du Sénégal tout

échantillon y compris des échantillons volumineux destinés aux tests métallurgiques.



TITRE III PHASE D'EXPLOITATION

ARTICLE 17 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D'EXPLOITATION

17.1 Toute découverte d'un gisement par 3S International lui confère, en cas de demande

avant expiration du permis de recherche, le droit exclusif à l'octroi d'un permis d'exploitation

ou d'une concession minière portant sur le périmètre du gisement. Cependant, bien que l'octroi

de la concession minière ou du permis d'exploitation entraîne l'annulation du permis de

recherche à l'intérieur du périmètre pour lequel la concession ou le permis d'exploitation a été

octroyé (e), il subsiste jusqu'à son expiration dans les autres zones non couvertes par la

concession minière ou le permis d'exploitation.

17.2 La présente Convention traite le cas d'un titre d'exploitation issu éventuellement d'un

permis de recherche.

17.3 Le permis d'exploitation est accordé par décret, pour une période'n'excédant pas cinq (05)

ans renouvelable.



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O

Permis



3 S International



L.NtErc.1



17.4 La concession minière est accordée pour une période minimum de cinq (05) ans et

n'excédant pas vingt cinq (25) ans renouvelable. Ce décret vaut déclaration d'utilité publique

pour l'exécution des travaux entrant dans le cadre de la concession minière.

17.5 La concession minière est attribuée conformément aux dispositions réglementaires, pour

des gisements attestés par l'importance des réserves prouvées mises en évidence dans une étude

de faisabilité et dont le développement et l'exploitation nécessitent de gros investissements,

17.6 Les conditions de délivrance d'un titre minier d'exploitation sont précisées dans le décret

d'application du présent Code.

17.7 L'Etat s'engage à accorder un titre minier d'exploitation à 3S international dans les

meilleurs délais dès réception de la demande de titre minier d'exploitation faite par 3S



international

17.8 Le permis d'exploitation ou la concession minière confère à 3S international dans les

limites de son périmètre et indéfiniment en profondeur, le droit d'exploitation et de libre

disposition des substances minérales définies à l'article 1 de la présente Convention.

ARTICLE 18 : SOCIETE D'EXPLOITATION

18.1 La filiale désignée de 3S International et l'Etat créeront conformément à la législation

en vigueur en la matière en République du Sénégal une sociétê d'exploitation de droit

sénégalais.

18.2 Par dérogation à l'article 18.1 ci-dessus, il est précisé que l'exploitation d'un nouveau

gisement dans le périmètre du permis de recherche octroyé pourrait, avec l'accord des parties,

se faire dans le cadre d'une société d'exploitation existante et selon des conditions définies par

négociations.

Dès la constitution de la société d'exploitation celle-ci se substituera à 3S

international en ce qui concerne les garanties, droits et obligations résultant de la présente

Convention.



18.3



ARTICLE 19 : OBJET DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

19.1 L'objet de la société d'exploitation sera la mise en valeur et l'exploitation, selon les règles

de l'art, d'un ou plusieurs gisements de substances minérales à l'intérieur de la concession ou

du permis d'exploitation octroyé selon le programme défini dans l'étude de faisabilité.

19.2 L'exploitation comprend notamment l'ensemble des travaux de préparation, d'extraction,

de transport, de traitement, d'analyses, de transformation et de commercialisation des

substances minérales pour lesquelles le permis d'exploitation ou la concession minière a été

attribué (e).

19.3 La société d'exploitation pourra conformément à la réglementation en vigueur en la

matière procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise en valeur et

l'exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l'intérieur du permis d'exploitation ou de

la concession minière octroyé (e).



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B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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3 S International



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A RTI ( 'Il; 20 : OR( A N1SATION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION



20.1 L'accord L'act ionnaires conclu entre l'Etat et 3S International ou le cas échéant la filiale

désignée, fixera notamment les termes et les conditions de constitution et de gestion de la

société d'exploit ► tion. Tous les avantages, garanties et obligations relatifs au permis

d'exploitation (ni la concession minière fixés dans la présente Convention ne seront pas remis

en cause dans l'accord d'actionnaires.

20.2 La société d'explpitation sera régie par les dispositions réglementaires en vigueur au

Sénégal en la matière.

20.3 La société d'exploitation est dirigée par un Conseil d'Administration qui est responsable

de la réalisation (le l'objet social. Le Conseil d'Administration est composé d'une représentation

des Parties en proportion de leurs participations au capital social de la société d'exploitation.

20.4 Dès l'octroi du titre minier d'exploitation, la société 3S International titulaire du

permis de recherche cédera immédiatement et à titre gratuit ledit titre minier d'exploitation à la

société d'exploitation créée à cet effet.

20.5 Cependant, 3S International restera titulaire du permis de recherche résiduel,

conformément aux dispositions du Code minier, afin d'être à même de poursuivre le cas échéant

les travaux de recherche sur le reste du périmètre et conformément aux dispositions de la

présente Convention.

20.6 Dès l'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière, la société débutera les

travaux de mise en valeur du gisement et de construction de la mine avec diligence et dans les

règles de l'art.

ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES PARTIES

21.1 Le capital social de la société d'exploitation est fixé d'un commun accord entre l'Etat et la

société 3S International Il sera constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en

nature.

21.2 La participation gratuite de l'Etat au capital social de la société d'exploitation est fixée à

dix pour cent (10 %). Par conséquent, la filiale désignée s'engage à financer, en plus de sa

participation au capital social de société d'exploitation, la participation gratuite de l'Etat.

21.3 L'Etat n'aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation gratuite au

capital.

21.4 L'état peut en sus des 10% d'actions gratuites, se réserver pour lui ou le secteur privé

national, une participation onéreuse au capital social de la société d'exploitation à créer qui ne

pourra excéder quinze pour cent (15%).

Il est garanti à 3S International la possession de 75% au minimum au capital de la société

d'exploitation.



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B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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3 S International



1\111:1



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cas d'au!.,,n► entation du capital de la société d'exploitation intervenant à n'importe quel

21.5

moment de la vie de la mine, l'Etat se réservera, en sus des dix pour cent (10 %) d'actions

nouvelles gratuites, le droit d'acquérir à titre onéreux, pour lui ou le secteur privé national

quinze pour cent (15')/o) d'actions nouvelles, de telle sorte que la part sociale ne puisse être

modifiée du lait de l'augmentation du capital.

21.6 L'achat des actions de la société d'exploitation à acquérir selon la clause 21.4 ci-dessus,

sera déterminé dans les Conditions c-après :

a) L'évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour l'ETAT . Le prix

d'achat de toute action sera basé sur une évaluation indépendante du capital du projet

par un cabinet d'expertise comptable internationalement reconnu ou par une banque

d'investissement avec une expérience appropriée dans l'évaluation des projets, miniers.

L'expert évaluateur indépendant sera désigné par la SOCIETE et soumis à l'agrément

du ministre qui ne pourra être refusé sans motif valable. Cet agrément doit intervenir

dans un délai de 21 jours à partir de la saisine.

b) Tout acheteur proposé aura 30 jours pour payer le prix des actions à compter de la date

à laquelle la SOCIETE fournira à l'acheteur le rapport final de l'évaluation

indépendante et approuvé par l'Etat.

c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et préalablement à

l'octroi de ces actions, il sera demandé à l'acheteur de s'acquitter du montant

proportionnel de sa participation au capital nécessaire au développement du projet tel

que déterminé par l'offre de financement bancaire.

d) Les actions achetées dans ces conditions, de même que les autres actions de la société

détenues par d'autres actionnaires, seront à tout moment disponibles pour la banque en

vue de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie bancaire.

e) En présence d'offres concurrentes en vue de l'acquisition des actions, la SOCIETE

dispose d'une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s) conformément à l'article

68 du Code minier.

ARTICLE 22 : TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE

22.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apport en nature dans la constitution du

capital social de la société d'exploitation seront considérées comme des prêts d'actionnaires à

ladite société. Ces dépenses ainsi que les frais administratifs relatifs à la constitution éventuelle

de la société d'exploitation constituent pour les Parties une créance sur la société d'exploitation.

22.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus feront l'objet d'une inscription

au crédit du compte courant de chacune des Parties ouvert dans les écritures de la société

d'exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur compte courant seront traités

conformément aux dispositions fiscales en vigueur.

22.3 Sous réserve de l'article 22.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de l'exercice

financier se fera selon les modalités suivantes et dans l'ordre ci-après :

a) rembourser des prêts et des dettes contractés par la société d'exploitation auprès des tiers ;

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M'uni% I/ A/ \H H I



3 S International



b) reit tho tirsét t'élit des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement des

opérat ions de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;

c) paiement de dividendes aux actionnaires.

22.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l'Etat au capital social de la société

d'exploitation sont payables dès que le Conseil d'Administration de la société d'exploitation

décide de la distribution de dividendes à tous les actionnaires.

ARTICLE 23 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE

D'EXPLOITATION

23.1 La société d'exploitation pourra rechercher librement les fonds nécessaires pour financer

ses activités. L' Etat apportera à cet effet son assistance administrative.

23.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout éventuel

financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société d'exploitation feront l'objet

de fonds propres et/ou de prêts d'actionnaires ou de tierces Parties.

23.3 Les prêts d'actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la société

d'exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés aux taux admis

par la réglementation en vigueur ; ils sont remboursés conformément aux dispositions de

l'article 22.3.

En cas de découverte la société d'exploitation s'engage à investir annuellement pour le

compte du développement social des collectivités locales de la zone du permis d'exploitation un

montant qui sera défini avec l'Etat.



23.4



ARTICLE 24 — DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D'EXPLOITATION

La délivrance d'un titre minier d'exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses obligations

les droits suivants :

le droit exclusif d'exploitation et de libre disposition des substances minérales pour

lesquelles le titre minier d'exploitation a été octroyé, dans les limites du périmètre attribué

et indéfiniment en profondeur ;

le droit au renouvellement de son titre, dans les mêmes formes, à la demande du titulaire,

conformément aux dispositions du Code minier ;

-



le droit à l'extension des droits et obligations attachés au titre minier d'exploitation aux

autres substances liées à l'abattage ou au traitement des substances pour lesquelles ce titre

minier d'exploitation a été octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu de solliciter, dans un délai

de six (06) mois, l'extension de son titre à ces substances ;



-



un droit d'occupation d'une parcelle du domaine national et de libre disposition, des

substances minérales pour lesquelles il a été attribué, dans le cas du permis d'exploitation ;

le droit à la transformation d'un permis d'exploitation en concession minière, en cas de

découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l'intérieur du périmètre du

titre d'exploitation ou à l'intérieur d'un autre périmètre contigu appartenant au titulaire du

titre d'exploitation ;



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B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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Permis.



I



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un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, enregistré comme tel et susceptible

d'hypothèque. I ,e décret d'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière vaut

déclaration d'utilité publique pour l'exécution des travaux entrant dans leur cadre ;

-



le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d'exploitation, sous réserve de

l'autorisation préalable du Ministre chargé des mines et du paiement des droits fixes ;



-



un droit de renoncer ft ses droits, en tout ou en partie, sous réserve d'un préavis d'un (01) an

et des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite renonciation ne libère pas le

titulaire des obligations prévues dans la Convention minière et résultant des activités

engagées par le titulaire antérieurement à la date d'entrée en vigueur de la renonciation ;



-



le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances extraites

ainsi que leurs concentrés ou dérivés jusqu'aux points de stockage, de traitement ou de

chargement et d'en disposer sur les marchés intérieur et extérieur ;



-



un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières et fiscales de

l'exploitation, conformément aux stipulations de la Convention minière ;



-



un droit d'embaucher et d'utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite des

opérations minières ; toutefois à compétence égale, priorité est donnée au personnel

Sénégalais.



ARTICLE 25 : OBLIGATIONS DU TITULAIRE D'UN TITRE MINIER

D'EXPLOITATION

25.1 Le titulaire d'un titre minier d'exploitation est notamment tenu :

-



de déclarer préalablement au ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de

fermeture des travaux d'exploitation ;



-



d'exploiter le gisement dont il a démontré l'existence selon les règles de l'art et de manière

à ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables et de protéger

l'environnement ;



-



d'informer régulièrement le Ministre chargé des mines des méthodes et des résultats de

l'exploitation, des résultats des travaux de recherche de réserves additionnelles prouvées et

probables ainsi que leurs caractéristiques.



25.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et conduites avec

diligence par les titulaires.

25.3 Si dans un délai d'un (01) an à compter de la date effective d'entrée en vigueur du titre

minier d'exploitation les opérations d'investissement ne sont pas réellement engagées par

lesdits titulaires, les avantages fiscaux consentis par le Code minier peuvent être déclarés

caducs après mise en demeure du Ministre chargé des mines.

25.4 En cas d'expiration d'un titre minier d'exploitation sans renouvellement de celui-ci, la

mine et ses dépendances sont transférées en pleine propriété à l'Etat, libres de toutes charges, y

compris ses dépendances immobilières.



14, Avenue Jambaar - 3ème étage TéL : 889 41 42 /47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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ENI It.1



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3 S International



TITRE IV : AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES

PENDANT LA PHASE D'EXPLOITATION



ARTICLE 26 : !TRIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS

26.1 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de production d'une

nouvelle exploitation oti de l'extension de la capacité de production d'une exploitation déjà

existante, le titulaire de permis d'exploitation ou de concession minière, ainsi que les entreprises

travaillant pour son compte bénéficient de l'exonération de tous droits et taxes perçus à l'entrée

y compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), et le Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC)

et autres taxes de toutes natures, à l'exception de la Redevance Statistique de l'UEMOA, sauf

lorsque cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d'un accord de financement

extérieur sur :



-



-



les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inchis dans le

programme agréé et équipements destinés directement et définitivement aux opérations

minières ;

les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages, machines

et autres équipements destinés aux opérations minières ;

les produits pétroliers servant à produire de l'énergie utilisée dans la réalisation du

programme d'exploitation ;

les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de façon

spécifique aux opérations minières.



26.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d'octroi du permis

d'exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de notification au Ministre

chargé des mines de la date de première production, à l'exception des opérations effectuées

titre d'essai. Elle expire au plus tard dans un délai de deux (02) ans pour le permis

d'exploitation et de quatre (04) ans pour la concession minière.

26.3 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la production

d'une nouvelle exploitation ou de l'extension de la capacité de production d'une exploitation

déjà existante, les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins, équipements et véhicules

utilitaires destinés directement aux opérations minières, importés au Sénégal par le titulaire de

permis d'exploitation ou de concession minière ainsi que les entreprises travaillant pour son

compte et pouvant être réexportés ou cédés après utilisation, seront déclarés au régime

d'admission temporaire spéciale (ATS).

ARTICLE 27 : AUTRES AVANTAGES FISCAUX EN PHASE D'EXPLOITATION

27.1 Pendant toute la durée de l'exploitation, le titulaire du permis d'eXploitation ou de

concession minière est exonéré de la taxe d'exportation des produits issus de ses activités

d'exploitation sur le périmètre du titre minier d'exploitation accordé.

27.2 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire du permis d'exploitation et de sept

(07) ans pour le titulaire de la concession minière à compter de la date de délivrance du titre

minier d'exploitation et sous réserve des dispositions de l'article 28 de la présente Convention,

ces titulaires bénéficient d'une exonération totale d'impôt, notamment :



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B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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Permis



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KI:ND:DA



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exonération des taxes sur la valeur ajoutée de biens et services acquis auprès des

Iburnisseurs locaux ou des prestataires domiciliés hors du Sénégal ;

exonération de l'impôt sur les Sociétés ;

exonération des droits et taxes de sortie ;

exonération de l'impôt minimum fot:faitaire ;

exonération des patentes et contributions foncières des propriétés bâties et non bâties à

l'exception des Inun'eubles à usage d'habitation ;

exonération de la contribution forfaitaire à la charge de l'employeur ;

exonération des droits et taxes frappant les actes constatant la constitution de sociétés et les

augmentations de capital.



27.3 Toutefois, les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière et

nécessitant la mobilisation d'investissements lourds bénéficient pour les avantages fiscaux et

douaniers susmentionnés, d'une durée d'exonération au moins égale à la période de

remboursement des emprunts qui ne pourra pas excéder vingt cinq (25) ans, à partir de la date

de délivrance de la concession minière.

ARTICLE 28 : L'IMPOT SUR LES SOCIETES

28.1 Sous réserve des dispositions des alinéas ci-après, le titulaire d'un titre minier

d'exploitation est assujetti à l'impôt sur les sociétés au taux de vingt cinq (25) pours cents,

conformément aux dispositions du Code général des impôts.

28.2 Toutefois, le titulaire d'une concession minière bénéficie, pendant une durée de sept (7)

ans, de l'exonération de l'impôt sur les sociétés à partir de la date de délivrance de la

concession minière.

28.3 Pour les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière et nécessitant la

mobilisation d'investissements lourds, la durée d'exonération, au moins égale à la période de

remboursement des emprunts, ne pourra pas excéder vingt cinq (25) ans à partir de la date de

délivrance de la concession minière.

ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES

29.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont

soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la République du

Sénégal. A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en

matière de réglementation des changes, ils peuvent :

encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l'étranger, y compris les recettes des

ventes de leur quote-part de production;

transférer à l'étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de

la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs;

transférer à l'étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à

l'extérieur en capital et intérêts; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services

nécessaires à la conduite des opérations minières;

-



importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution des

opérations minières.



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Permis ,4V KENIEBA



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29.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre

minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie de ses économies sur salaire ou

résultant de la vente des effets personnels au Sénégal, sous réserve de l'acquittement des impôts

et cotisations diverses, conformément à la réglementation des changes :

des dividendes distribuées aux associés non sénégalais et de toutes sommes affectées à

l'amortissement dés financements obtenus auprès des bailleurs ;

des bénéfices nets et des dividendes générés par l'investissement y compris des fonds

provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du projet.

ARTICLE 30 - STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS



Les titulaires de titres miniers bénéficient des conditions suivantes :

- la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres

miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d'octroi du titre

minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l'octroi d'un permis de recherche ne

peut être remis en question au moment de l'octroi du permis d'exploitation. Toutefois, le

titulaire d'un permis de recherche peut négocier avec l'Etat avant l'octroi du titre minier

d'exploitation, le régime fiscal et douanier afin de l'adapter aux conditions de l'exploitation;

pendant toute la période de validité d'une convention minière, les modifications apportées aux

règles d'assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances susvisés sont

inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre minier et à

condition qu'il adopte les nouvelles dispositions dans leur totalité.



ARTICLE 31— LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET SOUSTRAITANTS

Il est garanti aux titulaires de titres miniers le libre choix des fournisseurs, des sous-traitants et

des prestataires de services ainsi que des partenaires.

Toutefois, sont soumis à approbation préalable du Ministre chargé des mines, tous protocoles,

contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de transférer partiellement ou

totalement les droits et obligations résultant du titre minier.

Les titulaires de titres miniers, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants utilisent autant que

possible des services et matières d'origine du Sénégal, les produits fabriqués ou vendus au

Sénégal dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions

compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.

TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 32 : ENGAGEMENT DE L'ETAT

L'Etat s'engage à :

32.1 garantir à 3S International et à la société d'exploitation, la stabilisation des avantages

économiques et financiers, des conditions fiscales et douanières, législatives et réglementaires

prévus dans la Convention, pendant toute la durée d'exécution, conformément aux articles 24

de la présente Convention et 28 du Code minier ;

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3 S International



Permis A II hl: A'11:1lA



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32.2 dédommager 3S International et à la société d'exploitation, selon le cas des frais

supplémentaires résultants du changement des dispositions législatives et réglementaires en

vigueur après la date de signature de la Convention. L'Etat donne en garantit sa reconnaissance

pour le payement de ses engagements monétaires tels qu'ils résultent de l'article 29.1 ci-dessus ;

32.3 garantir à 3S International ou la société d'exploitation le libre choix des fournisseurs,

des sous-traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires ;

32.4 garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la signature de la

Convention seront étendues de plein droit 3S International et à la société d'Exploitation,

sauf renonciation express de leur part.

32.5 n'édicter à l'égard de 3S International, de la société d'exploitation et de lèurs soustraitants aucune mesure en matière de législation qui puisse être considérée comme

discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité

similaire au Sénégal ;

32.6 garantir à 3S International et à la société d'exploitation, pendant toute la durée de la

présente Convention, la libre gestion des opérations minières y compris la commercialisation

des produits d'exploitation et ceci dans le strict respect des dispositions législatives et

réglementaires en vigueur ;

32.7 faciliter l'obtention des autorisations administratives et permis requis pour le personnel

expatrié et notamment les visas d'entrée et de sortie, le permis de travail et de séjour ;

32.8 assister la société d'exploitation dans l'obtention de toute autorisation administrative

requise pour faciliter la commercialisation des produits. Il est entendu que la société

d'exploitation sera habilité à négocier librement et de manière indépendante, avec toute société

spécialisée de son choix sur le marché international, la commercialisation des dits produits ;

32.9 ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures bâties ou

acquises dans le cadre des opérations minières de 3S International et de la société

d'exploitation, sauf en cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas, l'Etat versera à

la société une juste indemnité fixée conformément à la législation en vigueur, notamment la loi

n° 76-67 du 02 juillet 1976 et ses textes d'application ainsi qu'aux principes admis en droit

international.

ARTICLE 33 : OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE 3S International ET DE LA

SOCIETE D'EXPLOITATION EN MATIERE DE FOURNISSEURS

LOCAUX, PERSONNEL LOCAL ET PERSONNEL EXPATRIE

33.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont co-titulaires indivis d'un titre minier, ou

sollicitent conjointement un titre minier, elles agissent conjointement et solidairement et ont

l'obligation de soumettre, à l'approbation du Ministre chargé des mines, tout accord conclu

entre elles en vue de la réalisation des opérations minières dans le périmètre concerné. Les

modalités d'approbation sont précisées par décret.

33.2 3S International et la société d'exploitation utiliseront pour tout achat d'équipement,

fournitures de biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises dans la mesure où

ces biens et services sont disponibles à des conditions compétitives de prix, qualité, quantité,

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garanties, délais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire



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3S International et la



société d'exploitation pourront acquérir, importer de toute provenance et utiliser au Sénégal

tous les biens, matières premières et services nécessaires dans le cadre des opérations minières

prévues par la présente Convention.

33.3 3S International ou la société d'exploitation peut faire appel au personnel expatrié

nécessaire à la conduite des travaux de recherche, mais devra accorder la préférence au

personnel sénégalais à qualifications égales et à lui donner des postes correspondants à ses

capacités professionnelles.

33.4 Pendant la durée de la présente Convention, 3S International, la société d'exploitation

et les sous-traitants s'engagent à :

accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et expérience

égales ;

utiliser la main d'ceuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune qualification

professionnelle particulière ;

mettre en oeuvre un programme de formation, de perfectionnement et de promotion du

personnel sénégalais en vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases et de toutes les

échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des besoins des

opérations minières ;

contribuer sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu avec le Ministère chargé des

mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés de la gestion, de la

promotion et du développement du secteur minier du Sénégal ;

assurer un logement aux travailleurs employés sur le site dans les conditions d'hygiène et de

salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir.

33.5 3S International ou la société d'exploitation s'engagent à contribuer à la réalisation ou

le cas échéant à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires, scolaires et de loisirs des

travailleurs et les membres de leurs familles les plus proches en tenant compte de la situation

économique de la société et suivant les normes locales.

33.6 Nonobstant ce qui précède, l'Etat se réserve le droit d'interdire l'entrée ou le séjour des

ressortissants de pays hostiles au Sénégal et des individus dont la présence serait de nature à

compromettre la sécurité ou l'ordre public.

33.7 Pendant les phases de recherches et d'exploitation, le personnel expatrié n'est pas soumis

à la législation en vigueur au Sénégal en matière de sécurité sociale et de retraite et, par

conséquent, aucune charge ni cotisation n'est payable pour cette catégorie de salariés.

33.8 3S International et la société d'exploitation s'engagent à respecter en toutes

circonstances les normes en cours d'usage au Sénégal en matière de construction, de génie civil,

de travaux miniers, de sécurité, d'hygiène et de salubrité, de protection de l'environnement.



33.9 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la présente

Convention. 3S International et/ou la société d'exploitation décident de mettre fin à leurs

activités, elles ne pourront céder à des tiers leurs installations, machines et équipements

qu'après avoir accordé à l'Etat pendant une période de trente (30) jours une priorité

d'acquisition de ces biens.

14, Avenue Jambaar - 3ème étage TéL : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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Dans cc cas, l' I



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supporte les droits et taxes qui seraient dus.



33.10 Démarrage et fermeture de travaux

Toute décision de démarrage ou de fermeture de travaux de recherche ou d'exploitation de

substances minérales doit être déclarée au préalable au Ministre chargé des mines.

33.11 Indemnisation des tiers et de l'Etat

Le titulaire de titre minier est tenu d'indemniser l'Etat ou toute personne physique ou morale

pour les dommages et préjudices matériels qu'il a causés.

ARTICLE 34 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES

34.1 Dans le cadre de la présente Convention, l'Etat accorde respectivement à

3S International et la société d'exploitation, le droit exclusif d'effectuer des activités de

recherche et d'exploitation, à condition qu'elles aient satisfait à leurs obligations.

34.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l'Etat s'engage, s'agissant des

substances visées par ladite Convention à n'octroyer aucun droit, titre ou intérêt relatif au

périmètre et/ou aux gisements à toute tierce personne.

34.3 L'Etat garantit à 3S International et la société d'exploitation l'accès, l'occupation et

l'utilisation de tous terrains, à l'intérieur comme l'extérieur du périmètre, nécessaires aux

travaux de recherche et d'exploitation du ou des gisements faisant l'objet respectivement du

permis de recherche et/ou du titre minier d'exploitation dans le cadre de la présente Convention

et conformément aux dispositions du Code minier.

34.4 3S International est autorisée à :

occuper les terrains nécessaires à l'exécution des travaux de recherche et d'exploitation, à

la réalisation des activités connexes ainsi qu'à la construction des logements du personnel

affecté au chantier ;

procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructures nécessaires à la réalisation, dans les

conditions économiques normales et dans les règles de l'art, des opérations liées à la

recherche et à l'exploitation, notamment au transport des approvisionnements, des matériels,

des équipements des produits chimiques et des produits extraits ; - effectuer les sondages et les travaux requis pour l'approvisionnement en eau du personnel,

des travaux et des installations ;

- rechercher et extraire des matériaux de construction et d'empierrement ou de viabilité

nécessaires aux opérations ;

couper les bois nécessaires à ces travaux ;

- utiliser pour ses travaux les chutes d'eau non utilisées ou réservées.

Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de recherche et

d'exploitation :

la préparation, le lavage, la concentration, le traitement mécanique, chimique ou

métallurgique des substances minérales extraites, l'agglomération, la carbonisation, la

distillation des combustibles ;

le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;

14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

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Permis Ali h FMI,: lt.4



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3 S International



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les constructions destinées au logement, à l'hygiène et aux soins du personnel ;

l'établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies ferrées,

canaux, canalisation, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et réseaux de

télécommunications ;

l'établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;

l'établissement et l'exploitation de centrales, postes, lignes électriques et

réseaux de

télécommunication.



34.5 A la demande de 3S International ou la société d'exploitation, l'Etat procédera à la

réinstallation des habitants dont la présence sur lesdits terrains entrave les travaux de recherches

et/ou d'exploitation.

34.6 Toutefois, 3S International et/ou la société d'exploitation seront tenues de payer une

indemnité équitable aux dits habitants ainsi que pour toute perte ou privation de jouissance ou

dommage que leurs activités ont occasionné.

34.7 A défaut d'un règlement à l'amiable, l'Etat s'engage à intenter une action d'expropriation

d'ordre public pour le compte de 3S International .et/ou la société d'exploitation.

34.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, 3S International et

la société d'exploitation sont autorisés à utiliser les matériaux provenant de leurs travaux

d'extraction et les éléments trouvés dans les limites du périmètre de recherche ou du titre minier

d'exploitation, conformément à la législation en vigueur.

34.9 L'Etat garantit à 3S International et à la société d'exploitation l'utilisation de

l'infrastructure routière, ferroviaire, aérienne, électrique, hydroélectrique et de la

télécommunication pour ses opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser

conformément à la législation en vigueur.

34.10 3S International et la société d'exploitation sont habilitées, au cas où elles le

jugeraient nécessaire dans le cadre des opérations, à construire et/ou à mettre en place et à

utiliser des infrastructures comme prévues à l'article 32.9 sans que cette énumération soit

restrictive, et à réparer et entretenir des infrastructures existantes. Les dépenses engagées à cet

effet sont considérées comme des dépenses déductibles des revenus bruts.

34.11 L'Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la construction et/ou

la mise en place et l'utilisation desdites infrastructures.

34.12 Les infrastructures construites ou mises en place par 3S International et la société

d'exploitation deviennent de plein droit leur propriété. En cas d'expiration de cette Convention,

ils pourront en disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de céder gratuitement de

telles infrastructures à l'Etat, les parties conviennent qu'aucun impôt, droit d'entrée, taxe, droit,

prélèvement, contribution ou toute autre charge relative à cette cession ne sera dû.

34.13 L'infrastructure routière, construite par 3S International et/ou la société

d'exploitation peut être ouverte à l'usage du public à ses propres risques et périls, sauf si cette

ouverture constitue une entrave au bon déroulement des opérations minières.



14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

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3 S International



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34.14 Au cas ou 3S International et/ou la société d'Exploitation décident de mettre fin à

leurs activités, elles pourront céder à des tiers leurs installations, machines, équipements

qu'après avoir accordé à l'Etat pendant une période de trente jours une priorité d'acquisition de

ces biens. Dans ce cas, l'Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.



ARTICLE 35 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET PATRIMOINE

CULTUREL NATIONAL

35.1 Etude d'impact environnemental

Tout demandeur de permis d'exploitation ou de concession minière ou d'autorisation

d'exploitation de petite mine doit réaliser, à ses frais, une étude d'impact sur l'environnement

conformément au Code de l'environnement et aux décrets et arrêtés y afférents.

35.2 Exploitation minière en forêts classées

Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les dispositions du

Code forestier notamment celles de son article L44.

35.3 Réhabilitation des sites miniers

Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des sites à

l'expiration de chaque titre minier.

35.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers

Nonobstant les obligations découlant de l'article 82 du Code minier, tout titulaire d'un titre

minier d'exploitation est tenu d'ouvrir et d'alimenter un compte fiduciaire dans une banque

commerciale au Sénégal. Ce compte est destiné à la constitution d'un fonds pour couvrir les

coûts de la mise en oeuvre du programme de réhabilitation.

Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l'impôt sur les bénéfices industriels et

commerciaux. Les modalités d'opération et d'alimentation de ce fonds sont établies par l'Etat.

35.5 3S International et la société d'exploitation préserveront, dans la mesure du possible,

les infrastructures utilisées. Toute détérioration, au-delà de l'usage normal de l'infrastructure

publique, clairement attribuable à 3S International3S International ou à la société

d'exploitation doit être réparée.

35.6 3S International ou la société d'exploitation s'engage à :



-



-



prendre les mesures nécessaires pour protéger l'environnement ;

entreprendre une étude d'impact sur l'environnement annexée à la demande du titre minier

d'exploitation ;

effectuer pendant la durée de l'exploitation selon un calendrier préétabli, un contrôle

périodique de la qualité des eaux, du sol et de l'air dans la zone de travail et les zones

avoisinantes ;

disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler dans les limites acceptables, les

glissements ou affaissements de terrain, la dérivation et la sédimentation des lits des cours

d'eau, la formation des retenues d'eau nuisibles et la détérioration des sols et des

végétations avoisinantes ;

éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est supérieur

aux normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par lesdites solutions

doivent être précipités, récupérés et stockés dans des récipients appropriés pour destruction

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3 S International



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ultérieure dans un lieu convenable choisi de commun accord avec l'institution publique

responsable de la protection de l'environnement, conformément aux dispositions en vigueur

au Sénégal ; il sera aussi évité toute décharge de solutions, de produits chimiques toxiques

et de substances nocives dans le sol et dans l'air ;

neutraliser et contrôler, de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter

considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la végétation et les

ressources en eaux du périmètre ;

la société 3S International ou la société d'exploitation doit obligatoirement procéder à la

réhabilitation des sites exploités à l'expiration de chaque titre de manière à ce que le contour

des terres épouse raisonnablement la topographie des lieux ;

35.7 Au cours des activités de recherche, s'il venait à être mis au jour des éléments du

patrimoine culturel national, 3S International s'engage à informer les, autorités

administratives et à ne pas déplacer ces objets pour une période ne dépassant pas un mois après

l'accusé de réception de la notification informant ces mêmes autorités administratives.

35.8 La société d'exploitation et/ou 3S International s'engagent dans des limites

raisonnables à participer aux frais de transfert des objets découverts.

ARTICLE 36 : CESSION — SUBSTITUTION

36.1 Pendant la recherche 3S International pourra, avec l'accord préalable et par écrit de

l'Etat, céder à des personnes morales autres qu'une filiale ayant les capacités techniques et

financières avérées tout ou partie des droits et obligations qu'elle a acquis en vertu de la

présente Convention et du permis de recherche, cet accord ne pouvant être refusé sans motif

valable.

36.2 Néanmoins, 3S International pourra, dans le cadre de l'exécution de la présente

Convention se faire substituer, sans restriction, par une filiale, après l'avoir notifié au Ministre

chargé des mines.

36.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d'actions ou d'actions émises

sera soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration de la société d'exploitation

qui devra en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans l'accord des actionnaires.

Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leurs participations sur l'acquisition

de toutes les actions ou réservations d'actions dont la cession sera envisagée. Ce droit devra être

exercé dans un délai n'excédant pas soixante (60) jours après notification par la partie ayant pris

l'initiative de cession d'actions ou de réservation d'actions.

36.4 Les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cédant découlant de la

présente Convention, du permis de recherche, du permis d'exploitation ou de la concession

minière ainsi que tous les droits et obligations résultant de la participatidn dans la société

d'exploitation.

36.5 Cet article ne s'applique pas au cas de sous-traitance pour l'exécution de travaux dans le

cadre de la Convention. En cas de sous-traitance, 3S International et/ou la société

d'exploitation, dans leur qualité de maître d'ceuvre, demeurent entièrement responsables de

l'exécution de ces travaux.



14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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Permis •I



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', 37 : MODIFICATIONS

37.1 La Convention ne peut être modifiée que par écrit et d'un commun accord entre les Parties.

37.2 1.a partie qui prend l'initiative de la modification saisit l'autre projet à cet effet.

37.3 Les Parties s'efforceront de parvenir à une solution mutuellement acceptable, et le cas

échéant, l'amendement fera l'objet d'un avenant qui sera annexé à la présente Convention.

37.4 Tout avenant à cette Convention n'entrera en vigueur qu'après la signature par les Parties

dudit avenant.

ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE

38.1 En cas d'incident de force majeure, aucune des Parties ne sera responsable de

l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou une

partie de ses obligations découlant de la présente Convention.

38.2 Un événement comme, notamment la guerre déclarée ou non déclarée, la révolution,

l'insurrection, la rébellion, le terrorisme, les troubles civils, émeutes ou perturbations sociales,

les embargos, sabotages, les grèves, lock-out, les conflits sociaux, ne résultant pas des employés

de 3S International ou de la société d'exploitation, les incendies„ les inondations,

tremblement de terre, les tempêtes, les épidémies, sera considéré comme un cas de force

majeure s'il échappait à la volonté et au contrôle d'une Partie et s'il rendait impossible ou pas

pratique l'exécution de la totalité ou d'une des obligations découlant de la présente Convention

et pourvu que cette partie ait pris toutes les précautions raisonnables les soins appropriés et les

mesures alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution ou l'exécution partielle des

obligations stipulées dans la présente Convention.

38.3 Il est de l'intention des Parties que l'interprétation du terme de force majeure soit

conforme aux principes et usages du droit international.

38.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que possible à

l'autre Partie et communiquera une estimation de la durée de cette situation de force majeure

ainsi que toute information utile et circonstanciée.

38.5 En cas de force majeure, la présente Convention sera suspendue. Au cas où la force

majeure persisterait au-delà d'une période de trois (3) mois, la présente Convention pourra être

résiliée par 3S International ou la société d'exploitation.

38.6 Au cas où la présente Convention serait suspendue, totalement ou partiellement, en raison

d'un cas de force majeure, la validité du titre minier concerné est prorogée de plein droit d'une

durée correspondant au retard subi.

38.7 Tout litige au sujet de l'événement ou les conséquences de la force majeure sera réglé

conformément aux stipulations de l'article 42.



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B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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3 S International



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A ItTICI,E 39 : RAPPORTS ET INSPECTIONS

39.1 3S International et/ou la société d'exploitation fourniront à leurs frais, les rapports

prévus par la réglementation minière.

39.2 Les représentants de l'Etat et à condition qu'ils soient dûment habilités à cet effet auront

la possibilité d'inspecter, à tout moment pendant les heures de travail normales, les installations,

les équipements, le matériel et tous les documents relatifs aux opérations minières, sans gêner

les activités de la société d'exploitation.

39.3 L'Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d'audit

internationalement reconnue afin de vérifier sans gêner les activités de la société, la validité des

renseignements fournis.

39.4 3S International ou la société d'exploitation s'engage, pour la durée de la présente

Convention à :

tenir au Sénégal une comptabilité sincère, véritable et détaillée de leurs opérations

accompagnées des pièces justificatives permettant d'en vérifier l'exactitude. Cette

comptabilité sera ouverte à l'inspection des représentants de l'Etat spécialement mandatés à

cet effet ;

permettre le contrôle par les représentants de l'Etat dûment autorisés de tous comptes ou

écritures se trouvant à l'étranger et se rapportant aux opérations au Sénégal les frais relatifs

à ce contrôle sont supportés par l'Etat.

ARTICLE 40 CONFIDENTIALITE

40.1 Les Parties s'engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données et

informations de toute nature, soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des opérations. Les

Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans l'accord préalable et par écrit des

autres Parties.

40.2 Nonobstant le paragraphe précédent, les Parties s'engagent à ne faire usage de documents,

données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre de la présente

Convention, uniquement qu'aux fins de l'exécution de la présente Convention et de ne les

communiquer qu'exclusivement :

aux autorités administratives conformément à la réglementation en vigueur ;

à une société affiliée de l'une des Parties à la présente Convention ;

à une institution financière dans le cadre de tout prêt sollicité par l'une des Parties pour des

raisons directement liées à la présente Convention ;

à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les fonctions

relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;

- à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des Parties

uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs prestations

concernant des questions relevant de la présente Convention.

40.3 Les Parties s'engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à toute

personne participant à la négociation et l'exécution de la présente Convention en qualité

quelconque, soit de consultant, préposé ou autre.

14, Avenue Jambaar - 3ème étage TéL : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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Permis Al! KENIEBA



3 S International



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ARTICLE 41 : SANCTIONS ET PENALITES

Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont celles

prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 42 : ARBITRAGE — REGLEMENT DE DIFFERENDS

Tout différend ou litige découlant de la présente Convention sera d'abord réglé à l'amiable dans

un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification écrite du litige. Au cas où

aucune solution à l'amiable n'est trouvée, les Parties conviennent d'ores et déjà que le différend

sera tranché définitivement suivant le règlement de Conciliation et d'Arbitrage de la chambre de

Commerce International de Paris (C.C.I).

Le lieu de l'arbitrage sera Paris et la langue de l'arbitrage sera la langue française. La sentence

arbitrale pourra être rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes. Aux fins de

l'arbitrage des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions de la présente

Convention, aux lois du Sénégal et aux principes généraux du droit et, notamment, à ceux

applicables par les tribunaux internationaux.

Le recours à l'arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente Convention ou à

faire échec à toute disposition de la présente Convention.

Les différents qui selon les parties touchent exclusivement des aspects techniques seront soumis

à un expert indépendant choisi conjointement par les parties.

Cet expert sera d'une nationalité autre que celle des parties. A défaut pour les parties de

s'entendre sur le nom de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président de la Chambre de

Commerce International de Paris.

ARTICLE 43 : ENTREE EN VIGUEUR

La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les Parties.

ARTICLE 44 : DUREE

Sous réserve d'une résiliation conformément aux dispositions de l'article 42, la durée de la

présente Convention correspond à la durée des activités de recherche de 3S International et

des activités d'exploitation de la société d'exploitation.

ARTICLE 45 : RESILIATION

La présente Convention pourra être résiliée avant terme :

- par l'accord mutuel et écrit des Parties ;

en cas de renonciation par 3S International à tous ses titres miniers ;

en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la législation et la

réglementation minière en vigueur ;

en cas de dépôt de bilan par 3S International ou la société d'exploitation de règlement

judiciaire, de liquidation des biens ou procédures collectives similaires..



14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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3 S International



Permis ..I/ ' h EN1111:1



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ARTICLE 49 : RENONCIATION

Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le faire

valoir tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en aucun cas une

renonciation à cc droit.

ARTICLE 50 : RESPONSABILITE

La responsabilité entre les Parties n'est pas solidaire.

La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour lequel elle

a donné son accord de contribuer ainsi qu'à sa part de l'actif non distribué.

Aucune Partie ne peut agir au nom de l'autre Partie sauf autorisation explicite et par écrit.

ARTICLE 51 : DROIT APPLICABLE

Sous réserve des articles 32.9 et 42 la présente Convention est régie par le droit du Sénégal en

vigueur à la date de la signature de la présente Convention.

ARTICLE 52 : STIPULATIONS AUXILIAIRES

En cas d'interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le permis de

recherche, le permis d'exploitation ou la concession minière, la présente Convention prévaudra

sous réserve que l'esprit du législateur soit respecté.

En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention à Dakar le (date otsignature) 2007.



Pour le Gouvernement

de la République du Sénégal



Pour la Société 3S international



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Tél: 889



Maître Madické NIANG

Ministre chargé des Mines



Monsieur Sakhi IAGNE

Président



14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11320 Dakar SENEGAL



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Permis de recherche de KENIEBA



3S International



8

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ANNEXE A : Limites et superficie du permis de recherche de KENIEBA

(Région de Tambacounda, Département de Bakel)



Le périmètre du permis de recherche de KENIEBA pour Or et autres substances

minérales associées est défini par les points de coordonnées suivants :



Points



X



Y



A



807 360,882



1 582 916,80



B



807 766,472



1 549 578,47



C



824 073,96



1 549 780,01



D



816 478,361



1 583 030,55



La superficie est stipulée égale à 564 km2.



14, Avenue Jambaar — 3ème étage — Tél : 889 41 42 / 47 — Fax : 823 00 89

BP : 11 320 Dakar SENEGAL



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Surface : 564km2







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3 S International



Permis AU KENIEBA



ANNEXE B : Programme de travaux de recherche

Première période de validité du permis de recherche

Année 1 :

Synthèse bibliographique des données de prospections géochimiques et

(i)

géophysiques existantes et d'étude géologique

(ii) programme complémentaire de prospection géochimique sur différentes

cibles (stream sédiments, puits et tranchées)

(iii) Analyse multiéléments et interprétation

Année 2 :

Etudes géologique et structurale

(i)

(ii) Elaboration de modèles géologique et métallogénique

(iii) Prospection géochimique (puits, tranchées)

(iv) Analyse multiéléments et définition de cibles majeures

Année 3

(i)

(ii)

(iii)



Prospection géophysique (électrique, VLF selon)

Etudes géologique, structurale et métallogénique

Géochimie complémentaire et intégration GGG



Premier renouvellement

Année 4 :



(i)

(ii)

(iii)

(iv)



Sondage géophysique

Sondage RC sur certaines cibles (300 mètres)

Etudes géologique, géochimique et structurale

Modèle métallogénique



Année 5



(i)

(ii)

(iii)



Contrôle géologique

Sondage carotté sur les prospects cibles (1000 m)

Interprétation



Année 6 :

Complément de Sondage (500 à 1000m)

(i)

(ii) Etude de préfaisabilité

(iii) Elaboration et soumission de rapport général

(iv) Préparation et soumission de la demande de titre d'exploitation



14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



36



O

LA)

LT1



3 S International



Permis AU KINIEBA



ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de

Recherche



Années



Travaux



Année 1



Synthèse bibliographique,

Travaux géologiques, géochimie

Analyse d'échantillons

Fonctionnement du bureau et autres

Etudes géologique et structurale

modèles géologique et métallogénique

Géochimie

Fonctionnement du bureau et autres

Prospection géophysique (électrique, VLF selon)

Etudes géologique, structurale et métallogénique

Géochimie complémentaire et intégration GGG

Fonctionnement du bureau et autres



Année 2



Année 3



TOTAL BUDGET PERIODE 1

Année 4



Année 5



Année 6



Sondage géophysique

Sondage RC sur certaines cibles (300 mètres)

Etudes géologique, géochimique et structurale

Modèle métallogénique

Fonctionnement du bureau et autres

Contrôle géologique

Sondage carotté sur les prospects cibles (1000 m)

Interprétation

Fonctionnement du bureau et autres

Complément de Sondage (500 à 1000m)

Etude de préfaisabilité

Elaboration et soumission de rapport général

Préparation et soumission de la demande de titre d'exploitation

Fonctionnement klu bureau et autres



Budget minimum

(US $)

150,000



200,000,



300,000



650,000

350,000



400,000



600,000



TOTAL BUDGET PERIODE 2



1,350,000



BUDGET MINIMUM TOTAL SUR LES 2 PERIODES



2 ,000,000



14, Avenue Jambaar - 3ème étage Tél. : 889 41 42 / 47 Fax : 823 00 89

B.P : 11 320 Dakar SENEGAL



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