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 CONTRAT D’AMODIATION






ENTRE














LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S. A.
































FRETIN CONSTRUCT SARL














RELATIF














AUX DROITS MINIERS ATTACHES AUX SEPT (7) CARRES DONT QUATRE (4)


COUVERTS PAR LE PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 1077 (PARTIELLEMENT) ET


TROIS (3) COUVERTS PAR LE PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 14.366


(TOTALEMENT) DU SITE DE KALABI DE GECAMINES S. A.











N° 1798/7107/SÔ/GC/2019


 CONTRÂT D'ÂMOblÂTIQN





Entre :





La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d’Administration, en abrégé « GECAMINES S. A», en sigle «GCM S. A. », au capital


social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d'Identification


Nationale 6-193-A0100OM et Numéro Impôt AO70114F, et ayant son siège social au n°


419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC», représentée aux fins


des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d’Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i, ci-


après dénommée « Gécamines » ou « Amodiant », d'une part ;








FREI IN CONSTRUCT SARL, société à responsabilité limitée, immatriculée au


Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Matadi sous le n° RCCM/CD/BC/M/14-


B-0041, Numéro d'Identification Nationalel-450-34943, Numéro Impôt A0705327Z, et


ayant son siège social au n° 3452, Route Kikanda, Ville de Matadi, Province du Bas-Congo,


République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux fins des présentes par


Monsieur Landu Panzu Konde Simon, Gérant, ci-après dénommée « Fretimeggstguct »,


ou I' « Amodiataire » d'autre part ; A---A9k


//ees °


ci-après dénommées collectivement « Parties » et individuellemen(Farg3e N Q


PREAMBULE





A) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire ont, signé le bon NdeqemmeKé€/A


DCO/BDC/5.833/2013 relatif à l’exploitation du gisement de Kalab pour alimenter


les unités de production de l’Amodiant avec les minerais provenant de ce gisement ;


B) Allendu que les dépenses engagées par l'Amodiataire pour l'exploitation, la


production et l'exhaure ne peuvent pas être amorties dans le cadre d'un bon de


commande mais plutôt dans le cadre d'un contrat d'exploitation à long terme pouvant


couvrir le financement à obtenir des banques et leur remboursement ;


C) Attendu que l'Amodiataire a, par sa lettre n° 039/FC/GS/MP/2016 du 10 août 2016,


adressée à l'Amodiant, manifesté son intérêt de conclure un contrat d'amodiation sur


le gisement de Kalabi afin de développer et d’exploiter, pour son propre compte, le


gisement de Kalabi ainsi que commercialiser les produits issus de cette exploitation ;








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Contrat d'amodiation n* 1798/7107/SG/GC/2019


X


D) Attendu que l'Amodiant est titulaire exclusif des Permis d'Exploitation n° 1077 et


14.366 couvrant le gisement de KALABI, dont copies des certificats d'exploitation n°


CAMI/CE/6121/10 et CAMI/CE/7812/19, en Annexe 1 et 2 ;


E) Attendu que le gisement de Kalabi est couvert par un périmètre de sept carrés


composés de quatre (4) carrés du Permis d'Exploitation (PE) 1077 et de trois (3)


carrés du Permis d'Exploitation (PE) 14.366 dont les croquis et coordonnées


géographiques sont donnés en annexes 3 et 4 ;


F) Attendu que l'Amodiataire a demandé cette amodiation en connaissance de cause


après avoir passé en revue de manière approfondie les informations disponibles à


l'Amodiant sur le gisement de Kalabi et après avoir réalisé quelques travaux


préliminaires de prospection complémentaire conformément au Bon de Commande


repris à l'Attendu A ;


G') Attendu que l'Amodiataire va poursuivre les travaux de recherches sur le gisement


de Kalabi afin de réaliser l'Etude de Faisabilité Bancable ;


H) Attendu que l'Amodiant a accepté d'amodier le périmètre couvrant le gisement de


Kalabi soit quatre (4) carrés du PE 1077 et trois (3) carrés du PE 14.366 de


l'Amodiant ;


I) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d'Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sur le Permis


Amodié, notamment ceux d’exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres substances associées valorisables ;


J) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de ley==tgtegqtion ;


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





Article 1. INTERPRETATION


1.1. Définitions





Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d‘Amoc@hSRëwsF ils y


sont définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la





signification ci-dessous. Les définitions données en cette clause seront applicables à


la fois à la forme singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans


faculté de sous-louage, de tout ou une partie des droits attachés à un droit minier,


moyennant rémunération.


«Budget» signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à


exposer par l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x)


Programme(s) qui sera ou seront établi(s) pour la Période d'Exploration et la Période


de Développement, LA Y---


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Contrat d'amodiation n® 1798/7107/SG/GC/201


« Cadastre Minier » ou « CAMI » signifie l'entité publique de la République


Démocratique du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits


miniers et de carrières.


« Droits miniers Amodiés » signifie tous droits attachés au Permis d’Exploitation


devant couvrir le polygone de Kalabi localisé dans le périmètre compris dans quatre


(4) carrés du PE 1077 et trois (3) carrés du PE 14.366 au sens du Code Minier


susceptible d'être exercés par le titulaire en se conformant aux normes définies dans


l’EIES et le PGES et ce dans les limites du périmètre définies par les coordonnées


géographiques et figurant sur le plan en annexe et que l'Amodiant donne en


amodiation à l’Amodiataire en vertu du présent contrat et du Code Minier.


« Chiffre d’Affaires Brut » signifie le montant total des ventes de Produits


réalisées par l’Amodiataire à partir de l’exploitation de tout gisement mis en évidence


sur le Permis Amodié.





« Code JORC» signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la Déclaration


des Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.





« Date d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation » a le sens qui lui est attribué à la


Clause 2.2.1.


« Date de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de


l'expédition du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature


de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour


analyse.


« Date de Signature de l'Amodiation » signifie la date de signature du présent


Contrat d'Amodiation par les Parties.


«Développement» signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, les opérations ou


les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l'Exploitation, y


compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements


utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits


minéraux.


«Equivalent Cuivre-Cobalt » signifie l’équivalent économique d’une quantité


déterminée de cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé par le prix fixé


dans la Déclaration de Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie


conformément aux normes internationales de l’industrie minière et actualisée tous les


ans.


« Exploitation » signifie en ce qui concerne le Permis Amodié, les travaux miniers


d’extraction, de production, de traitement, de Iransport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de trgi


des produits et d'aménagement et de restauration des périmètres d’exploj








Page 4 sur 30 ( CAM/


Contrat d'amodiation n” 1798/7107/SG/GC/2019


« Exploration» signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, toutes les opérations


ou les travaux réalisés ayant pour objet d'établir notamment l'existence, la


localisation, la quantité, la qualité ou l'étendue d'un gisement commercial de minerai


de cuivre ou de cobalt à l'intérieur des périmètres couverts par le Permis Amodié, y


compris la préparation d’une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié


légal en République démocratique du Congo.





« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts {_Interest


Settlement Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des


Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page


appropriée de l'écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables


avant chaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplacée ou si le


service cesse d'être disponible, l’Amodiataire et l’Amodiant (tous deux agissant


raisonnablement) doivent convenir d'une autre page ou d'un service affichant le taux


approprié.





« Mt/Cuivre » signifie un million de tonnes de cuivre.


« Opérations » signifie l'Exploration, le Développement, et l'Exploitation du Permis








Amodié et la gestion et la commercialisation des Produits.


« Permis Amodiés » signifie le permis d'Exploitation couvrant quatre (4) carrés du PE


1077 et trois carrés du PE 14.366, y compris les droits qui y sont attachés, et amodié


par l'Amodiant à l'Amodiataire conformément au présent Contrat d’Amodiation.


« Polygone Amodié » signifie les sept (7) carrés, dont quatre (4) carrés et trois (3)


carrés, couverts respectivement par les PE 1077 et 14.366, amodiés à l'Amodiataire ;


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l’exploitation de minerai de


cuivre, de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur le Permis


Amodié, y compris les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de


cobalt et, le cas échéant, le cuivre à haute teneur.


« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée


à déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code


JORC.


«Réglementation Minière» signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant


Code Minier telle que modifiée et complétée par la Loi n° 18/001 du 9 mars 2018 de la


République Démocratique du Congo et le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003


 1.2. Interprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans le Permis Amodié sera déterminé





conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La référence à « une quantité de cuivre ou au Cuivre » concernant le


Permis Amodié inclura également l'Equivalent Cobalt-Cuivre, notamment en


ce qui concerne la détermination :


(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par


l'Amodiataire ;


(ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les


gisement(s) mis en évidence sur l'ensemble du Polygone Amodié. Cette


quantité sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation qui pourra


être remplacé, le cas échéant et après accord des Parties, par un


contrat de cession.


1.2.3 Les « normes internationales de l'industrie minière » ou les « normes de


l'industrie » se réfèrent aux normes généralement applicables dans


l'industrie minière internationale [ce qui comprend, le cas échéant, [la


Charte et] les Dix Principes du Développement Durable du Conseil


International des Mines et des Métaux (ICMM).


1.2.4 Les références à :


{ une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute


association sans personnalité morale (disposant, ou non, d’une


personnalité juridique distincte) ;


Y une société incluent toute société, société commerciale, ou personne


morale, où qu'elle soit constituée ; et


Y toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les


successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne


ou société, et foule référence aux représentants d'une personne ou


d'une société se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils


juridiques ou autres conseillers professionnels, sous-traitge2eR8*


avocats et autres représentants dûment autorisés. W, T





Article 2. PRINCIPES GENERAUX


2.1 Objet e


2.1.1 L'objet du présent Contrat d'Amodiation est d'accorder unealfe6+attéK


l'Amodiataire sur les droits miniers attachés aux Permis Amodiés


partiellement (PE 1077) et totalement (PE 14.366), conformément à la


Réglementation Minière applicable. p(


j } Page 6 sur 30


f Contrat d’amodiation n° 1798/7107/SG/GC/201


2.1.2 Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le


droit exclusif et total d'effectuer sur le périmètre délimité au point 0) du


préambule du présent Contrat d'Amodiation, tous travaux d'Exploration,


de développement et d'Exploitation et de disposer, en toute propriété et


liberté, des Produits qui en sont extraits, dans le respect des dispositions


de la Réglementation Minière, dans la limite de l'exploitation effective de


minerai sur l'ensemble du périmètre couvert par le Permis Amodié.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de développement


et d'Exploitation accordés à l'Amodiataire au titre du Contrat


d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d'autres substances


valorisables.


2.2 durée


2.2.1 date d’Entrée en Vigueur de l'Amodiation


Le présent Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le


CAMI conformément aux dispositions de l'article 179 du Code en


application de la clause 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les


cas, cette date sera postérieure à la date de signature du présent Contrat


d'Amodiation (la « date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation »).


2.2.2 date d'Expiration de l'Amodiation


Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent


Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes resteront en


vigueur pour une durée de quinze (15) ans renouvelable, pour la même


période, après négociations entre les Parties, dans tous les cas, avant


cette date, le présent Contrat peut prendre fin à la première des dates


suivantes :


(i) la date à laquelle l'ensemble des Produits résultant de l’exploitation


sont obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dans le


minerai exploité au titre du Permis Amodié (ou l'Equivalent Cuivre-


Cobalt et autres substances associées) ; ou


(ii) la date à laquelle le Permis Amodié ne pourra plus être ni renouvelé ou


ni prolongé dans toute la mesure permise par la Réglementation


Article 3. OPPOSABIlITE ET ENREGISTREMENT DU CONTRAT


D'AMODIATION


Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au


Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de l’Amodiataire au titre du


présent Contrat d'Amodiation, et relatifs au Permis Amodié, demeurent valides et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier.


Article 4. PAIEMENT A L'AMODIANT


4.1 Loyer


Taux de loyer


Le taux de loyer mensuel est de 10.500 USD (dix mille cinq cents Dollars


américains) ou son équivalent en franc congolais au taux de change en vigueur le


jour du paiement, impôt mobilier compris.


L'Amodiataire ne payera le loyer qu'une seule fois à l’Entrée en Vigueur du


Contrat d’Amodiation pour permettre au CAMI de percevoir le 1 % de la taxe


pour enregistrement du Contrat d’Amodiation conformément à l’article 179 du


Code Minier.


Après ce paiement, le loyer sera compris dans les Royalties.


4.2 Pas de Porte


Au titre de droit d’accès au business avec l’Amodiant, l'Amodiataire paiera à ce


dernier un pas de porte dont le montant, non remboursable et les modalités de


paiement seront détermines dans un avenant ad hoc à conclure au terme de


l'étude de faisabilité.


Dores et déjà les Parties conviennent que le pas de porte sera calculé à partir


des réserves déterminées dans l'étude de faisabilité sur base du taux de


35USD/TCu.





Les réserves supplémentaires au-delà des réserves déterminées dans l'étude de


faisabilité donneront lieu au pas de porte additionnel.


Toutefois l'Amodiataire accepte pour marquer son accord de payer le pas de


porte, de payer anticipativement 1.000.000 USD (un million, de Dollars


américains) au titre d'avance sur le pas de porte, dès l'Ei


Contrat.





4.3 Royalties


4.3.1 Taux de Royalties





......1, 0.........------SSTREMB


titre du présent Contrat d'Amodiation et pour l'utilisation des Permis


Amodiés, l'Amodiataire paiera à l’Amodiant une redevance ‘amodiation de





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f Contrat d'amodiation n° 1798/7107/SG/GC/2019


, >


1,5% (un pourcent et demi) du Chiffre d'Affaires Brut réalisé


effectivement par l'Amodiataire, impôt sur les revenus locatifs compris.


Le premier paiement de Royalties interviendra le 2 Mars 2018. A cette


date, les royalties seront calculées sur la base des recettes brutes


prévisionnelles déterminées dans l'étude de faisabilité. Par la suite le loyer


sera calculé sur les recettes brutes réelles.


4.3.2 Fréquence de paiement


Les Royalties sont exigibles trimestriellement dans les quinze (15) jours


qui suivent la réception d'une facture établie par l'Amodiant à compter


de la bâte de Commencement de la Production Commerciale.


4.3.3 Relevés et Facturation


Les paiements dus à l'Amodiant par l'Amodiataire, au titre de Royalties,


feront l'objet d'une comptabilisation trimestrielle par l'Amodiataire


accompagnée des détails pertinents. Les relevés de la production, fournis


à l'Amodiant, seront présumés être faits de bonne foi et corrects, à


moins que, dans les six (6) mois à compter de la date de réception,


l'Amodiant ne formule une objection écrite et introduise une demande,


auprès de l'Amodiataire, en vue d'une rectification.


L'Amodiant établira et enverra une facture trimestrielle originale du


montant de Royalties dues sur la base des relevés qui lui auront été


communiqués par l'Amodiataire.


Sous réserve du droit de contrôle et de vérification des Opérations


prescrit par la Réglementation Minière, l’Amodiant aura la faculté de


procéder, lui-même ou par un cabinet d’audit mandaté par lui, à ses frais


et moyennant notification écrite préalable à l'Amodiataire, à tout


moment, à un audit de la production réalisée qui lui permettra de vérifier


le calcul de Royalties dues.


Tous les audits seront réalisés par l'Amodiant, ou le cabinet d'audit


mandaté par lui, pendant les heures de service aux bureaux de


l'Amodiataire où tous les livres et documents nécessaires à un audit de la


production devront être conservés.


Au terme d'un audit, l'Amodiant pourra formuler une objection, par écrit,


et demander l'ajustement des comptes tel que prévu à la présente Clause


4.3.3. L’Amodiataire sera tenu de procéder à un tel ajustement des


comptes sans délai à compter de la réception de la demande de


l’Amodiant, sauf contestation de l'Amodiataire. En cas de désaccord


concernant l'ajustement des comptes, les Parties pourronjegsekj;g


, , .D---10


procédure d'arbitrage conformement à la clause 17.2 ci79S,,N°





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Contrat d’amudialion n° 1798/7107/5G/GC/201


 4 3.4 Paiement


Selon la demande de l'Amodiant, l'Amodiataire procédera au versement


de Royalties dues en Dollars US ou en Francs Congolais en appliquant le





taux de change du jour de paiement au profit d'un compte bancaire de


l'Amodiant à communiquer formellement à l'Amodiataire.


A la demande écrite de l'Amodiant, le paiement peut se faire en nature.


Pour ce faire, l'Amodiataire livrera à l'Amodiant durant le mois de


paiement concerné, un tonnage de minerais et/ou d'intrants industriels


correspondant au montant de Royalties dues. Le tonnage de minerais à


livrer ainsi que leurs caractéristiques seront déterminés, d'un commun


accord, dans un contrat commercial à conclure au moment de l'opération.


Toute dépense additionnelle résultant du paiement de Royalties à


l'Amodiant en nature sera supportée par ce dernier.


En ce qui concerne les intrants industriels, et pour autant que les


conditions fixées par l'Amodiataire soient compétitives, la livraison sera


effectuée après l'acceptation desdites conditions par l'Amodiant.





Article 5. DROITS DE L'AMODIATAIRE


L'amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation comprend les droits définis à


l'article 1.1 et 2.1


Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. L'Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d’exécuter le présent Contrat d’Amodiation et que toutes les autorisations-^


requises ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférésé-RA


, A ‘X


présent Contrat d'Amodiation, conformément à la Réglementation Miniè/ gd,°


(S ( gSjdë N ।


6.2. A l’égard du Permis Amodié, l’Amodiant déclare et garantit que : ü I fi#, I ,


\ \ #m- / :


* N ---e / I


6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Ç^<^at


d'Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenuès'RREM


6.2.2. Il est titulaire exclusif du Permis Amodié et des droits qui en découlent ;


6.2.3. Le Permis Amodié n'est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur des tiers et ne fait l’objet d’aucune procédure,


revendication ou différend qui pourrait affecter les droits de


l'Amodiataire sur le Permis Amodié ;


6.2.4. Aucune notification d'annulation, de retrait, de manquement, d’application


de pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des


autorités Congolaises, na été reçue ou n'est, à sa connaisence, attendue


par l'Amodiant ; et ----7





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Contrat d'amodiation n* 1798/7107/SG/GC/2C11


X


 6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur le Permis Amodié ont été exécutés


conformément aux règles de l'art et dans le respect de la Réglementation


Minière applicable.





Article 7. OBLIGATIONS DES PARTIES


7.1 Obligations de l'Amodiataire


L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l'Article 177 du


Code Minier dans les limites des droits miniers Amodiés notamment :


Les principales obligations de l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


7.1.1 L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superficiaires),


taxes et redevances dus à l'Etat tels que prévus dans la Réglementation


Minière relatifs audit Permis d'exploitation qui soient imposables à


l'Amodiant conformément au Code Minier étant entendu que l'inexécution


de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant d'appliquer la clause


résolutoire conformément à l'article 177(a) du Code Minier.


Si l'Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l'obligation


de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours


suivant leur réception.


7.1.2 L’Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à la


Clause 4 ci-haut.


7.1.3 L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur le Permis Amodié ; étant


entendu que l'inexécution de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant


de résilier le présent Contrat d'Amodiation conformément à l'article


177(b) du Code Minier.


7.1.4 L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre


l'Exploration et le Développement du Permis Amodié sur la base des


Budgets et des Programmes et plus généralement conformément aux


exigences minimales de la Réglementation Minière et qui correspondront


plus généralement aux normes internationales de l'industrie minière. Le


but poursuivi par l'exécution des travaux d'Exploration est d'identifier des


Réserves Prouvées de cuivre et/ou de cobalt sur l'ensemble du périmètre


du Permis Amodié.


7.1.5 L'Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécesse5éM96645


assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de toutéripètre


couvert par le Permis Amodié. . ( -g/ egddet


( 2 eieCAMI)


rl Va f-At‘ \ r:1seEELa.a J


J; Page 11 sur 30 H. yA*,N "S


/ Contrat d’amodiation n* 1798/7107/SG/GC/20197/y // /D-------


7.1.6 L Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière,


la maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes à la


Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux


normes internationales de l'industrie minière.


7.1.7 L'Amodiataire s'engage à réaliser l'Etude de Faisabilité dans un délai de


dix-huit mois comptés à partir de la signature du contrat. Avant


l'Exploitation, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci de


maintenir le Permis Amodié en vigueur, l’Amodiataire transmettra à


l'Amodiant une étude de faisabilité réalisée conformément à la


Règlementation Minière et qui correspond aux normes internationales de


l'industrie minière, ayant au moins les informations listées à l'annexe 5.


7.1.8 L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des


communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après


concertation avec ces communautés.


7.1.9 L'Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux tiers,


l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures


nécessaires aux Opérations pourvu que les conditions offertes par


l’Amodiant soient commercialement concurrentielles et soient conformes


aux spécifications requises.


7.1.10 . Accorder à l’Amodiant sans restriction et selon les mêmes conditions que


celles faites aux autres usagers de l'Amodiataire, le libre


des infrastructures routières, fluviales et autres situées à yëere4(o


, , 7/cy /. r‘e\


périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés. I/ :2213 No


//œ / \ C


7.2. Obligations de l’Amodiant I I £#=2CAMI) c


Les obligations principales de l'Amodiant au titre du


d'Amodiation sont les suivantes :





(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, infr2Fi8N3,


registres et rapports relatifs au Permis Amodié ;


(ii) préparer et déposer une demande d’enregistrement du Contrat


d’Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177-


179 du code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier


dans les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur du contrat à


condition que l’Amodiataire lui fournisse en temps utile toute


l’information exacte requise par l’Article 370 du Règlement, étant


entendu que l'Amodiataire s'engage par le contrat à le faire ;


(iii) sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, l’Amodiant s’engage à


défendre les droits miniers Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des


demandes ou introduirait une action en justice contre l’Amodiant ou





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Contrat d'amodiation n° 1798/7 107/SG/GC/201


 l'Amodiataire portent sur ces droits miniers ; et à le défendre en cas


de trouble de jouissance et lui apportera toute son assistance ;








(iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à la Clause 7.1 ci-dessus), soutenir et assister


l'Amodiataire à remplir ses obligations au titre de la Réglementation


Minière congolaise et dans Ses relu lions avec les aulorilés congolaises,


dans le but de préserver la validité et la conformité du Permis Amodié


et garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la réalisation de


ses travaux d'Exploration, de Développement et d'Exploitation ; les


Parties conviennent que l'obligation mentionnée dans le présent


paragraphe (iv) s'entend d'une obligation de moyens ;


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l’Amodiataire


(telles que définies à la Clause 7.1 ci-dessus), maintenir le Permis


Amodié pleinement en vigueur, et le renouveler pour la durée maximale


autorisée par la Réglementation Minière congolaise en vigueur avant


l'expiration dudit Permis ;


(vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire toutes autres


démarches administratives requises pour garantir l'opposabilité des


droits accordés à l’Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation ;





7.3. Obligations Mutuelles


L’Amodiant et l'Amodiataire s’engagent à coopérer pour assurer l'opposabilité du


présent Contrat d'Amodiation, sa validité et le renouvelle at du


Permis Amodié, aux frais de l'Amodiataire. Q





Article 8. RESILIATION CAMI


L'Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiat udi


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l'hypothèse Osmeme





8.1 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation lement


visée aux Clauses 7.1.1 et 7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit manquement





dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent cette notification ;


8.2 L'Amodiant a notifié à l’Amodiataire un manquement à la Clause 7.1.3, qui,


conformément à l'article 177 du Code Minier, est susceptible d’avoir des


conséquences financières et administratives préjudiciables pour l’Amodiant et si


l’Amodiataire n'a pas :





8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ; ou








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Contrat d'amodiation n° 1798/7107/SG/GC)/2019


>


8.2.2 n'a pas commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90)


jours, étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra


continuer à faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure


appropriée afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable


après ladite période de quatre-vingt-dix (90) jours :


8.3 L'Amodiant a notifié à l'Amodiant un manquement significatif à une obligation


importante visée aux Clauses 7.1.4 à 7.1.8 et l'Amodiataire n'a pas :


8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l’Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours.


Article 9. SUPERVISION


9.1. Droit d'inspection


9.1.1 Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l'Amodiant aura, jusqu'à la


Date d'Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et d'inspection


des travaux de l'Amodiataire effectués sur l'ensemble du périmètre


couvert par le Permis Amodié.


9.1.2 L'Amodiant peut, pour des besoins d'évaluation, prélever des échantillons


des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par le Permis Amodié.


9.1.3 II est cependant convenu que ni l'Amodiant ni ses agents dûpentmandatés


n'ont aucun droit de déplacer des minerais sans l‘











9.2.1 L’Amodiant et l'Amodiataire créeront un comitë,konjoFtAadoytla


composition initiale et les missions seront diffusées à€ate.dErKée en


Vigueur de l'Amodiation, (le « Comité Conjoint »).


9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de





façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au


Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux d'exploration. Le


Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à titre


consultatif


9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d'importance


concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y compris


les circonstances dans lesquelles l'Amodiataire reqyjenf) le soutien de


I / Page 14 sur 30


/, Contrat d'amodiation n° 1798/7107/SG/GC/2019


7


 l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec copie à


l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets examinés et/ou discutés


avec l'Amodiataire.





Article 10. : PERIODE D'EXPLORATION


10.1 Programme des Travaux et Budget





10.1.1 L'Amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en


oeuvre, pendant la Période d'Exploration, un programme d'exploration


établi conformément aux normes internationales de l'industrie minière


dans le but d'identifier des Ressources de cuivre, de cobalt et/ou d'autres


substances valorisables, sur l'ensemble du périmètre couvert par le Permis


Amodié.(le « Programme de Travaux d’Exploration »).


La Période d'Exploration sera composée des Phases d'Exploration et des


engagements minimums de dépenses à communiquer par l'Amodiataire, dans





les 30 jours qui suivent la signature du présent Contrat, et qui feront


partie intégrante de celui-ci.





10.2. Date de commencement de la période d'exploration


L'Amodiant et l'Amodiataire conviennent que toutes les activités énumérées ci-





dessous devront être accomplies avant le début de la Période d'Exploration :


10.2.1. la mise à jour, l'enregistrement auprès du CAMI et l'approbation par la


DPEM (Direction chargée de la Protection de l’Environnement Minier) des


Plans Environnementaux pour le Permis Amodié ; ... . g


„{MOCR$


10.2.2. la preuve satisfaisante de la constitution effective de la sûyéinarrctèKéQ


de réhabilitation requise par les Plans Environnementaujfâ^Qr l;Permis Q


Amodié ;


10.2.3. la nomination des membres et du Directeur du Comité Conjdf\ E2" J


10.3. Durée de la Période d'Exploration


10.3.1. l'Amodiataire devra commencer les travaux d'exploration au plus tard30]


jours après la date à laquelle l'Amodiataire aura payé à l'Amodiant le





premier acompte, et ce après une notification faite à l'Amodiant.


10.3.2. l'Amodiataire aura le droit de réaliser des travaux d'exploration pendant


une période de neuf mois calendaire à compter de la Date de notification


susmentionnée (la « Période d'Exploration »), étant entendu que la


Période d'Exploration peut être prolongée à la demande de l'Amodiataire


acceptée par l'Amodiant ou pendant la durée d’un Evénement de Force


Majeure conformément à la Clause 13 ou pendant le temps nécessaire à la


résolution d un litige.( / .


Page 15 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1798/7107/SG/GC/2019


 10.3.3. Au terme de la période d'exploration, une étude de faisabilité devra être


présenté à l'Amodiant pour acceptation.





10.4. Résultats et échantillons


La propriété des résultats (y compris des recherches, rapports ou autres


produits des travaux) et des échantillons physiques résultant des activités de


forage sera allouée de la manière suivante :





10.4.1. les résultats et les échantillons physiques relatifs au Permis Amodié


seront détenus conjointement par l'Amodiataire et l'Amodiant jusqu'à la








restitution du Permis concerné à l’Amodiant ;


10.4.2. sans préjudice de l'obligation de communiquer les rapports concernant les


résultats d'exploration à l'Amodiant et au Comité Conjoint, les originaux


de tels rapports et les échantillons physiques resteront sous la seule


garde de l’Amodiataire et seront conservés dans les locaux de


l'Amodiataire en ROC, jusqu'à ce que le Permis auquel ils correspondent


soit restitué à l'Amodiant, auquel cas lesdits rapports et échantillons


physiques seront transmis ou mis à disposition de l'Amodiant


conformémenl à la Clause 9.2.2.


10.4.3. l'Amodiant aura le droit d'accéder par elle-même ou par un tiers


mandataire de son choix aux originaux des rapports et aux échantillons


physiques sous la garde de l'Amodiataire dans ses locaux pour effectuer


une inspection ou des essais ou toute autre vérification à sa discrétion, à


condition d'informer l’Amodiataire de manière raisonnablement anticipée


pour ne pas perturber les Opérations.


10.4.4. Les Parties reconnaissent l’importance de protéger l'intégrité et la qualité


des échantillons physiques. Les Parties reconnaissent qu'au moins un


quart des échantillons originaux seront conservés jusqu’à la restitution


du Permis à l’Amodiant. Tous tests additionnels requis ou initiés par


l'Amodiant seront réalisés aux frais de l'Amodiant.


10.4.5. Les originaux des rapports d'exploration et les échantillons physiques


correspondant au Permis Amodié seront mis à la disposji odiant


au lieu de son choix en RDC, dans les 30 jours qui 4 ion





du Permis, et aux frais de l'Amodiant. Q


U CAM/ 3


Article 11. PERIODE DE DEVELOPPEMENT ci


U


11.1. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de ne C


Hotes


autres activités de développement quelle jugera opportuns dans/Te’Büt d’établir





des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable du


Permis Amodié contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres substances


valorisables ;





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Contrat d'amodiation n° 1798/7107/SG/GC/2019


 11.2. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre du Permis


Amodié pendant la Période de Développement sur la base d'un programme de


travail, établi conformément aux normes internationalement admises pour


identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les


recommandations formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l’Amodiant (le


« Programme de Travaux de Développement »).


11.3. La Période de Développement commencera à la date d'approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la


« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la


« Durée de la Période de Développement »), étant entendu que la Durée de la


Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants :


> en cas de difficulté d'accès au Permis Amodié, dûment notifiée et justifiée par


écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritaires ou des questions


relatives aux communautés environnantes et/ou à des mineurs artisanaux,


pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés ;


> en Cas de Force Majeure conformément à la Clause 13 ; eOCRiss,


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige. W>asNC





Article 12. CESSION





12.1. Cession des droits et obligations


12.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligGvëm# résultant du


présent Contrat d'Amodiation sans le consentement préalable et écrit





de l'autre Partie,


12.1.2. Nonobstant les termes de l'Article 12.1.1, chaque Partie peut céder


ses droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation à


un Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que


pour des besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés à


l'attention de l'autre Partie.


12.1.3. Dans l'hypothèse où cet Affilié cesse d'être un Affilié, la Partie


cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de


s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits


et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation.


12.1.4. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les


formalités administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les


besoins de l’opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la


rétrocession. q/ ( /


12.2. Changement de contrôle


12.2.1. Sans préjudice des stipulations de l'Article 12.1, le consentement


préalable de I Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou


d’achat de parts, titres ou de participation dans le capital de


l’Amodiataire ou de l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel


achat entraîne, directement ou indirectement, un changement dans le


Contrôle de l'Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


12.2.2, Ce droit d’agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d'impacter la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


12.2.3. Dans les trente Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l'Amodiataire


a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée, l'Amodiataire


devra en avertir l'Amodiant par écrit, cette notification devant être


accompagnée de l’ensemble des informations (i) documentant de


manière complète la Transaction Envisagée et (ii) permettant de


justifier des capacités techniques et financières de l'entité projetant


d'acquérir lesdites parts ou participations dans le capital de


l'Amodiataire ou de son Affilié (la « Notification de la Transaction


Envisagée »).


12.2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l’Amodiant


toute information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement


requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de


déterminer si la Transaction Envisagée est susceptible d'impacter


négativement la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses obligations au


titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,


d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


12.2.5. Les Parties conviennent que l'Amodiant ne sera aucunement tenu


d'accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


 12.3. Sous-amodiation





conformément à l'article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous-amodier le Permis


Amodié.





Article 13. FORCE MAJEURE


13.1. Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait


cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent


Contrat d'Amodiation, elle en notifiera par écrit l'autre Partie le plus tôt


possible, et dans tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à


compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant


avec précision les événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que


la durée estimée de la suspension de l'exécution des obligations affectées.


13.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance


d'un Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de


paiement à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l'Article 4.


13.3. La durée de la Période de d'Exploration ou de la Période de Développement,


sera, le cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


13.4. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, chacune des


Parties aura le droit de demander la résiliation du présent Contrat


d'Amodiation conformément aux stipulations de l'Article 17 sans nouvelle


obligation ou devoir entre les Parties.


Article 14. RESPONSABILITES


14.1. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible


vis-à-vis de l'Etat conformément aux dispositions de l’article 177 du Code


Minier. L’Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des


impôts, taxes et redevances dus en vertu du Permis d'Exploitation à compter


de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation.


14.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est responsable


vis-à-vis de l’État, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire


pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlan


dispositions de l'article 177 du Code Minier.





Article 15. AUTRES STIPULATIONS


15.1. Confidentialité





15.1.1. Annonces


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Contrat d'amodiat ion n‘ 1798/7107 /SG/ GC/2019


 Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec


le présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit


entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en République


Démocratique du Congo ou le droit applicable à l'un des Affiliés des


Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier


auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.


15.1.2. Informations confidentielles


Sous réserve des stipulations des Articles 15.1.3 et 15.1.6, chaque Partie


préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants,


employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la


confidentialité de toutes informations, tous documents et tous autres


supports fournis à l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un


de ses consultants ou conseils, ou reçus pur elle, y compris par toute


autorité, en relation avec le présent Contrat d'Amodiation et/ou toute


discussion ou document en lien avec sa négociationssHgfèèsomme


confidentiels (les « Informations Confidentielles


15.1.3. Exclusions j





L'Article 15.1.2 ne s'applique pas :


(i) aux informations qui sont, ou de'


publiquement (autrement que par violation du présent Contrat





d'Amodiation) ou développées de manière indépendante par


une Partie ;


(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer quelles étaient en sa possession avant leur


divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,


des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et


des conseils professionnels mandatés par une Partie, des


contractants existants ou potentiels, des investisseurs


potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l’obtention de financements, pour l'évaluation des projets


associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la


base des informations strictement nécessaires, sous réserve


que le destinataire concerné des Informations


Confidentielles :





a. soit soumis à une obligation de confidentialité au i itre


d'obligations professionnelles ou contractuelles : ou


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Contrat d'amodiation n° 1793/7107/SG/GC/20 19


 b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à





respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent Article 15.1 ;


(iv) à la divulgation d’informations, dans la mesure requise par la


loi, par toute juridiction compétente, une instance de





régulation ou un marché boursier reconnu ; et


(v) aux divulgations d’informations auxquelles les Parties ont


préalablement donné leur accord écrit.





15.1.4. Obligations de confidentialité


Aux fins de l'Article 15.1.2, les Parties devront :





(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font


partie des Informations Confidentielles dans des zones sûres





et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin


d'empêcher que les Informations Confidentielles ne soient


divulguées à des personnes non autorisées ;


(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de


prévenir toutes pertes d’Informations Confidentielles ; et


(iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes


éventuelles de toutes Informations ConfidggKaWasRdëagrte


MV- ---7‘Q)


que cette dernière puisse demander une éyécpnsenVaKIRy


N// Ee \ O


ou prendre des mesures appropriées. (lç( geSe,\EN


15.1.5. Restitution d’Informations Confidentielles





A la demande d'une Partie, l’autre Partie devra :


1. détruire ou retourner à cette dernière tous


et supports (et toutes les copies) contenant, reflétant,


intégrant, ou fondés sur des Informations Confidentielles ;





2. effacer toutes les Informations Confidentielles de son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et





3. certifier par écrit à cette dernière qu’elle s’est conformée aux


exigences du présent Article 15.1 étant entendu que l'Amodiant


peut conserver les documents et supports contenant, reflétant,


intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la


mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou


réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de tout^réunion de ses








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Contrat d'amodiation n° 1798/7107 /SG/GC/201


 organes sociaux, et tout document de travail incorporant des


Informations Confidentielles.





Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


électronique automatique de données empêchant la destruction des





Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes


informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée,


sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à


conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée


égale à celle durant laquelle les données informatiques sont


habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées


ou détruites restent soumises aux stipulations du présent Article


15.1.





15.1.6. Durée des obligations de confidentialité


Les obligations contenues dans le présent Article 15.1 expireront au


terme d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la bâte





d'Expiration de l'Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans


préjudice de toute obligation continue des Parties de préserver le


caractère confidentiel de toute information dès lors que cette obligation


est imposée par la loi.


15.2. Divisibilité





Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l’illégalité, l’inefficacité ou


l'impossibilité de mettre en œuvre une stipulation du présent Contrat





d'Amodiation n'affectera aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité,


l'efficacité et la mise en œuvre de ses autres stipulations, qui continueront


de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue


du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation val


opposable, légale, efficace et présentant autant que possible I


effets que ceux quelles attendaient de la stipulation remplacée.


Q


15.3. Avenant CAMI


11


Aucune modification du présent Contrat d'Amodiation ne sera e et


fera partie du présent Contrat d'Amodiation à moins d'avoir été


écrit et signée par les Parties.


15.4. Intégralité de l’accord des Parties


Le présent Contrat d’Amodiation constitue l’intégralité de l’accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à





l’objet des présentes, verbaux ou écrits.


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Contrat d’amociation n* 1798/7 107/SG/GC/2019


 15.5. Notifications


14.5.1 Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres





communications se rapportant au présent Contrat d'Amodiation se


feront par écrit et seront réputées avoir été faites lorsqu'elles ont





été envoyées aux Parties, (i) par lettre recommandée ou par porteur


avec accusé de réception, ou (ii) par courrier électronique aux


adresses suivantes :


Pour I’AMODIANT :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES AUNES S.A.





A l'attention du Directeur Général


419, boulevard Kamanyola





B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour l’AMODIATAIRE :





FRETIN CONSTRUCT SARL .


A l'attention de Monsieur le Gérg


56, Avenue Lukusa


Commune de la Gombe


Kinshasa





14.5.2 Les notifications et/ou autres communications seront &


seront réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du





courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la


remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service


ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception ;


14.5.3 Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au


moins dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.





15.6. Langue


15.1.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du,


ou concernant le présent Contrat d’Amodiation, devra être en


français ;


15.1.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.





Article 16. DROIT APPLICABLE





Le présent Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la


République Démocratique du Congo, par lequel il est régi. L (





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Contrat d'amodiation n* 1798/7107/SG, GC/2019


Article 17. REGLEMENT SES DIFFERENTS


17.1 Accord Amiable


17.1.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat


d'Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées


s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à


se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.


17.1.2 A cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de l’invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la


plus diligente. Si le litige ou le différend n’est pas l’objet d’un règlement


amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion, toute Partie


peut le soumettre à l’arbitrage.


17 2 Arbitrage


17.2.1 Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d’Amodiation


ou en relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement


d’arbitrage du Centre National d’Arbitrage, « CENACO » en sigle,


institué auprès de la Fédération des Entreprises du Congo, (FEC) en


sigle, par (3) arbitres siégeant à Kinshasa (RDC) et désignés


conformément à ce règlement et statuant selon le droit de la


République Démocratique du Congo. La langue de l'arbitrage sera le


français.


17.2.2 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal


arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les.Parties


ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite 5247


fins d'exequatur peut être demandée par chaque 9Yé Agda


n'importe quelle juridiction compétente. 8 ( „€ësc3


IlI -iseea-ml,


17.3 Renonciation à l'immunité a "#are


X* " /


Les Parties renoncent par les présentes de manière irréasle.s*


. •NSrRE aAy


inconditionnelle à toute demande ou droit à l'immunité, y compris Timmem+é


souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l'avenir au titre des


procédures et des mesures d'exécution engagées à leur encontre ou à


l’encontre de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte :


(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant


toute juridiction en application du présent Contrat d'Amodiation, et





(b) les mesures d'exécution, y compris toutes sortes de mesures


provisoires ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence


ou un jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs,


tels que tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.





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Contrat d'amodiation n' 1798/7107/SG/GC/2019


17.4 Invalidiré/Indépendance des Clauses


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d'Amodiation


devient illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec


toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée comme


légale, valide et opposable et donner effet à l'intention commerciale des


Parties. Si cela n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne pas


faire partie du présent Contrat d'Amodiation, et la légalité, la validité et le


caractère opposable des autres stipulations n'en seront pas affectés.


Article 18. FORMALITES b'ENRESISTREMENT DE L'AMODIAnON


Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division au


Département Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l'authentification du


Contrat et à l'accomplissement des formalités d’usage auprès du CAMI


conformément aux dispositions des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier.


Article 19. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties pour


une durée de 15 ans renouvelable pour la même durée après négociations entre les


Parties.








EN FOI DE. QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat, le


2.5./04/ 2o./5 en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties





reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le


















































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Conltalcamodiation (1" 1798/7107/3G/GC/2019


ANNEXE 1 et 2 : CERTIFICATICATS DES PE 14366 ET PE 1077








































































































































































































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Contrat d'amodiation n’ 1793/7107/SG/GC/2019


 ANEXES 3 et 4


CROQUIS ET COORDONNEES DE 3 CARREES DU PE 14366 ET DE 4 CARRES DU PE 1077








ANNEXE 3 AU CONTRAT N° 1798/7107/SG/GC/2019.


AVEC FRETIN





CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


4 CARRES DE KALABI


PE 1077 GECAMINES (PARTIELLEMENT)



















































































Longitude Latitude


Sommets





d m s d m s


1 26 44 00 10 47 30


2 26 44 00 10 45 30


3 26 44 30 10 45 30


4 26 44 30 10 47 30


4 CARRES





Substance demandée : Cu-Co


Accompagnateurs : Au, Ag, Pt, Pd, Ni, Zn, Pb, Fe, AAn, Ba, S, As, Ge








Réf, CLARKE 1366





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Contrat d'amodiation n* 1798/7107/SG/6C/2019 N’





 ANNEXE 4 AU CONTRAT N° 1798/7107/5G/8C/2019


AVEC FRETIN





CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


3 CARRES DE KALABI


PE 14366 GECAMINES (TOTALEMENT)










































































Longitude Latitude


Sommets





d m s d m s


1 26 44 30 10 47 30


2 26 44 30 10 46 0


3 26 45 00 10 46 0


4 26 45 00 10 47 30


3 CARRES





Subs lance demandée : Cu-Co


Accompagnateurs : Au, Ag, Pt, Pd, Ni, Zn, Pb, Fe, Mn, Ba, S, As, Ge


 ANNEXE





CONTENU DE L'ETUbg 05 FAISABILITE








L’Etude de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire, qui


feront l'objet d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des











gîtes minéralisé(s), sélectionné(s) par l'Amodiataire, situé(s) dans le périmètre couvert


par le Permis Amodié et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient


l'exploitation d'une mine et la production commerciale de la manière normalement


requise par les institutions internationales. L'Etude de faisabilité contiendra, par


conséquent, au moins les informations suivantes :


i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en production,


ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation de


la composition et du contenu de celles-ci,


iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations et le transport,


iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité


de leur exploitation,


(v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les descriptions


du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit sous-produits, soit finis,


(vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique si la


taille, l'étendue et la localisation du gisement le justifient,


(vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les


structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations proposées, y


compris un calendrier de ces Dépenses,


6EMOCR4$


(viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environne;


coûts,





(ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis ehcpçodü


commerciale, 9





(x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nécessdires


pour établir l'existence de gisement de taille et de qualité suffisantes pour


justifier le développement d'une mine, en tenant compte de tous les aspects





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Contrat d'amodiation n" 1798/7 107/5G/GC/201


X


pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris ce


qui concerne les frais de financement et de rapatriement du capital et des


bénéfices,


(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du ou des


gisement(s) jusqu à I encaissement des premières recettes de commercialisation,


(xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la géotechnique,


l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les


schémas de traitement métallurgique et les descriptions des Installations,


l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la localisation de


l'infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et le personnel, l'impact sur


l'environnement social (développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs


et culturels, activités agricoles, etc,), les voies d'importation et d'exportation et


les procédures de commercialisation,


(xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période de remboursement du


financement et une prévision de la durée de vie économique du Projet,


(xiv) les sources de financement sur le marché international,


(xv) la période de financement initial et le début de l'autofinancement.
























































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Il Contrat d'amodiation n°,1798/7107/SG/GC/2019