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 ACCORD DE CONFIDENTIALITE


RELATIF AUX ECHANGES D'INFORMATIONS


.ET A L'ACCES AUX SITES MINIERS DE SOKIMO





LE PRESENT ACCORD DE CONFIDENTIALITE EST CONCLU A KINSHASA LE 29 Avril 2015,


ENTRE :





SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO Société Anonyme Unipersonnelle de droit congolais « SOKIMO S.A


Unipersonnelle » en sigle, issue de la transformation de la Société Minière de Kilo Moto « SOKIMO


SARL». Elle est régie par l'Acte Uniforme révisé du 30 janvier 2014 relatif au droit des Sociétés


Commerciales et du Groupement d'intérêt Economique et par les lois et règlements en vigueur en


République Démocratique du Congo, en matières des sociétés et non contraires à l'Acte Uniforme


précité, enregistré sous le numéro RCCM14-B-0356/2014, ayant son siège social à BUNIA, District de


l'ITURI, Province Orientale, et son siège administratif Kinshasa, au numéro 15 de l'avenue des


sénégalais, dans la commune de la Gombe, ci-représentée par son Président du Conseil


d'Administration, Monsieur Yvon NSUKA ZI KABWIKU et son Directeur Général, Monsieur Michel


MAKABA MBUMBA, nommés aux termes de l'Ordonnance présidentielle N° 04/008 du 12 janvier 2008


portant nomination des membres des Conseils d'Administration des Entreprises Publiques, dûment


habilités, ci-après dénommée « SOKIMO SA Unipersonnelle ». Monsieur Michel MAKABA MBUMBA


est dûment mandaté par le Conseil d'Administration tenu le 10 Avril 2015 pour signer le présent


Accord de Confidentialité.








ET


La Société CNRMEDEA (DRC) SA, société de droit congolais, inscrite au Nouveau Registre de Commerce?











de la Ville de KINSHASA sous le numéro RCCM 14-B-5717 et à l'identification Nationale sous le numéro


01-128-N89239R, dont le siège social est établi à KINSHASA, au croisement du Boulevard du 30 juin et


de l'avenue Batetela, Immeuble CROWN TOWN,' 7ên'e niveau, suites 701-702 dans la commune de la


GOMP.E, ci-représentée par ses Directeurs, Monsieur Giuseppe Ciccarelli et Monsieur Azad Cola,


dûment habilité, ci-après dénommé « CNRMEDEA», d'autre part ;


IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :


I SOKIMO est titulaire des droits miniers constatés par le Permis d'Exploitation numéro 5110


aux termes de ('Arrêté Ministériel n* 3322/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 31/12/2007portant


octroi du permis d'Exploitation n’5110, au nom de OKIMO ayant son siège social sis Avenue


Sénégalais N" 15, Kinshasa/Gombe (Annexe A) au présent’Accord.


C-: permis lui confère le droit exclusif d'effectuer, à l'intérieur dudit périmètre sur lequel iis


portent et pendant la durée de leur validité, les travaux de prospection, de recherches et


d'exploitation de l'or et le cas échéant, des substances associées ou non associées s'il en


demande l'extension.


3. Depuis le mois de décembre 2014, Anglogold Ashanti Itd, alors partenaire de la SOKIMO dans le


projet minier Mongbwalu, dénommé ASHANTI GOLDFIELDS KILO en sigle AGK, avait accepté de


renoncer à la zone d'intérêt dite NIZI sous réserve de la réalisation avec succès du


renouvellement des permis d'exploitation d'AGK. Dès lors la SOKIMO avait mis en marche un


programme d'exploitation du périmètre NIZI, en commençant par l'exploitation des rejets


miniers se trouvant sur ce périmètre.


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Le 27 février 2015, date de la réalisation de la transaction entre ANGLOGOLD ASHANTI LTD, en


sigle AGA et FIMOSA CAPITAL concernant le projet AGK, AGA et SOKIMO ont signé.un contrat


cadre dans lequel il a été expressément repris le renoncement définitif et à titre irrévocable


d'AÜA sur le périmètre dit d'intérêt, c'est-à-dire celui couvert par le périmètre 5110. En sus,


AGA a octroyé à SOKIMO Cinq millions de dollars américains au titre de la résiliation du contrat


de l'Assistance Technique et Financière, conformément aux dispositions du contrat


d'association signé entre AGA et SOKIMO en mars 2010; en vue de permettre à SOKIMO de


développer un projet minier propre sur la zone d'intérêt ;


Dans ce cadre, SOKIMO a recruté un consultant de haut niveau pour l'accompagner dans la


réalisation de son projet sur NIZI, en élaborant un plan d'affaire qui, non seulement donne une


estimation des ressources en or probables à NIZI, mais également détermine les différentes


étapes des travaux à réaliser par rapport au budget disponible pour arriver à développer le


projet.


De ce qui précède, le périmètre NIZI couvert par le permis d'exploitation 5110, constitue la


zone d'intérêt pour la SOKIMO en ce sens que, non seulement SOKIMO y détient suffisamment


d'informations géologiques pour avoir investi directement sur fonds propre, mais aussi


SOKIMO est en programme d'exploration avec l'aide de son Consultant (MAZOKA RESOURCES)


pour la certification des réserves. En sus, ledit périmètre couvert par le permis 5110 abrite


également le siège social de la SOKIMO, avec toutes ses infrastructures, à savoir les habitats,


écoles, hôpital, ateliers, etc.


Cependant SOKIMO a conscience que le budget des cinq millions de dollars américains est loin


de permettre un développement rapide et harmonieux d'un projet industriel de l'or, au regard


par ailleurs du coût d'investissement élevé en termes de la poursuite des travaux d'exploration


cour la certification des réserves pour une étude faisabilité bancable et s'il échait, l'acquisition


des équipements d'exploitation industrielle.


Dans ce cadre, CNRMEDEA a saisi SOKIMO d'une demande de création d'un partenariat pour le


développement d'un projet de développement industriel et commercial dans le domaine


minier de SOKIMO, notamment sur le périmètre couvert par le Permis d'Exploitation 5110.


A l'issue des échanges et réunions de travail les deux parties ont exprimé leur accord de


principe pour le développement de leur projet commun sur le périmètre minier couvert par le


Permis d'Exploitation numéros 5110, d'une superficie de 113 km2.


Dans ce cadre,, les deux parties ont convenu de procéder, au stade actuel, à des échanges


d'informations relatives au périmètre minier retenu, et de consacrer leur intention commune


dans un Accord formel devant permettre à CNRMEDEA d'avoir accès au périmètre 5110,et aux


informations techniques et géologiques disponibles, ainsi qu'au prélèvement des échantillons


pour les besoins géologiques.


Cet accord représente la première étape du chronogramme emmenant de la volonté de


SOKIMO et de CNRMEDEA, contenue dans le PV de la réunion de travail du 23-24 Mars 2015














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 leicmvc ti 14 nuüiui' ue nue diligence que ta duiwviu a enectuee auprès ae CNRMtDEA a


Londres, signée par les Parties le 24.3.2015.








DE CE QUI PRECEDE, IL A ETE CONVENUE ET ARRETE DE QUI SUIT


^Article 1er: OBJET DE L'ACCORD




















Le présent Accord a pour objet de définir les règles devant régir les rapports entre SOKIMO et


CNRMEDEA, en ce qui concerne principalement:


Les échanges d'informations générales, géologiques, minéralogiques et toutes autres données


disponibles relatives au périmètre minier couvert par les Permis d'Exploitation numéros Si 10


et le droit d'accès sur le site minier de NIZI BALUMA pour la visite des lieux, la collecte des


informations et le_grélèvement des échantillons pour la réalisation destravaux nécessaires à


l'exploratjgn préliminaire.


Les principes de base qui devront régir les rapports entre les parties lors de la mise en place du


oartenariat, en ce qui concerne notamment le paiement des droits d'accès au site, le statut de


certains espaces au sein du périmètre 5110, pour autant qu'ils abritent le siège de la SOKIMO


avec diverses infrastructures sociales, etc.


Article 2 : INFORMATIONS ET ACTIONS


2.1 Les informations dont question concernent essentiellement les données géologiques du


périmètre minier couvert par le Permis d'Exploitation 5110 situé dans le Territoire de DJUGU,


dans la province de l'ITURI.


2.2 Les parties conviennent que les différentes actions à entreprendre, ainsi que le chronogramme


de toutes les activités à réaliser dans le’^IfiTclu présent Accord, seront déterminés de


commun accord dans un programme d'activités dans les quinze (15) jours de travail qui suivent


la signature du présent Accord.


2.3 Dans l'exécution des activités retenues dans le cadre du présent Accord, les parties agiront, en


toutes circonstances, dans le strict respect du Code Minier, ainsi que de l'ensemble des


prescriptions légales et règlementaires relatives au respect de l'environnement, prévues et


consacrées par la législation en vigueur en République Démocratique du Congo.


Artiçlç 3 ; ZONES DU PROJET


' Le présent Accord concerne exclusivement le périmètre minier couvert par le Permis


d'Exploitation 5110 situé dans le Territoire de DJUGU, province de l'ITURI Les coordonnées


géographiques, la superficie et le nombre de carrés miniers constituant ledit périmètre sont


repris dans ('Annexe B au présent Accord.








Article 4 : DUREE DE L'ACCORD


4.1 Le présent Accord est conclu pour une durée de douze (12) mois prenant cours à la date de sa


signature par les deux parties, renouvelable si les circonstances particulièjgsJe requirent, sans


paiements d’indemnité supplémentaire ou additionnelle de la part de CNRMEDEA.





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4.2 En cas de survenance d'un cas de force majeure, les obligations de l'une ou l'autre partie en


vertu du présent Accord seront suspendues, pendant la période où la partie concernée sera


empêchée, retardée ou entravée en tout ou en partie dans l'exécution des obligations faisant


objet des présentes.


4.3 Le cas de force majeure évoquée par l'une des parties doit être signifié immédiatement ou


dans les SIX (6) jours de sa survenance à l'autre partie par voie de lettre missive contre accusé


de réception. L’excuse pour cause de force majeure peut être admise pour les manquements


aux seules obligations qui n'ont pas pu être exécutées en raison de la survenance de cet


événement.


4.4 Toutefois, si le délai de douze (12) mois imparti pour effectuer les travaux de recherches ne


< s'avère pas suffisant, CNRMEDEA disposera d'un délai supplémentaire de TROIS (03) mois pour


finaliser lesdits travaux.


Artjçle_5 : OBLIGATIONS DES PARTIES


5.1.: POUR SOKIMO


5.1.1 Dans le cadre du présent Accord, SOKIMO s'engage principalement à fournir à CNRMEDEA,


toutes les informations géologiques disponibles ou en sa possession relatives au périmètre


minier retenu, ainsi que le droit d'accès exclusif dans-le-pérlmèrre. retenu pendant toute la


période de l'Accord.


5.1.2 SOKIMO atteste et garantit qu'elle est la seule et unique titulaire des droits miniers relatifs au


site retenu et que le site est libre de toutes charges ou gages ou limitations de droit et qu'elle


a la plaine capacité pour conclure le présent Accord.


5.1.3 SOKIMO garantit à CNRMEDEA, l'accès libre et sans restriction dans le périmètre minier


retenue et s'engage à lui apporter certaines facilités d'ordre logistique et sécuritaire, selon


disponibilités.


5.2 : POUR CNRMEDEA


1 Dans le cadre du Présent Accord, CNRMEDEA s'engage à verser à SOKIMO la somme mensuelle


de 6 5.000$ USD (Dollars américains soixante-cinq milles) à titre d'indemnité forfaitaire, en


contrepartie de la jouissance des informations à fournir et des droits d'accès dans_Le slte


retenu. Ce montant est payable trimestriellement.


Cette indemnité n'est pas a confondre avec les divers frais à engager par CNRMEDEA dans le


cadre du présent Accord, en ce qui concerne notamment les frais de voyage, des visites sur les


sites, les frais de prospection préliminaire, etc.


5.2.2 CNRMEDEA s'engage également à supporter les charges des droits superficiaires sur le Permis


v d'Exploitation couvrant le Périmètre du projet commun, pendant toute la durée du présent


Accord.


5.2 J l es parties conviennent que tous les frais inhérents aux activités et travaux à réaliser dans le


cadre du présent Accord, sont à la charge exclusive de CNRMEDEA et dans le cas où l'Accord














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d'Association prévu a l'Art.ll du présent Accord est conclu entre les parties, les dits frais


seront récupérables avec l'exploitation de l'or.


ArticlejB : CONFIDENTIALITE


, 6.1 Tous documents, informations et renseignements fournis par SOKIMO à CNRMEDEA ou


obtenus par lui en exécution du présent Accord seront considérés comme confidentiels et ne


pourront faire l'objet d’aucune communication, divulgation, ou consultation par des tiers, sans


l'accord écrit préalable de la partie SOKIMO.


6.2 Les parties conviennent que toutes les informations récoltées dans le cadre du présent Accord


sont de droit propriété de SOKIMO.


6.3 A cet effet, CNRMEDEA s'engage à traiter et à garder de manière confidentielle toutes ces


informations, pendant et après l'exécution du présent Accord. Ces informations ne peuvent


être traitées que par des personnes habilitées à cet effet dans le cadre de leurs attributions et


tenue à garder le secret professionnel.


6.4 Cette obligation de confidentialité pourra néanmoins être levée en cas de contraintes ou sur


réquisition des autorités compétentes. Dans ce cas, CNRMEDEA s'engage à notifier par écrit


cette situation à SOKIMO, en précisant les circonstances et les motifs donnant lieu à la


divulgation et à prendre toutes les dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.


Article 7 : Dispositions particulières


/. I. Les parties reconnaissent que le périmètre couvert par le permis d'exploitation 5110 constitue


> pour la SOKIMO une zone d'intérêt stratégique sur laquelle SOKIMO dispose déjà d'un


programme de production à court terme sur fonds propre. A cet effet, les parties acceptent


que ledit programrnqt£pnUoi)Le.SQD-.exécutionuiownalemènt jusqu'à l'aboutissement total des


négociations dont les bases sont inscrites dans le présent accord.





Les parties reconnaissent également que fort du point 7.1., SOKIMO a signé un contrat de service


avec un consultant géologue de haut niveau qui a l'avantage de la connaissance suffisante de la


géologie de la région pour y avoir travaillé pendant longtemps. A ce titre, les parties acceptent


de continuer la collaboration avec ce consultant pour le projet commun. Cela garantirait


l'efficacité et la rapidité de l'exécution des travaux d'exploration pour les intérêts communs


des parties.


7.3. les parties sont conscientes que le périmètre 5110 abrite le siège social de la SOKIMO avec des


infrastructures sociales telles que habitats, écoles, hôpital etc. les parties conviennent de créer


une cartographie pour soustraire l'espace concerné de la zone d'intérêt du projet afin de lui


laisser son statut du siège social.


7.4. Dès la signature du présent accord, les parties s'engagent à conjuguer tous leurs meilleurs


efforts dans les démarches visant à transférer dans la Concession de SOKIMO ses équipements


de CNRMEDEA (véhicules, usine et autres engins lourds) actuellement au GHANA, lesquels


équipements étant destinés à l'exploitation minière du projet NIZI.


Article 8 : DES MODIFICATIONS











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Les parties conviennent que toutes les modifications ou révisions du présent Accord seront négociées


J et constatées par écrit dans uiMvenant signé par les deux parties qui en fera partie intégrante.


Article 9 : DES NOTIFICATIONS


Pour l'exécution des clauses du présent Accord et de leurs suites, les parties conviennent que toutes


les communications ou notifications prévues dans le cadre de cet Accord seront faites par lettre


recommandée avec accusé de réception, aux adresses ci-après indiquées :


Pour SOKIMO SA : SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO, SOKIMO SA


À l'attention du Directeur Général


15, Avenue des Sénégalais, KINSHASA/GOMBE


B.P. 8498 KINSHASA


E-mail :kilomoto sokimo(S)vahoo.com


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


PourCNRMEDEA : SOCIETE CNRMEDEA(DRC) SA


À l'attention de Monsieur le Directeur


Croisement du Boulevard du 30 juin et de l'avenue Batetela


Immeuble CROWN TOWN


Kinshasa/Gombe


E-maii :infp@çnrmede?,çç>ni


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


Article 9 : DE LA LANGUE DE TRAVAIL


Les parties conviennent que le Français est la langue officielle du présent Accord. Toute la


documentation y relative sera rédigée en langue française.


Article 10 : AUTRES DISPOSITIONS


10.1 Les parties conviennent de se rencontrer dans les quinze (15} jours qui précèdent l'expiration


de la durée du présent Accord, pour évaluer l'état d'avancement des travaux de recherches et


déterminer le cadre légal et conventionnel devant régir la poursuite de leur coopération ou


relation d'affaires.


10.2 CNRMEDEA communiquera à SOKIMO par lettre missive contre accusé de réception, sa


position quant à la conclusion ou non d'un partenariat dans un délai de trente jours (30) au


plus tard, à compter de l'expiration de la durée du présent Accord.


103 SOKIMO bénéficiera d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification


de CNRMEDEA pour prendre acte de ladite décision et cela par lettre missive contre accusé de


réception.


10.4 Dans l'hypothèse où CNRMEDEA décide de poursuivre le partenariat, et après que SOKIMO ait


pris acte de ladite décision, les parties s'engagent à entamer les négociations relatives à la


conclusion d'un Contrat d'Amodiation ou d'un Accord final de partenariat en vue du


développement d'un projet minier industriel dans le périmètre minier retenu, dans le respect


des dispositions du Code et du Règlement minier.














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!


10.5 Le présent Accord de Confidentialité ou tout droit ou obligation en découlant ne pourra être


cédé par CNRMEDEA, sans l'accord préalable et écrit de SOKIMO.








10.6 SOKIMO s'engage à ne pas conclure d'autres Accords ou contrats sur le périmètre visé par le


présent Accord, sous réserve du 10.2 ci-dessus.


10.7 Les parties conviennent d'exécuter de bonne foi toutes leurs obligations nées du présent


Accord, dans un climat de confiance réciproque et de joindre leurs efforts en vue de


l'aboutissement heureux du présent partenariat dans des délais raisonnables.


Article 11 : CONCLUSION DES CONTRATS MINIERS-CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ COMMUNE (JOINT-


VENTURE)


11.1 En cas de confirmation d'un ou des gisements économiquement exploitable dans le périmètre


du projet, les deux parties SOKIMO et CNRMEDEA conviennent, d'ores et déjà, de se


rencontrer pour la création d'une société commune (joint-venture) pour l'exploitation


industrielle dudit ou desdits gisements et à laquelle seront cédés les Permis d'Exploitation


couvrant les périmètres retenues. Le Contrat d'Association (ou de Joint-Venture) à négocier à


cet effet définira les conditions d'organisation et le fonctionnement de ladite société, ainsi que


les droits et obligations des parties dans la société commune.


11.2 Lors de la constitution de la société commune, CNRMEDEA payera au profit du Trésor Public et


de SOKIMO un montant au titre de pas de porte sur la valeur totale des réserves cernées et


certifiées au sein du Permis d'Exploitation constituant le périmètre du projet commun.


11.J Aux termes d'un Protocole ou Arrangement.particulier à négocier et à conclure par les parties


iors de la conclusion d'un Contrat d'Association (Joint-Venture). CNRMEDEA s'engage d'ores et


déjà à certaines obligations en faveur de SOKIMO axées autour des volets ci-après :


Le paiement d'un pas de porte correspondant à un 1% (à se conformer à la loi) de la valeur


totale du gisement identifié ;


Le paiement d'une rente mensuelle pour la jouissance du titre minier couvrant le


périmètre du projet ;


Une assistance technique et financière afin de maintenir SOKIMO comme operateur


minier dans la région. Il est entendu que l'espace réservé à Sokimo dans le périmètre du


Projet sera déterminé de commun accord entre les parties sur la base des informations


échangées;


Un prêt pour le paiement des arriérés échus des droits superficiaires sur le Permis


d'Exploitation couvrant le périmètre du projet commun.


L'apport d'un investissement global pour le développement des mines et de l'énergie, où il


faudra procéder à la réhabilitation, rénovation ou même construction des nouvelles


centrales hydroélectrique;


L'investissement dans les projets sociaux à grand impact visible dans la région.


Sur la base de la richesse estimée du gisement et le développement que le projet va


apporter dans la région, les parties estiment l'apport d'un investissement substantiel


minimum de 150.000.000$US.








Article 12.101 APPLICABLE





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* «_ Les parties conviennent que la validité, l'interprétation et l'exécution du présent Accord sont régies


' ' par les lois en vigueur en République Démocratique du Congo.


v Article 13:REGLEMENT DE DIFFERENDS


, 13.1 Tous différends ou litiges résultant de l'interprétation et/ou de l'exécution du présent Accord


seront préalablement réglés à l'amiable.


13.? A défaut d'un règlement à l'amiable, les parties conviennent de soumettre à la procédure


d'arbitrage tous différends ou litige découlant du présent Accord. Tous litiges, différends ou


? prétentions nés du présent contrat ou se rapportant à celui-ci, y compris la validité, la nullité, la


violation, ou la résiliation du contrat, seront tranchés par voie d'arbitrage conformément au


Règlement suisse d'arbitrage international de la Swiss Chambers' Arbitration Institution en


vigueur à la date à laquelle la notification d'arbitrage est déposée conformément à ce


Règlement.


Article 14 : RESILIATION


14.1 : Le présent Accord peut être résilié à tout moment lorsqu'une des parties en prend l'initiative


suite à une violation quelconque d'une ou des dispositions du présent Accord ou du non-


respect des engagements contenus dïns le présent Accord. Dans pareil cas, la partie à


l'initiative de la décision doit saisir l'autre partie par écrit en motivant sa décision. Une telle


décision n'occasionnera aucun dommage et intérêt ou tout autre paiement quelconque en


guise d'indemnisation de la partie à l'initiative.


I


14.2 : Le non-respect de l’une ou l'autre des obligations des parties, concernant par exemple le


paiement dans le délai du forfait convenu en échange des informations ou tout manquement


dans la gestion harmonieuse du projet de nature à porter atteinte au développement du projet


commun peut constituer un motif valable^e/ésiliatidn du présent Accord.


I


14.3 Le non-respect des calendriers des activités à mener sur le site dans le cadre du développement


du projet commun peut également constituer un suffisant pour la résiliation du présent


Accord.


ARTICLE 15 : ENTREE EN VIGUEUR


Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties.


Ainsi fait à KINSHASA, le 3O • En deux (2) originaux, dont chaque partie reconnaît avoir


* reçu un exemplaire original dûment signé.


POUR LA SOCIETE MINIERE DE KILc/m^TO---


sokimosa^


Michel MAKABA MBUMB/T


Directeur Générer .





POURRA SOCIETE ÇNRMEDEA (DRC) SA











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