NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 CONTRÂT D'AMODIATION








ENTRE


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S. A.


ET


BETA MININO SARL


RELATIF


AUX DROITS MINIERS ATTACHES AU PERIMETRE DE SIX (6) CARRES COUVERTS


PAR LE PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 540


DE GECAMINES S.A.






 CONTRAT D'AMODIATION


Entre :


La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d Administration, en abrégé « S. A. », en sigle «GC^ S.A.», au capital


social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d'Identification


Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO701147F, et ayant son siège social au n°


419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d’Administration, et Monsieur Sama Lukonde Kyenge Jean-Michel, Directeur Général, ci-


après dénommée « Gécamines » ou I’ « Amodiant », d'une part ;


et


« LA Société BETA MINING, société à responsabilité limitée, en abrégé « BM SARL », au


capital social de 4.875.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le numéro CD/LSH/RCCM/18-B-00194, Identification


Nationale 6-403-N34318G, Numéro d'Impôt A1816233Q et dont le siège social est situé


au n° 38A, avenue Citoyenne Mobutu, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des


présentes par Monsieur FENG YUJUN, Gérant, dûment habilité pour ce faire, ci-après


dénommée « BM », d'autre part ;


Ci-après dénommées collectivement « Parties » et individuellement « Partie » ;


PREAMBULE


A) Attendu que Gécamines est titulaire exclusif du Permis d'Exploitation (PE) 540 auquel


se rapporte le présent Contrat d’Amodiation dont copie du certificat d'exploitation en


annexe 1 ;


B) Attendu que Gécamines et SOCOMIACOP avaient signé en date du 12 décembre 2018,


le contrat de recherches n° 1782/9319/SG/GC/2018 («Contrat de Recherches»)


relatif à l'exécution des travaux de recherches sur le périmètre de 6 (six) carrés


couverts par le Permis d'Exploitation (PE) 540 de Gécamines pour la mise en évidence


des gisements et la détermination de ses réserves pour une durée de 36 mois ;


C) Attendu que par sa lettre n° 002/PR/06/2019 du 13 juin 2019, SOCOMIACOP a


sollicité auprès de Gécamines le transfert de tous ses droits et obligations relatifs au


contrat susmentionné portant sur les 6 (six) carrés couverts par le Permis


d'Exploitation (PE) 540, à la société BETA MINING ;


D) Attendu que par l'avenant n° 1 au contrat de recherche, BETA MINING, --BM », s’est


substituée à SOCOMIACOP ;


//L Page 2 sur29 M N/


A Contrat d'amodiation n° 1929/7902/S6/GC/2021 P X


M/ 3 / /


E) Attendu que B.M. a transmis, par sa lettre n° B.M./GCM/011/2020 du 16 novembre


2020, le rapport sur une étude de faisabilité de l'exploitation minière que Gécamines,


après son examen, a considéré comme une étude de préfaisabilité qui présente une


rentabilité confortable ;


F) Attendu que dans la même lettre, B.AA. a propose à Gécamines de démarrer


l'exploitation du projet afin de saisir l'effet favorable de l'embellie des cours des


métaux ;


G) Attendu que, par rapport au Contrat de Recherche, B.AA. a levé l’option de conclure avec


Gécamines un contrat d’amodiation conformément à l’article 5.2.(2) ;


H) Attendu que Gécamines a, par sa lettre n° 907/DG/20 du 20 novembre 2020, donné ses


avis et considérations sur l’étude de faisabilité communiquée par B.AA. et a estimé


nécessaire que les travaux de recherches se poursuivent dans un délai maximum de 24


mois, période à l’issue de laquelle les Parties disposeront des réserves certifiées selon


les normes internationales en vigueur et cerneront correctement l’économie de ce


projet pour l'avantage des Parties ;


I) Attendu que Gécamines a autorisé que B.AA. commence l'exploitation du PE 540 à la


Phase I du Projet 540, c’est-à-dire avant la finalisation de l’Etude de Faisabilité


Bancable qui donne la connaissance parfaite des réserves certif iées ;


J) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire avaient convenu dans le contrat de recherches


d'appliquer au calcul du pas de porte le taux de 165 USD/tCu qui après négociations a


été revu au taux de 100 USD/tCu ;


K) Attendu que l’Amodiant et l’Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d’Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sur le Permis


Amodié, notamment ceux d'exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres substances associées valorisables ;


L) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration ;


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1. INTERPRETATION


1.1. Définitions


Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d'Amodiation », sauf s'ils y sont


définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la signification ci-


dessous. Les définitions données en cet Article seront applicables à la fois à la forme


singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans


faculté de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier,


moyennant) rémunération








Pace 3 sur 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


« Budget » signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à exposer


par l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x) Programme(s) qui


sera ou seront établi(s) pour la Période d'Exploration et la Période de développement.


« Cadastre Minier » ou « CAMI » signifie l'entité publique de la République


démocratique du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits miniers


et de carrières.


« Chiffre d'Affaires Brut » signifie le montant total des ventes de Produits réalisées


par l'Amodiataire à partir de l'exploitation de tout gisement mis en évidence sur le


Permis Amodié.


« Code JORC » signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la déclaration des


Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.


« date de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de


l'expédition du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature de


la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour analyse.


« date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation» a le sens qui lui esl attribué à l'article


2.2.1.


« date de Signature de l'Amodiation » signifie la date de signature du présent Contrat


d'Amodiation par les Parties.


« développement» signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, les opérations ou les


travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l'Exploitation, y compris


la construction ou l’installation d'un broyeur ou de tous autres équipements utilisés pour


la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits minéraux.


« droits Miniers Amodiés » signifie tous droits attachés au Permis d'Exploitation


devant couvrir les 6 (six) carrés du périmètre du PE 540 au sens de la Loi n° 007/2002


du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la République démocratique du Congo telle que


modifiée et complétée par la Loi n° 18/001 du 9 mars 2018, susceptibles d'être exercés


par le titulaire en se conformant aux normes définies dans l'Etude d’Impact


Environnemental et Social (EIES) et le Plan de Gestion Environnementale et Sociale


(PGES) et ce, dans les limites du périmètre définies par les coordonnées géographiques


et figurant sur le plan en annexe 2 et que l'Amodiant donne en amodiation à


l'Amodiataire en vertu du présent Contrat d'Amodiation et du Code Minier.


« Equivalent Cuivre-Cobalt » signifie l'équivalent économique d'une quantité déterminée


de cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé par le prix fixé dans la


Déclaration des Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie conformément aux


normes internationales de l'industrie minière et actualisée tous les ans.


« Exploitation » signifie en ce qui concerne le Permis Amodié, les travaux miniers


d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de





Page 4 sur 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement des


produits et d'aménagement et de restauration du périmètre d’exploitation.


« Exploration » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, toutes les opérations ou


les travaux réalisés ayant pour objet d'établir notamment l'existence, la localisation, la


quantité, la qualité ou l'étendue d'un gisement commercial de minerai de cuivre ou de


cobalt à l'intérieur du périmètre couvert par le Permis Amodié, y compris la préparation


d'une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


«Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié


légal en République démocratique du Congo.


« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts {Interest


5ettlement Rate for deposits) en dollars américains (USd) de l'Association des


Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page


appropriée de l'écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables


avant chaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplacée ou si le


service cesse d'être disponible, l'Amodiataire et l'Amodiant (tous deux agissant


raisonnablement) doivent convenir d'une autre page ou d'un service affichant le taux


approprié.


« Mt/Cuivre » signifie un million de tonnes de cuivre.


« Obligations environnementales et sociales » signifie liens de droit en vertu desquels


tout opérateur minier est contraint d'assumer vis-à-vis de l’Etat en vue de la


réhabilitation de l'environnement et de l'amélioration du bien-être des communautés


locales affectées par les activités des projets miniers.


« Opérations » signifie l'Exploration, le Développement, et l'Exploitation du Permis


Amodié ainsi que la gestion et la commercialisation des Produits.


« Permis Amodié » signifie le permis d'exploitation couvrant le périmètre des 6 (six)


carrés du PE 540 contenant des gisements, y compris les droits qui y sont attachés, et


amodié par l'Amodiant à l'Amodiataire conformément au présent Contrat d'Amodiation.


« Phase 1 du Projet PE 540 » signifie la première phase d'exploitation proposée par


B.M. dans son étude de préfaisabilité transmise à Gécamines en date du 16 novembre


2020 basée sur la portion de 8.500 tCu/an.


« Phase 2 du Projet PE 540 » signifie la phase complémentaire d’exploitation issue de


l'étude de faisabilité concernant la poursuite des travaux de recherches sous le couvert


du Contrat de recherches.


« Polygone Amodié » ou « Périmètre Amodié » signifie l'espace amodié du PE 540 qui se


présente sous la forme d'un polygone composé de carrés entiers contigus.


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l'exploitation de minerai de


cuivre, de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur le Permis Amodié,








Page 5 sur 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


y compris les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de cobalt et, le


cas échéant, le cuivre à haute teneur.


« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée à


déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code


JORC.


« Réglementation Minière » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code


Minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et complétée par la loi


n° 18/001 du 9 mars 2018 et le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant


Règlement Minier tel que modifié et complété par le décret n° 18/24 du 8 juin 2018 ;


1.2.I nterprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans le Permis Amodié sera déterminé


conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La référence à «une quantité de cuivre ou au Cuivre» concernant le Permis


Amodié inclura également l'Equivalent Cobalt-Cuivre, notamment en ce qui


concerne la détermination :





(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par


l'Amodiataire ;


(ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les


gisement(s) mis en évidence sur l'ensemble du Polygone Amodié. Cette


quantité sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation qui pourra être


remplacé, le cas échéant et après accord des Parties, par un contrat de


cession.


1.2.3 Les « normes internationales de l'industrie minière » ou les « normes de


l'industrie» se réfèrent aux normes généralement applicables dans l'industrie


minière internationale, ce qui comprend, le cas échéant, la Charte et les Dix


Principes du Développement Durable du Conseil International des Mines et des


Métaux (ICMM).


1.2.4 Les références à :





V une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute association


sans personnalité morale (disposant, ou non, d'une personnalité juridique


distincte) ;





V une société incluent toute société, société commerciale, ou personne morale,


où qu'elle soit constituée ; et


tou le référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les


successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette/personne ou





Page 6 sur 29


Contrat d’amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


 société, et toute référence aux représentants d'une personne ou d'une société


se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils juridiques ou autres


conseillers professionnels, sous-traitants, agents, avocats et autres


représentants dûment autorisés.





Article 2. PRINCIPES GENERAUX


2.1 Objet


2.1.1 L'objet du présent Contrat d'Amodiation est d'accorder une amodiation à


l'Amodiataire sur les droits miniers attachés au Permis Amodié,


conformément à la Réglementation Minière applicable.


2.1.2 Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le droit


exclusif et total d'effectuer sur le périmètre du PE 540 tel que délimité sur


le plan en annexe 2 du présent Contrat d'Amodiation, tous travaux


d'Exploration, de Développement et d'Exploitation et de disposer, en toute


propriété et liberté, des Produits qui en sont extraits, dans le respect des


dispositions de la Réglementation Minière, dans la limite de l'exploitation


effective de minerai sur l'ensemble du périmètre couvert par le Permis


Amodié.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de Développement et


d'Exploitation accordés à l’Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d'autres substances


valorisables.


2.2 Durée


2.2.1 Date d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation


Le présent Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le


CAMI conformément aux dispositions de l’article 179 du Code Minier en


application de l'article 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les cas,


cette date sera postérieure à la date de signature du présent Contrat


d’Amodiation (la « Date d’Entrée en Vigueur de l'Amodiation »).


2.2.2 Date d'Expiration de l'Amodiation


Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent Contrat


d'Amodiation et les droits découlant des présentes resteront en vigueur pour


une durée de quinze (15) ans, renouvelable une fois par tacite reconduction,


pour la même période. Dans tous les cas, avant cette date, le présent Contrat


d'Amodiation peut prendre fin à la première des dates suivantes :


. / 4- ?(i) la date à laquelle l'ensemble des Produits résultant de l'exploitation sont


obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dqs)le minerai


Page 7 sur 29 K /


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/6C/2021 A ÿ< -


exploité au titre du Permis Amodié (ou l'Equivalent Cuivre-Cobalt et


autres substances associées) ; ou


(ii) la date à laquelle le Permis Amodié ne pourra plus être ni renouvelé ou ni


prolongé dans toute la mesure permise par la Réglementation Minière (la


« Date d'Expiration de l'Amodiation »).


Article 3. OPPOSABILITE ET ENREGISTREMENT DU CONTRAT D'AMODIATION


Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au


Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de l’Amodiataire au titre du


présent Contrat d’Amodiation, et relatifs au Permis Amodié, demeurent valides et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier.





Article 4. PAIEMENT A L’AMODIANT


4.1 Loyer








4.1.1 Taux de loyer


Le taux de loyer mensuel est de 9.000 USD (neuf mille Dollars américains) ou


son équivalent en franc congolais au taux de change en vigueur le jour du


paiement, impôt mobilier compris.


L'Amodiataire ne payera le loyer qu'une seule fois à l’Entrée en Vigueur du


Contrat d’Amodiation pour permettre au CAMI de percevoir le 1 % de la taxe


pour enregistrement du Contrat d’Amodiation conformément à l'article 179


du Code Minier.


Après ce paiement, le loyer sera compris dans les Royalties.


4.2 Pas de Porte


Au titre de droit d'accès au business avec l'Amodiant, l'Amodiataire paiera à ce


dernier un pas de porte dont le montant est fixé à 8.500.000 USD (huit millions


cinq cent mille Dollars américains), non remboursable, calculé sur la base de


85.000 tCu au taux de 100 USD/tCu.


Le paiement se fera de la manière suivante :





- Première tranche : 2.833,33- USD (deux millions huit cent trente-trois mille


trente-trois cents Dollars américains), dans les 5 jours ouvrables de


l’enregistrement du Contrat au CAMI ;





- Deuxième tranche : 2.833,33- USD (deux millions huit cent trente-trois mille


trente-trois cents Dollars américains) à payer à la date du premier


anniversaire du paiement de la première tranche ;





roisième tranche : 2.833,33- USD (deux millions huit cent trente-trois mille


trente-trois cents Dollars américains) à payer à la date du 2ème anniversaire du


paiement de la première tranche ;


Page 8 sur 29


Contrat d’amodiation n° 1929 /7902/ SG/ GC/2021


 D'ores et déjà les Parties conviennent que le pas de porte additionnel sera calculé


à partir des réserves déterminées dans l'Etude de Faisabilité Bancable sur base du


taux de 100 USD/+Cu.





4.3 Royalties (redevance d'amodiation)


4.3.1. Taux de Royalties


En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire au titre


du présent Contrat d'Amodiation et pour l'utilisation du Permis Amodié,


l'Amodiataire paiera à l’Amodiant les royalties (une redevance d'amodiation)


de 2,5 % (deux et demi pour cent) du Chiffre d'Affaires Brut réalisé


effectivement par l'Amodiataire, impôt mobilier compris.


4.3.2. Fréquence de paiement


Les Royalties sont exigibles trimestriellement dans les quinze (15) jours qui


suivent la réception d'une facture établie par l'Amodiant à compter de la


Date de Commencement de la Production Commerciale.


4.3.3. Relevés et Facturation


Les paiements dus à l'Amodiant par l'Amodiataire, au titre de Royalties,





feront l'objet d’une comptabilisation trimestrielle par l'Amodiataire


accompagnée des détails pertinents. Les relevés de la production, fournis à


l'Amodiant, seront présumés être faits de bonne foi et corrects, à moins


que, dans les six (6) mois à compter de la date de réception, l'Amodiant ne


formule une objection écrite et introduise une demande, auprès de


l'Amodiataire, en vue d'une rectification.


L'Amodiant établira et enverra une facture trimestrielle originale du


montant de Royalties dues sur la base des relevés qui lui auront été


communiqués par l'Amodiataire.


Sous réserve du droit de contrôle et de vérification des Opérations


prescrit par la Réglementation Minière, l'Amodiant aura la faculté de


procéder, lui-même ou par un cabinet d'audit mandaté par lui, à ses frais et


moyennant notification écrite préalable à l'Amodiataire, à tout moment, à un


audit de la production réalisée qui lui permettra de vérifier le calcul de


Royalties dues.


Tous les audits seront réalisés par l'Amodiant, ou le cabinet d'audit mandaté


par lui, pendant les heures de service aux bureaux de l'Amodiataire où tous


les livres et documents nécessaires à un audit de la production devront être


conservés.


Au terme d'un audit, l'Amodiant pourra formuler une objection, par écrit, et


---demander l'ajustement des comptes tel que prévu à la présente Clause


- / 4.3.3. L’Amodiataire sera tenu de procéder à un tel ajustement des comptes


sans délai à compter de la réception de la demande de l'Amodiant, sauf





Page 9 sur 29


Contrai d’amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


 contestation de l'Amodiataire. En cas de désaccord concernant l'ajustement


des comptes, les Parties pourront entamer une procédure d'arbitrage


conformément à la clause 18.2 ci-dessous.


4.3.4. Paiement


Selon la demande de l'Amodiant, l'Amodiataire procédera au versement de


Royalties dues en Dollars US ou en Francs Congolais en appliquant le taux de





change du jour de paiement au profit d'un compte bancaire de l'Amodiant à


communiquer formellement à l'Amodiataire.


A la demande écrite de l'Amodiant, le paiement peut se faire en nature.


Pour ce faire, l'Amodiataire livrera à l'Amodiant durant le mois de paiement


concerné, un tonnage de minerais et/ou d'intrants industriels correspondant


au montant de Royalties dues. Le tonnage de minerais à livrer ainsi que leurs


caractéristiques seront déterminés, d'un commun accord, dans un contrat


commercial à conclure au moment de l'opération. Toute dépense


additionnelle résultant du paiement de Royalties à l'Amodiant en nature sera


supportée par l'Amodiataire.


En ce qui concerne les intrants industriels, et pour autant que les conditions


fixées par l'Amodiataire soient compétitives, la livraison sera effectuée


après l'acceptation desdites conditions par l'Amodiant.








Article 5. DROITS DE L’AMODIATAIRE


L'amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation comprend les droits définis à


l'article 1.1 et 2.1.


Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. L'Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d'exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations requises


ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le présent


Contrat d'Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.


6.2. A l'égard du Permis Amodié, l'Amodiant déclare et garantit que :


6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat


d’Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues ;


6.2.2. Il est titulaire exclusif du Permis Amodié et des droits qui en découlent ;


6.2.3. Le Permis Amodié n’est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur des tiers et ne fait l’objet d’aucune procédure,


revendication ou différend qui pourrait affecter les droits de l’Amodiataire


sur le Permis Amodié ;


Z 6,2.4. Aucune notification d’annulation, de retrait, de manquement, d'application de


pénalités, de suspension d’activités ou toute forme de sanctiondesautorités


Page 10 sur 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


congolaises, n'a été reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue par


l'Amodiant ; et


6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur le Permis Amodié ont été exécutés


conformément aux règles de l'art et dans le respect de la Réglementation


Minière applicable.


Article 7. OBLIGATIONS DES PARTIES


7.1 Obligations de l'Amodiataire


L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l'article 177 du Code


Minier dans les limites des Droits Miniers Amodiés.


Les principales obligations de l'Amodiataire au titre du présent Contrat d'Amodiation


sont les suivantes :


7.1.1 L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superf iciaires), taxes


et redevances dus à l'Etat tels que prévus dans la Réglementation Minière


relatifs audit Permis d'exploitation qui soient imposables à l’Amodiant


conformément au Code Minier ; étant entendu que l'inexécution de cette


obligation donnera le droit à l'Amodiant d'appliquer la clause résolutoire


conformément à l'article 177(a) du Code Minier.


Si l'Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l'obligation de


soumettre à l’Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours


suivant leur réception.


7.1.2 L'Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à l'article


4 ci-dessus.


7.1.3 L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur le Permis Amodié ; étant entendu


que l'inexécution de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant de résilier


le présent Contrat d'Amodiation conformément à l'article 177(b) du Code


Minier.


7.1.4 L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre


l'Exploration et le Développement du Permis Amodié sur la base des Budgets


et des Programmes et plus généralement conformément aux exigences


minimales de la Réglementation Minière et qui correspondront plus


généralement aux normes internationales de l'industrie minière. Le but


poursuivi par l'exécution des travaux d’Exploration est d'identifier des


Réserves Prouvées de cuivre et/ou de cobalt sur l'ensemble du périmètre du


Permis Amodié.


, , 7.1.5 L’Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour


7 , assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le périmètre


7, couvert par le Permis Amodié. /


/ Page 11 sur 29/7


Contrat d'amodiation n° 1929/79O2/S6/GC/2O21X-7


 7.1.6 L’Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière, la


maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes à la





Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux normes


internationales de l'industrie minière.


7.1.7 Le phénomène « creuseurs clandestins ou artisanaux » dans les sites miniers


au Haut-Katanga étant un phénomène généralisé, B.M. s'engage avec le


concours de Gécamines à assurer l'évacuation de toute occupation et activité


illégales sur le périmètre faisant l'objet du Contrat d'Amodiation dans la


mesure où les creuseurs seraient sur terrain avant la prise en main du


périmètre par B.M. Les frais y afférents seront supportés par B.M. et seront


récupérés au moment de l'exploitation conformément au Contrat


d'Amodiation.


7.1.8 L'Amodiataire s'engage à réaliser l’Etude de Faisabilité dans le délai convenu


dans le Contrat de Recherches. Avant l'Exploitation de la Phase 2 du Projet


540, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci de maintenir le


Permis Amodié en vigueur, l'Amodiataire transmettra à l'Amodiant une étude


de faisabilité réalisée conformément à la Règlementation Minière et qui


correspond aux normes internationales de l'industrie minière, ayant au moins


les informations listées à l’annexe 3 (contenu de l'Etude de Faisabilité).


7.1.9 L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des


communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après


concertation avec ces communautés.


7.1.10 L'Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux tiers,


l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures nécessaires


aux Opérations pourvu que les conditions offertes par l’Amodiant soient


commercialement concurrentielles et soient conformes aux spécifications


requises.


7.1.10 . L'Amodiataire accordera à l’Amodiant sans restriction et selon les mêmes


conditions que celles faites aux autres usagers de l’Amodiataire, le libre


accès et usage des infrastructures routières, fluviales et autres situées à


l’intérieur du périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.


7.1.11 . L'Amodiataire s'engage à démarrer la Phase 1 du Projet PE 540 par une


implantation d'une usine de production de 8.500 tCu/an pour un


investissement de 67.117 millions USD soit 7.896 USD/tCu, sur un horizon de


10 ans de vie de la mine.





7.2. Obligations de l'Amodiant


Les obligations principales de l’Amodiant au titre du présent Contrat


। d’Amodiation sont les suivantes :


/G) donner accès à l’Amodiataire à toutes les données, informations, registres


A et rapports relatifs au Permis Amodié ; (


/ ' Page 12 sur 29 Y


/ / Contrat d’amodiation no 1929/7902/SG/GC/2021/ /


 (ii) préparer et déposer une demande d'enregistrement du Contrat


d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177 à


179 du Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier dans


les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur du contrat à condition


que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute l'information exacte


requise par l'Article 370 du Règlement Minier, étant entendu que


l'Amodiataire s'engage par le présent Contrat à le faire ;


(iii) sauf négligence ou faute de l’Amodiataire, défendre les Droits Miniers


Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou introduirait une


action en justice contre l’Amodiant ou l’Amodiataire portant sur ces droits


miniers ; et le défendre en cas de trouble de jouissance et lui apporter


toute son assistance ;


(iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l’article 7.1 ci-dessus), soutenir et assister


l'Amodiataire à remplir scs obligations au titre de la Réglementation


Minière congolaise et dans ses relations avec les autorités congolaises,


dans le but de préserver la validité et la conformité du Permis Amodié et


garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la réalisation de ses


travaux d'Exploration, de Développement et d'Exploitation ; les Parties


conviennent que l'obligation mentionnée dans le présent paragraphe (iv)


s'entend d'une obligation de moyens ;


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 7.1 ci-dessus), maintenir le Permis Amodié


pleinement en vigueur, et le renouveler pour la durée maximale autorisée


par la Réglementation Minière congolaise en vigueur avant l'expiration


dudit Permis ;


(vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire, toutes autres démarches


administratives requises pour garantir l'opposabilité des droits accordés à


l'Amodiataire au titre du présent Contrat d’Amodiation ;


7.3. Obligations Mutuelles


L'Amodiant et l’Amodiataire s’engagent à coopérer pour assurer l’opposabilité du





présent Contrat d'Amodiation, sa validité et le renouvellement immédiat du Permis


Amodié, aux frais de l’Amodiataire.


Article 8. RESILIATION


L'Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d’Amodiation, sans préjudice de


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l’hypothèse où : X








Page 13 sut 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


8.1 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation de paiement


visée aux articles 7.1.1 et 7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit manquement


dans les trente (30) jours qui suivent cette notification ;


8.2 L’Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à l'article 7.1.3, qui,


conformément- à l'article 177 du Code Minier, est susceptible d'avoir des


conséquences financières et administratives préjudiciables pour l'Amodiant et si


l'Amodiataire n'a pas :


8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la


notification ; ou


8.2.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours, étant


entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à faire tout


effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée afin de remédier


à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite période de quatre-


vingt-dix (90)jours ;


8.3 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement significatif à une obligation


importante visée aux articles 7.1.4 à 7.1.9 et l'Amodiataire n'a pas :


8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la


notification ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours, étant


entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à faire


tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée afin de


remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite période de


quatre-vingt-dix (90) jours.


Article 9. SUPERVISION


9.1. Droit d'inspection


9.1.1 Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l’Amodiant aura, jusqu a la Date


d’Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et d’inspection des


travaux de l'Amodiataire effectués sur l'ensemble du périmètre couvert par


le Permis Amodié.


9.1.2 L'Amodiant peut, pour des besoins d'évaluation, prélever des échantillons


des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par le Permis Amodié.


9.1.3 II est cependant convenu que ni l’Amodiant ni ses agents dûment mandatés


n’ont aucun droit de déplacer des minerais sans l'accord préalable de


l'Amodiataire.


9.2. Comité de suivi


9.2.1 L'Amodiant et l'Amodiataire créeront un comité conjoint dont la composition


nitiale et les missions seront diffusées à la Date d’Entrée en Vigueur de


'Amodiation (le « Comité Conjoint »). ( U


Page 14 sur 29/ /


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021 Av/


> “T X7


 9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de


façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au





Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux d'exploration. Le


Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à titre


consultatif


9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d'importance


concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y compris


les circonstances dans lesquelles l’Amodiataire requiert le soutien de


l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec copie à


l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets examinés et/ou discutés avec


l'Amodiataire.








Article 10. PERIODE D'EXPLORATION


Les travaux d'exploration se poursuivront sur une période de 24 (vingt-quatre) mois à


dater de l'Entrée en Vigueur du présent Contrat pour disposer des réserves certifiées


selon les normes internationales en vigueur et cerner correctement l'économie de ce projet


pour l'avantage des Parties jusqu'à la transmission de l'Etude de Faisabilité Bancable. Ces


travaux de recherches se feront concomitamment avec l’exploitation de la Phase 1 du


Projet PE 540. La durée du Contrat de recherches sera conséquemment prolongée.





Article 11. : OBLIGATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES.


11.1. Etude d’Impact Environnemental et social.





11.1.1. L'amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en œuvre,


avant la période d'exploitation, une Etude d'Impact Environnemental et social


(EIES) du Projet conformément aux méthodes d’exploitation et de


traitement de minerais à appliquer sur base de l'Etude de Faisabilité des


gisements trouvés.


11.1.2. L'EIES va consister en la description de l'environnement physique, biologique


et sociologique, tel que prévu par les Code et Règlement Miniers, en :


- identifiant les impacts positifs et négatifs, directs et indirects ou


risques d'impacts des opérations d'exploitation sur l'environnement à


l'intérieur du périmètre et dans la zone avoisinante du périmètre qui sera





affectée par les opérations d'exploitation minière :


présentant le programme des mesures d'atténuation et de réhabilitation


réduisant ou supprimant tous les impacts négatifs du projet sur


l'environnement.





Plan.de Gestion Environnemental et Social.











Page 15 sur 29 "


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


 11.2.1. L'amodiataire décrit également le Plan de Gestion Environnemental et Social


(PGES) qui consiste en la mise en œuvre et au suivi du programme des








mesures d'atténuation et de réhabilitation ainsi que le coût et le


financement envisagés par l'ElES pour supprimer, réduire et éventuellement


compenser les conséquences dommageables du projet minier sur


l'environnement.


11.2.2. Le PGES a comme objectif l'amélioration, par l’Amodiataire, du bien-être des


communautés locales en mettant en œuvre des programmes de


développement économique et social, et en prévoyant l'indemnisation, la


compensation et la réinstallation des populations en cas de déplacement de


leur milieu d'habitation ou l'indemnisation de tout autre préjudice en lien avec


l'activité minière.








11.3. Cahier des charges de responsabilité sociétale.


11.3.1. L'Amodiataire devra élaborer un Cahier des charges de responsabilité


sociétale organisant la mise en œuvre des engagements à la réalisation des


infrastructures et services socio-économiques de base au profit des


communautés locales affectées par les activités du Projet.


11.3.2. Le Cahier des charges de responsabilité sociétale est une obligation donnée


à l'exploitant minier de consulter et de faire participer les communautés


bénéficiaires dans le processus de définition et de mise en œuvre des


projets de développement conformément aux dispositions de la Loi n° 11/009


du 09 juillet 2011 portant principes fondamentaux relatifs à la protection de


l'environnement en matière de consultation publique.





11.4. Sûreté financière de réhabilitation.





11.4.1. En exécution de son programme d'exploitation minière, l'Amodiataire doit


mobiliser ou de faire mobiliser des ressources financières pouvant permettre


la réhabilitation du site d'exploitation à sa fermeture (coût de


démantèlement, d’enlèvement et de remise en état des sites après les


travaux d’exploitation).


11.4.2. L’Amodiataire en tant que personne réalisant des opérations de recherches


et d’exploitation minières est tenue d’évaluer le coût total des mesures


d’atténuation et de réhabilitation de l’environnement pour réduire l'impact


de ses opérations et de prévoir la constitution d’une sûreté financière de


réhabilitation de l'environnement.


g


/Page 16 sur 29 / V


- / Contrat d’amodialion n° 1929/7902/SG/GC/2021 A


3


Article 12. PERIODE DE DEVELOPPEMENT


12 1. L'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes autres


activités de développement quelle jugera opportuns dans le but d'établir des


Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable du


Permis Amodié contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres substances


valorisables ;


12.2. L'Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre du Permis


Amodié pendant la Période de Développement sur la base d'un programme de travail,


établi conformément aux normes internationalement admises pour identifier les


Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les recommandations


formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l'Amodiant (le « Programme de


Travaux de Développement »).


12.3. La Période de Développement commencera à la date d’approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la


« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la


« Durée de la Période de Développement »), étant entendu que la Durée de la


Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants :


> en cas de difficulté d'accès au Permis Amodié, dûment notifiée et justifiée par


écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritaires ou des questions


relatives aux communautés environnantes et/ou à des mineurs artisanaux,


pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés ;


> en Cas de Force Majeure conformément à l'article 13 ;


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige.


Article 13. CESSION


13.1. Cession des droits et obligations


13.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du


présent Contrat d'Amodiation sans le consentement préalable et écrit de


l'autre Partie.


13.1.2. Nonobstant les termes de l'article 0, chaque Partie peut céder ses droits


et obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation à un Affilié,


étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que pour des besoins


légitimes de réorganisation, dûment documentés à l'attention de l'autre


Partie.


13.1.3. Dans l'hypothèse où cet Affilié cesserait d'être un Affilié, la Partie


p 2 cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de s’assurer


U/Page 17 sur 29 7 /


/ /Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021 A-/A


/ 4/


 que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits et


obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation.





13.1.4. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les


formalités administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les


besoins de l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la


rétrocession.





13.2. Changement de contrôle


13.2.1. Sans préjudice des stipulations de l’article 13.1, le consentement


préalable de l'Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou d’achat


de parts, titres ou de participation dans le capital de l'Amodiataire ou de


l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel achat entraîne,


directement ou indirectement, un changement dans le Contrôle de


l’Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


13.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d'impacter la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


13.2.3. bans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle


l'Amodiataire a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée,


l'Amodiataire devra en avertir l'Amodiant par écrit, cette notification


devant être accompagnée de l'ensemble des informations (i) documentant


de manière complète la Transaction Envisagée et (ii) permettant de


justifier des capacités techniques et financières de l'entité projetant


d'acquérir lesdites parts ou participations dans le capital de


l'Amodiataire ou de son Affilié (la « Notification de la Transaction


Envisagée »).


13.2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l'Amodiant


toute information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement


requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de


déterminer si la Transaction Envisagée est susceptible d'impacter


négativement la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses obligations au


titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,


d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


13.2.5. Les Parties conviennent que l'Amodiant ne sera aucunement tenu


d’accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction Envisagée.


13.3. Sous-amodiation ---


79


- Page 18 sur 23 "/ X


/ . Contrat d’amodiation n° 1929/7902/SG/6C/2021 / / V/


3 ' ( /


 Conformément à l’article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous-amodier le Permis


Amodié.





Article 14. FORCE MAJEURE


14.1. Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait cette


Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat


d'Amodiation, elle en notifiera par écrit l'autre Partie le plus tôt possible, et


dans tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la


prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant avec précision les


événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que la durée estimée de


la suspension de l’exécution des obligations affectées.


14.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance


d'un Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l’exécution des obligations de


paiement à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l'article 4.


14.3. La durée de la Période d'Exploration ou de la Période de Développement sera, le


cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


14.4. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, les deux Parties


conviennent de se rencontrer pour analyser la situation et envisager


l'éventualité de trouver une solution commune de la résiliation du Contrat


d'Amodiation s’il n’est arrivé à son terme et ceci, sans aucun devoir ni obligation


de part et d'autre, à l'exception de ceux existant auparavant et non affectés


par la survenance de la force majeure. Chacune des Parties aura le droit de


demander la résiliation du présent Contrat d’Amodiation conformément aux


stipulations de l’article 18.


Article 15. RESPONSABILITES


15.1. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible


vis-à-vis de l'Etat conformément aux dispositions de l'article 177 du Code Minier.


L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des impôts,


taxes et redevances dus en vertu du Permis d'Exploitation à compter de la Date


d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation.


15.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est responsable


vis-à-vis de l'Etat, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire


pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux


dispositions de l'article 177 du Code Minier.





Article 16. AUTRES STIPULATIONS


1. Confidentialité


- 16/1.1. Annonces





Page 19 sur 29


Contrat d’amodiation n" 1929/7902/56/6C/2021


Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec le


présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit


entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en République Démocratique


du Congo ou le droit applicable à l'un des Affiliés des Parties l'exige, y


compris toute réglementation de tout marché boursier auquel toute Partie


ou l'un de ses Affiliés est soumis.


16.1.2. Informations confidentielles


Sous réserve des stipulations des articles 16.1.3 et 16.1.6, chaque Partie


préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés,


agents et conseils professionnels respectifs préservent la confidentialité


de toutes informations, tous documents et tous autres supports fournis à


l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un de ses consultants ou


conseils, ou reçus par elle, y compris par toute autorité, en relation avec le


présent Contrat d’Amodiation et/ou toute discussion ou document en lien


avec sa négociation, et identifiés comme confidentiels (les « Informations


Confidentielles »).


16.1.3. Exclusions





L'article 16.1.2 ne s'applique pas :


(i) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles

















publiquement (autrement que par violation du présent Contrat


d'Amodiation) ou développées de manière indépendante par une


Partie ;


(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer quelles étaient en sa possession avant leur


divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,


des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et


des conseils professionnels mandatés par une Partie, des


contractants existants ou potentiels, des investisseurs


potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l'obtention de financements, pour l'évaluation des projets


associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la


base des informations strictement nécessaires, sous réserve que


le destinataire concerné des Informations Confidentielles :


a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre


d'obligations professionnelles ou contractuelles ; ou


Page 20 sur 29yy


Contrat d’amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021 Ak /?


 b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à


respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent article 16.1 ;


(iv) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la loi,


par toute juridiction compétente, une instance de régulation ou





un marché boursier reconnu ; et


(v) aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont


préalablement donné leur accord écrit.





16.1.4. Obligations de confidentialité


Aux fins de l'article 16.1.2, les Parties devront :


(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font partie


des Informations Confidentielles dans des zones sûres et des





fichiers séparés, avec un accès restreint, afin d'empêcher que


les Informations Confidentielles ne soient divulguées à des


personnes non autorisées ;


(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de


prévenir toutes pertes d'Informations Confidentielles ; et


(iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes


éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte que


cette dernière puisse demander une mesure conservatoire ou


prendre des mesures appropriées.





16.1.5. Restitution d'Informations Confidentielles


A la demande d'une Partie, l'autre Partie devra :





1. détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et supports


(et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou fondés sur


des Informations Confidentielles ;


2. effacer toutes les Informations Confidentielles de son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et


3. certifier par écrit à cette dernière quelle s'est conformée aux


exigences du présent article 16.1 étant entendu que l’Amodiant peut


conserver les documents et supports contenant, reflétant, intégrant


ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la mesure requise


par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou réglementaire,


j /ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses organes sociaux,








Page 21 sur 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/S6/6C/2021


 et tout document de travail incorporant des Informations


Confidentielles.





Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


électronique automatique de données empêchant la destruction des


Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes


informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée, sous


réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à conserver


lesdites Informations Confidentielles pour une durée égale à celle


durant laquelle les données informatiques sont habituellement


sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées ou


détruites restent soumises aux stipulations du présent article 16.1.


16.1.6. durée des obligations de confidentialité


Les obligations contenues dans le présent article 16.1 expireront au terme


d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'Expiration


de l'Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans préjudice de


toute obligation continue des Parties de préserver le caractère confidentiel


de toute information dès lors que cette obligation est imposée par la loi.


16.2. divisibilité


Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l’illégalité, l'inefficacité ou


l’impossibilité de mettre en œuvre une stipulation du présent Contrat


d’Amodiation n'affectera aucunement la validité, l’opposabilité, la légalité,


l’efficacité et la mise en œuvre de ses autres stipulations, qui continueront de


trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue du


remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable, opposable,


légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes effets que ceux


qu’elles attendaient de la stipulation remplacée.


16.3. Avenant


Aucune modification du présent Contrat d’Amodiation ne sera valide et ne fera


partie du présent Contrat d'Amodiation à moins d'avoir été faite par un avenant


écrit et signé par les Parties.


16.4. Intégralité de l'accord des Parties


Le présent Contrat d'Amodiation constitue l’intégralité de l’accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à


l'objet des présentes, verbaux ou écrits.


16.5. Notifications


16.5.1. Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres communications


A / se rapportant au présent Contrat d’Amodiation se feront par écrit et


K Page 22 sur 29


, Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021 . --/g


 seront réputées avoir été faites lorsqu'elles ont été envoyées aux


Parties, par lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception








Pour l’AMODIANT :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.





A l'attention du Directeur Général


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour l'AMODIATAIRE :


BETA MINING SARL


A l'attention de Monsieur le Gérant


38A, avenue Citoyenne Mobutu


Commune Lubumbashi


Ville de Lubumbashi


Province du Haut-Katanga


République Démocratique du Congo


16.5.2. Les notifications et/ou autres communications seront valables et seront


réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du courrier


recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la remise si celle-ci


est opérée pendant les heures normales de service ou, sinon, le Jour


Ouvrable suivant le jour de la réception ;


16.5.3. Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au


moins dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.


16.6. Langue


16.6.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du, ou


concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en français ;


16.6.2. Le présent Contrat d’Amodiation a été signé en version française.





Article 17. DROIT APPLICABLE


Le présent Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la République


Démocratique du Congo, par lequel il est régi.





Article 18. REGLEMENT DES DIFFERENDS


18.1. Accord Amiable





18.1.1. En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat


d'Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées s'engagent,


avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer


pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable. I


Page 23 sur 29 4/


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021 A X/


18.1.2. A cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la plus


diligente. Si le litige ou le différend n'est pas l'objet d'un règlement amiable


dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion, toute Partie peut le


soumettre à l'arbitrage.


18.2. Arbitrage


18.2.1. Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d'Amodiation ou en


relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement d'arbitrage du


Centre National d’Arbitrage, de Conciliation et de Médiation, « CENACOM »


en sigle, institué auprès de la Fédération des Entreprises du Congo, (FEC) en


sigle, par (3) arbitres siégeant à Kinshasa (RDC) et désignés conformément à


ce règlement et statuant selon le droit de la République Démocratique du


Congo. La langue de l’arbitrage sera le français.


18.2.2. Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral


et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties ont le droit à


cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux fins d'exequatur peut


être demandée par chaque Partie devant n'importe quelle juridiction


compétente.


18.3. Renonciation à l'immunité





Les Parties renoncent par les présentes de manière irrévocable et


inconditionnelle à toute demande ou droit à l'immunité, y compris l'immunité





souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l’avenir au titre des


procédures et des mesures d'exécution engagées à leur encontre ou à l'encontre


de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte :


(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant


toute juridiction en application du présent Contrat d'Amodiation, et


(b) les mesures d'exécution, y compris toutes sortes de mesures provisoires


ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence ou un


jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs, tels que


tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.


18.4. Invalidité/Indépendance des Clauses


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d’Amodiation


deviendrait illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec





toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée comme légale,


valide et opposable et donner effet à l'intention commerciale des Parties. Si cela


n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne pas faire partie du


présent Contrat d'Amodiation, et la légalité, la validité et le caractère opposable


dés autres stipulations n'en seront pas affectés. 0





Page 24 sur 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


 Article 19. FORMALITES ^'ENREGISTREMENT DE L'AMODIATION


Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division à la








Direction Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l'authentification du Contrat et à


l'accomplissement des formalités d'usage auprès du CAMI conformément aux dispositions


des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier.


Article 20. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


Le présent Contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties pour une


durée de 15 ans renouvelable une fois par tacite reconduction pour la même durée.





EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat, le


..................., en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant


en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le dernier au Ministre


des Mines.


























Pour BETA MINING SARL
























































Page 25 sar 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG /GC/2021


ANNEXE 1 AU CONTRAT N" 1922/7812/S6/6c/2020


CERTIFICAT D’EXPLOITATLON


 ANNEXE 2 AU CONTRAT D'AMODIATION N°1922/7812/SG/GC/2020


AVEC BETA MINING








CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


DE 6 (SIX) CARRES DU PE 540 GECAMINES SA

















B C









































S


ll°13'00 A


D


27°ll'30"E





























Longitude Latitude


Sommets


d m s d m s


A 27 11 30 11 13 00


B 27 11 30 11 12 00


C 27 13 00 11 12 00


D 27 13 ' 00 11 13 30


6 CARRES
































Page 27 sur 29


Contrat d'amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021


 ANNEXE 3 AU CONTRAT N° 1922/7812/SG/6C/2020


CONTENU DE L'ETUdE OE FAISABILITE





L'Etude de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire qui


feront l'objet d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des


gîtes minéralisé(s), sélectionné(s) par l'Amodiataire, situé(s) dans le périmètre couvert par


le Permis Amodié et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient l'exploitation


d'une mine et la production commerciale de la manière normalement requise par les


institutions internationales. L'Etude de Faisabilité contiendra, par conséquent, au moins les


informations suivantes :





i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en production,


ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation de





la composition et du contenu de celles-ci,


iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations et le transport,


iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité de


leur exploitation,


v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les


descriptions du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit sous-


produits, soit finis,


vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique si la


taille, l'étendue et la localisation du gisement le justifient,


vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les


structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations proposées,


y compris un calendrier de ces Dépenses,


viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environnement et


leurs coûts,


ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis en production


commerciale,


x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nécessaires


pour établir l'existence de gisement de taille et de qualité suffisantes pour


justifier le développement d'une mine, en tenant compte de tous les aspects


pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris


ce qui concerne les frais de financement et de rapatriement du capital et des


bénéfices,


xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du ou des


xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la géotechnique,


I1 hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les


schémas de traitement métallurgique et les descriptions des Installations,


l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la localisation de


l'infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et le personnel, l'impact sur


l'environnement social (développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de


loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation et


d'exportation et les procédures de commercialisation,


xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période de remboursement du


f inancement et une prévision de la durée de vie économique du Projet,


xiv) les sources de financement sur le marché international,


xv) la période de financement initial et le début de l'autofinancement.




























































































Page 29 sur 29


Contrat d’amodiation n° 1929/7902/SG/GC/2021