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La COMINIERE SA procure et garantit à tout moment un accès libre et sans entrave au Bien au bénéfice de LONG HAO COM, ainsi que de ses employés, agents, prestataires de services, sous-contractants, Société affiliées et autres représentants afin de permettre à ceux-ci de mener à bien les Opérations et le Projet.



7.4 Exclusivité



Les droits transférés à

LONG HAO COM sont exclusifs et personnes à LONG HAO COM.



La COMINIERE SA n’a pas le droit d'octroyer à un tiers d’autres droits dans le Périmètre et/ou sur le Bien et/ou sur les installations, sans avoir l’accord préalable de LONG HAO COM.



ARTICLE 8 : ÉTUDE DE FAISABILITÉ



8.1 Objectif de l’Étude de Faisabilité

LONG HAO COM devra, dès que possible, élaborer une Étude de Faisabilité visant, notamment, à certifier les réserves et à définir les montants des investissements estimés, les coûts estimatiß des Opérations, et les moyens financiers nécessaires pour rśaliser le Projet. LONG HAO SARL financera cette Étude de Faisabilité au moyen d’Avances faites à ou pour le compte de LONG HAO COM moyennant remboursement par LONG HAO COM, conformément à l’article 9 du présent Contrat.



8.2 L'Étude de Faisabilité contiendra au moins les informations au vantée :



(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en production ;

(ii) l’estimation des réserves de minerais pouvant ètre rścupérées et l’estìmation de' la composition et du contenu de celles-ci ;

(iii) la procédure proposée pour la mise en place, le plus rapidement possible, d’un projet de production de taille acceptable pour générer un flux de trésorerie, pour le Dńveloppement, les Opérations et le transport ;

(iv) les objectifs de production précisant les rythmes estimés de la production de chaque partie du Bien ;

(v) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité de leur exploitation ;

(vi) la qualité des produits finis ou intermédiaires ă détailler et les descriptions du marché de tous les produits, soit intermédİaire soit sous-produits ou finis ;

(vii) les frais totaux, y compris un budget des dépenses d’investissement en immobilisations doivent être raisonnablement engagés pour acquérir, construire et installer toutes les structures, machines et čquipements modernes nécessaires pour les installations proposées, y compris un calendrier de ces dépenses ;

(viii) toutes les études d’impact sur l'environnement nécessaires et leurs coûts ;

(ix) la date estimée du début de la mise en production du Bien ;

(x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nścessaires pour établir l'existence de gisements de taille et de qualité suffisantes pour justifier le développement d’une mine, en tenant compte de tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris ce qui concerne le financement des frais et le rapatriement du capital et des bénéfices ;

(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation du Bien jusqu’à l’encaissement des premières recettes de commercialisation ;

(xii) les chapitres concernant la géologie et les examens géologìques, les géotechniques, l’hydrogéologie, l’évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les schémas de traitement métallurgique et les descriptions des installations, l’approvisionnement et la distribution d’électricité, la localisation de l'infrastructure du projet, la main d'oeuvre et le personnel, l’impact sur l’environnement social (développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), Iœ voies d’importation et d’exportation et les procédure de commercialisation ;

(xiii) les flux de liquidités projetés, évolution du cash-flow, trésoreńe, taux d’endettement, la période de remboursement du financement, le début de l’autofinancement et une prévision économíque de la durée de la vie du Projet ;

(xiv) les actions sociales ă impacts régionaux : création d'emplois, construction des infrastructures routières et sociales de base, planification de dialogue avec les populations locales.



8.3 Communication de l’Étude de Faisabilité

L'Étude de Faisabilité doit être communiquée pour avis à la COMINIERE SA dans un délai n’excédant page 36 mois à compter de la Date de Cession.



Au cas où l'Etude de Faisabilité n’est pas transmise dans les mois mentionnés ci-dessus, les Parties conviennent de se rencontrer dans les plus brefs délais pour examiner les causes et proposer les voies et moyens d'y remédier en accordant un délai supplémentaire de 4 mois maximum. 4



Si l'Étude de Faisabilité n’est pas achevée après ce délai supplementaire, la COMINIERE SA se réserve le droit de résilier le présent Contrat, ä moins que LONG HAO SARL n'établit les difñcultés évidentes encourues dans l’ślaboration de l’Étude de Faisabilité. Dans ce cas, ce Contrat n'est plus susceptible d'être résilié, sauf à la demande expresse et écrite de LONG HAO SARL.



Les Parties devront alors se rencontrer et convenir, de bonne foi, d'un autre calendrier, mieux adapté à la réalité, pour la préparation de l’Étude de Faisabilité et compatible avec les exigences du Code Minier.



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8.4 Commencement du Projet

L'étude de Faisabiłité est considérée comme positive si elle projette un taux de rentabilité interne (IRR) minimum de 16% sur le capital investi.



Si l’Etude de Faisabilité est positive, LONG HAO SARL disposera d’un délai de 12 mois pour Rechercher Le financement nécessaire pour réaliser les investissements prévus dans l'Étude de Faísabilité afin de mener À bien le Projet. A l’issue de cette période de 12 mois, LONG HAO SARL notifie à la COMINIERE SA sa décision de mettre le Bien en Production commerciale conformément à l'Étude de Faisabilité. La date de cette notification correspondra à la date d'option.



Si l'Étude de Faisabilité prévoit un taux de rentabilité interne (IRR) inférieur à celui índiqué ci-dessus et que LONG HAO SARL décide quand même de mettre le Bien en Production commerciale, les Parties se concertent pour une éventuelle révision à la baisse des parts de la COMINIERE SA dans la LONG HAO COM définie à l'article 6.



A compter dc la date de décision de LONG HAO SARL de mettre le Bien en Production commerciale (la Date d’Option), LONG HAO COM mettra tout en œuvre pour mettre en place, au nom et pour le compte de la LONG HAO COM, le financement nécessaire pour commencer les travaux d’exploitation au plus tard dans les 6 mois suivant la Date d’Option et démarrer la Production commerciale dans les 15 mois à partir du démarrage des travaux.



Au cas où les délais indiqués ci-dessus ne sont pas respectés, les Parties se rencontreront pour établir de bonne foi les raisons de cette défaillance afin d’y trouver des solutions et de convenir d’un autre calendrier.



Faute de solutions, la COMINIERE SA aura, après une mise en demeure de six (6) mois prenant effet après les délais prévus ci-dessus, sous réserve d’un cas de Force Majeure défini à l'article 15 du présent Contrat, le droit de résilier le présent Contæt.



ARTICLE 9 : FINANCEMENT



9.1 Financement du Projet

Dans l'hypothèse où le plan de financement prévu dans l'Étude de Faisabilitč prévoirait des financements extrêmes, les Associés coopéreront afin de sécuriser ce financement dans des termes acceptables pour I’Assemblće Générale des Associés. Si un tel financement æquiert une sécurisation fondée sur les actifs et/ou les participations des Associés, chaque Assocìź s’engage à prendre les mesures nécessaires pour la mettæ en plaœ (y compris un nantissement ou l’octroi de toute autre garantie relative à ses Parts).



La COMINIERE SA, par le présent Contrat, accepte que LONG HAO SARL et LONG HAO COM obtiennent le financement pour le Projet auprès d’organismes internationaux et/ou de banquet et/ou de toute autre entité ou Personne qu’il convient, dans le respect des dispositions du présent Contrat.

Par le présent Contrat, LONG HAO SARL est autorisée à agir de façon raisonnable, suivant son appréciation.



La COMINIERE ÇA n'aura aucune responsabilité en ce qui concerne le financement d’une manière générale. Elle sera cependant informée de ses modalités et pourra donner, le cas échéant, son avis sur le financement. Elle devra toutefois, en sa qualité d’Associé, coopérer à l'établissement des garanties nécessaires à de tels finanæments y compris le nantissement ou l’octroi d’autres sûretés sur ses Parts dans la LONG HAO COM.



La COMINIERE SA acceptez de coopérer pleinement avec LONG HAO SARL et LONG HAO COM pour facilìter l’obtention d'un tel financement, notamment en signant tous les documents et en donnant toutes assuænces pouvant être raisonnablement requis pour contracter un tel financement, sans engagement financier de sa part cependant.



Tous prêts à LONG HAO COM (y compris les Avances faites par LONG HAO SARL ou ses Sociétés affiliées eVou les Financements Externes) peuvent être garantis par tout ou partie des avoi m de LONG HAO COM , par des produits minéraux, par tout ou partie des Parts de LONG HAO COM détenues par les Associés, ou par toute combinaison de ces différents moyens, et par les recettes et produits de ceux-ci, tels que déterminés par L'Assemblée Générale. Les Associés conviennent de ratifier tous les documents de prêts nécessaires afin d'obtenir ces prêts ainsi que toutes les garanties y relatives, et ils prendront toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer que toute garantie sur les Parts accordée aux prêteurs sera une garantie propriétaire.



9.2 Avances

Toutes les Avances faites par LONG HAO SARL ou sa/ses Société(s) affiliée(s) dans le cadre du Projet ou à LONG HAO COM seront remboursées à LONG HAO SARL ou à sa/ses Sociétés affiliée(s) sur le résultat d’exploitation du Bien selon les modalités suivantes et sur une période qui sera définie dans l'Étude de Faisabìlité bancable:



- 20% seront remboursés LONG HAO SARL sans intérêt ;

- 80% avec intérêt égal au taux en vigueur sur le marché financier international « LIBOR (une année) + 3º/» ».



9.3 Programmes et Budgets

Sauf stipulation contraire dans le présent Contrat, les Opérations seront conduites et les dépenses seront engagées en se conformant exclusivement aux Programmes et Budgets approuvés.



(a) Présentation des Programmes et des Budgets



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Un projet de Programme et un projet de Budget seront rédigés par le Comité de Direction de LONG HAO COM et présents pour approbation au Conseil de Gérance, pour toute période que le Comité de Direction jugera raisonnable



Pendant la durée d'exécution de tout Programme et de tout Budget adopté, et au moins 3 mois avant leur expiration, le Comité de Direction préparera un projet de Programme et un projet de Budget pour la période suivante, et le soumettra pour examen au Conseil de Gérance.



Chaque Programme et chaque Budget adopté sera revu, sans égard à sa durée, au moins une fois l’an, au cours d’une réunion du Conseil de Gérance.



(b) Examen et approbation ou modification des projets de Programme et de Budget

Dans les 15 jours suivant lesquels un projet de Programme et un projet de Budget lui sont soumis, le Conseil de Gérance łes appréciera ou les modifiera.

(c) Notification aux Associés des programmes et budgets approuvés

Dans les 15 jours de l’approbation des Programmes et Budgets, avec ou sans modification, le Conseil de Gérance notifie sa décision par écrit à chaque Associé, avec une copie des Progæmmes et Budgets approuvés.

(d) Depassements de Budgett. modification de Programme

Le Gérant sollicitera l'approbation préalable du Conseil de Gérance pour tout écart significatif par rapport ă un Programme ou I un Budget adopté.



(e) Financement des Budgets adoptés

Chaque Budget proposé pour LONG HAO COM sera accompagné d’un plan de financement préparé par le Comité de Direction. L’Assemblée Générale déterminera la manière selon laquelle les fonds requis pour mettre en œuvre ces budgets pourront être obtenus par la LONG HAO COM, en prenant en considération le plan de financement proposé. Sans que cette liste soit limitative, le financement des Budgets adoptés peut être obtenu soit des flux de trésorerie de LONG HAO COM, soil par des emprunts (octroyés par toute Personne y compńs les Associés ou leurs Sociétés affiliées), des obligations, du leasing d’équipements, touts autre méthode admise par les dispositions légales applicables ou toute combinaison de æs mesurœ, sous réserve du respect des termes du présent Contrat Les éventuels fonds qui seraient fournie par les Associés et/ou leur(s) Société(s) affiliée(s) dans le cadre d’un plan de financement adopté qu’elle qu’en soit la forme, le sont sous forme d’Avances remboursables selon les modalités prévues à l'article 9.2 ci-dessus.



ARTICLE 10 : BÉNÉFICES ET CONTRÖLE



10.1 Calcul des revenus st des charges

Le calcul des revenus et des charges servant à déterminer les redevances, les impôts et autres paiements à l'Etat se fonde sur l’application des principes suìvants :



(a) pour les biens et les services respectivement livrés et réalisés pour LONG HAO COM par un Associé ou une Société affiliée d’un Associé, le prix d’achat ne doit pas être supérieur au plus petit :



(1) de la juste valeur marchande déterminée sans lien de dépendance et

(2) du prix qui pourrait être obtenu dans n’importe quelle opération d'achat faite avec une entité non affiliée,



(b) pour les biens et les services rœpectivement livrés et réalisés par LONG HAO COM pour le bénéfice d’un Associé ou d’une Société affiliée d’un Associé, le prix de vente doit être supéńeur ou égal au plus grand :



(1) de la juste valeur marchande déterminée sans lien de dépendance et

(2) du prix qui pourrait &re obtenu dane n’importe quelle opération d’achat faite avec une entité non affiliée,



(c) LONG HAO COM doit garder une documentation concomitante sur l'assiette et le calcul du prix de transfert pour toutes les opérations réalisées entre et les Sociétés affiliées de la COMINIERE SA ou de LONG HAO SARL. A la demande éventuelle d’un Associé ou d’un organisme de contrôle dûment mandaté par lui, elle doit donner ces informations audit Associes. Dans le délai de 30 jours suivant la fin de chaque semestre, un membre du Conseil de Gérance de LONG HAO COM dûment mandaté doit remettre aux Associés, une attestation semestrielle (« Attestation semestrielle eur les pńx de Transfert ») attestant que toutes les opórations faites au cours de ce semestre entre LONG HAO COM d’une part et un Associé et/ou ses Sociétés affiliées d’autre part, sont conformes aux dispositions impératives des litera (a) et (b) du présent article.



10.2 Répartition des bénéfices nets

Après constitution des réserves pour le bon fonctionnement de LONG HAO COM, les bénéfices seront affectés à raison de 70% au remboursement des investissements et des intérêts et de 30o à la rétribution des partenaires sous forme de dividendes proportionnellement à leur participation dans la Société Commune.



A la fin de la période de remboursement des Avances faites en faveur de LONG HAO COM, y compris des intérêts encourus, la totalité du bénéfice à distribuer sera attribuée aux Associés proportionnellement à leur participation.



10.3 Avances sur Distribution de bénéfices.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-avant, ä compter de la Date de Remboursement, chaque Associé pourra æcevoir, si la trésorerie de la LONG HAO COM le permet, au titre d'avance sur les distributions annuelles de bénéfices, un montant ne dépassant pas 50% de sa part dans les bénéfices estimés (sous déduction d’une



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réserve adéquate pour le service de la dette, pour fonds de roulement et fonds d'amortissement afférents au dernier trimestre concerné de la Société Commune.



Toutefois tout montant dû ou payable â la COMINIERE SA au titre de dividende sera, dans un premier temps, utilisé pour le remboursement des Avances à la COMINIERE SA faites par LONG HAO SARL et/ou toute Société affiliée à celle-ci, ainsi que des intérêts encourus, tels que visés par l’article 9.2 ci dessus.



Les avances sur distribution des bénéfices seront compensées annuellement avec les dividendes à recevoir, par chaque Associé de la Société Commune, à la fin de l’exercice social.



10.4 Distribution des dividendes en nature

Le Conseil de Gérance peut décider, à l'unanimité, de distribuer tout ou une partie des dividendes en nature, sous forme des produits, selon les modalités qu'elle décidera également à l’unanimité.



10.6 Pas-de-porte

Les Parties reconnaissent que, même si le contexte géologique local indique l’existence de gisements primaires sur le Périmètre, les réserves n’ont pas été établies par COMINIERE ÇA et que des Recherches doivent être menées pour définir les réserves exploitables. Les Parties conviennent que la certification des réserves se fera au moyen de l’Étude de Faisabilité devant être élaborée conformément à l'article 8 ci-dessus.



Au titre du droit d’accès au Bien par LONG HAO SARL, celui-ci paiera à la COMINIERE SA, à l’issue de la certification dee réserves résultant de l'Étude de Faisabilité, un pas de porte non remboursable d’un montant Équivalent à 1% de la valeur telle que déterminée par l’Étude de Faísabilité.



Le montant calculé sur base de la valeur des réserves de chaque gisement découvert, sera payé, 90 jours après l’acceptation de l'Étude de faisabilité par COMINIERE SA, déduit des avances touchées par COMINIERE SA et sans intérêts.



Au cas où les travaux de prospection et de Recherches ultérieurs dégageaient des réserves géologiques additionnelles, les parties conviennent que LONG HAO SARL complétera au profit de la COMINIERE SA le montant et le paiement d’un pas-de-porte selon le mode de calcuł susvisé.



10. 6 Paiement à la COMINIERE SA du bonus de signature



LONG HAO SARL paiera â la COMINIERE un bonus de signature non remboursable de vingt un mille dollars (21.000), sera payé, 30 jours après la date de signature du Contrat.



10.7. Baas et Paiement des Révoltes

En compensation de l’épuisement des gisements couverts par le Permis d’Exploitation, LONG HAO COM versera, â titre de Royalties, à COMINIERE SA, une somme égale à un pourcentage de 1,5% du Chiffre d'affaires Brut réalisé.



Les paiements due â la COMINIERE SA au titre de Royalties feront l’objet d’une comptabilisation trimestrielle et seront payables avant la fin du mois suivant la fin du trimestre. Ils seront effectués sur la base de toutes les ventes réalisées pendant le trimestre précédent. Les paiements effectués seront accompagnés de relevés de comptes et d’informations nécessaires avec les détails suffisants pour expliquer le montant calculé.



10.9 Controle des comptes

Le contrôle des comptes de LONG HAO COM et la nomination de Commissaires aux comptes s'effectuent conformément aux Statuts de LONG HAO COM.



ARTICLE 11: SESSIONS DES PARTIES



11.1. Râlements deă cessions des Parts

La cession des parts se fera conformément aux Statuts de LONG HAO COM.



Toute Partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité de ses Parts à l'autre Partie ou à une Société affìliée, étant entendu que, pour les Sociétés affiliées, les Parts seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société affilìée. L’acte de cession devra prévoir expressément cette rétrocession.



Toute cession fibre doit être notifiée au Conseil de Gérance huit (8) jours avant la date de cession effective. Cette notification doit être accompagnée d’un document prouvant la qualité de la Société affiliée du cessionnaire, d’un document confirmant l'adhésion du cessionnaire au présent Contrat ainsi que son engagement de rétrocession au cas où il cesserait d'être une Société affiliée.



Cession aux tiers

Sans préjudice des dispositions concernant la cession fibre, les Parts sont incessibles à des tiers pendant la période allant de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu'à la date de production commerciale.



Droit de préemption

Pour toute cession de ParB à un tiers autre qu’une Société Affiliée, L'Associé non cédant aura le droit d’exercer son droit de préemption dans les conditions et selon la procédure définies dans les Statuts.



11.2. Gaies des Parts et condition de la vente



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Les dispositions relatives au gage et à la vente des Parts seront régies par les Statuts, étant entendu qu’aucune restriction ne sera applicable à LONG HAO SARL en ce qui concerne un éventuel nantissement ou gage de ses Parts que soit dans le cadre de l'article 9.1 du présent Contrat ou non.



ARTICLE 12 PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPÉRATIONNELLES



12.1 Salaries

Conformément aux lois de la RDC, LONG HAO COM donne priorité aux candidats Congolais dans sa politique de recrutement des salades.



12.2 Transfert de technologie et formation

• Transfert de technologie :

Directement ou par l’intermédiaire d’une maison spécialisée, LONG HAO COM s’engage à mettre en œuvre une politique de transfert de technologie relative à l'exploitation minière.

• Formation des travailleurs

Directement ou par l’intermédiaire d’une maison spécialisée, LONG HAO COM fournira à ses salariés la formation nécessaire pour exécuter Leur travail de façon compétente, et Ieur donner l’opportunité d’apprendre de nouvelles techniques qui Leur permettent, sous réserve de leur propre compétence, intérêt et ambition, de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants.



ARTICLE 13 : REGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE



13.1 Règlement des Initiales

En cas de litige entre les Parties né du présent Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties concernées s’engagent, avant d’engager toute procédure judiciaire et excepté les cas d’urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement ä l’amiable.



A cet effet, le ou les représentants de chacune des Parties concernées se réuniront dans les 15 jours à compter de la date de réception de la notification écrite envoyée par la Partie la plus diligente ä l'autre Partie œnformément à l’article 14 ci-dessous, afin de trouver une solution amiable.



A défaut d’accord amiable entre les Parties dans une période de 30 jours consigné dans un procès-verbal dûment signé par l'ensemble des Parties, ou si l’une des Parties ne répond pas ä l’invitation faite par l’autre Partie à la date prévue sans juste motif, la Partie concernée peut soumettre le règlement du litige à l'Arbitrage de la Chambre de Commerce International (« CCI ») dont le siège est situé à Paris, composé de 3 arbitres à désigner conformément à son Règlement.



La Langue française sera d’office d’application devant n’importe quelle juridiction saisie.



13.2 Droit aplicable

Le présent Contrat et tout litige s’y rapportant seront régis par les lois de la RDC.



ARTICLE 14 : NOTIFICATION



Toutes notifications, requêtes, demandes ou autres communications à faire en vertu du présent Contrat seront faites par écrit et seront présumées avoir été valablement notifiées si elles ont été tôlé copiées ou postées par courrier certifié ou recommandé avec port payé par l’expéditeur ou remise à personnes aux adresses indiquées ci- après ou toute autæ adresse que la Partie à laquelle la notification est destinée aura communiquée ä l’autre Partie par eût. Toutes les notifications seront faites : (i) par remise personnelle à la Partie ; ou (ii) par communication électronique (e-mail) avec une confirmation envoyée par courrier enregistré ou certifié avec accusé de réception ; ou (iii) par courrier enregistré ou certifié avec accusé de réception.



Toutes notifications valables seront présumées avoir 8 té faites ' (i) en cas de remise ä personne, â la date à laquelle elle a été remise, si la remise est opérée pendant les heures ouvrables normales et, sinon, le Jour ouvrable suivant le jour de remise ; (ii) en cas de communication électronique, le Jour ouvrable suivant la réception de la communication électronique ; et (iii) en cas d'expédition par la poste, le Jour ouvrable suivant le jour de la réception effective, étant entendu qu’en cas de grève postale, toute notification sera faite par remise ä personne ou par communication électronique, comme prévu au présent article.



Les adresses concernées sont les suivantes :

Pour la CIMINIERE SA:

n° 56, Avenue Colonel Ebeya, immeuble Bon-coin-Appartement n°8, Commune de la Gombe, à Kinshasa, République Démocratique du Congo, « RDC »,

Tél.: +243 815 996 712

E-mail : info@cominiere cd

Pour LONG HAO SARL :

n’ 25, Avenue Zout, Commune et ville de Likasi, Province du Haut-Katanga, République Démocratique

du Congo, « RDC », Tél. : +243 998 216 810

E-mail : 48633631@qq.



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Toute changement d’adresse doit être notifié par écrit aux autres Parties dans les 30 jours.



ARTICLE 15: FORCE MAJEURE



Tout cas de force Majeure tel qu'empLoyé dans le présent Contrat correspond à tout événement ìrrésistible, insurmontable et hors du contrôle raisonnable d’une Partie, y compris sane limitation, les événements listés ci-après mais dans tous les cas, dans la mesure où les événements en question empêchent la Partie affectée de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat ou occasionnent un retard important:



- tout acte de vandalisme, émeute, violence civile ou activités criminelles

- toute révolution, invasion ou guerre (déclarée ou non), insurrection, mouvement populaire, sabotage ou acte d’ennemi public ;

- tout fait du prince ;

- tout acte d’autorités militaires, policièrœ ou civiles (nationales, locales ou étrangères) ; toute restriction de la liberté de mouvement des personnes et des biens ;

- tout retard ou refus de la part d’une autorité dans la délivrance de tout permis, autorisation ou autre décision nécessaire â une Partie ou à la Société Commune pour exercer ses droits ou accomplir ses obligations au titre du présent Contrat pour autant que ce refus ou ce retard dépasse les délais légaux et ne soit pas dö au non respect des conditions légales ;

- toute interruption des sources habituelles de fourniture de main d’œuvre, matériaux, carburants, transports, électricité, eau et autres ressources ou utilités nécessaires ;

- tout conflit de travail, grève ou autre action sociale ; toute intervention excessive des éléments naturels ; et

- tout trouble, de quelque nature que æ soit, par des mineurs artisanaux affectant de manière significative le bon déroulement des opérations.



En cas de Force Majeure, la Partie affectée en informera sans délai l’autre Partie par écrit en décrivant cet événement de Force Majeure.



Dès l’avènement d’un cas de Force Majeure, l’exécution des obligations de la Partie affectée sera suspendue pendant la durée de l'événement de Force Majeure et pour une période additionnelle suffisante pour permettre ă la Part affectée, agissant avec toute la diligence requise et en bon pèæ de famille de se æplacer dans la même situation qu'avant l’avènement dudit événement de Force Majeure.



La Partie affectée agira avec toute la diligence requise et raisonnablement possible pour éliminer cet événement de Force Majeure aussi rapidement que possible, mais cette exigence n’emporte pas l'obligation de mettre fin À des grèves ou autres troubles sociaux d'une manière qui irait à l'encontre du jugement de la Partie affectée.



Afin d'éviter toute possibilité de confusion, l’impossibilité pour une des Parties de respecter ses engagements financiers ne sera pas considéróe comme un cas de Force Majeure excepté si cette impossibilité est le résultat direct d'un événement qui serait un cas de Force Majeure et qui empêcherait la Partie d’engager des fonds en vue de respecter ses engagements financiers.



En cas de Force Majeure, les Parties se concertent pour tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure.



Tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de l’extension et du retard provoqués par cet événement de Force Majeure.



ARTICLE 16 : CONFIDENTIALITE DES DONNEES A CARACTERE GÉOLOGIQUE ET MINIER



Toutes Données et informations fournies par une Partie à l'autre concernant soit le présent Contrat, soit la Partie en question ou le Bien, seront traitées comme confidentielles et ne seront pas divulguées, sans l’accord préalable et écńt de l’autre Partie (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), à aucune personne quelconque, à moins qu'une telle divulgation ne soit nécessaire pour réaliser une vente à un tiers des Parts ou des actifs de LONG HAO COM (dans ce dernier cas, selon la manièæ permise par le présent Contrat), ou ne soit requise par la loi ou par toute autorité réglementaire quelconque compétente.



Les restrictions ci-dessus ne s’appliquent pas :

- à la divulgation des renseignements confidentiels aux sociétés membres du même groupe que les Parties ou aux établissements de financement privés ou publics actuels ou ultérieurs de ŁONG HAO SARL ou LONG HAO COM ou des Parties ou des sociétés membres du mgme groupe que les associés des Parties, aux entrepreneurs ou sous-traitants, aux employés ou aux experts-conseíls des Parties ou de LONG HAO COM ou dans le cadre d’une fusion, unification ou réorganisation ou tout regroupement envisagé d'une Partie ou de see associés ou dœ membres du même groupe respectivement ou dans le cadre de vente d’éléments d’actifs ou de Pails par une Partie ou see actionnaires ou associés ou les membres du même groupe respectivement. Dans ces cas, si la divulgation est nécessaire, le tiers sera tenu de signer un engagement de confidentialité.



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- à la divulgation de renseignements confidentiels à toute autorité gouvernementale compétente qui a le droit d’exiger la divulgation de ces renseignements confidentiels ni aux divulgations requise par la loi.

- aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf dans les cas de la faute d’une des parties



Aucune Partie ne sera responsable, à l'égard de l’autre, de toute interprétation, opinion, conclusion ou autre

information non factuelle que la Partie aura insérée dans tout rapport ou autre document fourni à la tierce partie qui reçoit l’information, que ce soit par négligence ou autrement.



L'obligation de confidentialité est maintenue pendant une période de 5 ans à compter de la résiliation/dissolution du présent Contrat.



ARTICLE 17 : TRANSPARENCE



Les Parties souscrivent au respect des Principes de l’initiative pour la Transparence des Industries Extractives

« I.T.I.E. ».



Sous réserve des dispositions de l'article 16 ci-dessus, doivent être rendus publics les documents ci-après :

- les contrats miniers ;

- les rapports sur tous les paiements versés et l'Etat.



ARTICLE 18 TAXES ET IMPÔTS



LONG HAO COM est responsable du paiement de la totalité des droits, taxes, impôts et redevances prévus par le Code Minier et toute autre législation applicable et payable ou exigible en rapport avec la période suivant la Date de Cession.



ARTICLE 19 : DURÉE DU CONTRAT ET RECOURS



19.1. Durée

Sans préjudice des dispositions du Code Minier ou du présent article, ce Contrat demeurera en vigueur jusqu’à ce que:

- le Bien ne soit plus exploitable ;

- Les Associés décident d’un commun accord de mettre fin au présent Contrat, auquel cas, les dispositions de l'article 19.4 s’appliqueront.



Les Parties conviennent de se réunir tous les 3 ans pour examiner les opportunités de poursuivre la collaboration définie dans le présent Contrat.



19.2. Résiliation par LONG HAO SARL

En cas d'inexécution grave et persistante d'une des dispositions du présent Contrat par la COMINIERE SA, y compris tout engagement, déclaration ou garantie, LONG HAO SARL pourra suspendre l’exécution des obligations lui incombant en vertu du présent Contrat, notamment, pour plus de clarté et sans que cette énumération soit limitative, son obligation de remettre l'Étude de Faisabilité, de faire des Avances et de mettre en plaæ le financement, jusqu’à ce qu'il soit remédié à cette inexécution.



a) Dans ce cas, les délais convenus pour l'exécution de ces obligations seront allongés d’une durée égale à celle de l’inexécution. LONG HAO SARL adressera ä la COMINIERE SA une mise en demeure pour obtenir l’exécution des dispositions contractuelles omises. Si la COMINIERE SA n'a pas remédié à cette Inexécution dans les 60 jours de la mise en demeure, LONG HAO SARL pourra, à son choix et à son entière discrétion, résilier le présent Contrat et exiger de la COMINIERE SA le remboursement de tous les coûts dûment approuvés par la COMINIERE SA et encourus par LONG HAO SARL notamment pour la réalisation de l'Étude de Faisabilité et l'exécution des termes du Contrat. En cas de remboursement de ce cas, l'Étude de Faisabilité deviendra propriété de la COMINIERE SA et LONG HAO COM sera dissoute et liquidée et devra céder les titres et droits miniers à la COMINIERE SA sans contrepartie financière.



b) Mais si LONG HAO SARL met fin au présent contrat pour motifs non justifiés, elle doit le faire moyennant un préavis de 60 jours et paiement des dommages et intérêts proportionnels au manque à gagner dû à l’immobilisation du Bien. Dans ce cas et pour donner effet à cette résiliation, LONG HAO COM sera dissoute et liquidée et devra céder le titres et droits miniers à la COMINIERE SA sans contrepartie financière.

En outre, toutes les avances quelconques consenties et la LONG HAO COM et â la COMINIERE SA à cette date dues à LONG HAO SARL et/ou ses affiliées seront considérées comme acquises â la COMINIERE SA. La dette de LONG HAO COM â ard de LONG HAO SARL et/ou ses affiliées sera annulée et l'Étude de faisabilité, en l’état où elle se trouve à ce moment, deviendra la propriété de la COMINIERE SA.



19.3. Résiliation par la COMINIERE SA

a) En cas d'inexécution grave et persistante d’une des dispositions du présent Contrat par LONG HAO SARL, la COMINIERE SA la mettra en demeure de s’exécuter, selon le cas, dans un délai de 90 jours.

b) Si au terme de la mise en demeure, LONG HAO SARL n’a pas remédié à l'inexécution de ses obligations, la COMINIERE aura le droit de résilier d’office le présent Contrat et de réclamer le paiement des dommages et intérêts proportionnels au manque ä gagner dû à l'immobilisation du gisement.

c) Les dépenses effectuées par LONG HAO SARL pour réaliser l'Étude de Faisabilité restent à sa charge exclusive et l'Étude de Faisabilité devient sa propriété.



LONG HAO COM devra céder à la COMINIERE SA les titres et droits miniers sur le bien sans contrepartie financière et LONG HAO COM est dissoute et liquidée.



19.4. Liquidation



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Contrat de Joint-Venture entre COMINIERE SA et Long Rao SARL



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Si les Associés s’accordent sur la dissolution de LONG HAO COM, les dispositions des Statuts de LONG HAO COM concernant la liquidation s’appliqueront conformément aux lois de la RDC. Dans ce cas, les titres et droits miniers seront rétrocédés à GOMINIERE ÇA sans contrepartie financière.



ARTICLE 20 CONTRÔLE DES OPÉRATIONS



20.1 Chaque Partie a un droit illimité de contrôle et de surveillance sur toutes les opérations de la Société Commune. Elle est libre de l'exercer elle-même ou par ses auditeurs ou experts internes, ou de le faire exécuter par un auditeur ou expert externe.



20.2 La Partie qui se propose d’exécuter de tels contrôles au cours de tel exercice devrait en aviser l’autre Partie ainsi que la direction de la Société Commune au moins 15 jours avant le début desdits contrôles.



20.3. L’avis de contrôle indiquera l'objet, l'étendue et le calendrier des contrôles prévus. L'autre Partie saisie du projet de contrôle peut demander d’y participer. Elle est tenue d’en aviser formellement la Partie initiatrice du contrôle.



20.4. La direction de la Société Commune est tenue de faciliter les missions de contrôle annoncées. Les contrôleurs auront accès à tous les documents de gestion relatifs à leurs missions. Ils pourront interroger le personnel de la Société Commune sur les actes de gestion et recueillir des réponses écrites.



20.6. A la fin d’une mission de contrôle, les contrôleurs soumettent leur projet de rapport au responsable des activités auditées pour avis et commentaire, et le rapport révisé sera transmis par les contrôleurs â leur mandant.



20.8. Les coûts des contrôles exécutés unilatéralement par la Partie ou groupe des Parties seront totalement pris en charge par elle-même. Toutefois, les coûts de contrôles conjoints seront pris en charge par la Société Commune.



ARTICLE 21 DISPOSITIONS DIVERSES



21.1. Amendments

Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par voie d’avenant signé par l’ensemble des Parties.



21.2 Session du Contrat

Sans préjudice de l’article 11 ci-dessus, le présent Contrat ne peut être cédé par une Partie sans le consentement de l’autre Partie, lequel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable.



21.3. Portée

Le présent Contrat bénéficiera aux Parties et à Leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le présent Contrat, que ce soit de façon explicite ou implicite, n’est destiné à conférer à un tiers quelconque, un droit ou recours en vertu du présent Contrat.



21.4. Disposition nulle

L'illégalité ou la nullité d'une quelconque stipulation du présent Contrat ou d’une quelconque déclaration faite par une des Parties dans le présent Contrat n'affectera pas la validité ou le caractère obligatoire des autres stipulations du présent Contrat ou des déclarations y contenues.



21.5 Renonciation



Le fait qu’une Partie au présent Contrat s’abstienne d’exiger, à une ou plusieurs reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque du présent Contrat ne pourra pas être interprété comme une renonciation à cette stipulation. Toute renonciation par une Partie à une stipulation du présent Contrat ne vaudra que si elle fait l’objet d’un écrit exprès.



21.6. Environnement et obligations sociales

Les activités de LONG HAO COM s'exercent dans le respect des normes environnementales définies par le Code Minier et le Règlement Minier.

Les Parties confirment leur engagement à faire exécuter par LONG HAO COM un programme de développement social en faveur des communautés locales affectées par le Projet, adopté dans les conditions définies à l'article 5.3 (h) du présent Contrat, sous réserve de son approbation par le Conseil de Gérance. Ce programme sera spécifié et annexé à l'Étude de Faisabilité.



21.7. Engagement complémentaire

Chaque Partie prend l’engagement, à tout moment, notamment après la Date d’Entrée en Vigueur sur demande de l'une des Parties, de faire, de signer, de reconnaître et de remettre tous actes, documents et engagements complémentaires qui s’avéreraient raisonnablement nécessaires pour une meilleure exécution de toutes les dispositions du présent Contrat.



21.8. Lanoue

Ce contrat est rédigé en français.



Si le présent Contrat est traduit en toute autre langue que le français, la version française fera foi et prévaudra en cas de divergence.



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ANNEXE 1 COPIE DU CERTIFICAT DE RECHERCHES ET CROQUIS PLUS COORDONNÉeS ou POUR



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21.9. Liste des annexes



Annexe 1 : Copie du Certificat de Recherches et croquis plus coordonnées du PR 12452 Annexe 2 : Copie de l'arrêté ministériel n°0507

Annexe 3 : Copie de la lettre n° Réf/CAMl/DG/337/2016

Annexe 4 : Liste des Bien et des Installations existant sur les Périmètres â la date d’entrée en vigueur du présent Contrat



21.11. Publicité



Toute décision relative à une quelconque publicité sur LONG HAO COM (media, communication de presse, spot télévisé, site internet) devra être prise par le Conseil de Gérance.



ARTICLE 22 'DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR



Le présent Contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties.



EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent contrat à Lubumbashi, le 15 décembre 2017, en deux exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant avoir reçu un exemplaire original.



Pour la CIMINIERE

Mr. ATHANASE MWAMBA MISSÃO

[signature]

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Directeur Général ai



Pour LONG HAO SARL

Mr. CHEN JIA QING

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Gerant

[signature]



[stamps]

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ANNEXE 2



COPIE DE L’ARRÊTÉ MINISTÉRIEL N°0507





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