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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A8.CS/20 17



CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN ,y

EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJ() LA

MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPAR1riDA

AGUAS SOMERAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBU1ROS

y



PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓ.N



y

ECP HIDROCARBUROS MEXICO, S.A. DE



~c.V.



25 DE SEPTIEMBRE DE 2017



ÁREA CONTRACTUAL 8



CUENCAS DEL SURESTE



rP



1!1~



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI-I-R02-LO1-AS.CS/20 17



ÍNDICE

CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN .................................. 4

1.1 ............... Definiciones ............................. ... ........................................................ 4

1.2 ............... Singular y Plural. ................................. ........................ ........ ............. 17

1.3 ............... Encabezados y Referencias.............................................................. 17



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRAT0 ...................................................... 17

2.1 ............... Modalidad Producción Compattida .............................................. .. .. 17

2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ..... .......... .................... 18

2.3 ............... Tntereses de Participación ................................................................. 18

2.4 ............... Responsabilidad Solidaria ............ .. ............................................ ...... 18

2.5 ............... Operador...................................... ..................................................... 18

2.6 ............... Cambio de Operador................................................................ ......... 19

2. 7 ............... Repo11e Contable de Beneficios ......... .............................................. 19



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRAT0 ........................................................ 19



3.1 ............... Vigencia ........................................................... ................................. 19

3.2 ............... Prórroga . ........................................................................................... 20

3.3 ............... Etapa de Transición de Arranque ............................ .......... ............... 20

3.4 ............... Renuncia del Contratista ............................................... .......... .......... 22

CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN ......................................................................... 22

4.1 ............... Plan de Exploración.......................................................................... 22

4.2 ............... Período Inicial de Explorac ión.................................................. .. ..... 23

4.3 ............... Primer Período Adicional de Exploración.................... ..... ............... 23

4.4 ............... Segundo Período Ad iciona l de Exploración ................................ ..... 24

4.5 ............... Actualización del Plan de Exploración ............................................. 25

4.6 ............... Retraso en la Presentación del Plan de Exploración ......................... 25

4.7 ............... Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo ............................ 25

4.8 ............... Pruebas de Formación . ..................................................................... 26

4.9 ............... Notificación de Descubrimiento ......... .............................................. 26



CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN ............................................................................ 27

5.1 ............... Evaluación . ....................... ................................................................ 27

5.2 ............... Programa de Evaluación ................................................................... 27

5.3 ............... Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ....................................... 27

5.4 ............... Informe de Eva luación............................ .. ........................................ 27



CLÁUSULA 6. DESARROLLO ........................................................................... 28

6.1 ............... Descubrimiento Comercial. .............................................................. 28

6.2 ............... Plan de Desarrollo............................................................................ 28

6.3 ............... Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH .................. 28

6.4 ............... Actualización del Plan de Desa rrollo ............................................... 29

6.5 ............... Actividades de Exploración Adiciona les .......................................... 29



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CN II-R02-LOI -A8.CSI20 17



C LÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVO LUCIÓN DEL ÁREA ........................ 30

7. 1 ............... Reglas de Reducción y Devolución.................................................. 30

7.2 ............... No Disminución de Otras Obligaciones . .......................................... 3 1

7.3 .............. Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución. ............... 3 1

CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ........................................ 31

8. 1 ............... Perfi l de Producción . .............. .............. .. ....... ................... ................ 3 1

8.2 ............... Instalaciones . .................................................................................... 32

C LÁUSULA 9. UNIFICACIÓN ............................................................................ 32

9.1 ............... Procedimiento de Unificación. ................................................ ......... 32

9.2 ............... Uni ficación sin Contratista o Asignatario Contiguo ................. ........ 33

CLÁUSULA 1O. PROGRAMA DE TRABAJO ............................................... 34

10. 1............. Programas de Trabajo................ ........................................... ............ 34

10.2 ............. Programas de Trabajo del Período de Exploración .......................... 34

10.3 ............. Programas de Trabajo del Período de Desarrollo ............................. 34



10.4 ............. Obse1vaciones de la CNH ................................................................. 35

10.5. ............ Actualizaciones a los Planes de Trabajo . ................................... ...... 35

CLÁUSULA 11. AVANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ........ 36

11 .1 ............. Perforación de Pozos ................................................................... ..... 36

11.2 ............. Reportes de Perforación y Geo físicos . ............................................. 36

11 .3 ............. 1nformes de A vanee ........... ...... ....... .................................................. 36

11 .4 ............. Actividades Exentas de Aprobación ................................................. 36

CLÁUSUL A 12. PRESUP UESTOS Y COSTOS RECUPE RABLES ............... 37

12.1............. Presupuestos........ ................. ............................................................ 37

12.2 ............. Presupuestos de Exploración.. .......................................................... 37

12.3 ............. Presupuestos de Desarrollo...... ...... ............................................... .... 37

12.4 ............. Actualizaciones .... ................... .... ...................................................... 37

12.5 ............. Contabilidad de Costos del Contratista. ........................................... 38

12.6 ............. Costos Recuperables ............... ................... ............................... .... .... 38

12.7 ............. Procura de Bienes y Se1v icios .......................................................... 38

12.8 ............. Obligación de Mantener Registros . ........... ..... ................................ .. 38

12.9 ............. De las Operaciones del Contratista con Terceros ........................... .. 38



CLÁU SU LA 13. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS ....................................................................................... 39

13. 1............. Volumen y Calidad........................................................................... 39

13.2 ............. Proced imientos de Medición. ........................................................... 39

13.3 ............. Instalación, Operación. Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

de Med ición. ..................................................................................... 40

13.4 ............. Registros .... ............................... ........................................................ 40

13.5 ............. Ma l Funcionam iento de los Sistemas de Medición. ......................... 40

13.6 ............. Reemplazo del Sistema de Med ición ............................................... 4 1

13.7 ............. Acceso a los Sistemas de Med ición .................................................. 4 1



11



ÁRLA CONl RACl UA!



8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



13.8 ............. Punto de Medición Fuera de l Área Contractual. .............................. 41



CLÁUSULA 14. MATERIALES .......................................................................... 42

14. J ............. Propiedad y Uso de Materiales ................. ........................................ 42

14.2 ............. Materiales Exentos de Transferencia ................................................ 42

14.3 ............. Arrendamiento ............................................ ...................................... 42

14.4 ............. Opci ón de Compra ............................................................................ 43

14.5 ............. Di sposición de Activos ..................................................................... 43



CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 43

15. 1............. Obligaciones Adicionales del Contratista ......................................... 43

15.2 ............. Aprobaciones de la CNH ..................................................... ............. 45

15 .3 ............. Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección a l Ambie nte y Salud en e l Trabajo . ................................ 46

15.4 ............. Daños Preexistentes .......................................................................... 47

15.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. .............. ........ 48



CLÁUSULA 16. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ................................. 48

16. 1 ............. Hidrocarburos de Autoconswno ....................................................... 48

16.2 ............. Comercia lización de la Producción del Contratista .......................... 48

16.3 ............. Comercialización de la Producción del Estado . ............................... 49

16.4 ............. Di sposición de los Subproductos ...................................................... 49

16.5 ............. lnstalaciones de Comercialización . .................................................. 49



CLÁUSULA 17. CONTRAPRESTACIONES ..................................................... 49

17. 1.............

17.2 .............

17.3 .............

17.4 .............

17.5 ............

17.6 .............



Pagos Mensua les . ............................................................................. 49

Contraprestación del Estado ................................................... ... ....... 50

Contraprestación del Contratista . ..................................................... 50

Lím ite de Costos Recuperables ........................................................ 50

Valor Contractual de los Hidrocarburos ........................................... 50

Revisión de las Contraprestaciones .................................................. 50



CLÁUSULA 18. GARANTÍAS ............................................................................. 51

18. 1............. Garantía de Cumplimie nto ................................................................ 51

18.2 ............. Garantía Corporativa . ......... .................................................. ............ 53



CLÁUSULA 19. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL54

19.1 ............. Requerimientos del Programa .......................................................... 54

19.2 ............. Notificación de Abandono ....................................... .................... ..... 54

19.3 ............. Fideicomiso de Abandono . ............................................................... 54

19.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono . ............................................ 55

19.5 ............. Fondos Insuficientes ............................... ....................... ................... 56

19.6 ............. Sustitución Solic itada por la CN H ................................................... 56

19.7 ............. Etapa de Transic ión Final. ................................................................ 57



111



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/2017



CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 59

20.1 ............. Responsabilidad Laboral. ................................................................. 59

20.2 ............. Subcont:ratistas ...................... ..................................... ....................... 59

20.3 ............. Contenido Nacional. ......................................................................... 59

20.4 ............. Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ................... 62

20.5. ............ Capacitación y Transferencia Tecno lóg ica ....................................... 62

CLÁUSULA 21. SEGUROS .................................................................................. 62

2 1.1............. Disposición General. ......... ............................................................... 62

21.2 ............. Cobertura de Seguros....................................................................... 63

2 J.3 ............. Destino de los Beneficios ........................................ ......................... 63

CLÁUSULA 22. OBLIGAC IONES DE CARÁCTER FISCAL ........................ 63

22. 1............. Obligaciones de Carácter Fisca l. ........................................... ........... 63

22.2 ............. Derechos y Aprovechamientos ......................................................... 63

CLÁUSULA 23. CASO FORTUJTO O FUERZA MAYO R. ............................. 64

23.1 ............. Caso FOJtuito o Fuerza Mayor..... ..................................................... 64

23.2 ............. Carga de la Prueba............................................................................ 64

23.3 ............. Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ................................ 64

23.4 ............. Derecho de Term inación .................................................................. 65

23.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro .......................................... ... 65

CLÁUSULA 24. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL ..................................................................... 65

24.1 ............. Resci sión Administrativa ....................... ............ ........................... .... 65

24.2 ............. Investigación Previa ......................................................................... 67

24.3 ............. Procedimiento de Rescisión Administrativa ........................... ......... 68

24.4 ............. Rescisión Contractual. ...................................................................... 69

24.5 ............. Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual... .. 70

24.6 ............. Finiquito . ............ ............................................... ............................... 71

CLÁUSULA 25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 71

25.1 ............. Cesión .................................................... ........................................... 71

25.2 ............. Transferencias Indirectas; Cambio de Control. ................................ 72

25.3 ............. Solicitud a la CNH .............................. ... ... ........................................ 72

25.4 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Contro l. .................................. 72

25.5 ............. Prohibición de Gravámenes ...................................... ........................ 73

25.6 ............. Invalidez................................... ........................................................ 73

CLÁUSULA 26. INDEMNIZACIÓN ................................................................... 73

CLÁUSULA 27. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 74

27.1 ............. No1matividad Aplicable ................................................................... 74

27.2 ............. Conci liación ........................... ........................................................... 74

27.3 ............. Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente ................. 75



IV



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNi l-R02-LOI-A8.CS '2017



27.4 ............. T1ibunales Federales ......................................................................... 76

27.5 ............. Arbitraje ............................................................................................ 76

27.6 ............. Consolidac ión. .............. .................................................................... 77

27.7 ............. No Suspensión de Acti vidades Petroleras ........................................ 77

27.8 ............. Renuncia Vía Dipl omática........................... ................................ ..... 77

27.9 ............. Tratados Internacionales ... .. .............................................................. 77

CLÁUSULA 28. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 77

CLÁUSULA 29. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... 78

29. 1............. Declaraci ones y Garant ías . ........................................ ....................... 78

29.2 ............. Relación de las Partes ....................................................................... 78

CLÁUSULA 30. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ......................................... 78

30. 1............. Propiedad de la Información............................................................ 78

30.2 ............. Posesión y Uso de la Información Técnica...................................... 79

30.3 ............ Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las

Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. ............ 79

30.4 ............. Información Pública . ........................................................................ 79

30.5 ............. Confidencialidad............................................................................... 80

30.6 ............. Excepción a la Confidencialidad . ..................................................... 80

CLÁUSULA 31. NOTIFICACIONES ................................................................. 81

CLÁUSULA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO ............................................ 82

CLÁUSULA 33. DISPOSI CIONES DE TRANSPARENCIA ............................ 82

33.1............. Acceso a la Info rmación................................................................... 82

33.2 ............. Conducta del Contratista y Filiales ................................................... 83

33.3 ............. Notificación de la Investigación.......................... ............................. 83

33.4 ............. Conflicto de Interés . ......................................................................... 84

CLÁUSULA 34. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD

NACIONAL ............................................................................... 84

CLÁUSULA 35. IDIOMA ..................................................................................... 84

CLÁUSULA 36. EJEMPLARES .......................................................................... 84



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V



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI l-R02-LO 1-AS.CS/20 17



CONTRATO CNH-R02-L01-A8.CS/2017

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

ffiDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de

Producción Compa t1ida (el ''Contrato··) se celebra el 25 de septiembre de 2017, entre, por

una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México'·. el "Estado'' o la "Nación'} a

través del Ejecutivo Federal por conducto de la COM ISIÓN NAC IONAL DE

HIDROCARBUROS (la "CNH .. ). representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina. en su

carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad

Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hernández, Titu lar de la Unidad de Administración

Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PEMEX Exploración y Producción,

Empresa Productiva del Estado, subsidiaria de Petróleos Mexicanos (PEMEX), constituida

de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "PEP.. ).

representada por el C. Circuncición Juan Javier 1linojosa Puebla, en su carácter de Director

General de PEP, y ECP HIDROCARBUROS MEXICO, S.A. DE C.V., una sociedad

mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo

sucesivo "ECP.'). representada por Felipe Bayón Pardo, en su carácter de representante legal,

al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:



DECLARACIONES

La CNH declara que:

l.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado. con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la ·'Constitución"), 2, fracción 1, y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;



11.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y

23 de la Ley de Hidrocarburos y 38. fracción 11, de la Ley de los Órganos Reguladores

Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el ten-itorio

mexicano;

III.

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la

Ley de 1lidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 20 de julio de

2016 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-C01/2016



ÁREA CONTRACl UAl 8



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J



Contrato No. CNH-R02-LO I-A8.CS/20 17



para la licitación pública intemacional CNH-R02-LO 1/2016 de un Contrato para la

Exploración y Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida para el Área

Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las

Bases de Licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación. en la Vigésima Sexta

Sesión Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CNH emitió el Fallo el 21 de junio de

2017 mediante el cual adjudicó el Contrato a PEMEX Exploración y Producción en

Consorcio con ECOPETROL GLOBAL ENERGY, S.L.U., mismo que fue publicado el 28

de junio de 2017 en el Diario Oficial de la Federación. y



N.

Sus representantes están facu ltados para celebrar este Contrato

conforme a los artícu los 23, fracción 111, de la Ley de los Órganos Reguladores Coord inados

en Materia Energética; 1O, fracciones 11. IV y VIl, 14, fracción XV I, 20 y Segundo

Transitorio del Reglamento mterno de la CNH.

PEP declara que:

l.

Es una Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos

Mexicanos constituida y con personalidad jurídica propia de conformidad con las leyes de

México, cuyo objeto exclusivo es la Exploración y Extracción del petróleo y de Jos carburos

de hidrógeno sólidos, líquidos o gaseosos. en el territorio nacional, en la zona económica

exclusiva del país y en el extranjero. y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir

el presente Contrato;



II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fi sca l opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítu lo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

lll.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;



IV.

Tiene la organización. la experiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

V.

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artícu lo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

La capac idad jurídica de su director general para celebrar el presente

VI.

Contrato se acredita mediante la protocolización del acuerdo número CA-045/2016, que

contiene el nombramiento del señor Circuncición Juan Javier Hinojosa Puebla, contenido en

el instrumento No. 14, 186, libro 428, otorgado ante Notario Público No. 248 de la Ciudad de

México, Lic. Eduardo Francisco García Vil legas Sánchez Cordero, de fecha 27 de mayo del

20 16; de conformidad con el artícu lo 15, fracción l del Acuerdo de Creación de la Empresa

Productiva del Estado Subsidiari a de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración

y Producción, y los artículos 35 fracción r, 122 y 123 del Estatuto Orgánico de PEP.



')



2



ÁREA CONTRACTUAl



8



~V



Contrato No. CN1 l-R02-LO I-A8.CS/20 17



EPC declara que:

l.

Es una sociedad mercantil constituida y con persona lidad juríd ica de

conform idad con las leyes de México. cuyo único o bj eto socia l es la Exploración y

Extracción de Hidrocarburos, y q ue cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el

p resente Contrato;

Il.

Tie ne s u residenc ia fi sca l e n México, cuenta con un Registro Fede ra l

de Contribuyentes y no tributa en e l régimen fi scal opc iona l para grupos de sociedades a que

se re fi ere e l Capítulo VI de l Título Segundo de la Ley de l Impuesto sobre la Renta:

Ill.

Conoce las le) es de México, así como sus reg la mentos y c ua lesquiera

otras disposiciones aplicables;



rv.



T ie ne la organ ización, la experiencia y la capacidad técni ca. financiera

y de ejecuc ión para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebra r y cumplir e l presente Contrato, y ni e lla ni algún tercero asociado con la misma se

enc ue ntra en ninguno de los supuestos de l artícul o 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representa nte para cele brar e l presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 68,8 14,

Libro 1,240. otorgada ante Notario Público No. 2 12 de la Ciudad de México, Lic. Francisco

l. llugues Vélez, d e fecha 8 de septiembre de 201 7.



EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:

ECOPETROL GLOBAL ENERGY, S.L.U.:

l.

Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las leyes d e Espa ña y tiene la capacidad legal pa ra celebrar y cumplir con las obl igaciones

deri vadas de este Contrato en s u carácter de obli gado solida rio de EPC Hidrocarburos

Mexico, S.A. de C .V. , en cumplimiento a lo establ ec ido en el numera l 22.3 de la Secció n 111

de las Bases de Licitac ión pa ra la Adjudicación de Contratos de Producción Compartida para

la Exploración y Extracción de llidrocarburos en Aguas Someras, lo cual se acred ita con la

escritura púb lica No. 137, otorgada ante Notari o Público de Madrid y de su Ilustre Co legio,

Antoni o Morenés Giles, de fecha 18 de febre ro de 2009, la cua l contiene la protocolización

de l Acta Constituti va de la compañ ía Ecopetro l Energy, S.L.U., inscrita en e l Registro

Mercantil de Madrid en e l tomo 26.538, Folio 109, Sección 8, Hoja M-478266, en el asiento

1.221.



JI.

La capacidad j urídica de s u representante para celebrar el presente

()

Contrato se acredita mediante poder protocolizado en la escritura públi ca No. 65.228, Libro \ - - (



3



ÁREA CON1 RAC1UAL 8



tl



Contrato No. CNI I-R02-LOI -A8.CS '2017



1, 186, otorgada ante Notario Público No. 212 de la Ciudad de México, Lic. Francisco l.

llugues Vélez. de fecha 7 de marzo del 201 7.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSULA l.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN



1.1



Definiciones.



Para los efectos de este Contrato. los siguientes térm inos tendrán los

significados mencionados a continuación:

"Abandono·· significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento defin itivo y cierre técnico de

Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y

equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades

Petro leras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual

afectada por el Contratista en la realizaci ón de las Acti vidades Petroleras, de conformidad

con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normati vidad

Aplicable y el Sistema de Adm inistración.

'·Actividades Petroleras'' significa el Reconocim iento y Exploración

Superficial. así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracc ión y Abandono

que realice el Contratista en el Área Contractual confo rme a este Contrato.

"Agencia'' significa la Agencia Nac ional de Segu ridad Industrial y de

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento•· significa el depósito y resguardo de llidrocarburos en

depós itos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"Año'' significa un año ca lendario.

''Apo rtación Anu al" tendrá el signifi cado prev isto en la Cláusula 19.4.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

las formac iones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y ob ligado

en viltud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido

que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho rea l sobre el Área



4



Álti.A CO>f!RACTIJAI 8



-1')



Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-AS.CS '20 17



Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsue lo. y (ii) el Á rea Contractual será

reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

" Área de D esarrollo'· significa. en relación con cualquier Descubrimiento

Comercia l, el área dentro del Área Contractua l que cubre la total idad de las estructu ras del

subsuelo o cierres estrati gráfi cos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del

Campo donde se llevó a cabo el DescubrinUento.

·'Área de Evalu ación" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.

" Autoridad G ubernamental.. sig nifica cualquier órgano gubernamental a

nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales a utó nomos del Estado.

" Barril .. sig nitica una unidad de medida equ iva lente a un vo lume n igual a

158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Cels ius en cond iciones de una atmósfera de

presión.

"Bases de L icitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificac iones o aclaraciones a las mismas, expedidas

por la CNH.

''BTU" signifi ca la un idad térmica británica que representa la cantidad de

energía necesa ria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados). en cond iciones atmosféricas normales.

'·Ca mpo .. signifi ca el área dentro del Área Contractua l consistente en uno o

múltiples yacimientos, agrupados o relacio nados de acuerdo a los m ismos aspectos

geo lógicos estructurales y condic iones estratigrá ficas, pudiendo existir dos o más

yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un esu·ato de roca impermeable o

lateralmente por barreras geo lógicas, o por ambas.

"Caso For tuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente

Contrato si d icho acto o hecho va más all á de su contro l y no es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho to mando

acciones d iligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor inclui rá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Prute afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas,

huracanes, inundacio nes, deslaves, relámpagos y terremotos; incend ios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres

por traslado de Materiales; restricciones po r cuarentenas, epidemias, huelgas u otras d isputas

laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de

la P arte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no



5



ÁREA CONl RAC' llJAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/20 17



incluirá dificultad econormca o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o fmancíamiento).

"Comercializador" significa la persona contratada por la CNH, de

conform idad con la Ley de Hid rocarburos, para prestar a la Nación el servicio de

comercialización de Hidrocarburos correspondientes al Estado como resultado del presente

Contrato.

··conden sados .. significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

'·Contraprestación'· signifi ca, conjunta o separadamente, la Contraprestación

del Estado o la Contraprestac ión del Contratista, según sea e l caso.

"ContJ·aprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier

Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción

de la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Contratista

tiene derecho a recibir en dicho Mes de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.3 y en el

Anexo 3.

" Contraprestación del Estado.. signifi ca, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en e l que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de

la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractua l que el Estado tiene

derecho a recibir en dicho Mes, así como aquell as otras contraprestaciones que le

corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.2 y en el Anexo 3.

" Contratista" significa las Empresas Participantes conjuntamente.

"Contrato'· significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Prod ucción Compartida, incluyendo los anexos que

se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas

las modificaciones que se hagan al mi smo de conformidad con sus términos y condiciones.

" Control" sign ifica la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accioni stas, de socios u órganos equ ivalentes, o

nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equiva lentes, del

Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del cap ital socia l de la Empresa

Participante, y (i ii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato

o de cualquier otra forma .

.. Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número

CNH-R02-C01/2016 publ icada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 20 de

julio de 2016.



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ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



"Costos'' sign ifica todas las erogaciones, gastos. inversiones u ob ligac iones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"Costos E legibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente

indi spensab les para la rea lización de las Acti vidades Petroleras, incurridos a partir de la

Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cump lan con los

requisitos seña lados en los Anexos 4, 7 y 8 y con Jos lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adj udicación del Contrato.

"Costos Recuperables" significa aquellos Costos E legibles incluidos en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido

efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los Anexos 4,

7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación de l Contrato.

" C uenta Operativa" signifi ca los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

" Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado

previsto en el Anexo 3.

"Daño Ambienta l" significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes" significa los Daños Amb ienta les y pasivos

ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector

hidrocarburos, identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contratista

de conformidad con lo establecido en las C láusu las 3.3 y 15.4.

·'Descubrimiento" significa cualqu ier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación

explo ratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos, clasi ficados

como Reservas o Recursos Contingentes.

"Descubrimiento Comercial.. s igni fica un Descubrimiento que sea declarado

comerc ia l por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.

" Descubrimiento de Gas Natura l No Asociado" significa un

Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos

en el Subsuelo, que por cualesquiera procedimientos de muestreo, prueba,, análisis o

mediciones de flujo en siti o, se observe una proporción superior a 3,300 pies cúbicos de Gas

Natural p or cada Barril de Condensados a ser producidos, medido a condiciones die superficie

y cuyo contenido de componentes más pesados q ue el metano es de cantidad tal que permite

su proceso comercial.



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ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS'2017



"Descubrimiento Sub-salino" significa un Descubrimiento por métodos

directos de una acumulación o acumulaciones de llidrocarburos en el Subsuelo, en el que

existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.

··Día·· significa un día natural.

'·Día Hábil .. sign ifi ca cualquier Día con excepción de sábados, domingos y

cualqu ier Día de descanso obligatorio de conform idad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos•· significa. de manera enunc iativa más no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y

cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cua lquier forma .

.. Dólares.. o ··EUA$.. significa dólares de los Estados Unidos de América.

''Empresas Participantes·· significa cada uno de PEP y ECP, incluyendo al

Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente

Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier

referencia en este Contrato a ··cada una de las Empresas Participantes", '' las Empresas

Participantes", o referencias similares, se entenderá que significan '·el Contratista··.

"Etapa de Transición de Arranque'· sign ifica la etapa que se llevará a cabo

de conform idad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Nonnatividad Aplicable.

"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

confonn idad con lo establecido en la Cláusu la 19.7 y la Normatividad Aplicable.

··Evaluación .. significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar Jos límites. caracterización

y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo. sin limitación: (i)

actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii)

estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación de Pozos de prueba: (iv) estudios de

Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para

optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto

en materia de Hidrocarburos. así como la identificación, caracterización, predicción y

valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las

medidas de mitigación y los planes de gestión socia l correspondientes.

"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen

de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos. encaminadas a la identificación,

descubrimiento y evaluación de Hid rocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.



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ÁREA CONTRACTUAL 8



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/20 17



·'Extracción·· significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción. la inyección

y la estimulación de yacimientos. la Recuperación Avanzada, la Recolección, e l

acondicionamiento y separación de llidrocarburos. la eliminación de agua y sedimentos.

dentro del Área Contractual. así como la construcción. localización, operación. uso.

Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva'' sign ifica la fecha de firma del presente Contrato.

" Fideicomiso de Abandono'' tendrá el significado previsto en la Cláusu la

19.3.

" Filiar· significa, e n relaci ón con cualquier Persona. cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se

encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

'·Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabi lización y el

Desarrollo.

"Garante" significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las

Empresas Pa1ticipantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o

que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa

Pa1ticipante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del

presente Contrato, previa aprobación de la CN H.

"Garantía Corporativa·· significa la garantía que será otorgada por el

Garante de cada una de las Empresas Participantes de confonnidad con lo establecido en la

Cláusu la 18.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para

exigir e l cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y en s u caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace

referencia la C láusul a 21 .

'·Garantía de Cumplimiento'' significa, conjunta o separadamente. según e l

contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial , la Garantía del Primer

Período Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.

"Garantía de Cumplimiento Inicial" tendrá e l significado establecido en la

Cláusula 18.1 (a).

"Ga rantía del Primer Período Adicionar· tendrá el s ignificado establecido

en la Cláusula 18. 1 (e).

"Ga rantía del Segundo Período Adicional" tendrá e l significado establecido

en la Cláusula 18.1 (e).



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ÁRI A CON 1RAC'l UA I 8



Contrato No. CNH-R02-LOJ-A8.CS/2017



.. Gas Naturar· significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o

del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que

usualmente contiene etano. propano y butanos. así como dióxido de carbono, nitrógeno y

ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociado'· significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

'·Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

'·Hidrocarburos·· significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.

'·Hidrocarburos de Autoconsumo.. significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento. pero sólo en

la manera y en las cantidades aprobadas de conforrrudad con la Norrnatividad Aplicable.

"Hidrocarburos en el Subsuelo'· significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente

en acumulaciones de ocurrencia natural. antes de iniciar su producción, así como aquellas

cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

" Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición

en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.

"Hidrocarburos Producidos·· significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.

" Incremento en el Programa Mínimo·· significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar

a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por la que se adjudicó e l presente Contrato.

"Información Técnica'· significa todos los datos e información obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no

limitativa: información geológica, geo física. petrofísica, petroquímica y geoquímica,

incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control

geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de

datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;

adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se

obtenga por medios diferentes a los previamente listados. de ingeniería. registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada



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ÁRf.A CONTRACTUAl



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Contrato No. CNI I-R02-LO I-A8.CSI20 17



con la terminación, producc ión, mantenimiento o conducción de las Acti vidades Petroleras,

así como cualquier otra considerada de conformi dad con la Normati vidad Apli cab le.

'·Instalaciones de Comercialización·· significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o di stribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición. incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas

Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

necesari as para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección ·· significa todas las instalaciones y equipos

necesari os para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento,

compresores, duetos. bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de

Hidrocarburos.

"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las

Empresas Pa11icipantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el

entendido que cada Empresa Participante será so lidariamente responsable de todas las

obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independ ientemente de su Interés de

Participación.

"Inventario de Activos·· significa la lista de Pozos y líneas de descarga,

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contrati sta

ll eve a cabo las Acti vidades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

modificarse una vez que se dete1m ine su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.

'·Ley de Hidrocarburos .. significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 201 4, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hi drocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 20 14.

incluyendo sus ref01m as y adiciones.

''Licitación'' significa la licitación pública internacional CNH-R02-LOI/20l 6.

·' Límite de Recuperación de Costos'· significa el resultado de multiplicar el

Porcentaj e de Recuperac ión de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en

cualquier Período, y que determina la proporción máx ima del Valor Contractual de los

Hidrocarburos, que podrá destinarse a la Recuperación de Costos Recuperables durante djcho

Período, conforme a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.

"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones

de interacción y los servicios ambientales, ex istentes en el Área Contractual previo a la

ejecución de las actividades previstas en el Contrato.



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ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNll-R02-LO 1-AS.CS '20 17



.. Materiales'· significa todas las maquinarias. herram ientas, equ ipos.

artícul os. suministros. tuberías. plataformas de perforación o producc ión , artefactos navales.

plantas, in fraestructura y otras instalaciones adquiridas, sum inistradas. arrendadas o poseídas

de cualquier otra forma para su utilizació n en las Actividades Petroleras, incluyendo las

Insta lac iones de Reco lecc ión.

··Materia les Muebles·· sign ifica aquellos Materiales que pueden trasladarse

de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fu erza exterior.

" Mecanismo de Ajuste" signifi ca el mecanismo establec ido en el Anexo 3

que modifica los pará metros que determinan la Contraprestac ió n del Estado y la

Contraprestación del Contratista.

"Mejores Prácticas de la Industria .. significa n los métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con expe riencia en mate ria de Explo ración, Evaluac ió n, desarrollo,

Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable

y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

obtendrían los res ultados planeados e incrementa rían los benefi cios económicos de la

Extracció n de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

"Mes'· s ignifica un mes calendario.

"Metodología" significa la metodo logía establec ida por la Secretaría de

Economía para medir el contenido naciona l en Asignaciones y Contratos para la Explorac ión

y Extracción conforme al art ículo 46 de la Ley de Hidrocarbu ros.

·' Normatividad Aplicable'· significa todas las leyes. reglamentos,

di sposic iones administrati vas de carácter general, decretos, órdenes adm inistrativas y demás

normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquie r Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el mo mento que se trate.

''Obligaciones de Carácter Fiscal.. significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos, a provechamientos, aranceles y retenciones de cualquier

naturaleza, federales, estatal es o muni cipales, as í como todos y cada uno de los accesorios,

recargos, actualizaciones y multas, cobrados o dete1minados en c ualquier momento por

cualquier Autoridad Gubernamental.

" Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refi ere a casos en los

que antes de alcanzar la p ro fund idad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir

con los trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente,

un Caso Fot1uito o Fuerza Mayor, o bien, algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una formación geo lógica más antigua que la fo rmación más profunda que se haya pla nteado

corno obj etivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una pres ió n ano rmalmente a lta o derive en pérdidas excesivas de flu idos

de perforación; (i ii) se enc uentre una fo rmación impenetrable que impida alcanzar la



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ÁRI'A CON 1RACTUAL



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Contrato No. CNll-R02-LOI-A8.CS/20 17



profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geo lógica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

'"Operador·· tendrá el significado previsto en la Cláusu la 2.5.

··Partes'· significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las



Empresas Participantes.

"Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de

afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos

que el asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a

la Fecha Efectiva o a la terminación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas

como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o

mecani smo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

"Período" significa un Mes, en el entenclido que cuando las Actividades



Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el

número de Días que efectivamente operó el Contrato.

"Período de Desarrollo" sign ifica . en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que conc luye con la terminación del presente Contrato por

cua lquier motivo o por la resc isión administrativa o contractual.

'·Período de Evaluación" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.

"Período de Exploración'· sign ifica el período concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

y que se com pone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Ad icional de

Exp loración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Exp loración (de haberlo) y del

Período de Evaluación (de haberlo).

'·Período Inicial de Exploración·· significa el período concedido al

Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,

Exploración y Evaluación en ténninos de lo previsto en la Cláusula 4.2.

"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo,



incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, ca-inversión, gobierno o cualquier

organismo o agencia perteneciente a éste.

"Petróleo'' significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones origina les de presión y

temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.



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ÁREA CONTRACTUAL&



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS '2017



..Plan de Desarrollo·· significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas. a desarrollar durante el Período de Desarrollo de conf01midad

con la N01matividad Aplicable.

··Plan de Exploración .. significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que e l Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas a desarrollar durante el Período de Exploración de conformidad

a la Nonnatividad Aplicable.

·'Plazo Adicional .. significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del

presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

"Porcentaje de Recuperación de Costos" significa el porcentaje indicado en

el Anexo 3.

''Pozo.. significa la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades,

llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de hidrocarburos del

yacimiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación. trayectoria o

función.

"Precio Contractual'' significa el valor monetario en Dólares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo confonne lo dispuesto en el Anexo 3.

"Presupuesto'· significa una estimación de los Costos de todas las partidas

incluidas en un Programa de Trabajo. y que incluye como mínimo el desglose de las partidas

presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de las Actividades Petroleras.

" Primer Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta

dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de

Exploración, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo

activ idades de Reconocimiento y Exploración Superficial. Exploración y Evaluación en el

Área Contractua l, de conformidad con lo estab lecido en la Cláusu la 4.3 y la Normatividad

Aplicable.

"Programa de Evaluación" tendrá el significado prev isto en las Cláusulas

5.1 y 5.2.

"Procedimientos de Contabilidad.. significa los procedimientos de

contabilidad, registro y Recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente

Contrato como Anexo 4.

"Producción Comercial Regular'' significa la producción regular sostenida

de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.



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ÁRI·.A C ONTRACTUAl



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_)



Contrato No. CNI I-R02-LOI-A8.CS '2017



.. Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado que

especifique las Actividades Petroleras que serán real izadas por e l Contratista durante el

período aplicable. incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada activ idad

descrita en dicho programa.

"Programa Mínimo de Trabajo" s ignifica las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo 5, las cua les el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período

Inicial de Exploración, en e l entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un

programa de trabajo mínimo y que e l Contratista puede llevar a cabo actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adiciona les durante e l

Período de Exploración.

" Puntos de Medición'" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH . ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

" Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,

en su caso, hasta los sistemas de transporte.

·'Reconocimiento y Exploración Superficial'· significa todos aquell os

estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual.

incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o

interpretación de información.

"Recupera ció o Avanzada·· significa los procesos de recuperación secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en e l Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el

incremento en la presión del yacim iento y/o reducción de la viscosidad de los 1Iidrocarburos .

.. Recuperación de Costos Recuperables'· significa el reembolso del monto

agregado de los Costos Recuperables. que está sujeto al Límite de Recuperación de Costos,

de acuerdo con lo previsto en la C láusu la 17.4 y en el Anexo 4.

''Regalía'· significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

·'Reglas de Mercado.. significa el principio de competencia bajo el cual las

partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de

cond iciones por interés propio.

"Reservas·· significa e l volumen de llidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y



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ÁREA CONTRACl UAL 8



()/



Contrato No. CNl l-R02-LO I-A8.CS/20 17



econó micamente baj o e l régimen fi scal aplicab le con cualquiera de los métodos y siste mas

de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

··secretaría de Hacienda'" sig nifica la Secretaría de Hacienda y Créd ito

Públi co.

" Segundo Período Adicional de Exploración .. significa e l período de h asta

dos (2) Años Contractua les comenzando en la fecha de terminación de l Prime r Pe ríodo

Adic io na l de Ex pl oración, que la CN H puede otorgar al Contrati sta pa ra continuar llevando

a cabo acti vidades de Reconocimiento y Explo rac ión Superfici a l, Explorac ión y Eva luación

e n e l Área Contractua l, de conformidad con lo establecido e n la C láusula 4.4.

''Sistema de Administración " sign ifica el conjunto integra l de e lementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, contro l y mejora de l

desempe ño de una instalación o conj unto de ellas en materia de seguridad industri a l,

seguridad operati va y de protección a l med io ambiente en e l sector hidrocarburos.

··Subcontratistas., significa aque llas Personas que lleven a ca bo las

Actividades Petro leras a so licitud de l Contratista, conforme a la C láusula 20.2.

"Subproductos·· significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en e l

Petró leo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre'· signifi ca el conjunto de tres (3) Meses consecutivos e n los que

se div ide e l Año, siendo e l final de cada Trimestre en los Meses de marzo, j unio, septiembre

y diciembre respectiva mente. Cuando las Actividades Petro leras se rea licen e n un período

que no comprenda un Trimestre completo, e l Trimestre será e l número de Días o Meses que

efecti vamente operó el Contrato.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y eva luar el cumplimiento de las actividades del Programa Mín imo

de T rabaj o, e l Increme nto en el Programa Mínimo y los compromisos adic iona les adquiridos

para e l Pe ríodo de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

·· Utilidad Operativa'' tendrá e l s ignificado establecido e n el Anexo 3.

" Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de

multiplica r, e n el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Conde nsados, por (ii)

el vo lum en de los Condensados medido en Ba rriles en los Puntos de Medic ió n, d ete tminado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

" Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractua l de l Petró leo, e l Va lor Contractua l de l Gas N atura l y e l Va lo r Contractua l de los

Condensados, detenninado conforme a lo previsto en e l Anexo 3.



16



ÁREA C ON1 RACTUA L 8



Contrato No. CN11-R02-LCi l -A8.CS/2017



" Valor Contractua l d el Gas Natural'. signifi ca el resultado de multiplicar,

en el Período que se trate: (í) el Precio Contractual del Gas Natw·al, por (ii) el volumen

medido e n millo nes de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

" Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petró leo, por (ii) el volumen de Petróleo

medido en Barriles en los Puntos de Medición, de terminado conforme a lo prev isto en el

Anexo 3.

J .2



Singula r y Plural.



Los términos definidos en la C lá usula 1. 1 podrá n ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singula r como en plural.

E ncabezados v R efe re ncias.



1.3



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados

ún icamente por conveniencia y no afectará n e n forma alguna la inte rpretac ión del mismo.

Toda re ferencia en el presente Contrato a "Clá usulas'· o ''A nexos'· se ente111de rá como

referencia a las C lá usulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.



CLÁUSULA 2.

OBJETO DE L CONTRAT O



2.1



M odalid a d Producción Compartida.



El o bjeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petro leras,

bajo la moda lidad de contratación de producción compartida, por parte del Contratista dentro

del Área Contractual, a su exclusivo costo y riesgo, de confo nn idad con la Normati vidad

Apli cable, las M ejores Prácticas de la Industria y los té rminos y condiciones del presente

Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones en favor del Contratista sefíaladas en la

C láusul a 17.3.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el pe rsonal, tecno logía, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de

las Acti vidades Petro leras. El Contratista tendrá el derecho exc lusivo de c:onducir las

Acti vidades Petro leras e n el Área Contractual sujeto a lo establecido e n el presente Contrato

y en la Normati vidad Apli cable. La CN H no hace dec la ració n ni garantía alguna de ningún

tipo respecto a l Área Contractual y cada una de las Empresas Pa1ticipantes reconoce qu e no

ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernam ental respecto a que:

(i) en el Área Contractua l habrá Descubrimientos; (ii) de da rse algún Descubri miento. éste

será considerado un Descubrimiento Comercial, ni que (iii) recibirá Hidro,carburos en

vo lúmenes suficientes para cubrir los Costos e n que incurra dura nte la realización de las

Actividades Petro leras.



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17



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CN11-R02-LO 1-AS.CS/20 17



2.2



No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Partic ipantes derecho de

prop iedad a lguno sobre los Hidrocarburos en e l S ubsuelo. los cua les son y pe rma necerá n e n

todo momento propi edad de la Nación. Asimismo. en ningún caso los recursos minerales

distintos a Hidrocarburos ex istentes e n e l Área Contractual (sean o no d escubiet1os por el

Contratista) serán propiedad de l Contratista y éste no tendrá derecho en v irtud de l Contrato

a explotar o utilizar di chos recursos. En caso que durante la conducción de Activ idades

Petro leras e l Contratista descubra en e l Área Contractual recursos minerales di stintos a

Hidrocarbu ros. deberá notificarlo a la CN H de ntro de los quince ( 15) Días siguie ntes de dicho

descubrimie nto. Nada de lo establecido en este Contrato limita e l de recho de la Nación de

conceder a un tercero c ua lquier ti po de concesión. licenc ia. contrato o cua lquier otro

instrumento j urídico para la explotación de los recursos minera les di stintos a Hidrocarburos

de confo rm idad con la Normatividad Aplicable. El Contratista debe rá dar acceso a l Área

Contractual a cua lquier Persona que reciba c ua lqui er concesión. licenc ia o contra to para

explotar o utilizar recursos d istintos a ll idrocarburos en el Área Contractua l, en los térm inos

previstos por la Normati vidad Aplicable.



2.3



Intereses de Participación.

Los Intereses de Partic ipación de las Empresas Part icipantes son los



siguientes:



Empresa Participante



Interés de Participación



PEP



50%



ECP



50%



N ingún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad de l

Inte rés de Participació n te ndrá validez o se considerará e fectivo sa lvo por lo dis puesto e n la

Cláusul a 25.



2.4



Responsabilidad Solidaria.



Cada una de las Empresas Partic ipantes será so lidariamente responsable de l

cumplimiento de todas y cada una de las obligacio nes del Contrati sta conforme a este

Contrato independientemente de su Interés de Participación.



2.5



Operad or.



PEP ha sido designado por las E mpresas Participantes con la aprobación de la

CNH, como el Operador de este Contrato qui én deberá cumplir con las obligaciones de l

Contrati sta deri vadas de este Contrato en no mbre y representac ió n de cada una de las

Empresas Pru1ic ipantes. Sin petj uicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos

ope raciona les de las Activ idades Petro le ras será n llevados a cabo únicame nte por e l Operador



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ÁREA CONIRAC'1UAL 8



1



Contrato No. CNH -R02-LOI -A8.CS/2017



por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus

obligaciones frente a las Empresas Pa1ticipantes no relevará ni liberará a ninguna de las

Empresas Pmticipantes de su responsabilidad solidari a prevista en este Contrato.

Cada una de las Empresas Participantes no mbra en este acto al Operador como

su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a

la CN H para cualqu ier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que

cualqui er asunto acordado po r la CN H con e l Operador obliga rá igualmente a cada una de

las Empresas Participantes.



2.6



Cambio de Operador.



Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operado r podrá

renunciar a su cond ició n, previa a utorización de la CNH. El nuevo operado r deberá:

(i)

Cumplir al menos con los criterios de precalifi cación previstos para el

Operador durante el proceso de Licitación de l Contrato en caso que el cambio de operador

ocuna durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o

(ii)

Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la

CNH en un proceso de li citación de áreas con característi cas similares a l Á rea Contractual

en los cinco (5) Años anteriores al cambio de operador.

El cambio de Operador deberá ser aprobado de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 25 del presente Contrato y la N01m atividad Aplicable. En caso

que la CNH no emita un a reso lución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se

entenderá e n sentido favorabl e.



2.7



Reporte Conta ble de Beneficios.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Participantes

podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los benefi cios

esperados del mi smo en términos de la Normati vidad Aplicable.



CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CO NTRATO

3.1



Vigencia.



Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

términos y condiciones de l presente Contrato, la duración del presente Contrato será de

treinta (30) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las

disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del

presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.



19



ÁREA CONTRACTUAL 8



~1



Contrato No. CNII-R02-LO I-A8.CS/20 17



3.2



Prórroga.



A partir del quinto Año previo a la terminación del plazo del Contrato y

siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mi smo. éste podrá

solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato ("Plazos Adicionales'') para

una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

(a)

Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años

o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.

(b)

El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho

( 18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del

Plazo Adicional.

(e)

Con las solicitudes de prórroga. el Contratista deberá entregar a la

CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto

del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos; (ii)

un Programa de Trabajo para la implementación del proyecto propuesto: (iii) el Presupuesto

correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de producción esperado a

raíz de la implementación del Programa de Trabajo propuesto.

(d)

El Contratista deberá comprometerse a mantener la Producción

Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.

La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las

propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y

económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las

condiciones técnicas y económicas de las mismas. las Partes modificarán por escrito los

términos del presente Contrato para renejar tales condiciones.



3.3



Etapa de Transición de Arranque.



A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento

veinte (120) Días Hábiles en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al

Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá

modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH

hasta por sesenta (60) Días adicionales.

Lo anterior se conducirá conforme a la Normatividad Aplicable y a lo

siguiente:

(a)

Entrega de Inform ación del Área Contractual. La CNII proporcionará

al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el Estudio de



20



ÁRI·.A CONTRACTUAL 8



Contrato No. CN ll-R02-LOI-A8.CS/20 17



Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la in fo rmación relativa a

Pasivos Sociales.

(b)

Pozos y líneas de descarga. El Contrati sta estará obligado a

documentar la ex istencia y estado de integridad de los Pozos y líneas de descarga y a

presentar di cha documentación a la CN I I junto con un estudio de viabil idad técnica y

económica para el proyecto, mismo que serv irá al Contratista como soporte para determinar

su uti lidad. Serán considerados útiles para las Acti vidades Petroleras todos los Pozos y líneas

de descarga ex istentes dentro del Área Contractua l hasta que sean determinados como no

úti les conforme a este inciso (b), así como aquellos que, en su caso, se documenten después

de esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y líneas de descarga determinados como

no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mi smo durante el período previo a

su Abandono.

(e)

Abandono. La CN I I en coordinación con la Secretaría de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigi lará. en términos de la Normati vidad Aplicable, que

el contrati sta o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fecha Efecti va lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que

no sean úti les para las Actividades Petroleras.

Eva luación de Impacto Social. El Contrati sta deberá presentar la

(d)

Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la

Nonnatividad Aplicable.

El resarcim iento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario

que estuviera a cargo de l Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual

deberá establ ecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la información

que sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula

3.3.

(e)

Ocupación Superficial. El Contratista deberá iniciar las negoc iaciones

para el uso, goce, afectación o, en su caso, adqu isición de los terrenos, bienes o derechos

necesarios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Notmati vidad

Aplicable.

(()

Línea Base Ambi ental. El Contrati sta deberá iniciar los estudios que

permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerim ientos que defina

la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petro leras, con la finalidad de

identificar los Daños Preexistentes.

(g)

Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes

aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de

conformidad con el inciso (g) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales

por la CN II y la Agencia de conform idad a la Cláusula 15.4. La CN II con as istencia técni ca

de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Apl icable, que el contratista o



21



ÁREA CON J'RACTUAL 8



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-AS.CS '20 17



asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.

(h)

Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total

responsabi lidad sobre el Area Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles

para las Actividades Petroleras, excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preexistentes

determinados de conformidad con lo prev isto en la Cláusula 15.4 de este Contrato y en la

Normatividad Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsab le de

cualquier daño que cause a los Pozos y Materiales, as í como a los materiales que se

encuentren dentro del Área Contractual, y a los Pozos y líneas de descarga dec larados no

úti les hasta su Abandono conforme al inciso (e) de la presente Cláusula, y Daños Ambienta les

ocasionados durante la realización de las Actividades Petroleras.

La CNH tendrá la facu ltad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean real izadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Industria y de confo rmidad con la Normatividad Ap licable.

3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 19, el Contrati sta podrá en

cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello

dar por tenninado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en

cuestión, med iante la entrega a la CN H de una notificación irrevocable por escrito con por lo

menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia

no afectará las ob ligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa

Mínimo de Trabajo, ellncremento en el Programa Mínimo y los comprom isos mínimos para

el Primer Período Adiciona l de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Ad iciona l de

Exploración (de haberlo) o en su caso, e] pago de las penas convencionales correspondientes

de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo

establecido en la Cláusula 19 y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anti cipada del presente

Contrato por parte del Contrati sta conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a

recibir indemnización alguna.



CLÁUSULA4.

EXPLORACIÓN

4.1



Plan de Exploración.



Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efecti va. el

Contratista deberá presentar a la CN H para su aprobación el Plan de Exp loración. El Plan de

Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades

previstas para el Período de Exploración e inclu irá la solicitud de Autorización del Sistema

de Administración a implementar ingresada a Ja Agencia.



22



ÁREA CONTRAC ruAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO I-A8.CSI20 17



La CN H resolverá sobre la propuesta de Pl an de Ex ploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

los términos de la Normatividad Apl icable. En caso que la CN H no emi ta una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

Si n menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del

plazo prev isto en esta Cláusula 4.1. la CN II podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en

seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabaj o, o (ii)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la

Exploración dentro de l Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones

operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las

observaciones de la CNH. La CN H y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier di ferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Exploración. de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Nonnatividad Aplicable.

4.2



Pe ríodo Inicial de Exploración.



El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obli gado a concluir,

al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración. El

Contrati sta podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exp loración la totalidad o una parte

de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en

su caso, realizarlas en el Primer Período Ad icional de Explorac ión. Asimismo, podrá llevar

a cabo Unidades de Trabajo adic iona les en términos de los Programas de Trabajo y

Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serán acred itadas en caso que la CNH

otorgue el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de

Explorac ión de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 4.3 y 4.4.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la term inación del Período Inicial de

Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir acti vidades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contrati sta sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refi ere esta Cláusul a 4.2. La CN H

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

4.3



Primer Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establec ido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la

CN H, med iante notifi cación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, la ampliación del Período de

Exploración por hasta dos (2) Años ad icionales (el ·'Primer Período Adicional de

Exploración"). El Contratista solamente podrá so licitar dicha ampliación en caso que: (i)

haya cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de



23



ÁREA CONl RACTUA L 8



Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/20 17



Exploración; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración. y (iii) se comprometa a ejecutar

adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio

durante el Primer Período Adicional de Exploración de conformidad con el Anexo 5. La CNH

aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes

mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás

obligaciones conf01me al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía

del Primer Período Adicional dentro de los siguientes diez ( 1O) Días Hábiles a que la CNH

apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH. mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el

Primer Período Adicional de Exploración. Dicha so licitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Período de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4



Segundo Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4. el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración. la ampliación del

Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el "Segundo Período Adicional

de Exploración"). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)

haya concluido las Unidades de Trabajo comprometidas en el Primer Periodo Adicional de

Exploración, y (ii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equivalentes a un ( 1)

Pozo exploratorio durante el Segundo Período Adicional de Exploración de conformidad con

la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNII aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las

dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente

con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la

CNII reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez ( 1O)

Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante noti ficación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.



24



ÁRL·.A CONI RAC'TUAL. 8



Contrato No. CN1 1-R02- LOI-A8.CS/2017



En caso que durante el Primer Período Ad icional de Exploración, el

Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de

conformidad con la Cláusula 4.3. el Contratista podrá so licitar la acreditación de di chas

Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud

deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo

previsto en esta Cláusula 4.4.

4.5



Actualización del Plan de Exploración.



El Contratista deberá desarrollar las acti vidades de Exploración de

conformidad con el Plan de Ex ploración aprobado. De considerarl o necesario, el Contratista

podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración.

La CN H podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el

ámbito de sus atribuciones sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que

no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

términos de la Normatividad Aplicable.

4.6



Retraso en la Presentación del Plan d e Exploración.



En caso que el Contrati sta presente para la aprobac ión de la CNH el Plan de

Explorac ión una vez transcurrido el plazo establ ecido para su presentación, el Contratista

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil ( 10,000) Dólares por

Día de retraso .

.t.7



Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

conformidad con las Cláusul as 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena

convencional:

(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

ejecutadas del Programa Mínimo de Trabaj o al término del Período Inicial de Exploración,

así como las Unidades de Trabaj o no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en

caso que al Contratista no se le haya otorgado el Primer Período Adicional de Exploración al

término de dicho período, de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado

de conformidad con lo establecido en la Cláusul a 18. L (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto

de la Garantía de Cumplimiento Ini cial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Período Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (e) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Primer Período Adicional.



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25



ÁREA C ONTRAC"I UAL



8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



(e)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a rea lizar durante e l Segundo Período Adiciona l de Explorac ión

conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusu la 18.1 (e) y en el Anexo 5, hasta

por e l monto de la Garantía del Segundo Período Ad ic ional.

(d)

En caso que e l Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al

término del Período Inicial de Exp loración, del Primer Período Adiciona l de Exploración o

del Segundo Período Ad ic iona l de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas

convencionales que correspondan confonne a los incisos (a), (b) y (e) de esta Cláusu la 4.7.

(e)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cump limiento en los

montos de las penas convencionales que correspondan en caso que e l Contratista no pague al

Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días siguientes a la terminación del Período

lnicial de Exploración, del Primer Período Ad iciona l de Exp loración o del Segundo Período

Ad ic iona l de Exploración, según sea e l caso.

Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el

Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (e), o en el caso

que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de confo rmidad con e l inciso (e) de esta

C láusula 4.7, se considerará que e l Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en e l Programa Mínimo o de los compromisos

adiciona les que se adquirieron para el Primer Período Adiciona l de Exploración o el Segundo

Período Adicional de Exploración.



4.8



Pruebas de Formación.



El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios

técnicos re lativos a cualquier prueba de formac ión, incluyendo aquellos datos que Sllljan

directamente de la misma en los plazos estab lecidos en la Normatividad Aplicable.



4.9



Notificación de Descubrimiento.



El Con tratista tendrá la ob ligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme, prev io a la notificación a cualquie r tercero . Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se con firm e cualquier Descubrimiento, e l Contratista deberá

notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Info rmación Técn ica dis ponible relacionada con el

Descubrimiento inc luyendo los detalles de la cal idad, nujo y formaciones geo lógicas; (ii) un

reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible

programa de pmeba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la

N01matividad Aplicable.

El p lazo para la presentación del Programa de Eva luación iniciará a partir de

la notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusu la 5. 1.



26



ÁREA CONTRACTUAL



8



Contrato No. CNll-R02-LOI-A8.CS/2017



CL ÁUSU LA S.

EVALUACIÓN



5.1



Evaluación.



En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, e l

Contratista presentará pa ra la aprobación de la CN H e l programa de actividades de

Evaluación de dicho Descubrim iento (el '· Progra ma de Evaluación"), en un plazo de hasta

noventa (90) Días contados a parti r de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso

aplicará n las dispos ic iones de la C láus ula 5.2.



5.2



Progra ma de Eva lu ación.



El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula

5. 1 deberá establecer e l conte nido de l Programa de T rabaj o de Evaluación con una duración

de hasta veinticuatro (24) Meses contados a partir de la aprobació n de dicho programa (el

" Pe ríodo de Eva luación'"), prorTogables excepcio nalme nte hasta po r otros doce (1 2) M eses

con la aprobación de la CN II c uando la complejidad técnica o comercia l del desarrollo de l

Descubrimiento de que se trate así lo a merite. El Programa de Evaluación de l Descubrimiento

deberá cubrir la extens ión completa de la estructura en la que se rea lizó e l Descubrim iento

(el "Área de Eva luación"), y elaborarse confo rme a la Normativ idad Aplicable, con un

alcance sufic iente para determinar si el Descubrimiento puede ser considerado un

Descubrimiento Comerc ial.

El Contratista podrá solic itar a la CN H, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días prev ios a la terminación de l Pe ríodo de

Evaluació n, la pró rroga de este período a fin de conclu ir acti vidades en proceso contempladas

en el Programa de Evaluación que por razones no imputa bles al Contrati sta sean de imposible

conc lusión dentro de l pe ríodo a que se re fie re esta C láus ula 5.2. La CN I I aprobará la prórroga

en términos de la Normati vidad Ap licable.

La CN H resolverá sobre la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la informació n necesaria en los

términos de la Normativ idad Aplicable.

En caso que la CNH niegue la aprobación de l Programa de Eva luación

propuesto. la CN H funda rá y moti vará s u reso luc ió n.



5.3



Hidroca rburos Extraídos Dura nte Pruebas.



El Contratista podrá hacer uso comerc ia l de los Hidrocarburos obtenidos

durante cua lquier prueba realizada para determina r las caracte rísticas del yacimiento y los

cauda les de producción. Lo anterior sin perj uicio del pago de Contraprestaciones

correspondientes a dichos Hidrocarbu ros de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.



5.4



Informe de Evaluación.



-



A más tardar tre inta (30) Días contados a partir de la terminación de l Período

luación para cua lqui er Descubrim iento, e l Contratista deberá en tregar a la CNH un



R



27



ÁREA CONTRAC1 UAL 8



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS '20 17



in forme de todas las acti vidades de Eva luación ll evadas a cabo durante dicho Período de

Eva luación, de conformidad con la Nom1atividad Apl icable.

El pl azo para la declaración de un Descubrim iento Comercia l in iciará a partir

de la terminación de cualquier Período de Evaluación. de confonn idad con la Cláusula 6.1.

CLÁUSULA 6.

DESARROLLO

6.1



Descubrimiento Comercial.



A más tardar sesenta (60) Días después de la terminac ión de cualquier Período

de Evaluac ión, el Contratista deberá informar a la CN H si conside ra que el Descubrim iento

es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá presentar el Plan de

Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de confonnidad con lo previsto en la

Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial. Ex ploración y Evaluación conforme al Plan de

Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del Período de Exploración

o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo o

los compromisos de trabaj o adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el

Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de un Descubrimiento Comercial

deberá incluir la delimitación y característi cas del Área de Desarrollo, la cual deberá contar

con la aprobación de la CN II.

El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.

6.2



Pla n de Desarrollo.



Dentro de los dieciocho ( 18) Meses siguientes a la declaración de un

Descubrimiento Comercial, el Contratista deberá presentar a la CN H para su aprobación el

Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad

del Área de Desarrollo; (ii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para

obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de con form idad con las

Mejores Prácticas de la Industria; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas

Natmal correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,

y (iv) elaborarse de conf01midad con la Normatividad Aplicable. La CN H otorgará o negará

su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento

veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la

Normatividad Aplicable. En caso que la CN H no em ita una reso lución dentro del plazo

establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

6.3



Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CN H en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá em iti r observaciones a

cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando detennine que: (i) se



SI



28



ÁREA CONTRArlUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO 1-AS.CS/20 17



modifican los sistemas de med ic ión y/o los Puntos de Medic ión: (ii) se mod ifican los

progra mas de ap rovecham iento de Gas Natura l; (iii) las R eservas de Hi drocarburos e n el

Área de Desarro llo se exp lotarían a tasas excesivas o insufic ientes; (iv) ocurriría una pérdida

exces iva de presión e n e l yacimiento o no se a lcanzaría la distanc ia ó ptima de separac ión

entre los Pozos; (v) el p royecto del Plan de Desarro llo no sea consistente con las Mejores

Prácti cas de la Industria, inc luyendo está ndares en seguridad industrial, seguridad operativa,

protección amb ie nta l y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto d el Plan de Desarro llo no

inc luya un programa de c umplimie nto del porcentaj e de contenido naciona l, así como un

programa de transfe rencia de tecnología; (v ii) e l proyecto de l Plan de Desarrollo incum p la

con cua lquier dispos ic ión de este Contra to~ (v iii) se incumpl iría con la Normati vidad

Aplicable. inc luyendo está ndares en seguridad industrial, seguridad operati va, protecc ión

ambiental y de sa lud en e l trabaj o; (ix) se asum iría un nivel de riesgo operativo y ambiental

que no sea acepta ble conforme a la N01m atividad Ap licable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (xi) se incum pliría con e l Sistema de Administració n o se ca usaría un impacto

adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien pro ponga las soluc iones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarro llo para ate nder las observaciones de la CN H, en el plazo

que para tal efecto indique. La CNH y e l Contratista podrá n celebrar a ud ienc ias o

compa recenc ias para aclarar de buena fe cualquie r diferenc ia técnica que ex ista a l respecto

de las o bservaciones al Pla n de Desarro llo , de conformidad con las Mejores Prácticas de la

lndustria y la Nom1ativ idad Aplicable. La CN II podrá consulta r a la Agenc ia y a la Secreta ría

de Economía. e n el ámbito de s us respectivas atribuciones.



6.4



Actu alización del Plan de Desarrollo .



El Contratista de berá desarro lla r el Descubrimiento Comercial de acuerdo con

el Plan de Desarro llo aprobado. E l Contratista podrá pro poner modi ficaciones al Plan de

Desarrollo, en té rminos de lo prev isto e n la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación

de la CN H. La CN H pod rá consulta r a la Agenc ia y a la Secretaría de Economía, en e l ámbito

de sus atribuc iones y resolverá sobre la p ro puesta de modificación en un p lazo que no

excede rá los c iento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normati vidad Aplicable.



6.5



Actividades de Exploración Adicionales.



Finalizados los Períodos de Eva luac ión, una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolució n de l á rea a la que se re fi ere el inc iso (e) de la Cláusula 7. 1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la posibil idad de que existen Hidrocarburos en una

estructura del s ubsue lo o cierre estratigrá fi co en e l Área Contractua l remanente, e l Contratista

deberá d ar aviso a la CN H y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con

e l propósito de ll evar a cabo las Actividades Petro leras que considere convenientes en dicha

estructura de l s ubsue lo o cierre estratigráfico, con el Programa de T rabaj o y Presupuesto

correspondiente. Lo anterior de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la

Nonnatividad Aplicable.



29



ÁREA C ONTRACTUA L 8



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS 2017



CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA



7.1



Reglas de Reducción y Devolución.



El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:

Si al Contratista no se le conced ió el Primer Período Adiciona l de

(a)

Exploración, al finalizar el Período Inicia l de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que no esté contemp lada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de DesalTollo aprobado por la CNH.

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

(b)

Exploración mediante el compromi so de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

( 1) Pozo exp loratorio de conformidad con e l Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Eva luación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Período Lnicial

de Exploración.

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

(e)

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Un idades de

Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Período Ini cial de Explorac ión,

no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Período In icial

de Exploración.

(d)

Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contrati sta deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

(e)

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(!) Pozo explorat01io de conform idad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al tinalizat· el Primer Período

Adicional de Exploración.

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exp loratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de

Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el Primer Período Adicional de

Exploración, no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho

Primer Período Adicional de Exploración.

(t)



)

30



ÁREA CONTRACTUAL 8



V



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A8.CS '20 17



(g)

Al finali zar el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que

no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por

laCNH.

(h)

Al finalizar el o los Períodos de Eva luac ión correspondientes, el

Contrati sta deberá renunciar y devolver el cien por ciento ( 100%) de las Áreas de Evaluación

de que se trate si: (i) confom1e a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no

presenta ra un Plan de Desarrollo para aprobación de la CN H, o (ii i) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;

(i)

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato

el Contratista, a soljcitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento ( l 00%)

de las estructuras del subsuelo o cierres estratigrá fi cos que no sean parte del Plan de

Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establec ido en la Cláusula 3.2, y

U)

Al darse por termillado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devo lver el cien por

ciento ( 100%) del Área Contractua l, incluyendo cualquier Área de Eva luación y Área de

Desarrollo.



7.2



No Disminución de Otras Obligaciones.



Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabaj o para el Período de

Explorac ión o con sus ob li gaciones respecto a las acti vidades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.

7.3



Disminución del Porcentaje de Reducción v Devolución .



En el caso excepc ional de la notificación de un Descubrimiento Sub-salino, el

Contratista podrá someter a la aprobación de la CN H. hasta con sesenta (60) Días previos a

la terminación del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Ad icional de

Explorac ión o del Segundo Período Adicional de Exploración, según corresponda, una

disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7.1 (b) o (d). Di cha solicitud deberá

estar acompañada de un programa de trabajo y compromi so de inversión adicional

debidamente garantizado que j ustifique la retención del área donde se localizó dicho

Descubrimiento Sub-salino.



CLÁUSU LA 8.

ACTIVIDADES D E PROD UCCIÓN

8.1



,.



Perfil de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial

Regular, el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción de



11



31



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO 1-AS.CS '20 17



conformidad con la Normatividad Aplicable. Los Programas de Trabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

8.2



Instalaciones.



El Contratista estará obligado a realizar todas las activ idades de construcción.

instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, In stalaciones de Recolección y

cualesqui era otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de

conformidad con el Sistema de Ad ministración. El Contratista mantendrá todos los

Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de

acuerdo con el Sistema de Admini strac ión. las Mejores Prácticas de la Industria y las

recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.



CLÁUSULA 9.

UNIFICACIÓN

9.1



Procedimiento de Unificación.



El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CN II en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días llábi les posteriores a haber reunido los elementos

suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compar1ido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible

ex istencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento

compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la

posible ex istencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de

trabajo para las Actividades Petroleras prev ias al acuerdo de uni ficació n entre el Contratista

y el(los) tercero(s) involucrado(s). y (v) la información adiciona l que el Contrati sta considere

necesaria.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo sigui ente:

(a)

La CN H remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Días Hábil es contados a partir de la recepción de la información

correspondiente, el dictamen técni co sobre la posible existencia del yacimi ento compartido.

(b)

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

ecretaría de Energía contará con hasta diez ( 1O) Días Hábiles para envia r a la Secretaría de

Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere

necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Días Hábiles.



t



32



ÁRLA CON'I RAC"I UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO1-AS.CS/20 17



(e)

Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría

de Energía conta rá con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir a l Contrati sta la

unificación del yaci mie nto compartido y solic itará a l Contratista la info rmación referida en

la Normativ idad Aplicable re lati va a l acuerdo de un ifi cac ió n. El Contratista contará con h asta

ciento ve inte ( 120) Días Hábiles para remitir d icha informac ión.

(d)

En caso que e l Contratista no remita a la Sec retaría de Energía la

información referida en e l inc iso (e) anterior y demás que se prevea en la Normatividad

Aplica ble, la Secretaría d e Energía de termi nará los té rminos y condic iones bajo los cua les se

llevará a cabo la unificación. Lo anterior, dura nte el siguiente Año, contado a partir de que

conc luya e l plazo referido en el inciso (e) anterior.

Con base en el acuerdo de unificac ión y e n la propuesta de pa rtic ipación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH

podrá aprobar al ope rador designado para la realización de acti vidades de Exploración y

Extracción en e l área de l yacimiento compartido, de forma ta l que las Unidades de Tra baj o

correspondientes a l yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la

participac ió n esta blecida en e l acuerdo de unificac ión. Asimi smo, las acti vidades

desarro ll adas pa ra la determinación de la ex istenc ia de un yacimiento compa rt ido serán

consideradas para acreditar el cumpl imiento de l Programa Míni mo de Trabaj o, ellncremento

en e l Programa M ínimo o los compromisos de trabaj o adquiridos para e l Primer Período

Adi ciona l de Explo ración o e l Segundo Período Adiciona l de Exploració n.



9.2



Unificación sin Contratista o As ignatario Contiguo.



De conformidad con lo prev isto en la Cláusula 9. 1 y en el s upl:lesto que el

yacrmrento se localice parc ia lmente en un área e n la que no se e ncuentre v igente una

asignación o un contrato para la Explorac ión y Extracción, e l Contratista deberá notificar a

la CN H los estud ios geológicos, geofísicos y de más util izados para determinar la ex istenc ia

de dicho yac imie nto compa rtido, incluyendo, en s u caso, la información obte nida de la

perforación de Pozos mediante los cua les se determinó que el yacimiento de que se trate

excede los límites de l Área Contractua l. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro de l Área Contractua l mismos que deberá n estar considerados en los Planes de

Exploración y los Planes de Desarro ll o aprobados por la CN H. Por su parte, la Secreta ría de

Energ ía d eterminará e l instrume nto jurídico que serv irá de base para ll evar a cabo las

Acti v idades Petroleras en e l área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato

pa ra la Exploración y Extracc ión. Sin petj uicio d e lo anterior, e l Contratista podrá someter a

consideració n de la Secretaría de Energ ía las á reas en las que se exti endan los yacimientos

compartidos, de conformjdad con lo establecido en e l artículo 29, fracción 1 de la Ley de

Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinc ul ante, ni otorgará derechos prefe renc ia les en

relac ión con la adjudicac ió n de los contratos pa ra la Exploración y Extracc ión que resulten.



33



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO l-A8.CS12Q 17



CLÁUSULA 1O.

PROGRAMAS DE TRABAJO

10.1



Programas de Trabajo.



El Contratista deberá presentar a la CN II para su aprobación Programas de

Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo el Abandono. La

CNII resolverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no excederá

los treinta (30) Días a partir de que reciba la información necesaria. Los Programas de

Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar

y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Período de Exploración,

los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, el

Incremento en el Programa Mínimo y el Plan de Exploración, mientras que durante cualquier

Período de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo

respectivo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la

Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y

condiciones previstos en el presente Contrato.

En el caso del primer Programa de Trabajo del Período de Exploración o

Período de Desarrollo, su aprobación se otorgará de manera simu ltánea con la aprobación del

Plan de Exploración o Plan de Desarrollo. según corresponda, de conformidad con lo

establecido en las Cláusulas 4.1 y 6.2.

La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso que el

Contratista : (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa

Mínimo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional

de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso; (ii) los

Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de

Desarrollo o el Plan de Exploración aprobados, o (iii) el Programa de Trabajo no se ajuste a

las Mejores Prácticas de la Industria.

10.2



Programas de Trabajo del Período de Exploración



El primer Programa de Trabajo del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploración para la aprobación de la CNH. Dicho primer

Programa de Trabajo del Período de Exploración deberá cubrir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el primer Año y durante el resto del Año en el que termine el primer Año.

A partir de ahí, el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año, a más

tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.

10.3



Programas de Trabajo del Período de Desarrollo.



El primer Programa de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el resto del Año en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las

Actividades Petroleras a realizarse durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar



t



34



ÁRI .A CON"JRAC"l UAI 8



f



J



Contrato No. CN1l-R02-LOI-A8.CS/2017



el Programa de Trabaj o de cada Año subsiguiente. o su actualización, a más tardar el 30 de

septiembre del Año inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el

Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año

ap licable y la proyección de producción total del Descubrimiento Comercial durante la

vigencia del Contrato.

10.4



Observaciones de la CN H.



La CNH comunicará al Contratista cualquier observac ión que tuviera sobre

cualquier Programa de Trabajo. La CN H deberá aprobar los Programas de Trabaj o si éstos

cumplen con: (i) el Programa Míni mo de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo, el

Plan de Exploración y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las estipulaciones

prev istas en los Procedimi entos de Contabilidad y los demás térm inos y condiciones del

presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de

Administrac ión. y (v) la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualqu ier

Programa de Trabajo que hubiera sido obseiVado o que hubi era recibido comentarios por

parte de la CN H, para someterl o nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no

podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto

en caso de emergencia conforme a la Cláusula 23.5 . Sin menoscabo de la facultad de aprobar

los Programas de Trabajo por parte de la CN H, el Contratista será quien proponga las

soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de bu ena fe cualqui er diferencia técnica que exista al respecto

de los Programas de Trabajo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la

Normatividad Aplicable.

10.5



Actua liza ciones a los Plan es de Tra bajo.



De ser útil para las Acti vidades Petroleras. el Contratista podrá so licitar a la

CN H su aprobación para modi ficar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con

la Normatividad Aplicable. Dicha solicitud deberá descri bir la racionalidad y los beneficios

de la modificación propuesta y contener una comparación entre el nuevo Programa de

Trabajo y el aprobado por la CN II , así como cualquier otra información requeri da confom1e

a la Normatividad Apl icable. La CN H formulará y comunicará al Contrati sta cualqui er

objeción u observación que pudi era tener respecto a las modificaciones propuestas. en el

entendido que la CN H deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones

son conformes con los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Exploración, y en su

caso, el Plan de Desarro llo), las Mejores Prácticas de la Industri a, el Sistema de

Administración y la Normatividad Aplicable.

En caso que el Contratista identifique la posible existencia de un

Descubrimiento Sub-salino, el Programa de Trabajo presentado por el Contratista para

aprobación de la CN H o aquel Programa de Trabajo que se modifique de conformidad con

esta Cláusula 10.5, deberá prever la adquisición y procesamiento de tecnologías adecuadas



35



ÁREA C ON1 RAC''I UAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO 1-AS.CS '20 17



para la con firm ación de dicho Descubrimiento Sub-salino, de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria.



CLÁUSULA 11.

AVANCES DE LAS ACTIVJDADES PETROLERAS

11.1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo. el Contratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una

vez recibida la autorización para la perforación de cua lqui er Pozo. el Contratista estará

obli gado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las

especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen

Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

Reportes de Perforación y Geofísicos.



11.2



Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminac10n de las

actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica

relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CN II una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Normatividad Aplicable.

11.3



Jnformes de Avance.



El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

11.4



Actividades Exentas de Apr·obación.



Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la

CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de

Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNII de los

detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el

Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.



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ÁRL A C ONl RAC'TUAL 8



Contrato No. CNH-R02-L01-A8.CS/2017



CLÁUSULA 12.

PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES

12.1



Presupuestos.



El Contratista deberá presenta r para la aprobación de la CNH, conforme a los

Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la

implementac ión de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentac ión de

dichos Programas de Trabajo. La CN H resolverá sobre la propuesta de los Presupuestos de

ma ne ra simu ltánea a la aprobación del Programa de Trabajo conespondiente. Todos los

proyectos de Presupuestos debe rán ser come rc ia lmente v ia bles, razonables y consistentes con

los requisi tos de este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los

proyectos de Presupuestos de berán: (i) denominarse en Dó lares; (ii) inc luir un estimado

porrnen01izado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Petroleras

descritas en el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto; (iii) incluir el

calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisa

utilizada en la elabo ración del mismo, y (v) contener el alcance s uficiente para p ermitir a la

CNH la eva luación adecuada de los mismos con base en los Proced imie ntos de Contabilidad

y e l catálogo de Costos, inc luido en el Anexo 4. Además, el Contratista de berá proveer los

documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los proyectos de Presupuestos

deberán ser congruentes con el Plan de Exploraci ón o e l Plan de Desarro llo, según sea el

caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.



12.2



Presupuestos de Exploración.



El primer Presupuesto de l Período de Exp loración será presentado

simu ltáneamente con el Plan de Exp loración. Dicho primer Presupuesto deber.á incluir los

Costos a incurrirse durante e l primer Año y los Costos a incurrirse durante e l resto de l Año

en e l que termine el prime r Año. El Contratista de berá presentar e l Presupuesto de cada Año

s ubsiguiente, a más tardar el 30 de septiembre de l Año inmediato anterior.



12.3



Presupuestos de Desarrollo.



El primer Presupuesto de cua lquier Período de Desarro llo será. presentado

simultáneamente con e l Plan de Desarro llo correspondiente. Dicho primer Presupuesto

debe rá incluir los Costos a incurrirse durante el resto de l Año e n que se declare un

Descubrimiento Comercial y d urante e l resto del Año en e l que termine dic ho Año. E l

Contratista deberá presentar e l Presupuesto de cada Año s ubsigu iente a más tardar el 30 de

septiembre de l Año inmediato anterior.



12.4



Actualizaciones.



El Contratista no podrá rea lizar ninguna mod ificación a l Presupuesto

aprobado sin e l consentimiento de la CN H. Cua lquier solicitud de mod ificac ión al

Presupuesto deberá ser congruente con la C lá usula 10.5 , y e n su caso, deberá contener la

justificación de las desv iaciones en los Costos respecto del Presupuesto orig inal.



37



ÁREA C ONTRACTUA L 8



Contrato No. CNII-R02-LO I-A8.CS '20 17



12.5



Contabilidad de Costos del Contratista.



Toda operación contable del Contrati sta relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones deri vadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago. deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en

el Anexo 4 y la Normati vidad Aplicable.



12.6



Costos Recuperables.



Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán

considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumple n con lo

establecido e n los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda. vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato. y los Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los

Programas de Tra bajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que el Contratista

tiene autorización técnica para realizar las actividades contempladas por los Programas de

Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una

vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, c ualquier Costo

efectivamente incurrido podrá ser considerado Costo Recuperable, solo si éste cumple con

todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda.

vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad.



12.7



Procura de Bienes y Servicios.



Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y efi cie ncia, y deberá

cumplir con lo establecido en el Anexo 7.



12.8



Obligación de Mantener Registros.



El Contratista deberá mantener e n sus o ficinas en México todos los 1ibros de

contabilidad, documentos de sopor1e y otros registros relacio nados con las Actividades

Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros

estarán disponibles en fís ico y en electrón ico para ser inspeccionados, revisados y auditados

por cualquier Pe rsona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente. Los registros en los cua les se aprecian las operacio nes en la

Cuenta Operativa, deberán mante nerse desde la Fecha Efecti va y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminación del presente Contrato.



12.9



De las Operaciones del Contr·atista con Terceros.



E l Contratista se compromete a pactar con Jos terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CN II. cuando lo soliciten, la in formación sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.



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ÁRLA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH -R02-L01-A8.CS/20 17



La obligación a que se re fiere e l pá rrafo a nterior será aplicable a c ua lquier

contrato de procura de bienes y serv icios que e l co ntratista s uscriba a partir de la adjud icación

de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de

bi enes y servicios hayan sido suscritos con a nterioridad a la adj udi cación de l Contrato y

cumpl an con lo di spuesto en el Anexo 7, se tomará por desa hogado e l compromiso

menc ionado en la presente c láusula.



CLÁUSULA 13.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS



13.1



Volumen v Calidad.



El volume n y la ca lidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y

dete nninarse en los Puntos de Medi c ión, de a cuerdo con los procedimie ntos establecidos en

la Nonnatividad Aplicable. Adiciona lmente, la CN H podrá so lic itar la medic ión del volume n

y la ca lidad de los Hidrocarbu ros Produc idos a boca de Pozo, en bate rías de separación o a

lo largo de los siste mas de Reco lección y Almacenamiento, en cuyo caso, e l Contratista

de berá suministrar e instalar el equipo adicional necesario pa ra llevar a cabo dichas

med iciones. T oda la info rmac ión re lati va a la medic ión de los Hidrocarburos e n v irtud de l

presente Contrato deberá ser reportada a la CNH confo rme a lo previsto en la Normativ idad

Aplicable.



13.2



Procedimientos de Medición.



De manera simultánea a la presentac ión del Plan de Desa rro llo pa ra la

apro bación de la CN H, e l Contratista debe rá proponer los procedimien tos que deberán

regul ar la progra mación. A lmacenamiento, y la medición y mo nitoreo de ca lidad de los

Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medic ión. Los procedimientos de berá n cumplir con lo

previsto en e l presente Contrato, el Capítulo 1 1 de la versió n más reciente de l Manua l de

Normas de Medi c ión de Petró leo (Manual of Petro/eum Measuremenl Standards) del

Instituto Americano de l Petró leo (Amer;can Petro/eum InstUule), las Mejores Prácticas de la

Ind ustri a y la Normati vidad Apli cable, y desarrolla rán, e ntre otros, los siguientes te mas: (i)

los sistemas de medición; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) progra mac ió n

de entrega/recepc ión; (iv) medidas de seguridad industria l, seguridad operativa, protección

ambiental y salud en el trabaj o, y (v) las resp onsabilidades que se deriven de la guarda y

custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta e l Punto de Medición. La CN H

revi sará la propuesta de p rocedimientos de l Contratista y le comunicará cua lquier objeción u

observació n dentro de los treinta (30) Días siguie ntes a su recepc ión. S in menoscabo de la

facul tad de aprobar los procedimientos antes seña lados por parte de la CNH , el Contratista

deberá atende r en los procedimientos las o bservaciones realizadas por CNH, y de be rá

presentar una nueva versión que atie nda dichas observaciones dentro de los tre inta (30) Días

siguientes a que las h aya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar a udiencias o

comparecencias para aclara r de buena fe c ualquie r dife rencia técnica que exista a l respecto

de los procedimientos refe ridos en esta C láus ula, de conf01midad con las Mejores P rácticas

de la Industria y la Nonnatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRAC1 UAL 8



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Contrato No. CNII-R02-LO 1-AS.CS/20 17



13.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de

Medición.



La instalación. operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de

medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de

medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH,

quien verificará el cumplim iento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas

de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH

verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los

volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y

tolerancia establecidos por la CNH.

13.4



Registros.



El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNI I copia fiel de los

mismos. Adicionalmente. el Contratista deberá entregar los informes que establezca la

Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar

y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos,

conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición

deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición

con acceso remoto a la información.

13.5



Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.



Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o

calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de

que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos

(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho

por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los

elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento ( 1%) o que no

ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de

las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se

encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de

inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser detenninado mediante pruebas

o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de hasta

diez ( 1O) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el

funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de

medidores de respaldo apropiados.

En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores

de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por

ciento ( 1%), se estará a lo sigu iente: (i) se considerará que el período durante el cua l las



40



ÁRI .A CON 1 RACTUAL 8



Contrato No. CN H-R02-LOl-A8.CS/20 17



mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la

última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas

conforme a toda la información di sponible, inc luyendo los registros de cualquier

comercia lización de Hidrocarburos.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas

respecto del c ua l se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del

Contratista. las medicio nes ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 13.5 serán

utilizadas para recalcular la cantidad deb ida por el período de inexactitud conf01me a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones

conegidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado

y del Contratista, dichos ajustes se realizará n de conformidad con lo establecido en el Anexo



3.

13.6



Reemplazo del Sistema de Medición.



Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar

cualquier sistema de medició n, elementos o software relacionado con los mismos, se

procede rá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Apl icable y lo notificará a la

CN I-1 para que sus representantes estén presentes c uando la operación se lleve a cabo, si así

lo consideran conveniente.



13.7



Acceso a los Sistemas de Medición.



En el marco de sus facu ltades de supervisión, la CN H podrá verifi car que los

sistem as de medició n hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado

en el Plan de Desa rrollo y, en su caso, podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos

de medi ción. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CNH podrá acred itar a terceros para

hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecno lógico conforme lo considere

necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,

software y documentació n del Contratista que esté relacionada con la Med ición a los

funcio narios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el

a poyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.



13.8



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Contratista podrá so licitar, o la CNH podrá requerir, derivado de l Plan de

Desarro llo correspondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractua l.

En caso que se prevea que el Punto de Medición se compattirá con áreas bajo la operación

de algún tercero, distintas al Área Contrac tual correspondiente, el Contratista deberá

presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo pa ra el uso compattido de las

instalaciones de conformidad con el Anexo 1O. La CN H aprobará el acuerdo correspondiente

entre las partes en té rminos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

[ndustria.



41



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A&.CS/ 20 17



CLÁU ULA 14.

MATERIALES



1.t. 1



Propiedad y Uso de Materiales.



Durante la vigencia del presente Contrato. el Contratista mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a

las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación

libre de gravamen. sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por cualquier

motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin

pe¡juicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,

teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades

Petroleras, en términos de Jos artículos 28, fracción VIl y 33 de la Ley de Ingresos Sobre

l lidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH

o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá

llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.



14.2



Materiales Exentos de Transferencia.



Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 14.1: los

Materiales Muebles; los Materiales arrendados por el Contratista, los Materiales que presten

servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del

servicio correspondiente, sin perjuicio de lo establecido en el Anexo 1O y siempre que se

cuente con las autorizaciones o permisos de conformidad con la Normatividad Aplicable, así

como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores

y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas Participantes.



14.3



Arrendamiento.



El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades

Petroleras siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en

caso de terminación an tic ipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CN II tendrá la

opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero designado

por la CN H. bajo los mismos térm inos y condiciones que e l contrato de arrendamiento

original. Asimismo, en aquellos contratos para e l uso de equipos de perforación, el

Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender

e l período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH. El Contratista no podrá arrendar

las Insta laciones de Recolección, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar

servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo

previsto en el Anexo 7.

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ÁRf:A CONTRACTUM



8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



14.4



Opción de Compra.



El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos de arrendamiento de

Materiales que contengan opción de compra. establezcan que la misma podrá ser ejecutada

ya sea por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. En su caso, la CNH podrá

solic itar al Contrati sta la ejecución de dicha opción de compra.



14.5



Disposición de Activos.



El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar, dar en garantía, ni de

cualquier otra fo rma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de

acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la di spos ic ión

de Materiales tendrá el tratami ento especificado en el Anexo 4.



CLÁUSULA 15.

OBL IGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

15.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones esta bl ecidas en el Contrato, el Contrati sta



deberá:

(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el P lan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desan·ollo, los

Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como

todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el S istema de Admini strac ión

y la Normatividad Aplicable;

(b)

Llevar a cabo, baj o su responsabilidad, la Extracc ión, Reco lecció n y

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medi ción;

(e)

Sumini strar todo el personal y todos los recursos técnicos. fi nancieros

y otros recursos de cua lqui er otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las

Actividades P etroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la rea lización de las Actividades Petro leras;

Obtener oportunam ente todos los Materiales requeridos para la

(e)

rea lización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su obj eto;



(i)

Cada una de las Empresas Participantes deberá esta r al corriente

respecto de sus Obligaciones de Carácter F isca l, de acuerdo con la Normati vidad Aplicable,

así co mo ser residente para efectos !isca les en México, tener por objeto exc lusivamente la

Explo ración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada



43



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/20 17



consecución del mismo, y no tributar en e l régimen fisca l opcional para grupos de sociedades

a que se refiere el Capítulo VI del T ítulo Segundo de la Ley del Im puesto sobre la Renta;

(g)

Sum inistrar a la CN H toda la in fo rmación, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petro leras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos

en razón de sus trabajos. perfil es eléctricos, sónicos. radiactivos entre otros: cintas y líneas

sísmicas; muestras de Pozos. núc leos y formaciones; mapas e in formes topográ fi cos,

geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualqu ier otra información

simil ar e in fo rmes de eva luación geológica. geo física y del yacimi ento:

(h)

Mantener dentro del ten·itorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal, registros completos en fís ico y en electrónico de todas las Acti vidades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

( i)

Contar con la certi ficac ió n de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractua l de conformidad con la Normati vidad Aplicable;



(j)

Sumini strar a la CNH toda la información sobre la ex istencia de

recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las

Actividades Petroleras;

(k)

Abstenerse de perfo rar, desde el Área Contractual, Pozo a lguno que

pueda ir más allá de la proyección vet1ica l del Área Contractual. sa lvo que se trate de

yacimie ntos unifi cados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energ ía;



(1)

Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicabl e

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y o tros registros similares mantenidos por

el Contrati sta;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación. daño al medio ambi ente o posibles daños a los depós itos de Hid rocarbw·os

de conformidad con el Sistema de Administrac ión y la Normatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretaría de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar

inspecciones de las Acti vidades Petro leras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y

libros conta bles, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petro leras

y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de

Campo) transporte, aloj ami ento, alimentación y demás servicios, en iguald ad de condi ciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o)

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las

Autoridades Gubernamentales competentes, inc luyendo la CN H, la Agencia, la Secretaría de

Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;



44



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI1-R02-LOI-A8.CS/2017



(p)

Emplear persona l calificado, así como Mate ria les y tecno log ia de

punta, de acuerdo con las Mejo res Prácticas de la Industria;

(q)

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen med idas

apropiadas para proteger la v ida. descubrimie ntos arqueo lógicos y medio a mb iente, de

confo rmidad con e l Sistema de Admini strac ión y la Normatividad Aplicable;

(r)

Ej ecutar los pla nes de respuesta a emergencias previstos e n e l Sistema

de Administració n en las situaciones de emergenc ia y de Caso Fo rtu ito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros inc identes que causen o pudieran causar

daño a l a mbiente o presenten o puedan presenta r una ame naza a la seguridad y sa lud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agenc ia y la CNH con e l

deta lle a propi ado la situació n de e mergenc ia y las medidas tomadas a l respecto:

(s)

Comunicar semestralmente a la CNH d e cua lesquiera procedimientos

j udiciales o administra ti vos en que esté invo lucrado, en re lación con e l presente Contrato o

con las Actividades Petroleras, con excepción de aque llos procedi mientos in iciados ante

juzgados Federa les, los c ua les deberán ser notificados inmed iatamente por e l Contratista;

(t)

Presenta r su Evaluació n de Impacto Socia l, confo rme a la

Nonnatividad Aplicable, y mantener actua lizado un sistema, program a o mecanismo de

ate nción a reclamaciones y/o de gestió n soc ia l.

(u)

To mar las medidas pertinentes para prevenir o reduc ir pérdidas,

miti gar y remedia r c ua lquier daño causado por las Actividades Petro leras. y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de

experiencia, técnicas y de ej ecución que fu eron establecidas en las Bases de Licitación para

fines de precalificación, hasta la terminació n de este Contrato, con excepc ión de l requi sito

re lativo a l cap ita l contable mínimo que en s u oportunidad el Contrati sta acreditó e n s u ca lidad

de interesado en té rminos de las Bases de Lic itación. para el c ua l se deberá mantener de

mane ra anua l un capita l contable mínimo promedi o equiva le nte a l so licitado durante la etapa

de precalifi cación de la Lic itación.



15.2



Aprobaciones de la CNH.



El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicab le de forma

completa, en todos los supuestos en los que confom1e al presente Contrato esta última deba

revisar, proporc ionar comentarios y aprobar plan es, Programas de Trabajo o Presupuestos,

lo cua l de berá hace r de ntro de l plazo previsto en la Nonnativ idad Aplicable, en e l e ntendido

que la afirma tiva fi cta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

N01m atividad Aplicable.

La CN H podrá negar la aprobación de planes, Programas de: T rabaj o o

Presupuestos en caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo,

el Increme nto en e l Programa Mínimo o los compromisos de trabaj o adquiridos para el



45



Á REA CONTRACI UAL8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



Prime r Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, o

(ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo

anterior, sin pe¡ju icio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.



15.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, Protección al

Ambiente y Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y cond iciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección

ambiental y salud en el trabaj o previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores

Prácticas de la Industria. además de obtener y c umplir con las autorizaciones, permisos,

concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios. así como responder por los Daños

Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención

en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el

trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable.

Sin limitar la responsabi lidad en seguridad industrial, seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta C lá usu la 15.3

y e n la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Petroleras de confo1midad con las Mejores

Prácticas de la Industria e n materia de seguridad industrial y seguridad operativa. respetando

la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio a mbiente, sin causar daño

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, auto rizaciones, Licencias, concesiones y registros

ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las

Actividades Petro leras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad

Aplicable;

(e)

Cumplir con todos los térm inos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los pe1misos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que permitan un d esan ollo sustentable;

(d)

Emplear

personal

calificado,

Materiales,

procedimientos

operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores

Prácticas de la Industria para la preservación de los recu rsos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando

la seguridad industrial, segu1idad operativa, la salud de la población y de su personal;



;-



I:J



o



· :?.



1!1



o



··.1



1!1



46



ÁRI A CON"JRAC'TUAL 8



Contrato No. CN H-R02-LO l-A8.CS/2017



(e)

Ser responsables de cualquier afectació n o Da ño Ambiental durante la

rea lizac ión de las Activ idades Petro leras de conformidad con Jo establecido en el Contrato;

(f)

Efectuar las la bores de remed iación. restauración. compensació n y

resarcimiento que con espondan;

En caso de derram es al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Acti vidades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmed iato

las acciones e implementar medidas de segw·idad y los trabaj os para controlar los efectos

contam inantes, incluyendo la limp ieza, ne utralización, re mediación, recuperación,

caracterización y restauración de las á reas afectadas en té rminos de lo dispuesto por la

Normatividad Aplicable;

Colaborar con la Agencia, Autotidades Gubernam enta les y los

(g)

organismos estata les encargados de la protección al medio ambiente y el desarro llo

sustentable del Área Contractua l, en el e ntendido que e l Contrati sta: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Petro le ras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia

opottuname nte toda la información y documentac ión que le requ iera en la materi a de su

competencia, de acuerdo a lo esta blecido en el Sistema de Administración, y (iii)

comparecerá ante la Agencia c uando sea requerido confo rme a la Norm ati vidad Aplicabl e;

(h)

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la rea lización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta obli gación también le será apli cable a todos los Subcontratistas, y

(i)

Como parte de las acti vidades de Abandono, realizar la actualización

del estudio de Línea Base Ambie ntal responsabilizándose de los Daños Ambientales en el

Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Contrati sta será responsable del Daño Ambi ental en el Área Contractual

que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base A mbiental conform e a lo esta blecido

en la C láusula 15.4 y la N01matividad Aplicable.



15.4



Daños Preex istentes.



El Contratista deberá ini ciar los estudios que permitan establecer la Línea

Base Ambiental du rante la Etapa de Transición de Arranque de confo rm idad con lo prev isto

en la C lá usula 3.3, inciso (f) y la Notm ati vidad Aplicable. A más tardar ciento ochenta ( 180)

Días sigui entes a la Fecha Efectiva, el Co ntratista de berá p resentar a la CNH y a la Agencia

un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la identi r.cación de cualquier

Daño Preexistente. Dic ho plazo podrá ampl iarse por una sola ocasión previa a utorizac ión de

la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la

Agencia podrán obj eta r los Daños Preexistentes identificados por el Contrati sta dentro de los

noventa (90) D ías siguientes a la recepción del informe. Durante dic ho pe ríodo, la CNH y el



47



ÁR EA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO I-A8.CS '20 17



Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de

conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

Concluido el período de noventa (90) Días siguientes a la recepción del

informe. en un plazo no mayor a treinta (30) Días. la CNH y la Agencia determinarán la

existencia de los Daños Preexistentes de conformidad a la Normatividad Ap licable y

deslindarán de toda responsabilidad ambienta l al Contratista respecto de los Daños

Preexistentes, lo cual será notificado al Contratista dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la determinación de los mismos.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexistentes. las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 27.2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabi 1idad a mbien tal

respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en

esta Cláusu la 15.4 y la Normatividad Aplicable.

15.5



Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



De ser necesario, el Contratista permitirá a la CN H, a cualquier otro contratista

de actividades de Exploración y Extracción, asignatario. autorizado, o perm isionario, el uso

o paso sobre cua lquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no

interfiera con las Actividades Petroleras real izadas por el Contratista. sea técnicamente

posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

CLÁUSULA 16.

DISPOSICJÓN DE LA PRODUCCIÓN

16.1



Hidrocarburos de Autoconsumo.



El Contratista podrá utilizar llidrocarburos Producidos para las Activ idades

Petroleras (inc luyendo su uso como parte de cua lqu ier proyecto de Recuperación Avanzada),

como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por

los niveles autorizados por la CNl l en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá

quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir

o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la

Normatividad Aplicable.

16.2



Comercialización de la Producción del Contratista.



Cada una de las Empresas Par1icipantes podrá comercializar los

Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, debiendo



48



ÁRLA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/ 20 17



conta r con permiso vigente expedido por la Comisió n Reguladora de Energía, de

conformidad con la N Oimati vidad Aplicable.



16.3



Comercialización de la Producción del Estado.



El Contratista deberá entregar a l Comerc ia lizador, en los Puntos de Med ición,

la porc ión de los Hidrocarburos Netos que constituya la correspondi ente Contraprestación

de l Esta do. La CNH podrá, e n cua lqui er momento, cambiar a l Comercializador mediante

notificación por escrito env iada al Contrati sta.



16.4



Disposición de los Subproductos.



En caso que durante la realizac ión de las Actividades Petro leras en e l Área

Contractua l y co mo parte de l proceso de sepa ración de los llidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos perma necerán baj o la pro piedad de l Estado. E l Contratista deberá indicar

en el Programa d e Trabaj o correspondiente el volumen estimado de dichos Subproductos y

la forma en que éstos serán recolectados, transportados, a lmacenados, desechados,

procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos deri vados de la d is posic ión o comercia lización de los

Subproductos por pa tte de l Contratista se sujetarán a lo esta blecido en los Anexos 3 y 4.



16.5



Insta laciones de Comercialización.



En caso que el Contratista construya Insta lac iones de Comerc ia lizac ión, e l

Contratista de berá o frecer a l Come rc ia lizado r. a un Costo razonable, igual acceso a las

Insta laciones de Comerc ialización para la porc ión de la producción de Hidrocarbu ros

correspondiente a la Contraprestación de l Estado. en e l entendido de que e l Costo de las

Insta laciones de Comerc ia lización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de

las Instalaciones de Comercializació n deberá tomar en cuenta e l vo lumen total de los

Hidrocarburos Netos, sa lvo pacto e n contrario entre las Partes.



CLÁUSULA 17.

CO NTRAPREST ACIONES

17. 1



Pagos Mensuales.



A partir de que e l Contra tista tntc te la Producción Come rc ial Regu lar y

e ntregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Med ición, e l Fondo, de conformidad con

lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8, calculará las Contraprestacio nes correspondientes a

cada Mes durante la vigencia de l presente Contrato, co n base en la info rmac ión que reciba

e n términos de dichos Anexos, y por conducto de la CN H, llevará a cabo e l pago en e l mismo

Punto de Medic ión de aque ll as Contraprestaciones de l Contratista que resulten de dichos

cá lculos.



- ..

11

~







49



ÁR EA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-L01-A8.CS/20 17



17.2



Contra prestación del Estado.



De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo 3

correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier Mes estarán integradas por:

(a)



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria ;



(b)



Las Regalías. y



(e)

E l veinte punto diez por ciento (2 0.10%) de la Util idad Operativa para

el Mes de que se trate, mi smo que será ajustado de conformidad con el Mecani smo de Ajuste.



17.3



Contraprestación del Contra tista.

La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate. está



compuesta de:

(a)



La Recuperación de Costos (sujeto al Lím ite de Recuperación d e



Costos), y

(b)

El porcentaj e remanente de la Utilidad Operati va en dicho Mes,

después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le con·esponde al Estado,

conforme el inciso (e) de la C láusula 17.2.



17.4



Límite de Costos Recupera bles.



En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato. la porción de la

Contraprestación del Contratista re lativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podrá

ser superior al Límite de Recuperación de Costos, determinado conforme a lo establecido en

el Anexo 3.



17.5



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones. el Va lor Contractual de los

llidrocarburos para cada Mes se determina rá de conformidad con lo esta blecido en el Anexo

3.



17.6



Revisión de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretaría de 1lacie nda rev isar el cá lc ulo de la

Contraprestación de l Estado y la Contraprestac ión del Contratista que corresponda para cada

Mes confo rme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción

de cualquie r prue ba para determ inar las características del yacimiento y los caudales de

producción, así como aquellos Hidrocarburos obte nidos a partir del ini cio de la Producción

Comercial Regular de confonnidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.



50



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



C LÁUSULA 18.

GARANTÍAS

J8.l



Gara ntía de C umplimiento.



(a)

El Co ntratista deberá contar con una carta de crédito incondicional e

irrevocable, emitida en favor de la CN H por una institución bancaria mexicana autorizada o

emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancari a mex icana

autorizada, por un monto de EUA$ 1,950,000. 00 (Un millón novec ientos cincuenta mil

Dólares 00/ 100 Cy), utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 6

(la "Ga rantía de Cumplimiento Inicial"). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir

el total de Unidades de Trabajo cotTespondientes al Programa Mín imo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta

(60) Días después de la fecha de terminac ión del Período Inicial de Exploración previa

verificación de la CN H del cumpl imiento total de las obligaciones relati vas a este período.

En consecuencia, la CN H tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento

Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indi cada en la Cláusula 4 y aplicable con

motivo de cualqui er incum plim iento conforme a dicha Cláusula y el Anexo 5 del presente

Contrato.

(b)

Al concluir el Período Inicial de Exploración, el Contratista podrá

so licitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la

constancia de cumpli miento total de las obligaciones. En caso que se hubiera aprobado el

otorgamiento del Primer Período Adi cional de Exploración, ésta devo lución únicamente

podrá hacerse efecti va una vez que el Contrati sta presente una nueva ga rantía (la ··Garantía

del Primer Período Adicional'.) de confo rmidad con esta Cláusula 18. 1.

La CN H emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya conclui do el Período Inicial de Exploración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte

del Contratista de l Incremento en el Programa Mínim o no realizado durante el Período Ini cial

de Explorac ión y su compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de

Explorac ión (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CN 1-1, a más tardar diez ( 1O)

Días después de que la CN I-1 apruebe el otorgamiento al Contratista de l Primer Período

Ad icional de Exploración pero en todo caso antes de que in icie el Primer Período Adi cional

de Exploración, una carta de crédito incondiciona l e irrevocable, emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y

confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de

conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la "Ga rantía del Primer Período Ad icional..). La Ga rantía del

Primer Período Ad icional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la

fecha de terminación del Primer Período Ad icional de Exploración prev ia verifi cación de la

CNH del cumplimiento total de las obligaciones re lativas a este período. La CN II tendrá

derecho de hacer efectiva la Garantía del Primer Período Ad icional a fin de cobrar cualqui er

pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplim iento del



51



ÁREA CON'I RAC'l UA L 8



Contrato No. CNII-R02-LO 1-AS.CS '20 17



Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos

adicionales para el Primer Período Adicional de Exploración.

(d)

Al concluir el Primer Período Adicional de Exploración. el Contratista

podrá solicitar la devolución de la Garantía del Primer Período Adicional una vez que la CNII

emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Primer Período Adicional

de Exploración.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Primer Período Adicional de

Exploración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte

del Contratista del compromiso adicional de trabajo para el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (lO)

Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Segundo Período Adicional

de Exploración. una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y

confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de

conformidad con la Cláusu la 4.3 y el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía del Segundo Período Adicional .. ). La Garantía del

Segundo Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días desp ués de la

fecha de terminación del Segundo Período Adicional de Exploración previa verificación de

la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CN II tendrá

derecho de hacer efectiva la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquier

pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento de

los compromisos adicionales para el Segundo Período Adicional de Exploración.

(f)

Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Período Adicional una

vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo

Período Adicional de Exploración.



La CNH emitirá la constanc ia de cumpl imiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Período Adicional de

Exploración.

(g)

A so licitud del Contratista los montos de las Garantías de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporci ón al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CN H.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,

los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.



52



ÁRLA CONTRACTUA l 8



Contrato No. CNH-R02-LOl-A8.CS/2017



18.2



Garantía Corporativa.



Cada E mpresa Partic ipante d eberá contar con una Garantía Corporati va

debidamente s uscrita por su Garante, utilizando e l fonnato incluido en el Anexo 2 y de

conformidad con lo siguiente:

(a)

Cada una de las Empresas Pa rticipa ntes podrá presentar una Garantía

Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz e n última instancia.

(b)

E n caso que el Garante no se trate de la empresa matriz e n última

instancia de la Empresa Pat1icipante, dicho Garante deberá exhibir a la CN H s us estados

financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capita l contab le mín imo

equi va le nte al porcentaj e de Interés de Pat1icipac ión de la Empresa Participante de que se

trate multiplicado por un monto de dos mil quinientos (2,500) millones de Dó lares.

(e)

En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de

Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igua l o superior a dos

mil quinientos (2,500) millones de Dó lares se podrá optar por que cada Garante ofrezca s u

respectiva Garantía Corporati va hasta por e l mo nto que ap01te para sumar d ichos dos mil

quinientos (2,500) millones de Dó lares. Para e llo, e l Contratista presentará e l esquema de

montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garanti zada p or el

Contratista nunca disminuya de dos mil quinientos (2,500) millones de Dó la res. En cualquie r

caso. e l Garante de l Operador deberá garanti zar a l menos e l treinta por ciento (30%) de los

dos mil quinientos (2,500) millones de Dó lares requeridos. Los Garantes que opten por esta

opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato A.

(d)

Durante la vi genc ia de la garantía, los Garantes deberán mantener un

promedio anual mínimo de capita l contable igua l o superior a los montos señalados en el

inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inciso (e).

Las Empresas Parti cipantes exhibirán a la CN H, de forma anual durante e l tercer Trimestre

de cada año, los estados financieros conso lidados debida mente aud itados de su Garante que

muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior a l mo nto exhibido y

aceptado en términos de esta C láusula.

En cualquier momento y en caso que a lgún Garante no mantenga el requisito

de capital contabl e descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Participante de que se trate

deberá no ti tica r a la CNl-l dentro de los c inco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento

de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa s uscrita por un

Garante que cwnpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso, o frecer como Gara nte a

s u matriz en última instancia.

En e l supuesto en e l que cualquier Garante presente un capital contable

inferior al monto ofrecido como garantía e n e l esquema de montos a c ubrir presentado

conforme al inciso (e), la Empresa Pa rticipa nte respaldada por dicho Garante deberá notificar

dicha disminución a la CN H dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga

conocimiento de la mi sma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso



53



Á REA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-L01-A8.CS'2017



siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNII, dentro de los

cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación. una nueva Garantía Corporativa

suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma

empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los términos del inciso (e);

o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por

cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con

alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Conu·atista, en su conjunto, no

podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscribirá su

Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e)

La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula

21.



La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

Cláusula 19.7.



CLÁUSULA 19.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

19.1



Requerimientos del Programa.



El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada

Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNH deberán

contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las

actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauración, remediación

y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de

maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área

Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

19.2



Notificación de Abandono.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deberá notificarlo a la Agencia y a la CNll, con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.

19.3



Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desan·ollo por la CNH, el Contratista deberá

abrir un fideicomiso de inversión (el ·•Fideicomiso de Abandono"), en una institución



t



54



ÁRr A CONTRACTUAL



8



Contrato No. CN H-R02-LOI-A8.CS/201 7



bancaria mexicana de reco nocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la

o pinión favorable de la CN H. El fiduc iario del Fideicomi so de Abando no deberá invert ir los

recursos recibidos disponibles en instru mentos financieros emitidos por instituciones

financ ieras, corporaciones o gobiernos con calificacio nes c red itic ias de g rado de inversión

cuya v igenc ia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fo ndear las

acti vidades de Abando no de conformidad con las po líticas de in versión establecidas por el

fide icomitente. Las Prutes acuerdan que e l fin del Fideicomiso de Aba ndo no es c rear una

reserva para fondear las operaciones de Aba ndono en el Área Contractua l. El Contratista no

podrá hacer uso de los fo ndos deposita dos en e l Fide icomiso de Abando no pa ra cua lquie r

otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en e l Área Contractual,

ni tendrá derecho a dar e n garantía, ceder o disponer de c ualquier otra forma los recursos que

integren e l F ideicomiso de Abandono . Lo anterior sin perj u icio d e c ualquier otro

requerimiento impuesto po r la Agencia de con formidad con la Normatividad Aplicable.



19.4



Fondeo del Fideicomiso de Abandono.



U na vez ap robado e l Pl an de Desarrollo p or la CNH, el Contratista deberá

depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto ( 1/4) de la Aportación Anua l a l té rmino de

cada Trimestre. La Aportac ió n Anual para las o peraciones de Abandono en e l Área

Contractua l será de terminada con base en la s iguiente fórmula:

AAt=Máx imo [O,(PAE,/RR)*CAE-IA,]

Donde:

AAt



PAE,

RR



CAE



=



Aportació n Anua l.

Producción estimada en e l Campo para e l Año

de l cá lc ulo.

Reservas rema nentes p ro badas (1 P) al inicio

de l Año del cálculo, según lo determine e l

Contratista, c uantificadas con base en la

metodo logía que establ ezca la CN H en la

Normatividad A plicable. Estas reservas

remane ntes deberán ser consistentes con e l

volumen de Hidrocarburos a recuperar desde e l

inic io de l Año de l cálculo y hasta lo que ocurra

primero entre: ( i) la terminación natural de l

Contrato, o (ii) e l Año en que se estima se

terminarán las activ idades de Abando no en e l

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

a l inic io de l Año de l cálculo, estimado

conforme a l Plan de Desarrollo aprobado,

según sea modificado. Dicho monto remanente

se calculará como la dife rencia entre e l monto

global de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de



55



ÁREA CONl RACTUA L 8



Contrato No. CNI l-R02-LO l-A8.CS '20 17



Abandono fu turos para el Campo desde el Año

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

{i) la termi nación natural del Contrato, o (i i) el

Año en que se estima se terminarán las

actividades de Abandono en el Campo. según

estudios técnicos rea lizados por el Contratista y

aprobados por la CNH, menos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).

Es el interés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálculo. siguiendo la siguiente fó rmula:

lAt = rt * AAAt-1

Donde:





AAAt



Es la tasa de interés aplicabl e al sa ldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Año de cá lculo,

definido de la siguiente forma:

AAAt = AAAt-I+AAt+IAt-St-1·



Donde:

St- 1



19.5



Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para

financiar actividades de Abandono realizadas

en el mi smo Año.



Fondos Insuficientes.



La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que ex istan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En

caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos

de Abandono, el Contrati sta será responsable de cubrir el monto fa ltante. En el contrato del

Fideicomi so de Abandono se deberá establ ecer que. en el caso de ex istir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Fondo. prev ia autorización de la CN II que certifique el total cumplimi ento de las

obligaciones de Abandono confotme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.

19.6



Sustitución Solicitada por la CNH.



Previo a la terminación del presente Contrato por cualq uier moti vo,

incluyendo la rescisión, la CN H podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operac iones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo

Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CN II determine, las



:- .

11

1:1



·



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1



l!l



56



ÁRI.A CONTRACTUAL 8



j



Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/20 17



instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualqu ier saldo

remanente en el Fideicomi so de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será

considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de

dichas instalaciones.

19.7



Etapa de T rans ición Final.



Un ( 1) Año prev io a la terminación del presente Contrato por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contrati sta y la CN H iniciarán la Etapa de Transición Fi nal para

la totalidad o la parte correspondi ente del Área Contractual. durante la cual se llevará a ca bo

la entrega del Área Contractual del Contrati sta a la CN H o a un tercero designado para tal

efecto, confonne a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá actualizar elln ventario de Activos para incluir la

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la prute correspondiente del

Área Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que seiiale al

menos la identificac ión de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operac ión a la fecha de

inicio de la Etapa de Transición Final;

(e)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la informac ión técnica referente al estado que guardan el, o los yac imientos presentes en el

subsuelo del área (presión, características de los fl uidos. vo lúmenes en él, o los yac im ientos);

El Contratista deberá presentar a la CNH un inf01m e que contenga toda

(d)

la in formación obtenida dentro de los noventa (90) Días prev ios a la terminación del

Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la

infraestructura asociada a la producción;

(e)

La CN H so li citará al Contratista el Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el

presente Contrato;



(Q

El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gesti ón soc ial para identificar los

Pasivos Sociales ex istentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la

totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(g)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental detetminada

de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes detivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Conh·actual, y



<)

57



ÁREA CONTRACTUAL 8



y



Contrato No. CN11-R02-LOI-A8.CS '2017



(h)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la

Etapa de Transic ión Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará

que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractua l de conform idad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ii) ocurra la terminación

anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final

iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución , terminación o

resc isión. según corresponda, emitida de conf01midad con lo previsto en el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el

Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de

los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto

en el inciso (e) de esta Cláusula 19.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante

dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin petjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición

Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta ( 180) Días. prorrogables hasta por noventa

(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de

los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (e), (d), (f) y (g). Durante

dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de confotmidad con las Mejores

Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad

Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a

satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición

Final donae se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y

Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la

Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos

en la Cláusula 27.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere la presente Cláusu la 19.7 y, en su caso, concluido el Abandono de

conformidad con la Cláusula 19.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta. la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

COITespondientes.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transición Final. la CNII notificará al Contratista la liberación de

las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito

de conf01midad con lo previsto en la Cláusula 24.6.



1



j

58



ÁRI A CONTRAC 1UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



CLÁUSUL A 20.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO

NACIONAL

20.1



Respo nsa bilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas te ndrán la responsa bilidad

exclusiva e independiente de todo e l personal y trabaj adores empleados en las Activ idades

Petro leras. siendo los únicos responsables por e l cumplimiento de las obligacio nes labora les

o pa tro nales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos

indiv iduales o colectivos que hayan celebrado con s u personal y trabaj adores, sin pe rjuicio

de s u contratación directa o ind irecta.



20.2



Subcontratistas.



El Contratista tiene e l derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución de Jacto de l Contratista como operador. Se ente nderá que hay una sust itución de

Jacto cuando, entre otros supuestos, e l Contratista dej e de tener el control de las Actividades

Petro leras.

En todos los casos, los Subco ntratistas deberán cumplir con las disposic iones

aplicables de l presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Apl icable.

El Contratista no podrá utiliza r los servicios de empresas que esté n inha bilitadas por las

Autoridades G ubername nta les de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante

cua lquie r subcontratación de l Contratista, éste cont inuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.



20.3



Contenido Nacional.



El Contratista tendrá las sig uientes ob ligacio nes:

(a)



En el Período de Exploración:



( 1)



Cumpl ir con un porcentaj e mínimo de contenido naciona l de trece po r ciento

( 13%) de l va lor de los conceptos señalados en la Metodo logía que se hayan

adquirido o contratado para las Activ idades Petroleras durante el Período de

Explo ración.

El cumplimiento de los porcentaj es mm1mos de contenido naciona l será

verificado por la Secretaría de Economía a l término del Período Inicial de

Exploración, del Primer Período Adic iona l de Exploración y del Segundo

Período Adiciona l de Exploración, según corresponda, de confom1idad con la

Metodología y la Normativ idad Aplicable.



XJ

59



ÁREA CONl RACTUAL



8



Contrato No. CN1 1-R02-LOI-A8.CS 2017



(2)



(b)



Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado. así como un programa de

transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a

ambos programas, los cua les deberán ser aprobados por la CNH. con opinión

de la Secretaría de Economía. de conformidad con la Cláusu la 4 de este

Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante

del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional,

iniciarán al momento en que el Pl an de Exploración sea aprobado.



En el Período de Evaluación:

( 1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de: trece por ciento



(13%) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan

adqu irido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de

Eva luación.

El cumplimiento de los porcentajes m1111mos de contenido nac ional será

verificado por la Secretaría de Economía al término del Período de Evaluación,

de conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable.

(2) Incluir en sus propuestas de Programa de Eva luación un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un

programa de transferencia de tecnología. incluyendo los plazos y las etapas

aplicables a ambos programas los cua les deberán ser aprobados por la CN II , con

opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 5, de este

Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del

presente Contrato. Las obligaciones en materia de conten ido nacional, iniciarán

en el momento en que el Programa de Evaluación sea aprobado.

En el Período de Desarrollo:



(e)

( l)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del valor de todos los

conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado

durante el Periodo de Desa rrollo para las Actividades Petroleras, el cual se

incrementará anualmente a una tasa constante a partir de doce por ciento (12%)

en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya



cuando menos el diecisiete por ciento (17%).

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la

Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aquellos conceptos

que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de

conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable.

(2)



t



Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del

porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnología. incluyendo los pl azos y las etapas aplicables a los



60



ÁRb\ CONTRI\C"l Ui\1 8



Contrato No. CNH-R02-LO l -A8.CSI20 17



programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la

Secretaría de Economía. de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente

Contrato. Las obligaciones en materia de conten ido nacional, iniciarán en el

momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y

(3)



A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán

constituir al menos e l treinta y cinco por ciento (35%) del va lor de todos los

conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las

Actividades Petroleras, sin pe1juicio de que este porcentaje mínimo promedio de

contenido nacional se revise conforme a l transitorio vigésimo cuarto de la Ley

de Hidrocarburos.



(d)

El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad

establecida por dicha Secretaría. un reporte que incluya la información sobre el contenido

nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita

dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspond iente. En caso de

incump limiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de

cumplimiento referidos, e l Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la

Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del va lor de los conceptos señalados en la

metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido

nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de

contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de

acuerdo a lo siguiente:

(i)



El equivalente a l quince por c iento ( 15%) para el Período de Exploración;



(ii)



El equ ivalente a l quince por ciento ( 15%) para el Período de Evaluación;



(iii)



El equiva lente al veinte por ciento (20%) para e l primer Año del Período de

Desarrollo;



(iv)



El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para e l segundo Año del Período de

Desarrollo;



(v)



E l equivalente al sesenta por c iento (60%) para e l te rcer Año del Período de

Desarrollo;



(vi)



El equivalente a l ochenta por ciento (80%) para el cua110 Año del Período de

Desarrollo; y



(vii)



El equ ivalente a l cien por ciento ( 100%) a partir del quinto Año del Período de

Desarrollo.



En caso que en e l Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos

de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de



61



ÁREA CON1 RACTUAL 8



Comrato No. CNI l-R02-LO I-A8.CS '20 17



contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho

excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusu la 20.3 y en la Normatividad Aplicable. el Contratista deberá pagar

al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,

fracción 11, inciso o) de la Ley de llidrocarburos.

La CN H podrá ex igir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días

siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(e)

No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

20.4



Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos

por compañías loca les, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando

éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo

cantidad, ca lidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones

Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico.

20.5



Capacitación v Transferencia Tecnológica.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de

Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las act ividades y los programas referidos incluirán.

entre otros, la adopción, innovación, asimilación. investigación y desarrollo tecnológicos, y

formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica

aplicada a la Exp loración y Extracc ión de Hidrocarburos en coordinación con instituciones

de educación superior.

CLÁUSULA 21.

SEGUROS

21.1



Disposición General.



Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualqu ier otro instrumento

financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 2 1 y, en consecuencia, el alcance de las



62



ÁRl 1\ CONTRACTUAl



8



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¡



Contrato No. CNH-R02- LO1-AS.CS/20 17



obligac iones y responsabilidades deri vadas de la asunc10n de tales riesgos no podrán

reducirse e n perjuic io de la N ació n o de terceros por la contratación de seguros, gara ntías o

cualquie r otro instrumento financ iero o por la falta de contratación o cobertura sufic iente de

ellos.



21.2



Cobertura de Seguros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inhere ntes a las Actividades Petroleras,

previo al inic io de las mismas, e l Contratista deberá obte ner y ma ntener en ple no vi gor y

efecto las cobe1turas fina nc ieras contingentes requeridas, confom1 e a la Nonnatividad

Aplicable, fre nte a daños o perjuic ios que se pudieran generar como resultado de dichas

actividades; as í como la cobertura de daños a los Materia les para ser utilizados en las

Activ idades Petro leras conforme a las Mej ores Prácti cas de la Industria.



21.3



Destino de los Beneficios.



El Contratista destinará inme diata mente cua lquier pago que reciba por

concepto de cobertura de segu ros, garantías o c ua lquier otro instrumento financ ie ro para

remediar e l daño c ivil o a mbiental , reparar o reemplazar cua lquiera de los Mate ria les dañados

o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de c ualquier o tro instrumento

financiero retiene el pago correspondiente, po r cualquier causa, el Contratista debe rá as umir

los Costos de reparaci ón o de repos ició n. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de repos ició n, e l Contratista podrá e mplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobertura de seguros, gara ntías o cua lquie r otro instrumento

financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterio ridad a dic ha

recepción.



CLÁUSULA 22.

OBLTGAClONES DE CARÁCTER FISCAL

22.1



Obligaciones de Carácter Fiscal.



Cada Empresa Pa rticipa nte se rá responsable de c ubrir las O bli gaciones de

Carácter Fi sca l que de forma individua l le correspo ndan de conformidad con la Normatividad

Aplicable. Lo anteri or, sin pe1juicio de aque ll as Obligac iones de Carácter Fi scal que

corresp ondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Nom1ativ idad

Aplicable sean responsabilidad del Operado r en nombre de l Contratista.



22.2



Derechos y Aprovechamientos.



El Contratista estará obligado a pagar oportuname nte los de rechos y

aprovechamientos que establezca la Nonnati vidad A plicable por la administración y

supe rv isión que de l presente Contrato rea licen la CNH y la Agenc ia.



63



ÁREA CON1 RAC'TUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS'201 7



CLÁUSULA 23.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



23.1



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso

en la ejecución de las obli gaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha sido causado por Caso Fottuito o Fuerza Mayor.

23.2



Carga de la Prueba.



La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las

Partes que la alegue.

23.3



Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mavor.



Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea

posible. una explicación y, en su caso. la documentación de la eventualidad que le impide

cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince ( 15) Días después que tenga o debiera

de tener conocimiento de la ocun·cncia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

sa lvo lo previsto en el Anexo 1O. La CN II deberá informarle al Contratista si se reconoce o

no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a

partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información

completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo

el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Períodos

de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula

23.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso. de más de treinta (30) Días

sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración. Evaluación o Desarrollo. según

corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortu ito o Fuerza Mayor.

En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusu la 23.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del contrato supere los cuarenta (40) años.

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más

tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un ( 1) Año de la

fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 23.3

o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNI I resolverá

sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince ( 15) Días Hábiles

siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte

adicional, suspendiendo el plazo para em itir la resolución hasta en tanto la CNII reciba la



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64



ÁIU .A CON 1RAC'lUAI 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



in fo rmació n o documentac ión soporte adic iona l por parte d el Contratista. En caso que la

CNH no emi ta una reso luc ión dentro de l plazo estab lec ido, ésta se entenderá en sentido

favorable.

El Contrati sta podrá somete r a la aprobació n de la CNH mod ificac iones a los

planes d e conformidad con lo previsto en e l Con trato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto e n las Acti vidades Petro le ras realizadas e n una porc ió n del Área

Contractua l.



23.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fortu ito o Fuerza Mayor, la rea lización de las Actividades

Petro leras se interrum pieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CN H y e l

Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente

Contrato. Este derecho estará v igente hasta tres (3) Meses posteriores a la fi na lización de l

Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por tenninado el

presente Contrato, las Partes se s ujetarán a lo prev isto e n las C lá usulas 27.2 y/o 27.5.



23.5



Situaciones de Emergencia o Siniestro.



En casos de eme rgenc ia o siniestros que requieran acc ron inmediata, e l

Contrati sta debe rá in fo rmar inmed iatame nte a la CN H, a la Agencia y a la Secreta ría de

Energía, y tomar todas las acciones adecuadas con fo rme al pla n de atención a emergencias

del Sistema de Administración pa ra contro lar la situación lo más pronto posible, a fin de

preservar la integridad fí sica de las Personas y proteger e l med io a mbiente, los Hidrocarburos

y los Materia les. El Contrati sta notificará a la Agenc ia y a la CNH las acciones tomadas y

setenta y dos (72) ho ras después remitirá e l reporte correspo ndie nte por escrito, en el

entendido que e n caso que la Agenc ia o la CN H no esté n satis fechas con las acc iones to madas

por el Contratista, éstas podrán reque rirle a l Contrati sta que emprenda acc iones adicionales

para mitigar o contro lar la emergenc ia o para repara r los daños. Lo anterior sin perj uicio de

cua lquie r otra atribuc ión o fac ultad de la Agenc ia o c ua lquier Autoridad G ubernamental

con forme a la Nonnatividad Aplicabl e.



CLÁUSULA 2-'.

RESCI SIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

24.1



Rescisión Administrativa.



En caso de ocurrir cua lquiera de las causas graves de rescis ión adm in istrativa

previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una

vez que co ncluya e l período de investigación previa referido en la C láusula 24.2, la CNH

podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración de l procedim iento de

resc is ión ad ministrativa prev isto en la C láus ula 24.3 y la Nonnatividad Aplicable:



65



ÁREA C ON 1RACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



(a)

Transcurran más de ciento ochenta ( 180) Días continuos sin que el

Contratista inici e las actividades previstas en e l Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan

de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta ( 180) Días

continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la

CNH;

El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo. Sin Causa

Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incumplimiento;

(b)



(e)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos

y condiciones previstos en las Cláusulas 25.1 y 25.2;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérd ida

de producción;

(e)

El Contratista, por más de una ocasión, remita de F01ma Dolosa o Sin

Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos. o los ocu lte a la Secretaría

de Energía. a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía. a la CNH, al Fondo o

a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del

Contrato;

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jw-isdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

(f)



(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o

entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente

Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 24.1 se entenderá por:

(i)

Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:

( 1)



Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial

de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo

las Actividades Petroleras en el Área Contractual dw-ante un

período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir

de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición

Tnstalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales

que conforman unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento, producción, almacenam iento, procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos;



66



Á REA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNl J-R02-LO l-A8.CS/20 17



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pé rdida de la producció n en e l evento implique

cua lquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control.

igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petró leo crudo

equivalente, distinto del venteado, quemado y vettido, en su

caso, que se lleva a cabo e n condic io nes norma les de operación

durante el desarrollo de las Ac tiv idades Petroleras realizadas

conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la

Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definic ión

cuando e l accide nte ocurra durante e l Período de Exploración,

Pérdida de Producción se ente nderá como un de rrame de

Petró leo o Condensados o fuga de Gas Natura l.



(ii)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

indubitable a l Contratista y en la cua l éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables

a su alcance para evitar caer en el inc umplimi e nto de cualquiera de las obligaciones previstas

en e l Contrato que implique la pos ible actuafización de a lguna de las causales de rescisió n

administrativa previ stas en esta Cláusula 24.1;

(iii)

Culpa: cua lquier acción u omi sión de l Contratista que produzca un

resultado que no prev ió siendo prev isible o previó confiando e n que no se produc iría y que

derive en la vio lac ión a la Normati vidad Apl icable o a un deber que objetivamente era

necesario observar en matelia de seguridad industrial;

(iv)

Dolo o de Fonna Do losa: c ualquie r acció n u omis ió n de l Contratista o

Empresa Pa rtic ipa nte con la intenc ión de perseguir directamente un resultado, e

(v)

ln formación o Re portes Fa lsos o Incompletos: aquella información o

repottes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para ca lcular y rev isar las Contraprestaciones en favor del Estado; que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insufic ientes en grado tal que de

los mismos no se puedan desprende r los e leme ntos mínimos necesarios que debieran

contener, según s u natural eza y propósito , y que sean presentados con la inte nc ión de liberada

de engaña r a la CN H o a cua lquier o tra Autoridad Gubernamenta l con e l o bjeto de obtener

un be nefi c io que no le correspondie re de ha be r presentado la info rmació n verdadera y/o

completa.



24.2



In vestigación Previa.



E n caso que la CNH co nozca a lgún indicio de inc umplimiento de cualquiera

de las obl igaciones derivadas de l presente Contrato que pudieran implicar una posible causal

de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la C lá usula 24.1 , la CNH dará aviso

a l Contrati sta y se a llegará de todos los e le me ntos y pruebas necesari as pa ra determinar si la

razón por la cua l se originó la investigación previa consti tuye una causal para inic iar e l

proced imiento de rescisión, en términos de lo prev isto en la C láus ula 24.3. En el caso de lo



67



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNTI-R02-LO 1-A8.CS 2017



previsto en la Cláusula 24.1, inciso d}, la invest igación previa se llevará a cabo para

determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo ante1ior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato

que pudieran implicar una pos ible causal de rescisión admi nistrativa en términos de lo

previsto en la Cláusula 24.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta

de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 24.2, el Contratista y la CNH

deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución

para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requis itos

previstos en la Cláusula 27.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán

vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto

independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de

rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el expe1to

independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes

podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máx imo previsto

en esta Cláusula 24.2.

La CN H comuni cará la intención de finalizar la etapa de investigación con

una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que

a su derecho convenga.

24.3



Procedimiento de Rescisión Administrativa.



Una vez que se determine la existencia de una causal de resc isión

administrativa de conformidad con la Cláusula 24.1, la CNH deberá notificar al Contratista

por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión

administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro

de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión

administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CN H contará con un plazo de hasta noventa (90)

Días para va lorar los argumentos y pruebas que. en su caso, haga valer el Contratista. La

resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno

de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de

rescisión en que haya incurrido antes de que la CN H emita la resolución respectiva, el

proced imi ento de rescisión administrativa quedará sin efecto, prev ia aceptación y



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ÁREA CONTRACTUAl



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Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



verificación de la CN H y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes con forme a

lo dispuesto en el presente Contrato y la Nom1ativ idad Aplicable.

La reso luc ión que rescinda e l presente Contrato tendrá efectos inmedi atos y

no requerirá declaración judic ia l. Declarada la rescisió n ad mi nistrativa. las Partes celebra rán

el finiquito correspondie nte para efectuar lo prev isto en las C láus ulas 24.5 y 24.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energ ía, a la Secretaría de

Hacie nda, a la Agenc ia y a l Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa e l Día

!lábil siguiente a que se haya e mitido la reso luc ió n correspondiente.

Las controversias relativas a la resc isión administrativa se solventarán en

términos de la C láusula 27 .4.



24.4



Rescisión Contractu al.



Además de las causales de rescisión administrati va previstas en la C lá usula

24. 1, y de terminación antic ipada prev istas en la C láusula 3.4, la CN H tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los siguie ntes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acc ión d irecta y continua para remediar e l inc umplimiento

correspond iente de ntro de los trei nta (3 0) Días de haber recibido la notificación de di cho

incumplimiento por parte de la CN H:

(a)

E l Co ntratista no presente las Garantías de Cumplim iento o no las

mantenga e n vigor de confo rmidad con lo prev isto en la C láus ula 18. 1, o no ma ntenga en

vigor las Garantías Corporativas de con formidad con lo previsto en la Clá usula 18.2 y sus

propios té m1i nos Sin Causa Justificada;

(b)

C ualqu ier Emp resa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualqui er

otra fo rma cese su existenc ia legal o corpo rativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que

conforme a las leyes aplicables a c ualqui er Empresa Partic ipante o Garante te nga un efecto

aná logo a los menc ionados S in Causa Justi ficada;

(e)

C ualquier Empresa Pa1iicipante o Garante: (i) caiga en insolvenc ia; (ii)

sea incapaz de pagar s us deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solic ite o acepte la

imposición de un admini strador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus

ingresos; (iv) inic ie cua lquie r procedimiento confo rme a cua lquier legislación para e l reajuste

o di ferimie nto de sus obligaciones o de cualquier pa11e de las mismas; (v) solic ite la qui ebra,

reorganización, suspens ió n de pagos, disoluc ión o liquidación, o (vi) reali ce o permita una

cesión genera l o un a rreglo con o para e l benefi c io de sus acreedores;

(d)

C ualquiera de las Empresas Partic ipan tes

dispos ic ión contenida en la C láusula 33.2 Sin Causa Justificada, o



infrinj a



cualquier



(e)

Cu alquier otro incumpl imiento sustancial Sin Causa Justi ficada de las

obligaciones del Contratista confo nne al presente Contrato.



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Contrato No. CNI!-R02-LO I-A8.CS '20 17



Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en

la Cláusula 27, con excepción de lo previsto en la Cláusula 27.4.

La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos

previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusu la 24.4, en el caso que alguna o el resto de las

Empresas Pmticipantes que conforman al Contratista:

(i)

Manifiesten por escrito a la CNH su interés irrevocable de adquirir los

Intereses de Participación bajo el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Panicipante(s) en

incumplimiento, dentro de los treinta (30) primeros Días siguientes a haber recibido la

notificación del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la

confirmación de la salida de la(s) Empresa(s) Participante(s) de que se trate;

(ii)

Adquieran posteriormente los Intereses de Participación de la(s)

Empresa(s) Participante(s) en incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 25 y en la No1matividad Aplicable, y

(iii)

Presenten y mantengan en vigor las Garantías de Cumplimiento de

conformidad con la Cláusula 18.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos

Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 y sus propios

términos.

Para efectos de esta Cláusu la 24.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el

Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

contractual previstas en esta Cláusula 24.4.

24.5



Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.



En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las

Cláusulas 24.1 o 24.4, se estará a lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando

corresponda las penas convenciona les a que se refieren las Cláusulas 4.5 y 4.6 o, en su caso,

los daños y petjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

(b)

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área

Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este

Contrato la propiedad de los Mate1iales construidos o adquiridos para ser utilizados en las



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ÁRI A CONlRACTUAl



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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A S.CS/20 17



Acti vidades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de grava men sin cargo.

pago ni indemn ización a lguna con form e a lo establecido en las Cláus ulas 14.1 y 14.2;

(e)

Las Partes suscribirán e l finiqui to a l que se refie re la Cláus ula 24.6. El

Contrat ista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación e l fi niquito

establecido en di cha C láusula 24.6, en caso que éste genere un sa ldo en favo r de l Contratista,

y

(d)

El Contratista deberá cumpl ir con todas las obligaciones re lati vas a la

devolución de l Área Contractual, inc luyendo, sin limitar, las relacionadas con el Aban dono

y e ntrega de l Á rea Contractua l conforme a lo prev isto en la C láusula 19 .



24.6



Finiquito.



Sin perjuicio de lo establecido en la C láus ula 24.5, a más tardar seis (6) Meses

des pués de la te rminación del presente Contrato por cua lqui er moti vo, o en caso que la CNH

resci nda e l Contrato, las Partes deberán s uscribir un finiqu ito en e l cua l se harán constar:

(a)

Los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestac iones

devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión de l Contrato, y

(b)

E n los casos en los que el valor de los Materiales Muebles cuya

propiedad no se tra nsfiera a la Nación de conform idad con la C láus ula 14.2 sea mayor que e l

saldo remanente no pagado de los Costos R ecuperables que resulte una vez determinados los

saldos a que se refi ere el inciso (a) anterior, se inc luirá como sa ldo a favor d e l Estado e l valor

que resulte de restar a l monto de los M ateriales Muebles a que se refiere este inciso, e l sa ldo

remanente no pagado de Jos Costos Recuperables que resulte una vez determinados los saldos

a que se refi ere e l inciso (a). Los va lores a Jos que se re fi ere e l inc iso (b) deberán corresponder

con los montos registrados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 4.

Cua ndo las Partes no llegue n a un acuerdo sobre lo anterior, pod rán dirimir

sus di ferenc ias en té rminos de la C láusula 27.5. En caso de ser necesario, el finiquito

considera rá los ajustes o transacciones que se pacten para fina lizar las controversias que se

hayan presentado durante la vigenc ia del Contrato.



CLÁUSULA 25.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

25.1



Cesión.



Para poder vender, ced er, transferir, trasrrutu· o de cualquier otra fonna

disponer d e todo o cua lquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de s u

Inte rés de Parti c ipación) u ob ligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista

deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH e n términos de la

Normatividad Ap licable, la cua l tomará en consideración, entre otros, los crite rios de



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ÁREA C ONTRACTUAL 8



Contrato No. CN1 1-R02-LO 1-AS.CS '20 17



precalificación establecidos durante el proceso de Lici tación que podrán acreditarse a través

de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.

25.2



Transferencias Indirectas; Cambio de Control.



El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de

Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o

las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio

en la estmctura de capital de dichas Empresas Participantes que no resulte en un cambio de

Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 25.2 dentro de los treinta (30) Días

siguientes a que dicho cambio suceda, sa lvo que la Empresa Participante esté listada en la

Bolsa Mexicana de Valores. en cuyo caso será suficiente la notificac ión proporcionada por

la Empresa Participante a sus inversioni stas de conformidad con las le) es bursátiles

aplicables.

25.3



Solicitud a la CNH.



El Contratista deberá proporcionar a la CN H toda la información (incluyendo

la relati va al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre la o las Empresas

Participantes con-espondientes) que ésta requiera de conformidad con la Normatividad

Aplicable respecto de cualquier so li citud de aprobación de una propuesta de cesión de

conformidad con la Cláusula 25. 1 o de un cambio de Control del Contratista de confmmidad

con la Cláusula 25.2.

25.4



Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.



En caso que ocuJTa una cesión de conformidad con la Cláusula 25. 1:

Si la cesión es por la totalidad del Interés de Participación del

(a)

Contratista cedente en virtud del presente Contrato:

(i)

La o las Empresas Participantes cedentes continuarán siendo

so lidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme

al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero

quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean

incurridas o que se generen después de di cha fecha), y

(i i)

El o los cesionruios serán solidariamente responsables del

cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad

a la fecha de la cesión o posteriormente.

(b)

Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del

Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Participantes

cedentes como el o los cesionarios serán so lidari amente responsables del cumplimiento de

las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/20 17



que dichas obl igaciones hayan s ido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la

cesión o posteriorme nte.

Como condic ió n pa ra obtener la a probación de la CN H de confo rmidad con

esta C láusu la 25, el Contratista cedente deberá e ntregar a la CNH, en caso de una cesió n

conro rme a la C lá usula 25. 1, el compromiso del cesionario en la fom1a y sustanc ia aceptable

a la CN H, de que e l cesio nario asume, sin ninguna condic ión y de mane ra so lidaria, todas las

obligacio nes del Contratista en vütud de l presente Contrato, independie ntemente de que

hayan sido incurridas o generadas con a nterioridad a la fecha de la Ces ió n o posteriorme nte.

La Gara ntía Corpora tiva presentada por e l cedente de berá pe rmanecer e n

pleno vigor y efecto hasta tre inta (30) Días llábiles a partir de que la CN H aprue be la Garantía

Corporativa de l cesionario de confom1idad con la Normatividad Aplicable.



25.5



Prohibición de Gravá menes.



N inguna Empresa Partic ipante impondrá o permitirá que se imponga ningún

gravamen o restricc ión de dominio sobre los de rechos deri vados de este Contrato o sobre los

Mate riales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.



25.6



Invalidez.



Cualqu ie r cesión o cambio de Contro l de cua lquier Em presa Pa rti cipa nte que

se lleve a cabo en co ntravenci ón de las disposic iones de esta Cláusula 25 no tendrá validez

y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Pa rtes.



CLÁUSUL A 26.

INDE M NIZACIÓN

El Contratista indemnizará y ma nte ndrá libre de toda responsabilidad a la

CN H y cualquier otra Autoridad Gubernamenta l, inc luido el Fondo, así como a sus

empl eados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dic ha obligación

sobreviv irá a la te rminación por cualquier motivo de l presente Contrato o en caso que la CN H

rescinda e l Contrato) co n motivo de cualquie r acc ión, reclamo, juic io, de ma nda, pé rdida,

Costos, daños, perjuicios, procedimie ntos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de

abogados y costas de juicio, que swja n de o se relac ionen con cualquiera de los siguie ntes:

(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,

en el entendido que en aque llos casos que exista una pena convenc ional, e l monto de los

daños y perjuicios esta rá limitado a l monto de la pena convenciona l de que se trate;



(b)

Cua lquier daño o lesión (inc luyendo muerte) causada por e l Operador.

una Empresa Partic ipante o c ua lqui er Subcontratista (incluyendo el daño o la les ión causada

por sus representantes, o fic ia les, directores, e mpl eados, sucesores o cesionarios) a cua lquier



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ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO I-A8.CS '20 17



Persona (incluyendo. sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas

Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras:

(e)

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona. que sufran los

empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Pmticipante o de

cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

(d)

Cua lquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación

causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los

hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales ) medio ambiente,

incluyendo pero no limitado a: daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,

océanos o a la a tmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos

conforme a la Normatividad Aplicable;

(e)

Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del

Operador, de una Empresa Patticipante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de

propiedad intelectual, marca o patente;



(1)



Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del

Operador, de una Empresa Pruticipante o cualquier Subcontratista, y

(g)

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una

Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de

seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del

lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisi ón del Contrato.



CLÁUSULA 27.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

27.1



Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de



México.



27.2



Conciliación.



En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento

de conci li ación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para

que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 27.5 e iniciará

cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitació n a la conciliación

dentro de los quince (15) Días siguientes a l envío de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.



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ÁRCA CON rRAC'TUAl 8



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Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS/2017



Las Partes acordarán e l nombramiento del conci liador, o en su caso, podrán recurrir a la

as istenc ia de una in stitución para su nombra miento. El procedim iento de conciliación se

seguirá confo rme a l Reglamento de Conci liación de la Comis ión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil lntemacional, debiendo e l conciliador ayudar a las Pa rtes en sus

es fuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcurridos tres (3) Meses de habe r iniciado e l procedimie nto de conc il iación no se haya

alca nzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias e n a pego a la C lá usula 27.5 de l presente Contrato. Lo anterior, sin perjuic io de

que cua lquiera de las Partes pueda dar por te rminada la conc iliación y acud ir a l arbitraje en

cualquie r momento.

El proced imiento establec ido e n esta C láus ula 27.2 no aplicará para la

rescisión admin istrati va de conformidad con lo establecido en e l presente Contrato y en la

Norrnati vidad Aplicable.



27.3



Requisitos del Conciliador y del Ex perto Independiente.



La persona física que sea nombrada como concil iado r de con formi dad con lo

establecido en la Cláus ula 27.2 o que sea nombrada como experto independiente de

conformidad con lo establecido e n la C láusula 24.2 deberá cumplir con los sigui entes

requisitos:

El conci liador deberá te ner por lo menos d iez ( 1O) Años d e experiencia en

conciliación co n los conocimie ntos, ex perienc ia y peric ia para fac il ita r la comuni cación entre

las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto inde pend ie nte deberá tene r

por lo menos c inco (5) Años de experienc ia en la materia obj eto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, e l conc iliador o e l experto independie nte de berán: (i) ser

indepe ndientes, imparciales y neutra les; (ii) divulga r cualquier interés u o bligación que esté

sustancia lme nte e n conflicto con su designación y/o pueda perjud icar su actuació n con

respecto a la controversia, y (iii) firma r un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

in formación prov ista por las Partes con re lació n a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conc iliador o experto

indepe ndiente si ésta: (i) es o ha sido en c ua lquier momento de ntro de los cinco (5) Años

prev ios a su designación, un em pleado de cualquie ra de las Pa rtes o de sus Filia les; (ii) es o

h a sido en cualquier mome nto dentro de los tres (3) Años previos a su no mbramiento, un

consultor o contratista de cua lesquiera de las Partes o de sus Filia les, o bie n (iii) mantenga

cua lquie r interés fina nciero significativo con c ua lquiera de las Partes.

Los ho norarios de l conc iliador o de l expe rto independiente deberán ser

cubiertos por igual e ntre las Pru1es.



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ÁR.EA CONTRACTUAL 8



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Contrato No. CNI-1-R02-LOI-A8.CS/20 17



Lo anterior sin perjuicio que cualq uier persona fís ica que cumpla todos los

requisitos prev istos en esta Cláusula 27.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto

independie nte en más de una ocasión.



27.4



T ribunales Federa les.



Todas las controversias entre las Prutes que de cualquier forma swj an o se

relacionen con las causa les de rescisió n adm in istrativa previstas en la Cláusula 24. 1, sin

peij uicio de lo prev isto en la C láusula 24.6 primer párrafo, deberán ser resueltas

exclus ivamente ante los Tri bunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un proced imi ento ante un tri bunal arbitral, en

términos de la C láusula 27.5, ún icamente para que se determine la existencia de daños y

perj uicios y, en su caso, su c uantificación, que resul ten de una causa l o ca usales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los T ribunales Federales de forma definitiva.



27.5



Arbitraj e.



Sin perjuicio de lo prev isto en la Cláusula 27.4, cualquier o tra controversia

que su1ja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el proced imiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la C láusula 27.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraj e conf01m e al Reglamento de Arbitraj e de las Naciones U nidas

pru·a el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la esti pulada en la

Cláusula 27. 1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbi tral se integrará por tres mi embros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado

conjuntam ente por el Operador y todas las Empresas Partic ipantes, y el tercero (quien será el

presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraj e de las Naciones

Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante

deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demand ada tendrá hasta

treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje

para nom brar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos

de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro desig nado

por el demandado, para designar, en consultas con las Partes. al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no

designe árbitro dentro del plazo señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbi tro en

los casos e n los que resulte necesa rio sustitui r al árbitro des ignado en térm inos del

Reglamento de Arbitraj e de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o

(i ii) en caso de ha ber desacuerdo en la designac ión del Presidente del tribunal, el Secreta rio

General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine

y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitra l se conducirá en españo l, tendrá como

sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Pa íses Bajos y será administrado po r la Corte

Permanente de Arbitraj e de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y

costos que deriven del arbitraje.



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ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO I-A8.CSI2017



La ej ecución del la udo o sente ncia en mate ria de arbitraje deberá llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconoc imiento y Ejecución

de las Sentencias Arbitrales Extranj eras y será obligatoria y fi rme para las Partes.

Salvo pacto en contrario. las Partes acuerdan que el carácter de l arbitraje será

con fi dencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normativ idad

Aplicable deban mantenerse públicos.



27.6



Consolidación.



En caso que un arbitraje iniciado confo rme a la C láusula 27. 5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos lega les en común,

di chos a rbitraj es serán, a so licitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo

arbitraje. Dicha conso lidación deberá ser so licitada al panel arbitral q ue se hubiera

constituido primero de conformidad con la C lá usula 27.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue tambié n des ignado

por los Garantes. o viceversa, y el árbitro selecc ionado po r la CN H para cualquiera de los

paneles que hubiera sido co nstituido prime ro, será conside rado por la CNH para el arbitraje

consolidado.



27.7



No S uspensión de Activid ades Petroleras.



Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspe nder las Actividades Petro leras mientras se resuelve cualquier

controversia deri vada del presente Contrato.



27.8



Renuncia Vía Diplomática.



Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, e n nombre

pro pi o y de todas sus Filiales, a fonnul ar cualqui er recla mo por la vía d iplomática resp ecto a

cualquie r asunto relacionado con el presente Contrato.

2 7.9



Tra tados Internacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los t ratados

internacionales de los que el Estado sea prut e.



CL ÁUSUL A 28.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cua lq uie r modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por la CN H o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



77



ÁREA CONTRACTUAL 8



~



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



CLÁUSULA 29.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

29.1



Declaraciones v Garantías.



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad lega l facultada para contratar por sí misma. y reconoce que ninguna Persona tendrá

responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente

Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Pruiicipantes, la

obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección lll de las Bases de Licitación

y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.

Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos

los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de

cua lquier otra naturaleza necesarias para la ce lebración y cumplimiento del presente

Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones

en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.

29.2



Relación de las Partes.



Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obli gación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en

nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas

Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Patiicipante,

sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4. las Empresas Participantes serán consideradas en

todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias

acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y

la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 30.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

30.1



Propiedad de la Información.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH, si n costo alguno, la lnfonnación

Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier

muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las

Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la

Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concl uido los

estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser

entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable. El

Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplim iento de sus

obligaciones conforme al presente Contrato.



78



ÁRLA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/20 17



No serán pro piedad de la Nación los procesos por medio de los cua les e l

Contratista hubiese generado la Información Técn ica.

El Contrati sta podrá usar la Inform ac ión Técnica. sin costo a lguno y sin

restricción, para e l procesam iento. eva luación, análisis y c ua lquie r otro propós ito re lacionado

con las Activ idades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que

e l Contrati sta de berá también e ntregar cua lquier reporte de los resultados de d icho

procesam iento, evaluac ión o aná lisis.

Nada de lo prev isto en e l presente Contrato limitará e l derecho de la CN H de

usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la l.nformación Técni ca, en e l e nte ndido

que la CN H no podrá vender ni hacer de l conocimiento de terceras Personas ninguna

informac ión que impl ique secreto industria l; una marca registrada, o cualquier otro derecho

de propiedad intelectua l del Contratista regulado por la Ley Federa l de Derechos de Autor,

la Ley d e la Propiedad Industr ia l y los Tratados Internacionales de los cuales Méx ico sea

parte.



30.2



Poses ión y Uso de la Información Técnica.



E l Contratista te ndrá e l derecho de posee r y uti lizar la Información Técnica y

sus derivados por e l té rmino de la vigencia de l presente Contrato co n base en la licencia de

uso previamente otorgada por la CNH de confotmidad con la Normativ idad Aplicable.



30.3 Aprovecha miento de la Información Técnica resultad o de las Actividad es de

Reconocimiento v Exploración Superficial.

Previo c umplimie nto de los requisitos y términos y condic iones prev istos en

la Normati vidad Ap licable, e l Contratista tendrá derecho a l aprovechamiento come rcial de la

información adquirida o inte rpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y

Explo rac ión S uperfic ia l, así como cualqui er producto intermed io o fina l generado o creado a

partir de l uso. análi sis o transformación de la In formación Técnica de la c ua l no sea posible

inferir o recupe rar directa o indirectame nte la misma. la c ua l podrá inclui r, de manera

enunciativa y no limitativa, procesados, rep rocesados, inte rpretaciones y mapas.

De conformidad con la Nonnati vidad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máx imo de doce ( 12) Años.

Concl uido e l plazo anteri or, e l Contratista podrá continuar comercia lizando

los datos obtenidos por las actividades de Reconocimi ento y Explorac ión Superfi c ia l, sin

exclusividad a lguna e infotmando de ello a la CN H de confotmidad con la Normativ idad

Aplicable.



30.4



Inform ación Pública .



Sin perj uic io de lo previsto en la Notmatividad Apücable, salvo por la

Información Técn ica y la propiedad inte lectual. toda la demás información y docume ntación



79



ÁREA CON1 RACTUAL 8



Contrato No. CN11-R02-LOI-A8.CS/2017



derivada del presente Contrato, inclu) endo sus términos y condiciones, así como toda la

información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos. pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme al mismo. serán considerados información pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que

ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser

utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad

Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la

propiedad intelectual.

30.5



Confidencialidad.



El Contratista no podrá divulgar In formación Técnica a algún tercero sin el

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,

Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores. agentes. representantes, asesores y

abogados de dichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Contrato y la Normatividad Aplicable. Las

disposiciones de esta Cláusula 30.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que

constituyen obligaciones continuas y permanentes.

La CNH y el Contratista darán a la Información Técnica el tratamiento

corTespondiente conforme a la Normatividad Aplicable.

30.6



Excepción a la Confidencialidad.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 30.3, la obligación de

confidencialidad no será aplicable a la información que:

(i) Sea de dominio público y no haya sido hecha pública a través del

incumplimiento del presente Contrato;

(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna

obl igación de confidencialidad;

(iii) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una

obligación de confidencialidad;

(iv) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubernamentales;

(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de

las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula

27.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho

procedimiento, y



80



ÁRLA C ONTRAC'1 UAL



8



1



Contrato No. CNI I-R02-L01-A8.CS/20 17



(vi) El Contratista suministre a sus Fili ales, subsidiarias, auditores, asesores

legales, empleados o a las instituciones financie ras involucradas en el presente Contra to en

la med ida que sea necesaria para las Acti vidades Petro leras en el Área Contractual, en el

entend ido que el Contratista será responsable de ma ntener la confide ncialidad de tal

info rmación y asegurarse que dic has Pe rsonas mantengan la misma de conformidad con lo

di spuesto en este Contrato y e n la Normatividad Aplicable.

Siempre que: (a) e l hecho de no divul garla suj etaría a l Contrati sta a sanciones

civil es, penales o administrativas, y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud

la solicitud de dicha divul gación. En e l caso a que se refi ere el inciso (iv) ante rior. la CN H

podrá so licita r a l Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

d ivulgació n, en cuyo caso la CN H de berá cubrir cualquier Costo generado por la

im pugnac ió n.

Los subincisos (a) y (b) de la presente C lá usula no serán a plicables a lo

dispuesto en el inciso (v) anterior.



CLÁUSULA 31.

NOTIFICACIONES

Todas las notificac io nes y demás comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatari o las

reciba:

Ala CNH:



Av. Patriotismo No. 580, piso 2,

Colonia Nonoalco,

Be nito Juárez, C iudad de Méx ico,

C.P. 03 700



APEP:

Av. M arina Nacional No. 329, C 3,

Colonia Ve rónica Anzures,

Mig uel Hidalgo, C iudad de México,

C.P. 11 300



AECP:

Av. Paseo de la Reforma No. 404, Piso 13, lnt. 1O1,

Coloni a Juá rez,

Cuauhté moc, C iudad de Méx ico,

C.P . 06600.



81



ÁREA CONTRACTUAL 8



~



d

~V



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS 2017



o en cua lesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se

indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al

Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los

efectos de este Contrato.

CLÁUSULA 32.

TOTALIDAD DEL CONTRATO



Este Contrato es una compi lación completa y exclusiva de todos los términos

y condiciones que rigen el acuerdo en tre las Partes con respecto al objeto del mismo y

reemplaza cualquier negociación. discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección Ill de las Bases de Licitación.

ninguna declaración de agentes. empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e

integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo 5:

Anexo 6:

Anexo 7:

Anexo 8:



Anexo 9:

Anexo 10:

Anexo 11:



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del

Estado y del Contratista

Procedimientos Contables, Registro de Costos, Gastos e

Inversiones

Programa Mínimo de Trabajo

Modelo de Garantía de Cumplim iento

Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información y Pago de

Contraprestaciones del Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo

lnventario de Activos

Uso Compartido de Infraestructura

Convenio Privado de Propuesta Conjunta



CLÁUSULA 33.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

33.1



Acceso a la Información.



El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera

con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de llidrocarburos,

incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 30.2, a través de los medios

que para tal efecto establezca la CN II. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades

Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en

términos de la Normatividad Aplicable.



82



ÁREA CONTRAC' ruAL 8



"

f



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



33.2



Conducta del Contratista y F iliales.



Cada una de las Empresas Participantes, en lo individual, y de manera

independiente a cada integrante del Contratista, as í como sus Fil ia les, dec laran y garantizan

que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se

sujetarán a las di sposiciones ap licables e n materia de com bate a la corru pción.

Cada una de las Empresas Participantes, declara y garantiza que no han

ofrecido o entregado d inero o cua lquier otro benefi cio a un servidor público o a un tercero

que de cualquier fotma intervenga en alguno o algunos d e los actos dentro de este

procedi miento de contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga

de realizar un acto relacionado con sus fu nciones o con las de otro servidor público, con el

propósito de obtener o mante ner una ventaja, con independencia de la recepción de d inero o

un beneficio obtenido.

Asimismo, se abstendrá n de rea liza r las siguie ntes conductas, de manera

general, ya sea d irectamente o a través de un tercero:

(a)

Rea lizar cualquier acción u omi sión que te nga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obte ner cua lquie r tipo de contratación o s imule

el c umplimiento de éstos;

(b)

Intervenir en nombre propi o pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para pa rticipar en contrataciones públ icas, con la fin alidad de

o btener, total o parc ialmente, los benefi cios deri vados de la contratación. o

(e)

Ostentar influencia o poder po lítico sobre cualquie r servido r público,

con el pro pósito de obtener para sí o pa ra un tercero un beneficio o ventaj a, con

independencia de la aceptac ión del servidor o de los serv idores públi cos o del resultado

obtenido.

Asimismo, cada una de las Empresas Participantes, en lo individual y de

manera independiente a cada integrante del Contratista, se asegurará que tanto ella como sus

F iliales: (i) se apegarán y cumpli rá n en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones

anticorrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán contro les internos adecuados

para el cumpl imiento de lo previsto en esta C láusula.



33.3



Notificación de la Investigación.



Cada una de las Empresas Participantes deberá'~ DO ti fi car a la CNH y a

cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto

contrario a lo previsto en la C lá usul a 33.2, y (ii) d entro de los cinco (5) f>ías siguientes a qué

tenga conocimiento de cualquie r investigación o proceso. iniciado por cualquie r autoridad,

mex icana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracc i ó n ~ lo dispuesto en esta

C lá usula 33. Asimi smo, cada una de las Empresas Participantes deberá ma ntener in formada

a la CN H sobre el avance de la investi gac ió n y proceso hasta su conclusión.



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83



ÁREA CONTRACTUA L S



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Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS 2017



33.4



Conflicto de Interés.



Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas. Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas.

clientes y cualquier otra organ ización o individuo que realice negocios con cualquiera de las

Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a

las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 3-t.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la segu1idad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contrat ista

deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales

competentes.

CLÁUSULA 35.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por esclito o de otra forma entre las Par1es en

relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente

Contrato no será considerada oficial.

CLÁUSULA 36.

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto. y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes fmnan este Contrato en la fecha mencionada

al principio del mismo.

POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HJDROCARBUR "



POR "EL CONTRATISTA"



w



C. JUAN CARLO ZEPEDA MOLINA

COMISIONA O PRESIDENTE



84



ÁRI:.A CONTRACIUAl 8



Contrato No. CNH-R02-LOl -A8.CS '20 17



POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS"



POR "EL CONTRATISTA"



C. MARTÍN ALVÁREZ MAGAÑA

TITULAR DE LA UNIDAD JURÍDICA



FEUPE BA Y N

RDO

REPRESENTANTE LEGAL

ECP HIDROCARBUROS MEXICO, S.A. DE

C.V.



C. FAUSTO A V

TITULAR

A UNIDAD DE

ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRATOS



POR "LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS"



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85



Á REA CONl RAC' I UAL 8



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Contrato No. CNH-R02-LO I-A8.CS/20 17



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



ÁREA CONTRACTUAl



8



Contrato No. CNII-R02-LO l-A8.CS/20 17



COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

1.



Coordenadas:

Area

Contr11ctual



Provincill

petrolera



Vértice



Oeste (Longitud)



1



8



94° 00' 00"

93 ° 57' 00"

93 ° 57' 00"

94° 10' 30"

94° 10' 30"

94 ° 08' 00"

94 ° 08' 00"

94° 00' 00"



2

3

4

5



Cuencas del

Sureste



6

7

8



2.



Norte (Latitud)

18° 50' 00"

18° 50' 00"

18° 38' 30"

18° 38' 30"

18° 44' 30"

18° 44' 30"

18° 55' 00"

18° 55' 00"



Mapa:

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3.



P rofundidad: Sin restricciones de profundidad.



4.



Superficie aproximada en km2 : 586.002 km2



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2



ÁREA CONlltACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS '2017



ANEX02

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



ÁREA CON l RACTUAL 8



Contrato No. CNil-R02-LOl-A8.CS/20 17



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

[_]

EN FAVOR DE



COM ISIÓN NAC fONAL DE HlDROCARBUROS



2



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A8.CS '20 17



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A



El presente Contrato de Garantía (la ··Garantía") se suscribe el_ de _ _ de

___ por _ _, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante"). en favor de los Estados Unidos Mexicanos. por conducto

de la Comisión Nacional de llidrocarburos de México, en ca lidad de beneficiario (en

adelante, el ·'Beneficiario''), en relación con el Contrato para la Exp loración y Extracc ión de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha_ de

de

(la ·'Empresa

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y

Participante'') por la otra. (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus

términos. ei·'Contrato''). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos

de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el

Contrato.

CLÁUSULA 1

GARANTÍA



(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e iiTevocable, garantiza al

Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Pa11icipante deba

pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de confomlidad con el

Contrato, hasta por el monto de :XXXXXX (XXXXXX) millones de dólares, de conformidad

con el esquema de montos a cubrir presentado en términos del inciso (e), de la Cláusu la 18.2

del Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente

de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones

de la Empresa Participante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su

totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del Contrato y la cláusu la 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obl igaciones en vi11ud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior. la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesqu iera cambios en

el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructw-a, personal o propiedad directa o

indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro

procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a sus respectivos activos, o (ii i)

cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Participante, el

Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones

contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de

responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad

Aplicable independientemente del contenido del Contrato y de la Garantía.



(e)

En la medida pennitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conv iene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o

garantía ad icional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas



3



ÁREA CONTRAC'l'UAI



8



Contrato No. CNI I-R02-LOI-A8.CS/20 17



podrán ser en ocasiones, de conform idad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,

aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo

anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante confonne a esta Garantía.

(d)

La Garantía aquí celebrada responde, como elemento detenninante de la

voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el

Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista

y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 18.2 del Contrato a

entera satisfacción del Benefi ciario y optó por determinar el monto garantizado en términos del

inciso (a) de la presente Cláusula.

CLÁ USULA 2

RESTITUCIÓN



Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualqui er

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aqu í ga rantizadas, se recupere de o se reembolse por el Benefi ciario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, inso lvencia. reorgani zación

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS



El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene pl ena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía: (ii) ha cumplido con todos los

requeri mientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Ga rantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ



Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicac ión de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier moti vo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha dispos ición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULA 5

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS



(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislac ión

federal de los Estados Unidos Mexicanos.



·' ·;

11

.



.



·



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4



ÁREA CONTRAC1 UAL



8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



(b)

El Garante y el Beneficiruio convienen que Jo establecido en la

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en vutud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(e)

El Garante conviene en pagar todos Jos Costos, gastos y honorarios razonables

y documentados, incluyendo honorru·ios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir

en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES



Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería. por correo certificado o

registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Pruticipante:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras partes, cambiar la direcci ón a la cua l deberán de estar dirigidas las notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en español.



5



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS/20 17



CLÁUSULA 7

IDIOMA

Esta Garantía se celebra e n el idioma españo l. Cua lquier traducción de esta Garantía

será úni ca mente para efectos de convenienc ia y no será conside rada pa ra la interpretación de

la misma.



CLÁUSULAS

EJEMPLARES

Esta Ga ra ntía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejempla res separados,

cada uno de las cuales cu ando sea firmado y entregado se considerará un o rigi na l, pero todos

los ejemplares en s u conjunto deberá n constituir uno so lo y e l mi smo in strumento.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía e n la fecha

mencionada al principio de la misma .



___.) ,



.._



como Garante

Por:



----- - - - -- - - - - -- ---



Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario

Por:



---------------------



Nombre:

Título:



6



ÁREA CON'I RACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A8.CS 2017



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato B



El presente Contrato de Garantía (la ''Garantía'·) se suscribe el _ de __ de

___ por _ _, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante .. ). en favor de los Estados Unidos Mex icanos, por cond ucto

de la Comisión Nacional de llidrocarburos de México. en cali dad de beneficiari o (en

adelante. el "Benefi ciario''), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Prod ucción Compartida, de fecha_ de

de

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y

(la '·Empresa

Participante") por la otra. (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus

térm inos. el "Contrato''). Todos los términos escritos con mayúscula in icial pero no defin idos

de otra forma en esta Garantía tendrán el sign ificado que se les da a los mismos en el

Contrato.

CLÁUSULA 1

GARANTÍA



(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocabl e, garantiza

al Benefi ciario, el pago total, puntual y compl eto de cualesqui era cantidades que la Empresa

Participante deba pagar al Benefi ciario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de

conformidad con el Contrato. Esta Garant ía constituye una garantía de pago y de

cum plimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y

efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma,

sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del

Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

const ituye una garantía contin ua y abso luta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en

virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la

ga rantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra fo rma afectada por: (i)

cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, ex istencia lega l, estructura,

personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra,

reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante

o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier ti po de

la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá

especí fi camente obligaciones conten idas dentro de l Contrato y por ningún motivo será

ejecutada por aquellas que deriven de responsabi lidad extracontractua l de cualquier índole a

las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo

contenido en el Contrato y en la Garantía.



.. ;-·



·:tl'.:



(!)



.··

(!)



7



ÁRFA CONI RACilJAL.



8



J



Contrato No. CNll-R02-LO l -A8.CS/20 17



(e)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una con fi rmación. consentimiento o

ga rantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aqu í garantizadas

podrán ser en ocas iones. de confo rmidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,

incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o

rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta

Garantía.

CLÁUSULA 2

RESTITUCIÓN



Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garant ía deberán ser

automáti camente restituidas en caso de y hasta el punto en que. por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvenc ia, reorganización

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS



El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la ce lebración y cumplimi ento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporati vos y de otra naturaleza necesarios para la ce lebración y

cumplimjento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporati vas y de

otra naturaleza necesarias para la ce lebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, vá lida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse va ler en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ



Si cualquier di sposición de esta Garantía o la aplicac ión de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigibl e, el resto de esta

Garant ía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstanci as no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS



(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 27 le será ap licable a cualquier controversia derivada o relac ionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a so licitud de l Benefi ciario, cualqui er procedimiento arbitral



8



ÁRFA CONl RAC"TUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO I-A8.CS '20 17



en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y. en su caso el Contratista y cualquier otro garante. nombrarán a uno en fonna conjunta.

(e)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario

pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES



Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía

deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente. por mensajería, por correo

certificado o registrado (o en una fonna sustancialmente similar al correo) en la fonna

siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualqu iera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por

escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las

notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha

sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en

relación con esta Garantía deberán ser en español.



-



L:J



o



·~



1!1







··.~



1!1



9



ÁRl A CONl RAC' 1Ui\L 8



)



Contrato No. CNH-R02-LO I-A8.CS/20 17



CLÁUSULA 7

IDIOMA



Esta Garantía se ce lebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.

CLÁUSULAS

EJEMPLARES



Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares

separados, cada uno de las cuales cuando sea fmnado y entregado se considerará un original,

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constitui r uno so lo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firm an esta Garantía en la



fecha mencionada al principio de la misma.

],

como Garante



Por: -- - - - - - - - - - - - -- - Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por: - - - - - - - -- - - - - - - - Nombre:

Título:



J

10



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO 1-AS.CS '20 17



ANEX03

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL

CONTRATISTA



ÁREA CON 1RACTUAl



8



Contrato No. CN1 f-R02-LO 1-AS.CS/20 17



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL

ESTADO Y DEL CONTRATISTA



El presente Anexo estab lece los términos y condiciones baj o los cuales deberá realizarse e l

cá lc ulo y pago de las Contraprestaciones aplicab les a este Contrato pru·a cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en Ja Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos vigente al momento del fa llo por el que se adjudicó e l Contrato.



l. Precio Contractual

1.1 .



El Precio Contractual para cada ti po de Hidrocarburo será determinado con base

en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conf01me al

procedimiento establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se ca lcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá po r 1 el subíndice correspondiente

al Período. En el caso que las Activid ades Petro leras se realicen en un Período

que no compre nda el Mes completo, el Período será el número de Días que

efecti vamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo

si guiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contrati sta comerc ialice al menos el

ci nc uenta por ciento (5 0%) del vo lumen de Petró leo que le sea entregado en

el Período, con base en Reglas de Mercado o ex ista el compromiso de dicha

comerc ialización ( inc luyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del

Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedi o observado, po nderado por el volumen que en cada

caso COJTespond a, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En eJ caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o pru1e relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a la transacción de la Filia l o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cá lculo del Precio Contractual de l Petró leo en

el Periodo.



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Petróleo q ue le sea entregado en el Período, pero sí ex ista comercialización



2



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO 1-AS.CS/20 17



del Petróleo correspondiente al Área Contractual por parte del

Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del

Petróleo en el Período será el precio promedio, ponderado por el vo lumen

correspondiente, que repo11e eJ Comercializador.

(e)



Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de aJ menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período,

o por parle del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se

calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en función del grado

API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área

Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos

marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Bren!, publicados en el Período

por una compañía internacional especializada en la publicación de

información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le fue entregado en el Período, el Precio

Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a

través del uso de la fórmula correspond iente a la fecha de cada operación

de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha

fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha

de la transacción. ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en

cada transacción realizada en el Período.



11.



Si no se reali zó comercialización, debido a que el vo lumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista o del

Comercia lizador, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través

del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple

de los precios de los marcadores durante el Período.



Las fórmulas para calcu lar el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado

API del Petróleo crudo

extraído en el Área

Contractual



API



~



21.0°



21.0°



< APJ



31.1 o



< API < 39.0°

39.0°



~



~



31.1 o



API



Fórmu la aplicable para la

determinación del Precio Contractual del Petróleo



PCP,t = 0.468 · LLSt



+ 0.524 · Brentt - 4.630 ·S



PCP,t = 0.387 · LLSt



+ 0.570 · Brentt - 1.625 ·S



PCP,t = 0.263 · LLSt + 0.709 · Brentt- 1.574 ·S

PCP,t = 0.227 · LLSt



3



+ 0.749 · Brentt



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



Donde:

PCP,t = Precio Contractual del Petróleo en el Periodo t.

API = Parámetro de ajuste por ca lidad, utilizando el promedio ponderado de



Grados API del Petróleo produc ido en el Área Contractual en el Período t .

LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)

en el Período t.

Brentt= Precio promedi o de mercado del Crudo Brent en el Período t.

S= Parámetro de aj uste por ca li dad, util izando el valor del porcentaje

promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual

considerando dos decimales (por ejemp lo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmu las para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en

este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los

Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refi ere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de

identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Bren!.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren! dejen de ser

publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fó rmula

considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez

y que sean representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

prec io de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se

podrá utilizar el precio de di cha transacción para la determ inación del Precio

Contractual suj eto a las reglas aplicables a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

característi cas de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)

que el Petróleo produ cido en el Área Contractual durante el Período

correspondiente, el Prec io Contractual del Petró leo a emplear conforme este

inciso (e), podrá ser ca lculado considerando el prec io de mercado del Petróleo

referido que sea 1ibre a bordo (Free on boardi"FOB "), en sustitución del valor

estimado a través de la fórmu la correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la

documentación con información verificable, publi cada en el Período por una

compañía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo

producido en el Área Contractual. conforme las mediciones que rea lice la

CN H en el Período.



4



ÁREA CONTRACTUAL



8



j



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/201 7



(d)



En caso que el Precio Co ntractua l del Petróleo en e l Pe ríodo inmediato

a nteri or o en los dos Pe ríodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de las fó m1ulas esta blecidas en el inc iso (e) de este numera l, y que

durante e l Período de que se trate exista comerc ial ización de Petróleo con base

en Reglas de Mercado por prute del Contratista o del Come rcializador

conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual del

Petró leo e n e l Período se determinará conform e a la sigu iente fórmula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fó rmula y e l precio

observado en la comercia lizació n de Pe tró leo con base en Reglas de Mercado

en e l Período t sea menor o ig ual a l c incuenta por ciento (50%) del precio

observado:



PCP,t =



PreciOcomercializacióntX Lf~~ V PP,t- i VP

P,t



LJ~~ VCP,t-1



Donde:

PCP,t = Preci o Contractual de l Petró leo en el Período t.

PreciOcomerciaLizaciónt = Preci o observado en la comercia lización de

Petró leo con base en Reglas de Mercado en el Período t.

l: [~~ V PP,t-i =Sumatoria del vo lumen de producció n de l Petró leo registrado

en e l Punto de Medic ión en los Períodos t , t - 1 y e n su caso, t - 2.

l:}~i VCP ,t-j=S umatoria del Val or Contractua l de l Petró leo en el Período t 1, y en su caso, t - 2 .

V PP.t= Vol um en de producción de Petróleo registrado en e l Punto de

Medición en e l Período t.

En caso que la diferencia entre e l precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petró leo con base en Reglas de Mercado

en e l Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractua l del Petró leo en el Pe ríodo se determinará de

la siguiente fonna:

1.



Si el precio estimado po r la fó rmula es mayor a l precio observado, el

Precio Contractual será:

PCP,t



11.



= PreciOcomercializaci6ntX1.S



S i el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, e l

Precio Contractua l será:

PCP,t = PreciOcomercializaciónt xO.S



Cualquier variación en e l Va lor Contractual del Petró leo producido en e l

Período inmedi ato a nteri or o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que



5



Á REA C ONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH- R02- LOl -A8.CS/20 17



pers ista considerando la determinación del Precio Contractua l conforme lo

establ ecido en este inciso (d) y el precio o bservado baj o Reglas de Mercado,

podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hac ienda, como parte de sus

atribuciones de verificación. conforme lo establecido en el num eral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.5.



(a)



Para que el precio que res u ltc de la comerciali zación real izada po r parte del

Contratista sea considerado en la determinac ió n del Precio Contractual del

Petró leo, e l Contratista deberá haber comunicado previamente al cien·e del

Período, las características relevantes de la comercia lización rea lizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de M ercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Petró leo y el prec io promed io ponderado

que obtenga. deri vados de la comercia lización del Petró leo que le corresponda

como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril confom1e a

lo siguiente:

En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado

en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercializac ión, incluyendo contratos de venta de largo plazo e n los que el

precio se determine por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los

Conde nsados en el Período en e l que se registre la comercia lización será ig ual

al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comerc ializació n.

En el caso de cualqui er volwnen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedi o, el precio de venta y el volum en

correspondientes a la transacció n de la Fili al o pa rte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálcu lo del Precio Contractual de los

Conde nsados en el Período.



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Conde nsados que le sea entregado en el Período, pero sí ex ista

comercialización de los Condensados correspondientes al Área Contractual

por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio

Contractual de los Condensados en el Período será el precio promedio,

ponderado por el volumen correspondi ente, que reporte el Comercializador.



(e)



Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización



6



ÁREA CON 1RAC' 1UAL 8



Contrato No. CNI 1-R02-LO 1-AS.CS/20 17



bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el

Período, o por parte del Comercializador, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo

marcador Brent publicado en el Período 1 por una compañía internacional

especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

vo lumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el

Comercializador no realizó transacción alguna, el Precio Contractual de

los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante

fórmula a la fecha de cada operación de comercialización o. en caso de no

existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacci ón.

utilizando los precios del cmdo marcador de dicha fecha, ponderado de

acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el

Período.



11.



Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de

Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de

Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del

Contratista o Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados

se calcu lará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando

el promedio simple del precio del marcador durante el Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

PCc,t



= 0.815BrentP,t- 1.965



Donde:

PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período 1.

Brentp,t = Precio del Crudo Brent en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de Jos

Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de

identificación del precio del cmdo marcador Bren/.

En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u

otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.



7



ÁREA CONl RACTUAL. 8



Contrato No. CNI I-R02-LO I-A8.CS/20 17



En caso que la comercialiLación se rea lice con partes relacionadas o que el

precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio

regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación

del Precio Contractual sujeto a las reglas apl icab les a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determ inado a

través de la fórmu la establecida en el inciso (e) de este numeral, y que du rante

el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base

en Reglas de Mercado por pm1e del Contratista o del Comercializador

confonne los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual de los

Condensados en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula.

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmu la y el precio

observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del

precio obse1vado:

.

" 162 VP

" 162

- P r eCLOcomerclalizací6n,X L..i=O

C,t-i- L..}=l

~tVP



PC



veC,t-j



C,t



Donde:

Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

Preciocomercializaci6nc = Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.

2:~~~ V Pc,t-i = Sumatoria de l Volumen de Producción de Condensados

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t , t- 1 y en su caso, t PCc,t =



2.

2:}~; V Cc,t-J = Sumatoria del Va lor Contractual de los Condensados en el

Período t - 1, y en su caso, t - 2.

VPc.t = Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.



En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará de la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t



~~

1!1~



= Preciocomercializaciónt xl.S



8



ÁREA CONTRAC'I UAL 8



Contrato No. CNH-R02-L01-A8.CS/2017



11.



Si el precio estimado por la fórmula es me nor al precio observado, el

Precio Contractual será:



PCc,t



= PreciO comercialización, x O.S



Cualquie r variación en e l Valor Contractual de los Conde nsados producidos

en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores.

que pers ista considerando la determinación del Precio Contractual conforme

lo establecido en este inciso ( d) y el precio observado baj o Reglas de Mercado,

podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que detennine la Secretaría de Hacienda. como pa rte de sus

atribuciones de verificac ión, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.6.



Para que e l precio que resulte de la come rcialización rea lizada por parte del

Contratista sea considerado en la detenninación del Precio Contractual de los

Conde nsados. el Contratista de berá haber comuni cado previa mente al cierre

del Período las características relevantes de la comercia lización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Inde pendientemente de lo ante rior, el Contrati sta deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Condensados y el p recio promedio

ponde rado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados

que le con espondan como Contraprestaciones.

El Precio Contractual del Gas Natural y de sus compone ntes se determi nará, por

sepa rado, por unidad ca lóri ca (milló n de BTU) confo rme a lo siguie nte:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural conside rará. en la proporción que

corresponda, el valor un itario y el volumen que corresponda a la

come rcialización del Gas Natura l (metano) y de cada uno de sus otros

componentes (etano, pro pano y buta no).



(b)



En caso que, dura nte el Pe ríodo, el Contrati sta come rcialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período, con base e n Reglas de Mercado o ex ista el compromi so de dicha

come rcialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas

Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promed io observado, ponderado por la equivalencia calórica

en millones de BTU del volumen que en cada caso conesponda, al que el

Contratista haya rea lizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una F ilial o parte

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún trata mie nto

o procesamiento intermed io, el precio de venta y el volumen con espondientes

a la tra nsacción de la Fi 1ial o pa rte relacionada con el tercero podrán ser



9



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-L01-A8.CS/2017



considerados en el cá lculo del Precio Contractual del Gas Natu ral en el

Perfodo.

(e)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del vo lumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período con base en Reglas de Mercado, pero sí exista comercialización

del Gas Natural por pa11e del Comercializador con base en Reglas de Mercado,

el Precio Contractual del Gas Natura l en el Período será el prec io promedio,

ponderado por la equiva lencia calórica en millones de BTU del volumen

correspondie nte, que reporte el Comercializador.



(d)



S i' a l fin alizar el Período correspondie nte e l Contratista comercializó menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea

entregado en el Período con base en Reglas de Mercado y el Comerciali zador

no rea lizó transacción alguna, el Prec io Contractua l del Gas Natural será el

promedi o de los precios que fij e la Comisión Reguladora de Energía para el

punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese

en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha

de cada operación de comercialización o, en caso de no ex istir, el último va lor

publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equiva lencia

ca ló rica e n millones de BTU de l volumen involucrado en cada transacción

rea lizada en el Período.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine

con base en un precio regulado, se podrá utilizar el prec io de dicha transacción

para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a

los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso que el Prec io Contractua l del Gas Natural en e l Período inmedi ato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados

a través de la fórmula estab lecida en el inciso (d) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por pa11e del Contratista o del Comercializador

conforme los incisos (b) y (e) de este numeral, el Precio Contractual del Gas

Natura l e n el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado

en la comercial ización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el

Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) de l precio

observado:

PC



_ PreciOcomercializacióntX í: t~~ VPc,t-i VP



G,t-



í:}~i V Cc,t-j



G,t



Donde:



10



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LO l-A8.CS/20 17



= Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

= Precio observado en la comercialización de Gas

Natura l con base en Reglas de Mercado en el Período t.

L ~~~ V Pc .t - i =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t- 1 y en su caso, t2.

.L]~; VCc,t-j=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natu ral en el Período

t - 1, y en su caso, t - 2.

V Pc ,t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de

Medición en el Período t y expresado en su equivalencia ca lórica en millones

de BTU, según se trate de Gas Natura l (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción

que con·esponda.

P Cc,t



Preciocomercialización 1



En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercial izac ión de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractua l del Gas Natural en el Período se determinará

de la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCG,t = PreciOcomercialización, X 1.5



11.



Si el precio estimado por la fórmu la es menor al precio observado. el

Precio Contractual será:

PCG,t = PreciOcomercial izaci6ncX0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natura l producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que detennine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificac ión, conforme lo establec ido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(f)



Para que el precio que resulte de la comercial ización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Gas Natural, el Contratista deberá haber comun icado previamente al cierre del

Período las características relevantes de la comercia lización realizada

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior. el Contratista deberá reportar



11



Á REA CON1 RAC''IUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y e l precio promedio

ponderado que obte nga. deri vados de la come rc ia li zación del Gas Natura l q ue

le correspondan como Contraprestaciones.

l .7.



En cada Pe ríodo. en e l caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contrati sta

o del Comercializado r, que no sean libres a bordo (Free on boardi .. FOB ")en e l

Punto de Medición. e l Precio Contractua l e n e l Punto de Med ición será e l

equiva lente, e n Dó lares por unidad de medida respecti va, de los ingresos netos

observados recibidos por la come rc ia lizació n de cada tipo de Hidrocarburo,

considerando los costos necesarios observados d e transporte, Almacena miento,

logística y todos los de más costos incurridos para e l tras lado y comerc ia lización

de Hidrocarburos entre e l Punto de Medic ión y e l punto de venta, di vidido entre

el volume n de Petró leo c rudo, Condensados y Gas Natura l. según sea e l caso.

medido e n e l Punto de Med ic ión.

En estos casos, e l Precio Contractual del Período se aj ustará considera ndo una

reducción a l valor esta blecido conforme los num era les 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.

Dicha reducción será ig ua l a l resultado de di vidir el costo tota l de transporte,

A lmacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reporta do

durante e l Pe ríodo entre e l volumen de Hid rocarburos med ido y e l registra do en

e l Período.



1.8.



Para lo establecido en e l numera l 1.7 anterior se considerarán únicame nte los

costos que sean justificadamente necesa rios. incluyendo la contratación de

servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratami ento,

acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en e l caso de l Gas Natura l),

comerc ia lización y seguros .

En caso que e l precio observado en la come rcialización corresponda a un

producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos produc idos en e l

Área Contractua l con otros 1-!idrocarbw-os mediante la mezcla de ambas

corrientes de Hidrocarburos, e l Precio Contractua l deberá reOejar e l valor que

corresponda a l volume n de Hidroca rburos Netos produc idos en e l Área

Contractual, considerando e l costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran

para dicho acondiciona miento. El registro de información re lati va a l Precio

Contractua l de berá acompa ñarse de la documentación soporte re lacionada con la

come rcia lizació n y con la adquisic ión de dichos otros Hidrocarburos, as í como

la docW"ne ntación corres pondie nte a la metodología pa ra d istribuir e l va lor entre

los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.



.

11

L:J ' •



.• :?.



1!1



.



En c ualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las

Reglas de Mercado. E n caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con partes re lacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de

transferencia establecidas en e l Anexo 4. Los costos a que hace referenc ia este

n um era l serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.



i



1!1



12



ÁREA CON 1RACTUAL 8



Contrato No. CN11-R02-L01-A8.CS 2017



1.9.



(a)

(b)

(e)



(d)

(e)

(f)



1.1O



No se incluirán entre los costos necesarios de transporte. Almacenamiento y

logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo. los siguientes:

Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocarburos;

intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;

Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

Normatividad Aplicable;

Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que

sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista:

Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y

Las sanciones o penalizaciones.

La información y documentación relativa a la determinación de los Precios

Contractuales deberá ser presentada y registrada. mediante el sistema informático

que el Fondo ponga a disposición del Contratista.



2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:



2.1.



El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado con base en el

volumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente

fórmula:



Donde:

VCHt= Valor Contractual de los 11 idrocarburos en el Período t.

VCp,c= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

VCc,c= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .

VCc.t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.



En caso que, derivado de situaciones de emergencia o si ni estro ocurran derrames

de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los

Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o

siniestro.

2.2.



(a)



Para calcular el valor contractual de cada tipo de llidrocarburo se usarán las

siguientes fórmulas:

Valor Contractual del Petróleo en el Período t :

VCP,t = PCP,t * VPP,t



13



ÁRI"A CON1 RAC I UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOl-A8.CSI20 17



Donde:

VCp,c= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp e= El Precio Contractual del Petró leo en el Período t: El

precio del Petróle~ producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril,

que se detenn ina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.4 de este Anexo 3.

V Pp,c= Volumen neto de producción de Petró leo reg istrado en

el Punto de Medición en el Período t .



(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t :

VCc,t = PCc,t * V Pc,t

Donde:

VCc,c= Valor Contractual de los Condensados en el Período t .

PCc,c= El Prec io Contractual de los Condensados en el Período t : El precio de

los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barri l,

que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.5 de este Anexo 3.

VPc,c= Volumen neto de Producc ión de Condensados registrado en el Punto

de Med ición en el Período t.



(e)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

VCc,c = I



/Cc,c.t * VPc,c,i



Donde:

VCc,c= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líqu idos,



según se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus líquidos en el Período t , en Dólares por millón de BTU, que se

determ ina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

V Pc.t.i= Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en

el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,

según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano).

3. Recuperación de Costos



3.1.



El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a este



14



ÁREA CONTRAC'l UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A&.CS/20 17



Contrato durante su 'igencia será de sesenta por ciento (60%).



3.2.



En caso que en el Área Contractual únicamente se realicen Descubrimientos de

Gas Natural No Asociado el Porcentaje de Recuperación de Costos será de

ochenta por ciento (80%).

El Límite de Recuperación de Costos será el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractual de los

Hidrocarburos y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo

3, en el Mes de que se trate.



3.3.



La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será el monto que

resulte menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período

y el monto equivalente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables

en el Período conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos emitidos

a este respecto por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación

del Contrato. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos

recuperados por el Contratista en el Período.



3.4.



En caso que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos

Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos, el

Contratista sólo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el valor equivalente al

Límite de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos

Recuperables reconocidos no recuperados en un Período específico se acred itará

como Costo Recuperable en Períodos subsecuentes, sin devengar ningún tipo de

interés.



3.5.



Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al término de

la vigencia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que el

Contrati sta no tendrá derecho a recibir, reclamar o sol icitar el pago de cualquier

sa ldo insoluto.



3.6.



El Fondo determinará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en

el Período con base en la información referente a los Costos que el Contratista,

por conducto del Operador, registre en el sistema que el Fondo establezca para

tal fin, así como en la información de los Presupuestos y Programas de Trabajo

aprobados por la CNH. Entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer

Programa de Trabajo y el Presupuesto respectivo, el Fondo podrá determinar los

Costos Recuperab les con base en la información que reciba conforme lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 7.



4. Utilidad Operativa



4.1.



La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de

restar al valor que resulte de la suma del Valor Contractual de los Hidrocarburos

y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, la

Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado, de



15



ÁREA CONTRAC'l UAI



8



Contrato No. CNH-R02-LOl-A8.CS/20 17



conformidad con la siguiente fórmu la:



Donde:



UOt= Uti lidad Operativa en el Período t .

lA ,= Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.

VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarbu ros en e l Período t.

CRt=

Recuperación

de

Costos

en

el

Período

t.

Rt= Rega lías efectivamente pagadas al Estado e n el Período t .

5. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa

5.1.

5.2.



5.3.



El Estado recibirá el veinte punto diez por ciento (20.10%) de la Utilidad

Operati va para el Mes de que se trate.

El Contratista recibirá el porcentaj e remanente de la Util idad Operativa en dicho

Mes, después del pago del porcentaj e de la Utilidad Operativa en especie que le

con esponde al Estado y que se entrega al Comercializador.

Los porcentajes estab lec idos en los numerales 5.1 y 5.2 serán aj ustados de

confonnidad con el M ecanismo de Aj uste establecido en el numeral 8.3 de este

Anexo 3.



6. Res ultado Operativo del Con tt·ati ta

6. 1.



6.2.



6.3.



El resultado operati vo del Contratista para cada Período consistirá en la suma de

las Contraprestaciones que le cotTespondan al Contratista confo rme a este

Contrato en el Período, inc luyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que

se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los

Costos Elegib les registrados en e l mismo Período conforme al Anexo 4.

Para calcu lar el resultado operativo del Contratista, los Costos contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento en el Programa M ínimo se

mu ltiplicarán por un facto r igual a 4 de conformidad con la fórmu la indicada en

el nurneral6.3 de este Anexo 3.

El cálculo del resultado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la sig uiente

fórmu la:



Donde:



ROCt= Resultado operativo del Co ntratista en el Período t .

UD,= Utilidad Operativa en e l Período t .

SCAt= Participación del Contrati sta en el Período t determinada

con base en el Mecanismo de Ajuste.



16



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



CRt= Costos Reconocidos como recuperados en el Período t .

Ct= Costos Eleg ibles registrados en el mismo Período conforme



al Anexo 4.

PMt= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme

al Anexo 4, y que son contemplados en el Programa Mínimo de Trabajo y en el

In cremento en el Programa Mínimo.

7. Métrica del Res ultado Operativo antes de Impuestos del Con tratista (MRO)



7.1.



El índice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período t

(rt) será calculado de acuerdo a la siguiente expres ión:



~



O=



L



i=l



ROC¡

(1 + r )i-1

t



Donde:

rt = Índice mensual del resultado operati vo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

i= Índi ce de la sumatoria que indica el Período que va del Mes inicial de la Fecha

Efecti va hasta el último Período en el que haya referencia.

ROC¡= Resultado operativo del Co ntratista para el Período i.

r = Indica la suma de los elementos indizados i.



7.2.



La métrica del resultado operativo del Contratista antes de impuestos para el

Período t ( MROt) se calculará como la tasa anualizada del índ ice mensual del

resultado operativo antes de impuestos para el Período t, de acuerdo con la

sigui ente expresión:



Donde:

M ROt = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para

el Período t .

rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t .



7 .3.



En caso que en uno o más Períodos ex istan múltiples resultados para la M RO, se

tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado

a la M RO durante el Período inmediato anterior. En caso que en uno o más

Períodos no sea posible definir un va lor para la M RO , se tomará cero como el

valor aplicable.



8. Proced imientos para calcular las Contraprestaciones



17



Á REA CONl RAC'TUAL 8



{//



Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS/20 17



8. 1.



Regalías

El monto de las Rega lías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al

Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados

producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se

determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno

de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor

Contractual que a cada uno con·esponda, determinados con base en el Precio

Contractual y el vo lumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante 7rn_ 1 ) del Índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,

tomando el año 2017 como Año base.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:



(a)

t.



Al Valor Contractual del Petróleo, se le ap licará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An. se aplicará la

sigu iente:

Tasa= 7.5o/o

Para ajustar por inflación, la actualizac ión del parámetro A 11 se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, A 2 = 45.95 ~~~ en el Año base y n indica el Año correspondiente.

ii.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a A 11 :

Tasa= [(Bn • Precio Contractual del Petróleo)+ 1.5]%



Para aj ustar por inflaci ón, la actualización del parámetro 8 11 se real izará

anua lmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde 8 11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya



~~

1!1~



18



ÁR EA C ONllU\CTUAL 8



Contrato No. CNli-R02-LO 1-A8.CS 2017



referencia, B2 = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

Al valor Contractual del Gas Natural Asociado. se le aplicará la siguiente tasa:



(b)



Tasa



Precio Contractual del Gas Natural

= ------,-------Cn



Pa ra ajustar por innación, la actua lización del parámetro C11 se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmu la:



Donde C0 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, C2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(e)



Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente

tasa:

1.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual

a D11 , la Tasa será de 0%.

Para aj ustar por innación, la actua lización del parámetro Dn se rea lizará

anua lmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde D11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, D2 = 4.79 M~:~u en el Año base y n indica el Año

correspondiente.

11.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a En,

la tasa se calcu lará de acuerdo a la sigu iente fórmula:

(Precio Contractual del Gas Natural- Dn)X60.5]

TMa= [

%

Precio Contractual del Gas Natural



Para ajustar por innación, la actua lización del parámetro E11 se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia,

E2 = 5.26 .....!:!!..E_ en el Año base y n indica el Año

MMBtu

correspondiente.



;- .

11

'



·:?.:



1!1



·1



1!1



19



ÁREA CONTRACTUAl



8



Contrato No. CNII-R02-LO1-AS.CS/20 17



111.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igua l a En:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa=-------------Fn



Para ajustar por innación, la actua lización del parámetro Fn se rea lizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmu la:



Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, F2 = 95.74 en el Año base y 11 indica el Año correspondiente.

(d)

1.



Al Va lor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará

la siguiente:

Tasa= 5%

Para ajustar por innación, la actualizac ión del parámetro G11 se realizará

anua lmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, G2 = 57.44 ~~~ en el Año base y 11 indica el Año correspondiente.

11.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a G11 :

Tasa



= [(Hn * Precio Contractual de los Condensados)- 2.5]%



Para ajustar por innación, la actualización del parámetro H11 se rea lizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con H2 = 0.131 en el Año base y 11 ind ica el Año correspondiente.

El índ ice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se

refi ere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de

diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Stalislics de los

Estados Unidos de América, con identificación WP UOOOOOOOO sin aj uste

estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que

lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones

a dicho índice de prec ios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de



-



1:1 •



· :?.



1!1



·;



• •



1!1



20



ÁREA CONlRAC' IUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS 2017



modificación a la referencia de índice. la Secretaría de Hacienda deberá dar a

conocer la nueva referencia.

8.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota ContTactual para la Fase Exploratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de

Desarrollo aprobado por la CN II , se realizará en efectivo de conformidad con las

siguientes cuotas:



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1.214.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.



(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su

vigencta:

2,903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conform idad

con la Normatividad Aplicable. el primero de enero de cada Año, considerando

el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el

último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicá ndoles el

factor de actua lización que resulte de dividir el Índice Naciona l de Precios al

Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el

Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más

antiguo del Período, publicado por el Instituto Naciona l de Estadística y

Geografía o en su caso el que lo sustituya.



8.3.



Mecanismo de Ajuste

La Contraprestación como porcentaje de la Util idad Operativa que reciba el

Estado se ajustará conforme a la sigu iente fórmula:

SGc = 100%- SCAc



Donde:

SGc= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Período t.

SCAc= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para

el Período t.

El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el

Período t (SCAc) se ca lculará de la siguiente forma:

(a)



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROc_ 1 ) sea menor al valor

U1 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SC1 .



21



ÁRFA CON 1RAC 1UAL 8



{



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A8.CS/20 17



(b)



Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del

Contratista para e l Período inmed iato ante rior al que se trate (M ROt_ 1 ) se

encuentre entre U1 y U2 , e l porcentaje de Utilidad Operativa que reciba e l

Contratista, SCAt, se determinará conforme a la siguiente fórmula:



SCAt = SC1



-



(SC1



-



SC2 ) (



MROt-1Uz _ U



U1)



1



Donde:

SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en

e l Período t.

SC1 = Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la

vigencia del Contrato = setenta y nueve punto noventa por ciento (79.90 %).

SC 2 = Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contrati sta

equivalente a multiplicar sc1 p or un factor de 0.25.

MROt_ 1 = Métrica de l resultado operativo antes de impuestos del Contratista

en el Período t - 1.

U1 =25%

U2 =40%

(e)



8.4.



Cuando la métrica de l resultado operativo antes de impuestos de l Contratista

para el Período inmediato anterior a l que se trate (M ROt_ 1) sea mayor al valor

U2 , e l porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contrati sta será SC2 .

Otros ajustes a las Contraprestac iones

De conformidad con el Capítu lo 111 del Título Segundo de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos, la Secretaría de llacienda cuenta con atribuciones de

verificación de las cuales se podrá n derivar ajustes a las Contraprestaciones de l

Período de que se trate en caso de vari aciones, durante e l Período o Pe ríodos

anterio res, en la determinación de Precios Contractuales o la medic ión de l

volumen neto produc ido, o como resultado de los procedimientos de registro y

reconocimiento de costos y de a uditoría estipulados en este Contrato.



8.5.

(a)



(b)



Otros Ingresos

Los ingresos adiciona les que e l Contratista rec iba por la prestac ión de

servicios a terceros confonne lo dispuesto en el Anexo l O o por la venta o

disposic ión de S ubproductos, se considerarán como ingresos del Contrato .

El Contratista será responsable de registrar la información y documentación

relativa a los ingresos adiciona les a que se refiere este numera l.



9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

9. 1.



Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al



22



ÁREA C ONTRACT UAL



8



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS 2017



Estado y al Contrati sta en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo al Estado

según corresponda, a más tardar el décimo quinto ( 15) Día llábil del Período

subsecuente.

9.2.



Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son

propiedad del Estado, respecto de aquellos Hidrocarburos que, conforme al

presente Contrato, COITesponda entregarse al Contratista como pago de la

Contraprestación del Contratista. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su

entrega al Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo

por conducto de la CN II. en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega

de los Hidrocarburos registrados en el Punto de Medición dará lugar a la entrega

jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista. por conducto de

la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna

verificación adicional. Por su parte, los Hidrocarburos que la CNH entregue al

Comercializador serán propiedad del Estado hasta su enajenación, sin que el

Fondo deba de realizar verificación alguna.



9.3.



Para que el Fondo pueda realizar el cálculo de las Contraprestaciones, el

Contratista deberá, por conducto del Operador. haber registrado, dentro de los

primeros diez ( 1O) Días Hábiles del Mes, la infonnación y documentación

relativa a los Precios Contractuales, al vo lumen de producción correspondiente,

el Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos

necesarios para la determinación de las Contraprestaciones en el sistema que el

Fondo establezca para tal fm.

El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación soporte correspondiente. En tales

casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta

(60) Días Háb iles después de haber hecho el registro correspondiente.



9.4.



El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al

fmalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición

y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez ( 1O) Días Hábiles del

Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez

( 10) Días Hábi les de cada Mes, la información relativa a la producción del

Contrato del Mes inmediato anterior, incluyendo la información sobre los

volúmenes entregados al Con tratista y al Comercializador siguiendo la

distribución provisional establecida en el numeral 9.7, así como la información

sobre los Hidrocarburos entregados durante el Período, en términos del

certificado de pago emitido por el Fondo conforme al numeral 9.8 de este Anexo

3.



, ··.

11

~



.



· !+!:



1!1



En caso que el Operador no reporte la medición correspondiente en el plazo

seña lado en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la información

presentada por el Contratista y por CNH. el Fondo calculará las

Contraprestaciones con base en la medición registrada por la CNH.



.~



1!1



23



ÁREA CONI RACI UAL



8



()



~



Contrato No. CNll-R02-LO l-A8.CS/20 17



9.5 .



El vo lumen neto de cada llidrocarburo produc ido e n e l Área Contractua l se

di stri buirá entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno

de e llos corresponda en términos de l presente Contrato, como resultado de la

medic ión realizada y los Precios Contractua les de terminados con fo rme e l

numeral 1 de este Anexo 3 y en las condiciones de calidad reque ridas para su

comerc ia lización en e l mercado, contemplando lo sig uiente:

(a)

1.



u.



111.



El Estado recibi rá:

El volumen de cada tipo de Hidrocarbw·o equivalente a l monto tota l de

Rega lías de l Período.

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda a l porcentaje

de la Utilidad Operativa para el Estado, que se determine considerando

los ajustes establecidos en los numera les 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que

resulten aplicables.

El pago en efectivo de la C uota Contractual para la Fase Exploratoria

que se de berá realizar a más tardar e l Día 17 de l Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábil, e l pago se efectuará e l Día Hábil

siguie nte.

Como caso excepc iona l, si e l primer Período no comprende un Mes

completo, el pago de la Cuota Contractual para la Fase Exp loratoria que

corresponda a d icho Pe ríodo se podrá rea lizar junto con el pago que

corresponda a l segundo Período.

En caso de que e l Contratista no realice el pago de la C uota Contractual

para la Fase Exploratoria e n los plazos descritos anteriormente, e l

Contratista será ac reedor a una penalizació n por mora determ inada a

través de una tasa diaria, equ ivalente en términos anua les a la Tasa de

Inte rés lnterba ncaria de Equilibrio a 28 d ías vigente al vencimiento de l

plazo referido en e l numera l 9.5, inc iso (a), fracción iii, de este Anexo

3. más ve inte puntos po rcentua les (TilE + 2 0%), capitalizable

diariamente sobre el monto total en efectivo en favor de l Estado.

La proporc ión de l vo lume n neto de cada Hidroca rburo que reciba el

Estado será igual a l porcentaj e que resulte de dividir la suma del valo r

monetario de las Regalías y de l porcentaj e de la Utilidad Ope rativa que

correspondan a l Estado e ntre el Valor Contractual de los Hidrocarburos

en e l Período (VCHt). El volumen de cada Hidrocarburo que corresponda

a l Estado será entregado al Comercializador.



(b)

l.



11.



El Contrati sta recibirá:

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la

Recuperación de Costos de l Período, as í como aquell os c uya

recuperación estuv iere pendie nte de Períodos previos.

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda a l porcentaj e



24



ÁREA



CoN·! RAC1 U A l 8



Contrato No. CNl !-R02-LO 1-AS.CS/20 17



de la Utilidad Operativa para el Contratista que se determine

considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que

resulten aplicables.

Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le corresponderá el

volumen neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Período

una vez cubie1tas las Contraprestaciones que con-espondan al Estado.

Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este

Anexo 3, el vo lumen que corresponda al Contratista deberá considerar

como descuento, el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales

percibidos en el Período tomando en cuenta la proporción y el Preci o

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo registrado en el Período.

En caso que el volumen que con-esponda al Estado sea mayor al volumen

producido en el Período, el Contratista deberá transferir al Fondo. dentro

de los cinco (5) Días !lábiles posteriores a la determinación de las

Contraprestaciones, el monto en efectivo equivalente a la diferencia

observada.

9.6.



Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como pago de

Conu-aprestaciones a que tenga derecho conf01me al presente Contrato se le

entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la

propiedad de los Hidrocarburos que le correspondan, sin perjuicio de los ajustes

y liquidación del pago que realice el Fondo en términos del numeral 9.8 del

presente Anexo 3.



9.7.



La distribución de los llidrocarburos Netos entre las Partes será continua

considerando las necesidades de acondicionamiento y tratamiento respectivas, y

se realizarán registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los

procedimientos establecidos en este Contrato. Para lo antelior, durante el plazo

que exista entre la determinación final de las Contraprestaciones para cada Mes

y la con-espondiente al Mes anterior, el volumen neto de cada Hidrocarburo se

distribuirá como pago provisional entre las Partes considerando la distribución

que resulte del más reciente cálculo de Contraprestaciones que haya realizado el

Fondo.

Desde el IniCIO de la Producción Comercial Regular y hasta la primera

determinación de las Contraprestaciones correspondientes al Período inicial, la

distribución provisional se determinará considerando las condiciones

establecidas para el cálculo de las Contraprestaciones en favor del Estado y del

Contratista a la firma del presente Contrato, incluyendo la determinación del

Precio Contractual a través de las fórmulas establecidas en los numerales 1.4, 1.5

y 1.6, considerando, en su caso, el promedio simple de los precios de referencia

observados en los veinte (20) Días Hábiles previos al inicio de la Producción

Comercial Regular. En todo caso, la distribución al Contratista de los



-;-



o



·;?.



1!1







··.~



1!1



25



ÁRLA CON 1RACTUAl



8



Contrato No. CNH-R02-LO l -A8.CS/20 17



Hidrocarbu ros a que se refi ere este nume ral imp lica su entrega material y j uríd ica

al Contratista en el mo mento inmediato posterior en que se lleve a cabo el

correspond iente registro e n el Punto de Medición, sin perj ui cio de que el pago

defmiti vo se ll eve a cabo mediante el otorgamiento al Contratista, del certificado

de pago correspo ndiente ex pedido por el Fondo en términos del numeral 9.8. El

Contratista pod rá come rcia liza r el vo lumen neto de cada Hidrocarburo que reciba

durante el Mes confonne lo establecido en este numeral. El pago de las

Contraprestaciones respectivas mediante la entrega de los Hidrocarburos

producidos se rea lizará de conformidad con el numeral 9.8 de este Anexo 3.

9.8.



Al finalizar un Período, una vez rea lizada la determ inación de las

Contraprestacio nes correspond ientes al Mes en cuestión y con base en los

registros en los Puntos de Med ició n de los vo lúmenes de Hidrocarburos

distribuidos entre las P attes:

(a)



(b)



(e)



Se establecerán las compensac iones volumétricas que apliquen en caso de

existir diferencias con la distribución prov isional del volumen de

Hidrocarburos N etos del Pe ríodo y la d istribución que corresponda a las

Contraprestaciones del Período.

Con base en los cá lculos que rea li ce el Fondo, la CNH y el Contratista

firmarán un acta de d istribución final de la producción que deberá

esta blecer el volume n de los Hidrocarbu ros Netos del Período por ti po de

H idrocarbu ro, la titularidad baj o la cual se ha distribuido el volumen de

Jos Hidrocarburos Netos del Período e ntre las Partes conforme el registro

establecido en el nume ral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones

volumétricas que resulten a plicables. Una copia del acta deberá ser

entregada al Fondo para sus registros.

El Fondo emitirá el certificado de pago correspo ndie nte y lo e nviará a la

CNH, con cop ia al Contratista . La CN H entregará el certificado de pago

al Contratista de ntro de los cuarenta (40) Días Há bi les posteriores a que

haya recibido el mismo.



9.9.



Las compensaciones vo lu métricas que apl iquen conforme lo señalado en el

numeral 9.8 de este Anexo 3 se rea lizarán a partir del Período siguie nte a aque l

pa ra el que se haya determinado el aj uste. En dic ho Pe ríodo, la d istribución del

vo lumen de Hidrocarburos Netos se destinará e n primer lugar a cubrir la

compe nsación respectiva hasta que esta sea completada. Posterio rme nte, la

d istribució n se reanuda rá conforme al numeral 9.7 de este Anexo 3.



9. 1O.



Las Contraprestaciones a favo r de l Contratista se pagarán una vez que el

Contratista inicie la producc ión de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por

lo que en tanto no ex ista p rod ucción, bajo ninguna circunsta ncia serán ex igibles

las Contraprestac iones a favo r de l Contratista, ni se le otorgará anti cipo a lguno.



9. 11.



En cualquier caso, el procedimiento de recepción establecido en la C láusula 13.2

del p resente Contrato deberá contener los mecani smos para garantizar que cada



26



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



una de las Partes reciba en el Punto de Medición los Hidrocarburos que conforme

a este Contrato les corresponden .

9. 12.



Sin perjuicio del derecho de las Partes a recibir las Contraprestaciones

establecidas en el Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más allá

del Punto de Medición , y en s u caso. el uso de infraestructura de transporte y

Almacenamiento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la

finalidad de establecer los criterios a seguir para establecer la logística de salida

de la producción de Hidrocarburos del Área Contractual de manera que cada una

de las Partes reciba los Hidrocarburos que conforme a este Contrato les

corresponden, siguiendo los usos y costumbres de la indust1ia para este tipo de

operaciones.



9.13.



En cualquier Periodo el Contratista podrá presentar al Estado su interés por

adquirir el porcentaje de los hidrocarburos que al amparo del presente Contrato

correspondan al Estado en el Periodo correspondiente, en cuyo caso la CNH la

remitirá al Comercializador para que. respecto de los hidrocarburos que

correspondan al Estado, reciba por parte del Contratista la oferta f01mal de

compra del hidrocarburo. Si la propuesta del Contratista ofrece mejores

condiciones de precio neto de venta respecto de aquéllas que el Comercializador

pudiera obtener de otro probable comprador, el Comercializador llevará a cabo

la compraventa correspondiente con el Contratista y entregará al Estado, por

conducto del Fondo Mexicano del Petróleo, el monto total pagado por el

Contratista.



9.14.



Pago de Contraprestaciones dentro de un consorcio:



(a)



(b)



El pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un

consorcio se realizará en los términos que establezca el acuerdo de operación

conjunta que se celebre entre las Empresas Participantes que se agrupen en

consorcio.

En dicho acuerdo, las Empresas Participantes podrán elegir que las

Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya

entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.



10. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones



lO. l.

(a)



(b)



El Fondo:

Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y el cálculo de las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley

del Fondo Mexicano del Petróleo, sin pe1juicio de las atribuciones que

correspondan a la CNH.

Recibirá las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria y demás

Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el



27



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-L01-A8.CS/2017



(e)



(d)



(e)



(f)



10.2.

(a)



(b)



(e)

(d)



(e)



caso de las Contraprestaciones que se reciban en especie. el Fondo recibirá el

producto de la venta que realice el Comercializador.

Llevará los registros de info rmación que se requieran para ca lcular y

determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar

las demás funciones a su cargo.

Realizará el cálculo. con base en la información que haya s ido registrada en

el sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y confo rme a

este Contrato, coJTesponda a los Contratistas.

Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CN H sobre iiTegularidades que

detecte en el ejercicio de sus funcio nes a efecto de hacer valer los derechos

que coJTespondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones coJTespondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales

o penales que resulten aplicables.

Recibirá del Operador la información y documentación relacionada con los

Costos, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la

ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y,

en su caso, de su reconocimiento.

La Secretaría de Hacienda:

Realizará la verificación de los aspectos financi eros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.

Verificará el correcto pago de las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase

Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al

Contratista.

Deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las

Contraprestaciones que determine conforme lo dispuesto en este Anexo 3.

Podrá so licitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para

el correcto ejercicio de sus funciones, coni01me a lo establecido en este

Contrato.

Verificará las operaciones y registros contables derivados de este Contrato,

incluso mediante la realización de aud itorías o visitas a los Contratistas por sí

misma, o a través del Servicio de Administración Tributaria, conforme al

Anexo 4 del presente Contrato.



28



ÁREA CONTRACTUAl



8



Contrato No. CN11-R02-LO 1-AS.CS 2017



ANEX04

PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE

COSTOS, GASTOS E INVERSIONES



.

11

.



i?.







ÁRFA CONTRACTUAl



8



Contrato No. CNl I-R02-LO 1-AS.CS/20 17



PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E

INVERSIONES



l. Procedimientos de Contabi lidad, de Registro y Recuperación de Costos



Sección l . De la contabilidad.



1.1



Estos Procedi mientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos tienen

por obj eto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las

operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4, en ad ición a las defini ciones estab lecidas en el Contrato,

se considerarán las defini ciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



1.2



El Operador deberá llevar su contabi lidad conforme a lo establec ido en el Código

Fiscal de la Federación. su Reglamento y las Normas de In formac ión Financiera

vigentes en México; misma que deberá plasmarse en id ioma español y consignar los

valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en

Dólares.



1.3



Independ ientemente de lo establ ecido en el Código Fisca l de la Federación. el

Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentac ión relacionada

con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que

haya concluido el Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refi ere el Anexo 1Oo por

la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga

a su disposición.



Sección 11. De la Cuenta Oper ativa.



1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en el Período que se rea licen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publi cado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.8 del

presente Anexo 4.



1.6



Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a

los que hace referencia el numeral anteri or no sufrirán aj uste innac ionario para

e fectos de la recuperación de los mi smos.



1.7



El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contrati sta participe en más de un Contrato, solo



2



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNll-R02-LOI-A8.CS '20 17



podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes

Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero

correspondientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las

actividades incurridas al amparo de este Contrato.

1.8



El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Subactividad Petrolera y Tarea: Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable

que para ta l efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, confonne al

Programa de Trabajo y Presupuesto autorizados por la CNH. Los Costos en que el

Contratista incurra entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer Programa de

Trabajo podrán registrarse en el sistema informático del Fondo de acuerdo a lo

establecido en este numeral posterior a la aprobación del primer Programa de Trabajo.

Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá inc luir, en

su caso los siguientes rubros:



3



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNli-R02-LOI-A8.CS/2017



Actividad

Petrolera



Subactividad

Petrolera



Ta rea



General



Geofisica



Geología



Exploración

Perforación

Pozos



de



Ingeni ería

Yacimiento



de



Otras Ingenierías



Seguridad, Salud

y

Medio

Ambiente



Evaluaciones técnico económicas.

Recopilación de in formación.

Admi nistración, gestión de actividades y gastos del proyecto.

Revisión y evaluación de información.

Adquisición sísmica, 2D. 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, proce ado, interpretación y re-proce ado de datos

sísmicos.

Levantamientos

magneto métricos,

adquisición,

procesado

e

interpretación.

Levantamientos_gravimétricos, ad_guisición._Qrocesado e interpretación.

Análisis geoq uím icos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarb uros.

Estud ios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Pr~aració n de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de_E_ersonal. Materiales_x!o equ ipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Rea lización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de_E_roducción.

Delimitación de yacimientos.

Caracterización de yacimientos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de SUQerficie.

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Est udios de im_Eacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Auditorías de seguridad.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



4



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-L01-A8.CS/2017



Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera

General



Geofisica



Geología



Evaluación



Pruebas

Producción



de



Ingeniería

Yacimientos



de



Otras Ingenierías



Perforación

Pozos



de



Seguridad, Salud y

Medio Ambiente



Tarea

Evaluaciones técnico económicas.

Plan de desarrollo con ingeniería básica.

Administración. gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D. multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.

Análisis geoq uímicos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimientos.

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

1ngen iería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal. Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Auditorías de seguridad.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



5



ÁREA CONTRACT UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO1-As.q;n o 17



Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera

General



Geof1sica



Geología



Perforación

Pozos



de



Pruebas

Producción



de



Desarrollo

Ingeniería

de

Yacimientos

Intervención de

Pozos

Otras

1ngenierías



Construcción de

instalaciones



Seguridad,

Salud y Medi o

Ambiente



- ·;

11

L:J



·:fl!



1!1







Tarea

Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.

Administración,_g_estión de actividades y_g_astos_&enerales del proyecto.

Reinterpretación sísmica de detalle.

Procesamiento y rl!{JI'ocesamiento de datos sísmicos.

Caracterización geológica - petrofisica de Yacimientos

Análisis_g_eo_c¡uímicos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarbu ros.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo_X/o aéreo de__Q_e rsonal. Materiales_y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de__Q_e rforación de Pozos.

Suministros y Materi ales.

Terminación de Pozos.

Equi pamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas)" estimaciones de__Q_roducción.

Modelado y simulación de yacimientos.

Estudios de_Qresión volumen tem__Q_eratura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Intervención de Pozos para restauración.

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

1ngeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de Sll_2_erficie.

Estudi os de fondo marino.

Diseño de duetos.

Construcción de instalaciones terrestres y marinas.

Construcción y tendido de duetos.

Elaboración dei_Q(an de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

lm_Eiementación y_seguimiento.

Auditoría ambiental.

Tratamientoj'_ eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Aud itorías de seguridad.



i



1!1



6



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CN1 1-R02-LO l-A8.CS '20 17



Actividad

Petrolera



Producción



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades., gastos generales del proyecto.

General

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, l\lateriales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprocesamiento de información geofisica y petrofisica.

Caracterización geológica y petrofisica de Yacim ientos.

Geología

Anál isis geoqu imicos de muestras.

Estudios petrofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Ingeniería

de Simulación y caracterización de Yacimientos.

Yacimientos

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Diseño de terminaciones de Pozos.

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.

Otras Ingenierías

Construcción

Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidade .

Instalaciones

Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.

Intervención de Pozos

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Operación

de Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Instalaciones

de Ingeniería de producción.

Producción

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de duetos.

Duetos

Opcmción de duetos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Audi toría de seguridad.



)



7



ÁREA CONTRACI UAL 8



Contrato No. CNl I-R02-LO 1-AS.CS/20 17



Actividad

Petrolera



Abandono



Sub-acti vidad

Petrolera



Tarea



General



Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Admi nistración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.



Otras

Ingenierías



Planes de Abandono.



Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.

nto

de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Instalaciones

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad,

Salud y Medio Tratamiento y eli minación de residuos.

Ambiente

Auditoría ambiental.

Auditorla de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de I n formación Financiera

vigentes en México y se asignarán en primer térm ino por el Centro de Costos de cada

Pozo que le dio origen; en segundo térmi no por el Centro de Costos de cada

Y ac im iento; en tercer términ o por el Centro de Costos de cada Campo; y finalmente,

se asign arán por los Centros de Costos de in fraestruc tura común o de administración

genera l del Á rea Contractual conform e a la siguiente estructura:



Estructura de Centro de Costos

Campo

Yacimiento

Area



Pozo

POZO( J,I,I}



Y acimientO(J,J)



POZO( J,I,2}

PoZO( J,I,... l

POZO(I ,I,I)

PoZO(J.2.1l



YacimientO(I.2l

Á rea

CampO(I)

Contractual



POZ0(1.22l

POZO(I,2,...)

PozO(J ,2.g)

POZO(I,...,I)



YacimientO¡ J....)



YacimientO(I ,b)



PoZO( J,....2l

PoZO( J........>

PozO(J .....hl

PoZO(J ,b,ll

PozoCI.b.2l

PoZO(J ,b,...)

POZO(I ,b,il



8



ÁREA CON rRAC'TUAL 8



Contrato N o. CNII-R02-LO I-A8.CS 2017



Area



Campo



Campo(2)



Area

Contractual



Campo¡ ...}



Yacimiento



Pozo



...J



Po Z0(2.1,1)

Po Z0(2.1.2)_

y acimiento¡2,1)

Po Z0(2.1....)

pOZ0(2.1J)

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Pozo¡2,2,2)

y acimiento¡2,2)

POZ0(2,2,... )

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POZ0(2....,1)

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Yacimientoc2.cl ...)

-PoZ0(2,c,

POZ0(2.c,m)

Pozo¡ ...,l,ll

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POZ0(. .. ,2,..)

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POZO(.......,!)

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Pozoc ....d.1)

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Yacimiento¡...,d)

Pozoc .. .d....)

Pozoc....d.q>



9



ÁREA CONTRACTUAl



8



Contrato No. CNTI-R02-LOl-A8.CS/20 17



Área



Campo



Yacimiento



Pozo

Pozo¡a, l,ll

Pozo¡a, l,2l

YacimientO(a.t)

POZO(a,l,...)

Pozo¡a,l,r)

PoZO(a,2,1)

PoZO(a,2.2l

YacimientO(a.2)

Pozo¡a,2, ... )

Pozo¡n,2.sl

CampO(al

Pozo¡n,... ,l)

Área

Po zoca. ,2 )

Contractual

Yacimientoca.... J

PozO¡a,... ,...)

Pozo¡a,... ,l)

PoZO(n,c, l)

PoZO(a,c,2)

YacimientO¡a,e)

PoZO(a,c,...)

POZO(a,e,u)

1n fraestructura

común

del

Area

Contractual

Administración general

La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarroll o aprobados por

la CN H para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección 111. Del sistema de registro de infor mación.

1.9



El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabi lidad, información y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que

para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las

especificac iones establecidas por el Fondo. mismas que tendrán que actualizarse de

acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con in fo rmación

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación ;

adiciona lmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información

cuantitativa no financiera que se requ iera para la adecuada admin istración del

Contrato.



Sección IV. Requisitos de la información y documentación r·elacionada con los Costos.



JO



ÁREA CONTRACI UAL



8



Contrato No. CNJ I-R02-LO 1-AS.CS/20 17



La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener. según

sea el caso:



1.1 O



(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDJ);

(b) Pedimentos aduanales;

(e) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto

excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia

electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en

lnstituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que

para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del

Operador, tarjeta de crédito, débito o de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cua l deberá cumplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para la recuperación de las reservas de Abandono ad icionalmente:

1.



11.



111.



Contrato de consti tución del Fideicomiso de Abandono;

Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y

Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de Informaci ón Financiera

C- 18.



Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.



1.11



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de

cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el

Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior

a aquél en que se realice la transacción. Los Días en que el Banco de México no

publique dicho tipo de cambio. se aplicará el último tipo de cambio publicado con

anterioridad al Día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá

para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de

acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la

primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.



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••



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11



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI-I-R02-LO 1-AS.CS/20 17



Toda transacción e n Moneda Extranj era debe reconocerse inicia lmente en la Moneda

de Registro aplicando e l Tipo de Ca mbio Histórico. di cho resultado se calculará

multiplicando la transacción po r el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.12



Conforme a lo dis puesto en e l Contrato. el Operador deberá crear la reserva de

Abandono conforme a la Norma de Información Financ iera C-18, en la cua l registrará

las provisiones y reservas de A bandono que rea lice y conforme al Contrato y a las reglas

que para ta l efecto emitan la CN H y la Agenc ia . Para tal efecto, e l Ope rador deberá

constituir el Fideicomiso de Abandono.



1. 13



El Operador establecerá como el objeto de l Fide icomiso de Abandono la creac ión de una

reserva para el fondeo en las ope raciones de A bandono en el Área Contractua l y confonn e

a las condic iones establecidas e n e l presente Contrato. El Ope rador solamente pod rá hacer

uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las activ idades

correspondientes al Abandono de confo rmidad con los Planes de Desarrollo aprobados

por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho fide icomiso los recursos para el

fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractua l confo rme se estab lece en

e l Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o dispo ner de cua lquier otra forma

de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNll y previo aviso a la

Secretaría de Hacienda.

En caso que Jos fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, e l Contratista será responsable de cubrir el monto fa lta nte de

conformidad con lo establecido en e l Contrato. En el contra to del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en e l caso de existi r un remanente en el fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono. los recursos se deberán enterar a l

Fondo previa autorización de la CN H que ce1tifique el tota l cumplim iento de las

obligaciones de Abandono conforme el presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



Sección VII. De los Costos Elegibles.

1.14



Se consideran como Costos E legibles aquellos Costos que sean estric tamente

indi spensables pa ra la realización de las Actividades Pe troleras incurridas a pa rtir de

la Fecha Efectiva y hasta la te rminación de l Contrato, siempre y cuando c umpl an con

los requisitos seña lados en los A nexos 4, 7 y 8, y en los lineami entos que para tal

efecto emita la Secretaría de l lacienda vigentes a la fecha de adjudicación de l

Contrato.



L. 15



N o se consideran como Costos E legibles aque llos Costos que no sean estric tamente

indispe nsables, no sean inhe rentes al obje to del Contrato; los que no cumplan con los

Anexos 4 , 7 y 8, y con los lineamientos que para ta l e fecto e mita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aque llos que se efectúen

antes de la Fecha Efectiva; después de l Punto de Medició n; los que no cuente n con e l

respaldo documental correspondiente o que no h ayan s ido registrados en la Cuenta



12



ÁRI:.A C ON 1RAC'TUA L



8



Contrato No. CNH-R02-LO l-A8.CS '20 17



Operativa y los que se encuentren señalados en el numeral 1.20 del presente Anexo

4.

Sección Vlll. De los Costos Recuperable en Contratos.



1.16



e considerarán como Costos Recuperables aquellos Costos Elegibles incluidos en

los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan

sido efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

llacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

Para la aplicación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en primer

término, los gastos operativos y. en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada

uno de los rubros antes señalados el orden de prelación aplicado corresponderá en

función del ejercicio de los mismos.

Para la determinación de los Costos Recuperables, los Costos Elegibles contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento del Programa Mínimo serán

reconocidos con un valor adicional de 25% del monto original incluido en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que éstos cumplan

con lo dispuesto en los Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

La recuperación de Costos a favor del Contratista se pagará una vez que el Contratista

inicie la producción de llidrocarburos al amparo de este Contrato, por lo que en tanto

no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las

Contraprestaciones a favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.



1.17



El Contratista podrá recuperar los derechos y aprovechamientos que se establezcan

por la administración y supervisión del Contrato o la supervisión y vigilancia de las

actividades realizadas al amparo del mismo, que realicen la CNH y la Agencia.



1.18



El Contratista podrá recuperar cualquier costo y gasto administrativo (overhead)

indirecto u otro similar, que se genere por servicios o actividades que tengan origen

fuera de territorio mexicano, sin importar su denominación hasta el uno punto cinco

por ciento ( 1.5%) del Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el

porcentaje indicado incluirá la compensación total de las Personas relacionadas donde

quiera que se encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asistencia.

Los costos y gastos administrativos directos generados dentro de territorio mexicano

será n reconocidos como un elemento del catálogo de cuentas.



1.19



Se considerarán como Costos Recuperables, en términos de lo establecido en este

Anexo 4:



- ",

11

L:l



.



.



(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso de

infraestructura compmtida a que se refiere el Anexo JO, siempre que no



1



•· !t!: 1!1



13



ÁREA CONTRACTUAl



8



Contrato No. CNl J-R02-LO 1-AS.CS/20 17



exceda la tari fa máx ima determ inada de conformidad con el mencionado

Anexo l O;

(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a

terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 10;

(e) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta

o dispos ición de Subproductos_ y

(d) Los p agos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la

Agencia.

Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de

Trabajo y Presupuestos que autorice la CNH.

1.20



No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables, los

conceptos que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacio nados

directa o indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:

(a) Cualquier Costo distinto de los Costos Elegibles;

(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos

y Programas de Trabaj o aprobados po r la CNH, o aquellos en exceso de los Costos

que habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto

total po r arriba de cinco por ciento (5%) del mo nto vigente apro bado po r la CNH, o

(i i) eleven el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo

de cuentas contables por arriba del diez por ciento (10%) del Presupuesto conforme

a lo establecido en el Anexo 4 y en los lineamientos que para tal efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. Lo anterior

sin menoscabo de que los Costos incurridos entre la Fecha Efecti va y la aprobación

del primer Presupuesto puedan ser considerados Costos Elegibles y po r ende Costos

Recuperables, en términos de lo establecido en este Anexo 4;

(e) Los Costos fmancieros;

(d) Los Costos en que se incun·a por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,

mala fe o culpa de las Empresas Partic ipantes, sus Subcontratistas o sus respectivas

F iliales;

(e) Cualquier donación o regalo;

(() Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones

temporales o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos,

indemnizaciones y cualqu ier otra fi gura aná loga, que se derive de lo dispuesto en el

artículo 27 y en el Capítulo IV del T ítulo IV de la Ley de Hidrocarburos;



14



ÁREA CONI RACl UAL 8



j



Contrato No. CNTI-R02-LO 1-A&.CS/2017



(g) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de

asesoría. excepto los que se deri\ en de estudios geológicos para la Evaluación y

Extracción de Hidrocarburos que hayan sido aprobados en los Programas de Trabajo

y su respectivo Presupuesto;

(h) Cualquier Costo incurrido por incumplimiento de fonna directa o indirecta del

Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o de las

leyes aplicables;

(i) Los Costos derivados del incumplimiento de la Normatividad Aplicable y de las

Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de riesgos;

Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que

no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se establezcan

de manera general;



U)



(k) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el



personal de las Empresas Participantes;

(l) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de



bienes y servi cios adquiridos, así como las que resulten de la adqu isición de bienes

que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos

de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria

petrolera;

(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con

la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto de

las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en territorio

nacional como en el extranjero, que fueron determinadas considerando los precios y

montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes

independientes en operaciones comparables;

(n) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos

para el Abandono de las instalaciones conforme al Plan de Evaluación, al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-1 8;

(o) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conf01me al Plan de

Evaluaci ón y al Plan de Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva

constituida en el Fideicomiso de Abandono;

(p) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que involucre



al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas o sub-contratistas;

(q) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;



15



ÁREA CON rRACTUA L 8



Contrato No. CNH-R02-LO I-A8.CS/2017



(r) Los pagos por concepto de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

correspo nd iente al Contrato;

(s) Cua lquier contra prestación, Costo o erogación correspondientes a otro contrato;

(t) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo señalado en los

numerales 1.22 del presente Anexo y 1.5 del Anexo 7;

(u) Aquellos que no sean estrictamente indispensables para la actividad o bjeto del

Contrato;

(v) Los Costos relacionados con la comercialización o transporte de Petró leo, Gas

Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;

(w) Las multas o sanc iones económicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones lega les o contractuales;

(x) Los Costos relacionados con el empl eo de un experto independiente con el

propósito de resolver di sputas legales;

(y) Cua lquier rete nción asociada a los impuestos correspondientes a los trabaj adores

de las Empresas Parti cipantes. as í como el pago de la participación de los trabaj adores

en las util idades de las empresas;

(z) Las disminuciones e n el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;

(aa) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de

representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo,

promoción o publicidad;

(bb)Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido autorizadas

posteriormente por la CNH o la Agencia;

(ce) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la

Agencia, y

(dd) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Em presas Participantes,

salvo en caso que i) se apliquen contribuciones especí fi cas a la industria de

Exploración y Ex tracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, y que en ningún caso podrán

referirse a contribucio nes de carácter general; o ii) se modifiquen elementos

específi cos a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la

determinación de las contribuciones v igentes al momento del fallo por el que se

adjudicó el Contrato, e n c uyo caso se podrá recuperar un monto tal que permita

resta urar e l balance económico del Contratista respecto de dicha contribució n o



16



ÁREA CON'I RACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS '2017



modificación, según corresponda, de haberse mantenido las condiciones económicas

relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento del fallo por el que se

adjudicó el Contrato. Para tal efecto la Secretaría de Hacienda establecerá el

mecanismo correspondiente.



Sección IX. De las operaciones con partes relacionadas.



1.21



Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas,

residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos

establecidos en los artícu los 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del

Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos, en las operaciones que realicen, estará

obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas

considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos,

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.



1.22



El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que

éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada

a precios de mercado el Operador deberá hacer uso de los métodos establecidos en el

presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y descritos en las Guías sobre Precios de

Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,

aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan.

Para operaciones menores a $20,000,000 USO (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar dicha información,

documentación y/o evidencia de conformidad con el presente Anexo y el Anexo 1O

del Contrato, y

Para operaciones mayores a $20,000,000 USO (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar y entregar dicha

información, documentación y/o evidencia conforme a los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato, a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo, así

como toda la información necesaria para su entrega a la Secretaría de Hacienda, en

caso de requerirlo, para replicar el o los análisis realizados.



Sección X. Del activo fijo.



1.23



Cuando el Operador pretenda enajenar bienes cuyos Costos hubieran sido

recuperados parcial o totalmente, deberá contar con el dictamen técnico de la CNJ 1,

por el cual justifique que el bien a enajenar ya no es indispensable para el fin del

Contrato.



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Para determinar el valor del bien enajenado, se considerará el valor en libros



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17



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH- R02-LOI-A8.CS/20 17



remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al precio de

mercado conforme a los numera les 1.2 1 y 1.22, del presente Anexo 4.

Como resultado de las labores de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda,

y en caso de no demostrarse que la venta se realizó a precios de mercado, la di ferencia

que se identifique entre la mediana del rango de precios de mercado y el precio

pactado en la venta, conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la

Normatividad Aplicable, deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las

Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.

Tratándose de la restitución de bienes sini estrados parcial o totalmente, la

indemnización del seguro correspondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.

1.24



Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su tota lidad, se deberá

cumplir con el numeral 1.23 del presente Anexo 4 y el monto derivado de la venta

deberá ser entregado al Fondo a más tardar diez ( 10) Días Hábiles después de

1iqu idada la venta o previa autorizac ión de la Secretaría de llacienda, será descontado

un monto equivalente de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.



1.25



En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto

generado por dicha operación se distribuirá de acuerdo al porcentaje efecti vamente

recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo

establecido en el Contrato.



1.26



El Contratista, a través del Operador, podrá solicitar mediante autorización a la

ccretaría de Hacienda el descuento de las Contraprestaciones que le correspondan

por un monto equi valente al valor de la enajenación determinado conforme al numeral

1.23 del presente Anexo 4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la

CN H. así como el registro y soporte contable referente al activo enajenado. La

Secretaría de Hacienda tendrá un plazo de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la

referida autorización, informando al Operador y al Fondo de la autorización o

negativa.



1.27



El Operador notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arri ende o preste

servicios con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso,

recuperados al amparo del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables,

los ingresos que el Operador reciba por los conceptos de renta o arrendamiento de los

bienes. Tratándose de los ingresos que el Contratista reciba por la prestación de

servicios de conformidad con el Anexo lO, así como de los costos asociados a dichos

servicios, tendrán el tratamiento establecido en el numeral 1. 16 del presente Anexo 4

y en el Anexo 3.



1.28



Para la adquisición de los bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o

totalmente en otro Contrato, previa autorización de la CN H, se considerará el va lor

en libros, remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea superior al precio

de mercado, ajustado por su vida útil. En el caso en que el precio de dichos bienes sea

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18



ÁREA



CON rRAC1 UAL 8



Contrato No. CNT I-R02-LO 1-AS.CS/20 17



superior al precio de mercado, la diferencia entre el precio pactado y la mediana del

rango del precio de mercado. conforme el procedimiento del método intercuartil en

térm inos de la Normatividad Aplicable, no será considerada como Costo

Recuperable.

Sección XI. Inventarios.



1.29



El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

espec ificac ión. va lor y localización y no podrá enajenar cualqui er Material sin la

au torización por escrito de la CN II. El Operador deberá proporcionar semestralmente

un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de

todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material; y (iii) el

Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,

incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de

conformidad con el numeral 1.8 de este Anexo. Cualquier ingreso por la disposición

de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.



1.30



Por lo menos una vez al Año y a la terminación del Contrato, el Operador deberá

llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales que haya adquirido para el

Contrato. El Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CN II de la fecha

en que ini ciará dicho inventario por lo menos con treinta (30) Días de anticipación.

Si así lo desea, la CN I I podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventario

físico. El Contratista deberá hacer las reconciliaciones correspondientes al registro de

los Materiales que resulten del inventario físico.

En la medida de Jo posible, todos los Materiales deberán ser fáci lmente identificables

a través de la inspección simple con sus respectivos códigos.



1.3 1



El Inventari o deberá estar sujeto a los a11ículos 59, fracción VIII y 60, fracción 11,

tercer párrafo del Código Fiscal de la Federación; al artícu lo 41 de la Ley del

Impuesto sobre la Renta y al Boletín C-4 de la Normas de In formación Financiera.



Sección XII. Reportes.



1.32



Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de

Costos Elegibles, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el

Fondo, y serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo

preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para

los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o

suscribir dichos reportes.



1.33



El Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido

en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la in formación que remita la

CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



f

1



1.34



El Contratista deberá presentar, dentro de los diez ( 1O) Días Háb iles siguientes al Mes



19



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII -R02-LO1-AS.CS/20 17



que se re po rta. la in fo rmació n y docume ntació n mensual requerida e n e l sistema

e lectró nico que pa ra ta l propósito ponga a disposición e l Fondo, inc luyendo aque lla

relativa a los Precios Contractuales.

1.35



El Fondo rea lizará e l pago de las Contraprestac iones conforme al Contrato

COITespondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contrac tual de los

Hidrocarburos y los Costos. y que dicha información se encuentre va lidad a conforme

los reque rimie ntos de l Contrato en e l sistema info rmático que par;a tal efecto

establezca e l Fondo.



1.36



En caso que e l O perador cambie de dom icilio, según sea establecido e n e l Contrato,

deberá informar a la CN H y a l Fondo e l nuevo domicil io para o ír y recibir

notificacio nes e n un plazo no mayor a c inco (5) Días Hábiles posterior a la

autorizac ión de cambio de domic ilio por parte de l Servic io de Administración

Tributaria.



2



Auditoría Externa



2. 1



Cada Empresa Partic ipante deberá presenta r anua lmente estados fin ancieros

dictaminados por un a uditor extemo independiente conf01m e a l término y reglas que

para s u presentación estab lece e l Código Fiscal de la Fede rac ión y su Reglamento

vigentes.



2.2



La documentación seña lada en e l numera l a nte rior se e ntregará a la Secretaría de

llacie nda a través del sistema in fo rmático que para ta l efecto establezca el Fondo y

debe rá incluir la sigui ente in formación:

(a)



lnf01me del audito r extem o independiente;



(b)



Estados financ ieros:

i.Estado

ii.Estado

iii .Estado

iv.Estado



de situación financ iera;

de resultados;

de variac iones en el capita l contable; y

de flujos de efectivo.



(e)



Notas a los estados fmancieros;



(d)



En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, e l estudio de precios

de transfe renc ia;



(e)



Catta de recomendaciones al Contrati sta respecto al control intem o de acue rdo

a las prácticas internacio na les de a uditoría, y



20



ÁREA CONTRACl UAL 8



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A8.CS/20 17



(f)



Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo

independiente.



Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de j ulio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados fi nancieros.

2.3



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría

independ iente deberá registrarse inmedi atamente en la Cuenta Operativa. As imi smo,

dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de l lacienda.



2.4



Los costos de cualquier auditoría externa anual a que se hace referencia en el numera l

2.1 del presente Anexo 4, serán cubiertos por el Operador y serán considerados Costos

Recuperables.



3



3. 1



Verificació n



La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos

contables y financieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8, mediante la realización

de:

(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información;

(b) Visitas, y



(e) Auditorías mediante Procedimientos Analíticos.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operati va, a los Costos, y a las

Contraprestaciones en favor del Estado, así como a los registros y originales de los

justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y a los Costos

Recuperables, en el curso de cualquier Año o parte del mi smo.

Asim ismo. las labores de verificación se realizarán respecto de las acti vidades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.



Secció n l. Auditorías med iante Req ueri mientos de Informació n



3.2



La Secretaría de Hacienda podrá rea lizar auditorías, consistentes en requerimientos

de in formación al Operador. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al

Operador, mismo que deberá contener, almenas. lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;



21



ÁREA CONTRACTUA L



8



Contrato No. CNH-R02-LOI -A8.CS/20 17



(e) Plazo de entrega de la in formación, que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor

a quince ( 15) Días Hábiles, ambos a partir de que su1ta efectos la notificación del

requerimiento;

(d) Formato de entrega de la inform ación, y

(e) Domi cilio en el cual se deberá entregar la info rmación y documentación

solicitada, o en su caso, medio o s istema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

in fo rmación requerida podrá ampli arse por una sola vez, sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.3



Deri vado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa

Pruticipante confo rme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer

solicitudes de info rmación adicional, cumpliendo los requisitos seña lados en el

ffilsmo.



3.4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análi sis efectuado a la

información recibida, sea necesario ac udir a verificar en el lugar en donde se realicen

las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,

notificará a la Empresa Patticipante que dicha auditoría continuará mediante una

orden de visita conforme al presente Anexo.



3.5



Una vez analizada y rev isada la información recibida, así como la demás información

con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa Participante el

in forme parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3. 18 del presente

Anexo y procederá en térm inos de los numerales 3. 19 a 3.23 de este Anexo.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instrui r en todo momento que las auditorías se

rea licen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores

externos.



Sección II. Visitas.



3.7



Pru·a realizar una visita a Empresa Participante, la Secretaría de Hacienda emi tirá y

notificará una orden de visita, la cual señalará. al menos:

(a) Su obj eto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá



notifica rse por escrito al Operador, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles

antes del término de la visita;

(e) El tiempo planeado para su ejecución, y



22



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI!-R02-LOJ-A8.CS 2017



(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustitu idos. aumentados o reducidos en su número. en cua lquier momento por la

Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban

efectuar la visita se notificará al Operador.

Acta de inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el

Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se

entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o los

designados no aceptan servir como tales. el o los verificadores los designarán, sin que

esta circunstancia invalide los resultados de la visita.



3.8



Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las

visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona

designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o

la Persona con quien se entienda la visita.

La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo

tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de

cuentas bancarias, ya sea que consten de manera fís ica o electrón ica, discos, cintas o

cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y

mercancías, así como la realización de entrevistas al personal del Operador, todo ello

relacionado con el obj eto de la visita.



3.9



En el desarrollo de la visita, la Empresa Participante y su personal estarán obligados

a proporcionar a los veri ti cado res. asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y

deberán permitir el acceso a las insta laciones así como mantener a su disposición la

contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y

que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los

lineamientos que para ta l efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato y demás Normatividad Aplicable.

3. 10



Las visitas se podrán practicar en cua lquier lugar en donde se realicen las act ividades

objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal de la Empresa

Participante, indistintamente.



3. 11



El tiempo de ejecución de las v1s1tas podrá ser ampliado por una so la vez por

determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa

Solicitante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente

previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto en el nwneral 3.16 de este Anexo

4.



La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Empresa

Pa11icipante cuando menos cinco (5) Días Hábi les antes de que el plazo original

concluya. En caso que la so licitud provenga del Operador, deberá presentarla con al

menos diez (10) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.



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11

.



· W.



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23



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CN1 1-R02-LO 1-AS.CS/20 17



3.12



Los verificadores designados por la ecretaría de Hacienda podrán requerir a la

Empresa Pruticipante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean

certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión

que se emitan.



3.13



La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el

apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del

Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para ta l efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.



3. 14



Una vez conc luida la visita. la ecretaría de Hacienda notificará a la Empresa

Participante el Informe Parci al de Conclusión conforme al numeral 3. 18 de este

Anexo 4 y procederá en términos de los numerales 3. 19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la emisión del In forme Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda

podrá requerir información adicional a la Empresa Participante. cumpliendo al efecto

lo señalado en el numeral 3.2 de este Anexo.

Independientemente de las obligaciones del Contratista. cuando éste cambie de

domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito

libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábi les posteriores a la presentación del av iso de cambio de

domici lio ante el Servicio de Administ ración Tributaria.



3. 15



Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías mediante req uerimientos de

informació n y visitas.

3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la

orden de visita.



3.1 7



En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la

Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Operador.



3. 18



Informe Parcial de Conclusión. i con motivo de las labores de verifi cac ión se

encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador en el

In forme Parcial de Conclusión.



3.19



Respuesta al In forme Parci al de Conc lusión. La Empresa Participante deberá entregar

por escrito a la Secretaría de llacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos

señalados en el in forme Parcial de Conclusión, anexando la evidencia sufic iente y

completa, en un plazo no mayor a quince ( 15) Días Hábiles contados a partir de la

fecha en que surta efectos la notificación.



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1



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24



ÁR EA C ON1 RACTUAI



8



Contrato No. CNI I-R02-LOI-A8.CS '20 17



A solicitud expresa de la Empresa Participante. el plazo establecido en el párrafo

anterior podrá ampliarse por una sola vez. hasta por ocho (8) Días Hábiles más.



Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el In forme Parcial

de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado la Empresa Participante

no presenta documentación comprobatoria que los desvirtúe.

3.20



Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral

anterior. la Secretaría de llacienda notificará al Operador el Informe de Conclusión

en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no

hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.



El Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la

respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el lnfonne Parcial de

Conclusión por parte de la Empresa Participante;

(b) Cumpli r con las Normas Internacionales de Auditoría:

(e) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones

alcanzadas, y

(d) Ser firmado por el funcionario facultado.

3.2 1



En caso de que a juicio de la Secretaría de Hacienda, el Operador haya aclarado o

subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial

de Conclusión. aquélla emitirá una reso lución de cierre, hac iéndola del conocimiento

del Operador.



3.22



En el caso de que el In forme de Conclusión determine irregularidades. la Empresa

Pm1icipante contará con un plazo de quince ( 15) Días Hábiles a pat1ir de la

notificación para que subsane dichas irregularidades. para lo cual deberá entregar la

documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante. el plazo establecido en el párrafo



anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días !lábiles.

3.23



Resolución Final de Verifi cación. La Secretaría de Hac ienda valorará la

documentación que presente la Empresa Participante en atención al In forme de

Concl usión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas.

emitirá una resolución de cierre. notificándola a la Empresa Participante.

Si a juicio de la Secretaría de ll acienda las irregularidades no fueren subsanadas. ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos



1

25



ÁRLA CON-1RAC'l UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.

La ecretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verifi cación los ajustes

que deban rea lizarse a las Contraprestaciones. así como los demás efectos y

consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Nonnatividad Aplicable.

3.24



Todo ajuste que resullc de la Resolución Final de Verificac ión deberá registrarse

inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las controversias que Slllj an con moti vo de lo di spuesto en el presente Capítul o serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.



3.26



Adiciona lmente a los requisitos de in formación y documentación que el Operador

deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse

conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fi scales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de eva luación y seguimiento de las

labores de verificación.



Sección IV. Auditorias media nte Procedimientos Analíticos



3.28



La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimiemos analíticos

a partir de la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Participante

de confo nrudad con el numeral 1.8 del Anexo 8.



3.29



La Empresa Participante podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro

de los ciento ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las

Contraprestaciones correspondientes a dicha so licitud, siempre y cuando no se

encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o

de visita que comprenda el mismo periodo de la solicitud.



3.30



La Empresa Participante presentará. junto con la solicitud de ajustes y correcciones,

la evidencia que pe1mita verificru· la validez de los ajustes y correcciones derivadas

de las observaciones seña ladas.



3.3 1



La so[icitud de ajustes y correcciones deberá contar con la íirma autógrafa al ca lce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa

Participante al que se refi ere el numeral 3.38 del presente Anexo.



En dicha so licitud el Operador deberá señalar. al menos. lo sigui ente:

(a) Datos generales:



.;- .



.



••



· W.



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·;

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1!1



26



ÁREA CON 1RAC''I UA L



8



Comrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



1.



Señalar la De nominación o Razón Social del Contratista;



u. Señalar el domicil io registrado ante el Fondo;

111.



N úmero de Contrato, y



1v. Folio fiducia1io asignado por el Fondo al Contratista;

(b) Antecedentes. La Empresa Pruticipa nte deberá especifica r puntua lm ente los

conceptos a que se refie re la soli citud de ajuste y correcció n de l cálculo de las

Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, así como el monto de

los mismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mi smas,

señalando el Período para el c ual se hace la so licitud y en su caso los Períodos

subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determ inó el

ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la

memoria de cálculo correspondie nte.

(e) Documentación:

1.



Anexar copias certificadas. e n su caso, de la documentación y la información

con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos

de cada ajuste y corrección solicitados.



u. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de

observacio nes a los volúme nes de hidroca rburos registrados ante el Fondo, la

Empresa Pa11icipante deberá presentar las copias certificadas de los

documentos donde la CN H avale d ichos ajustes de acuerdo a la C láusu la 13

del Contrato y a la Normatividad Aplicable.

La Empresa Participante deberá describir de manera específi ca cómo la información

anexada soporta cada una de las o bservaciones que originaron la solicitud de aj ustes

y conecciones.

3.32



Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Participante no

contenga los d atos o no cumpla con los requisitos aplicables seña lados en e l num eral

anterior, se deberá preveni r al interesado, por escrito y por una única vez, para que

subsane la o misión dentro del té rmino de cinco (5) Días Hábiles contados a pa11ir de

que haya Sllliido efectos la no tificación, a efecto de poder continuar con el

procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin

que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificá ndo le al Operador.



3.33



En caso de que la Empresa Participa nte no haya entregado la info rmación sufi ciente

para valida r la so lic itud presentada. la Secretaría de Hacienda podrá reque rir

información adicional y/o so licitar la confirmación de la in formación orig inalmente

propo rcionada por el Operado r. Dicho requerimiento de informac ión o so licitud de

confirmación será por escrito y deberá indicar, al menos:



27



ÁRrA CON1RAC1UAL8



Contrato No. CNH-R02-LOI -A8.CS/2017



(a) El objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) La descripción de la información requerida;

(e) El plazo de entrega de la in formación, que no podrá ser menor a cinco (5) ni

mayor a quince ( 15) Días Hábi les, ambos a partir de la fecha en que surta efecto

la notificación del requerimiento;

(d) En su caso. el formato de entrega de la información. y

(e) El domicilio en el cua l se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso. medio o s istema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

información requerida podrá ampliarse por una sola vez. sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.34



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la sol icitud

presentada por la Empresa Participante confonne a las conclusiones obtenidas del

procedimiento analítico real izado, notificará dicha procedencia a la Empresa

Participante y al Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respecti vos

conforme al Anexo 3.



3.35



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia

suficiente para detenninar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará la

Empresa Participante y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante

la reali zación de auditoría mediante requerimientos de información o visita.



Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas



3.36



En cualqu ier momento. la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes

relacionadas del Contratista la presentación de documentación e informaci ón

relacionada con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar. sustentar y enriquecer

las labores de verificación a su cargo.

Los requerim ientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán

sujetarse, en lo conducen te, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.



Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración

Tributaria

3.37



El Servicio de Administración Tributaria podrá so licitar al Fondo toda la información

registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mi smo, con

el propósito de verificar el cumpli miento de las obligaciones fiscales del Contratista.



28



ÁREA CON'I RAC'TUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOJ-A8.CS/20 17



Sección VII. De las notificaciones.



3.38



El representante legal de la Empresa Pa1ticipante, parte relacionada o Tercero se

considerará como Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para

atender las auditorías, visitas y requerimientos de información en términos de este

Anexo 4.

La Empresa Participante deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el

Fondo, mismos que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para

efectos de este Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé

aviso al Fondo en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en

que se protocolice la remoción u otorgamiento de poder. La remoción su1tirá efectos

a partir del Día siguiente a la recepción del aviso.



3.39



Las notificaciones surtirán efectos el Oía en que se practiquen. Los plazos señalados

en este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la

notificación.



3.40



Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en

el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en

dicho domicilio para que dicho representante esté presente a una hora fija del Día

Hábil siguiente.



3.41



Si el representante legal no atend iera el citatorio. se podrá realizar la notificación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el

que realice sus actividades.



3.42



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en

la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los

sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá no ti f:icar por escrito al Contratista, con al

menos diez ( 1O) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones

referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo

anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios

y demás disposiciones que serán aplicables.

Sección VIII. De las labores de verificación.



3.43



Para la ejecuc ión de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo

la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán

apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así

como a los procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:



29



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI I-R02-LOI -A8.CSI20 17



(a) Preservar su independencia para ejecutar cualqui er trabajo de verifi cación, con

la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin

ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional,

permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo: evitando

hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones

personales, intereses económicos u otros, así como cualqui er conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profes ional necesari os para

el caso particular;

(e) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluaci ón para la mejora

continua en su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

in formación del Contrati sta, parte relac ionada o Tercero que reciba o conozca.



Sección IX. De las sanciones.

3.44



En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3. 4 y 8, la Secretaría

de Hacienda rea lizará los ajustes correspondientes, aplicando, en su caso, las

penalizaciones señaladas en el Anexo 3.



3.45



En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con

los requerimientos de información establecidos en el Contrato. dicha ecretaría

informará al Servicio de Administración Tributari a para los efectos conducentes.



30



ÁR EA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



ANEXO 5

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNl 1-R02-LOI -A8.CS/201 7



PROGRAMA MÍNI MO DE TRABAJO



l. El Programa Míni mo de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adqu ieran durante el Primer Período Adi cional de

Exploración y Segundo Período Ad icional de Exploración se expresan en Unidades de

Trabajo. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo

de Trabajo se defin e en la siguiente tabla:

Unidades de Trabaj o del Programa Mínimo de Trabajo



Área

Contractual



Provincia



UT Total

(número)



8



Sureste



2,600



2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como incremento en el Programa

Míni mo, equi valen al valor de cero Pozo(s) exploratorio(s) en el Área Contractual de

acuerdo a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se defin e en la

sigui ente tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las Cláusulas 4.2.

4.3 y 4.4 del Contrato.

3. Valor del Pozo exploratorio en el Área Contractual.



No. Área Contractual



Provincia



Valor de pozo en

Unidades de Trabajo



8



Sureste



28,000



4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo. del Incremento en el Programa

Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución

de acti vidades de Exploración dentro del Área Contractual. de acuerdo con su va lor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su rea lización.

5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplim iento al Programa Mínimo de

Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso. los compromi sos adicionales

adquiridos para el Primer Período Ad icional de Exploración o el Segundo Período

Adicional de Explorac ión, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada

será indexado al precio de los ll idrocarburos de conformidad con la siguiente tabla:



2



ÁR EA CONTRACTUAL 8



j



Contrato No. CNJ 1-R02-LO I-A8.CS/20 17



Valor de referencia por Unidad de Trabajo



Precio del crudo Brcnt

(Dólares por barril)



Va lor de 1 (una)

Unidad de Trabajo

(Dólares)



Menor o igual a 30

Mayor a 30, menor o igual a 35

Mayor a 35, menor o igual a 40

Mayor a 40, menor o igual a 45

Mayor a 45, menor o igual a 50

Mayor a 50, menor o igual a 55

Mayor a 55, menor o igual a 60

Mayor a 60, menor o igual a 65

Mayor a 65, menor o igual a 70

Mayor a 70, menor o igual a 75

Mayor a 75, menor o igual a 80

Mayor a 80, menor o igual a 85

Mayor a 85, menor o igual a 90

Mayor a 90, menor o igual a 95

Mayor a 95, menor o igual a 100

Mayor a 100



772

835

894

949

1,000

1,030

1,057

1,083

1,108

1,131

1,154

1, 175

1,190

1,2 15

1,234

1,252



6. Los montos de la Garantía de Cumpl imiento, se calcu larán como el resultado de

multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo deftnido en el presente Anexo 5

aplicable a la fecha de adjudicación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75%)

del número de Unidades de Trabajo correspond ientes al Programa Mínimo de Trabajo y

al Incremento en el Programa Mínimo. o del Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exp loración y el compromiso adicional de trabajo

del Contratista para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período

Ad iciona l de Exploración. respectivamente, de conform idad con lo establecido en la

Cláusula 18.1.

7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá

incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al Programa Mínimo

de Trabajo en el Plan de Exploración, que en su caso. aprobará la Comisión.

8. El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada

Pozo exploratorio de conionnidad con lo siguiente:



3



ÁRhA C ONTRACTUAl



8



O

A



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS/2017



U nida d de trabajo por Pozo explo ra torio según profundidad

Profundidad

(mbnm)



nidades de T rabaj o

(número)



o



o

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

5,500

6,000

6,500

7,000

7,500

> 8,000

mbnm: metros baJO el 111vel del mar.



12,000

18.000

24,000

27.000

31 ,000

35.000

39,000

43,000

48,000

53,000

59,000

66,000

72,000

80,000

88,000

97,000



9. Só lo se acred itarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por el

Contratista en el marco del Contrato.

1O.

La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo el

ni vel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Só lo se acreditarán Unidades

de Trabajo cuando se perfore en el subsue lo marino por 100 metros o más.

11 .

Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la tabla

anterior, el número de Unidades de Trabaj o será determ inado por interpolación lineal con

base en dicha tabla.

12.

El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por las acti vidades descritas

con f¡ormc a a stgUlen t e t abla:

Ac tivid ad



..,·¡:;

"'

E



...

.=



~



lnformactón del Centro

Nactonal de lnformactón

de lltdrocarburos (CNIII)

Rcproceso de mformactón

slsm tca 3D e~ tstemc

Adqutstctón y procesado

de slsmtca 30 NAz

Adquistción y procesado

de slstmca 3D WAz

Adqutsictón y procesado

de sismtca 20



Descripción d e acli\ idad cs a acred ita r

Por el monto total de mformnc ton ndqumdn al CNII 1a pamr

de la fecha Efccuva, relactonada con LOnas mannas.

Rcproccso contará según cubnmtento superfictal

La adqutstctón realizada contani segun el cubnmiento

superficial.

Lu adqutstción realizada coman! segun el cubrumcnto

supcrfictal.

La adqutstctón reahznda contará segun el cubrimtcnto

hneal



4



nidad

Por cada tml

dólares ($FUA)



Km

Km



Km



Unid ad es de

T rabajo

(numero)

0.50



'



1.25



l



2.50



2



4.00



Km



1.00



ÁREA CONTRACTUAL 8



1



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A&.CS/20 17



Rcproccso de stsmtca 2D La adqutstctón realizada contan'l segun el cubnnucnto

Km

lineal.

cxtstcntc

Incluyendo al menos mterprctactón > gcneractón de

configuractones estructurnles de los pnnctpales intervalos

lntcrprctactón sismtca

Por área contractual

estmllgnificos de mtcrés Cubnmtento de la totalidad de la

superficie con cobcnura sísmica del área contractual

Por metro de

Lttológtcos-corrclactón (SP. GR. PEF)

re!!IStro

Por metro de

Rcstsllvtdad (mducctón, onda clcctromagneuca)

registro

Por metro de

Registros geofisicos de

Porostdad (densidad, neutrón)

registro

poLOS

Por metro de

Proptedades listcas de las rocas (sómco dipolar)

registro

Por metro de

Registros especmlcs (MRI, EC' • ~11, NMR)

regtstro

VSP Chcckshot

Por estactón

Por metro de

Adqutstctón de muestras Por cada metro de nucleo de fondo

nucleo

de nuclco

Por 3 nuclcos de

Por cada 3 muestras de núcleos de pared.

pared

AnáliSIS de pclrofistca bástca

AnáliSIS

RuúnariosiC'onvencionnles Pctrogralia en sccctoncs delgadas, análists de dtfracctón de

Por muestrn

de nucleos (RCAls)

rayos- X y análists MEB

Prestón captlar, permeabilidad relativa, dano de formación,

AnáliSIS Espcc mies a tomogralia, rcsonancta magnética, factor de rccuperactón,

Por muestra

moJabthdad. gcomccámca, rayos gamma espectral, análists

núcleos (SCALs)

de fracturas (triaxiales y caracterización de fracturas). cte.

Por cada mcdtctón

Al menos 4 muestras por unidad de depósito

Presiones MDT

de preston

Por cada muestra de liutdo en cada dcpóstto Por cada muestra

Muestras MDT

de nuido

hidráulicamente conectado

PVT

Por cada prueba

En cada muestra por untdad de liUJO

Por cada prueba dt: producctón, que no se considere de

Por cada prueba

Prueba de Produccton

alcance cxtendtdo.

Prueba de Producción de

Por cada prueba

alcance extendtdo

Por cada prueba de producción de alcance extendido.

Evaluación de Recursos

Prospectivos

Evulunctón de plays y prospectos



Gravtmctria



Modelo cstá!lco

Modelo dinámico

Repuractoncs Mayores

Reparaciones M~'llores



Por área contractual



Adqutstctón y procesado de datos. comani segun

cubrimiento superficial.

Adqutstctón y procesado de datos; conta.rá segun

cubnmienlo superficial.

Adqutstción y procesado de datos; contará segun

cubnmicnto superficial.

Modelo está! ico actualizado del campo, que incluya al

menos un yacim iento.

Modelo dmamtco acntalizado del can1po, que mcluya al

menos un yucunicnto.

Se refiere a cambios de profundtdad y cambios de mtervalo,

entre otros.

Se refi ere a cnmbtos de aparejo y estimulacioncs, .:ntre

otros.



0.50

100.00

0.12

0. 12

0. 12

0.12

0.35

0.65

1.5

5

2.5



3.5



60

900

100



700

15,000

200

3



Km!Kml



2

2



Por esntdio



300



Por estudio



300



Por rcparactón

mayor

por reparactón

menor



1,500

700



13 . Las actividades de sísmica y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo se

sujetarán a la entrega de la información técnica relacionada a la CNH.

El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se adquiera del

Centro Nacional de Información de Hidrocarburos de la Com isión relacionada con zonas

marinas a partir de la Fecha Efectiva.



-



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.



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...





1



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5



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato N o. CNIJ-R02-LO l-A8.CS '20 17



14. olarnente se aceptarán trabajos de adqui sición, reproceso e interpretación sísmica que se

encuentren relacionados al Área Contractua l.

15. Los kilómetros cuadrados (km2 ) correspondientes a la adquisición y/o reprocesam iento

sísmica 30 no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contracwal.

16. El Contrati sta podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y reproceso

sísmico con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento y Exp lorac ión

Superficial.



.



il





J

6



ÁREA C ON 1RAC"I LJAL 8



V



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



ANEX06

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CN1 1-R02-LO I-A8.CS/20 17



MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



Fecha:

Carta de Créd ito Irrevocable Standby No: _ _ __

[Nombre del Banco Emisor] (el ··BANCO EMISOR/CONF IRMADOR.. )

De:

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR), con la presente emitimos esta Ca rta de Créd ito Irrevocable Standby

número

(la "Carta de Crédito") en favo r de la Comis ión Nacional de

Hidrocarburos (e l '·BENEFICIARIO ..) hasta por la cantidad de EUA$_ _ __

'------- millones de Dólares 00/1 00 USCY), disponible a la vista en las cajas de

NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEF ICIAR IO podrá hacer una o más di sposiciones conforme a esta Catta de Créd ito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una " Disposición") indicando el monto del requerim iento de pago e ind icando

que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplim iento del Contratista (conforme a la definición de

dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Míni mo o el compromiso de trabajo adiciona l para los Períodos de Explorac ión,

aplicable en vittud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarbu ros bajo la

, celebrado entre la

Modalidad de Producción Compartida de fecha

Comi sión Nacional de Hidrocarburos de Méx ico y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS

PARTICIPANTES] (el "Contrato.. ) 1 (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al

Contrato a rea li zar una Disposición conforme a la Carta de Créd ito por la cantidad que se

requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFI CIA RIO ha recibido una notifi cación conforme al siguiente párrafo

de esta Crut a de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido

no extender la Fecha de Venc imiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un

( 1) Año, y (i i) el Contratista (conforme a la defin ición de dicho térm ino en el Contrato) no

proporcionó. a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco

aceptable al BENEFICIARlO, en el entendido que en ese caso el BENEFICL<\ RIO tendrá

derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Créd ito expirará el

(la "Fecha de Vencim iento··), en la

inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica ~~n los Usos

Internacionales relativos a Créditos Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara

Internacional de Comercio, publicación 590 (lnternational Standby Practices-ISP98). Esta

Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos ad icionales de un ( 1) Año a

partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes,

salvo que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo

menos treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencim iento, mediante escrito



-



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2



ÁRF.A CONTRACTUAL 8



p



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



entregado en mano con acuse de recibo, la decisión del BANCO EM !SOR/CONFIRMADOR

de no renovar esta Caria de Crédito por dicho período.

El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por

parte del BENEFLCLARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de

Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EM ISOR/CONFIRM ADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o an tes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil'" significa cualquier Día distinto

a sábado. domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en

México.

Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos

Contingentes- ISP98, emitidos por la Cámara Internac ional de Comercio. publicación 590

(lnternational Standby Practices-ISP98), y en tanto no exista contrad icción con dichas

prácticas, esta Carta de Créd ito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier

controversia que surja de la misma deberá resolverse exclus ivamente ante los tribunales

federales competentes de México. con sede en la Ciudad de México.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el

BANCO EM ISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día llábil siguiente si se

encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las

condic iones de esta Caria de Créd ito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los

requerimientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las

discrepancias que motivan el rechazo. El BENEFICIARJO podrá volver a hacer nuevas

presentaciones que cumplan con los ténninos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al

BENEFICIARIO bajo esta Carta de Créd ito se harán mediante transferencia electrónica de

fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en

el requerimiento de pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son

transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gob ierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.

A so licitud del BANCO EM ISOR/CONF IRMADOR, los montos de la Garantía de

Cump limiento se podrán reduci r de manera anual en proporción al cump limiento de las

obl igaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos.



.



.



3



ÁREA CONTRACTUAl



8



j



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/20 17



ANEX07

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y

SERVICIOS



p

ÁREA CONTRACTUAL



8



Contrato No. CNII-R02-LO I-A8.CS/20 17



PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS



Sección l. Principios generales.



1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reg las y bases

sobre la procura de bienes y servicios, establecidas en este Anexo, para las

actividades llevadas a ca bo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos

emitidos por la Secretaría de llac ienda, vigentes a la fecha de adjudicac ión del

Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia. economía y efi ciencia.

Para efectos de este Anexo 7, en ad ición a las defini ciones establecidas en el

Contrato, se considerarán las defini ciones incluidas en los lineamientos aplicables

que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjud icación del Contrato.

1.2. El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adqu isiciones y

contrataciones:

(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología

para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la

Exploración y Extracción de llidrocarburos, así como para los perm isos en la

industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;

(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado internacional, incluyendo calidad,

disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas. con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Mu ltinacionales

y las Adm inistraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización

para la Cooperación y el Desarrollo Económico, y

(e) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional. cuando éstos se ofrezcan en condi ciones

equi va lentes a aquellos materiales, equipo, maq uinaria y demás bienes de

consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,

fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia pa ra Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fisca les aprobadas por el Consejo de la Organizac ión

para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Sección IL Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.



1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la

mejor calidad, precio, logística, garantías para los vo lúmenes de los bienes y



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2



ÁREA CONTRAC'l UAL 8



Contrato No. CNT I-R02-LO 1-AS.CS/20 17



servicios que se requieran a lo largo del proyecto . Para tal efecto, el Operador deberá

apegarse a lo señalado en el presente A nexo y en su caso presentar la documentación

necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue

pactada con base en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones con partes

relacionadas. con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales y las Administracio nes Fiscales aprobadas por el Consejo de la

Organización para la Cooperación y e l Desarro llo Económico.

1.4. Los bie nes o servicios que se encuentren vinculados a procesos co njuntos, de berán

ser convenidos de fo rma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía

de suministro y un mayor benefi cio económico asociado.

En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia apl icables

a la contratació n mediante concursos y licitaciones deberán establecer las

cond iciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera , técnica. de

experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar

en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y d ificulten

la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los postu lantes .

1.5. En cualquier caso, los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo e l Operador,

se deberán rea lizar baj o los princ ipios de transparencia. máx ima publicidad,

igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podrá prever distintos

mecanismos de adjudicación. En Jos procesos de concurso o licitación se deberán

considerar criterios de desempate. mismos que se incluirán en las bases del concurso

o licitación co rrespondi entes de confo rmidad con la Normativ idad Aplicab le y las

Mej ores Prácticas de la Industria.

El Operado r deberá observar lo siguiente:

l.



Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $957,35 1.30 USO

(novecientos cincuenta y siete mi l trescientos cincuenta y un Dó lares 30/ 100) o

su equivalente en mo neda nacio nal, el Operador tendrá libertad de determinar

los procedimie ntos y métodos para elegir al proveedor que considere adecuado.

El Operador de berá conservar la información, documentación y/o ev idencia con

la cual se demuestre para efecto de las operaciones relacionadas con dicha

subcontratación o adquisición celebradas co n partes relacionadas, tanto

residentes en territorio nacional como en el extranjero, fueron determinadas

considerando los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables. Tratándose de

operaciones con terceros que estén suj etas a acuerdos de procura o suministro

de carácter regional o g lobal, e l Operador deberá conservar la información,

docume ntació n y/o ev idencia de que dichas operaciones fueron llevadas a cabo

con base en Reglas de Mercado, o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías de Precios de Trans ferencia para Empresas

Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de



3



ÁREA CONTRAC"I UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y en su caso.

que los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores

Costos por recuperar;

II. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $957,351.30 USD

(novecientos cincuenta y siete mi 1trescientos cincuenta y un Dólares 30/1 00) e

inferior o igual a $19,147,026.00 USD (diez y nueve millones ciento cuarenta

y siete mi l veintiséis Dólares 00/ 100) o su equivalente en moneda nacional, el

Operador deberá contar con al menos tres (3) cotizaciones para el bien o

servicio contratado. En caso que el valor de la cotización elegida sea superi or

en un cinco por ciento (5%) a la cotización de menor precio que se encuentre

en referencias o precios de mercado, el Operador deberá justificar la razón por

la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económicos

considerados. En el caso que, como resultado de realizar el proceso

anteriormente descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el

Operador deberá hacer entrega del contrato re lativo a la operación y el Estudio

de Precios de Transferencia correspondiente a la Secretaría de Hacienda y a la

CNH, a través de los sistemas del Fondo; y

III. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $19,147,026.00 USD (diez

y nueve millones ciento cuarenta y siete mil veintiséis Dólares 00/ 100) o su

equivalente en moneda nacional , el Operador deberá real izar una lici tación o

concurso públ ico internaciona l, en el cual otorgue el mismo trato a todos los

participantes y elija aquel que ofrezca las mejores condiciones económicas. En

caso que elija una propuesta que no signifique el menor precio, deberá justificar

la razón de la elección y los criterios técnicos y económicos considerados.

Se deberá considerar como primer mecani smo de adjudicación la licitaci ón o el

concurso público internacional. con el propósito de promover la participación

del mayor número de oferentes calificados, de modo que se obtengan las

mejores condiciones del mercado.

Asimismo, el Operador deberá asegurar a todos los participantes el mismo

tratamiento, de modo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo

de preferencias o discriminaciones que favorezcan o pe1judiquen a unos en

detrimento o beneficio de otros. También deberá establecerse una clara

identificación del objeto concursado o licitado, las condiciones del servicio o

entrega de los bienes y/o servicios para determinar los términos del futuro

contrato. En la medida que los bienes y/o servicios se concursen o liciten, se

deberá evitar restricciones innecesarias que reduzcan el número de concursantes

o licitantes calificados.



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El método de concurso o licitación deberá contemplar preferentemente que las

ofertas se presenten por escrito y en sobres cerrados den tro de los plazos



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4



ÁRbA CON I RAC'TUAL8



Contrato No. CN H-R02-LOI-A8.CS/2017



establecidos, debiendo estar firmadas por los representantes legales de los

oferentes y cumplir los requisitos establecidos en los documentos del concurso

o licitación.

Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la

selección del ganador y para la reso lución de controversias que permita la

defensa o impugnación de los oferentes.

Una vez concluido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente,

el Operador deberá presentar un informe detallado sobre las condiciones en las

que se desarrolló el concurso o licitación, la evaluac ión y comparación de las

ofertas )' los fundamentos en que se basó la adjudicac ión del contrato.

As imismo, deberá proveer copia certificada del contrato y el reporte del

concurso o li citación correspondiente a la Secretaría de 1lacienda a través de

los sistemas del Fondo. En su caso, el Operador deberá proporcionar un análisi s

comparativo de las propuestas por parte de los participantes y las razones por

las cuales se eli gió al ganador, así como los términos técnicos, comerciales y

contractuales de las propuestas.

El Operador no deberá fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisición

o contratación con el obj eto de ev itar los umbrales establecidos en este apartado.

Los umbrales a los que se refiere el presente numeral se actualizarán e·n el mes de

enero, conforme a la variación del Índice de Precios al Productor de Estados Unidos

de América publicado por el Bureau of Labor Statislics de los Estados Unidos de

América. con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste estacional. que corresponde

al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la

institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

preval ecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia

de Índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia que

sea representativa para tales efectos.

1.6. En el caso que en alguna contratación conducida bajo los procedimientos referidos

en los incisos (b) y (e) del numeral anterior, los Costos, se incrementen debido a

circunstancias no previstas, el Operador deberá observar lo siguiente:

l.



Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%)

pero no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de

acuerdo a los análisis realizados prev iamente, no será necesario j ustificar di cho

aumento;



II. Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero

no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo

a los análisis real izados previamente, será necesario justificar dicho aumento; y



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5



ÁREA C ONTRAC" I UAL



8



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS '2017



III. En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de

precios de mercado, la parte del Costo fuera de rango no se considerará como

Costo Recuperable.

1.7. El Operador podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte

relacionada o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando

demuestre previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero

ofrece un precio o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o

de precios de mercado, montos de contraprestaciones o margen de utilidad de

mercado razonables, conf01me el procedimiento del método intercuartil conforme a

la Normatividad Aplicable y que, en su caso, los beneficios derivados de dichas

contrataciones se reflejen en menores Costos por recuperar.

En caso que bajo una verificación contable y financiera se identifique que el valor

del precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia

no será considerada como Costo Recuperable.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el

Estado y no exista otra opción de compra, el Operador podrá realiLar dichas

contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.

1.8. Si en lugar de optar por realizar alguna contratación bajo los procedimientos

referidos en los incisos (b) y (e) del numeral 1.5, el Operador asigna directamente la

procuración de bienes y/o servicios a una parte relacionada o un tercero, en caso de

incrementos de Costos se aplicarán los criterios establecidos en el numeral 1.6 del

presente Anexo.

Todo análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adquisición o

contratación se encuentra a valores de referencia para operaciones con terceros o a

precios de mercado para partes relacionadas, deberá ir acompañado de toda la

información que permita replicar los resultados obtenidos, así como los criterios

seguidos en su elaboración. En caso que la información que el Operador provea sea

insuficiente para que la Secretaría de llacienda pueda replicar los resultados

obtenidos, la diferencia por encima del valor de la mediana del Costo de que se trate,

conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la Normatividad

Aplicab le, no será considerado como Costo Recuperable.



6



ÁRI A CON I RAC'TUAL 8



Contrato No. CN H-R02-LO 1-AS.CS/2017



ANEXOS

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO



ÁREA CONTRACl UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/2017



PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO



1.



Procedimientos.



J. 1



El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requi sitos que deberá cumplir el Contrati sta para

ll evar a cabo dicho registro. Dichos requ isitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspond iente. así como cualquier modificación al

mismo;

(e) Instrumento público que acredite la personalidad del representante lega l. Las

Empresas Participantes deberán designar un representante común que tendrá la

relación con el Fondo, e

(d) Instrum ento público que acredite la personalidad del Operador, así como la

participación y la personalidad de cada una de las Empresas Participantes.

El Contratista deberá en tregar la documentación necesaria a la CN H para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición de

acuerdo a los lineamientos errútidos por el mismo.



1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para

la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de

inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripc10n del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad

aJguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como

consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



Para el pago de Conu·aprestaciones que resulten del presente Contrato a un consorcio,

el Contratista deberá notificar al Fondo la forma en la que se realizará dicho pago,

conforme al acuerdo de operación conjunta que las Empresas Participantes hayan

suscrito y que sea aprobado por la CNH:

(a) Que cada Empresa Participante reciba las Contraprestaciones en la proporci ón que le

con esponda, o

(b) Que las Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya



entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.



2



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/20 17



1.5



El Fondo administrará e l siste ma informático que le permita recopi lar y resguardar la

info rmación proporcionada por e l Contratista conforme a lo establecido e n los Anexos

3 y 4. El Fondo dará a co nocer a través de s u página de internet los medios, protocolos,

catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar e lectrónicamente esta

info rmación en dicho siste ma info rmático. incluyendo la adjudicac ió n por medio de la

firm a e lectrónica avanzada (F l EL).



1.6



A través del sistema informático desarrollado para ta l fin, e l Fondo llevará un registro

de la producc ión, Prec ios Contractuales y Va lor Contractua l de los Hidrocarburos, los

Costos y demás elementos necesarios pa ra la determinación de las Contraprestacio nes.

Con base en la información proporcionada po r e l Contratista y la CNH, el Fondo

rea lizará el cálcul o de las Contraprestac iones que correspondan al Estado. Lo a nte rio r

será sin prejuicio de: (i) las facu ltades de verificació n por parte de la Secretaría de

Hacienda, y (ii ) las facu ltades para la administración y s upervisión de los Contratos de

la CN H, en e l ám bito de sus respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las

obligac iones contraídas por los Contratistas. Previo a l cá lculo, e l Fo ndo podrá rea lizar

las consu ltas que considere pettinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a

efec to de verifica r el efectivo cumplimiento de las o bligaciones contraídas por parte de

los Contratistas.



1.7



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo a l sistema

informático antes menc ionado y otorgará una clave de acceso a l mismo a cada Pe rsona

designada por e l Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información re lativa a l Contrato,

así como infotm ac ión sobre prod ucc ión, prectos, Costos registrados,

Contraprestaciones, entre otros.



1.8



El Fondo realizará e l cálculo de las Contraprestacio nes con base e n la información que

el Contratista haya registrado al c ierTe de l plazo de confOLmidad con los procedimjentos

de recepción de información establecidos por e l Fondo, sin que e llo implique una

dec larac ión de va lidación o verificación de la misma, po r lo que dic ho cá lculo no limita

las funciones de rev is ión, va lidació n y verificació n de dicha información y su

docum entac ión de soporte previstas en e l presente Contrato. La Secretaría de Hacienda,

ejerciendo sus funciones de verificación. podrá revisar la información registrada y la

documentación de soporte y, en su caso, determinará los aj ustes a favor del Estado o

del Contratista según corresponda, d e conformidad con e l Contrato. Cualquier

inform ación que no haya sido registrada con e l Fondo en los plazos establecidos en el

Contrato y sus Anexos, se tendrá como no presentada.



1.9



A través de l sistema informático desarrollado por e l Fondo, el Contratista y la CNH

podrán revisar y, en s u caso, remitir observaciones a la información y docume ntación

que hayan registrado e n dicho sistema. Adiciona lmente, el Operador podrá presentar la

so licitud de ajustes y correcciones a l cá lc ulo de Contraprestaciones a que se refieren la

Sección IV del Anexo 4.



g

~



'







3



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-LOI-A8.CS/20 17



El Fondo recibirá, a través de los medios que ponga a disposición para este propósito,

cualq uier observac ión y, en su caso, soli citud de aj uste y corrección dentro de los ciento

ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones

correspond ientes a dicha solicitud conforme lo d ispuesto en el numeral 3.29 del Anexo

4.

En c ualqui er caso, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facu ltades en materia de verificación, y determine. de ser precedentes, los aj ustes

aplicables a las Contraprestaciones de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

En cualquier caso. el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facultades en materia de verificac ió n, y determine, de ser precedentes, los ajustes

aplicables a las Contraprestaciones de confo1midad con lo establecido e n el Anexo 3.

1.10 E l Fondo emitirá el certi ficado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contrati sta tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.

l.ll El Fondo esta blecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establ ecido en e l Anexo 3. así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos

previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en efectivo en favor

del Estado só lo podrán rea lizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de

pagos relevantes, e n las cuentas y a través de los mecani smos que para tal efecto

publique el Fondo.

1.1 2 El Contratista deberá transferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenación de

activos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al Contrato a más tardar diez

( 1O) Días Hábi les posteriores a la liquidac ión de la venta.

1. 13 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspen derán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

1.14 Cada Empresa Participante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los

reportes contables de beneficios económicos e labo rados de conformidad con la

Nom1atividad Aplicable, considerando para tal efecto los lineamientos que emita la

Comisió n Nacional Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para

efectos contables y fmancieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.

2.



Formato de so licitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilizac ión y el Desarrol lo.



BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

A VENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

CIUDAD DE MÉXICO



Ref Solicitud de Inscripción



4



ÁREA CONl RACTUAL 8



aJ



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A8.C 2017



Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FON DO

MEXI CANO DEL PETRÓLEO PARA LA E TABILI ZAC IÓN Y EL DESA RRO LLO

(indistintamente. el '·Fondo·· o el '·Fide icomiso .. ). celebrado el 30 de septiembre del 2014 por

la Secretaría de Hac ienda y Crédito Público, como Fideicornitente y Banco de Méx ico. corno

fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se· encuent ren

aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto. en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso. por este

medio soli citamos la inscripción de l (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud

de Inscripción en el Registro del Fiduciario. por lo que se acompañan a la presente So licitud

de Inscripción los siguientes documentos e información:

(1)



Copia Certificada del (Contrato/ Títul o de Asignación), corno Ane;'


(Ir)



El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo] , en relación

con el Fideicomiso, cettifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enl istan a

continuación (las '·Personas Autorizadas..) se encuentran debidamente

facultadas para suscribir en representación de l [Contratista/ Asignatario]

cualesquiera documentos y notificaciones de conformidad en los términos y

condiciones del Fideicomiso; (ii) la firm a au tógrafa que apa n~ce en esta

certificación aliado del nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la

que se ostentan;) (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida

la documentación firm ada por las Personas Autorizadas: y



NOMBRE



FlRMA



TELEFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



(UI) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso,



el Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el

Fide icomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser

depositadas en la cuenta []

[Contratista]

Por: []

Cargo: []

i Esta fracción únicamente deberá incluirse en las so licitudes de inscripción presentadas por

los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contrap restaciones

que en su caso les correspondan.

..



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1!1



5



ÁREA C ONTRAC'l UAL



8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CSI20 17



ANEXO 9

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CON'! RAC1 UAL 8



Contrato No. CNH -R02-L0 1-A8.CS/2017



TNVENT ARIO DE ACTIVOS



El presente inventario de Pozos y líneas de desca rga podrá ser actualizado por la CNH

conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

Al concluir dicha etapa, este inventario enlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga

determin ados útil es para las Actividades Petroleras.

Descripción General del Inventario de Activos al 14 de agosto de 201 7.

En el Área Contractual de acuerdo a la inform ac ión contenida en el Cuarto de Datos. respecto

al inventari o de activos no se tiene registro de ningún pozo ni de infraestmctura.



1

e()

2



ÁR EA CONTRACTUAL 8



,/



Contrato No. CNH -R02-LOI-A8.CS/20 17



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



-



l:J



1!1·



.



~



.



··1.



1!1



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-L01-A8.CS/2017



USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

l.



Disposiciones Generales.



1.1



Para efectos de este Anexo 1O se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de serv1c1o cuando uti lice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida junto con el Á rea Contractua l o ( ii) infraestructura que haya

desan o llado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario contratista o asignatario -, a cambio de un pago conforme lo establecido en

este Anexo 1O.



(b)



Tendrá el carácter de ··usuario" el tercero interesado que suscriba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarTo llada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de servicio junto con el Área Contractual o ( ii ) infraestructura que

haya desatTollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1



Como parte de la presentación del Plan de Desarro llo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva in fraestructura de Reco lección, desplazamiento y logística

de Hi drocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual. el Operador tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como part e de

este análisis se de berá lleva r a cabo una tempo rada abierta de conform idad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comi sión Regul adora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en e l párrafo anterior determ ine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

in fraestru ctura de transporte o A lmacenamiento, según correspo nda y estará sujeta a

la regulación de la Co misión Regul ado ra de Energía, en particular respecto del acceso

abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al

Almacenamiento, el Operador y las Empresas Participantes no podrán realizar dichas

actividades de manera directa confonne a su objeto social.



2.2



En caso que el análi sis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

cata logue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasa ra

por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale

en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la

construcción de la in fraestructura planteada originalm ente en el Plan de Desarro llo

por su cue nta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,

a través del Operador. deberá poner a d isposición dicha infraestructura cuando sea

técnicamente posible, conforme a lo estab lecido en los numerales 3 y 4 de este A nexo



10.



2



ÁREA CONTRACl UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A8.CS/20 17



3.



Uso Compartido de lnstalaciones.



3.1



Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha

Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desaiTolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,

acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual e l Contratista, por conducto del Operador. deberá facilitar y compartir dicha

infraestructura, confonne a lo siguiente:

(a)



El Contratista. a través del Operador. podrá pactar con algún tercero

interesado el acceso a las instalaciones desanolladas al amparo del Contrato

para su uso compartido. en cuyo caso tendrá el carácter de prestador de

servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al determinado

conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas establecida en

el numeral 4 del presente Anexo lO.



(b)



En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos

en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vincu lante para ambas

partes.



(e)



El uso compaJtjdo de infraestructura deberá ser no indebidamente

discriminatorio y estará sujeto a:

1.

La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la

factibi lidad técnica.

11.

Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con la Normatividad Aplicable.

111. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

1v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.



El Contratista, a través del Operador y los terceros interesados deberán establecer Jos

términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso

(e) del numeral anterior y la Nonnatividad Aplicable.



3.2



Dichos términos y cond iciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las pattes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,

cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados

en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto

de salida, para compensar pérdidas o ganancias en calidad.

Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CN I-1, prevto a su

-:-.



.'j suscripción.



·ifl:

(!]

(!]



-



3



ÁREA CONTRACTUAL 8



~



Contrato No. CNII-R02-LO l-A8.CS/20 17



3.3



Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente a través del Operador.

Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad. según se

establezca en la Nonnatividad Aplicable.

El Contrati sta. a través del Operador. permitirá el uso compartido de la in fraestructura

con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán

en el contrato que flrmen las partes.



3.4



En caso que existan impedimentos de carácter técni co, de manera conjunta el

Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

so lucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá so licitar la

opinión de la CN H, la cual fijará su pos icionamiento dentro de los treinta (30) Días

posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CN H será vinculante para ambas partes.



3.5



En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH. la cual fij ará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la so licitud referida. La decisión de lla CN H será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6



En el supuesto que el Operador atribuya la restnccton al uso comp::trtido de la

infraestructura a ca usas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CN H al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CN II determine.

El Operador deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

detem1inado por la CN H en fun ción de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme

la tarifa unitatia acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del

tercero operador que determine la CNH.



4.



Tari fa Unitaria Máx ima por el Uso Compartido de Infraestructura.



4. 1



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo

siguiente:

(a)



El Costo para el Usuario será el resultado de multipl icar la tari fa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de

servtcto.

4



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI!-R02-LOI-A8.CS/2017



(b)



La tari fa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor

a la tarifa unitari a máx ima determ inada conforme este num eral 4. En caso que

el Contrati sta y el Usuario sean parles relacionadas. la determinación de los

componentes de la fó rmula de la tarifa unitaria máxim a deberá seguir las

reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso de ser necesari o, la tari fa unitaria máx ima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconex ión como los

Costos de operación y manten imiento asoc iados a dicha infraestructw·a

adicional para el manejo efi ciente de volumen del Usuario en la infraestructura

existente.



(d)



La operación y mantenimi ento de la in fraestru ctura compart ida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por e l

Contratista.



4.2



En su caso, los Costos asociados a la interconex ión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3



La tarifa unitaria máx ima se determinará conforme a la siguiente fó rmula:



Donde:

Mt = Tari fa unitaria máx ima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de

la in fraestructu ra en el Período t.

! 0 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarro llar la

infraestructura obj eto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,

en Dólares confo rme lo registrado y reconocido en el Contrato.

Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la l o.

N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la l o,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de di cha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.

/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para

prestar el servicio al Usuario, en Dólares.

QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la fA. En su caso, esta

capacidad anual considerará la capacidad incrementa l que brinde la l A a la

infraestructura original asociada a l o.

NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asoc iada a lA,

contando a parti r del Período en que se finaliza la construcción de dicha

inú·aestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.



5



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI l-R02-LO I-A8.CSI20 17



Dt = Costos de operación y mantenim iento en los que incurre el Contratista.

asociados a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t .

A t = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la /..r, en Dólares por unidad de volumen manej ada en dicha

infraestructura en el Período t .

T = Tasa impositi va igual a 30%.

a Nt=o.Alr = Fórmula del valor presente de una anualidad de N¡ períodos con un

rendimiento r.

aNtlr



=



1- ( 1 + r ) - Nt

r



r = Tasa de rentabilidad nominal, equiva lente a 10.8 1%.



6



ÁREA CON 1RAC 1UA L 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



ANEXO 11

CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



ROND \ l l ACl AS 50\IERAS

PRI\If:R.\ CO'IVOCATORIA

IU~ES DE LA LICITACIÓ'I C'II·ROl·LOinOI6



FORMATO C NH 2



CONVF.NIO



PRIVADO



CONVP.:IO PRIVADO DE PROPUI.ST A COI'\JUNTA



DE



PROPUEStA



CONJUNTA.



que



celebran



PEl\fEX



EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN (en adelnnte "PJ.:P"), represento® por Mnrco Antonio

Arrcguln López y ECOPETROL GLOBAL ENERGY, '.L.U. (en adclnntc .. ECOPETROL" ),

representada por rabio Enrique Ortega Gahis (los ··Jntrgrantr:q. respcctharnente paro presenuu

una propuesta conjunta en la Licitación CNII-R02-LOII2016, referen1e a la adjudicación de



Contnlo5 de Producción Compartida pan la Exploración) Extnccióo de Hidrocarburos ro

Agu-.. Somera



- Primera Con,•ocatoria, de confonnidlld con la Con,·ocotorio CNII-R02-



C0112016, publicada por la Comtsión Nocional de llidrocnrburos en el DOF el dla 20 de julio de

20 16. al tenor de lss siguientes declaraciones) cl:.iusulas:



DECLARACIONES



l. Declara la Compañia PEP:



1.1 . Que es una empresa productiw del Estado subsidiaria de Petróleos Mexicanos. con

person:llidnd jurídica )' patrimonio propios. que tiene como finalidad generar \Olor económico )

rentabilidad paro el Estado Mex icano y tiene por objeto cxclu.~ivo la C\ploración y extmcción del

rctróleo y de los carburos de hidrógeno sólidos. hqutdo) o gaseosos, en el temtorio nacional, en la

1ona económica e\clusiva del país y en el extmnjero. en ténninos del Articulo 2 del Acuerdo de

Creación de la Empn:)ll Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos. denominada

Pemcx Lxplorución



>



Producción. que emitió el Consejo de Administración de PeLróleos



Mexicanos. de conformidad con los artículos 6, 13. fracción XXI. 59. p&rofo pnmcro 60. 62.

fracctón l. 70 y Transitorio Octa\O A. fraccione 1 y 111 de la Le) de Petróleos Mexicanos.

publicado en el Diario Ofictal de la Federación el 28 de abnl de 2015 ) de la D.!claratoria de

enLrada en 'igor de dicho acuerdo de creación. aprobada por el Consejo de Admini tración de

Petróleos Mexicanos en sesión 890 txtrnordinnria. celebrado el 22 de mO)O de 2015. mcdiMte



2



ÁREA CONl RAC' 1UAL 8



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CS/20 17



acuerdo número CA-09-V20 15 y publicado en el Diario Oficial de In Federación el 29 de mn}o de

2015



1.2 Que su domicilio se encuentra ub1cado en Av. Marina Nacional 329. Torre Ejecutiva. piso 4 1.

Col. Verónica Al17ures, Delegación Miguel Hidalgo. C.P. 11300. Ciudad de fo,.féxico.



1.3. Que el seilor Marco Antonio Arrcgufn Lópcz. acredita su personaliCÚld y facultades, mediante

Escritura Pública No. 1O1.506 de fecha 24 de octubre de 2016. pasada ante la fe del Notario

l'úblico No. 153 de In Ciudad de Méx1co, manifestando bajo protesta de dec1r verdad que no le han

sido revoc.adas, ni limitadas o moditicadns en forma alguna. n la fecha en que se suscribe el

presente convenio.

!t. Declaro la Compañia ECOPETROL:

11. 1. Que



el!



una sociedad con.c;tituida conforme a



la~



le) es de España y acredita su legal



e;~istencia



con escrituro pública No. 137 del 18 de febrero de 2009, otorgada ante Notario de Madrid. Don

Felipe Ri\'as Recio.

tl.2 Que su domicilio se encuentra ubicado en Cal te Villanucva 29. Madrid, España.

11.3. Que el seilor Fabio Fnrique Ortega Galvis. acredita su personalidad y facultades. mediante



Escritura Pública No. 65.221! de fecha 7 de marzo de 2017. otorgada ante la fe del Lic. Francisco

l. llugucs



Vélc1~



Notarin Ptihlicn 212 de



la C"iuclncl ele Mé"


verdad que no le hun sido revocadas, ni limitadas o modificadas en forma alguna, a la fecha en que

se suscribe el presente convenio.

111. Los Jntegrante.5 declaran:

111.1. Que están de acuerdo en fonnaliJ.ar el presente convenio con el objeto de participar



conjuntamente en ténninos de lo previsto en la.5 Bases de la licitación;



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3



Á REA C ON 1RAC"' UAL



8



Contrato No. CNI1-R02-LO 1-AS.CS/20 17



111 2. Que smalan como domicilio com(m el ubicado eo Av. Mariru Nncionnl329, Torre Ejecutiva,

piso 41. Col. Verónica AnLures. Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11300, Ciudad de México y



como



dirección



de



correo



electrónico



común



para



olr y



recibir



notificaciones



lll.3. Que están de acuerdo en obligarse, al tenor de las siguientes:



CLÁUSULAS



Eliminado: 1

palabra, con

información

personal

considerada

como

confidencial de

conformidad,

con el Artículo

113, fracción 1

de la LFTAIP.



PRIMERA: Objeto. Los lntegrnntes convienen en agruparse con el objeto de presentar una



Propuestn conjunta para participar en la Licitación bajo la figura de licit.nnLe Agruparlo.

SEGUNDA: Actividades y rtsponSibilidades que cada Compallil se obliga a ejecutar y

~uum ir.



En ea.'IO de resultar Licitante Ganador, los Integrantes se obligan a Jo siguiente:

l.



PEP se obligs a ejecutar, conjuntnmcnte con ECOPETROL, bs acciones necesarias



conforme a las Bases de la Licitación para suscribir el Contrato de Producción Compartida.

inclusive la suscripción del



mi~mo.



as! como actuar con el carácter de Operador ~n cualquier



bloque que se les adjudique en caso que la propuesta conjunta resulte ganadorn, incluyendo

sin limitación alguna, la ejecución de las Actividades Petroleras, y el cumplimiento de las

obliguciones del Contratista previslaS en el Contrato, de conformidad con lo cst.nblecido en el

mismo, en el acuerdo de operación conjunta a ser suscrito por los Integrantes y en la

Norrnntivn Aptict1ble, incluyendo sin llmitación alguna dirigir, BSumir lo representación y

lidemgo en In ejecución del Plan de Exploración y, de ser el coso, los acth·idadcs

relacionadas con la cxt.rncci6n de los hidrocarburos en el Área Controctual que se adjudique,

as( como de las relaciones con In Convocantc o cualquier Autoridad Gubernamental, ni



amparo del Contrato de Producción Comprutida; y



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ÁRr.A CONTRACTUAL 8



~



Contrato No. CNH-R02-LOI-A8.CSI201 7



11. ECOPF.TROL se obliga a ejecutar, conj•mtrunente- con PEP, las acciones nece."llrins



conforme a las Bases de la Licitación para suscribir el Contmto de Producción Compartida,



inclusive la suscripción del mismo, as[ como participar como no Opc:rador en cualquier

bloque que se les adjudique, en caso que In propuesta conjunta resulte ganadora, incluyendo

sin Jjmiwción alguna, cubrir los requerimientos de: efectivo estimados para la realización de

las Actividades Petroleras, y participar en el Comité Operativo de acuerdo a su porcentaje de

panicipación y demás disposiciones contenidlls en el acuerdo de operación conjunta a ser

suscrito por Jos Integrantes.

TF.RC:F.'RA: De.dgnarlón



d~l reprfl~nlllnh.•



común plln la pnsftataci6n de la PropuHliL Los



l.nte¡rantes convienen que la Compai\Ja Pemex Exploradón y Producc:lóa, será el representaJllc

CQmún para la presentación de la(s) PropuesiA(s). En tal virtud, el repn:senumte legal de PEJ\lEX

Explorac:ión y Producción. el sefior



M~o



Antonio Atrqurn



Lópe7~



tendrá las facultades



necesarias y suficientes para actuar ante la Convocante, en nombre y rcpresenlllción de Jos

Integrantes, en todos y cada uno de los actos y etapas de la Licitación y los que de ella se deriven,



asf como para firmar toda clase de documentos y recibir toda clase de notificaciones incluyendo las



de carácttr personal, conforme R lo descrito en el poder notarial o instrumento público que le sea

otorgado para roles efectos, mismo que se adjunta nl presente convenio como ANE.'
CUARTA: Opendor. Los Integrantes designan ~n este acto, sujeto a la celebración del Contrato,



a la Compai'lfa Pemes Esploración y Producción, como Operador para todos los efectos legales a

que baya lugar.

QUINTA: Porcentaje de Participad6o. Los Integrantes del Licitante Agrupado establecen que el

porcentaje de participación que les corresponderá del Contrato, será de la.slguiente ~om1a:



l.



500/o: PEP



11. 5()0/o: Ecopetrol



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ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



. F.XTA: O bligación Conjunta )



olidam . Los Integrantes se obligan en forma conjunta



>



solicroria entre ~~ } ante la C'on\C>cante u h-.tcer frente o todas las obligaciones que rc<:uhen de la

1 icitación, incluyendo lo suscripción del o de los Contratos correspondientes.



ÉPT LMA: Confidencia lidad dt la Info rm ación. Los lntegmntes no podrán divulgar la

lnfonnoción Confidencial que obtengan del Cuano de Datos de Aguas Someros - Primero

Comocatoria. sin autori~.ación c\presa de la Con\ocante.



U presente Con\Coto Privado de Propuesta Conjunlll se linna por los Integrantes en 3 (tres)

eJemplares originales. en la Ciudad de México. a los 3 1 dins del mes de mayo de 2017.



rsiguc hojas de finna l



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ÁREA CONl RACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AS.CS/20 17



PEMEX



Explo~jón ) Producción

j.'·;f#



Por: Marco Antonio Arreguín Lópcz

Cargo: Representante Legal



CHo}a de firmar o/ CMwntn PrlmJa de Prnput!tu Conjunto twre PE.\tE.r E.\"PLOIUCIÓ.\' l PRODUCCIÓN ,1'

L:opmol GltJI>ol Energy, S 1 U.1



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ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNH-R02-LO1-A8.CS/20 17



Ecopctrol Global En tilO' S. L. U.



[1/oja d~ firmas al Com·~nlo Pr~·aJo de PropU4!SIII Con}UIIIO ~111/'C PE:ME.X E.\Pl.ORACIÓ/Ii

PRODUCCIÓN) Ew~trol Global E.n~rgy. S L U.)



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ÁREA CON1 RACTUAL 8