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 PROTOCOLE D’ACCORD


A


ENTRE LES SOUSSIGNEES :


------ ■


Société Minière de Kilo-Moto SA (SOKIMO), société de droit congolais ayant le siège social


à Bunia et dont le siège administratif est situé au n°15, Avenue des Sénégalais, Commune de la


Gombe, Ville de Kinshasa, en République Démocratique du Congo, Inscrite au RCCM n°


CD/BIA/RCCM/14-B-0356/Bunia, enregistrée sous Id. Nat. 4-128-N60251L ayant pour


Numéro Impôt : A0805833A, BP.8498, représentée par son Directeifr Général, Monsieur


Augustin MPELA ;


Ci-après dénommée « Soussignée de première part », d’une part ;








AJN RESOURCES INC, Société Publique de droit Canadiens listée én Bourse des valeurs


canadiennes (« CSE») dont le siège social est situé au 200 - 17618 - 58 Avenue Surrey, BC


V3S 1L3, au Canada, représentée par Monsieur Klaus ECKHOF, Directeur Général ;


\


Ci-après dénommée « Soussignée de seconde part », d’autre part ;


1 ,.


La Soussignée de première part et la soussignée de seconde part ci-après dénommés


collectivement les “Parties” et individuellement ‘'Partie”.


IL A ETE PRELABLEMENT EXPOSE CE QUI SÜIT:


■y


Attendu que la Soussignée de première part est propriétaire et bénéficiaire de certains intérêts


dans certains projets miniers situés en République Démocratique du Congo, décrits à l’annexe


A;


A


Attendu que la Soussignée de seconde souhaite convertir les droits de la Soussignée de seconde


part à la Bourse et ainsi, la Soussignée de seconde part accepte volontiers ;


En conséquence, les Parties conviennent le présent protocole d’accord.


i • 1. DEFINITIONS A


■A»


1.1 Dans le présent Protocole d’accord :


(a) Opération Financière désigne l’engagement par AJN d’accompagner SOKIMO à


convertir ses différentes Droits de Participation Directe dans jes différents projets


miniers en République Démocratique du Congo en « Actions » à la Bourse des Valeurs


du Canada, en vue d’avoir accès à des financements « cash-flow^ ;


(b) Droits de Participation Directe : c’est l’ensemble des parts sociales et/ou des actions


détenues par SOKIMO dans les différents partenariats avec des Sociétés privées en


République Démocratique du Congo conformément à l’Acte Uniforme relatif au droit


de Société Commerciales et de Groupement d’intérêt Economique tel que révisé à ce


jour (droit OHADA) ;


A


(c) Les « Projets » désignent les projets d’exploration minière compris dans la propriété et


énumérés à l’annexe « A » ci-après ; et


(d) Le terme « biens » désigne et comprend :


(i) Les projets ; et


(ii) Tous les droits et toutes les dépendances relatives aux projets, y compris tous les droits


relatifs à l’eau, les droits de passage et les servitudes, enregistrées ou non enregistrées,


auxquels la Soussignée de première part a maintenant droit à l’égard de ceux-ci.


2. OBJET DU PROTOCOLE D’ACCORD 3


2.1 Par le présent Protocole d’Accord, la Soussignée de première part se propose d’obtenir


de la Soussignée de seconde part la conversion de ses droits de Participation directe aux


projets miniers listés à l’annexe « A », en actions dans AJN, ce qui lui permet d’avoir


accès aux marchés financiers internationaux permettant ainsi la levée de fonds


conséquent pour financer et développer ses propres activités commerciales en


République Démocratique du Congo. >


2.2 La conversion de ces participations permettra à la Soussignée de seconde part d’émettre


des actions ordinaires représentant 60% des actions déjà émisses et en circulation et cela


après la clôture de la procédure de la levée de fonds (financement). Toutes les actions


devant être émises à la Soussignée de première seront soumises à une période de


détention légale de quatre (4) mois, et seront légalisées et pourraient être soumises aux


exigences réglementaires en matière de blocage.


2.3 La Soussignée de seconde part s’engage à maintenir les participation et les Projets


concernés par le présent protocole libres de tous privilèges et, charges résultant de


transaction (sauf les privilèges contestés de bonne foi par la Soussignée de seconde) et


en règle pour ce qui est de la réalisation et du dépôt ou du paiement en tenant lieu des


travaux d’évaluation et, si possible, en archivant tous les travaux d’évaluation effectués


sur les projets, en acquittant tous les impôts et taxes et en effectuant tout autre acte et


paiement éventuellement nécessaires à cet effet.


\


£


3. FINANCEMENT


3.1. Parallèlement à ce protocole d’accord, la Soussignée de seconde part s’engage à lever


un minimum de 20.000.000 $CND (dollars canadiens vingt millions) à un maximum de


40.000.000 $CND (dollars canadiens quarante millions) par l’émission de titres sous


forme d’actions (le «financement»). «














■U


4. REALISATION DE L’OPERATION


4.1. Les parties conviennent que le financement, le transfert des droits de participation et


l’émission effective des actions dans AJN se fera aux lieu, date et^ïeure à convenir dans


le contrat définitif.


4.2. La soussignée de première part s’engage à remettre à la Soussignée de seconde part,


tous les documents nécessaires attestant ses droits de participation dans les capitaux


sociaux des Société listées à l’annexe « A ». '





4.3. La soussignée de seconde part s’engage une fois toutes les conditions réunies à émettre


au profit de la Soussignée de première part dans le cadre du financement afin que,


immédiatement après la clôture du financement, la Soussignée de première part détienne


un nombre d’actions ordinaires de la Soussignée de seconde paît égal à soixante pour


cent (60%) d’actions alors émises et actions ordinaires en circulation.








5. DU TRANSFERT DES DONNÉES


5.1. Dès la signature du présent Protocole d’Accord, la Soussignée de âeconde part s’engage


à mettre à la disposition de la Soussignée de première part de manière régulière et en


toute légalité les copies de toutes les cartes, rapports, résultats de sondage et autres


données et documents se rapportant à des travaux géologiques antérieurs réalisés par la


Soussignée de première part ou obtenus de tiers relatifs aux projets concernés par le


présent Protocole d’Accord.


6. DE LA GESTION


6.1. Conseil d’Administration : Les Parties conviennent que, dans lë cadre des organes de


gestion dans AJN et pour permettre à la Soussignée de première part d’avoir le contrôle


dans la gestion de la Société, elle donnera les noms de deux (2) candidats au Conseil


d’Administration et les trois (3) Administrateurs actuels de la SÔussignée de seconde


part resteront membres. Le nouveau Conseil d’Administration comprendra au moins


deux (2) Administrateurs qui ne sont ni membres de la haute direction, ni employés, ni


personnes de contrôle de deux Parties, afin de pouvoir former un comité de vérification


en conformité avec la Norme canadienne 52-110.


6.2. Comité de Gestion : après la clôture de cette transaction, 'le nouveau Conseil


d’Administration mettra en place un Comité de Gestion à Kinshasa, en République


Démocratique du Congo, pour gérer les projets.


7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE LA SOUSSINEE DE PREMIERE


PART A


7.1. La Soussignée de première part déclare et garantit ce qui suit :


(a) Qu’elle est titulaire et propriétaire légal et effectif de l’ensemble des Droits de


Participation Directes déclarées dans chacun des Projets, tel qu’il est énoncé à l’annexe


« A », lesquels sont libres de tous privilèges, charges, créance^ et droits des tiers,


restrictions des droits de surface, dangers environnementaux et responsabilités


quelconques, sauf stipulation contraire dans l’annexe « A » ;


(b) Que les différents Projets ont été, à la connaissance de la Soussignée de première part,


dûment et régulièrement repris dans le présent Protocole d’Accord conformément aux


lois en vigueur du Pays dans lequel est située les concessions minières ; et sont en règle


conformément aux conditions de validité légales à la date de la signature des présentes


clauses et jusqu’aux dates fixées au regard de leurs noms respectifs dans l’annexe « A »


;


• T*


(c) Que la conclusion du présent Protocole d’Accord n’entraînera pat de violation des lois


en vigueur ou de tout autre accord, instrument ou autre engagement auquel la


Soussignée de première part fait partie ;


(d) Qu’elle a pleinement le droit, l’autorité et la capacité de conclura le présent Protocole


d’Accord ;


(e) Qu’elle s’engage en vue de l’aboutissement de l’Opération Financière à faire convoquer


une Assemblée Générale Extraordinaire pour l’obtention de toutes les approbations et


autorisations nécessaires et requis préalablement à la signature du Contrat définitif ;


(f) Qu’elle s’engage aussi à obtenir les approbations et consentement de tous les organes


statutaires compétents de ses partenaires dans chaque Société Commune concernés par


l’Opération Financière ;


(g) Que la réalisation des transactions envisagées dans les présente^ clauses ne sera pas


contraire à un engagement ou à une convention antérieure, ni ne constituera un


manquement à l’égard de AJN ou une cause de préjudice à subir par une tierce partie, ni


entraînera la création d’une charge en vertu des dispositions de tout contrat ou autre


convention auquel la Soussignée de première part fait partie ou par lequel la Soussignée


de première part est liée ou auquel elle est assujettie ;


(h) Qu’il n’y a pas à ce jour de réclamations défavorables ni de contestation concernant les


Droits de Participation Directe ou l’un des Projets à la connaiss&hce de la Soussignée


de première part encore moins aucune convention en suspens ni aucune option en cours


pour acquérir tout ou en partie de ceux-ci, et personne n’a aucune redevance ou autres


intérêts que ce soit dans la production de l’un quelconque des droits miniers constituant


le bien, à l’exception de ce qui est indiqué à l’annexe « A » ; A


(i) Qu’aucune procédure n’est en cours et la Soussignée de première^part n’a connaissance


d’aucun motif permettant d’engager une procédure quelconque menant à sa faillite ou à


toute autre loi régissant les affaires des personnes insolvables ; et


(j) La Soussignée de première part a pleinement le droit et le pouvoir de signer le présent


protocole d’accord.


7.2. Les déclarations et garanties contenues à la section 8.01 sont, fournies au bénéfice


exclusif de la Soussignée de seconde part, et tout manquement à l’une ou à plusieurs


d’entre elles peut être renoncé par lui en totalité ou en partie, à tout moment et sans


préjudice de ses droits sur toute autre violation de la même représentation ou de toute


autre déclaration ou garantie, ainsi que les déclarations et garanties contenues dans la


présente section, survivront à l’exécution du présent protocol^ d’accord et de tout


transfert, cession, acte ou document supplémentaire concernant là propriété.


7.3. Qu’elle s’engage en cas de survenance d’un préjudice à indemniser la Soussignée de


seconde part de toute perte, dommage, coûts, actions et poursuites découlant de ou en


relation avec une violation de toute représentation, garantie, engagement, convention ou


•• \ 4k


 V


condition faite par lui et contenue dans le présent Protocole d’Accord.


7.4. Qu’elle reconnaît et accepte que la Soussignée second part a conclu ce Protocole


d’Accord en se fondant sur les garanties, déclarations et autres conditions générales du


présent Protocole d’Accord, d’indemniser aux termes du présent,

recours qu’elle pourrait engager, la Soussignée de second peut déduire le montant de


ces pertes ou dommages de tout montant qu’il doit payer à la Soussignée de première


part aux termes du présent.


8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE LA SOUSSIGNEE f)E


SECONDE PART V


8.1 La Soussignée de seconde part déclare et garantit ce qui suit :


(a) Qu’elle dispose des pleins pouvoirs et de l’autorité pour signer^ le présent protocole


d’accord, qui ne contrevient à aucune loi en vigueur, ni à ses documents constitutifs, ni


à aucun contrat ou autre engagement auquel il fait partie ; et


(b) Que la conclusion du présent protocole d’accord et l’exécution de ses termes ont été ou


seront dûment autorisées par toutes les actions d’entreprise nécessaires, y compris la


résolution de son Conseil d’Administration. \


(a) Que la présente opération Financière est conforme à la Bourse financière du Canada ;


8.2 Que les déclarations et garanties énoncées à la section 7.1, sont fournies au bénéfice


exclusif de la Soussignée de seconde part et ce dernier peut renoncer à tout ou partie de


la violation de tout ou partie de ces obligations, à tout moment et sans préjudice de ses


droits à l’égard de toute autre violation de la même représentatibn ou de toute autre


déclaration ou garantie, ainsi que les déclarations et garanties contenues dans la présente


section, survivront à l'exécution du présent.


9. DECLARATIONS COMMUNES


9.1 Les Parties conviennent préalablement à la signature du Contrât définitif procéder à


toutes les vérifications techniques et légales impératives (Due diligence)


indispensable pour la réalisation de l’Opération Financière dans les 90 (nonante)


jours à dater de la signature du présent Protocole d’Accord.


10 CONFIDENTIALITE


Les Parties reconnaissent que chacune fournira à l’autre des informations de nature non


publique, confidentielle et exclusive. Chacune des Parties (et leurs administrateurs,


dirigeants, sociétés affiliées, représentants, mandataires et employés respectifs)


maintiendra la confidentialité de ces informations et ne divulguera pas ces informations


ni ne les utilisera à des fins autres que la réalisation des objectifs de la conversion


l’intégralité des droits, titres et intérêts de la Soussignée de première part à la Bourse


des valeurs canadiennes (« CSE»). .


Les clauses de confidentialités sus évoquées ne s’appliqueront pas aux informations qui:


(a) deviennent généralement accessibles au public en l’absence de violation de ce qui


précède ; .


(b) étaient disponibles sur une base non confidentielle pour une partie avant sa divulgation


conformément au présent protocole d’accord ; où


\ (PG •


n 5


A


(c) devient disponible sur une base non confidentielle d’un tiers qui n’Jçst pas tenu de garder


ces informations confidentielles.


$


(d) La Soussignée de seconde part publiera un communiqué de presse concernant ce


protocole dès sa signature par les parties. Par la suite, chacune des Parties convient à ne


pas divulguer publiquement l’existence du présent protocole d’acc.ord ou de l’une de ses


clauses sans en informer préalablement l’autre partie et obtenir le consentement écrit de


l’autre partie à la divulgation proposée, sauf si cette divulgation est requise par la loi


applicable, la politique ou la réglementation boursière, auquel cas; la partie qui envisage


la divulgation informera l’autre partie et obtiendra son consentement à la forme et au


contenu de cette divulgation, consentement qui ne sera ni refusé ni retardé de manière


déraisonnable.


11 AUTRES GARANTIES 4


11.1 Les parties aux présentes concluent leur accord et conviennent d’exécuter les autres


accords, cessions et assurances nécessaires, ou que l’avocat des parties juge nécessaires


pour donner effet à l’intention du présent protocole d’accord. Les parties aux présentes


doivent faire de leur mieux pour obtenir toutes les approbations réglementaires nécessaires


(y compris celles de la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE») 'àvant la clôture de la


transaction. Les parties s’engagent à coopérer afin de soumettre toute soumission à la


réglementation ou à la Bourse des valeurs canadiennes pour compléter le financement et


procéder à l’achat et à la vente de l’intégralité des droits, titres et intérêts de la Soussignée


de première part dans la propriété. 11


12 AVIS ET NOTIFICATIONS


12.1 Les avis et notifications sont réputés avoir été remis ou effectués s’ils ont été envoyés


de la façon et à l’adresse suivante :


A


A l’attention de la Soussignée de première part : Société Minière de Kilo-Moto SA


15, Avenue des Sénégalais BP


8498 Kinshasa 1, Kinshasa Gombe


République Démocratique du Congo


Email: augustinmpela@vahoo.fr


A l’attention de la Soussignée de seconde part : AJN Resources Inc?


200 - 17618 - 58 Avenue,


Surrey, BC V3S 1L3


Canada


Email: klauseckhof@monaco.me


£


Eu égard à ce qui précède, toute partie peut, de temps à autre, par avis écrit, modifier son adresse


aux fins du présent paragraphe 12.01.


13 CONDITIONS GÉNÉRALES A


13.1 Le présent protocole d’accord peut être signé en plusieurs exemplaires ; chacun de ces


exemplaires, est réputé être un original lorsqu’il est signé, ces exemplaires constituent un


seul et même instrument et, nonobstant la date de l’exécution, sont réputés porter la même


date. Une copie électronique du présent protocole d’accord, signée par une partie, en


contrepartie ou autrement, est réputée constituer un document dûment signé, remis


s:


comme un document exécutoire de la partie ainsi signée, nonobstant toute variation dans


les dates d’exécution.


13.2 Le présent protocole d’accord constitue l’intégralité de l’accord entre parties concernant


la propriété. Aucune représentation ou incitation n’a été faite, sauf coinme indiqué dans les


présentes clauses. Aucune modification, altération ou modification de ce protocole


d’accord ne lie les deux parties tant qu’un mémorandum écrit en ce sens n’a pas été signé


par les parties. Le présent protocole remplacera tous les accords antérieurs écrits, oraux ou


implicites intervenus entre parties ou entre Parties en ce qui concerne les questions


abordées dans le présent document. \


13.3 Le présent Protocole d’Accord est axé sur le temps. V


13.4 Les titres des sections du présent protocole d’accord ne sont pas réputés faire partie de


celui-ci, mais sont considérés comme ayant été utilisés uniquement à des fins de


commodité.


13.5 Dans la mesure du possible, chaque disposition du présent protocole d’accord doit être


interprétée de manière à être efficace et valide en vertu de la loi en:vigueur. Toutefois, si


une disposition est interdite en vertu de la loi ou est invalide en vertu de la loi en vigueur,


cette disposition n’est inefficace que dans la mesure d’interdiction ou invalidité, sans


invalider le reste de cette disposition ni les autres dispositions du présent protocole.


13.6 L’annexe du présent protocole d’accord doit être interprétée ifomme faisant partie


intégrante de celui-ci dans la même mesure que si elle était énoncée textuellement dans les


présentes. Les termes définis dans le présent protocole d’accord auront la même


signification que dans l’annexe.


13.7 Le présent protocole d’accord sera régi et interprété conformément aux lois de la province


de la Colombie-Britannique. Les parties reconnaissent par les préserves la compétence des


tribunaux de la province de la Colombie-Britannique et acceptent de soumettre tout litige


et différents relatifs au présent protocole aux tribunaux de la province de la Colombie-


Britannique.


A


13.8 Le présent protocole d’accord bénéficie et lie les parties aux présentes clauses et leurs


héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs et ayants droits respectifs.


13.9 Les parties conviennent et exigent expressément que ce Protocole d’Accord et tous les


documents qui s’y rapportent soient rédigés en anglais et en français.


EN FOI DE QUOI, le présent Protocole d’Accord a été signé par les parties, le 18 janvier


2020.





La Soussignée de seconde part : La Soussignée de première part :


SOCIÉT DE KILO-MOTO


SA


Par:


Personne autorisée à signer Personne autorisée à ,ner


___LL-cimaS touuæ














7


 ANNEXE « A »


A


Le protocole d’accord conclu entre la Société minière de Kilo-Moto^SA, en qualité de la


Soussignée de première, et AJN Resources Inc., en qualité de la Soussignée de seconde part,


signé le 15 janvier 2020.


Les concessions minières qui composent la propriété sont situés en République démocratique


du Congo. 1


V


La Soussignée de première part détient l’intérêt déclaré dans chacun des projets d’exploration


minière suivants (collectivement, les «projets») :





1


N° Dénomination N° des Permis Description & Localisation Intérêts


PE5047, PE5057, Six permis d'exploitation contigus cobvrant


PE12709, environ 1 260 km2 situés dans la ceinture de


01 Project Moku PE1271O, roches vertes Kilo-Moto, dans la province du 35%


Goldmines PE12711, Haut Uele, au nord-est de la RDC


(SMB) PE12712 A


Comprend le projet Giro Gold, le gisement


02 Project Giro PE5049, PE5046 Giro Gold Kebigada et le gisement Giro Gold 35%


Goldfields Douze Match


Project WANGA PE5056, PE5054, Situé dans la ceinture de roches vertes Kilo-


03 PE5045, PE5069, Moto, dans la province du Haut Uele, au 35%


PE5050,PE13062 nord-est de la RDC. j.


04 Projet Kibali Gold PE 5052 Barrick Gold Kibali Gold Mine in the Kilo 10%


(Barrick) PE 5073 Moto Belt


PE 5088


PE 11447


PE 11467 A


PE 11468


PE 11469


PE 11470


PE 11471


PE 11472


Projet Nizi Gold PE5109 King Léopold Mine


05 A 30%


PE 5110 V


PE5081, PE5077, Comprend les projets Kodo Nord, Kodo, Main


06 Project Zani-Kodo PE5079, PE5078 et Kodo Sud. Situé dans la partie orientale de 100%


Moto-Zani Goldfields, dans le Cratg'n du


Nord - Est du Congo près de Mwana, ep RDC.


07 Kibali Sud 30%























A


8


 I





ANNEXE « A »


do-Moto$SA, en qualité de la


Le protocole d’accord conclu entre la Société minière de K


Soussignée de première, et AJN Resources Inc., en qualité de la Soussignée de seconde part,


signé le 15 janvier 2020.





Les concessions minières qui composent la propriété sont situé; :s en République démocratique


du Congo. A





’ I


La Soussignée de première part détient l’intérêt déclaré dans chacun des projets d’exploration


minière suivants (collectivement, les «projets») :








N° Dénomination N’ des Permis Description & Localisation Intérêts


. ______........ .. _____.


PE5047, PE5057, six permis a exploitation c: ntigus couvrant


01 PE 12709, environ 1260 km2 situés d< i ns la celntbre de 35%


Project Moku PE12710, roches vertes Kilo-Moto, de is la province du


Goldmines PE12711, Haut Uele, au nord-est de h RDC


(SMB) PE12712 t


Comprend le projet Giro G old, le gisement


02 Project Giro PES049, PE5046 Glro Gold Kebigada et le gis amtiht Giro Gold 35%


Goldfields Douze Match :


Project WANGA IPE5O56, PE5054,’ Situé dans la ceinture de rc che^ vertes Kllo-


03 PE5045, PE5O69, Moto, dans la province c u Haut Uele, au 35%


PE5050, PE13O62 nord-est de la RDC. ! i - \


04 Projet Kiball Gold PE 5052 Barrick Gold Kiball Gold M ine 'In the Kilo 10%


(Barrlck) PE 5073 Moto Belt


PE 5088 1


PE 11447


PE 11467 I t


PE 11468


PE 11469


PE 11470 •*à:


PE 11471 ...


PE 11472


05 Projet Nlzl Gold PE5109 Klng Léopold Mine J. 30%


PE 5110 \





i -1


PE5081, PE5077, Comprend les projets Kodo Nord, Kodq Main


PE5079, PE5078 et Kodo Sud. Situé dans la p artleorlentàlede 100%


Moto-Zanl Goldfields, da is le; Cratÿn du


06 Project Zanl-Kodo Nord - Est du Congo près de Mwàna, ep RDC.





07 Kiball Sud 30%_________





$




















$ 8