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Contrato No. CNH-ROZ-L04-AP-PG03/2018



CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS

BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA EN

AGUAS PROFUNDAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Y

SHELL EXPLORACION Y EXTRACCION DE

MEXICO, S.A. DE C.V.

Y

QPI MÉXICO, S.A. DE C.V.

7 DE MAYO DE 2018

ÁREA CONTRACTUAL AP-PG03

ÁREA PERDIDO



ARPA CONTRAC71;A1. AP-P(iO3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



ÍNDICE

4



CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETAC►bN

l.1

1.2

1.3



4

l6

16



Definiciones.

Singular y Plural

Encabezados y Referencias.



16



CLÁUSULA 2.OBJETO DEL CONTRATO

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7



16

16

17

l7

17

i8

1$



Modalidad Licencia

No Otorgamiento de Derechos de Propiedad

Intereses de Participación

Responsabilidad Solidazia

Operador

Cambio de Operador.

Reporte Contable de Beneficios



18



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO

3.1

3.2

3.3

3.4



18

18

19

20



Vigencia.

Prórroga

Etapa de Transición de Arranque.

Renuncia del Contratista.



21



CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9



2l

2l

22

23

23

23

24

ZS

25



Plan de Exploración.

Período Inicial de Exploración.

Primer Período Adicional de Exploración.

Segundo Período Adicional de Exploración.'

Actualización del Plan de Exploración.

Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.

Incumplimien[o de los Compromisos de Trabajo.

Pruebas de Formación.

Notificación de Descubrimiento



25



CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN

S.l

5.2

5.3

5.4



Evaluación.

Programa de Evaluación

Hidrocazburos Extraídos Durante Pruebas

Informe de Evaluación.



25

25

26

26



CLÁUSULA 6. DESARROLLO

6. I

6.2

6.3

6.4

6.5



26



Descubrimiento Comercial

Plan de Desarrollo.

Observaciones a] Plan de Desarrollo por Parte de CNH

Actualización del Plan de Desarrollo.

Actividades de Exploración Adicionales.



26

27

27

28

28



ARIiA C'ON'1'RACTUAI. AP-P(iU3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/20! 8

CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1

7.2



28



Reglas de Reducción y Devolución

No Disminución de Otras Obligaciones.



28

29



CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1

8.2



30



Perfil de Producción.

Instalaciones.



30

30



CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN

9.1

9.2



30



Procedimiento de Unificación.

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo



30

31



CLÁUSULA 10. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

10.1

10 ~

10.3

10.4

10.5



Perforación de Pozos.

Reportes de Perforación y GeoOsicos.

Programas de Trabajo Indicativos.

Informes de Avance

Actividades Exentas de Aprobación



32

32

32

32

32



CLÁUSULA 11. COSTOS

I I.I

11.2

11.3

1 1.4

I I.S



32



33



Contabilidad de Costos del Contratista.

Presupuestos Indicativos.

Procura de Bienes y Servicios.

Obligación de Mantener Registros.

De las Operaciones del Contratista con Terceros.



33

33

33

33

33



CLÁUSULA 12. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS

34

12. I

12.2

12.3

12.4

12.5



Procedimientos de Medición.

34

Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

34

de Medición.

34

Registros.

34

Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición

3S

Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



CLÁUSULA 13. MATERIALES

13. I

13.2

13.3



35



Propiedad y Uso de Materiales

Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.

Arrendamiento.



3S

3S

3S



CLÁUSULA 14.OBLIGAC[ONES ADICIONALES DE LAS PARTES

14.1

14.2

14.3

14.4

14.5



Obligaciones Adicionales del Contratista

Aprobaciones de la CNH

Responsabilidad en Seguridad Industrial. Seguridad Operativa.

Protección aI Ambiente y Salud en el Trabajo.

Daños Preexistentes

Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual



36

36

38

38

40

40



AHIiA CON'rRAC~'lL\L AP-P


Contrato Vo. CtiH-R02-L04-AP-PG03l2018



CLÁUSULA 15. DISPOSICIÓN DE LA PR011UCC1ÓN

15. I

15.2

15.3



41



Hidrocarburos de Auttxonsumo.

Comercialización de la Producción del Contratista

Disposición de los Subproductos



41

41

41



CLÁUSULA 16. CONTRAPRESTACIONES

16. 1

16 ~

16.3

16.4

16.5



41



Pagos Mensuales.

Contraprestación del Estado.

Contraprestación del Contratista.

Valor Contractual de los Hidrocarburos

Revisión y verificación de las Contraprestaciones.



41

41

42

42

42



CLÁUSULA 17. GARANTÍAS

17. 1

17.2



42



Garantía de Cumplimiento

Garantía Corporativa.



42

44



CLÁUSULA 18. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL45

I8.1

18.2

18.3

18.4

18 5

18.6

18.7



Requerimientos del Programa.

Notificación de Abandono

Fideicomiso de Abandono

Fondeo del Fideicomiso de Abandono.

Fondos Insuficientes

Sustitución Solicitada por la CNH.

Etapa de Transición Final



45

45

45

46

47

48

48



CLÁUSULA 19. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL

50

19.1

19 ~

l9 3

19.4

19 5



Responsabilidad Laboral.

Subcontratistas

Contenido Nacional.

Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.

Capacitación q Transferencia Tecnológica



CLÁUSULA 20. SEGUROS

20.1

20 ~

20 3



Disposición General.

C'obertura de Seguros.

Destino de los Beneficios.



CLÁUSULA 21. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

2L1

ZI ~



50

50

50

52

53

53

53

53

53

54



Obligaciones de Carácter Fiscal.

Derechos y Aprovechamientos



54

54



CLÁUSULA 22. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



54



22. I

22 ~

22.3

22.4



®~ o



Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Carga de la Prueba

Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mavor

Derecho de Terminación.



54

54

54

55



:\R4.A CUtiI'NAC11:N. AP-P(0ii



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/?018

22.5



Situaciones de Emergencia o Siniestro



55



CLÁUSULA 23. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL

23.1

23.2

23.3

23.4

23.5

23.6



Rescisión Administrativa

Investigación Previa.

Procedimiento de Rescisión Administrativa.

Rescisión Contractual

Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual

Finiquito.



CLÁUSULA 24. CESIÓN V CAMBIO DE CONTROL

24. I

24 ~

24.3

24.4



56

56

58

59

59

61

61

62



Cesión.

Efectos de la Cesión o el Cambio de Control

Prohibición de Gravámenes

Invalidez.



62

62

63

63



CLÁUSULA 2S. INDEMNIZACIÓN



63



CLÁUSULA 26. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 64

26. I

26.2

26.3

26.4

26.5

26.6

26.7

26.8

26.9



Normatividad Aplicable.

Conciliación

Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.

Tribunales Federales

Arbitraje

Consolidación.

No Suspensión de Actividades Petroleras.

Renuncia Vía Diplomática

Tratados Internacionales



64

64

65

65

66

66

67

67

67



CLÁUSULA 27. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



67



CLÁUSULA 28. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES



67



Declaraciones y Garantías.

Relación de las Partes



67

68



CLÁUSULA 29. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD



68



28. I

28.2



29. I

29.2

29.3

29.4

29.5

29.6



Propiedad de la Información.

Posesión y Uso de la Información Técnica.

Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las

Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial.

Información Pública.

Confidencialidad

Excepción a la Confidencialidad.



68

69

69

69

69

70



S

.4RG4CON'rRAC'I'l~'AI. AP-P(dl3



Contrato No. CVH-R02-LOd-.4P-PG03í2018



CLÁUSULA 30. NOTIFICACIONES



Tl



CLÁUSULA 31. TOTALIDAD DEL CONTRATO



71



CLÁUSULA 32. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA



72



32. 1

32.2

32.3

32.4



Acceso a la Información

Conducta del Contratista y Filiales

Notificación de la investigación.

Conflicto de Interés.



72

72

73

73



CLÁUSULA 33. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD

NACIONAL



73



CLÁUSULA 34. IDIOMA



74



CLÁUSULA 35. EJEMPLARES



74



:ARt,ACUN'IRA('f11A1 AP-P(iui



5

~



Contra[o No. CNH-R02-L04-AP-PG03.~2018

Contrato CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA EN AGUAS

PROFUNDAS

Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de

Licencia en Aguas Profundas (el "Contratti') se celebra el 7 de mayo de 2018, entre, por una

parte. los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("Méxicti', el "Estado"ola "Nación"), a

través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (la "CNH"). representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en su

carácter de Comisionado Presidente: por el C. Martín Álvarez Magaña. Titular de la Unidad

Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hernández. Titular de la Unidad de Administración

Técnica de Asignaciones y Contratos. y por la otra parte. SHELL EXPLORACION Y

EXTRACCIÓN DE MEXICO, S.A. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo

con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "SHELL"), representada por

Alberto de la Fuente Piñeirua, en su carácter de apoderado legal, y QPI MÉXICO. S.A. de

C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos

Mexicanos (en lo sucesivo "QPI MÉXICO"), representada por Ahmed Abdulqader M A AIAhmed en su carácter de representante legal. al tenor de las siguientes Declaraciones y

Cláusulas:

DECLARACIONES

La CNH declara que:

I.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párcafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constituciót'), 2, fracción I, y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

11.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución: I S y

23 de la Ley de Hidrocazburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores

Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás Hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio

mexicano:

III.

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la

Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias. el 20 de julio de

2017 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-004/2017



ARFA CUNiRACTIUI. AP-PGU3



S

~/



Contrato No. CKH-RObL04-AP-PGOi2018



_para la Licitación Pública Internacional C'NH-R02-L04(2017 de un Contrato para la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en Aguas

Profundas para el Área Contractual descrita en el Anexo I. y que de acuerdo con el

procedimiento establecido en las Bases de Licitación emitidas para dicho procedimiento de

licitación. emitió el fallo el 2 de febrero de 2018 mediante el cual adjudicó el Contrato a

SHELL EXPLORACION Y EXTRACCION UE MEXICO, S.A. DE C.V. en Consorcio con

QATAR PE~'ROLEUM INTERNATIONAL LIMITED, mismo que fue publicado el 8 de

febrero de 2018 en el Diario Oficial de la Federación. y

1 V.

Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato

conforme al artículo 23. fracción Ill, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en

Materia Energética: 10, fracciones 11. IV S VII. 14. fraccíón XVh 20 y Segundo Transitorio

del Reglamento Interno de la CNH.

SHELL declara que:

I.

I:s una sociedad mercantil constituida bajo las leyes de México

mediante Escritura Pública No. 66,547, Libro 1,257 de fecha 10 de diciembre de 2014,

otorgada ante la fe del Notario Público No. 13 de la Ciudad de México. Lic. Ignacio Soto

Sobreyra y Silva,cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos,

de conformidad con la Escritura Pública No. 70,883, Libro 1,391 de fecha 21 de julio de

2017, otorgada ante la fe del Notario Público antes referido, y' que cuenta con capacidad legal

para celebrar y cumplir el presente Contrato;

II.

"tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sdbre la Rcnta:

111.

Conoce las leyes de México. asi como sus reglamentos

otras disposiciones aplicables;



y cualesquiera



IV.

Tiene la organización. la experiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V,

Ha llevado a cabo los actos corporativos. obtenido las autorizaciones

corporativas n de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 66,547.

Libro 1.257 de fecha 10 de diciembre de 2014. otorgada ante la fe del Notario Público No.

13 de la Ciudad de México. Lic. lgnacio Soto Sobreyra y Silva.



ARf-.A CON I'RACTUnI AY-Pl'AB



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/?018



QPI MÉXICO declara que:

I.

Es una sociedad mercantil constituida bajo las leyes de México

mediante Escritura Pública No. 80.759, Libro 1.750 de fecha 7 de marzo de 2018, otorgada

ante la fe del Notario Público No. 94 de la Ciudad de México, Lic. Erik Namur Campesino,

cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con

capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato:

II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta:

III.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables:

IV.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante eI poder protocolizado en la Escritura Pública No. 80.759,

Libro 1,750 de fecha 7 de marzo de 2018, otorgada ante la fe del Notario Público No. 94 de

la Ciudad de México. Lic. Erik Namur Campesino.



EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:

QATAR PETROLEUM INTERNATIONAL LIMITED:

I.

Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las leyes de Qatar y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones

derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario de QPI MÉXICO. en

cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación

para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos en Aguas Profundas. lo cual se acredita mediante el acta constitutiva

modificada y reexpresada del año 2014, así como el registro comercial No. 31041 emitido el

25 de febrero de 2018 por la Secretaría de Economía y Comercio de Qatar (Ministry of

Economy and Commerce) y del cual se desprende que Qatar Petroleum International Limitad

se constituyó el 10 de julio de 2005.

II.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante poder protocolizado en la Escritura Pública No. 80,746. Libro



3



AREA CON'fRAC'1'UAI. AP-PGIN



Contrato Vo. CNH-ROZ-LOJ-AP-PG032018

1.749 de fecha fi de marzo de 2018, otorgada ante la fe del Notario Público No. 94 de la

Ciudad de México. L.ic. Erik Namur Campesino.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1



Definiciones.



Para los efectos de este Contrato. los siguientes térmínos tendrán los

significados mencionados a continuación:

"Abandonó' significa ludas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales, incluyendo sin limitación. el taponamiento definitivo y cierre técnico de

Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas. instalaciones, maquinaria y

equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades

Petroleras. así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual

afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad

con los términos de este Contrato. las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad

Aplicable y el Sistema de Administración.

"Actividades Petroleras" significa e! Reconocimiento y Exploración

Superficial. así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono

que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencié' significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.



y



de



"Almacenamientó' significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"Añó' significa un año calendario.

"Aportación Anual" significa el monto total del cálculo anual de las

aponaciones para las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo I. incluyendo

las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie, en la

cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo

las Actividades Petroleras, en el entendido yue: (i) este Contrato no le concede al Contratista ~

ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo.

y (ü) el Area Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato. ~~

5

nerncunruncruni nr-rcos



~



C



/



Con[ra[o No. CNH-R02-L04-AP-PG03i20I8



"Ares de Desarrolló' significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del

subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del

Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

"Área de Evaluación" significa la extensión completa de la estructura en la

que se realizó el Descubrimiento.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales autónomos del Estado.

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de

presión.

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas

por la CNN.

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de

energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit (O,SSS6 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.

"Campó' significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno 0

múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos

geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más

yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato de roca impermeable o

lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente

Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando

acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas.

huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y tercemotos; incendios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurcecciones, sabotajes y tercorismo; desastres

por traslado de Materiales: restricciones por cuarentenas, epidemias. huelgas u otras disputas

laborales que no seatt con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de

la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no /

incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).

~



5

i



ARf!A CONTRACTUAL AP-P(013



m✓



Contrato No. CNH-R01-LOi-.AP-PG032018



"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente. la Contraprestación

del Estado o la Contraprestación del Contratista. según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier

Mes. en el que exista producción de Hidrocarburos en el Área Contractual. la transmisión

onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.3 y en

el Anexo 3.

"Contraprestación del Estadd' significa, en relación con cualquier Mes. los

pagos en efectivo derivados de ta producción de Hidrocarburos en el Área Contractual. así

como aquellas otras que le corresponden a la Nación, de acuerdo con In previsto en la

Cláusula 16.2 v en el Anexo 3.

"Contratista" significa en forma conjunta las Empresas Participantes.

"Contratti' significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en Aguas Profundas. incluyendo los anexos

que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato). así como

todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y

condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes (i) imponer, directa o indirectamente.

decisiones en las asambleas generales de accionistas. de socios u órganos equivalentes. o

nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores osas equivalentes, del

Contratista: (ü) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente.

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por cienro del capital social de la Empresa

Participante. y (üi) dirigir. directa o indirectamente. la administración. la estrategia o las

principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato

o de cualquier otra forma.

"Convocatoriá' significa la convocatoria pública internacional número

CNH-R02-004/3017 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNFI el 20 de

julio de 2017.

"Costos' significa todas las erogaciones, gastos. inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"Cuenta Operativá' significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoriá' significa el pago mensual

en favor del Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan



nel;ncovr'Itnc"rrni nr-rcut



Contrato No. CNH•R02-L04-AP-PG03/2018



de Desarrollo aprobado por la CNIi, conforme a lo establecido en el presente Contrato y

demás Normatividad Aplicable.

"Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes' significa los Daños Ambientales y pasivos

ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector

hidrocarburos identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contratista

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como

tales por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 14.4.

"Descubrimientd' significa cualquier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación

exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos.

"Descubrimiento Comercial" significa un Descubrimiento declarado por el

Contratista con tal carácter a la CNH, de conformidad con la Cláusula 6.1.

"Día" significa un día natural.

"Dia Hábil" significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y

cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, repones de avance y

cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación. producción, mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.

"Dólares" o "F.UA$"significa la moneda decurso legal de los Estados Unidos

de América.

"Empresas Participantes" significa cada uno de SHELL y QPI MÉXICO,

incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al

presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista,

cualquier referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes". "las

Empresas Participantes", o referencias similares, se entenderá que significan "el Contratistá'.

"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.

"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.7 y la Normatividad Aplicable.

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites. caracteriiación

y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el

7



ARDA CONI'RAC'fUAI-AP-NGUI



/



Contram No. CNH-R02-L04-AP-PG03i2018

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial. incluyendo. sin limitación: (iF

actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración: (ü)

estudios geológicos y geolisicos; (iii) perforación de Pozos de prueba: (iv) estudios de

Reservas y similares. y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para

optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que el Contratista

deberá entregar a la Secretaria de Energía, en términos de lo dispuesto por la Normatividad

Aplicable, el cual contiene la identificación de las comunidades Y pueblos ubicados en el área

de influencia de un proyecto en materia de Hidrocarburos, la identificación. caracterización.

predicción y valoración de las consecuencias a la población yue pudieran derivarse del mismo

y las medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes,

"Exploraciót' significa la actividad o conjunto de actividades que se valen

de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos. encaminadas a la identificación.

descubrimiento v evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.

"Extracción' significa la actividad n conjunto de actividades destinadas a la

producción de Flidrocarhuros incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección

y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el

acondicionamiento yseparación de Hidrocarburos. la eliminación de agua y sedimentos.

dentro del Área Contractual, así como la construcción. localización, operación, uso,

Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato.

"Fideicomiso de Abandonti' significa el fideicomiso de inversión que tiene

que abrir el Contratista y que tiene como fin el crear urta reserva para fondear las operaciones

de Abandono en el Área Contractual, de conformidad con Io previsto en la Cláusula 18.3.

"Filia{" significa. en relación con cualquier Persona. cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona. o que se

encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

"Fondd' significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

"Garanté' significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las

Empresas Participantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o

que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa

Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa efectiva a la suscripción del presente

Contrato, previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el

Garante de cada una de las Empresas Participantes de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 17.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para

exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del



Aal~.~ COh'fRACII:AI. AP-IKH13



s



Contrato No. CNH-RO?-L04AP-PG03i2n1 S



Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda. previa ejecución de la Garantía de

Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace

referencia la Cláusula 20.

"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

contexto del Contrato, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Primer Período

Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.

"Garantía de Cumplimiento Inicial" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6. que asegura el dehido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos

adquiridos para cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa

Mínimo de Trabajo durante el Periodo Inicial de Exploración.

"Garantía del Primer Período Adicional" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento del Incremento en el

Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración. así como el

compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de Exploración.

"Garantía del Segundo Período Adicional" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento del compromiso adicional

de trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración.

"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o

del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que

usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y

ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociadti' significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

"Gas Natural No Asociadó' significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo. Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.



S

ARfiA CUN"rRAC'fUAI. AP-P(A1]



Contrato No. CNH•R02-L04-AP-PG03i?018



"Hidrocarburos de Autoconsumó' significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en

la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Hidrocarburos en el Subsueló' significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente

en acumulaciones de ocurrencia natural. antes de iniciar su producción, así como aquellas

cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados. medidos en los Puntos de Medición

en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.

"Hidrocarburos Producidos' significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.

"Incremento en el Programa Minimó' significa las Unidades de Trabajo

ádicionales a las que hace referencia el Anexo 5. que el Contratista se comprometió a realizar

a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.

"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no

limitativa: información geológica, geofísica, petrofisica, petroquímica y geoquímica.

incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamicnto, interpretación y control

geológico de la sísmica 2D. 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso. interpretación de

datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades:

adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica } magnetotelúrica, y cualquier otra que se

obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería. registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos. y cualquier información relacionada

con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.

así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura yequipos

necesarios para transportar. comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición, incluyendo todos los doctos para Petróleo, Condensados y Gas

Natural, bombas. compresores. medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos n

necesarios para pruebas y separación de producción. tanques de Ahnacenamien[o.

1

compresores, doctos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de

Hidrocarburos.



lu



ARI(A('(1NIRAC77!AI.AN~VfU3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/201S

"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las

Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el

entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las

obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Interés de

Participación.

"Inventario de Activos" significa la lista de Pozos y lineas de descarga,

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista

(leve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

modificarse una vez que se determine su utilidad conforme a la Cláusula 33.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

Diario Oficial de la Federación el I I de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el II de agosto de 2014.

incluyendo sus reformas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-R02-L04/2017.

"Linea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones

de interacción y los servicios ambientales. existentes en el Área Contractual previo a la

ejecución de las actividades previstas en el Contrato.

"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos.

artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales,

plantas, infraestructura yotras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas

de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las

Instalaciones de Recolección.

"Materiales Inmuebles" significa aquellos Materiales utilizados en las

Actividades Petroleras que: (i) estén unidos de manera fija al Área Contractual: (ii) no puedan

separarse sin deterioro de ésta o del Material adherido, y (iii) que no puedan trasladarse de

un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.

"Mecanismo de Ajuste' significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

"Mejores Prácticas de la lodustria" significan los métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,

n

Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable

y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

/

obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de Ia~v

'

Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

~~



S

/



II



AREA CON"I'RACTUAI. AP-PCA3



Contrato No. CVH-R02-L04AP-PG03!'_018



"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de

Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración

y Extracción conforme al articulo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicablé' significa todas las leyes, reglamentos.

disposiciones administrativas de carácter general- decretos, órdenes administrativas ydemás

normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

yue se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos. aprovechamientos. aranceles y retenciones de cualquier

naturaleza. federales. estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios.

recargos, actualizaciones ymultas, cobrados o determinados en cualquier momento por

cualquier Autoridad Gubernamental.

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los

que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien. antes de concluir

con los trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente,

un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, alguno de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado

como objetivo; (ü) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de Fluidos

de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la

profundidad planeada. o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Operador' significa SHELL.

"Partes" significa el Estado (por conducto de la C'NH)

Empresas Participantes.



y



cada una de las



"Períodó' significa un Mes. en el entendido yue cuando las Actividades

Petro{eras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el

número de Días que etéctivamente operó el Contrato.

"Período de Desarrolló' significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye can la terminación del presente Contrato por

cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

"Período de Evaluación" significa la duración del Programa de Evaluación

de hasta tres (3) años contados a partir de la aprobación de dicho programa.

"Período de Exploración' significa el período concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. Exploración y' Evaluación

O

m:O



AaIiA Cok- t0.Al'tUAI. AP-P(Hi3



~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del

Período de Evaluación (de haberlo).

"Periodo Inicial de Exploraeíón" significa el período concedido al

Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,

Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.

"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo.

incluyendo cualquier sociedad. asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier

organismo o agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y

temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.

"Plan de Desarrolló' significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas, a desarrollar durante el Período de Desarrollo de conformidad

a la Normatividad Aplicable.

"Plan de Exploración" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas a desarrollar durante el Período de Exploración de conformidad

a la Normatividad Aplicable.

"Plazo Adicional" significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del

presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

"Pozó' significa la perforación efectuada en eI subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades,

llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de Hidrocarburos del

yacimiento. se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación, trayectoria o

función.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Primer Período Adicional de Exploración' signífica la ampliación del

Período de Exploración por hasta tres (3) Años adicionales siguientes a la terminación del

Período Inicial de Exploración.

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de

contabilidad y de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.



li



ARMA ('UNrRAC'TUAI. AP-P(i(11



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03~?01 S



"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida

en el Área Contractual con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa de Evaluación" significa el programa de actividades de

Evaluación respecto de un Descubrimiento dentro del Período de Evaluación.

"Programa Mínimo de Trabajd' significa las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Periodo

Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un

programa de trabajo mínima y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial. Exploración y Evaluación adicionales durante el

Período de Exploración.

"Puntos de Mediciód' significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área

Contractual. en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de lineas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,

en su caso, hasta los sistemas de transporte.

"Reconocimiento y Exploración Superficial" significa todos aquellos

estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual.

incluyendo los trabajos para la adquisición. así como el procesamiento, reprocesamiento 0

interpretación de información.

"Recuperación Avanzadá' significa los procesos de recuperación secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el

incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación de{ Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglas de Mercadó' significa el principio de competencia bajo el cual las

partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de

condiciones por interés propio.

"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una técha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y

económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas

de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.



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Contrato No. CNH-RObL04-AP-PG03/~018

"Secretaría de Haciendá' significa la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público.

"Segundo Período Adicional de Exploración" significa la ampliación del

Período de Exploración por hasta tres (3) Años adicionales siguientes a la terminación del

Primer Período Adicional de Exploración.

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados ydocumentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del

desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad ittdustrial,

seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las

Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula I9.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el

Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestré' significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que

se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre

y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período

que no comprenda un Trimestre completo, eI Trimestre será el número de Días o Meses que

efectivamente operó el Contrato.

"Unidad de Trabajó' se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar eI cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo

de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos

para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de

multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ü)

el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Hidrocárburos" significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar.

en el Período que se trate: (í) et Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen

medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado

conforme a loprevisto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Petróleó' significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo

S

I5



ARFA CON'tRACTUAI. AV-P(fll3



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PGO;i2018

medido en Barriles en los Puntos de Medición. determinado conforme a lo previsto en el

Anexo 3.

1.2



Sineular v Plural.



Los términos definidos en la Cláusula I .l podrán ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singular como en plural.

1.3



Encabezados v Referencias.



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados

únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como

referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.



CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1



Modalidad Licencia.



El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras

bajo la modalidad de contratación de iicencia en virtud del cual se otorga al Contratista el

derecho de explorar y extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del

Estado en el Area Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores

Prácticas de la Industria }' los términos }' condiciones de{ presente Contrato. El Contratista

tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos. siempre que.

conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las

Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el personal. tecnología. Materiales y fmanciamien[o necesarios para la realización de

las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las

Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato

y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún

tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes en lo individual

y el Contratista reconoce que no ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad

Gubernamental respecto a que: (i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos: (ii) de

darse algún Descubrimiento. éste será considerado un Descubrimiento Comercial. ni que (iii)

recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra

durante la realización de las Actividades Petroleras.

2.2



No Otoreamíento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no conüere a las Empresas Participantes en lo individual o al

Contratista derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales

son y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso

In



~R4ArUN1RAC'rUAI,AY-P(í~H



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03.12018

los recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no

descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en

virtud del Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción

de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales

distintos a Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince (IS) Días

siguientes de dicho descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho

de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato 0

cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a

Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar

acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o

contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual,

en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3



Intereses de Participación.

Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los



siguientes:

Empresa Participante



Interés de Participación



SHELL



60.00%



QPI MÉXICO



40.00%



Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del

Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la

Cláusula 24.

2.4



Responsabilidad Solidaria.



Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este

Contrato independientemente de su Interés de Participación.

2.5



Operador.



El Operador de este Contrato deberá cumplir con las obligaciones del

Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las

Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos

operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el Operador

por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus

oblígaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las

Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.

Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como

su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a

17



AREA CONrRAC'rUAI. AP-Mí113



S



Contrato No. C VH-R02-LOJ-AP-PG03~2018



la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que

cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de

las Empresas Participantes.

2.6



Cambio de Operador.



Las Empresas Participantes podrán cambiar al Operador. y el Operador podrá

renunciar a su condición. previa autorización de la CNH de conformidad con lo establecido

en la Cláusula 24 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH

no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se entenderá en

sentido favorable.

2.7



Keporte Contable de Beneficios.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2. las Empresas Participantes

podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios

esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.



CLÁUSIiLA 3.

PLAZO DEL CONTKATO

3.1



Vigencia.



Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

términos y condiciones del presente Contrato, la duración será de treinta y cinco (35) Años a

partir de la Fecha Efectiva. en el entendido que continuarán vigentes las disposiciones que

por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del mismo. incluyendo.

sin {imitar. las relativas al Abandono v a la indemnización.

3.2



Pr(irroea.



A partir del quinto Año previo a la terminación del plazo del Contrato y

siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá

solicitar a la CNH hasta dos (2) Plazos Adicionales para una parte o la totalidad de las Áreas

de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

El primer Plazo Adicional tendrá una duración de hasta diez ( 10) Años

(a)

o hasta el limite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.

El segundo Plazo Adicional tendrá una duración de hasta cinco (5)

(b)

Años o hasta el limite económico de las Areas de Desarrollo en caso que este último sea

menor.

(c)

El Contratista deherá presentar la solicitud cuando menos dieciocho

(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o dcl

Plazo Adicional.

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Ol~~



IX



AHb.A('UNTH4("I'ID11.A4'-Yl;ui



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03!?0I8



(d)

Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la

CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

(e)

Las Áreas de Desarzollo corzespondientes se deberán encontrar en

Producción Comercial Regular durante los cinco (5) Años previos a la fecha de la solicitud.

La CNH resolverá sobre las solicitudes de prórzoga del Contratista, revisando,

en su caso, las condiciones técnicas y de operación del Área Contractual. En caso que la CNH

autorice la prórroga, el Plan de Desarrollo deberá modificarse para reflejar tales condiciones

de conformidad con lo establecido en este Contrato.

3.3



Etaoa de Transición de Arranque.



A partir de la Fecha Efectiva. iniciará una etapa con duración de hasta ciento

ochenta (180) Días en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al Contratista

por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto.

Lo anterior se conducirá conforme a la Normatividad Aplicable y a lo

siguiente:

(a)

Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará

al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el estudio de

impacto social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía. y la información relativa a

pasivos sociales, en su caso.

(b)

Pozos y líneas de descarga. El Contratista determinará y documentará

la utilidad de los Pozos y líneas de descarga en el Área Contractual.

En caso de existir Pozos y líneas de descarga distintos a aquellos descritos en

el Anexo 9 Inventario de Activos. el contratista deberá documentar su existencia y determinar

si son útiles para las Actividades Petroleras.

En tanto se determina la no utilidad de conformidad con este inciso (b). todos

los Pozos y lineas de descarga serán considerados útiles para las Actividades Petroleras

dentro del Área Contractual incluyendo aquellos que, en su caso, se documenten después de

esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y líneas de descarga determinados como

no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a

su Abandono.

(c)

Abandono. La CNH en coordinación con la Secretazía de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que

el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que

no sean útiles para las Actividades Petroleras.



14



ARhACUNI'RAC'I'11A1. .AN-19d13



Contrato No. CNH-R02-LOJ-AP-PG03%'_018



(d)

Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la

Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la

Normatividad Aplicable.

El resarcimiento del pasivo social, en su caso, será obligación del contratista

o asigna[ario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva,

lo cual deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la

información que sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la

presente Cláusula 3.3.

(e)

Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que

permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina

la Agencia al Contratista previo at inicio de las Actividades Petroleras, con la f;nalidad de

identificar los Daños Preexistentes.

(f)

Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes

aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de

conformidad con el inciso (e) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales

por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 14.4. La CNH can asistencia técnica

de la Agencia vigilará. en términos de la Normatividad Aplicable. que el contratista o

asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad ylos gastos relacionados con los Daños Preexistentes.

(g)

Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total

responsabilidad sobre el Area Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles

para las Actividades Petroleras. excluyendo: (i) los pasivos sociales reportados conforme al

inciso (a) de la presente Cláusula, y (ü) Daños Preexistentes determinados de conformidad

con lo previsto en la Cláusula 14.4 de este Contrato Y en la Normatividad Aplicable. Sin

perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de cualquier daño que cause a los

Pozos y Materiales. así como a los materiales que se encuentren dentro del Área Contractual.

y a los Pozos Y lineas de descarga declarados no útiles hasta su Abandono conforme al inciso

(c) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales ocasionados durante la realización de las

Actividades Petroleras.

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 18, el Contratista podrá en

cualquier momento renunciar a la totalidad o alguna parte del Área Contractual, y con ello

dar por terminado este Contrato en relación con la paAe del Área Contractual en cuestión,

mediante la entrega a la CNH de una notificaci(ín irrevocable por escrito con por lo menos

tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no

afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa



2n



ANI~.AC(1NIRAC'"rUAI.A}'-P(a)7



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5



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

Mínimo de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para

el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes

de conformidad con la Cláusula 4: (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo

establecido en la Cláusula 18. y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente

Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a

recibir indemnización alguna.



CLÁUSULA 4.

EXPLORACIÓN

4.1



Plan de Explontción.



Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el

Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de

Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades

previstas para el Período de Exploración e incluirá la solicitud de autorización del Sistema

de Administración a implementar ingresada a la Agencia.

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del

plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en

seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (ii)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la

Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones

operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable.

4.2



Período Inicial de Exploración.



El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,

al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo

correspondiente durante el Período Inicial de Exploración. Sin perjuicio de las obligaciones

para acceder al Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista podrá realizar las

Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Primer Período



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.4Rr:A CONTRACTUAI. AP-P(H~3



S



Conlrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03l2018



Adicional de Exploración en caso de que se haya comprometido a realizar fas Unidades de

Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios como Incremento en el Programa Mínimo.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de

Exploración. la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

AI finalizar el Periodo Inicial de Exploración el Contratista tendrá derecho a

dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito a la CNH en

términos de lo previsto en la Cláusula 3.4.

4.3



Primer Periodo Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, el Primer Período Adicional de

Exploración. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i) haya

cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Período Inicial de Exploración de

conformidad con la Cláusula 4.2; y (ii) se comprometa a realizar las Unidades de Trabajo

equivalentes a un (I) Pozo exploratorio durante el Primer Período Adicional de Exploración

de conformidad con el Anexo 5. en adición a cualquier número de Unidades de Trabajo

comprometidas como Incremento en el Programa Mínimo que no hayan sido ejecutadas

durante el Período Inicial de Exploración de conformidad con la Cláusula 4.2. L.a CNII

aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las dos (2) condiciones antes

mencionadas. siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás

obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía

del Primer Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNF1

apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH. mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Dias previos a la terminación del Primer Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este periodo a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro dcl periodo a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el

Primer Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Período de Exploración. conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

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AHéA L'UKfRACTUAI. AI'-I'Ga3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG032018

4.4



Segundo Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración, el Segundo Período

Adicional de Exploración. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso

que: (i) haya cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Primer Período

Adicional de Exploración. y (ii) se comprometa a realizar las Unidades de Trabajo

equivalentes a uno (I) o dos (2) Pozos durante el Segundo Periodo Adicional de Exploración

de conformidad con la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en

caso que se cumplan las dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista

se encuentre al corriente con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y

condicionado a que la CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los

siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH

aprobará la prórcoga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el

Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de

conformidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud

deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración. conforme a lo

previsto en esta Cláusula 4.4.

4.5



Actualización del Plan de Exploración.



Et Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de

conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista

podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración. La CNH

podrá consultar a la Agencia y a la Secretaria de Economía, en el ámbito de sus atribuciones

sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que no excederá los ciento veinte

(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en términos de la Normatividad

Aplicable.

4.6



Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.



En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de

Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación. el Contratista

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (10.000) Dólares por

Día de retraso.



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ARFA CONCRAC?UAI. AP-P(A~3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03~2018

4.7



Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

conformidad con las Cláusulas 4.2.4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo coma pena

convencional:

(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

ejecutadas al término del Perlado Inicial de Exploración, calculado de conformidad con lo

establecida en la Cláusula 17.1 y en el Anexo 5. hasta por el monto de la Garantía de

Cumplimiento Inicial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Período Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula l7.1 (a) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantia del Primer Período Adicional.

(c)

El monto necesario para llevar a cabo las Unídades de Trabajo que el

Contratista se comprometíó a realizar durante el Segundo Periodo Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (bl y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.

(d)

En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

conforme a la Cláusula 3.4. se considerará yue la fecha de la renuncia corresponderá al

término del Período Inicial de Exploración. Primer Período Adicional de Exploración o

Segunda Periodo Adicional de Exploración. según sea el caso, y se aplicarán las penas

convencionales yue correspondan confütme a los íncisos (a). (b) y (c) de esta Cláusula 4.7.

(e)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los

montos de las penas convencionales que correspondan en casa que el Contratista no pague al

fondo dichos valores dentro de los yuince (I S) Días siguientes a la terminación del Período

Inicial de Exploración. Primer Período Adicional de Exploración o Segundo Período

Adicional de Exploración. según sea el caso.

Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato. una vez que el

Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (c). o en el caso

yue se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad can el inciso (e) de esta

Cláusula 4.7. se considerará que el Contratista ha subsanada el incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos

adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo

Período Adicional de Exploración.



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ARhA Ct 1N rNM-I I!.41. AP-IKdU



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



4.8



Pruebas de Formación.



El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios

técnicas relativos a cualquier prueba de formación, incluyendo aquellos datos que surjan

directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.

4.9



Notificación de Descubrimiento.



El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá

notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Información Técnica disponible relacionada con el

Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas: (ii) un

reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible

programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de

la notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.



CLÁUSULA 5.

EVALUACIÓN

5.1



Evaluación.



En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el

Contratista presentará para la aprobación de la CNH el Programa de Evaluación, en un plazo

deciento ochenta (180) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo

caso aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.

Por razones de eficiencia técnica o económica el Contratista podrá, junto con

la notificación del Descubrimiento. solicitar a la CNH prorcogar la presentación del Programa

de Evaluación en un plazo mayor al previsto en esta Cláusula 5.1. La CNH aprobará la

prórcoga en términos de la Normatividad Aplicable.

5.2



Programa de Evaluación.



El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula

5.1 y la Normatividad Aplicable deberá establecer el contenido de las actividades de

Evaluación que llevará a cabo durante el Período de Evaluación. El Programa de Evaluación

del Descubrimiento deberá cubrir el Área de Evaluación, y elaborarse conforme a la

Normatividad Aplicable, con un alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento

puede ser considerado un Descubrimiento Comercial.



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.ANF:A C'ONTRACTI!AI. AP-PGIS



Contrato No. CNH-R0.-L04-AP-PG03/2018



Cualquier Programa de Evaluación podrá contemplar la reevaluación de

cualquier Descubrimiento dentro del Área Contractual que no haya sido declarado como

Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solicitar a la CNH. mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de

Evaluación. la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas

en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible

conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga

en términos de la Normatividad Aplicable.

I.a CNH resolverá sobre la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que la CNII niegue la aprobación del Programa de Evaluación

propuesto. la CNH fundará y motivará su resolución.

5.3



Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.



El Contratista deberá hacer uso comercial o aprovechar. de conformidad con

la Normatividad Aplicable, los Hidrocarburos obtenidos durante cualquier prueba realizada

para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción. Lo anterior

sin perjuicio del pago de Contraprestaciones correspondientes adichos Hidrocarburos de

conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

5.4



Informe de Evaluación.



A más tardar cuarenta y cinco (45) Dias contados a partir de la terminación

del Periodo de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la

CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho

Período de Evaluación, de conformidad con la Normatividad Aplicable.



CLÁUSt LA 6.

DESARROLLO

6.1



Descubrimiento Comercial.



Durante el Período de Evaluación y hasta noventa (90) Días después de la

terminación de dicho período, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el

Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá

presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con

lo previsto en la Cláusula 6.2, sin perjuicio de yue el Contratista deberá continuar realizando

actividades de Reconocimiento y Exploración Superficiah Exploración y Evaluación

conforme al Plan de Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del

Período de Exploración o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo. el Incremento en

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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Periodo

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de

un Descubrimiento Comercial deberá incluir la delimitación y características del Área de

Desarrollo, la cual deberá contar con la aprobación de la CNH.

El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.

6.2



Plao de Desarrollo.



Dentro de los dos (2) Años siguientes a la declaración de un Descubrimiento

Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo

correspondiente. El Plan de Desarcollo deberá: (i) contemplar la totalidad del Área de

Desarrollo; (ii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el

máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas Natural

correspondiente ylos mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos, y (iv)

elaborarse de conformidad con la Normatividad Aplicable. La CNH otorgará o negará su

aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte

(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad

Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido. ésta se

entenderá en sentido favorable.

6.3



Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarcollo por parte de la

CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a

cualquier Plan de Desarcollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se

modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los

programas de aprovechamiento de Gas Nalural: (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el

Area de Desarcollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes: (iv) ocurriría una pérdida

excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación

entre los Pozos: (v) el proyecto del Plan de Desarcollo no sea consistente con {as Mejores

Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,

protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarcollo no

incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un

programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla

con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad

Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección

ambiental y de salud en el trabajo: (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental

que no sea aceptable. conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto

adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo

27



.ARIiA CON'BACTUAI. AP-P(iU3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03-'_018



que para tal efecto indique, La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria Y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría

de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.

6.d



Actualización del Plan de Desarrollo.



El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con

el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de

Desarrollo. en términos de io previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobacitn

de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía. en el ámbito

de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no

excederá los ciento veinte (120) Dias a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

6.5



Actividades de Exploración Adicionales.



Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (h) de la Cláusula 7.1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente. el Contratista

deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con

el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico. Lo anterior de conformidad con lo establecido

en este Contrato v en la Normatividad Aplicable.



CLAl15ULA 7.

REDUCCIÓN ~' DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1



Reelas de Reducción ti Devolución.



El Contratista deberá renunciar v devolver el Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:

ta)

Si el Contratista ejerció el derecho de terminación prevista en la

Cláusula 4.2 al finalizar el Período Inicial de Exploración. el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual.

Si al Contratista se le concedió el Primer Periodo Adicional de

(b)

Exploración. al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista no deberá devolver

porcentaje alguno del Área Contractual.

(c)

Si al Contratista no se le concedió el Primer Periodo Adicional de

Exploración, al finalizar e{ Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

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,4R1-A('11N1NACTIIN_AP-P(iU5



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/20~ 8



cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desartollo aprobado por la CNH.

(d)

Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración el Contratista deberá

devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un

Programa de Evaluación o en un Plan de Desarzollo aprobado por la CNH.

(e)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Periodo Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(I) Pozo de conformidad con el Anexo 5, deberá devolver el cincuenta por ciento (50%) del

Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de

Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración.

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

(f)

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a dos

(2) Pozos de conformidad con el Anexo 5, el Contratista no deberá devolver porcentaje

alguno del Área Contractual.

(g)

AI finalizar el Segundo Periodo Adicional de Exploración, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que

no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por

la CNH.

(h)

AI finalizar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) de las Áreas de Evaluación

de que se trate si: (i) conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial: o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no

presentara un Plan de Desarzollo para aprobación de la CNH, o (iii) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato

(i)

el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%)

de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de

Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

(j)

AI darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por

ciento (100%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de

Desarrollo.

7.2



No Disminución de Otras Oblieaciones.



Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de

Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.

.i

ry



ARF.A CON'BAC'I'UAL AP-P(A13



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03n018



CLÁUSULA 8.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1



Perfil de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial

Regular. el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción de

conformidad con la Normatividad Aplicable. Los programas de trabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

8.2



Instalaciones.



El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción.

instalación. reparación y reacondicionamiento de los Pozos. Instalaciones de Recolección y

cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de

conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los

Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de

acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las

recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.



CLÁUSULA 9.

UNIFICACIÓN

9.1



Procedimiento de Unificación.



El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos

suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible

existencia del yacimiento compartido: (ü) las características generales de dicho yacimiento

compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la

posible existencia de dicho yacimiento compartido. incluyendo, en su caso, la información

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de

trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista

y el o los terceros involucrados, y (v) la información adicional que el Contratista considere

necesaria.

Una vet recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(a)

La CNhI remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información

correspondiente. el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.



3u



.1AkACON'rAA["rllAl.AP-P(iO3



Con[rato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



(b)

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaria de Energía contará con hasta diez (10) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de

Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH. y demás información que considere

necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(c)

Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría

de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la

unificación del yacimiento compartida y solicitará al Contratista la información referida en

la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta

ciento veinte (120) Días Hábiles para remitir dicha información.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad

Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se

llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Ario, contado a partir de que

concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corcesponda, la CNH

podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y

Extraccibn en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo

corcespondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la

participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades

desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán

consideradas para acreditar eI cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento

en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.

9.2



Unificación sin Contratista o AsiPnatario Contiguo.



De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el

yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a

la CNH los estudios geológicos. geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia

de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la

perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate

excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de

Exploración y los Planes de Desarcollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las

Actividades Petroleras en el área en laque no se encuentre vigente una asignación o contrato

para la F..xploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a

consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos

compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de

Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en

relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.

3I



ARfSA CONTRACTUAL AP-PGU3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



CLÁUSULA i0.

AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

10,1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una

vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará

obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las

especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Exploración, Programa de Evaluación o

Plan de Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de {a Perforación.

10.2



Retwrtes de Perforación v Geofísicos.



Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los repones de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital. en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica

relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la terminación de cualquier Pozo el Contratista deberá presentar un inlorme

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Normatividad Aplicable.

10.3



Proeramas de Trabajo Indicativos.



El Contratista proporcionará a la CNH, a más tardar el primer Dia Hábil del

cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo indicativos que deberán contener una

lista de las actividades que planea realizar Y el tiempo estimado para cada una de estas

actividades de conformidad con la Normatividad Aplicable.

10.4



Informes de Avance.



El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los ínfolmes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

10.g



Actividades Exentas de Aprobación.



Salvo por In previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan

de Exploración, el Programa de Evaluación o el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista

no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería

y construcción de las instalaciones contemplados en dichos planes aprobados. niel detalle de

la manera en que serán operadas.



i2



ARIiA('UNIR.4C'rPAI.AP-P(~~3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



CLÁUSULA 11.

COSTOS

11.1



Contabilidad de Costos del Contratista.



Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en

el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.

11.2



Presupuestos Indicativos.



El Contratista proporcionará para fines informativos a la CNH, a más tardar

el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, presupuestos indicativos que deberán

contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada

una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratista pueda presentar actualizaciones

posteriores.

11.3



Procura de Bieues t' Servicios.



Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá

cumplir con lo establecido en el Anexo 7.

11.4



Oblieación de Mantener Re¢istros.



El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades

Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros

estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados

por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la

Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminación del presente Contrato.

11.5



De las Operaciones del Contratista con Terceros.



El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier

contrato de procura de bienes y servicios que el Contratista suscriba a partir de la

adjudicación de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de

procura de bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del



33



1

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ARIiA CON"rRnrrunL M -P(í01



~~



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03i2018



Contrato y cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso

mencionado en la presente Cláusula.



CLÁUSULA 12.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

12,1



Procedimientos de Medición.



El Contratista deberá proponer a la CNFI en el Plan de Desarrollo para aprobación los

procedimientos que deberán regular la programación, Almacenamiento, y la medición y

monitoreo de calidad y volumen de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición. de

conformidad a la Normatividad Aplicable.

12.2 Instalación, Operación, Mantenimiento t' Calibración de los Sistemas de

Medición.

La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de

medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH y de conformidad con

lo dispuesto en la Normatividad Aplicable.

12.3



Reeistros.



Et Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNII copia fiel de los

mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la

Normatividad Aplicable.

12.4



Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.



Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto 0

calibrado incortectamente, el Contratista deberá repararlo y/o realizar los ajustes para

corregir la inexactitud de las mediciones conforme a lo establecido por la Normatividad

Aplicable.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período durante cl cual se

hubiera pagado la Contraprestación del Estado como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos. las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 12.4 serán

utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones

corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado,

dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

El Contratista deberá sujetarse a lo previsto en la Normatividad Aplicable con I"1

respecto al reemplazo del Sistema de Medición. así como. el acceso que deberá permitir a la l

CNH para llevar a cabo la supervisión en el marco de sus facultades a dicho sistema.

r

~+



aetncunra,u"rrnt nr-rta~t



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03/?O18



12.5



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Punto de Medición podrá ubicarse fuera del Área Contractual de

conformidad con lo dispuesto en la Normatividad Aplicable. En caso que se prevea que el

Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al

Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá presentaz para aprobación de la CNH

un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el

Anexo 10. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente en términos de la Normatividad

Aplicable.



CLÁUSULA 13.

MATERIALES

13.1



Propiedad v Uso de Materiales.



Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a

las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de los Materiales Inmuebles pasará de forma automática a la

Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato

y sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista

deberá realizaz la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservación

y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos

en las Actividades Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de

Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los

Matériales Inmuebles a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de

Transición Final. El Convatista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado

para formalizar dicha transferencia.

13.2



Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.



Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 13.1, sin

perjuicio de lo establecido en el Anexo 10, aquellos Materiales Inmuebles que presten

servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del

servicio corcespondiente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de

conformidad con la Normatividad Aplicable.

13.3



Arrendamiento.



El Contratista no podrá arcendar las líneas de Recolección indispensables para

dar continuidad a la Producción Comercial Regular en el Área Contractual, lo anterior sin

perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de

infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 10.

35



ARFA CON"rRAC'I11A1. .4P-PGnl



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03~I018



CLÁUSULA 14.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

14.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, e{ Contratista



deberá:

(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y elicien[e de

acuerdo con el Plan de Exploración. Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo y las

Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del

presente Contrato. el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable:

(b)

Llevar a cabo. bajo su responsabilidad. la Extracción. Recolección

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición:



y



(c)

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos. financieros

otros

recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las

y

Actividades Petroleras:

(d)

Obtener oportunamente rudos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la

(e)

realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto:

(f)

Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente

respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable,

así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada

consecución del mismo. y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades

a que se refiere el Capítulo V1 del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g)

Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicas v técnicos obtenidos

en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros: cintas y líneas

sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos.

geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información

similar e informes de evaluación geológica. geofisica y del yacimiento:

(h)

Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal. registros completos en tísico y en cicctrónico de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato:

(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;



lh



AHI:ACUN'rRACrOAf.~\I'-I'


S

~~



Contralo No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



(j)

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de

recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las

Actividades Petroleras:

(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual. Pozo alguno que

pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de

yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(I)

Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por

el Contratista:

(m) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos

de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable:

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretaría de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar

inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y

libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras

y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato. incluyendo (tratándose de operaciones de

Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las

(o)

Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de

Energía. la Secretaría de Hacienda y el Fondo:

Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de

(p)

punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas

(q)

apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable:

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

(r)

de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar

daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el

detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos

(s)

judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Convato 0

con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante

juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista:

)7



AR[A CON"fRAt'R7AL AP-PG(13



Contrato No. CNH-R02-L04-AP•PG03~'_018

Presentar su

(t)

Normatividad Aplicable.



Evaluación



de Impacto Social. conforme a



la



Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas.

(u)

mitigar y remediar cua{quier daño causado por las Actividades Petroleras. y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de

experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para

fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato. con excepción del requisito

relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratísta acreditó en su calidad

de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de

manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa

de precalificación de la Licitación.

14.2



Aprobaciones de la CNH.



F.I Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma

completa. en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba

revisar. proporcionar comentarios y aprobar planes. io cual deberá hacer dentro del plato

previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido que la afirmativa ficto operará

solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en caso yue los mismos: (i) no

cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Minimo o los

compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el

Segundo Período Adicional de Exploración, o (ü) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la

Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la

Normatividad Aplicable.

14.3 Responsabilidad en Seeuridad Industrial, Seeuridad Operativa, Protección al

Ambiente ~ Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones.

compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección

ambiental y salud en el trabajo previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores

Prácticas de la Industria. además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos,

concesiones. licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños

Amhientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención

en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el

trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable.

Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 14.3

y en la Normatividad Aplicable. el Contratista y Subcontratistas deberán:



:\RI~.A l UN-rHnC'rl!AI. nP-V[dH



Contrato No. CNH-R02-L04-.4P-PG03120I8



(a)

Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando

la sustentabilidad ambiental para preservar y!o conservar el medio ambiente, sin causar daño

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias. concesiones y registros

ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las

Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad

Aplicable:

(c)

Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubemamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable:

Emplear

personal

calificado,

(d)

Materiales,

procedimientos

operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores

Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando

la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal:

Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la

(e)

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(f)

Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y

correspondan:

resarcimiento que

En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato

las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes. incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,

caracterizacibn y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la

Normatividad Aplicable;

(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo

sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubemamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección: (ii) entregará a la Agencia

oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su

competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)

comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable:

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

(h)

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

3v



ARFAIX)NTaA("I'UAI.AP-PG03



Contrato No. CNH-R02-LOd-AP-PG03i2018

(i)

Como parte de las actividades de Abandono. realizar la actualización

del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el

Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Actívidades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Contratista será responsable del Daño Ambiental en el Área Contractual

que no haya sido reportado en el estudio de línea Base Ambiental conforme a lo establecido

en la Cláusula 14.4 y ta Normatividad Aplicable.

14.4



Daños Preexistentes.



El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Linea

Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto

en la Cláusula 3.3, inciso (e) y la Normatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180)

Días siguientes a la Fecha Efectiva. el Contratista deberá presentar a la CNfI y a la Agencia

un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la identificación de cualquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocasión previa autorización de

la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la

Agencia podrán objetar los Daños Preexistentes identificados por el Contratista dentro de los

noventa (90) Días siguientes a la recepción del informe. Durante dicho período, la CNH y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de

conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria Y la Normatividad Aplicable.

Concluido el período de noventa (90) Dias siguientes a la recepción del

informe, en un plazo no mayor a treinta (30) Días, la CNH y la Agencia determinarán la

existencia de los Daños Preexistentes de conformidad a la Normatividad Aplicable y

deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños

Preexistentes. lo cual será notificado aI Contratista dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la determinación de los mismos.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexistentes. las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 26-2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental

respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en

esta Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.

l4~



Derecho de Acceso de Terceros al Área CQntractuah



De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH. a cualquier otro contratista

de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso

o paso sobre cualquier parte del Área Contractual. sin costo alguno, siempre que ello no

interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente

posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad ~

Aplicable.



JU



:1RP.ACIINIHACI'I~AI AY -Y(1111



Contrato No. CNH-R02-L04-.4P-PG03/?018



CLÁUSULA 15.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

15.1



Hidrocarburos de Autoconsumo.



E) Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada).

como combustible o para inyección o levantamiento neumático; sin costo alguno. hasta por

los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrol lo aprobado. El Contratista no podrá

quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir

o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la

Normatividad Aplicable.

15.2



Comercialización de la Producción del Contratista.



Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar los

Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador. debiendo

contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de

conformidad con la Normatividad Aplicable.

15.3



Distwsición de los Subproductos.



En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área

Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá

notificar a la CNFI el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos

serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o

comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.



CLÁUSULA 16.

CONTRAPRESTACIONES

16.1



Pactos Mensuales.



Para cada Período, el cálculo, la determinación y el pago de las

Contraprestaciones señaladas en la Cláusula 16.2 se llevarán a cabo de conformidad con lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 8.

16.2



Contraarestación del Estado.



De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo

correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán integradas por:

JI



ARDA CONrRA('T11AI. AP-P(H13



Contrato No. C'NH-R02-L04-AP•PG03i2018



(a)



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria:



(b)



Las Regalías, y



El diez punto cero tres por ciento (10.03%) del Valor Contractual de

(c)

los Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con

el Mecanismo de Ajuste.

16.3



Contraprestación del Contratista.



La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate. corresponderá

a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes, siempre que. conforme a

lo establecido en el Contrato. el Contratista esté al corriente en el pago de lás

Contraprestaciones del Estado setialadas en la Cláusula 16? que sean exigibles a partir de la

Fecha Efectiva v hasta el Mes inmediato anterior.

El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista

siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado

que hasta ese momento se hayan generado.

16.4



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones. el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo

3.

16.5



Revisión t verificación de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar y veriticar la determinación

y el pago de la Contraprestación del Estado que corresponda para cada Mes conforme al

presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier

prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, así

como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción Comercial

Regular, de conformidad con lo estipulado al efecto en las Anexos 3.4 y 8.



CLÁOSULA 17.

GARANTÍAS

17.1



Garantía de Cumplimiento.



f I Contratista deberá contar con una Garantia de Cumplimiento Inicial. la cual

deberá cubrir el total de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de

Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, cuyo monto se determinará de conformidad

con el numeral 6 del Anexo 5.



~]



ARéAC'Util'RAC"niAI.AI'-PG01



S

«



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



En caso de que le sean aprobados el Primer Período Adicional y/o el Segundo

Período Adicional, deberá presentar:

(a)

Garantía del Primer Periodo Adicional. Para garantizar el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Incremento en el

Programa Mínimo no realizado durante el Periodo Inicial de Exploración y su

compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de Exploración

(de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días

después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el mismo, la Garantía

del Primer Período Adicional.

Garantía del Segundo Período Adicional. Para garantizar el debido,

(b)

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del compromiso adicional

de trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo), el

Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de que la

CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período Adicional de

Exploración pero en todo caso antes de que inicie el mismo, la Garantía del Segundo

Período Adicional.

La Garantía de Cumplimiento deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60)

Días después de la fecha de terminación de cada uno de los Períodos de Exploración previa

verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas al Período de

Exploración que corresponde. La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de

Cumplimiento a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y

aplicable con motivo del incumplimiento de los compromisos adquiridos en cada Período de

Exploración.

AI concluir cada Período de Exploración, el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía de Cumplimiento que corresponda una vez que la CNH emita la

constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período de Exploración respectivo.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido cada Período de Exploración. Dicha

devolución únicamente podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente la Garantía

de Cumplimíento que corcesponda al siguiente Período de Exploración que corresponda. en

su caso.

A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de Cumplimiento se

podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones

garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,

los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.



11



ARIiACONTRAC"(UALAP-PGU3



Contra[o No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

17.2



Garantía Corporativa.



Cada Empresa Participante deberá contar con una Garantía Corporativa

debidamente suscrita por su Garante. utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de

conformidad con lo siguiente:

(a)

Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía

Corporativa dehidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última

(b)

instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la C'NH sus estados

financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo

equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Participante de que se

trate multiplicado por un monto de cinco mil (5.000) millones de Dólares.

En los casos en los que la suma del capital contable de la totalidad de

(c)

Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a cinco

mil (5.000) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su respectiva

Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos cinco mil (5.000)

millones de Dólares. Para ello, et Contratista presentará el esquema de montos a cubrir por

cada Garante. siempre y cuando la suma total garantizada por el Contratista nunca disminuya

de cinco mil (5.000) millones de Dólares. En cualquier caso. el Garante del Operador deberá

garantizar al menos el treinta por ciento (30°fo) de los cinco mil (5,000) millones de Dólares

requeridos. Los Garantes que opten por esta opción suscribirán su garantía en términos del

Anexo 2, Formato A.

(d)

Durante la vigencia de la Garantía Corporativa. los Garantes deberán

mantener un promedio anual mínimo de capital contable igual n superior a los montos

señalados en e) inciso Ib) y. en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto

en el inciso (c). Las Empresas Participantes exhibirán a la CNhI, de forma anual durante el

tercer Trimestre de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de

su Garante que muestren que el capital contable de dicho Garante es igual n superior al monto

exhibido y aceptado en términos de esta Cláusula.

En cualquier momento y en caso que algún Garante nu mantenga el requisito

de capital contable descrito en el inciso (b) anterior. la Empresa Participante de que se trate

deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento

de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un

Garante que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso ofrecer como Garante a

su matriz en última instancia.

En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable

inferior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado

conforme al inciso (c), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar

dicha disminución a la CNH dentro de los quince (IS) Días posteriores a que tenga

conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso

siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH. dentro de los



J.1



ARI.A CUNTKACTr~AI. AP-IN 013



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación, una nueva Garantía Corporativa

suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma

empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los términos del inciso (c):

o (ü) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por

cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con

alguno de los dos supuestos anteriores, los Gazantes del Contratista, en su conjunto, no

podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscribirá su

Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e)

La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso. de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula

20.

La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

Cláusula 18.7.



CLÁUSULA 18.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

18.1



Requerimientos del ProHrama.



El Contratista estará obligado a llevara cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para

la aprobación de la CNH, así como los programas de trabajo y presupuestos indicativos

deberán contener una sección relacionada con el Abandono, de conformidad con la

Nornatividad Aplicable. Dichas actividades deberán realizarse conforme al Plan de

Exploración o Plan de Desarrollo aprobados por la CNH, al Sistema de Administración y

demás actividades aprobadas por la Agencia, a las Mejores Prácticas de la Industria y a la

Nornatividad Aplicable.

18.2



Notificacibo de Abandono.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.

18.3



Fideicomiso de Abemdono.



A más tardar, durante el primer Trimestre del Año en que la producción

acumulada de Hidrocarburos Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y

hasta finalizar el Año inmediato anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (I P)

estimadas para dicho Año, o una vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha

Efectiva, lo que ocurra primero, el Contratista deberá abrir un Fideicomiso de Abandono, en

JS



AREA CONTRACTUAL AP-PGOJ



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



una institución bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el

Contratista con la opinión favorable de la CNH. El fiduciario det Fideicomiso de Abandono

deberá invertir los recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidas por

instituciones financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado

de inversión cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos

para fondear las actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión

establecidas por el fideicomitente. Las Partes acuerdan que el tin del Fideicomiso de

Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área

Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso

de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de

Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder n disponer de

cualquier otra forma los recursos que integren el fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin

perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

18.~t



Fondeo del Fideicomiso de Abandono.



A partir del inicio del Año en que la producción acumulada de Hidrocarburos

Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y hasta finalizar el Año inmediato

anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (I P) estimadas para dicho Año. o una

vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, lo que ocurca primero.

el Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto 1.1/4) de la Aportación

Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Ahandono

en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

AA,=Máximo (Q,(PAE,IRR)•CAE-IA,j

Donde:

AA,

PAG,



=

=



RR



=



CAF.



=



Aportación Anual.

Producción estimada en el Campo para el Año

del cálculo.

Reservas remanentes probadas (IP) al inicio

del Año del cálculo, según lo determine el

Contratista, cuantificadas can base en la

metodología que establezca la CNH en la

Normatividad Aplicable. Estas reservas

remanentes deberán ser consistentes con el

volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el

inicio del Añu del cálculo y hasta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del

Contrato, n (ü) el Año en que se estima se

terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

al inicio del Año del cálculo, estimado

conforme al Plan de Desarrollo aprobado,



lh



,1RLA('UN'THAC1'UAI :~N-Milli



S

~~



Contrato No. CNH-ROZ-L04-AP-PG032018



según sea modificado. Dicho monto remanente

se calculará como la diferencia entre el monto

global de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Año

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

(i) la terminación natural del Contrato, o {ii) el

Año en que se estima se terminarán las

actividades de Abandono en eI Campo, según

estudios técnicos realizados por el Contratista y

aprobados por la CNH, menos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Año de Calculo (AAA,~I ).

Es el interés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IA, = n' AAA,.I



IA,



Donde:

r,



=



AAA, =



Es la tasa de interés aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Año de cálculo,

definido de la siguiente forma:



Donde:

St-I



18.5



=



Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para

financiar actividades de Abandono realizadas

en e! mismo Año.



Fondos Insuficientes.



La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En

caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos

de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del

Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubierta las Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de

las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



J7



ARFA CONTRACTUAL AP-PG03



Contrato No. CNH-R02-LOd-AP-PG03t20i8

18.6



Sustitución Solicitada por la CNH.



Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadasinstalaciones. incluyendo

Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las

instalaciones en buen estado de funcionamiento, salvo el uso v desgaste normal de las mismas.

así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a

partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación

en relación con el uso y Abandono de dichas instalaciones.

18.7



Etapa de Transición Final.



Un (I) Arto previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapade'Fransición Final para

la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual. durante la cual se llevará a cabo

la entrega del Árca Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal

efecto. conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la

(a)

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del

Area Contractual:

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al

(b)

menos la identificación de 4os Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de

inicio de la F.tapa de Transición Final:

(c)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe quc contenga toda

la información técnica referente al estado que guardan el. o los yacimientos presentes en el

subsuelo del área (presión. características de los fluidos. volúmenes en él, o los yacimientos):

(d)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del

Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la

infraestructura asociada a la producción:

(e)

La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el

presente Contrato:

(t)

El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema.

programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los

pasivos sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la

totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual:



~x



ntti~ncvrN~ranc'rn,u_nr~pcau



S

V~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03%2015



(g)

El Contratista deberá actualizar )a Línea Base Ambiental determinada

de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual, y

(h)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la

Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará

que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con fas Mejores

Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ii) ocurca la terminación

anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final

iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o

rescisión. según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

En casa de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el

Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que. dentro de

los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto

en el inciso (e) de esta Cláusula 18.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante

dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición

Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días, prorcogables hasta por noventa

(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de

los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a). (b), (c), (d). (f) y (g). Durante

dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y lá Normatividad

Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a

satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición

Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y

Abandono. En caso que las Panes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la

Etapa de Transición Final,las diferencias se resolverán conforme alos procesos establecidos

en la Cláusula 26.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere la presente Cláusula 18.7 y, en su caso. concluido el Abandono de

conformidad con la Cláusula 18.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

correspondientes y de la responsabilidad por el uso de los Materiales transferidos al Estado

en términos de la Cláusula 13.1 del presente Contrato.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de



~9



ARFACONTRM"1'UAI.AI'-PGu3



Contrato No. CNH-R02-L04-.4P-PG03^_018



las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripcicin del finiquito

de conformidad con lo previsto en la Cláusula 23.6.



CLÁUSULA 19.

RESPONSABILIllAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS YCONTENIDO

NACIONAL

19.1



Restwnsabilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades

Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales

o patronales yue provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos

individuales o colectivos yue hayan celebrado con su personal y trabajadores. sin perjuicio

de su contratación directa o indirecta.

19.2



Subcontratistas.



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

eyuipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución de.%acto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

(acto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades

Petroleras.

En todos los casos. los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable.

El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las

Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Norma[ividad Aplicable. No obstante

cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.

19.3



Contenido Nacional.

El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a)

(1)



En los Períodos de Exploración y Evaluación:

Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de tres

por ciento (3%) del valor de los conceptos señalados en la

Metodología que se hayan adquirido o contratado para las

Actividades Petroleras durante el Período Inicial de Exploración. el

cual se incrementará a seis por ciento (6%) para el Primer Período

Adicional de Exploración. y a ocho por ciento (S%) para el Segundo

Período Adicional de Exploración. en caso que sean otorgados al

Contratista de conformidad con las Cláusulas 4.3 v 4.4 de este

Contrato.



5u



ARPA ('(IN'I'RAC'rl!Al. AP-INa13



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



En el caso del Período de Evaluación, se aplicará el mismo

porcentaje mínimo de contenido nacional del Período de

Exploración en el que se haya declarado el Descubrimiento sujeto

a la Evaluación.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período

Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración, del Segundo Período Adicional de Exploración, así

como del Periodo de Evaluación, según corresponda, de

conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable.

(2)



(b)

(I)



Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración y de Programa de

Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de

contenido nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnologia, incluyendo los plazos y las etapas

aplicables a ambos programas. los cuales deberán ser aprobados por

la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad

con las Cláusulas 4 y 5 de este Contrato. Una vez aprobados, los

programas se considerarán parte integrante del presente Contrato.

Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán al

momento en que el Plan de Exploración sea aprobado.

En el Período de Desarrollo:

Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de cuatro

por ciento (4%) del valor de todos los conceptos señalados en la

Metodología que se hayan adquirido o contratado desde la

aprobación del Plan de Desarrollo hasta el inicio de la Producción

Comercial Regular. Dicho porcentaje mínimo se incrementará a

diez por ciento (10%) del valor de los conceptos referidos, a partir

del inicio de la Producción Comercial Regular en cualquier Área de

Desarrollo.

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será

verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y

comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido 0

contratado durante el Período de Desarrollo de conformidad con la

Metodología y la Normatividad Aplicable.



(2)



Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,

así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo

los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán

ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de

Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del



it



ARIA CUN'fRA("1'í1A1. AP-P(d~3



Contrato No. CNN-R02-L04-AP-PGO.i.2018



presente Contrato. Las obligaciones én materia de contenido

nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea

aprobado.

(c)

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

será verificado por la Secretaría de Economía, de conformidad con la Metodología y la

Normatividad Aplicable.

(d)

El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía durante el

mes de abril de cada año, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional

correspondiente al periodo comprendido del I de enero al 31 de diciembre del año inmediato

anterior en la forma y de conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable. La

CNH, instruirá al Contratista el pago al Fondo por concepto de pena convencional del quince

por ciento (I S%) del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional

calculado con base en la Metodología. Dicho porcentaje de penalización se aplicará

indistintamente al Año y etapa en la que se incurra el incumplimiento.

En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos

de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de

contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el minimo requerida, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho

excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 19.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar

al Fondo. por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85.

tracción Il. inciso o)de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (IS) Dias

siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(e)

No obstante cualquier subcontratación. el Contratista será responsable

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

19.a



Preferencia de Bienes Y Servicios de Ori¢en Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos

por compañías locales. así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando

éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes incluyendo

cantidad, calidad, disponibilidad Y precio. siempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de'fransferencia para Empresas Multinacionales ylas Administraciones

Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico.



S

-_



nHllnc'1~N1RnCll~nl.nP-PCBO



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03l2018

19.5



Capacitación v Trensfereocia Tecnolósíca.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de

Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,

entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y

formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica

aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones

de educación superior.



CLÁUSULA 20.

SEGUROS

20.1



Disposición General.



Las obligaciones, responsabilidades yriesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las

obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán

reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o

cualquier otro instrumento financiero o por la falta de contratación o cobertum suficiente de

ellos.

20.2



Cobertura de Se¢uros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y

efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Normatividad

Aplicable, frente a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas

actividades; asi como la cobertura de daños a los Materiales Inmuebles para ser utilizados en

las Actividades Petroleras conforme a las Mejores Prácticas de la Industria.

2U.3



Destino de los Beneficios.



El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por

concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para

remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados

o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento

financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir

los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero. para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha

recepción.



53



ARIiACON'rRAC'1'UAI.AP-P(A13



~~



Contrato No. CNH-R02-LO-0-AP-PG03/2018



CLAUSULA 21.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

21.1



Obligaciones de Carácter Fiscal.



Cada Empresa Participante será responsable de cuhrir las Obligaciones de

Carácter Fiscal quede forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad

Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que

correspondan al Contratista y que por su naturaleza. de acuerdo con la Normatividad

Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.

21.2



Derechos v AQrovechamientos.



El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y

supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.



CLÁUSULA 22.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

22.1



Caso Fortuito o Fuerza Ma~~or.



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento. suspensión o retraso

en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

22.2



Carda de la Prueba.



La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las

Partes que la alegue.

22.3



Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea

posible, una explicación y. en su caso. la documentación de la eventualidad que le impide

cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga a debiera

de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

salvo lo previsto en el Anexo 10. La CNH deberá informarle al Contratista. al Fondo y a la

Secretaría de Hacienda si se reconoce o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo

no mayor a treinta (3Q) Días contados a partir de yue haya recibido la notificación de Caso

Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente

Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan

pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.



51



pKI~.ACUN7NAlTUAI.AP-Y(A13



Contreto No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Puerca Mayor los Períodos

de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula

22.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días

sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarollo, según

corresponda. se prorrogarán por el misma tiempo que dure el Ceso Fortuito o Fuerza Mayor.

En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 22.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del Contrato supere los cincuenta (50) años.



su



El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más

tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (I) Año de la

fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 22.3

o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte

solicitud. La CNH resolverá

sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (IS) Días Hábiles

siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte

adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la

información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la

CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido. ésta se entenderá en sentido

favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los

planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.

22.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el

Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente

Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres {3) Meses posteriores a la finalización del

Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el

presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 26.2 y/o 26.5.

22.5



Situaciones de Emereencia o Siniestro.



s



En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata. el

Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de

Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias

del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de

preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos

y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y

setenta y dos (72) horas después remitirá el repone correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas

por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales

35



AREA CONTRACTUAL Ap-PG03



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03~20I8



para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de

cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental

conforme a la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 23.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

23.1



Rescisión Administrativa.



En caso de ocurcir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa

previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una

vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 23.2, la CNH

podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de

rescisión administrativa previsto en la Cláusula 23.3 y la Normatividad Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración. Programa de

Evaluación n en e) Plan de Desarrollo aprobados. o que el Contratista suspenda por más de

ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades. en ambos casos Sin Causa Justificada

ni autorización de la CN}{;

(b)

El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo. Sin Causa

Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incumplimiento:

(c)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos

y condiciones previstos en la Cláusula 24. 1:

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida

de producción:

le)

El Contratista, por más de una ocasión. remita de Forma Dolosa o Sin

Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría

de Energía, a la Secretaría de Hacienda. a la Secretaría de Economía. a la CNH, al Fondo 0

a la Agencia. respecto de la producción. Costos o cualquier otro aspecto relevante -del

Contrato:

(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

federales

jurisdiccionales

relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras. que

constituya cosa juzgada. o

El Contratista omita. Sin Causa Justificada, algún pago al Estado 0

(g)

entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente

Contrato.

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-~RP.A CON"rRA(`I'IIAI. AP-PG~3



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

Paza efectos de esta Cláusula 23.1 se entenderá por:

(i)

Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:

(I)



Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial

de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo

las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un

período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir

de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición

Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales

que conforman unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento, producción,.almacenamiento, procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos:



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción en el evento implique

cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,

igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo

equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su

caso, que se (leva a cabo en condiciones normales de operación

durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas

conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la

Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definición

cuando el accidente ocurra durante el Período de Exploración,

Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de

Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.



(ii)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables

a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas

en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

administrativa previstas en esta Cláusula 23.1:

(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un

resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que

derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era

necesario observar en materia de seguridad industrial:

(iv) Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o

Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de



57



ARDA CON"IRACI'UAI. AP-P(N13



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Comrato No. CVH-RO?-L04-.4P-PG03~'_018

los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran

contener, según su naturaleza y propósito. y yue sean presentados con la intención deliberada

de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener

un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o

completa.

23.2



Investigación Previa.



En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal

de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 23. I. la CNH dará aviso

al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la

razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el

procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 23.3. En el caso de lo

previsto en la Cláusula 23. 1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para

determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (~) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato

que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo

previsto en la Cláusula 23. 1 a excepción de su inciso (d). así como presentar una propuesta

de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNII.

Pasa electos de lo previsto en esta Cláusula 23.2, el Contratista y la CNH

deberán nombrar de mutuo acuerdo. o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución

para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos

previstos en la Cláusula 26.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán

vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto

independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de

rescisión administrativa. L.as Partes deberán acordar el plazo en el que el experto

independiente deberá emitir sus re¡xtrtes. Atendiendo a las complejidades del caso. las Partes

podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto

en esta Cláusula 23.2.

La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con

una anticipación no menor a treinta (3U) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que

a su derecho convenga.



:~arn cunrencrcnt. nr-rcul



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG032018



23.3



Procedimiento de Rescisión Administrativa.



Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión

administrativa de conformidad con la Cláusula 23.1, la CNH deberá notificar al Contratista

por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión

administrativa: de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro

de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión

administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contazá con un plazo de hasta noventa (90)

Días para valorar los azgumentos y Amebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La

resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno

de la CNH. fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de

rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el

procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y

verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a

lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y

no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Panes celebrarán

el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 23.5 y 23.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de

Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día

Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en

términos de la Cláusula 26.4.

23.4



Rescisión Contractual.



Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula

23.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimiento por parte de la CNH:

El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las

(a)

mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17. 1, o no mantenga en

vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus

propios términos Sin Causa Justificada:

Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualquier

(b)

legal o corporativa. u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que

existencia

cese

su

otra forma

aplicables

a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto

conforme a las leyes

análogo a los mencionados Sin Causa Justificada:

54



ARFA CUMrRACTUAt. AV-Mí113



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03i?018

Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia: (ü)

(c)

sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la

imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus

ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste

o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra,

reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una

cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores:

(d)

Cualquiera de las Empresas Participantes

disposición contenida en la Cláusula 32.2 Sin Causa Justificada. n



infrigja



cualquier



(e)

Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en

la Cláusula 26, con excepción de lo previsto en la Cláusula 26.4.

La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos

previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 23.4. en el caso que alguna o el resto de las

Empresas Participantes que conforman al Contratista:

(i)

Manifiesten por escrito a la CNH su interés ircevocable de adquirir los

Intereses de Participación bajo el presente Contrato de ta o las Empresas Participantes en

incumplimiento, dentro de los treinta (30) Días siguientes a haber recibido la notificación del

mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la confirmación de la salida

de la o las Empresas Participantes de que se trate;

(ü)

Adquieran posteriormente los Intereses de Participación de la(s)

Empresas) Participantes) en incumplimiento. de conformidad con lo estahlecido en la

Cláusula 24 y en la Normatividad Aplicable. y

(üi)

Presenten y mantengan en vigor {as Garantías de Cumplimiento de

conformidad con la Cláusula 17.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos

Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17? y sus propios

términos.

Para efectos de esta Cláusula 23.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el

Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

contractual previstas en esta Cláusula 23.4.



no



5

ntti~_ncont~enc~runtnr-irau



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG032018



23.5



Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.



En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las

Cláusulas 23. I o 23.4. se estará a lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando

corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.6 y 4.7 0, en su caso,

los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

(b)

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área

Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este

Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,

pago ni indemnización alguna conforme a Io establecido en las Cláusulas 13. I y 13.2;

(c)



Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 23.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 23.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,

Y

(d)

El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono

y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula I8.

23.6



Finiquito.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 23.5, a más tardar seis (6) Meses

después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH

rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los

saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de

terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo

anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 26.5.

En caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o transacciones

que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del

Contrato.



61



ARGA C'ONTRACT'UAL AP-PCd13



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03i2018



CLÁUSULA 24.

CESIÓN 1' CAMBIO DE CONTROL

24.1



Cesión.



Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma

disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su

Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, que implique la

Cesión del Control corporativo y de gestión o del control de las operaciones del Contratista

deberá contar con la autorización previa de la CNH en términos de la Normatividad

Aplicable.

Cualquier otra cesión. enajenación, traspaso o gravamen de los derechos u

obligaciones del Contrato, que no implique la cesión del Control corporativo y de gestión o

del control de las operaciones de las Empresas Participantes. deberá ser notificada a la CN H

dentro de los treinta días siguientes a su realízaciónLa o las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH

de cualquier cambio en la estructura de capital de dichas Empresas Participantes que no

resulte en un cambio de Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 24.1 y la

Nortnatividad Aplicahle.

24.2



Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso yue ocurca una cesión de conformidad con la Cláusula 24. I



(a)

Si la cesión es por la totalidad del Interés de Participación del

Contratista cedente en virtud del presente Contrato:

(i)

La o las Empresas Participantes cedentes continuarán siendo

solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme

al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero

quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean

incurcidas o que se generen después de dicha techa), y

(ii)

El n los cesionarios serán solidariamente responsables del

cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato. de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad

a la fecha de la cesión o posteriormente.

(b)

Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del

Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Participantes

cedemos como el o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de

las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a

que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la

cesión o posteriormente.



n'_



ARH,\CCINTR,\C'fUN.AI'-PGni



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



En ningún momento deberán dejar de ser garantizadas las obligaciones del

presente Contrato.

24.3



Prohibición de Gravámenes.



Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún

gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los

Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

24.4



Invalidez.



Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que

se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 24 no tendrá validez

y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.



CLÁUSULA 25.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la

CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, asi como a sus

empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación

sobrevivirá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH

rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,

Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de

abogados y costas dejuicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,

(a)

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los

daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador.

(b)

una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada

por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier

Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas

Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

(c)

empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de

cualquier Subcontratista. o a la propiedad de dichas Personas;

(d)

Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación

causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los

Hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente,

incluyendo pero no limitado a: daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,

océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos

conforme a la Normatividad Aplicable:

63



ARIiACONfRACTUAI.AP-PG13



Con[rato No. CNH-RO?-LOd-AP•PG032018

Cualquier daño o perjuicio causada con motivo de alguna violación del

(e)

Operador, de una Empresa Participante n cualquier Subcontratista a cualquier derecho de

propiedad intelectual. marca o patente:

(~

Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del

Operador. de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y

(g)

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador. de una

Empresa Participante n de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral n de

seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior. en ningún caso las Partes serán responsables del

lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.



CLÁUSULA 26.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

26.1



Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de



México.

26.2



Conciliación.



En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento

de conciliación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para

que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 26.5 e iniciará

cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación

dentro de los quince (I S) pías siguientes al envio de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta. se considerará que ésta fue rechazada.

Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso. podrán recurrir a la

asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se

seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil Internacional. debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus

esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya

alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias en apego a la Cláusula 26.5 del presente Contrato. L.o anterior, sin perjuicio de

que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en

cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 26? no aplicará para la

rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable.



fN



AftP.A('UNIRnCll:nl AI'-P(iUi



Contrato No. CNH-R02-L04-,4P-PG03/2018



26.3



Requisitos del Conciliador v del Experto Independiente.



La persona fisica que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 26.2 o que sea nombrada como experto independiente de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 23.2 deberá cumplir con los siguientes

requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos. experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre

las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener

por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador u el experto independiente deberán: (i) ser

independientes, imparciales y neutrales: (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté

sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con

respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

información provista por las Panes con relación a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona fisica podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o

ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un

consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga

cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser

cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona fisica que cumpla todos los

previstos

en esta Cláusula 26.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto

requisitos

independiente en más de una ocasión.

26.4



Tribunales Federales.



Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se

relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 23.1, sin

perjuicio de lo previsto en la Cláusula 23.6 primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en

términos de la Cláusula 26.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y

perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.



fi t



AREA CUNTRM'TUAI. AP-PGQ3



Contra[o No. CNH-R02-L04-AP-PG03i2018

26.5



Arbitraie.

Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 26.4, cualquier otra controversia

que surja del presente Contrato o quc se relacione con el mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Panes conforme a la Cláusula 26.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas

para el Derecho Mercantil Intemacíonal. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la

Cláusula 26. I v las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado

conjuntamente por el Operador y todas las Empresas Participantes, y el tercero (quien será el

presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones

Unidas para el Derecha Mercantil Intemacional. en el entendido que: (i) la Parte demandante

deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta

treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje

para nombrar a su árbitro, y (ü) los dos árbitros nombrados por las Panes tendrán no menos

de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado

por el demandado. para designar, en consultas con las Panes, al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no

designe árbitro dentro del plazo señalada: (ii) alguna de ias Partes omita designar árbitro en

los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designada en términos del

Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Intemacíonal. n

(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribunal, el Secretaria

General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine

y resuelva la conducente. El procedimiento arbitral se conducirá en espatiol, tendrá como

sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte

Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Panes asumirá sus propios gastos y

costos que deriven del arbitraje.

l.a ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución

de Vas Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y firme para las Partes.

Salvo pacta en contrario. las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será

confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad

Aplicable deban mantenerse públicos.

26.6



Consolidación.



En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 26.5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos u aspectos legales en común,

dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Panes, consolidados y tratados como un salo

arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral yue se hubiera

constituido primero de conformidad can la Cláusula 26.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado

par los Garantes, o viceversa. y el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los

paneles que hubiera sido constituido primero. será considerado por la CNH para el arbitraje

consolidado.

„~,



nai-.n caNruncn i,u. nr-Ntais



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/20I8



26.7



No Suspensión de Actividades Petroleras.



Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier

controversia derivada del presente Contrato.

26.8



Renuncia Via Diplomática.



Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre

propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a

cualquier asunto relacionado con eI presente Contrato.

26.9



Tratados Ipternacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados

internacionales de los que el Estado sea parte.



CLÁUSULA 27.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



CLÁUSULA 28.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

28.1



DeclaracionesvGarantias.



s



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna otra Persona

tendrá responsabilidad uobligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del

presente Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la

obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación

y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.

Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ü) ha cumplido con todos

los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de

cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente

Contrato: (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones

en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.



h7



ARPA IX)N'rRACTUAI. AP-PG03



Contrato ivo. CNII-R02-L04-AP-PG032018



28.2



Relación de las Partes.



Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obligación de cualquier ciase expresa o implícita en representación o en

nombre de la otra Parte. salvo el Operador. que actuará en nombre de todas las Empresas

Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Participante,

sus empleados. agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 2,4. 1as Empresas Participantes serán consideradas en

todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias

acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y

la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 29.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

29.I



Propiedad de la Información.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH: sin costo alguno, la información

Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier

muestra geológica. mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las

Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la

Información Técnica. inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los

estudios y evaluaciones que haga al respecto. F.I original de dicha información deberá ser

entregado a la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá

mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al

presente Contrato.

No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la Información Técnica.

El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin

restricción, para el procesamiento, evaluación. análisis y cualquierotro propósito relacionado

con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que

el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de

usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica. en el entendido

que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna

información que implique secreto industrial: una marca registrada, o cualquier otro derecho

de propiedad intelectual del Contratista regulado por lá L.ey Federal del Derecho de Autor.

la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea

parte.

,



h%



AH6ACt1N7RACIUAI.AP-N(itl3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



29.2



Posesión v Uso de la Información Técnica.



El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y

sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de

uso otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.



v



29.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de

Reconocimiento Exploración Superficial.

Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en

la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la

información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y

Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a

partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible

inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera

enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones ymapas.

De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.

Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando

los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin

exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

29.4



Información Pública.



Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable. salva por la

Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación

derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la

información relativa a los volúmenes de Hidrocazburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que

ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser

utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad

Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la

propiedad intelectual.

29.5



Confidencialidad.



El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados.

Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

abogados de dichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Contrato y la Normatividad Aplicable. Las

disposiciones de esta Cláusula 29.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por

hV



AREA CONTRACTUAL AP-PcoJ



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03%2018



cualquier motivo del presente Contrato. o en caso que la CNH rescinda el Contrato conforme

a la Normatividad Aplicable.

La CNH guardará la confidencialidad de la Información Técnica generada por

el Contratista, así como de aquélla proporcionada con carácter de confidencial, en los plazos

y términos previstos en la Normatividad Aplicable.

29.6



Excepción a la ConRidencialidad.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 29.3. la obligación de

confidencialidad no será aplicable a la información que:

(a) Sea de dominio público

incumplimiento del presente Contrato:



y



no haya sido hecha pública a través del



(b) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna

obligación de confidencialidad:

(c) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una

obligación de confidencialidad:

(d) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubernamentales:

(e) Tenga que scr presentada para alegar lo que convenga a los intereses de las

partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula

26.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho

procedimiento. y

(~ El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores. asesores

legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en

la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual o posibles

inversionistas para una eventual cesión corporativa, de gestión o de control de las

operaciones, en el entendido que el Contratista será responsable de mantener la

confidencialidad de tal información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma

de conformidad con lo dispuesto en este Contrato }' en la Normatividad Aplicable.

Siempre que: (i) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones

civiles, penales u administrativas. y (ii) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud

la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (d) anterior, la CNH

podrá solicitar al Contratista que impugne ante Vos tribunales competentes la orden de

divulgación. en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la

impugnación.

Los subincisos (i)

dispuesto en el inciso (e) anterior.



y (ü) de



la presente Cláusula no serán aplicables a lo



7u



ARf~.nCUN'I~RA["IliAI:AI'-1



1

~~



Contrato No. CNH-RO?-L04AP-PG03/~018

CLÁUSULA 30.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las

reciba:

A la CNH:

Avenida Patriotismo No. 580, piso 2,

Colonia Nonoalco,

Delegación Benito Juárez.

Ciudad de México. C.P. 03700.

A SHELL:

Avenida Paseo de las Palmas No. 425, piso 3,

Colonia Lomas de Chapultepec.

Delegación Miguel Hidalgo,

Ciudad de México, C.P. 11000.

A QPI MÉXICO:

Bosque de Ciruelos No. 180, PP 101,

Colonia Bosques de las Lomas,

Delegación Miguel Hidalgo,

Ciudad de México, C.P. 11700.

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se

indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al

Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los

efectos de este Contrato.



CLÁUSULA 3l.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos

las Panes con respecto al objeto del mismo y

cualquier

negociación,

discusión,

convenio o entendimiento sobre dicho objeto.

reemplaza

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,

ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e

integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:



y condiciones que rigen el acuerdo entre



Anexo I :



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

71



ARFA ('ONTRA('l"UAL AP-P(al3



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo 5:

Anexo 6:

Anexo 7:

Anexo 8:



Anexo 9:

Anexo 10:

Anexo I I:



Modela de Garantía Corporativa

Procedimientos para Determinarlas Contraprestaciones

Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Programa Mínimo de Trabajo

Modelo de Garantía de Cumplimiento

Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información y Pago de

Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo

Inventario de Activos

Uso Compartido de Infraestructura

Convenio Privado de Propuesta Conjunta



CLÁUSULA 32.

DISPOSICIONES DE i'RANSPARENCIA

32.1



Acceso a la Información.



El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera

con el fin de que ésta cumpla con In previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos.

incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 29.2, a través de los medios

que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades

Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en

términos de la Normatividad Aplicable.

32.2



Conducta del Contratista v Filiales.



Cada una de las Empresas Participantes. en lo individual, y de manera

independiente a cada integrante del Contratista. asi como sus Filiales, declaran y garantizan

que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se

sujetarán a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción,

Cada una de las Empresas Participantes, declara y garantiza que no han

ofrecido o entregado dinero u cualquier otro beneficio a un servidor público n a un tercero

que de cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este

procedimiento de contratación. a cambio de que dicho servidor pública realice o se abstenga

de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público. con el

propósito de obtener o mantener una ventaja. con independencia de la recepción de dinero 0

un beneficio obtenido.

Asimismo cada una de las Empresas Participantes se abstendrá de realizar las siguientes

conductas, de manera general, ya sea directamente u a través de un tercero:

a)

Realizar cualquier acción u omisión yue tenga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier típo de contratación o simule

el cumplimiento de éstos:



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ARPA ('UNTRAC"rliAl. AI'-I'(Hi3



S

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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG032018



b)

Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de

obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, n

c)

Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público

con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con

independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado

obtenido.

Asimismo, cada una de las Empresas Participantes, en lo individual y de

manera independiente a cada integrante del Contratista. se asegurará que tanto ella como sus

Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes Y regulaciones

anticorcupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados

para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.

32.3



Notificación de la Investi¢acióo.



Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a

cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

conocímiento, o que tenga motivos suficientes para piesumir, que ha ocurcido cualquier acto

contrario a lo previsto en la Cláusula 32.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que

tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad,

mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta

Cláusula 32. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada

a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su rnnglusión.

32.4



Conflicto de Interés.



Cada una de las Empresas Participantes se compromete á no incurcir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas. Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas.

clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las

Empresas Participantes (sus accionistas. Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a

las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 33.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista

deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales_

competentes.



73



AREA ('ONTRAt'"rllAl_AP-PCdl3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

CLÁUSULA 34.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en

relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente

Contrato no será considerada oficial.



CLAUSULA 35,

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto. y cada uno será considerado como un original.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada

al principio del mismo.



POR LA "COMISIÓN NACIO

HIDROCARBU



~C.



JUAN CARLOS

COMISIONAD



PEDA MOLINA

PRESIDENTE



C. MARTI

TITULAR DE LA UNI



POR "EL CONTRATISTA"



L DE



AGANA

JURÍDICA



~~~~%~~%

C. AL8ERT0 I

~ I y~ E PINEIRUA

REPR''ENTAN

EGAL

SHELL EX ORACION Y EXTRACCION

DE EXILO. S.A. DE C.V.



SR. AHMED ABDULQADER M A ALAHMED

REPRESENTANTE LEGAL

QPI MÉXICO. S.A. DE C'.V.



C. FAUSTO AL fi Z

RNANDEZ

TITULAR DF. LA

IDAD DF:

ADMINISTRACIÓ ~ TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRATOS



~1



,\KI~.ICUNIRA['rUN.AI'-I'<éU



Contrato No. CNH-R02-L04AP-PG03/2018



POR "EL OBLIGADO SOLIDARIO"



SR.CARLOSE

REPRES

QATAR PETROL£



NEZ CUESTA

TEL AL

TE' ATIONAL. LIMITED



7+



ARfiACON1RACTUAI.AP-PCio3



Contrato No. CNH-R02-LOS-AP-PG03!3018



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



5

AKI -.A c'UN'IRA(' I 1! AI. AP-P(d9



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

1.



Coordenadas:



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1

2

3

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5

6

7

B

9

10



Árca Perdldo



2.



Maoa:



3.



Profundidad: Sin restricciones de profundidad.



4.



Superficie aproximada en km-: 2,061.817 km=



§;~~



~:



0.{5F

d

?v.~-~, u



I a .::`'t



%'20'00'

%• 12' 00'

%' 12' 00'

95• 56' 00'

95• 56' 00'

%' IB' 00'

%•1B'00'

%•30'00'

%•30'00'

%'20'00'



'



R~: $ ~.

r . N~n

..



24•39'00'

24' 39' 00'

24' 30' 00'

24• 30' 00'

24' 13' 00'

24' 73' 00'

Z4•24'00'

24•21'00'

24•45'00'

24•45'00'



S

_



AREA COMRACtUAL AP-PG03



N)



Contrato No. CNH-R02-L04-.AP-PG03'3018



ANEXO 2

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



1NI~.~(IIN'I'NACIUAI AV -P[;117



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



u



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR



EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBURO



ARPA CON'rRAC'fUAi. AP-PCd13



Con[rato No. CNH-R02-L04-.4P-PG03t2018

CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el [*] de [*] de

[*] por [*]. una empresa organizada y existente conforme a las leyes de [*] en calidad de

garante (el "Garanté'). en favor de los Estados Unidos Mexicanos. por conducto de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos de México. en calidad de beneficiario (en adelante. el

"Beneficiarió'), en relación con el Contrato para la Exploración y L'xtracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en Aguas Profundas, de fecha [*] de [*] de [*[

suscrito entre el Beneficiario por una parte. y [*](la "Empresa Participanté') por la otra.

(según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). 'i'odos

los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía

tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULAI

GARANTÍA

(a)

El Garante. en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al

Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba

pagar al Beneficiario en virtud del Contrato. asi como el cumplimiento puntual y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de conformidad con el

Contrato, hasta por el monto de miIlones de dólares, de conformidad con el esquema de montos

a cubrir presentado en términos del inciso (c). de la Cláusula 17.2 del Contrato. Esta Garantía

constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no malamente de cobranza, la cual deberá

permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones áe la Empresa Participante

garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la

Cláusula 18.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en

el nombre. actividades autorizadas. existencia legal, estructura, personal o propiedad directa n

indirecta de la Empresa Participante: (ii) insolvencia, quiebra. reorganización o cualquier otro

procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a sus respectivos activos, o (üi)

cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Participante, el

Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantfa cubrirá específicamente obligaciones

contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será éjecutada por aquellas que deriven de

responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad

Aplicable independientemente del contenido del Contrato y de la Garantía.

(c)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación. consentimiento 0

garantia adicional de su parte. las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas

podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas. ampliadas. incrementadas.



:\HI-.A Cl IN'1RnC'Il i r\I. AI'-I'lrl)



~~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/20I8

aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas. renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo

anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.

(d)

La Garantía aquí celebrada responde. como elemento determinante de la

voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el

Garartte, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista

y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (c) de la Cláusula 17.2 del Contrato a

entera satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en términos del

inciso (a) de la presente Cláusula.

CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Gazante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

SOLUCIÓN

DE CONTROVERSIAS

LEY APLICABLE Y

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

(bl

Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta



J



ARFA CONTRACTUAL AP-P(í(13



~

~



S



Contrato No. CNFI•R03-L04-AP-PG032018



Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Benef iciario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal. el Garante

y. en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(c)



El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables



y documentados. incluyendo honorarios de abogados. en que el Beneficiario pueda incurrir

en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería. por correo certificado 0

registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualquiera de las panes de esta Garantia podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras partes. cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación. deberá de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepción por el destinatario. "todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA?

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español Cualquier traducción de esta Garantía

será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de

la misma.

D~m



A0.IiA ('UN1RnC'rUAL AP-P(io3



Contreto No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



CLÁUSULA 8

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,

cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos

los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma.

como Garante

Por:

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

como Beneficiario

Por:

Nombre:

Título:



6



ARFA CONTRACTUAL AY-YCd13



Contrato No. CNH-R02-L04AP-PG03i3018



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato B

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el [*J de [*] de

[*] por [*J, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de [*] en calidad de

garante (el "Garan[é'), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante- el

"Beneficiarió'). en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha [•J de [*] de [*] suscrito entre el

Beneficiario por una parte, y {*J (la "Empresa Participanté') por la otra, (según el mismo

vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos. el "Contrato"). Todos los términos

escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el

significado quc se les da a los mismos en el Contrato.

CLAUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria c irrevocable, garantiza

al Beneficiario. el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa

Participante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, asi como el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante. de

conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de

cumplimiento y no meramente de cobranza. la cual deberá permanecer en pleno vigor y

efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma.

sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en fa Cláusula 18.7 del

Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en

virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la

garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i)

cualesquiera cambios en el nombre. actividades autorizadas, existencia legal, estructura.

personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante: (ü) insolvencia, quiebra.

reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante

o a sus respectivos activos, n (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de

la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá

específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será

ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontrac[ual de cualquier índole a

las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo

contenido en el Contrato v en la Garantía.

(c)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que. sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento n

garantia adicional de su parte. las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas

podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,

incrementadas. aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o



~



ARI-.AC(~NTRA(IUAI :\P-I'(dU



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta

Garantía.

CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Gazante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra insolvencia. reorganización

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (üi) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

(b)

Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de yue las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.



B



AREA CONTRACil7AL AP-PCAI



Contratn No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

(cl

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que e! Beneficiario

pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía

deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería. por correo

certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma

siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Sial Garante:



Cua{quiera de las partes de esta Garantía podrá. mediante una notifcacíón por

escrito a las otras partes. cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las

notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha

sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en

relación con esta Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA?

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en et idioma español Cualquier traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.



4



ARPA CUNTRAI'TIIN. AY-IYBO



Contreto No. CNH-R02-L04AP-PG03/?018



CLÁUSULA8

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares

separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original,

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la

fecha mencionada al principio de la misma.

corvo Garante

Por:

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

rnmo Beneficiario

Por:

Nombre:

Título:



IU



AREA CONTRACTUAL AP-P(Á13



Contrato Vo. CNH-R02-L04-AP-PG03~2018



ANEXO 3

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LASCONTRAPRESTACIONES



AkIi.ACUN'Ikn("I'IIAI AI'-I'(iu3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES

El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el

cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual

El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base

en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al

procedimiento establecido en este Anexo 3.

Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por el subíndice corcespondiente

al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período

que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que

efectivamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barcil conforme a lo

siguiente:



(a)



r



1.2.



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en

Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine

por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en

el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio

observado, ponderado por el volumen que en cada caso corcesponda. al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a latransacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en

el Período.



(b)



Sial finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por pape del Contratista, de al menos el cincuenta



ANTA CUNI -RAC'I'UAI. nP-P(R13



Contrato No. CNH•R02-L04-AP-PG03!20tS

por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y

medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del

Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en

función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo

extraído en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los

precios para los crudos marcadores Light Louísiana Srreer (LLS) y Brenr.

publicados en el Período por una compañia internacional especializada en la

publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo

siguiente:

i.



Si el Contratista wmercíalizó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo producido en el Area Contractual y medida en los

Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del Petróleo será

el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula

correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización.

utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha o, en caso de no

existir. el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción.

ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción

realizada en el Período.



ii.



Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista, el Precio

Contractual del Petróleo se calculará a través de! uso de la fórmula

correspondiente• considerando el promedio simple de los precios de los

marcadores durante el Período.



Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:'

Grado API del Petróleo

crudo extraído en el

Area Contractual



Fórmula aplicable para la determinación del Precio

Contractual del Petróleo



API < Z1.0°



PCPs = 0.468 •LLSr + 0.524 • Brentr — 4.630 • S



21.0° < API <_ 31.1°



PCPs = 0.387 •LLSr + 0.570 • Bren[r — 1.625 • S



31.1° < API < 39.0°



PCP r = 0.263 •LLSr + 0.709 • Brentr — 1.574 • S



t



;1Rf[A CT1N'rR:1C"rl!AI. AI'-P(Aii



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/201 S

39.0° < API



PCP,t = 0.227 • LLSr + 0.749 • Brentr



Donde:

PCP,r =Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de

Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.

LLSr= Precio promedio de mercado del Crudo Lighr Louisianº .Sweer (LLS)

en e! Período r.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Periodo t.

S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje

promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en eI Área Contractual

considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual contenidas en este

Contrato deberán ser actualizadas para reflejar los ajustes estructurales en el

mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría

de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la

Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las

claves de identificación dr los precios de los crudos marcadores LLS y Brent.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Brenr dejen de ser

publicados, la Secretazía de Hacienda establecerá una nueva fórmula

considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez

y que sean representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se

podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio

Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)

que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Periodo

correspondiente, el Precia Contractual del Petróleo a emplear conforme este

inciso (b), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo

referido que sea libre a bordo (Free on board/"FOB "), en sustitución del valor

estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la

documentación con información verificable, publicada en el Período por una



~



J



ARGA CONTRACI'UAL AP-PG13



Contrato No. CNH-ROb1.04-AP•PG03/2018



compaliia internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo

producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la

CNH en el Periodo.

(c)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Períudo inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de las fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base

en Reglas de Mercado por parte dei Contratista conforme al inciso (a) de este

numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará

conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio

estimado por la fórmula y el precio observada en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o igual al

cincuenta por ciento (50%) del precio observado:



PCP.t =



Pr'eClOcomercialización~ X Gi=áVPP,[-i — Gj~1VCP.t-/



VPP,r



Donde:

PCPs =Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

Precior°rnercl°uzacian~ = Precio observado en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t.

C'~tóz

~+i=0 VPP.t-i =Sumatoria del volumen de Producción del Petróleo reBtstrado

en el Punto de Medición en los Períodos C, t — 1 v en su caso. [ — 2.



E¡ó} VCP.r _~=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t —

l.yensucaso.t-2.

VPP,t= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Periodo t.

En caso que la diferencia entre el precia estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Períoúo se determinará de

la siguiente forma:

i.



Si el precio estimado por la fórmula es mayoral precio observado, el

Precio Contractual será:



nRfA CUNIRA(`rVAI. AP-PGn;



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03/2018



PCp•r



= PY2ClOcamercializaciónt X 1.5



ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCp,r



= P7'CCtOromercialización~ X Q.$



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en eI

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado.

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretazía de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este

Anexo 3.

(d)



I.S.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período, las cazacteristicas relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado

que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda

como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a

lo siguiente:

En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%)del volumen de Condensados producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en

Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,

incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine

por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el

Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta

promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso

corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a latransacción de la Filial o parte relacionada con el tercero



M1



ANh'ACONI'RAC"rllAl.AP-PG03



Contrata No. CNH-R02-Lod-AP-PG031'_'n18



podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los

Condensados en el Período.

(bl



Sial finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista. de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área

Contractual v medido en los Puntos de Medición en el Periodo, el Precio

Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio

para el crudo marcador Brent publicado en el Periodo ~ por una compañía

internacional especializada en la publicación de información de referencia

sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados producido en el Área Contractual y medido en

los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual de los

Condensados será el promedio de los precios calculados mediante fórmula

a la fecha de cada operación de comercialización o. en caso de no existir.

el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción. utilizando

los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al

volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.



ii.



Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de

Condensados producído en el Periodo y registrado en el Punto de

Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del

Contratista, el Precio Contractual de los Condensados se calculará a través

del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple

del precio del marcador durante el Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:=

PCc,t = 0.815BrentP,t — 1.965

Donde:

PC~,~ =Precio Contractual de los Condensados en el Período r.

BrentP,r = Precio del Crüdo Brent en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual establecida en este Contrato

deberá ser actualizada para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de

los hfidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el articulo 5 de la Ley de Ingresos



7



4RP.ACUV7RACr14U.AI'-I'(iul



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave de identificación

del precio del crudo marcador Brent.

En caso que el precio del crudo marcador Brenl deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u

otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con panes relacionadas o que el

precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio

regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación

del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.

(c)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante

el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este

numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre

el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización

de los Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor

o igual al cincuenta por ciento (50%) dce~l precio observcpa~do:

PCc,r =



PT2CtOcomerdallzacibni x L.í=ÓVPC.r-i — Ljói VCC,r-j



V Pc.r



Donde:

PCc,t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

Precioromerct°tizactón~ = Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Periodo [.

~~oo VPc,r_I = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, [ — 1 y en su caso, t —

2.

~j=i VCc.r _~ = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el

Período t — 1, y en su caso, t — 2.

VPc,r= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de



S

x



ARFA CUNTRACTUAI. AP-PG03



Contrato No. CNH-RO'_-L04-AP-PG03/2018



Mercado en el Período [sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará de la siguiente forma:

i. Si el precio estimado por la fónnula es mayoral precio observado. el

Precio Contractual será:

PI^~,r = prBClO~omercialización~ X )..S



ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,r = PreclO~°mercimizaciónl



X



0.5



Cualquier variación en el Vabr Contractual de los Condensados producidos

en el Periodo inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores.

que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme

lo establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado.

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda. como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este

Anexo 3.



(d)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por pape del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierce

del Período las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados

que le correspondan como Contraprestaciones.



(e)



En caso que los Condensados. o una fracción de los mismos, se comercialicen

en conjunto con la corriente de Gas Natural y los comprobantes asociados

con dicha comercialización no incluyan la diferenciación del precio unitario

de los Condensados respecto de los otros componentes del Gas Natural, el

Contratista deberá determinará el Precio Contractual de los Condensados, para

la fracción que corresponda. a partir del ingreso de cada uno de los

componentes del Gas Natural, estimado con base en su poder calorífica, de

conformidad con la metodología que la Secretaría de Hacienda publique en el

reporte anual al que se refiere el artículo 5 de ta Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos.



OÓ ~ C4



ARP4 C(1NTRM"rC~AI. AI'-PGU3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



1.6.



El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por

separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la

comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros

componentes (etano, propano y butano).



(b)



En caso que, durante el Período, eI Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en

Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine

por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período

en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio

observado, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del

volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado 0

comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, eI precio de venta y el volumen correspondientes

a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser

considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el

Período.



(c)



Si a! finalizar eI Período correspondiente el Contratista comercializó menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el

Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Periodo con base

en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será el Índice de

Referencia Nacional de Precios del Gas Natural al Mayoreo que fije la

Comisión Reguladora de Energía a la fecha de cada operación de

comercialización o, en caso de no existir, eI último valor publicado anterior a

la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia calórica en millones

de BTU del volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

En caso que no hubiera una determinación de lá Comisión Reguladora de

Energía. el Precio Contractual del Gas Natural se determinará de conformidad

con los mecanismos establecidos por la Secretaría de Hacienda en el reporte

anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine

con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha uansacción



S

10



ARLA CONTRACTUAL AP-P(í03



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a

los precios de transferencia establecidas en el Anexo A.

td)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Periodo inmediato

anterior n en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados

a través de fa fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (b) de

este numeral. e{ Precio Contractual del Gas Natural en el Periodo se

determinará conforme a la siguiente fórmula. siempre que la diferencia entre

el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización

de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o

igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:



PCc.t =



Pi-eClocomercinlizaciánt X L.i=OVPG.[—i — LjelVCG,t—j



VPc.r



Qonde:

PCG,t =Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

Preciocomerciatizacibnt =Precio observado en la comercialización de Gas

Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t.

~;°ó VPG t _; =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t. t — 1 y en su caso, t —

2,

Ejói VCG.t _¡ =Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período

t—1,vensucaso,t-2.

VPG,t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de

Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en miNones

de BTU. según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano. propano y butano) en la proporción

que corresponda.

F.n caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Periodo t sea superior al cincuenta por ciento (50%)del precio

observado. el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará

de la siguiente forma:

i.



Si el precio estimado por la fórmula es mayoral precio observado. el

Precio Contractual será:

PCG.t =



PreClocomercializaciáni X



iI



1.$



ARf.~CUNIRM'l'UAI. AP-IKdli



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG0320I8



ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado. el

Precio Contractual será:

PC6.r



= PreClO~omerciallzacíón~ X 0•$



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaria de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este

Anexo 3,

(e)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período las características relevantes de la comercialización realizada

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que

le correspondan como Contraprestaciones.



(f1



En caso que los comprobantes asociados con la comercialización no incluyan

el desglose de los precios unitarios de los componentes del Gas Natural, el

Contratista deberá determinar su Precio Contractual partir del ingreso

correspondiente aceda uno de dichos componentes, estimado con base en la

aportación relativa del poder calorífico de los componentes respecto del poder

calorífico total de la corriente de Gas Natural, de conformidad con la

metodología que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que

se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.



1.7.



En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista

que no sean libres a borda (Free on hoard/"FOB") en el Punto de Medición, el

Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por

unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la

comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos

necesarios observados de transporte, Almacenamiento, logística y todos los

demás costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos

entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de

Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el

/-~

Punto de Medición.



12



ARI{ACON'1'RACTCAI.AP-P(Ait



Contrato No. CNH-ROb LOJ-AP-PG03i?018



En estos casos. el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.

Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte.

Almacenamiento y Vogística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Períndo entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en

el Período.

Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los

costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de

servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento.

acondicionamiento. procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural).

comercialización yseguros.



I .B.



En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un

producto que resulte de acondicionarlos Hidrocarburos Netos producidos en el

Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas

corrientes de Hidrocarburos, et Precio Contractual deberá reflejar el valor que

corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área

Contractual. considerando eI costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran

para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio

Contractual deberá acompadarse de la documentación soporte relacionada con la

comercialización ycon la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como

la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre

los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso. los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las

Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con panes relacionadas. se deberán seguir las reglas relativas a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este

numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.

1.9.



No se incluirán entre los costas necesarios de transporte, Almacenamiento y

logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo 3. los siguientes:



(a)



Los costos por el servicio de comercialización ocostos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocarburos;



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(c)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

Normatívidad Aplicable:

Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que



13



.4NI:A CUN'I KAC1l:Al_ nP-P(813



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;

(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y



(~



Las sanciones o penalizaciones.



1.10.



La información y documentación relativa a la determinación de los Precios

Contractuales deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático

que el Fondo ponga a disposición del Contratísta.



2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:

2.1.



El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado con base en el

volumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente

fórmula:

VCHt = VCp,t + VC~,t + VCc,t

Donde:

VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCP,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

VC~,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

VC~,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurcan dercames

de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los

Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o

siniestro.



2.2.



(a)



Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las

siguientes fórmulas:

Valor Contractual del Petróleo en el Período [:

VCp.t = PCP.1 • VPp.t

Donde:

VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp,r= El Precio Contractual del Petróleo en el Periodo t: El precio del

Petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de



S

14



AREA CONTRACTUAL AP-P(i0J



b~



Contrato No. CNH-ROZ-L04-AP-PG03~3018

este Anexo 3.

VPP,t Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

(b1



Valor Contractual de los Condensados en el Período t:

VCc; = PCc,( • VPc,;

Donde:



VCc r= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCc.t = El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de

los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barcil.

que se determina cada Período en el Punto de Medición. conforme al numeral

I.5 de este Anexo 3.

VPc,r = Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto

de Medición en el Período t.

(c)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

VC~.1 = ~ PC~.r,) * VPc,r.~

i



Donde:

VCc,r= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

i =Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos.

según se trate de metano. etano. propano o butano.

PC~,r,;= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

VP~,r,;= Volumen neto de Producción, regisüado en el Punto de Medición en

el Periodo t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU.

según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano.

propano y butano).

3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

3.1.



El Estado recibirá el diez punto cero tres por ciento (10.03%) del Valor

Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de yue se trate.



3.2.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los I{idrocarburos



li



:\RP.4CUN'IRA('-I'I;AI.AP-P(d)3



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG031201 S



se ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral

4.3 de este Anexo 3.

4. Procedimientos para calcularlas Contraprestaciones

4.1.



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al

Valor Contractual del Gas Na[ural y al Valor Contractual de los Condensados

producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se

determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno

de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor

Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio

Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante rz„_ t ) del Índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,

tomando el año 2017 como Año base.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:



(a)

i.



AI Valor Contractual del Petróleo. se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la

siguiente:

Tasa = 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

An



= An_1; (1 + rzn _ t )



Donde A„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n indica el Año correspondiente.

referencia, AZ = 45.95



bb°



ii.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An:

Tasa = [(Bn *Precio Contractual del Petróleo) + 1.5]%



Ih



ARt'.ACONTRAC'NALAP-PG03



Contrato No. CNN-R02-L04AP-PG03''_018

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

B

n —



Bn—t



(1 i- nn _1)



Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, BZ = 0.131 en el Año base y n indica el Año corcespondiente.

AI valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:



(b)



Tasa —



Precio Contractual del Gas Natural

Cn



Para ajustar por intlación, la actualización del parámetro Cn se realizará

anualmcnte de acuerdo a la siguiente fórmula:

Cn



=



Cn _, ~ (1



+ nn_1)



Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, CZ = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(c)



i.



AI Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente

[asa:

Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual

a Dn, la Tasa será de 0°fo.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Dn = Dn _ 1 •(1 t nn _ t)

Donde Dn loma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

uso

referencia. DZ = 4.79

en el Año base y n indica el Año

MMBTU



correspondien[e.

ü.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn

ta tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:



asa



y menor a En.



¡(Precio Contractual del Gas Natural — Dn ) x 60.51

°

Precio Contractual del Gas Natural

~0

~

17



ARI-.n['UN'rRAI'TUAI.nP-Pciu3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro E„ se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente Fórmula:

En = En_1 * (1 t nn_t)

Donde E„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, EZ = 5.26

en el Año base y n indica el Año

MMBTU



correspondiente.

iii.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a E,,:

Tasa —



Precio Contractual del Gas Natural

Fn



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro F„ se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

Y



Fn = F„_ t + (1 + nn_t)

Donde F„ toma valores desde el Año base hasta el últímo Año en el que haya

referencia, FZ = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(d)

i.



AI Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a G,,, se aplicará

la siguiente:

Tasa = 5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro G„ se realizará

anualmente de acuerdo con la siguíente fórmula:

Gn = Gn_ t W(1 + Rn_1)

Donde G„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, GZ = 57.44

en eI Año base y n indica el Año correspondiente.



bbº



ii.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:

Tasa = [(Hn +Precio Contractual de [os Condensados) — 2.Sj%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro H„ se realizará

anualmente de acuerda con la siguiente fórmula:



IN



ARFA CONTRACRIAI. AP-PG03



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



Hn _,



Hn =



(1 t Rn—t~

Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con Hz = 0.131 en ef Año base y n indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se

refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de

diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau qJ Lubnr Slurirlics de los

Estados Unidos de América, con identificación WP000000000 sin ajuste

estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías. o en su caso, el que

lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes n revisiones

a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de

modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a

conocerla nueva referencia.

4.2.



la)



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

ti

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploretoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de

Desarrollo aprobado por la CNH. se realizará en efectivo de conformidad con las

siguientes cuotas:'

Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

I, 214.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.



(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su

vigencia:

2. 903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad

con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando

el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el

último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el

factor de actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al

Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período. entre el

Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más

antiguo del Período. publicado por el Instituto Nacional de Estadística y

Geografía o en su caso el que lo sustituya.



0 x O



lv



~



nRP.nCONIIt~CIl;ALAP-I'GU3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



4.3.



Mecanismo de Ajuste



(a)



Como resultado del Mecanismo de Ajuste, la tasa para determinar la

Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos se determinará de la siguiente forma:

Tt = Ro + ARn

Donde:

Tr = La tasa aplicable al Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos

en el Área contractual en el Período t.

Ro = El porcentaje inicial del Valor Contractual de los Hidrocarburos

producidos en el Área Contractual que corcesponde al Estado en términos de

lo establecido en el numeral 3. I de este Anexo =diez punto cero tres por ciento

(10.03%).

ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre

n y que será determinado conforme lo establecido en el inciso (b) de este

numeral.



(b)



El factor de ajuste aplicable en cada Trimestre se determinará al cierre del

Trimestre inmediato anterior, en los Meses de marzo, junio, septiembre y

diciembre, utilizando las siguientes fórmulas:



Factor de rentabilidad al

del

Trimestre

cierre

anterior

inmediato



Factor de ajuste aplicable



FRn _7 < 2



ARn = 0%



2 <_ FRn_1 <_ 4



ARn = [(FRn_r — 2) x 16.65 x CROn_1] %



4 G FRn_ t



ARn = (33.3 x CROn_ t) %



Donde:

ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre

n.

FRn_ t = El factor de rentabilidad calculado al cierre del Trimestre inmediato

anterior conforme lo establecido en el inciso (c) de este numeral.

CRO„_1 = El coeficiente del resultado operativo calculado al cierce del

Trimestre inmediato anterior conforme lo establecido en el inciso (d) de este

numeral.



III



AREA CONTRAC'rUAI. AP-PG113



Contrato No. CNH-R031.04-AP-PG03.2018

(cl



El factor de rentabilidad utilizado para determinar el factor de ajuste será

calculado al cierre de cada Trimestre en los Meses de marzo. junio. septiembre

y diciembre, de la siguiente forma:

FRn = ~'_'



(VCH; — CP¡ — fEEH;)

;n_ t CT;



Donde:

FRn = Factor de rentabilidad hasta el Trimestre n.

VCH; =Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre i.

CP; =Contraprestaciones pagadas en el Trimestre i. incluyendo las Regalías a

yue se refiere el numeral 4.1 de este Anexo 3. la Contraprestación como

porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos a que se refiere el

numeral 3 de este Anexo 3 que se determine considerando los ajustes

establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo y Cuota Contractual para la Fase

Exploratoria a yue se refiere el numeral 4.2 de este Anexo 3.

lEEH; = Impuesto por la actividad de exploración y extracción de

Hidrocarburos pagado en el Trimestre i.

CT; =Los Costos incunidos en el Trimestre i, registrados de acuerdo a lo

establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaria de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

mismo.

n =Trimestre para el que se realiza al cálculo.

~' =Indica la suma de los elemenuts indizados i.

i =Índice de la sumatoria que indica el conjunto de Periodos que va del

Trimestre inicial de la Fecha Efectiva hasta el último Mes del Trimestre en e{

que haya referencia.

El factor de rentabilidad será igual a cero en tanto el Contratista no incurra en

Costos, conforme lo establecido en {os programas de trabajo y los

presupuestos indicativos yue sean presentados a la CNH y que podrán ser

actualizados de conformidad con los términos establecidos en el Contrato. lin

caso de indeterminación en el cálculo, el factor de rentabilidad tomará un valor

iguala 4.

Para determinar el factor de rentabi I idad no se considerarán intereses ni ajustes

por inflación.

El Contratista deberá registrar el factor de rentahilidad que resulte en cada

Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.

(d)



El coeficiente del resultado operativo utilizado para determinar el factor de

ajuste se calculará al cierre de cada Trimestre en los Meses de Marzo. Junio,



_i



nR~-.ncunrencruni nr-vun



Contre[o No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

Septiembre y Diciembre, a través de la siguiente fórmula:

CRO„ —



VCH„ —CP„ — IEEH„ — CT„

VCH„



Donde:

CRO„ = El coeficiente del resultado operativo en el Trimestre n.

VCH„ =Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre n.

CP„ =Contraprestaciones pagadas en el Trimestre n. incluyendo

Regalías, Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de

los Hidrocarburos a que se refiere el numeral 3 de este Anexo 3 que se

determine considerando los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de

este Anexo y la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria.

lEEH„ =Impuesto por la actividad de exploración y extracción de

Hidrocarburos pagado en el Trimestre n.

CT„ =Los Costos incurridos en el Trimestre n, registrados de acuerdo a

lo establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos que

para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de

adjudicación del mismo.

n =Trimestre para el que se realiza al cálculo.

El coeficiente del resultado operativo será igual a cero en tanto no exista

producción o en caso que el coeficiente determinado por la fórmula

establecida en este inciso sea un valor negativo.

Para determinar coeficiente del resultado operativo no se considerarán

intereses ni ajustes por inflación.

El Contratista deberá registrar el coeficiente del resultado operativo que

resulte en cada Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.

4.4.

(a)



Otros ajustes a las Contraprestaciones

La Secretaria de Hacienda deberá establecer ajustes al monto de la

Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos, que permitan restaurar el balance económico del Contratista

de haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los términos

fiscales prevalecientes al momento en que se adjudicó el Contrato, en caso

que: i) se apliquen contribuciones específicas a la industria de Exploración y

Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto de dichas

contribuciones, yque en ningún caso podrán referirse a contribuciones de

carácter general; o ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de

naen conrrancnin[. nr-rt~»



Contrato No. CNH-RObL04-AP-PG03i2018



Exploración y Extraceión de Hidrocarburos para la determinación de las

contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el

Contrato. respecto de dichas modificaciones. Para tal efecto la Secretaría de

Hacienda establecerá el mecanismo cortespondíente.

(b)



La Secretaría de Hacienda, a través del Fondo, notificará al Contratista

respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme

lo dispuesto en este numeral.



5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

En cada Período, las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes.

conforme a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales

determinados de acuerdo con el numeral I de este Anexo 3, contemplando lo

siguiente:



5.1.



(a)



(b)



El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del

Contratista de:

i.



Las Regalías. en Dólares. correspondientes acoda tipo de Hidrocarburo

Producido en el Período.



ü.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos para el Estado, en Dólares, que se determine

considerando los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo

3, correspondiente acoda Período.



üi.



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria. en pesos mexicanos,

correspondiente acoda Período.



El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de la propiedad de los

Hidrocarburos Producidos en el Area Contractual durarte el Período.

conforme al numeral 5.6 del presente Anexo 3.



5.2.



El volumen de cada Hidrocarburo Producido en el Período se determinará al

finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice diariamente en el Punto

de Medición dentro de los primeros diez (I0) Días Flábiles de cada Mes. La CNH

registrará la información relativa a la producción del Contrato del Período

concluido, en el sistema que el Fondo establezca para tal fin dentro de los

primeros diez (l0) Dias Hábiles de cada Mes.



5.3.



Una vez aprobado el Plan de Exploración, el Programa de Evaluación o el Plan

de Desarrollo, el Contratista deberá registrar la infotmación relativa a los Precios

Contractuales, al volumen de producción. a los Costos y demás información

necesaria para calcular las Contraprestaciones, asi como la documentación que



kt-n cuNrenc'rt ~ni. nr-rcaº



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



soporte el registro conforme a lo contenido en el Anexo 4, en el sistema que el

Fondo establezca para tal fin dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de

cada Mes, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.20 del Anexo 4,

El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación que lo soporte. En tales casos

contará con un plazo paza presentar dicha documentación de hasta sesenta (60)

Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.

5.4.



El Contratista determinará y pagará en efectivo al Fondo las Contraprestaciones

establecidas en este Contrato a favor del Estado, a más tardar el Día 17 del

Período subsecuente. En caso de que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el

Día Hábil siguíente.

Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes completo, eI

pago de Contraprestaciones en favor del Estado que corresponda a dicho Período

se podrá realizarjunto con el pago que corresponda al segundo Período.



5.5.



Tratándose de Hidrocarburos extraídos durante las pruebas a que se refiere la

Cláusula 5.3 del Contrato, el Contratista deberá pagar las Contraprestaciones en

favor del Estado, a más tardar ef Día ! 7 del Período siguiente a aquel en que el

Contratista presente el informe de Evaluación a la CNH a que se refiere la

Cláusula 5.4.

La información correspondiente a la producción deberá ser registrada por la CNH

y por el Contratista en el sistema que el Fondo establezca para tal fin a más tardar

el día diez (10) hábil del Mes siguiente a aquel en que el Contratista presente el

informe de Evaluación a la CNH de conformidad con la Cláusula 5.4. En caso

que la duración de una prueba abarque más de un Mes, la información se deberá

reportar al Fondo en el Período correspondiente al que finalizó la prueba.

Para determinar las Contraprestaciones en favor del Estado a que se refiere este

numeral, el Valor de los Hidrocarburos extraidos durante las pruebas a que se

refiere la Cláusula 5.3 se determinará considerando lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula

correspondiente a un crudo de 25 grados API y 0% de azufre establecida en et

numeral 1.4 de este Anexo 3, inciso (b), considerando el promedio simple de

los precios de los marcadores correspondientes al Período de cada prueba.



(b)



El Precio Contractual del Condensado se calculará a través del uso de la

fónnula correspondiente en ef numeral 1.5 de este Anexo 3, inciso (b).

considerando el promedio simple del precio del crudo marcador

correspondiente al Período de cada prueba.



?J



ARFA CONIRACTUAI. AP-PCA3



Contrato No. CVIi-ROZ-L04-AP-PG03,_'018

El Precio Contractual del Gas Natural será determinado considerando los

precios a que se refiere el numeral 1,6 inciso (c) de este Anexo 3

correspondientes al Período de cada prueba.



tcf



En caso de que en la fecha de alguna prueba no exista alguno de los precios

utilizados para calcular el Precio Contractual, se deberá utilizar el ultimo valor

publicado anterior a la fecha de prueba de que se trate.

5.6.



Transmisión de la propiedad. El Estado transmitirá al Contratista ta propiedad de

los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual durante el Período,

conforme a fas siguientes reglas:



5.6. I.



Para efectos de lo dispuesto en el inciso (b) del numeral 5. I de este Anexo 3.

los Hidrocarburos extraídos dentro del Área Contractual v hasta el Punto de

Medición son propiedad del Estado. Sin perjuicio de lo anterior. el Contratista

tendrá la custodia y posesión de los Hidrocarburos en todo momento. por lo

que será responsable de trasladar los Hidrocarburos al Punto de Medición,

conforme a lo dispuesto en el Contrato y a la Normativa Aplicable.



5.6.2.



El Contratista tendrá derecho a la Contraprestación serialada en el inciso (b)

del numeral 5.1 de este Anexo 3. sólo cuando exista producción en el Área

Contractual. incluyendo la Extracción de Hidrocarburos durante las pruebas a

que se refiere la Cláusula 5.3. por lo que en tanto no exista producción. bajo

ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación en favor del

Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.



5.6.3.



La entrega jurídica de los Hidrocarburos al Contratista será continua y la

transmisión de la propiedad del volumen de Hidrocarburos por parte del

Estado al Contratista conforme al inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo 3

se realizará en la brida de salida del Punto de Medición. donde se llevarán a

cabo tos registros diarios conforme a la Cláusula 12. Una vez que reciba los

Hidrocarburos, el Contratista podrá realizar la enajenación de los mismos y

estará obligado al pago de las Contraprestaciones que correspondan de

conformidad con lo establecido en el contrato v este Anexo 3.

Durante el Período, el Estado transmitirá al Contratista la propiedad de los

Hidrocarburos registrados conforme al párrafo anterior. en el Punto de

Medición, siempre que el Contratista se encuentre al corriepte en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que sean

exigibles desde la Fecha Efectiva y hasta el día en que se transmite la

propiedad. conforme a los términos del Contrato } de este Anexo 3. Los

registros yue se generen diariamente conforme al presente numeral

constituyen comprobantes de entrega a) Contratista del volumen que en ellos

se asienten y surtirán los efectos del artículo 2284 del Código Civil Federal.



AHLA CI IN I'NM'IUAI. AI'-IKA13



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



5.6.4.



El Contratista será responsable de la custodia y posesión de los Hidrocarburos

en todo tiempo, es decir, tanto antes como después de que se lleve a cabo la

transmisión de la propiedad en el Punto de Medición, y en ningún caso se

efectuará la entrega física o real de los Hidrocarburos al Estado ni éste

realizará la entrega Osica o real de los mismos al Contratista.



5.7.



En caso que el Contratista no realice el pago de las Contraprestaciones en favor

del Estado en el plazo indicado en el numeral 5.4 de este Anexo 3, el Contratista

será acreedor a una penalización por mora determinada a través de una tasa diaria,

equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

a 28 días vigente al vencimiento del plazo referido en el numeral 5.4 de este

Anexo 3 más veinte puntos porcentuales (TIIE + ZO%). capitalizable

diariamente sobre el monto total en efectivo pendiente por pagar en favor del

Estado.



5.8.



Una vez que la Contraprestación del Estado haya sido determinada y pagada,

incluyendo en su caso los ajustes que deriven de la verificación que realice la

Secretaría de Hacienda de conformidad con Io establecido en el numeral 6 de este

Anexo 3, procederá lo siguiente:



(a)



La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen

de los Hidrocarburos del Periodo por tipo de Hidrocarburo. Una copia del acta

deberá ser entregada al Fondo para sus registros.



(b)



El Fondo, por conducto de la CNH y sujeto a la notificación a que se refiere

el numerel 6.3 de este Anexo 3, emitirá en favor del Contratista el certificado

de pago correspondiente siempre y cuando éste se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado y lo

enviará a la CNH, con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado

de pago al Contratista dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a que

haya recibido el mismo.



5.9.



En caso que, aI finalizar un Período. el Contratista no realice el pago de las

Contraprestaciones olas penalizaciones aplicables que sean exigibles durante el

mismo en términos de lo establecido en este Anexo 3, el Fondo notificará a CNH

para que ésta proceda conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad

Aplicable respecto de sanciones y de la recisión administrativa.

En caso de que proceda el finiquito conforme a la Cláusula 23.6 del Contrato,

éste preverá la liquidación de las Contraprestaciones que no hubieren sido aún

exigibles y se hayan generado con motivo de la entrega jurídica de la Producción.



6. Revisión y verificación de Contraprestaciones

6.1.



El Fondo:



26



AREA CONTRACrIIAI. AP-Mí03



Contrato No. C'NH-R02-LOS-AP-PG03%'_018

(a)



Recibirá las Contraprestaciones afavor del Estado y los demás pagos en favor

del Estado que corcespondan de conformidad con !o establecido en este

Contrato y sus Anexos.



(6)



Recibirá y llevará los registros de información y documentación de soporte

que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones

establecidas cn este Contrato.



(c)



Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que

detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos

que correspondan al Estado conforme al Contrato, n se apliquen las penas o

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras accíoneslegales.judiciales

o penales que resulten aplicables.



(d)



En caso de identificar posibles discrepancias u errores en el cálculo o captura

de Contraprestaciones en favor del Estado coreespondientes aPeríodos

previos al inmediato anterior, el Fondo deberá notificar al Contratista y a la

Secretaría de Hacienda para que ésta pueda ejercer sus facultades en materia

de verificación y determine. en su caso, los ajustes aplicables.

Lo anterior. sin perjuicio de que el Fondo. en el ámbito de sus atribuciones.

rectifique ercores que detecte en el cálculo de Contraprestaciones. conforme a

los mecanismos que para tal efecto determine.



(el



6.2.



Notificará a la Secretaría de Hacienda respecto de la recepción de

observaciones y solicitudes a que se relieve el numeral 3 del Anexo 4 y avisará

a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que detecte en

el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos que

correspondan al Estado conforme al Contrato. o se apliquen las penas n

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales. judiciales

o penales que resulten aplicables.

l.a Secretaría de Hacienda:



(a)



Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones ydemás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.



(b)



Revisará y verificará el corcecto pago de las Contraprestaciones en favor del

Estado y los demás pagos en favor del Estado que correspondan de

conformidad con Io establecido en este Anexo 3.



(c)



Podrá determinar ajustes a las Contraprestaciones por diferencias entre el

monto de Contraprestaciones pagado por el Contratista y el monto calculado

en la verificación con base en la información que reciba el Fondo.



]7



9RPnC~IN'IRAC'TUAI.AP-PGUJ



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



(d)



Podrá solicitar al Contratista y a lós terceros la información que requiera para

el conecto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este

Contrato.



6.3.



Previo a la emisión del certificado de pago por parte del Fondo a favor del

Contratista y como parte de sus labores de verificación, la Secretaría de Hacienda

realizará la revisión del pago de las Contraprestaciones que correspondan a cada

Período, con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH

y notificará al Fondo respecto de la adecuada determinación y pago de las

Contraprestaciones, o en su casa, respecto de ajustes que procedan, y que deban

solventarse de conformidad con lo establecido en el numeral 6.6 del presente

Anexo 3.



6.4



Durante la vigencia del Contrato, la Secretaría de Hacienda podrá realizar la

verificación del pago de Contraprestaciones que se haya realizado en Períodos

anteriores, con base en la información y documentación proporcionada por el

Contratista y la CNH de conformidad con lo establecido en el Anexo 4.



6.5



En la verificación de las Contraprestaciones aque se refieren los numerales 6.3

y 6.4 de este Anexo 3, en caso de no contar con información o documentación

necesaria, la Secretaría de Hacienda se sujetará a lo siguiente:



6.6



(a)



En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para

tal efecto la medición del volumen de Hidrocarburos en uno o más Períodos o

que existan discrepancias entre la información o documentación presentada

por el Contratista y por CNH, la verificación de las Contraprestaciones en

favor del Estado se realizará con base en la medición registrada por la CNH.



(b)



En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para

tal efecto la información o documentación relativa al Precio Contractual en

uno o más Periodos, la verificación de las Contraprestaciones en favor del

Estado se realizará con base en las fórmulas para la determinación de precio

conforme a lo establecido en los numerales 1.4, inciso (b); I.5 inciso (b), y 1.6

inciso (c), de este Anexo 3.



(c)



En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para

tal efecto la información o documentación relativa a Costos incurridos en uno

o más Períodos, incluyendo los Costos a que se refiere el numeral 1.7 de este

Anexo 3, la verificación de las Contraprestaciones en favor del Estado se

realizará considerando que el monto de dichos Costos es igual a cero para el

Período o Períodos que correspondan.

Cualquier ajuste que la Secretaría de Hacienda determine a las

Contraprestaciones que haya pagado el Contratista a favor del Estado derivado



S

_'8



AREA CUNTRACI'UAL AP-P(í03



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03P_018

de sus labores de revisión o verificación conforme a lo establecido en los

numerales 6.3 y 6.4 de este Anexo 3, se solventará de acuerdo con lo siguiente:

(a)



La Secretaria de Hacienda notificará al Contratista el ajuste aplicable sujeto a

lo dispuesto en el Anexo 4 de este Contrato.

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo

electrónico que para el efecto designe el Contratista o a través de los sistemas

electrónicos que el Fondo establezca o determine.



(b)



En caso yue el ajuste resulte en un saldo a favor del Contratista. éste se

acreditará contra el monto correspondiente alas Contraprestaciones pagaderas

por el Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este

caso, el Fondo deberá emitir. junto con la notificación, un comprobante en el

que haga constar el saldo acreditable a favor del Contratista.



Ic)



En caso yue el ajuste resulte en un saldo a favor del Estado, el Contratista

tendrá cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir

el pago respectivo. Si el Contratista no realiza el pago dentro de este plazo.

estará obligado a cubrir el monto del ajuste notificado por el Fondo más una

penalización diaria por mora que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a

aquel en que se realice la notificación. La penalización se determinará como

la tasa diaria, capitalizable diariamente sobre el saldo pendiente respectivo.

equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de

Equilibrio a 28 días vigente al momento de la notificación respectiva más

veinte puntos porcentuales (T11E + 20%).



w



nerncuNrencn~,+tnr-ika~a



Contrato No. CNH-R02-L04AP-PG03/2018



ANEXO 4

PROCEDINIIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE

REGISTRO DE COSTOS

~



S

ARI':A CONTRACTUAL AP-PG03



Contrato tia CNH-R02-L04-AP-PG03.2018

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS

1.



Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos



Sección I. De la contabilidad.

I.I



Estos Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos tienen por objeto

definir la manera en laque el Operador registrará e informará las operaciones que se

deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4, en adiciónalas definiciones establecidas en el Contrato.

se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



L2



El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código

Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera

vigentes en México. misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los

valores en la Moneda de Registro. en pesos mexicanos, independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en

Dólares.

Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el

Operador deberá mantenerla contabilidad. información y documentación relacionada

con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que

haya concluido ef Contrato.



1.3



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 10 o por

la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga

a su disposición.



Sección II. De la Cuenta Operativa.

1.5

Los Costos relacionados con el objeto del Contrato serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del

presente Anexo 4.

1.6



1.7



El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato. el

Operador sólo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los

Comprobantes Fiscales Digitales por Intemet y/o comprobantes de residente en el

extranjero correspondientes alos Costos, efectivamente pagados para la ejecución de

las actividades al amparo de este Contrato.

El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera. Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos. categoría de Costo y cuenta contable

que para tal efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme a los

programas de trabajo y los presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH.



Respecto a las Actividades Petroleras. Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su caso

los siguientes rubros:



netncuN-iancrun~ .v~-i~Got



~S



Con[rato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018 ~



AMividad

PMrolera



Exploración,



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

Recopilación de información.

General

Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.

Revisión y evaluación de información.

Adquisición sísmica 2D. 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos sísmicos.

Geofísica

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e interpretación.

levantamientos gravimétricos, adquisición. procesado e interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transpone marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Perforación de

Servicios de perforación de Pozos.

Pozos

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.

Ingeniarla de

Delimitación de yacimientos.

Yacimientos

Caracterización de yacimientos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Otras

Ingenierías

Estudios del fondo marino.

Diseño de ductos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad.

Auditorías de seguridad.

Salud y Medio

Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



3



ARh.ACONI'RACfUAI.AP-PGU3



Contrato No. CNH-RO?-L03•AP-PG03/2018



Actividad

Petrolera



Subactividad

petrolera



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

Plan de desarrollo con ingeniería básica.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Adquisición sísmica 2D. 3D. 4D, multicomponénte.

Pre-procesado. procesado. interpretación y re-procesado de datos sísmicos.

Geofísica

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e interpretación.

Levantamientos gravimétricos. adquisición. procesado e interpretacíón.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrotisicos.

Pruebas de Equipamiento de Pozos.

Producción Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimientos.



General



F,valuación



Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

ingeniería conceptual.

Diseño

de instalaciones de superficie.

Ingeniería

Estudios del fondo marino.

de

Yacimient Diseño de duetos.

os

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal. Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formación.

Suministros v Materiales.

Terminación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Seguridad, Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

y Auditorias de seguridad.

Salud

Medio

Tratamiento v eliminación de residuos.

Ambiente Restauración ambiental.

Auditoria ambiental.



J



4a1~.At'UPfraACrUAt.AP-V(BU



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



Sub-actividad

Petrolero



Actividad Petrolera



General



Geofísica



Geología



Desarrollo



Perforación

Pozos



de



Pruebas

Producción



de



Ingeníerfa

Yacimientos



de



Intervención

Pozos



de



Ovas Ingenierías



Construcción de

instalaciones



Seguridad, Salud

Medio

Ambiente



y



Tarea

Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Reinterpretación sísmica de detalle.

Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.

Caracterización geológica — petrofisica de Yacimientos

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o

equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de yacimientos.

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Intervención de Pozos para restauración.

Ovas intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios de fondo marino.

Diseño de ductos.

Construcción de instalaciones terrestres y marinas.

Construcción y tendido de ductos.

Elaboreción del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Auditoría ambiental.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditorias de seguridad.



5



ANIiA CUNTaAC'111AL AP-P(817



1



Contrato No. CNH-ROLL04-AP-PG03i?018



Actividad

Petrolera



Producción



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

General

proyecto.

Transpone marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprtxesamiento de información geofísica y

petrofísica.

Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.

Geología

Análisis geoquímicos demuestras.

Estudios petrolisicos.

Pruebas

de Equipamiento de Pozos.

Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Ingeniería

de Simulación y caracterización de Yacimientos.

Yacimientos

Estudios de presión volumen temperatura (PVi').

Diseño de terminaciones de Pozos.

Otras Ingeltierías

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.

Construcción

Construcción y/o adaptación de infraestructura uotras facilidades.

Instalaciones

Intervención

de Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.

Pozos

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Operación

de Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Instalaciones

de Ingenieriadeproducción.

Producción

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de ductos.

Ductos

Operación de ductos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría de seguridad.



~NF.ICUNI'RACI'UAI. AI'-(Yili3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



Actividad

Petrolero



Abandono



Subactividad

petrolera



Tarea



General



Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades

proyecto.



Otras

Ingenierías



planes de Abandono.



y



gastos generales del



Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Ejecución

de planes de restauración.

Desmantelami

de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

ento

Instalaciones Transporte marítimoy/oaéreodepersonal,Materialesy/oequipos.

Servicios de sopone.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad,

Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Auditoría ambiental.

Auditoria de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera

vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada

Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada

Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente,

se asignarán por los Centros de Costo de infraestructura común o de administración

general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos

Área



Campo



Área

Campan

Contractual



Yacimiento



Pozo

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POZO,1.621



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ARLA CONTRACTUAL AP-P(í03



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Contrato No. CNH-R03-t.04-AP-PG03/2018



Área



Campo



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Area

Contractual



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Yacimiento



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Contrato No. CNH-R02-L04AP-PG03/'_01S

Área



Campo



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Infraesvuctura común del Área Contractual

Administración general

La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por

la CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección lll. Del sistema de registro de información.

1.8



El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que

para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las

especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de

acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Operador estará diseñado para contaz con información

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación;

adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información

cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del

Contrato.



s

9



AREA CONTRACCtt1AL.4P-PCA3



Contreto No. CNH-RO?-L04-AP-PG03i]018

Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.

La información y documentación relacionada con los Cultos deberán contener, según

sea el caso:



1.9



(a)



El Comprobante Fiscal Digital por Intemet (CFDi):

(h) Pedimentos aduanales:

(c) Contratos:

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto

excedan de $?,000.00 M.N. (dos mil pesos). se efectuarán mediante transferencia

electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en

Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que

para tal efecto autorice el Banco de México: cheque nominativo de la cuenta del

Operador, tarjeta de crédito. débito o de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero. el cual deberá cumplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:

i.



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono:



ii.



Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono,



iii.



Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-18.



y



Seccióo V. De la conversibn de Costos pagados en Moneda Extranjera.

I.10



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de

cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el

Banco de México publique en el piarlo Oficial de la E~ederación el Día Hábil anterior

a aquél en que se realice la transacción. Los Días en que el Banco de México no

publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con

anterioridad al Día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá

para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de

acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la

primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.



I~~



ARPACUN'IRAC'r11A1 nP~INA~i



Comrato No. CNH-ROZ-L04-AP-PG03/20I8



Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda

de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará

multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.

Sección VI. De la Reserva de Abandono.

I.I I



Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de

Abandono conforme a la Norma dé Información Financiera C-18, en la cual registrará

las provisiones y reservas de Abandono que realice y conforme al Contrato y las

reglas que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador

deberá constituir el Fideicomiso de Abandono.



1. t2



El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de

una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y

conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador

solamente podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la

ejecución de las actividades corcespondientes al Abandono de conformidad con los

Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a

dicho fideicomiso los recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en el

Área Contractual conforme se establece en el Contrato y no tendrá derecho a dar en

garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de estos fondos, sin previo

consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la Secretaria de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos

los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante

de conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en eI caso de existir un remanente en eI fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al

Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarcollo

aprobados.



Sección VII. De los Costos reconocidos para el cálculo del Mecanismo de Ajuste.

Para efec[os de lo dispuesto en el numeral 4.3 del Anexo 3, se reconocerán aquellos

Costos que sean estrictamente indispensables para la realización de las Actividades

Petroleras incurcidas a partir de la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato.

siempre y cuando cumplan con los requisitos señalados en los Anexos 4, 7 u 8, y en

los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato, incluyendo:

(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurca por el uso de

infraeswctura compartida a que se refiere el Anexo 10, siempre que no exceda la

tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado Anexo 10;

(b) Los Costos adicionales en que incurca el Contratista para prestar servicios a

terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 10;

s



1.13



II



AREA CONTRACTUAL AP-PG03



Contrato No. CNfi-R02•L04-AP-PG03/2018



(c) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta o

disposición de Subproductos, y

(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la Agencia.

I .I4



Para efectos de lo dispuesto en el numeral 4.3 del Anexo 3. no se reconocerán aquellos

Costos que no sean estrictamente indispensables, que no sean inherentes al objeto del

Contrato: los que no cumplan con los Anexos 4. 7 u 8, y con los lineamientos que al

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato: aquellos que se efectúen antes de la Fecha Efectiva, después del Punto de

Medición: los que correspondan a actividades no incluidas en los Planes de

Exploración. Planes de Evaluación o Planes de Desarrollo aprobados por CNH: los

que no cuenten con el respaldo documental correspondiente en caso de verificación o

que no hayan sido registrados en la Cuenta Operativa. Adicionalmente, no se

considerarán:

(a) Los Costos financieros;

(b) Los Costos en que se incurra par negligencia o conducta fraudulenta, dolosa.

mala fe u culpa de las Empresas Participantes, sus Subcontratistas osos

respectivas Filiales:

(c) Cualquier donación o regalo:

(d) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones

temporales o permanentes. arrendamientos n adquisición de terrenos.

indemnizaciones y cualyuierotra figura análoga, que se derive de lo dispuesto en

el artículo 27 y en el Capítulo IV del Titulo IV de la Ley de Hidrocarburos:

(e) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de

asesoría. excepto los que se deriven de estudios que hayan sido aprobados en los

Planes de Exploración. Planes de Evaluación o Planes de Desarrollo;

(f) Cualquier Costo incurrido por incumplimiento de forma directa o indirecta del

Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o de

las leyes aplicables;

(g) Los Costos derivados del incumplimiento de la Normatividad Aplicable y de las

Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de riesgos:

(h) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que

no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se

establezcan de manera general:

(i) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el~ l

personal de las Empresas Participantes:



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nRi>nCUN'rRACTUAI



nP-I4Ai3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

(j) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de

bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de

bienes que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra

los defectos de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas

en la industria petrolera;

(k) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con

la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto

de las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en

territorio nacional como en el extranjero, que fueron determinadas considerando

los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre

partes independientes en operaciones comparables;

(q Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos

para el Abandono de las instalaciones conforme a la Norma de Información

Financiera C-I8;

(m) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de

Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva constituida en el

Fideicomiso de Abandono:

(n) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que involucre

al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas osub-contratistas:

(o) Las comisiones pagadas a corcedores, agentes o comisionistas;

(p) Cualquier contraprestación. Costo o erogación correspondientes antro contrato;

(q) Los Costos por encima de precíos de mercado de acuerdo a lo señalado en los

numerales I . I S y l .l6 del presente Anexo y l .6 del Anexo 7;

(r) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los programas de

trabajo presentados a la CNH, o aquellos en exceso de los Costos que habiendo

sido contemplados en el presupuesto indicativo correspondiente presentado a la

CNH (i) eleven el monto total por arriba de cinco por ciento (5%)del monto total

presentado a la CNH, o (ii) eleven el presupuesto contemplado para el rubro o

actividad conforme el catálogo de cuentas contables por arriba del diez por ciento

(10%) del monto presupuestado para dicho rubro o actividad y presentado como

parte del presupuesto indicativo a la CNH:

(s) Los Costos relacionados con la comercialización o transpone de Petróleo, Gas

Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega:

(t) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones legales o contractuales:



S

!3



AREA C'ONl'RACTUAI. AP-PG03



l



Contram No. CNH-R02-L04-AP•PG032018



(uj Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el

propósito de resolver disputas legales:

(v) Cualquier retención asociada a los impuestas con•espondien[es alos trabajadores

de las Empresas Participantes, asi como el pago de la participación de los

trabajadores en las utilidades de las empresas:

(w) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera:

(x) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de

representación del Contratista y sus panes relacionadas. incluyendo cabildeo,

promoción o publicidad:

(y) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido autorizadas

posteriormente por fa CNH o la Agencia:

(z) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la

Agencia. y

(aa) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes.

distintas del Impuesto por la Actividad de Exploración y Extracción de

Hidrocarburos.

Sección VIII. De las operaciones con partes relacionadas.

1.15



Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas.

residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos

establecidos en los artículos 90, último párrafo. y 179, quinto párrafo. de la Ley del

Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará

obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas.

considerando los precios y montas de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos.

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.



1.16



El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que

éstas se pactaron a precias tie mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada

a precios de mercado el Operador deberá hacer uso de los métodos establecidos en el

presente Anexo 4 y en el Anexa 7 y los descritos en las Guías sobre Precios de

Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales.

aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan.



Sección IX, Inventarios.

1. 17



El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificación, valor y localización. El Operador deberá proporcionar semestralmente

U



Aa61CUNTRA['Tl:nl AI'-PGO3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de

iodos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el

Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,

incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de

conformidad con el numeral 1.7 de este Anexo. Cualquier ingreso por la disposición

de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.

Sección X. Reportes.

1.18



Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de

Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y

serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y

dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos

en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o suscribir dichos

reportes.



1.19



El Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido

en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la

CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.20



El Contratista deberá presentar la información y documentación mensual requerida

en el sistema electrónico que establezca el Fondo, incluyendo aquella relativa a los

Precios Contractuales, dentro de los diez (I O) Días Hábiles siguientes al Mes que se

reporta, conforme a lo dispuesto por el Fondo. La información y documentación

relativa a los Precios Contractuales podrá ser presentada por cada Empresa

Participante de forma individual, o por el Contratista a través del Operador o mediante

un tercero debidamente acreditado ante el Fondo.



1.21



En caso de que el Operador cambie de domicilio, según sea establecido en el

Contrato. deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir

notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la

autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración

Tributaria.



2. Auditoría Externa

2.1



Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente sus estados financieros

dictaminados por un auditor extemo independiente conforme a lo que establezca el

Código Fiscal de la Federación y su Reglamenta vigentes.



2.2



La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de

Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y

deberá incluir la siguiente información:

(a) Informe del auditor externo independiente;

(b) Estados financieros:



IS



ARfAC'ON7RAC'R1Al.Ap-P(itil



~



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP•PG03/?018

i. Estado de situación financiera:

ü. Estado de resultados:

íii. Estado de variaciones en el capital contable, y

ív. Estado de flujos de efectivo.

(c) Notas a los estados financieros:

fdl En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios

de transferencia:

fe) Carta de recomendaciones a la Empresa Participante respecto al control intemo

de acuerdo a las prácticas internacionales de auditoría: y

(t) Respuesta de la Empresa Participante sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al control intemo propuestas por et auditor externo

independiente.

Dicha información se entregará a más tardar el dia IS de julio del ejercicio

siguiente del que se dictaminen los estados financieros.

2.3



3

3. 1



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría

independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,

dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.

Verificación

La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos

contables y financieros previstos en los Anexos 4, 7 y 8, mediante la realización de:

(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información:

(b) Visitas, y

(c) Auditorías mediante Procedimientos Analíticos.

Las labores de veritcación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos y a las

Contraprestaciones en favor del Estado. asi como a los registros y originales de los

justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier

Año o parte del mismo.

Asimismo, las labores de verificación se realizarán respecto de las actividades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.



~S

Ih



AILM.ACUNfRACil1N.AY-PGui



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



Sección 1. Auditorías mediante Requerimientos de Imformación

3.2



La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos

de información a cualquier Empresa Participante. Para tal efecto, se notificará el

requerimiento a la Empresa Participante y a los demás miembros del Contratis[a,

mismo que deberá contener. al menos, lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;

(c) Plazo de enüega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5} ni mayor

a quince (1S}Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del

requerimiento:

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión,

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.



3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa

Participante conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer

solicitudes de informacibn adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el

mismo.



3.4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análisis efectuado a la

información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen

las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,

notificará a la Empresa Participante que dicha auditoría continuará mediante una

orden de visita conforme al presente Anexo 4.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información

con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará ta Empresa Participante el

informe parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente

Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se

realicen por el Servicio de Administración Tributaria u por auditores o inspectores

externos.



Sección Il. Visitas.

3.7



Para realizar una visita a la Empresa Participante, la Secretaría de Hacienda emitirá y

17



ARDA CONTRACTIIAL AP-P(A73



Contra[o No. CNH-RO?-L04-AP-PG032018



notificará una arden de visita, la cual señalará, al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá

notificarse por escrito a la Empresa Participante, en un plazo no mayor a cinco

(5) Dias Hábiles antes del término de la visita:

(c) El tiempo planeado para su ejecución. y

(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustituidos, aumentados o reducidos en su número. en cualquier momento por la

Secretaria de Flacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban

efectuar la visita se notificará a la Empresa Participante.

3.8



Acta de Inicio de la Visita. Para hacer [xmstar el inicio de la visita, se levantará el

Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal n la Persona con quien se

entienda la visita designará dos (2) testigos y. si éstos no son designados o los

designados no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán. sin que

esta circunstancia invalide los resultados de la visita.

Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las

visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona

designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o

la Persona con quien se entienda la visita.



3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo

tipo de registros, libros. documentos- papeles, archivos. expedientes, estados de

cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos. cintas o

cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y

mercancías. así como la realización de entrevistas al personal de la Empresa

Participante, todo ello relacionado con el objeto de la visita.

En el desarrollo de la visita. la Empresa Participante y su personal estarán obligados

a proporcionar a los verificadores asistencia y soporte logístico sin cargo alguno. }~

deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la

contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y

que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los

lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato Y demás Normatividad Aplicable.

Los verificadores podrán levantar actas circunstanciadas en las que se hagan contar

hechos. omisiones o circunstancias de carácter concreto, de los que se tenga

conocimiento en el desarrollo de una visita. Para ello, el representante legal o la

Persona con quien se entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son

designados o no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin



I%



ARPA C'(~N'rRnl"I'UAI. AP-14all



Convato No. CNH-R02-L04-AP-PG03f2018



que esta circunstancia invalide los resultados de la visita; asimismo, se entregará un

tanto del acta circunstanciada al Contratista.

Los Contratistas podrán formular observaciones en el acta referida en eI párrafo

anterior y ofrecer pruebas en relaciónalos hechos contenidos en ella, o bien por

escrito dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de levantamiento de!

acta circunstanciada.

3.10



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades

objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal de la Empresa

Particípente, indistintamente.



3.11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por

determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa

Participante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente

previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo

4.

La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Empresa

Participante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original

concluya. En caso de que la solicitud provenga de la Empresa Participante, deberá

presentarla con al menos diez (10) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo

original.



3.12



Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir a la

Empresa Participante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean

certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión

que se emitan.



3.13



La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente. a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el

apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del

Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.



3.14



Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador y a la

Empresa Participante el Informe Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de

este Anexo 4 y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaria de Hacienda

podrá requerir información adicional al Operador y la Empresa Participante,

cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 3.2 de este Anexo 4.



3.15



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando cualquier Empresa

Participante cambie de domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita.

deberé presentar escrito libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha

situación. en un plazo no mayor a cinco (5) Dfas Hábiles posteriores a la presentación

14



ARFA CONTRACTUAL AP-P(í03



S



CoNrato No. CNH-R02-L04AP-PG03iI018



del aviso de cambio de domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.

Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de

información y visitas.

3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses.

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la

orden de visita.



3.1 ~



En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación. la

Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre. haciéndola del conocimiento

del Contratista.



3.18



Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se

encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista en el

Informe Parcial de Conclusión.



3.19



Respuesta at Informe Parcial de Conclusión. La Empresa Participante deberá entregar

por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos

señalados en el Informe Parcia! de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y

completa. en un plazo no mayor a quince (1S) Días Hábiles contados a partir de la

fecha en que surta efectos la notificación.

A solicitud expresa de {a Empresa Participante. el plazo establecido en el párcafo

anterior podrá ampliarse por una sola vez. hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial

de Conclusión antes señalado. si en el plazo antes señalado la Empresa Participante

no presenta documentación comprobatoria que los desvirtúe.



3.20



Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral

anterior, la Secretaria de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión

en el que señalará los hallazgos detectados. las irregularidades yconclusiones, que no

hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.

El Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (ZO) Días Hábiles posteriores a la

respuesta y aclaración de los hallazgos señaladas en el Informe Parcial de

Conclusión por parte de la Empresa Participante;

(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoria:

(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas

alcanzadas. v



y



las conclusiones



(d) Ser firmado por el funcionario facultado.



ARFA CUNTRAC fUAI. APX(H~i



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



3.21



En caso de que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, la Empresa Participante haya

aclarado o subsanado todas las inconsistencias yconclusiones detectadas en el

Informe Parcial de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierce, haciéndola

del conocimiento del Contratista.



3.22



En el caso de que el Informe de Conclusión determine irregularidades. la Empresa

Participante contará con un plazo de quince (IS) Días Hábiles a partir de la

notificación pare que subsane dichas irregularidades- para lo cual deberá entregar la

documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo

anterior podrá ampliarse por una sola vez. hasta por ocho (8) Días Hábiles.



3.23



Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la

documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de

Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,

emitirá una resolución de cierce, notificándola a la Empresa Participante.

Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Fínal de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos

señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.



la



La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes

que deban realizarse a las Contraprestaciones, así como los demás efectos y

consecuencias que procedan conforme al Contrato y Normatividad Aplicable.

3.24



Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse

inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capitulo serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista

deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse

conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las

labores de verificación.



La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos

a partir de solicitud de ajustes y corcecciones que presente la Empresa Participante de

conformidad con el numeral 1.7 del Anexo 8.



?I



AREA C'OM'RAC'l'UAI. AP-PCA3



i



3.28



r



Sección IV. Auditorias mediante Procedimientos Analíticos



Contrato No. CNH-ROLL04-.4P-PG03i2018



3.29



l.a Empresa Participante podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro

de los ciento ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las

Contraprestaciones cortespondíentes adicha solicitud- siempre y cuando no se

encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o

de visita que comprenda el mismo periodo de la solicitud.



3.30



La Empresa Participante presentará. junto con la solicitud de ajustes y cortecciones.

la evidencia que permita verificar la validez de los ajustes y corcecciones derivadas

de las observaciones señaladas.



3.31



La solicitud de ajustes y corcecciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa

Participante al que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.

En dicha solicitud la Empresa Participante deberá señalar. al menos, lo siguiente:

(a) Datos generales:

í. Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista:

ii. Señalar el domicilio registrado ante el Fundo:

üi. Numero de Contrato, v

iv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista:

(bl Antecedentes. La Empresa Participante deberá especificar puntualmente los

conceptos a que se refiere la solicitud de ajuste y corcección del cálculo de las

Contraprestaciones y/o registros contables y financieros. así como el monta de

los mismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mismas.

señalando el Período para el cual se hace la solicitud y en su caso los Períodos

subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el

ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar, presentando. en su caso, la

memoria de cálculo correspondiente.

(c) Documentación:

i. Anexar copias certificadas. en su caso, de la documentación y la información

con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos

de cada ajuste y corrección solicitados.

ii. En caso de que la solicitud de ajustes } correcciones se derive de

observaciones a los volúmenes de Hidrocarburos registrados ante el Fondo. la

Empresa Participante deberá presentar las copias certificadas de los

documentos donde la CNI{ avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 12

del Contrato y a la Normatividad Aplicable.



neruuN rencrant. nr-rta~~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

La Empresa Participante deberá describir de manera específica cómo la información

anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes

y correcciones.

3.32



Cuando la solicitud de ajustes y corcecciones que presente la Empresa Participante no

contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables señalados en el numeral

anterior, se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que

subsane la omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles, contados a partir de

que haya surtido efectos la notificación, a efecto de poder continuar con el

procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurcido dicho plazo sin

que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificándole al Contratista.



3.33



En caso de que la Empresa Participante no haya entregado la información suficiente

para validar la solicitud presentada, la Secretaría de Hacienda podrá requerir

información adicional y/o solicitar la confirmación de la información originalmente

proporcionada por la Empresa Participante. Dicho requerimiento de información o

solicitud de confirmación será por escrito y deberá indicar, al menos:

(a) El objeto o propósito del requerimiento de información:

(b) La descripción de la información requerida;

(c) El plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor

a quince (IS) Dias Hábiles, ambos a partir de la fecha en que surta efecto la

notificación del requerimiento:

(d) En su caso, el formato de entrega de la información. y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda

en ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.



3.34



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por la Empresa Participante conforme a las conclusiones obtenidas del

procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia al Contratista y al

Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos conforme al Anexo

3.



3.35



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia

suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará al

Contratista y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante la

realización de auditoría mediante requerimientos de información o visita.



23



AREA CONTRA("rllAl. AP~PGo3



Contrato No. CNH-R02-LOS-AP-PG03i2018



Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas

3.36



En cualquier momento, la Secretaria de Hacienda podrá requerir a terceros y a parles

relacionadas del Operador la presentación de documentación e información

relacionada con sus operaciones con el Operador y derivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer

las labores de verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán

sujetarse, en lo conducente. a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.



Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración

Tributaria.

3.37



El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información

registrada por el Operador en el sistema informático que establezca el mismo, con el

propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Operador.



Sección VII. De las notificaciones.

3.38



El representante lega{ de la Empresa Participante, parte relacionada o tercero se

considerará como Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para

atender las auditorías, visitas y requerimientos de información en términos de este

Anexo 4.

La Empresa Participante deberá registrar a su(s) representantes) legales) ante el

Fondo, mismos que podrán) ser removidos) libremente, sin perjuicio de que para

efectos de este Anexo y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso

al Fondo.



3.39



Las notificaciones deberán efectuarse en el plazo máximo de diez (10) Uías Hábiles.

a partir de la emisión del acto a notificar y surtirán efectos el Día en que se practiquen.

Los plazos señalados en esta Sección empezarán a correr al Día siguiente de que haya

surtido efectos la notificación.



3.40



Si al presentarse el notificados para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en

el lugar en el que realice sus actividades. no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en el

lugar donde se practique dicha notificación.



3.41



Si el representante legal no atendiera el citatorio. se podrá realizar la notificación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el

que realice sus actividades.



3.42



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notif icaciones al Contratista en

la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los

sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.



k

7



ANL.4 CUN rKAC"fUAI. AP-N(A3



Contrato No. CNH-R02-L04AP-PG03/2018



AI efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al

menos diez (10) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones

referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo

anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios

y demás disposiciones que serán aplicables.

Sección VIII. De las ►abores de verificación.

3.43



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo,

la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán

apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así

como a los procedimientos aplicables. además de cumplir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con

la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin

ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional,

permitiéndole actuár con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando

hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones

personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para

el caso particular;

(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora

continua en su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

infotmacíón del Contratista, parte relacionada o tercero que reciba o conozca.



Seccibn IX. De las sanciones.

3.44



En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaría

de Hacienda realizará los ajustes cotrespondientes aplicando, en su caso, las

penalizaciones señaladas en el Anexo 3.



3.45



En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con

los requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría

informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.



®



]5



AREA C'ONl"RAC'I'UA1. AP-P(í(13



Contrato No. CNH-R02-L04-AP•PG032018



ANEXO 5

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



~

ARI.A ( UNI'RAl`I'UN. AP-IKH17



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

I . El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional



y



ef



Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de Trabajo.



2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo de Trabajo

se define en la siguiente tabla:

Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo en el Área Contractual

Cuenca

Perdido



Programa Minimo de

Trabajo

(Unidades de trabajo)

I0,400



3. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Incremento en el Programa

Mínimo, equivalen aI valor de cero Pozos exploratorios en el Área Contractual de acuerdo

a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se define en la siguiente

tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4

del Contrato. El monto de las unidades de trabajo comprometidas como Incremento en el

Programa Mínimo, se define en la síguiente tabla.

Valor del Pozo exploratorio en el Área Contractual

Cuenca

Perdido



Valor de pozo en Unidades

de Trabajo

(número)

45.800



4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución

de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.



5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de



r)



Trabajo. al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso. los compromisos adicionales /~y



ARkiA CON'raAC'TUAI. AP-PC~I73



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



adquiridos para el Primer Periodo Adicional de Exploración, o el Segundo Período

Adicional de Exploración el valor de referencia por cada Unidad de "1-rabajo no realizada

será indexado al precio de los Hidrocarburos de conformidad con la siguiente tabla:

Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Precio del crudo Brent

(Dólares por barril)

Menor o igual a 30

Mayor a 30. menor o igual a 35

Mayor a 35, menor o igual a 40

Mayor a 40, menor o igual a 45

Mavor a 45, menor o igual a 50

Mayor a 50, menor o igual a 55

Mayor a 55. menor o igual a 60

Mayor a 60, menor o igual a 65

Mayor a 65. menor o igual a 70

Mayor a 70, menor o igual a 75

Mavor a 75, menor o igual a 80

Mayor a 80, menor o igual a 85

Mayor a 85, menor o igual a 90

Mayor a 90, menor o igual a 95

Mayor a 95, menor o igual a 100

Mayor a 100



Valor de 1 (una) Unidad de

Trabajo

(Dólares)

669

736

796

852

905

954

1,000

1,044

1.086

1,127

1,165

1,203

1,239

1.274

1.308

1,341



Notat: ¢I prccio Je rcicrcncia Jcl nrcnt scrá pmsultaJo cn la ~gina dc la Agctsia Jc Inlormación

siglac

Jc

¡xx

sus

i!ncrgía

Jc

IlstaJos

l~niJos

II:L\

en

inglésl.

hPns. ~eettsm.ew Jnas PcDMa nri .nl ~V dhtm



6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de

multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 5



y cinco por ciento (75%)

Programa Mínimo de Trabajo y



aplicable a la fecha de adjudicación del Contrato, por el setenta

del número de Unidades de Trabajo correspondientes al



al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración y el compromiso adicional de trabajo

del Contratista para el Primer Periodo Adicional de Exploración o el Segundo Período

Adicional de Exploración, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 17.1.



7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo



y,



en su caso, los compromisos adicionales. el Contratista deberá

net.n canrencrunl. nr-Peos



Contrato No. CNN-R02-1.04-AP-PG03/2018



incluir el programa



y la descripción de las actividades relacionadas al



Programa Mínimo



de Trabajo en el Plan de Exploración que, en su caso, aprobará la Comisión.

8. El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada

Pozo exploratorio de conformidad con lo siguiente:

Unidades de trabajo por Pozo e:pbratorio se¢ún profundidad

Profnndidad de

perforacióo

(mbnm)

1,000

1,300

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

3,000

5,500 ~

6,000

6,500

7,000

7,500

8,000

8,500

9,000

9,500

10,000

10.300

11,000

> I1,000



Tirante de a$ua

(metros)

>I,000-2,000

-------14,000

I8.000

26,000

31,000

35,000

40,000

45,000

51,000

58,000

66.000

75,000

86,000

94,000

102,000

I! 2,000

I 23,000

134,000

146,000

148,000

180.000

190,000



500-t,000

. 12,000

18.000

23,000

27.000

~ 31.000

35.000

39,000

44.000

49,000

55,000

63,000

69,000

76,000

83,000

91,000

100,000

I I I,000

122,000

132,000

144,000

I55,000

166,000



>2,000

-------------•-------17.000

24,000

36,000

43,000

48,000

56,000

63.000

72,000

82,000

95,000

III,000

131,000

141.000

I 53,000

165,000

180,000

195.000

213,000

232,000



8.1 Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por el

Convatista en el marco del Contrato.

8.2 La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo

el nivel del mar, redondeado hasta el siguíente metro entero. Sólo se acreditarán

Unidades de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.

8.3 Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la tabla

anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación

lineal con base en dicha tabla.

9. El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por las actividades descritas en la

siguiente tabla:



1



ARr:ACONfRACTUAI.AP-PfiO3



Contrato No. CNH-RO'_-~04-AP-PG03.'2018



Descripción de actisidadn a

ecreditar



.\clirided

Infurmaaon Jcl ('cnrm Nucm

Jr Infnrmanon Je I IlJrneurhu

IlNllh

AJyms¢mn r~ prcecsuJo

asmlen ID NA7

Astymsrnon c prorrsadn

.Q slsm¢a 3U W'A/

¡

AJyuuminn e pnceso de vsm

E SU Full Anmut

~

2! Rrprxem Je sism¢a 3U NA7



por cl mtmns u+ul Jr inturmanon aJywndn al ('NIII a panu Pm rada mJ Jnlares

Je la Fn:ha llerusa rrlacmnadu c+m rnnas mannas

IfFI IA I



IA adywsiaon reabvada conraro segun cl avhnmlcna+

wperlicul

la adywscerdn rcalveJu conmra segun el cubnmwnm

superlícwl

la uJywsiann rcahtada conmra .cgun el cuhnmlemo

superficul

la aJywsrrwn rcaWaJa mmara srgun il cubnmitmo

suprninel

la aJyuu¢ion nahrada cunwra .rgun el cubmmemn

RrproecsndeusmmaiUWA/

wperfínal

Adyws¢lon s proecsuJo

La adyulsmmn realiraJa rnntara scgun cl ruMlmmmn hmal

sumwa'U

Rtprores


Inmrprcwroinsismiw



Pwluanon dr Rccursns

Mhodm Yulenriala ,



pro\pCClt\Uy



Bln_



2511



Km3



S,Iq



Km2



6.50



Km]



0.70



Km2



13S



Km



1.00

O.SU



parareaconvaruul



IUU.00



1'YAIpaCInnJCpla\S\prn5prem5



POfYrCaCUplr"JCWaI



11X1IXI



KIr2



J.00



Km2



LW



Km'Am_s



2.W



Km2



2 00



HrsuucldaJlmdurcwn.nnda¢Icrvomagntucat

Regrsvre gaYNumnl Je poros



OSU



km



I.iwlopa:orcortdatinnitiP.liR.PCFI



~

é

~



l~nidada de

'frabajo

Inúmtrol



lulu}rmlo al menns mrcTreLumn s ¢enerarmn Je

conN¢uraclones esvutluralrs dt l05 prlltclpules imenahrs

esva^grafcos Jc mteres l -uhnmicnro dc la ü+ubdaJ dr Ia

suptrliae mn cobenura sismlca Jel area conrracwal



Adymsmwn

+

ASyuuwmn ~ pracesaJo de Jaüss. conWru cegun cubmm~mm

pnKem

u+formacmnciccv^ma¢nama snperlipal

Raprocrw

Ja•

mform^r

Rrpn+resaJ+deSaurs.conmmxguncuhnmmmosuperliaal

ciccvomagnctluo

AJywacmn s pnsesudo J
Grallmevw

superlieral

.AJyumrron ~ procesaJa de Jaws. arnura u¢un cuhnmlrnw

Magm:mmcvw

mperticral



~



I~nidad



PnttulSvJ IdenmdaJ. nruvonl

prUplrJadCS hSledl Jr Ial foral I Srinla'll JlpOlarl



a.



RegrsvosrsperwlcslMRl.FCti.PMI.NMNI

VSp%('hexkshor

ParcadumevoJenuclwd
AJywslcion Je muraras Ja

nucleo

Por caJa 3 mucsvtu Jr nudeos dc pareJ

Anahsil

Anahsts Je prvulisica Ixulca

Rwmunosr('nmennnnules Je pevugralia rn seccwnes JtlgaJas. anabsll Je Jlfrxoun de

nuclav+slN('Al.sl

raaos-XeanahsuAllai



i



PnrmcvnJr

rcglslN

por mevo Jr

R¢IWn



Por mevo Jc

rc¢ svo

por mcrrn Je

rCgBIN



purmevuJe

rr¢Isvn

Porestauan



OJO

0~



011l

UJO

UJS

0.62



Pormrrn+Jenúcleo

Por 3 nuclavs Jc

parcJ

1•or muesvu



S.W



Pmmurstra



2.50



1SO

2S0



,1R1~.,\CONfR,1CIlIALAI'-P(BH



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



Presión capilar. penneabilidd rekcva, dado de fomwcrdn.

Anabsis fspecieles a nccleos tmografia resonancw megneuca. 1'actr de recupemmón,

ISCALsI

mojebdidad, grnmecanrca rayos gamma espccval, aneLvs de

fracuraz Icrezsaks) carxlerrrYcmn Je fracturas). Mc.

Presiones MDT

Muescas MDT

PVT

Pruebe de Produccron



10.



pnr muesca



Por cado medicion

de pieºan

Por cada muesca de Indo en cada deposit hafmulicamcnk Por cada muesca de

conecrodo

(luido

G cada muesca por unidad de Ru)o

Por cada pruebe

Por cada prueba de producmón. yue no se considere de akance

por cada pruebe

C%4'lldlda



J50

W



AI menos i mueºcaz pnr unatd de deposito



Las actividades de sísmica



W



900 W

1W.W

7W.W



y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo



se sujetarán a la entrega de la información técnica relacionada a la CNH.



Il.



El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se



adquiera del Centro Nacional de Información de Hidrocarburos de la Comisión

relacionada con zonas marinas. Cada transacción relacionada con licencias de uso del

CNIH podrá ser presentada para acreditación de Unidades de Trabajo sólo una vez.



12.



Solamente se aceptarán trabajos de adquisición, reproceso e interpretación de estudios



geofísicos que se encuentren relacionados al Área Contractual.



13.



Los kilómetros



cuadrados (km=) correspondientes



a



la



adquisición



y/o



reprocesamiento sísmica 3D y de métodos potenciales, no podrán exceder el 200% de la

superficie del Área Contractual.



14.



El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición



y



reproceso de información con datos derivados de Autorizaciones para el Reconocimiento



y Exploración Superficial (ARES), conforme a lo siguiente:

14.1 Solamente se aceptarán trabajos de adquisición



y



reproceso de ARES que se



encuentren limitados al Área Contractual.

14.2 Los estudios de ARES comprados por el Contratista previo o posterior a la Fecha

Efectiva podrán ser considerados para acreditación. Los costos relacionados con la

adquisición de licencias de ARES erogados con anterioridad a la Fecha Efectiva no

serán susceptibles de ser registrados como Costos conforme al Anexo 4



y, en



S

6



AREA CONTRACTUAL AP•MiUl



I~



Contrato No. CNH-RUZ-LU4-AP-PGU3~2U18

consecuencia. no serán considerados para el cálculo de las Contraprestaciones

conforme al Anexo 3.



~



ARISA CUN'IRAC'IUAL AP-IKJ13



Convato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03/2018



ANEXO 6

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO /)



ARFA CON'fRA('TUAL AP-PG03



Contra[o No. CNH-ROZ-L04-AP-P003'201S



MODELO DE GARANTIR DE CUMPLIMIENTO

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Stundht• No: [*)

De:

[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISORlCONFIRMADOR")

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIEN"fE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADORj. con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Srunti-Ar

número [*) (la "Carta de Créditó') en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el

"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$[*j (['] millones de Dólares 001100

USCY). disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de paga e indicando

que:

(a) (í) Ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de

dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo. el Incremento en el

Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Períodos de Exploración,

aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Licencia de fecha [*], celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos

de México y (NOMBRE DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES) (el "Contrato") y (ü) el

BENEFICIARIO tiene derecho conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a

la Carta de Crédito por la cantidad que se requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente páaafo

de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido

no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un

(I) Año, y (ü) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no

proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO. emitida por un banco

aceptable al BENEFICIARIO. en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá

derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el [*J (la "Fecha de Vencimiento"), en la inteligencia de que

tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos Internacionales

relativos a Créditos Contingentes— ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de

Comercio, publicación 590 (International Standby Practices-ISP98). Esta Carta de Crédito

se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (I) Año a partir de la Fecha

de Vencimiento y de cada una de las techas de vencimiento subsecuentes, salvo que el

BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos

treinta (30) Dias de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en

mano con acuse de recibo. la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no //,[[t'/

renovar esta Carta de Crédito por dicho período.



nei~n c'oHrunrrunr nN-ikaia



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte

del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito,

será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR amás tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto

a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en

México.

Esta Carta de Crédito se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos Contingen[es—

ISP98, emitidos por la Cámara Intemacional de Comercio, publicación 590 (International

Stand-by Practicas-ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas prácticas, esta Carta

de Crédito se regirá é interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que surja

de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de

México, con sede en la Ciudad de México.

AI recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en

orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta

Carta de Crédito. o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta

Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan

el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con

los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO bajo

esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta

bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de

pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles,

excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.

A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos.



3



ARItAC'ONTRAC'In1Al.AP-PG113



Contrato No. CNH-RO?-LOS-AP-PG03~2018



ANEXO 7

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y ~,

SERVICIOS



ARIiA CON IRACI'L'AL AI'~IYAIi



~



~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

Sección I. Principios Generales.

Para la procura de bienes y servicios, el Operador deberá observar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y servicios establecidos en este Anexo 7 para las

actividades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos

emitidos por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato, debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.

Para efectos de este Anexo 7, en adiciónalas definiciones establecidas en el

Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables

que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2.



El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y

contrataciones:

(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología

para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la

Exploración y Extracción de Flidrocarburos, así como para los permisos en la

industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes:

(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado intemacional, incluyendo calidad.

disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para

la Cooperación y el Desarrollo Económico, y

(c) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones

equivalentes a aquellos materiales, equipo. maquinaria y demás bienes de

consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad.

fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para

la Cooperación y el Desarrollo Económico.



Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.

1.3.



Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la

mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y



_



ARCA CONTRACTUAL AP-PGO3



Contrato No. CNti-R02L04-AP-PG03i2018



servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá

apegarse a lo señalado en el presente Anexo 7. En operaciones mayores a $5.000.000

USD (cinco millones de Dólares) el Operador deberá presentar la documentación

necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue

pactada con base en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales ylas Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4.



Los bienes o servicios yue se encuentren vinculados a procesos conjuntos. deberán

ser convenidos de forma integrada. siempre y cuando represente una mayor garantía

de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso, las bases o pliego de requisitos Je los términos de referencia aplicables

a la contratación mediante concursos y licitaciones, deberán establecer las

condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de

experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar

en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten

la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.



I.S.



En cualquier caso los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Operador.

se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima publicidad.

igualdad, competi[ividad y sencillez. Asimismo. el Operador podrá prever distintos

mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o licitación se deberán

considerar criterios de desempate. mismos que se incluirán en las bases del concurso

o licitación correspondientes de conformidad con la Normatividad Aplicable y las

Mejores Prácticas de la Industria.



I.6.



Ei Operador podrá asignar directamente el contrato o adquisición, siempre y cuando,

en operaciones mayores a $5,000,000 USD (cinco millones de Dólares), el Operador

remita al sistema del Fondo la documentación respecto de los Castos que deriven de

dicho contrato o adquisición donde se demuestre que dichos Costos se determinaron

con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas. con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales ylas Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y, en su caso. quc los

montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado son razonables. Para

lo anterior, se deberá considerar lo establecido en los numerales I.IS y 1.16 del

Anexo 4 y en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación det Contrato.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el

Estado y no exista otra opción de compra, el Operador podrá realizar dichas



3



ANI~.ACUNI'RA( rliM. AP.P(Ali



S



Contreto No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.



.I



AREA CONI'RACI'UAL AP-I'(R13



Conlralo No. CNH•R02-L04-AP-PG03i?018



ANEXO 8

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO



ANIT CUN7RACTI Igl. AP-P(iU)



Contra[o No. CNH-R02-L04AP-PG03/2018

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

1.



Procedimientos.



I.I



El Fondo constituirá y administrará un registro en eI que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para

llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación

al mismo;

(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal. Las

Empresas Participantes deberán designar un representante común que tendrá la

relación con el Fondo, e

(d) Instrumento público que acredite la personalidad del Operador, así como la

participación y la personalidad de cada una de las Empresas Participantes.

El Contratista deberá entregar la documentación necesazia a la CNH para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que et Fondo ponga a su disposición de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para

la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de

inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y. por ende, el pago de las

Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad

alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como consecuencia

de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar la

información proporcionada por los Contratistas conforme a lo establecido en los

Anexos 3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de intemet los medios,

protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar

electrónicamente esta información en dicho sistema informático, incluyendo la

suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FIEL).



ARFA C'ON'I'RACI'UAI. AP-P(Rü



V



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03i2018



L5



A través del sistema informática desarrolladv para tal fin, el Fondo llevará un registro

de la producción. Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los

Costos. y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones.



1.6



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema

informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona

designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información relativa al Contrato.

así como información sobre producción, precios. Costos registrados.

Contraprestaciones, entre otros.



1.7



A través del sistema informático desarrollado por cl Fundo, el Contratista y la CNFI

podrán revisar y. en su caso. remitir observaciones a la información y documentación

que hayan registrado en dicho sistema. El Fondo recibirá, a través de los medios que

ponga a disposición para este propósito. las observaciones,correspondíentes apartir del

décimo séptimo Día Hábil del Mes en que se realice el registro original de la

información respectiva y durante los seis (ó) Períodos subsecuentes.

En caso de recibir observaciones, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para

que ésta ejerza sus facultades en materia de verificación, de conformidad con los

numerales 6.3 y b.4 del Anexo 3. y determine, en su casv. los ajustes aplicables de

conformidad con lo establecido en el Contrato y el Anexo 3.



1.8



La información que el Contratista haya registrado y que, en su casv, previa validación

de la CNH. la Secretaría de Hacienda. el Servicio de Administración Tributaria o el

Fondo, en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el sistema informático,

se considerará como definitiva. Cualquier información que el Contratista no haya

ingresado al sistema en los plazos establecidos en el Contrato y sus Anexos se tendrá

por no presentada.



1.9



El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.



1.10 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el numeral 5.8 del Anexo 3. así como los horarios de recepción de

notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de

Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos

y utilizando sistemas de pagos relevantes. en las cuentas y a través de los mecanismos

que para tal efecto publique el Fondo.

I. I I En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

1. 12 Cada Empresa Participante deberá entregar al Fondo los repones contables de

beneficios económicos elaborados de conformidad con la Notmatividad Aplicable.



ARI~.A CUN'fli,K"R!AI. AP-1'(Ali



S

N



Contrato No. CNH-R02-LlM-AP-PG03/2018



considerando para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional Bancaria

y de Valores para que empresas emisoras reporten, para efectos contables y financieros,

los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.

2.



Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo.



BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

CIUDAD DE MÉXICO

Refi Solicitud de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado,

denominado FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO (indistintamente, el "Fondó' o el "Fideicomisó'), celebrado el 30 de

septiembre del 2014 por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente

y Banco de México, como fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se

encuentren aquí definidos. tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el

Fideicomiso.

AI respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del

Fideicomiso, por este medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se

describe en esta Solicitud de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se

acompañan a la presente Solicitud de Inscripción los siguientes documentos e información:

(I)



Copia Certificada del (Contrato/ Titulo de Asignación), como Anexo A:



(II) El suscrito, [Nombre C'omple~o de( Representante LegaQ, [C'argo], en relación

con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a

continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas

para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera

documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del

Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del

nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (üi) el

Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación firmada

por las Personas Autorizadas, y

NOMBRE



B



FIRMA



TELÉFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



ARFA CONTRACTUAL AP-PCA3



Contrato No. CNH-R02-404-AP-PG03/2018



(III) Para efectos de fas Contraprestaciones aFavor del Contratista que, en su caso, el

Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el

Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser

depositadas en la cuenta [J.

[Contra[is[aJ

Por: []

Cargo: []

' Es[a fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por

los contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones que

en su caso les correspondan.

~



ARLA CUNTRM'1UAI. AP-I'(dH



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



ANEXO 9

INVENTARIO DE ACTIVOS O



~

ARf:A CONTRACTUAL AP-P(í03



Contrato tio. CNH-R02-L04-AP-PG03n018



INVENTARIO DE ACTIVOS

El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actualizado por la CNH

conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

AI concluir dicha etapa. este inventario enlistará únicamente los Pozns y líneas de descarga

determinados útiles para las Actividades Petroleras.

Descripción General del Inventario de Activos al 12 de mano de 2018.

En el Área Contractual de acuerdo a la información contenida en el Cuarto de Datos, respecto'„

al inventario de activos no se tiene registro de ningún pozo ni de infraestructura.

,



AN4A CUNTNACIl!AL AP-I'(i10



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURAI^~



AREA CONTRACTUAL AP-P(Á13



Contrato No. CNH-R02•L04-AP-PGOli2018

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

I.



Disposiciones Generales.



LI



Para efectos de este Anexo 10 se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida junto con el Área Contractual o (ü) infraestructura que haya

desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario —

contratista o asignatario —, a cambio de un pago conforme lo establecido en

este Anexo 10.



(b)



Tendrá el carácter de "Usuarid' el tercero interesado que suscriba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarzo{lada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ü) infraestructura que

haya desarzollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva infraestructura de Recolección. desplazamiento y logística

de Hidrocarburos sin procesar. fuera del Área Contractual. el Operador tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las

reglas aplicables y la regulación de )a Comisión Reguladora de Energía.

En caso que e) análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso

abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al

Almacenamiento. el Operador y las Empresas Participantes no podrán realizar dichas

actividades de manera directa conforme a su objeto social.



2.2



En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara

por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale

en el Plan de Desarzollo aprobado por la C'NH, el Operador podrá proceder a la

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo

por su cuenta y al amparo del Contrato, Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,

a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea

técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo

10.



~



1RhA C(IN'fNACII iAl. AP-P(i~0



~

//



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



3.



Uso Compartido de Instalaciones.



3.1



Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha

Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,

acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual el Contratista, por conducto del Operador, deberá facilitar y compartir dicha

infraestructura, conforme a lo siguiente:



3.2



(a)



El Contratista, a través del Operador, podrá pactar con algún tercero

interesado el acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato

para su uso compartido, en cuyo caso tendrá el carácter de prestador de

servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al determinado

conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas establecida en

el numeral 4 del presente Anexo.



(b)



En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos

en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas

partes.



(c)



El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente

discriminatorio yestará sujeto a:

i. La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la

factibilidad técnica.

ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con la Normatividad Aplicable.

iii. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

iv. La entrega de repones de producción en los términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.



El Contratista, a través del Operador y los terceros interesados deberán establecer los

términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso

(c) del numeral anterior y la Normatividad Aplicable.

Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,

cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados

en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto

de salida, para compensar pérdidas o ganancias en calidad.

Los términos

suscripción.



y



condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su



S

7



ARFA CON'rRACI'UAI. AP-PGnl



~~



Contrato No. CNH-RO?•L04-AP-PG03-?018



3.3



Los terceros interesados en el uso compartida de la infraestructura aque se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente através del Operador.

Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se

establezca en la Normatividad Aplicable.

C-I Contratista, a través del Operador. permitirá el uso compartido de la infraestructura

con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán

en el contrato que firmen las partes.



3.4



En caso que existan impedimentos de carácter técnico. de manera conjunta el

Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

solucionar los impedimentos de carácter técnico. cualquiera de ellos podrá solicitar la

opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Dias

posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CNH será vinculante para ambas partes.



3.5



En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias. el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH. la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta f30) Dias posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto. el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6



En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura acausas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNFI determine.

El Operador deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme

la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del

tercero operador que determine la CNH.



4.



Tarifá Unitaria Máxima por el lJso Compartido de Infraestructura.



4.1



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo

siguiente:

(a)



El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infaaestructura del prestador de

servicio.



~



4R1'.ACUN-tani-fl!nI.AP-P(811



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



(b)



La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor

a la tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que

el Contratista y el Usuario sean panes relacionadas, la determinación de los

componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las

reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(c)



En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraeswctura adicional requerida para permitir la interconexión como los

Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura

adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura

existente.



(d)



La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la

construcción e instalación de la infraeswctura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por eI

Contratista.



4.2



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:

Mt



/~



1



¡

— `Qo x (1 — r) X (allolr

+ Ar



7



1~



1



ll ¡

(

No/J + LQA x (1 — t~ X \aNalr



i



l

NA/ + ~t



Donde:

Mr =Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de

la infraestructura en el Período t.

l o =Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,

en Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.

Qo =Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la /o.

No = Vida contractual en Años que opera la infraesüuctura asociada a la /v,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura yhasta el final del Contrato del Contratista.

fA =Inversión adicional en infraeswctura realizada por el Contratista para

prestar el servicio al Usuario, en Dólares.

QA =Capacidad anual de la infraestructura asociada a la lr. En su caso, esta

capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la !.ra la

infraestructura original asociada a /n.

NA =Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a Ln.

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.



S

5



ARFA CONTRACTUAL AP-PGU3



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG032018

Ot =Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista.

asociados a la lu. en Dólares por unidad de valumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

Ar =Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista.

asociados a la /a, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

r =Tasa impositiva iguala 30%.

aNt=o.alr=Fórmula del valor presente de una anualidad de N~ períodos con un

rendimiento r.

1 — \1 +T~ -Ni

aN~~~

T

r =Tasa de rentabilidad nomina{. equivalente a 10.81%



~

~



nui~_~cuv~tencru~t.nv~rca~}



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03/2018



ANEXO 11

CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA



ARIiA C'ONTRACTUAI. AP-1'GI73



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG03~?018



FORMATO CNN-2 CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA

CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA, qw cebbron ShNI Expbrxlon y ExVaoelon

de Maxko, 8.A. ds C.V. representada por Albano de u FusnM PlAdnu, y Oster Petroleum

International Llmttad representase por Murry Ralph Dona (bs 'IMpnntsi ), rospxtivamente.

paro proaenler una Propuean conjunte en b Liutaruón CNN-R02-L01/2017, reMrenle a 4 adluúx:xrón

de Contratos de LksnWa pan u ExpWnelOn y Extnecbn da NldrOearbuloa an Agur Pfo}Itndr

- Cuarta Convocatoda. de conlwmitlad con ro Convocatoria CNH-iá02-COM2iN y. pudkada por la

Comisión Nxwnal de Hxtrocarburos en el DOF el día 20 de julio de 2017, al tenor de lac squientaa

declaraciones Y clausulas

DECLARACNONES

I. Decían la CompMfs Shsll Expbraebn y Extraccion ds Msxiw, S.A. da C.V.:

1.1. que es una eoGedatl oonatituxfa confomTe a las leyes de Méx~ru, y xredda su legal exraronaa con

W esuüwa Wiblica número 88.547 de Ixha 10 tle diciembre del 2014-, obrgaaa ante M fe tlel Lk

Ignaao Solo Sobrcyra y Sitia, Nolano Publco número t 3 data Ciutlad de Maxko, inscmo en el RegrMro

Publico de la ProprWad y de Comeruo del Distrno Federal (ahora Cwdatl tle Maxko) balo d to{io

mercantil elechónkc número 531012-7 el día 2 de marzo del 2075.

L2 Ow su domkiVio se encwnlra uD]cado en Avenida Paseo de las Palmea No. 425. Poso 3. Col Lomaa

de Chapultepx, C.P 11000, Dalega(tión Miguel Mitlatgo, Ciudad de Mexiw, Maxko

13. Ow el sal5ar Alberto de la Fuente Piilevua. acredita su personalMad y facultades. mediante

esuitura Oúblrca número 68.547 tle tacha 10 de diáembro del 2014, olorgatla ente la le del Lk Ignxa

Soto Sobreyra y SiWa, Notarb Públlc0 nOm4xó 13 de la Ciudad de Mexxb. mamfeatarldo balo protesta

de decir verdad que rw b han sido rovacatlas. m Irmaatlas a rtroddicatlr en forma alguna, a q techa

en que se suscribe el presente convenio.

II. Decían la Companla Qatar Patrobum Intamstbnal LlmRsd:

11.1. Oue es una aocwetlad u]nsOWicla curlume a Ws leyes da Catar, y aaed8a su legal existencia can

el acta consfituava moddicada de fecha 27 de agosto de 2077, Insulto an el Registro Comercial de la

SecrNane de Economía y Comarca ds Catar bayo el número da registro ednerWl 31041

II 2 Ow su domrulio se encuentra ut]Icedo an World Trade Cantar, AI Dalna, AI-Comidre Sheet No

910, P.O. Box 3212. Oohs. Cater.

11.3. Oue e1 se0or Murray Ralph Done, xre0ita su peraonahdad y fxueatles, mediante esenlura pública

No. 69,519, de lecha 23 de octubro da 2017, otorgada ante 18 fe del LIC. Gudkrmo Olivar B(rdo. notario

públ'ko No 246 de la Ciudad de Mexroo, mmlltesUndo bajo protects de Oecx verdad qw no N han nido

revocadas, m smltadas o modificadas en ionise apuna, a la lochs en que tie auecdbe el presente

convenio

III. La Intagnnlas declaran:

IIL 1. Oue estén de xuerdo en formalizar el presente wnvenio con el oblato tle participar conJuntamenle

en términos de lo previsto en las Bases de la Licitación,

111.2. Oue aeóalan como tlomicilw co(nún el ubaado en Avenida Paseo de lea Palmea No 425. Piso 3.

Col Lomas de Chapultepec, C P 11000, Dalegeuón Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México, y

srreu exrr.oa.cxx/ r axtasccaa a aexrco. s.. ce c v

Me, W/P//,lob W YWwrb /t9. IVn]



t:a( lwnA M CIrWI/pc C P 110W, C/NtlMIIE/ca.lAnvm

1/n. •!2 x! aasx!/00



r//. •5]b•vOx16)1i

Inlell/1: rY/ tM COm m•



aATxR PETROIaUM

MR.RIY,I1011K11MlaD



vo ee. uu

p/x., aw



T:.n/u+sres/



ARI'n ('UN'fRAftllAl. AP-F(i113



Contrato No. CNH-RO?-L04-AP-PG0320I8



pare



olr



y



reGbir



notficecanas



Y

III 3. Ow ealan de ecuerdn en ohligaroe, ~ lena rh laa sigubnles~

CLÁUBUl.AB

PRIMERA: Objeto. Lae Integrantes oonvbnen en agruparse con N obyelo de presentir una Propwsb

conjunta paro perllGpar en b LiGtacldn bap 4 fquro de Lblbnte Agrupado



información

Se

elimina

confidencial con fundamento

en el artículo 113, fracción I de

la

Ley

Federal

de

Transparencia y Acceso a la

Información Pública, tlebitlo a

constituye un dato

que

personal concerniente a una

persona física que permite

identificada y vinculada con su

cenW tle trabajo.



SEGUNDA: AcIWWedae y raepomabllidedee qw sent CompeflN n obpga a ejaerdar y awmlr.

En caso M resollar Lúotanb Ganador, ros Inlegrantea se adrgan s b eguanle~

1. $hall Explorocbn y Extraction ds Mexco, S.A ae C.V. se obliga a ejseubr loa oblpaebnea

aspnadas cano EMPRESA PARTICIPANTE. OPERADOR en krrrleDos del Contrato para b

Expbradon y Extraction de Rldrourbaw bajo b Modalbad de Lbenaa en Agave Prolunaas

11. Dater Pelydeum Inbrnahonal Llmlled ss odipa a epcubr: let oDliwGones aargnedas como

EMPRESA PARTICIPANTE. NO OPERADOR an lermkga del Contreb pare b Expbracidn y

Exlreccbn de MWrocarburoa bap b MoWNdad de Licenús an Agum Profundas

TéRCEM: Dwlpneclan del nlxeesMerrb comdn pen N pnerdaeldn de b PTopuNb. los

IntegronOes cdnvbnen qw b CampaMa SheN Exploradora y Extraction de Mexico, S A de C V ,cera

N rapreaentane camun pare b Aesenbcbn ds la(s) Propuasb(s). En W virtud, ros repnsentarDtas

rogaba da Shay Explorrbn y Exrtaccbn rN Mexco, S.A. ds C V., be tefloras AIbMo da la Fuente

PMeirue, Rberdo Muxglax Zapna y Jape Eduardo Corepa Madlne7 caqunb o wpvadamenta. bodrio

Its lacupades necssedp Y t11pC/M1et pan eGrur anee Y Convocenla. M timbro y reprasantaGón de

ros InbgranYs, an brios Y title uno da las actos y abpaa de b Liclbción y loe que d• spa a dadven,

ml como Pere ñnnar toda udwe de doeurr~ y recblr Dodo Gasa de ratllbacimas Inebyando las de

CBraCler perwnN, COIIfdnN a b detallo en el poder notarial o ertlrurrlerlb pubtco qw b te! otorgado

pare roles afedoa, mremo qw ee sOlunb al presente convence Domo ANEXO ÚNICO

CUARTA: Operada Deelprlado. Los Inbtpanlea despean en esos otro, aulelo a b cakbracbn del

Contrato, a b Compmlls Stroll Expbraelon y Exlrecaon da Mexico, S.A. de C V., como Operada pan

lodos ros afeelos bgabt e qw Mye lugar.

OUBITA: PoreeMaje M Putltipeaidn los Integranbc del Lidbnta Agrupado ssbbbcen que N

paeenteja de pertidpación que ros oorrseporMen dsl Contrato, sera da b sigubnn forme

1. 80.0096 (saaanb pa ebrKo): Shell Expbnaon y Extractan de Mexiw. S.A. de C-V., qubn fungkí

como Operador.

11.40.0096 (cuarenb pa deny) Oabr Petroleum Intsmabonal Limited.

SEIITA: Obligeelón ConjurNa y SoStlaeb. Los Moegrarrbs ss obligan en forma caqumb y tdaana

ararte sl y anti a Convocerrb, a Moen tiente a todas las obtgedorros qw rosupen da b Licitenón,

induyendo b euteripcbn del o de loa Carrtatos correspondientes

S6PTIMA: ConfldalDelNfdad da b NfamaelOn. Los IntegraMst ra pudran divulgar la Informaeldn

Confidencial qw aMangen dal Curto de Datos da Agwa Profundas —Coarte Convocabrie, sin

aulonzaciórD expresa de b Convocanb

erau txxaucbe T sxTnaccrox x rexxa, e!~ oc C.V.

A•w.e. Pro er r Prr.Ne rae. Pb ]

u rºmr a tSºPeºººc c P raao. Cunaº rram rrom

TLL •S166566ºSlee

Iu •37 N eaº órr7

ºººrr1: ayexaee WIr' IM



OATMleTROLCIIa

rDTeeruTae~u urrrta

r.o. w vu

OMa,Onv

P. •ºlº rS7rr6



AREA CONTRACI'LIAL AP-PG03



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-PG03~I018



El presente Convence Prnado da Propuesta Contunta se firma por los Integrantes en dos ejemplares

originales. en la Ciudad de México, México a bs 17 dices del mes de enero dE 2018.



Canpañla

Shell Exploracwn y Extraccbn de

Mexico. S.A Oe C.V



Alberto

Repr



Comoañla

I]atar Petroleum International Llmded



ARIi:\ CONfRAC'1'UAI. AP-P(i113



~s