NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 NUMERO: 6271 KARBEX: 44735


MINUTA: 6026








CONTRATO DE LICENCIA PARA EXPLOTACION DE


HIDROCARBUROS - LOTE B8


ENTRE


PERUPETRO S.A.


CON


PLUSPETROL PERU CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU


HUNT OIL COMPANY OF PERU L.L.C., SUCURSAL DEL PERU


SK CORPORATION, SUCURSAL PERUANA


HIDROCARBUROS ANDINOS S.A.C.








CON INTERVENCION DE:


PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION


HUNT CONSOLIDATED, INC


SK CORPORATION


TECPETROL S.A.


Y


EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU








EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS NUEVE DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL


DOS MIL, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, AB06AD0 NOTAR10 DE LIMA,


EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE


CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 54, INCISO H DE LA


==================== COMPARECEN =====================


PERUPETRO S.A., CON REGISTRO UNICO DE CDNTRIBUYENTE N° 19678504,


CON DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALDANA 320, SAN BORJA, LIMA, PERU,


DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL, SERJOR MIGUEL


HERNAN CELI RIVERA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,


DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION INGENIERO, DEBIDAMENTE


3 22591ft:


NT A MIL NCVECIENTOS CINCUENTITRES


ANO^\











^ENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 10804401,


SUFRAGANTE ELECTORAL Y LIBRETA MILITAR NUMERO 239991648,


AUTORIZADO SEGUN ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO D/072-97 DEL


30 DE SET IEMBRE DE 1997 QUE CORRE INSCRITO EN LA FICHA 104911 DEL


REGISTRO MERCANTIL DE LIMA Y DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE


DIRECTORIO DE PERUPETRO NUMERO D/074-2000 DEL 17 DE NDVIEMBRE


DEL 2000 Y EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO NUMERO D/07B-


2000 DEL 6 DE DICIEMBRE DEL 2000 LA MISMAS QUE SE INSERTAN. =====


Y DE LA OTRA PARTE: =========================================»=== =


PLUSPETROL PERU CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU CON REGISTRO UNICO


DE CONTRIBUYENTE N9 30417755, CON DOMICILIO EN AV. REPUBLICA DE


PANAMA N9 3055, PISO 7, SAN ISIDRO, LIMA, INSCRITA EN LA FICHA N9


127704 DEL ASIENTO 1-A DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DEL


REGISTRO PUBLICO DE LIMA Y EN EL ASIENTO 1, FOJAS 253, TOMO III


DEL LIBRO DE CONTRATI STAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE


HIDROCARBUROS DE LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEFSOR


HERNAN GUSTAVO CARIDE DONOVAN, OUIEN MAN IFIESTA SER DE


NACIONALIDAD ARGENTINA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION


INGENIERO DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON CARNET DE EXTRANJERIA N9


N-95402 CON LA CONSTANCIA DE ESTAR AL DIA EN SUS PAGOS POR


DERECHO DE EXTRANJERIA Y PASAPORTE N9 7183040, FACULTADO SEGUN


PODER INSCRITO EN LA FICHA N9 127704, DEL ASIENTO 16 DEL REGISTRO


DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 03, FOJAS 300-301


DEL TOMO V DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE


HIDROCARBUROS. ==================================================


HUNT OIL COMPANY OF PERU L.L.C., SUCURSAL DEL PERU CON REGISTRO


UNICO DE CONTRIBUYENTE N946768566, CON DOMICILIO JULIAN ARIAS





ARAGUEZ N* 250, SAN ANTONIO - MIRAFLORES, INSCRITA EN LA PARTIDA


ELECTRONICA N* 11123160 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE


LIMA Y EN EL ASIENTO 1 DEL RUBRO "A" DE LA PARTIDA N * 11167088


DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS DEBIDAMENTE REPRESENTADO


POR EL SEPJOR STEPHEN SUELLENTROP, OUIEN MANIFIESTA SER DE


NACIONALIDAD NORTEAMERICANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION


INGENIERO DE PETROLEO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE


LOS ESTADOS UNI DOS N9 82424272 FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN


LA PARTIDA ELECTRONICA N9 11123160 ASIENTO A 00002 DEL REGISTRO


DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA ELECTRONICA N9


 MIL N IEN70S CINr NT’ YTRC














ASIENTO A 000003 DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO


PUBLICO DE HIDROCARBUROS. =======================================


SK CORPORATION, SUCURSAL PERUANA, CON REGISTRO UNICO DE


CONTRIBUYENTE NO 29993564, CON DOMICILIO EN CALLE LA SANTA MARIA


1B5, LIMA 27, INSCRITA EN LA PARTIDA N9 02015544 DEL REGISTRO DE





PERSONAS JURIDICAS DEL REGISTRO PUBLICO DE LIMA, Y EN EL ASIENTO


04, A FOJAS 222 Y 223 DEL TOMO III DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE


OPERACIONES DE REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE


REPRESENTADA POR SU MANDATARIO NACIONAL Y GERENTE GENERAL SEF30R


FRANCISCO GALVEZ DAFJINO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALI DAD


PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO DE PROFESION ABOGADO,





g IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N9 08231225 Y





LIBRETA MILITAR NO. 21975545, FACULTADO SEBUN PODER INSCRITO EN


m a


--- c PARTIDA N9 02015544 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DEL


c £


ro - / ^RFS^STRO PUBLICO DE LIMA Y EN EN LA PARTIDA ELETRONICA N*


2.9/ 06006&50 DEL REGISTRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE


° V


D Z \ HI DROCARl 3UR0S. ============= ---


2 \


X HIDROCARBUROS ANDINOS S.A.C. CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE


NQ49943369, CON DOMICILIO EN AV. CANAVAL Y MOREYRA 340 6T0. PISO


SANXiSIDRO, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA N* 11227091 DEL


REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA ASI COMO EN LA PARTIDA


ELECTRONICA N9 11230527 DEL REGISTRO DE CONTRATISTAS DE


OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS DEBIDAMENTE





REPRESENTADA POR EL SEPJOR RAUL DROZNES, QUIEN MANIFIESTA SER DE


NACIONALIDAD ARGENTINA, DE ESTADO CIVIL CASADO DE PROFESION


LICENCIADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE ARGENTINO N9


7642065M, Y LA SEPSORA ROSA MARIA LUDOWIEG ALVAREZ CALDERON, QUIEN


MANIFIEST A SER DE NACIONALI DAD PERUANA, DE ESTADOS CIVIL CASADA,


DE PROFESION ABOGADA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON CON DOCUMENTO





NACIONAL DE IDENTIDAD N9 08227090 AMBOS FACULTADOS SEGUN PODER


INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA N9 11227091 DEL REGISTRO DE


PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA ELECRONICA N911230527


DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS. ====





 2253^0,5





/


-9


- PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION CON DOMICILI0 EN THE HUNTLAW


BUILDING, FORT STREET, P.O. BOX 1350,' GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN,


CAYMAN ISLANDS, REPRESENTADA POR LA SERJORA ISABEL SELASCO, QUIEN


MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD ARGENTINA, DE ESTADO CIVIL CASADA,


DE PRDFESION LICENCIADA EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS,


DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON PASAPORTE ARGENTINO 13699371


FACULTADA SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N9 01669745 DEL


LIBRO DE PODERES ESPECIALES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE


HUNT CONSOLIDATED, INC- CON DOMICILIO EN FOUNTAIN PLACE, 1445





ROSS AT FIELD - DALLAS, TEXAS 75202-2785 U.S.A. REPRESENTADO POR


EL SER50R JAMES BURNETT JENNINGS, DE NACIONALIDAD NORTEAMERI CANA,


ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION FISICO MATEMATICO, DEBIDAMENTE


IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE LOS ESTADOS UNIDOS N9 Z804B271


FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N9 11125016 ASIENTO





A00002 DEL LIBRO DE PODERES ESPECIALES DEL REGISTRO DE PERSONAS


JURIDICAS DE LIMA. =============================================


SK CORPORATION, CON DOMICILIO EN 99, SEORIN-DONG, JONGRO-GU,


SEOUL 110-110, KOREA REPRESENTADO POR EL SERSOR FRANCISCO GALVEZ


DARilNO, DE NACI ONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO DE


PROFESION ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE


IDENTIDAD N9 08231225 Y LIBRETA MILITAR NO. 21975545, FACULTADO


SEGUN PODER INSCRITO EN PARTIDA N9 02015544 DEL REGISTRO DE


PERSONAS JURIDICAS DEL REGISTRO PUBLICO DE LIMA.=================


TECPETROL S.A., MAIPU 1300 PISO 22, 1006 BUENOS AIRES, ARGENTINA


REPRESENTADA POR SER30R RAUL DROZNES, QUIEN MAN IFIESTA SER DE


NACIONALIDAD ARGENTINA, DE ESTADO CIVIL CASADO DE PROFESION


LICENCIADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE ARGENTINO N9


7642065M FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N9 01667165


DEL LIBRO DE PODERES ESPECIALES DEL REGISTRO DE PERSONAS


Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SUS





FUNCIONAR IDS SERJORES ALBERTO MERINO SILICANI, QUIEN MANIFIESTA


SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION


ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N9


08232599 Y LIBRETA MILITAR N9 2428963561, SUFRAGANTE EN LAS


 , 5ESENTA MIL NDVECIENTOS CINCUENTISEIS •vi A O


3« W v*








ULTIMAS ELECCIQNES GENERALES EN SU CALIDAD DE GERENTE JEFE DE LA


OFICINA LEGAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N93843, y


CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO


CIVIL CASADO, DE PROFESION ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON LIBRETA


ELECTORAL N9 08757380, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIQNES


GENERALES Y LIBRETA MILITAR NQ 246699154 EN SU CALIDAD DE GERENTE


DE OPERACIONES INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE


DIRECTORIO N93737, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO OUESADA N9


441, LIMA, ENCONTRANDOSE AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA


COMUNICACION DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N9 GG-233-2000 DE


FrCHA 24 DE NOV IEMBRE DEL 2000, OUE SE INSERTARA EN LA PRESENTE


F ITURA PUBLICA, AS I COMO POR EL DECRETO SUPREMO N9021-2000-EM


F ICADO EL 07 DE DICIEMBRE DE 2000, QUE APRUEBA Y AUTORIZA LA


CF .BRACION DEL PRESENTE CONTRATO Y EL QUE FORMA PARTE DEL


PRESENTE CONTRATO. ==============================================





OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD , A QUIENES HE IDENTIFICADO


DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON


LEGAL, LIBERTAD Y CONDCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN


ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE





SU : MTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO


EN EL\1INUTARI0, CON EL NUMERO DE ORDEN CORRESPOND IENTE Y CUYO





TF )R LITERAL ES COMO SIGUE: ==================================


Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Piiblicas el


Contrato de Licencia para la Explotaci6n de Hidrocarburos en el





Lote 88, que celebran de una parte PERUPETRO S.A. con R.U.C. N9


19678504, con domicili6 en Luis Aldana N9 320, San Borja, Lima,


debidamente representado por su Gerente General senor Miguel


HernAn Celi Rivera, de nacionalidad Peruana, identificado con


Documento Nacional de Identidad N9 10804401 y Libreta Militar N9





239991648 autorizado segiin Acuerdo de Directorio de PERUPETRO N9


D/072-97 que inscrito en la Ficha 104911 del Registrb Mercantil


de Lima y de conformidad con el Acuerdo de Directorio de


PERUPETRO N9 D/074-2000 del 17 de noviembre del 2000 y el


 NTA MIL NOVECIENTOS CINCUENTI 31ETE


\











Acuerdo de Directorio de PERUPETRD N9 D/078-2000 del 6 de


diciembre del 2000 cuyos textos Usted senor Notario se servirA


insertar, a quiAn en adelante se le denominarA PERUPETRO, y de la





otra partes


Pluspetrol Peru Corporation, Sucursal del Peril con Registro Unico


de Contribuyente N9 30417755, con domicilio en Av. RepQblica de


PanamA N9 3055, Piso 7, San Isidro, Lima, inscrita en la Ficha N9


127704, Asiento 1-A del Registro de Personas Juridicas del


Registro Piiblico de Lima, y en el Asiento 1, Fojas 253, Tomo III


del Libro de Contratistas del Registro Piiblico de Hidrocarburos


de Lima, debidamente representado por el Senor Hernin Gustavo


Caride Donovan, de nacionalidad Argentina, debidamente


identificado con Carnet de Extranjeria N9 N-95402 y Pasaporte N9


7183040, facultado segiln poder inscrito en la Ficha N9 127704,


Asiento 16 del Registro de Personas Juridicas de Lima y en el


Asiento 03, Fojas 300-301 del Tomo V del Libro de Mandates del


Registro Piiblico de Hidrocarburos. =»======*=========«==*===:===== =


Hunt Oil Company Of Peril L.L.C., Sucursal del Peril con Registro


Unico de Contribuyente N946768566, con domicilio Julian Arias


Araguez N* 250, San Antonio - Miraflores, inscrita en la Partida


Electronica N* 11123160 del Registro de Personas Juridicas de


Lima y en el asiento 1 del rubro "A" de la Partida N* 11167088


del Registro Piiblico de Hid rocarburos debidamente representado


por el Senor Stephen Suellentrop, debidamente identificado con


Pasaporte de los Estados Unidos N9 82424272 facultados segiin





poder inscrito en la Partida Electronica N9 11123160 Asiento A


00002 del Registro de Personas Juridicas de Lima y en la Partida


Elecronica N9 11192713 Asiento A 000003 del Libro de Mandates del


Registro Piiblico de Hidrocarburos. ==============*============*=»


SK Corporation, Sucursal Peruana, con Registro Unico de


Contribuyente N9 29993564, con domicilio en Calle La Santa Maria


185, Lima 27, inscrita en la Partida N9 02015544 del Registro de


Personas Juridicas del Registro Publico de Lima, y en el Asiento


04, a fojas 222 y 223 del Tomo III del Libro de Contratistas de


Dperaciones de Registro Piiblico de Hidrocarburos, debidamente


2259^ !NTA mil novecientgs cincuentidcho **ow*'or


s< -


3-? L •1 «J


•c*








representado por su Mandatario Nacional y Gerente General senor


Francisco GAlvez Danino, de nacionalidad peruana, identificado


con Documento Nacional de Identidad NQ 08231225 y Libreta Nilitar


No. 21975545, facultados segiln poder inscrito en Partida NQ


02015544 del Registro de Personas Juridicas del Registro Publico


de Lima y en en la Partida Eletronica N* 06006850 del Registro de


Mandatos del Registro Publico de Hidrocarburos. =================





Hidrocarburos Andinos S.A.C. con Registro Unico de Contribuyente


N949943369, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra 340 6to. Piso


San Isidro, inscrita en la Partida Electronica N* 11227091 del


Registro de Personas Juridicas de Lima asi como en la Partida


Electronica NQ 11230527 del Registro de Contratistas de


□peraciones del Registro Publico de Hidrocarburos debidamente


representado por senor Ratll Droznes, identificado con pasaporte


gentino NQ 7642065M, y la senora Rosa Maria Ludowieg Alvarez


Caldbr6n, identificada con con Documento Nacional de Identidad NQ


08227090 ambos facultados segiln poder inscrito en la Partida


Electronida NQ 11227091 del Registro de Personas Juridicas de


Li^pa y en l^i Partida Elecronica NQ11230527 del Libro de Mandatos


del 'Registro Publico de Hidrocarburos. ========================= =


Con ifrtkervenci6n de* ============================================


Pluspetrol Resources Corporation, con domicilio en The Huntlaw


Building, Fort Street, P.0. Bax 1350, George Town, Grand Cayman,


Cayman Islands, representada por la Senora Isabel Selasco,


debidamente identificado con Pasaporte Argentine NQ 13699371


facultada segiln poder inscrito en la Partida NQ 01669745 del


Libro de Poderes Especiales del Registro de Personas Juridicas de





Hunt Consolidated, Inc. con domicilio en Fountain Place, 1445


Ross at Field - Dallas, Texas 75202-2785 U.S.A. representado por


el Senor James Burnett Jennings, debidamente identificado con


Pasaporte de los Estados Unidos NQ Z8048271 facultado segiln poder


inscrito en la Partida NQ 11125016 Asiento A00002 del Libro de


Poderes Especiales del Registro de Personas Juridicas de Lima. ==


5>V ^59^J^|nta mil novecientos cincuentinueve


//^ s\


JU53- -W *-5








Sk Corporation, con domicilio en 99, Seorin-dong, Jongro-gu,


Seoul 110-110, Korea representado por el senor Francisco GAlvez


Danino, de nacionalidad peruana, identificado con Documento


Nacional de Identidad NQ 08231225 y Libreta Militar No. 21975545,


facultado segiin poder inscrito en Partida NQ 02015544 del


Registro de Personas Juridicas del Registro Publico de Lima.=====*


Tecpetrol S.A. , Maipu 1300 Piso 22 , 1006 Buenos Aires, Argentina


representada por el senor Raill Droznes, identificado con


pasaporte Argentino NQ 7642065M, facultado segiln poder inscrito


en la Partida NQ 01667165 del Libro de Poderes Especiales del


Registro de Personas Juridicas de Lima. =*======:*=*=*=:=-===*==== =


Banco Central de Reserva del Peril, con domicil io en Jr. Mird


Quesada 441, Lima representado por sus funcionarios, senores


Alberto Merino Silicani, identificado con Documento Nacional de


Identidad No. 08232599 y Libreta Militar NQ 2428963561 en su


calidad de Gerente Jefe de la oficina Legal nombrado por Acuerdo


de Directorio NQ 3843 y Carlos Augusta Balldn Avalos, de


nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral NQ


08757380 y Libreta Militar NQ 246699154 en su calidad de Gerente


de Dperaciones Internacionales nombrado por Acuerdo de Directorio


NQ 3737, encontrAndose autorizados conforme consta de la


comunicacidn de la Gerencia General de este Banco NQ GB-233-2000


de fecha 24 de noviembre del 2000, que usted senor Notario se


servirA insertar, asi como por el Decreto Supremo NQ021-2000-EM


publicado el 07 de diciembre de 2000 que aprueba y autoriza de la


presente, que se servirA insertar en los tdrminos y condiciones


que constan en las clAusulas siguientess ========================


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLCTTACION DE HI DROCARBUROS EN EL


========================= PERUPETRO S.A. =======================





Pluspetrol Peril Corporation, Sueur sal del Peril, Hunt Oil Company





of Peril L.L.C., Sucursal del Peril, BK Corporation, Sucursal


Peruana e Hidrocarburos Andinos S.A.C.


v NT A MIL NOVECIENTOS SESENTA ' ■» _ b C-


= -r 1 -> v»








*07** = ”V___________________________ := INDICE ==«====================:





ANTECEDENTES ==================================================»=


CLAUSULA PRELIMINAR s GENERALIDADES. ===============


CLAUSULA PRIMERA i DEFINICIONES. ================


CLAUSULA SEGUNDA s OBJETO DEL CONTRATO. =========


CLAUSULA TERCERA 8 PLAZO, CQNDICICNES Y GARANTIA.


CLAUSULA CUARTA s PROGRAMA DE DESARROLLO. ======


CLAUSULA □UINTA s EXPLOTACION. =================


CLAUSULA SEXTA ! PRESENTACION DE INFORMACION Y


ESTUDIDS. ====================





CLAUSULA SETIMA s COMITE DE SUPERVISION. =======





CLAUSULA OCTAVA : REGALIA, VALOR12ACION Y


PRECIOS ======================


c CLAUSULA NOVENA s TRIBUTOS. ====================


(t;


CO * : DERECHOS ADUANEROS. ==========


c CLAUSULA DECIMA


.£ J * DERECHOS FINANCIEROS. ========


CLAUSULA DECIMO PRIMERA


CLAUSUhA DECIMO SEGUNDA s TRABAJADORES. ================


Ricardo F CLAUSULA^DECIMO TERCERA j PROTECCION AMBIENTAL. ========


.AUSULA DECIMO CUARTA : PERDIDAS Y DERRAMES


DE HIDROCARBUROS. ============


CLAl .A DECIMO QUINTA : CAPACITACION


Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.





CLAUSULA DECIMO SEXTA * CESION. ======================


CLAUSULA DECIMO SETIMA s CASO FORTUITO D FUERZA MAYOR,


CLAUSULA DECIMO OCTAVA s CONTABILIDAD. ================


CLAUSULA DECIMO NOVENA I VARIOS. ======================


CLAUSULA VIGESIMA s NOTIFICACIONES Y


COMUNICACIONES. ==============


CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA


8 SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA


Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS.


CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA


s TERMINACION. =================


ANEXO "A" s DESCRIPCION DEL AREA DE


CONTRATO. ====================


ANEXO "B"


8 MAPA DEL AREA DE CONTRATO. ===


ANEXO "C" s CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA


mil


NOVECIENTOS SESENTIUNO / < ~***


^ . t/-


> r








DE DESARROLLO. »==========.


ANEXCTS "D-l" , "D-2", "D-3" y "D---4" : GARANTIAS CORPORATIVAS. ==’


ANEXOS "E---1", "E-2" y "E-3" : CLAUSULAS APLICABLES DE LOS


CONTRATOS BOOT. ==============


ANEXO "F" : RELACION DE POZOS V


PLATAFORMAS - LOTE BB. =======


ANEXO "G" : MULTA POR INCUMPLIMIENTO. ==== =


ANEXOS "H---1", "H-2" Y "H-3" t SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL == =


DE LOS CONTRATOS BOOT. =======


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL


======*=============«= PERUPETRO S.A. ==========================








Pluspetrol Peril Corporation, Sucursal del Peril, Hunt Oil Company





of Peru L.L.C., Sucursal del Peril, SIC Corporation, Sucursal


Peruana e Hidrocarburos Andinos S.A.C.


ANTECEDENTES ===================================================


I. Mediante Decreto de Urgencia N* 022-99 del 21 de abril de


1999, se declard de necesidad e interns nacional el


desarrollo del Proyecto Camisea, el mismo que comprende los


segmentos de explotacibn, transporte y distribucidn. ======


II. Por acuerdo de fecha 01 de junio de 1999, la COPRI aprob6


las Bases del Concurso Pilblico para la Explotacibn de


Hidrocarburos en Camisea. =================================


III. Por acuerdos de la COPRI de fecha 10 de Febrero y 4 de


diciembre de 2000 se aprobd el Contrato y sus


modificaciones. ===========================================


IV. Con fecha 16 de Febrero del 2000 el Comity Especial del


Proyecto Camisea, adjudicd la Buena Pro a Pluspetrol


Resources Corporation, Empresa Petrolera Preca1ificada


T6cnicamente, responsable de la operaciOn, Hunt Oil Company


of Peril L.L.C., Sucursal del Peril, Empresa Consorciada y SIC


Corporation, Sucursal Peruana, Empresa Consorciada. =======


IV. Con fecha 31 de Octubre del 2000, Pluspetrol Resources


Corporation, Hunt Oil Company of Peril L.L.C., Sucursal del


 59^1


sr6.HU(3\ ; NTA MIL NOVECIENTCS SESENTIDOS > ,o'


I -/


V^'A*





Peril y SK Corporation, Sucursal Peruana, comunicaron al


Comity Especial del Proyecto Camisea (Cecam) la inclusion


de Hidrocarburos Andinos S.A.C. como Empresa Consorciada,


inclusion que fue autorizada por el Cecam mediante la


comunicacidn N# 5B3/2000 de fecha OB de Noviembre del 2000.


V. El Decreto Supremo N* 021-2000-EM de fecha 6 de diciembre


del 2000, el Estado, aprueba y autoriza el presente





CLAUSULA PRELIM INAR.- GENERAL IDADES =======«-=«==«===«=*«=====-


I. Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El


derecho de propiedad sabre los Hidrocarburos extraidos es


transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de


SuscripciOn, conforme lo estipulado en el Contrato y en el


articulo 85 de la Ley No. 26221. ==========================


El Contratista se obliga a explotar, produciendo los


idrocarburos del Area de Contrato y a pagar al Estado, a


de PERUPETRO, la regalia en efectivo en las


condikiones y en oportunidad establecidas en el Contrato. =


Contrata PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por


Ley No. 26221, para celebrar el Contrato de Licencia


la ExplotaciOn de Hidrocarburos en el Lote BB. =======


III. De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 129 de la Ley


No. 26221, el Contrato se rige por el derecho privado


peruano, si^ndole de aplicacidn los alcances del articulo


13579 del Cddigo Civil. =======::i:===================“ =====:“


IV. Las actividades que desarrolla el Contratista al amparo del





Contrato, gozan de las garantia* de estabilidad tributaria,


cambiaria y demAs garantias establecidas en la Ley N*





26221. ==========================^===============“3=*=====*


V. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato,





las Partes convienen en que los titulos de las cUusulas


son irrelevantes para la interpretaci6n del contenido de


las mismas. ===============================================


259^y !NTA MIL NCVECIENTGS SESEN7ITRES ;





'





Cualqaier referenda al Contrato comprende a los anexos.


En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado en


el cuerpo del Contrato, prevalecerA este Ciltimo. ==«=======


VII. Las Partes declaran conocer la naturaleza y el interim


nacional del Proyecto Camisea, asi como los contratos de


"Concesibn de Transporte de Gas Natural por Ductos de


Camisea al City Gate"j de "Concesi6n de la Distribucibn de


Gas Natural por Red de Ductos en Lima" y de "Concesibn de


Transporte de Liquidos del Gas Natural por Ductos de


Camisea a la Costa". ======================================


En consideracibn a las declaraciones- y conocimientos aqui


expuestos, las Partes convienen en hacer posible la


oportuna ejecucibn del Proyecto Camisea y se comprometen a


realizar sus mejores esfuerzos para evitar y superar los


posibles problemas que pudieran surgir durante la Vigencia


CLAUSULA PRIMER A.- DEFINICICNES ===============================





Las definiciones acordadas por las Partes en la presente


clAusula, tienen por finalidad dar el significado requerido a los


t^rminos que se emplean en el Contrato y, dicho significado, serA


el ilnico aceptado para los efectos de su interpretacibn en la


ejecucibn del mismo, a menos que las Partes lo acuerden


expresamente por escrito de otra forma. ===*====8===*=======*===== =


Los tbrminos definidos y utilizados en el Contrato en singular o


en plural, se empezarAn con maybscula y tienen los siguientes


Sign if icadOS X = = = = = = «=*= === = =3== = =M = = =5 = =1C=:=:=SS = ===3= = =*, = -- = = = == = :=M«»


1.1 Actividades Complementarias ===============================


Son las siguientes actividades del Contrato referidas at *■


1.1.1 La Planta de Separacibn de Liquidos. ================


1.1.2 La Planta de Fraccionamiento. =======================


Es cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a





voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una


proporcibn igual al cincuenta por ciento (507.) o mAs de


PERUPETRD o de cualquiera de las empresas que conforman el


2 5 9^t NTA MIL NOVECIENTOS SESENTICUATRO + *lA*-or





?3eid


v**msP





Contratistaj o cualquier entidad o persona que sea


propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta par


ciento (50'/.) o mis del capital accionario con derecho a


voto de PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que


conforman el Contratista; o cualquier entidad cuyo capital


accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o


indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o mis del


mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa


o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o mis del


capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o de


cualquiera de las empresas que conforman el Contratista. =■





1.3 Es el periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al





Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especifica.■


Area de Contrato «=S========*===«*=*=“=M======*===*==S*=*==S=*=





el irea determinada por las coordenadas que figuran en





exo "A" y que se muestra en el anexo "B", denominado


8, ubicado en la provincia de La Convencibn del


ento de Cuzco, con una extensibn de ciento


arentitrbs mil quinientos y 00/100 hectireas (143,500.00





El Area de Contrato se reducirA luego de excluir las Areas


que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los tbrminos


del Contrato. =*===========*=====«*==:====«===«==*=*==*=«== =


En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en


el anexo "B" y lo descrito en el anexo prevaleceri


anexo


1.5 Es la unidad de medida de Hidrocarburos liquidos que








consiste en cuarentidbs (42) galones de capacidad de los


Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de


sesenta grados Fahrenheit (60° F), a presibn del nivel del


mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W). ===*===«==*


1.6 BTU ( Unidad Tbreica BritAnica ) . ===3*==: *==*================


 NT A MIL NCVECIENTOS SESENTICINCO











Es la cantidad de calor que se requiere para aumentar la


temperatura en un grade Fahrenheit (19 F) de una (1) libra


de agua, equivalente a 1055.056 joules. ==================11


1.7 Caso Fortuito o Fuerza Mayor ================“====== ==*===*= =


Es la causa no imputable a cualquiera de las Partes,


consistente en un evento extraordinario, imprevisible e


irresistible, que impide la ejecucibn de la obligacibn o


determina su cumplimiento parcial, tardio o defectuoso, que


estb fuera del control razonable y que no pudiera ser


prevista o que, habiendo sido prevista, no pudiera ser





Comitb de Supervision *====*=«=*=*=«=============*======= =


1.8


Es el brgano que supervisa el cumplimiento y la ejecucibn


del Contrato, cuya conformacibn y atribuciones estAn


establecidas en la clAusula sbtima. ==========*=========»=== *=


1.9 Comitb Tbcnico de Conciliacibn ==========3=================


Es el brgano formado para pronunciarse sobre las


discrepancias que surjan en relacibn con las Operaciones,


el mismo que se establecerA de acuerdo a lo estipulado en


el acApite 21.3 del Contrato. ========»================*===»= =


1.10 Concesionario =============================================”


Es el titular de cualquiera de los contratos de "Concesibn


de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al City


Gate"; de "Concesibn de la Distribucibn de Gas Natural por


Red de Ductos en Lima" y de "Concesibn de Transporte de


Liquidos del Gas Natural por Ductos de Camisea a la Costa".


1.11 Condensados =====*===* ===*=====*== *===*====*=*=*====*=»====== =


Son los Hidrocarburos liquidos obtenidas por la


condensacibn de los Hidrocarburos del Gas Natural, debido a


cambios en la presibn y temperatura cuando el Gas Natural


de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o


mAs etapas de compresibn de Gas Natural. Para los efectos


del Contrato, los Condensados serin considerados como


Liquidos del Gas Natural. ====='==========2==================■


1.12 Contratista


 25mTA MIL NOVECIENTOS SESENTIBEIS *C'i# .








v








Pluspetrol Peril Corporation, Sucursal del Peril, inscrita en


el Registro Piiblico de Hidrocarburos en la partida CXXXVI ,


asiento 1, fojas 253, tomo III del Libro de Contratistas de





Hunt Oil Company of Peril L.L.C., Sucursal del Peril,


inscrita en el asiento i del rubra "A" de la Partida N#


111670BB del Registro Piiblico de Hidrocarburos. ========*== =


SK Corporation, Sucursal Peruana, inscrita en el Registro


Piiblico de Hidrocarburos en el asiento 4, fojas 222 y 223,


CO tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones. ========


X) Hidrocarburos Andinos S.A.C. inscrita en la partida No.


Qi


11230527 del Libro de Contratistas de Operaciones =========


En la Fecha de Suscripcidn, la participacibn en el Contrato


de las empresas que conforman el Contratista es la


^guientes ================================================


>etrol Peril Corporation, Sucursal del Peril. 36 7. -=


Hunt 'EJil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Peril 36 7. ==


iration, Sucursal Peruana. 18 7. ==


Hidrocarburos Andinos S.A.C. 10 7. *=





Es el presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el


cual se estipulan los tbrminos y condiciones que se


encuentran contenidos en este documento y en los anexos que


lo integran. Comprende los acuerdos adicionales en virtud


del Contrato y las modif icaciones a las que, de comiln


acuerdo, lleguen las Partes conforme a ley. ===============


Es la ejecucibn de cualesquiera de las actividades





apropiadas para la Produccibn de Hidrocarburos, tales como


la perforacibn, completacibn y profundizacibn de pozos, asi


como el diseno, construccibn, instalacibn de equipos,


tuberias, tanques de almacenamiento y otros medios e


instalaciones, incluyendo la utilizacibn de mbtodos de


Produccibn artificial y sistemas de recuperacibn primaria y


 mil NOVECIENTGS SESENTISIETE *0TAt


/yy&


swf








mejorada, en el Area de Contrato y fuera de el la en cuanto


resulte necesario. ===============:=======:===3==a:=*=»======!*


Incluye la construccibn del Sistema de Transporte y


Almacenamiento, de las insta1aciones del Punto de


Fiscalizacibn de la Produccibn, de la Planta de Separacibn


de Liquidos y de la Planta de Fraccionamiento. ============


Es el periodo de veinticuatro (24) haras que se inicia a





las cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas


(24:00) . = = = = = == = = = = » = = = = = =*= = = = = ==:= = =:* = ==== = *==m = = «m«= =


1-16 Did Util = = = ==== = = = = = = « = = = « = =«« = » = »■= = *« = = ««»■ = »=»=»


Son todos los Dias de lunes a viernes inclusive, salvo los


Dias que sean declarados total o parcialmente no laborables


en la ciudad de Lima, por la autoridad competente. ========


1.17 Dblar b US* ==============================================


Es la unidad monetaria de los Estados Unidos de Ambrica. =*=





Es una tuberia, equipos e instalaciones, que han sido


materia del "Concurso Piiblico Internacional para otorgar


las Concesiones de Transporte de Gas, Transporte de


Liquidos y Distribucibn de Gas en Lima y Callao" la que,


partiendo de un Punto de Fiscalizacibn de la Produccibn,


transporta los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato hasta un punto de venta, de proceso o de


exportacibn. El Ducto no forma parte del Contrato. ==*===«


1.19 Ducto Principal =======*=====3;======:=====s==:===3:===“========“


Es una tuberia, equipos e instalaciones, que partiendo de


un Punto de Fiscalizacibn de la Produccibn, transporta los


Hidrocarburos producidos del Area de Contrato hasta un


punto de venta, de proceso o de exportacibn. =============":


1.20 Explotacibn ==================»==*==========================


Son el Desarrollo y la Produccibn. ======================*=


1.21 Feeha de Inicio de la Extraccibn Comercial ================


Es el dia en que se lleve a cabo la primera medicibn de


Hidrocarburos en un Punto de Fiscalizacibn de la


un Punto de Fiscalizacibn de


 NTA MIL NDVECIENTG3 SESENTIOCHO








Produccibn, a partir del cual el Contratista tiene la


obligacibn de pagar la regalia. ===========================


Para efectos de esta definicibn no se consideran los


voliimenes producidos y utilizados en las Operaciones, para


pruebas u otros finea que especificamente acuerden las





1.22 Fecha de Suscripcibn ======================================


Es el 09 de diciembre del ano 2000, fecha en que las Partes


suscriben el Contrato. ====================================


1.23 Fiscal izacibn ============================================= =


C3 ~~i San las acciones que realiza el Organiamo Supervisor de la


tJ


(b-T Inversibn en Energia (OSINERG) , por si mismo o a travbs de





terceros, para comprobar el cumplimiento de las normas


legales, tbcnicas y ambientales de las Operaciones que


a cabo el Contratista. ==============================








Es una mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso. Comprende


el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.


Tambibn se denominarA Gas Natural al gas natural seco y a


el que, despubs del proceso de separacibn de liquidos,


por' mbtodos criogbnicos u otros que sblo le cambian su


naturaleza fisica, se haya 1 iqiief actado. Para efectos del


Contrato, el Gas Natural Fiscalizado deberb tener un


contenido de Hidrocarburos 1iquefactables de menos de 2/10


(0.2) galbn americano por MPC, por la prueba de mbtodo de


absorcibn “Charcoal - A.G.A., Testing Code N* 101". =======


1.25 Gas Natural Asociado ======================================


Es el Gas Natural producido con Petrbleo, que estuvo


disuelto en el Petrbleo o formb una capa de gas en un


Reservorio de Petrbleo. ===================================


1.26 Gas Natural Fiscalizado ===================================


Es el Gas Natural producido en el Area de Contrato y medido


en un Punto de Fiscalizacibn de la Produccibn. ============


1.27 Gas Natural No Asociado ===================================


1.2B Hidrocarburos ==


Es toda compuesto argAnica, gaseosa, liquido a sblida, que


consiste principalmente de carbon□ e hidrbgeno. ========== =


1.29 Hidrocarburos Fiscalizados ================================


Son los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y


medidos en un Punto de Fiscalizacibn de la Produccibn. === =


1.30 Ley No- 26221 ============================================


Es la Ley No. 26221 --- Ley OrgAnica de Hidrocarburos,


amp1iatorias, reg 1amentarias y modificatorias. =========== =


1.31 Liquidos del Gas Natural o LGN =======■====================


Son los Hidrocarburos liquidos obtenidos del Gas Natural


compuesto por mezclas de etano, propano, butano y otros


Hidrocarburos mAs pesadas. ================================


1.32 Liquidos del Gas Natural Fiscalizados o LGN Fiscalizados ==


Son los Liquidos del Gas Natural medidos en un Punto de


Fiscalizacibn de la Produccibn. ===========================


Es el periodo contado a partir de cualquier Dia de un mes


calendario que termina el Dia anterior al mismo Dia del mes


calendario siguiente o, en caso de no existir Aste, el


bltimo Dia de dicho mes. ==================================


Es Mil (1000) pies cbbicos estAndar (SCF). Un (1) SCF es el


volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1)


pie cQbico a catorce punto seis mil novecientos


cincuentinueve (14.6959) libras por pulgada cuadrada de


presibn absoluta a una temperatura base de sesenta grades


Fahrenheit (60*F). Agregada una "M" i.e. MMPC quiere decir


un (1) millbn de pies cbbicos estAndar. ===================


Es toda actividad de exploracibn y Explotacibn asi como las


Actividades Complementarias y todas las demAs actividades


 5ESENTA MIL NOVECIENTDS SETENTA > -*'S-


^ -j r -v


v^


'^nsr?-V-





materia del Contrato o relacionadas con la ejecucidn del


mismo, incluyendo las del Ducto Principal, de ser el caso.=


Es una de las empresas que conforman el Contratista y que


ha sido designada por las mismas para llevar a cabo las


Operaciones en nombre y por cuenta del Contratista. ==«== =


En la Fecha de Suscripcidn Pluspetrol Peril Corporation,


Sucursal del Peril, ha sido designado Operador. ============


Son PERUPETRO y el Contratista. ===========================





PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado


■O


o del Sector Energia y Minas, creada por la Ley N9 26221. == =








a mezcla de Hidrocarburoa que se encuentran en estada


o a condiciones de presidn y temperatura del


io y que generalmente se mantienen en estado


condiciones atmosf dricas . En ningiln caso incluye


>s Liquidos del Gas Natural. ===========================


1.40 Petrdleo Fiscalizado ======================================


Es el Petrdleo producido en el Area de Contrato y medido en


un Punto de Fiscalizacidn de la Produccidn. ===============


1.41 Planta de Fraccionaeiento =================================


Son las instalaciones para procesar Liquidos del Gas


Natural con el objeto de obtener productos, incluyendo las


instalaciones para el almacenamiento y de entrega de la


1.42 Planta de Separacidn de Liquidos ==========================


Son las instalaciones para procesar el Gas Natural con el


objeto de obtener Liquidos del Gas Natural, incluyendo las


instalaciones para el almacenamiento y de entrega de la


Es todo tipa de actividades en el Area de Contrato o fuera





de ella de ser necesarias, cuya finalidad sea la extraccidn


2259^i^NTA MIL NOVECIENTOS SETENTI UNO ■kZ'U ■J.


if


*«/








y manipuleo de Hidrocarburos del Area de Contrato y que


incluyen la operacibn y reacondicionamiento de POZQS,


instalacibn y operacibn de equipos, tuberias, Sistema de


Transporte y A1macenamiento, tratamiento y medicibn de


Hidrocarburos y todo tipo de mbtodos de recuperacibn





1.44 Punto de Fiscalizacibn de la Produccibn ==================


Es el lugar o lugares ubicados por el Contratista en el


Area de Contrato o ubicado(s) por acuerdo de las Partes


fuera de el la, donde se realizarAn las mediciones y


determinaciones volumbtricas, determinaciones del contenido


de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de


establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos


Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas API y





Los Puntos de Fisca 1 i zacibn de la Produccibn para el Gas


Natural y los Liquidos del Gas Natural estarbn ubicados en


las inmediaciones de "Las Malvinas", cuyas coardenadas


referenciales U.T.M. son N= 8,690,200.00 y E=722,i20.00 o


en otro lugar que las Partes acuerden. =3==s=s========= ====«==


^ 45 Reservorio ==»==================!=====M===============a*s===a =


Es el estrato o estratos bajo la superficie, que forman


parte de un Yacimiento, que estbn produciendo Hidrocarburos


o en los que se haya probado que son capaces de producir


Hidrocarburos y que tienen un sistema combn de presibn en


toda SU extensibn. = == = “ = = a“ === = a== = = = = = == = *ss=x:s = :=sa = s::=s = ====5s


^ 46 Sistema de Transporte y A1macenamiento ====================


Es el conjunto de tuberias, estaciones de bombeo,


estaciones de compresibn, tanques de almacenamiento,


instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos,


dembs instalaciones y todo otro medio necesario y btil para


el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato hasta un Punto de Fiscalizacibn de la Produccibn,


o hasta un lugar que las Partes acuerden, incluyendo su


diseno, construccibn, mantenimiento y equipamiento. =======


 9122. NT A MIL NGVECIENTGS SETENTIDOS - >>


v\ /1 ,


A r; ^ ^


I) •;>wa





Subcon tratiata = = = = = = = = = = = = ============= ====== ====== =======


Es toda persona natural o juridica, nacional o extranjera,


contratada por el Contratista para prestar servicios


relacianados con las Operaciones. =========================


San las acciones de PERUPETRO conducentes a verificar el


cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante la


Vigencia del Contrato. ====================================


1.49 Tributes ============================»=====================»


Es tado impuesto, cantribucibn y tasa, conforme a lo





Ricardo Fernandini Barreda establecido en el Cbdigo Tributaries ======================


1.50 Vigencia del Contrato ==========**====================*===


Es el perioda comprendido entre la Fecha de Suscripcibn y


el vencimiento del plazo pertinente establecido en el








1.51 Yafcdmienta ===================================!





Es el\ Area superficial debajo de la cual existe uno o mAs


Reservorios que estAn produciendo o que se haya probado que


son capaces de producir Hidrocarburos. ====================


CLAUSULA SEGUNDA.--- OBJETO DEL CONTRATO =========================


2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realizacibn de


las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley


No. 26221, la Iegislacibn pertinente y las estipulaciones


del Contrato, con el abjeto comiln de las Partes, de


producir Hidrocarburos en e1 Area de Contrato. ============


2.2 El Contratista tendrA el derecho de propiedad sobre los


Hidrocarburos extraidos del Area de Contrato, de


conformidad con lo establecido en el numeral I de la


ClAusula Preliminar y a disponer de ellos, de acuerdo a las


normas legales vigentes. =============================*==*=»==•


2.3 El Contratista ejecutarA las Operaciones de acuerdo a los


tArminos que se estipulan en el Contrato y las 1 levarA a


cabo directamente o a travAs de Subcontratistas. En el caso


de realizar operaciones de campo fuera del Area de Contrato


MIL NGVECIENTGS 3ETENTITRES














necesarias para la ejecuciOn del Contrato, se requerirA


aprabaci6n previa de PERUPETRO. ===========================


.4 PERUPETRO ejercerA la Supervision de las Operaciones y el


□rganismo Supervisor de la Inversion en Energia (OSINERG)


la Fiscalizacibn de las mismas. ===========================


La Supervision comprende todas las acciones que PERUPETRO


realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones


del Cantratista durante la vigencia del Contrato,


incluyendo las que realice a travAs del ComitA de


Supervision. El Contratista se obliga a facilitar la labor


de Supervision de PERUPETRO y proporcionarA la informaciOn


que sea requerida por PERUPETRO para el cumplimiento de la


funciOn de Supervision, la misma que tendrA en todos los


casos, carActer de declaraciOn jurada, pudiendo ser


verificada posteriormente par PERUPETRO. ==================


La FiscalizaciOn comprende todas las acciones que, de


acuerdo a ley, ejercita el Organismo Supervisor de la


Inversion en Energia (OSINERG) para verificar el


cumplimiento de las normas legales, tOcnicas y ambientales.


Los representantes de PERUPETRO y del Organismo Supervisor


de la Inversion en Energia (OSINERG) podrAn realizar sus


funciones en cualquier momento, con previa notificaciOn,


debiendo identificarse y estar autorizados para tal funciOn


por PERUPETRO y por el Organismo Supervisor de la Inversion


en Energia (OSINERG), respectivamente. El Contratista


proporcionarA todas las facilidades que, razonablemente,


estAn a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos


representantes puedan cumplir su misiOn, la que serA


llevada a cabo de modo que no interfiera con Ostas. =======


Los gastos y costos correspondientes a las representantes


de PERUPETRO y el Organismo Supervisor de la TnversiOn en


Energia (OSINERG) serAn de cuenta y cargo de PERUPETRO, del


Organismo Supervisor de la Inversion en Energia (OSINERG),


a del Contratista, de acuerdo a ley. ======================


 225912* .'c


'''oeSENTA MIL NGVECIENTQS 3ETENTICUATRO ■i __


■r \








2.5 El Contratista proporcionarA y serA responsable de obtener


todos las recursas t6cnicas y econdmico-financieros que so


requieran para la ejecucibn de las Operaciones. ===========


2.6 El Contratista no serA responsable de las obligaciones que


se hubieran originado o derivado con anterioridad a la


Fecha de Suscripcidn. =====================================


2.7 Cada una de las empresas que conforman el Contratista serA


responsable solidariamente de todas las obligaciones


contenidas y derivadas del Contrato que correspondan al


Ricardo Fernandini Barrqda


dc* Lima No obstante lo antes indicado, en este acApite, en la


ejecucibn del Contrato cada una de las empresas que


conforman el Contratista es individualmente responsable


respecto de sus obligaciones de carActer tributario y por


responsabi1idades que de el las se de riven. =========== =





erjuicio de lo indicado en los pArrafos anteriores, el





r representarA a las empresas que conforman el


Contratista ante PERUPETRO en el cumplimiento de todas las


igaciones del Contratista bajo el Contrato por las que





son'1 sol idariamen te responsables ante PERUPETRO, y para


ejercer los derechos y atribuciones que el Contrato otorga


al Contratista y que por su naturaleza no correspondan ser


ejercidos individualmente por cada una de dichas empresas.


Respecto a los derechos financieros que se establecen en la


clAusula undAcima, Astos le corresponderAn a cada una de


las empresas que conforman el Contratista, individualmente


y en proporcidn a su participacidn en el Contrato. ========


2.8 El convenio celebrado entre las empresas que conforman el


Contratista, que regula las relacianes entre ellas y las


capacidades, derechos y obligaciones del Operador, tal como


puede ser modificado de tiempo en tiempo, sin porjuicio de


lo dispuesto en el Contrato y en las disposiciones legales,


denominado "Acuerdo de Operaciones", serA entregado a


PERUPETRO en copia, dentro de los treinta (30) Dias


siguientes a la Fecha de Suscripcidn. =====================


 Copias de las modificaciones o ampliaciones del "Acuerdo de


□peraciones" o nuevos "Acuerdos de Operaciones" serAn


entregadas a PERUPETRO dentro de los quince (15) Dias


Utiles siguientes a su suscripcibn. ==========*=============


La empresa designada como Operador, llevarA un sistema


especial de cuentas en las que se registre todo la relative


a las Operaciones. ========================================


Cuando ocurra un cambio en la designacibn del Operador,


entre aquellas empresas que conforman el Contratista, este


cambio debe ser aprobado previamente por escrito par


PERUPETRO, aprobacibn que no serA denegada sin


CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA «*=*»==**====**=


3.1 El plazo para la fase de explotacibn de Petrbleo, es de


treinta (30) Anas, contado a partir de la Fecha de


Suscripcibn, a menos que de conformidad con Io establecido


en otras estipuIaciones del Contrato, varie este plazo. -=*


El plazo para la fase de explotacibn de Sas Natural No


Asociado y de Gas Natural No Asaciado y Condensados, es de


cuarenta (40) Anos, contado a partir de la Fecha de


Suscripcibn, a menos que de conformidad con lo establecido


en otras estipulaciones del Contrato, varie este plazo. «


3.2 La fase de explotacibn se divide en do* (2) periodosi ==== =


3.2.1 Un primer periodo cuya duracibn serA de cuarenta y


cuatro (44) Meses, contado* a partir de la Fecha de


Suscripcibn. =============■





3.2.2 Un segundo periodo cuya duracibn se contarA a partir


de la terminacibn del plazo sefialado para el primer


periodo en el subacApite 3.2.1, hasta el vencimiento


del plazo estipulado en el acApite 3.1. =«=======3*= =


3.3 El Contratista iniciarA el segundo periodo a que se refiere


el subacApite 3.2.2 siempre que haya cumplido con las


obligaciones del primer periodo establecidas en el acApite


4.2. En caso contrario, serA de aplicacibn el subacApite


iL 225312.5 •w'c'^r


atotNTA MIL NOVEL IENTG3 5ETENTISEI 5


- « n «■


^4





22.3.1, con la correspondiente ejecucibn de la fianza


El Contratista deberA garantizar el cump1imiento del


3.4


programa de Desarrollo del primer perlodo, establecido en


el acApite 4.2, mediante fianza bancaria emitida conforme


al modelo del anexo C", la cual serA solidaria, sin


beneficio de excusiOn, incondicional, irrevocable y de


realizaciOn automAtica en el Peril, emitida por una entidad


del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada


en el Peril y aceptada por PERUPETRO. A solicitud fundada de


PERUPETRO, el Contratista sustituirA cualquier fianza


entregada, debiendo cumplir con presentar una nueva fianza


dentro del plazo de quince (15) Dias Utiles siguientes a la


cha de recepcibn por el Contratista de la solicitud de





El morHio de la fianza para garantizar el completo y


aportuno cumplimiento de las obligaciones contenidas en el


ragrama de Desarrollo establecidas en el acApite 4.2, es


d«\ noventa y nueve millones y 00/100 Dblares (US$


99 * 000,000.00) . =====»3=============================:=s*===== =


La fianza serA entregada a PERUPETRO en la Fecha de


Suscripcibn y se mantendrA vigente de acuerdo a lo


Siguiente I ===3= ===aa= =====s===«=« = ==a==a===*=a=aa===M3= =


a) Par un plazo que exceda en sesenta (60) Dias Utiles al


plazo de vencimiento para el cumplimiento de las


obligaciones del primer periodof o ===*=»= ====« ==========»


b) Por un plazo de vigencia no menor de catorce (14) Meses,


debiendo en este caso, renovarse o reemplazarse


anualmente con una anterioridad no menor de sesenta (60)


Dias Utiles al plazo de cada vencimiento. ==*=*«===*=«=■


En caso de aplicaciOn del acApite 4.3, el Contratista


deberA sustituir o renovar la fianza vigente, por un plazo


que exceda en sesenta (60) Dias Utiles de la prorroga





mil NOVEC IENTGS 3ETENT13 IETE














En caso que la fianza que ha entregado el Contratista no se


mantuviera vigente por las plazas estab1ecidos en los


pArrafos anteriores, segbn corresponda, PERUPETRQ


comunicarA esta circunstancia al Contratista, quien deberA


cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la


existente, dentro del plazo de quince (15) Dias Utiles


siguientes a la recepcibn del Contratista de la


notificacibn de PERUPETRO. En caso el Contratista no cumpla


con lo acordado, serA de aplicacibn el subacApite 22.3.2,


y PERUPETRQ ejecutarA la fianza vigente. ==================


Cumplidas las obligaciones garantizadas por la fianza,


PERUPETRO procederA a devolver al fiador a travbs del


Contratista la fianza correspondiente, dentro del plazo de


treinta (30) Dias Utiles siguientes al cumplimiento de las


obligaciones garantizadas. ================================


3.5 Intervienen Pluspetrol Resources Corporation, Hunt


Consolidated Inc., 5K Corporation y TECPETROL S.A., para


efectos de otorgar las garantias corporativas que aparecen


en los anexos "D-l", "D-2", "D-3" y "D-4", respectivamente,


que se entregan a PERUPETRO en la Fecha de Suscripcibn. ===*


Las garantias corporativas subsistirAn y se mantendrAn


vigentes mientras sean exigibles las obligaciones del


Contratista. SerA de aplicacibn el subacApite 22.3.4, si


producido algun hecho que afecte la validez o la naturaleza


de alguna de las garantias corporativas, el Contratista no


cumple con sustituirla en un plazo mAximo de quince (15)


Dias Utiles, a partir de producido el hecho que afecte su


validez o naturaleza. =====================================


3.6 Conforme al subacApite 7.11.1 de los Contratos BOOT para la


"Concesibn de Transports de Gas Natural por Ductos de


Camisea al City Gate"j de "Concesibn de la Distribucibn de


Gas Natural par Red de Ductos en Lima" y de "Concesibn de


Transporte de Liquidos del Gas Natural por Ductos de


Camisea a la Costa", el Concesionario otorgarA una garantia


de fiel cumplimiento por la suma de noventa y dos millones


 c3C.sc.NTA MIL NOVEL I r.NTC5 LE.ENTIGCHO











y 00/100 D61ares (US$ 92*000,000.00). En caso de ejecutarse


esta garantia, o en el caso que el Concesionario pague la


carrespondiente penalidad, se procederA de acuerdo al


subacipite 16.3 de las contratos BOOT antes nombrados, que


aparecen como anexo "E" del Contrato, identificAndose para





esos efectos al Contratista como el productor. ===========a


El Contratista tendrA derecho a recibir, en caso que el


incumplimiento del Concesionario perjudique al Contratista,


el porcentaje establecido en los contratos BOOT, siempre


que haya cumplido con el programa de Desarrollo establecido


en el acApite 4.2, dentro del plazo original sefialado en el


mismo acApite y en el subacApite 3.2.1. ================== =


3.7 Sin perjuicio de lo establecido en el acApite 3.6, en caso


Ricardo Fernandini Barreda que cualquiera de las Ductas no se encuentren construidas y


Noiario de Lima erando al vencimiento del plazo de ciento ochenta (180)





contados a partir del vencimiento del plazo para el


cumplrmiento de las obligaciones del programa de Desarrollo


del primer periodo, establecido en el acApite 4.2, el


Oontratista tendrA derecho a construir y operar el o los


Duo£o (s) Principal (es) que requiera para sustituir el


servicio a travbs de el o lo (s) Ducto (s), derecho al





que optarA dentro del citado plazo de ciento ochenta (180)


Dias, a menos que la Direccibn General de Hidrocarburos


dentro de dicho plazo, decida continuar a otorgar la


concesibn del o lo (s) Ducto (s) al Contratista o a


terceras, o que al Concesionario se le haya prorrogado el


plazo para el cumplimiento de sus obligaciones. En este





Qltimo caso, el plazo prorrogado al Concesionario, se le


anadirA a los ciento ochenta (ISO) Dias. ==================


En el caso que el Contratista ejerza la opcibn de construir


y operar el o los Ducto (s) Principal (es) nombrados


notificarA a PERUPETR0. ===================================


En el caso de ejercer la opcibn, el Contratista se obliga a


disePiar y construir el o los Ducto (s) Principal (es) , asi


como a operarlo (s) y mantenerlo (s). El o los Ducto (s)


CD? NTA MIL NCVECIENTGS 3E7EN7INUEVE


. L . *


v *





Principal (es) entrarAn en operacibn permanents dentro de


un plazo no mayor de veinticuatro (24) Meses, contados a


partir del vencimiento del plazo de ciento ochenta (180)


Dias previsto en el primer pArrafo de este acApite. Este


plazo podrA ser prorrogado hasta por dace (12) Meses par


acuerdo de Partes. ===========================«======*===»


En este caso las Partes acordarln los tdrminos y


condiciones para llevar a cabo lo establecido en el plrrafo





El incump1imiento de las obligaciones del Concesionario,


3.8


que determine el incumplimiento del Contratista de sus


obligaciones asumidas en este Contrato, no traerAn como





consecuencia la aplicacidn de penalidad alguna para dste.^s


CLAUSULA CUARTAPRO GRAMA DE DESARROLLG =.=====*=====3=*=====*===*





4.1 El Contratista iniciarA las Cperaciones a partir de la


Fecha de Suscripcidn. =====*=======:*«=*:=M=5==«M====M==a: =


4.2 El programs de Desarrollo que el Contratista debe ejecutar


antes de la finalizacidn del plazo del primer periodo


establecido en el subacApite 3.2.1 es el siguientei =======


- Perforar cuatro (4) pozos de Desarrollo, debiendo


perforar el primero dentro de un plazo de veinticuatro


(24) Meses contados a partir de la Fecha de Suscripcidn.


Uno de los tres (3) dltimos pozos podrA ser por reingreso


en uno de las pozos existentes a la Fecha de Suscripcidn.


En este caso el pozo serA acondicionado para ser puesto


en praduccidn. ============================*=««===*====


- Construir la Planta de Separacidn de Liquidos. =■========


- Iniciar el llenado de los Ductos con Hidrocarburos


Fiscalizados del Area de Contrato, a mAs tardar al


vencimiento del plazo de cuarentidds (42) Meses contados


a partir de la Fecha de Suscripcidn. La obligacidn del


Contratista de llenado se pastergarA sin que el


Contratista este sujeto a penalidad alguna, en caso que


las Ductos na puedan recibir la praduccidn Fisca1izada.==


5


NTA MIL NCVECIENTGS uCHENTA


■<»








La fecha de inicio de llenado de Ductos, es la Fecha de


Inicio de la Extraccidn Comercial. ===========*============


Los pozos a que se refiere el acApite 4.2 se cansiderarAn


perforados y, en consecuencia, la obligacibn del


Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad


minima de das mil quinientos (2,500) metros bajo la


superficie o penetre en la formacidn Shinai, lo que ocurra


primero. ==================================================


En base a los resultados de las evaluaciones geoldgicas y


geofisicas, si antes de iniciar la perforaci6n de cualquier


pozo referido en el acApite 4.2, el Contratista demostrara,


a satisfacciOn de PERUPETRO, que no se puede cumplir con


los objetivos acordados en el primer pArrafo de este


acApite, las Partes podrAn acordar un nuevo objetivo


o16gico o profundidad de perforacidn. ====3=============3


urante la perforacidn de cualquiera de los pozos


os en el acApite 4.2, se presentan problemas


o situaciones insuperables, de carActer geoldgico


de Reservorios, el Contratista podrA solicitar, mediante


un \informe tAcnico sustentatorio, que PERUPETRO dA por


cumplida la obiigacidn de perforacidn. ======a=============


Los trabajos que contenga la "Memoria Descriptiva" que el


Contratista haya presentado --- de acuerdo a las bases que


originaron este Contrato - contendrA cuando menos el


programa de Desarrollo especificado en este acApite 4.2 y


su ejecucidn se llevarA a cabo en los plazos establecidos


en 61. En caso Ia "Memoria Descriptiva" incluya alguna


variacidn en el programa de Desarrollo - on cuanto a su


contenido y plazos --- prevalecerAn el contenido y el plazo


que estA contenido en el acApite 4.2, entendiAndose que los


trabajos propuestos en Ia "Memoria Descriptiva" son





adicionales a las previstos en el acApite 4.2 y que su


ejecucidn se llevarA a cabo en el plazo previsto en el


subacApite 3.2.1. ===»===:===========*=========:=======:a====== =


 3e£#NTA MIL NOVECIEN703 OCHENTIUNO o.


i* •»











El incamp 1imiento de cualquiera de las obligaciones


acordadas en este acApite, traerA como consecuencia la





ejecucibn de la fianza vigente, ademAs de la eventual


resolucibn del Contrato de pleno derecho, conforms al


subacApite Z2.3.Z, salvo que PERUPETRO proceda conformB al





4.3 PERUPETRO a solicitud sustentada del Contratista,


prorrogarA el plaza del subacApite 3.2.1, por el tbrmino de


hasta noventa (70) Dias contados a partir del dia siguiente


de vencido el plazo anterior. En este caso, el Contratista


estarA sujeto a una multa conforme al Anexo "S” Si vencido


el plazo de prbrroga y el Contratista no hubiera cumplido


con las obligaciones acordadas en el acApite 4.2, PERUPETRO


ejecutarA la fianza y podrA resolver el Contrato, de


acuerdo al acApite Z2.3.Z. La ejecucibn de la fianza,


can ce 1 ar A el man to de la multa. =*=======»====»=*==«===*=■=====* =


Si el Contratista concluyera con el programa de Desarrollo


establecido en el acApite 4.2, con anterioridad al plazo de


prorroga otorgado por PERUPETRO, el Contratista pagarA la


multa generada dentro de las tres (3) Dias siguientes al


cumplimiento de la obligacibn. En caso no la cancelara


dentro del referido plazo, PERUPETRO ejecutarA la fianza. =*


PERUPETRO pagarA al Concesionario, que presente la


certificacibn expedida para estos fines, por la Direccibn


General de Hidrocarburos, hasta el 83.34X del monto total,


que por concepto de multa efectile el Contratista, o que por


ejecucibn de la fianza perciba PERUPETRO. »*=====s==:=====*==





El limite de responsabi1idad del Contratista por las


obligaciones de hacer, acordadas en el acApite 4.2, serA


igual al monto de la fianza establecida en si acApite 3.4.


Sin que de alguna forma puedan verse afectado* o se afecten


las derechas de PERUPETRO y el Estado, referentes a las


garantias establecidas en las acApites 3.4 y 3.5, el


Contratista y el Concesionario podrAn acordar variar los


eventuales derechos que pudieran resultar de la aplicacibn


 5 9^1 NT A MIL NOVECIENTOS OCHENTIDCS + ***■'9,


:V s


2* . VL


,yCA





de este acApite, en la cancerniente al monto y forma de


pago de la multa establecida en el Anexo "G".========*====*


En ningtin caso, dicho acuerdo afectarA la responsabi1idad


del Contratista frente a PERUPETRO y al Estado. La parte


del acuerdo que afecte dicha responsabi1idad, s erA


considerada inexistente. ==================================


Todo acuerdo a que lleguen el Contratista y el


Concesionario sobre la materia antes indicada, constari por


escrito y serA puesto en conocimiento de PERUPETRO, dentro


de los tres (3) Dias siguientes a la fecha de su


suscripcidn. ==============================================


4.4 En caso que el Contratista hiciera suelta total del Area de


CB"! Contrato o la abandanara antes de dar cumplimiento al


9b programa de Desarrollo del primer periodo, PERUPETRO





cutarA la fianza correspondiente, sin perjuicio de


er el derecho que le otorga lo estipulado en el


subacA'pite 22.3.2. =*====:==,====r====:


^Eentro del plazo de diez (10) Anas contados desde la Fecha


dcK\Jnicio de Extraccidn Comercial , el Contratista se obliga


a hatter suelta de Area, manteniendo solamente el Area que


comprenda los Yacimientos que se encuentren en Produccidn o


Desarrollo a dicha fecha, mis un Area constituida por una


franja de hasta (5) kildmetros circundantes al limits de





cada uno de los respectivos Yacimientos y que, en ningiln


caso, podrA abarcar Areas fuera de los limites del Area de


Contrato. ==3===aa==x=====3=======an====a=====Mxs3s*»s=**=»





El Contratista podrA continuar haciendo uso de la


superficie de las Areas de las que haya hecho suelta, en


las que hubiera construido instalaciones que tengan


relacidn con las Operaciones. =======================s*=5=== =


Cualquier Area de la que haga suelta el Contratista,


incluyendo Yacimientos que se encuentren dentro de la


misma, revertirA al Estado sin costo alguno para Aste, ni


para PERUPETRO. ===========================================


^ a mil novecientcs cchentitres











4.5 El Contratista podrA hacer sueltas parciales del Area de


Contrato mediante notificacidn escrita a PERUPETRO con ana


anticipacidn no menor de treinta (30) Dias, sin lugar a


multa o sancidn alguna, sin que ello afecte o disminuya su


obligacidn de cumplimiento del programa de trabajo del


Las Partes dejarAn constancia en acta del Comity de


Supervision de las Areas de las que haga suelta el


Contratista . ======================•========================


4.6 El Contratista estA obligado a coordinar sus acciones con


el Concesionario, para las efectos del cumplimiento


opartuno de las obligaciones contenidas en el acApite 4.2.=


4.7 Sin perjuicio de la obligaciOn establecida en el acApite


4.6, el Contratista tiene el derecho y se obliga a


participar activamente, en el "ComitA de CoordinaciOn para


el Desarrollo del Proyecto Camisea" o quien lo sustituya a


travAs del representante que designe. =====================


El comitA nombrado en el pArrafo anterior, tiene por objeto


coordinar el desarrollo del proyecto hasta su conclusion y


ejecuciOn, de acuerdo a los cronogramas previstos y,


realizar las demAs actividades que determine su reglamento.


4.8 El Contratista acordarA con el Concesionario, dentro de los


seis (6) Meses siguientes a la Fecha de SuscripciOn, lo


4.8.1 Los tArminos y condiciones operativas para el


transport® del Gas Natural y de los Liquidos del Gas


Natural, incluyendo las especificaciones contenidas


en las numerales 4.7 al 4.9 del anexo "1M de los


contratos BODT, que aparecen en el Anexo "E". =====»■


4.8.2 Los tArminos y condiciones para el transport® de


Liquidos del Gas Natural, en concordancia con el


Anexo "E" , incluyendo la garantia de la clAusuIa


decimocuarta de los contratos BOOT. =»=========*==== =


4.8.3 Los tArminos y condiciones necesarios para el llenado


de los Ductos, incluyendo la obligacidn del


3>2259U4n, A MIL NOVECIENTOS OCHENTICLATRC ■iQ'i# -3-


- "e











Concesionario de comprar al Contratista los volilmenes


de Gas Natural Fiscalizado y de Liquidos del Gas


Natural Fiscalizados, requeridos para llenar los


Los acuerdos y contratos necesarios para que las


4.8.4


Qperaciones sean permanentes. =======================


4.8.5 La propuesta de tarifas para el transporte de


Liquidos del Gas Natural a ser presentada a la


Comisibn de Tarifas de Energia (CTE). ===============


4.8.6 Los tArminos y condiciones del acApite 5.14. ========


4.8.7 Los puntos iniciales y finales de los Ductos


ST referidos en los contratos de "Cancesidn de


cv- Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al


CS a City Gate" y de "Concesi6n de Transporte de Liquidos





del Gas Natural por Ductos de Camisea a la Costa". ==


eventualidad en que el Contratista y el Concesionario


no llegar a un acuerdo o no lleguen a £1, dentro


del pla\o acordado en este acApite, el Contratista tendrA


derecfio de recurrir a la Direccidn General de





HidTocarburos para la solucidn de las discrepancias. La


Direcci6n General de Hidrocarburos, resolverA


definitivamento las discrepancias, evaluando los


fundamentos de las partes, estableciendo los t£rmino* y


condiciones a los que las partes se someterAn, en los


t£rminas establecidos en el anexo "E". ================***=


4.7 El Contratista y el Concesionario propondrAn oportunamente


ante la CTE el reajuste de tarifas de conformidad con las


normas legales vigentes para el Transporte de los Liquidos


del Gas Natural a aplicar, para su correspondiente


aprobacifin. En la eventualidad en que, el Contratista y el


Concesionario no lleguen a un acuerdo sobre la tarifa a


aplicar, cualquiera de ellos podrA solicitar a la CTE, el


establecimiento de la citada tarifa de acuerdo a las normas


legales vigentes. =========================================


 ^*E<£n7A MIL NGVECIENTOS CCHENTICINCQ * ->


V; >• c


r « ^ V > *











4.10 El Contratista estA abligado a entregar el volumen de Gas


Natural Fiscalizado y de los Liquidos del Gas Natural


Fiscalizado necesarios para el llenado de las Ductos, en


cancordancia con el subacApite 4.8.3. ======*:* =============


El Contratista no estarA obligado a entregar el volumen de


Gas Natural Fiscalizado ni los Liquidos del Gas Natural


Fiscalizados, ni estarA sujeto a penalidad alguna, en caso


que el Concesionario no cumpla con pagar al Contratista por


el volumen de Gas Natural Fiscalizado o Liquidos del Gas


Natural Fiscalizados, antes nombrados. ====================


4.11 El Contratista pondrA en conocimiento de PERUPETRO, los


tbrminos y condiciones a que se refieren las acApites 4.8,


y 4.7, asi como los contrato* relacionados con dichos


acApites y sus modificaciones, incluyendo los contratos de


venta de Gas Natural, dentro de los tres (3) Dias Utiles


siguientes a su suscripcibn. ==============================


CLAUSULA QUINTA.- EXPLDTACION ================================== =


3.1 Con una anticipacibn no menor de sesenta (60) Dias a la


terminacibn de cada ano calendario, el Contratista


presen tarA a PERUPETRO, Io siguientei ==================== =


a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado


de ingresos, costas, gastos e inversiones


correspondientes al siguiente ano calendario. ==========


b) Un programa de trabajo y su proyeccibn de ingresos,


costos, gastos e inversiones correspondientes para el


Desarrollo y/o Produccibn para los siguientes cinco (5)


aflos calendario. =======================================


c) Un pronbstico de volumen, calidad y composicibn de los


Hidrocarburos a producir. ======■===========■=======«=»


Dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha de


Suscripcibn, el Contratista deberA presentar a


PERUPETRO, la informacibn referida en los Iiterales a),


b) y c) anteriores considerando las actividades y planes


para el primer ano o el tiempo que reste del mismo. ====


 225313


ScTSENTA MIL NOVECIENTCS QCHEN'T13E13 ^

« - . t.


-








El Contratista podrA reajustar o cambiar dichos programas


en cualquier momento previa presentaci6n y justificacibn a





Para ejecutar cada programa anual de trabajo, el


5.2


Contratista utilizarA la tecnologia, el equipo y mbtodos


que sean necesarios y apropiados para permitir la


evaluacibn y seguimiento de: ==============================


a) Presibn de rocio de los Hidrocarburos y presi6n de cada


b) Maxima tasa de flajo (AOFP) y performance de influjo





(IPR) de cada pozo. ====================================


c) Caracteristicas de los pozos y Reservorios. ============


Ricardo Ferr^wdini Barreda d) Caracteristicas fisicas y quimicas de los Hidrocarburos


en el Reservorio y a condiciones de superficie. ========


) Propiedades de la roca del Reservorio, de los fluidos y


e la roca-fluido. =====================================





f) DaXo del pozo, eficiencia de flujo y velocidad de


n en la tuberia de produccibn y lineas de flujo. =





) Reservas de Petrbleo, Gas Natural y Liquidos del Gas





atural, probadas, probables y posibles. ===============





h) Capacidades de .aImacenamientor transporte, procesos,


i) Volumen de liquidos por condensacibn retrbgrada en el


Reservorio. ================================«««=*=*==


j) Eficiencia de las Plantas de Separacibn de Liquidos. =»•


Esta relacibn es enunciativa mas no limitativa. ===========


5.3 El Contratista estA obligado a la Explotacibn y


recuperacibn econbmica de las reservas de Hidrocarburos del


Area de Contrato, de conformidad con los programas a que se


refiere esta clAusula y la llevardt a cabo de acuerdo a los


principios tbcnicos y econbmicos generalmente aceptados y


en uso por la industria internacional de Hidrocarburos.


3.4 El Contratista tiene el derecho a utilizar ert sus


Operaciones, los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato, sin costo alguno. =========================s=====: =


 MIL NOVECIENTQS GCHENTIS!ETE ■*- *4-0.


^ A I /V s*.


->;s


O/ ’?3Sj^





5-5 El Contratista tendrA el derecho de recuperar los


Hidrocarburas 1iquidos de cualquier Gas Natural qua haya


producido en el Area de Contrato y de extraerlos de dicho





5.6 El Gas Natural Asociado que no sea utilizado por el


Contratista en las Operaciones de acuerdo al acApite 5.4,


podrA ser comercializado, reinyectado al Reservorio o


quemado, en este dltimo caso, previa autorizacidn expresa


del Ministerio de Energia y Minas. ========================


5.7 Terminada la perforacidn de cada pozo, el Contratista debe


informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo serA


probado, el programa de pruebas, y de ser el caso, sobre el


estimado de praduccidn. ========================;===========


5.8 PERUPETRO podrA, en todo momenta, inspeccionar y probar los


equipos e instrumentos de medicidn utilizados para medir el


volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos


producidos en el Area de Contrato. ========================


Los equipos e instrumentos de medicidn serAn periddicamente


calibrados conforme establecen las normas vigentes. Los


representantes de PERUPETRO podrAn estar presentes en el


acto de calibracidn, para cuyo efecto dicho hecho deberA


ser notificado por el Contratista, con una anticipacidn de


diez (10) Dias Utiles. ====================================


5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos, que en opinidn del


Contratista sean comercialmente explotables, se extiendan


en forma continua del Area de Contrato a otra u otras


Areas, el Contratista y los cantratistas que tengan esas


Areas bajo contrato, deberAn ponerse de acuerdo en la


realizacidn de un plan de Explotacidn unitario o un plan


comiln de Explotacidn. De no Ilegar a un acuerdo, el


Ministerio de Energia y Minas dispondrA el sometimiento de


las diferencias al comitd tdcnico de conciliacidn referido


en el articulo 32* de la Ley N9 26221 y su decisidn serA de


obligatorio cumplimiento. =================================


 ^ 'v'


- ■! _ «


! ••


. 'S








En caso que dicho (s) Vacimiento (s) no estA (n) asignado


(s) a un contratista o no esti en proceso de negociaciOn,


concurso, licitaci6n o en proceso de selecci6n de


contratista y no exista limitacidn ambiental, el


Contratista tendrA la primera apcidn para la negaciacidn de


un acuerdo y, de ser el caso, incorporarlo (s) al Area de


3.10 Antes de la Fecha de Tnicio de la Extraccidn Comercial y





para la determinaciOn de los volilmenes y calidad de los


Hidrocarburos Fiscalizados, el Comity de Supervision


acardarA lo siguientei =========a*============:============ =


a) La periodicidad y oportunidad en que se efectuarAn las


medicianes. =======:==============«=======================


b) Los mAtodos a ser utilizados para la mediciOn de


volilmenes de producciOn, determinaciOn de la calidad de


los Hidrocarburos y volilmenes de Hidrocarburos para


nsumo o uso propio en las Operacianes. ===»«========





c) La\frecuencia de inspecciones, pruebas y calibraciOn de


los equipos de mediciOn. ===========*==3============*===


Las acciones a tomar para su correccitin, en el caso de


eterminaciOn de un error en las medicianes. =*===«-===*»





3.11 Las empresas que conforman el Contratista tendrAn libre


disponibi 1 idad de los Hidrocarburos que les co'rrespondan


conforme al Contrato. :a===========:==:=:a==a:========:SE*===*=== =


El Contratista tiene el derecho de exportar los


Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y la


obligaciOn de abastecer la demanda de Gas Natural del


mercado interno, conforme a las normas legales vigentes. =«


La expartacidn de Gas Natural producido en el Area de


Contrato, se podrA realizar siempre que el abastecimiento


del mercado interne para los siguientes veinte (20) anas se


encuentre garantizado, de acuerdo a los pronOsticos de


demanda de Gas Natural, asi como con las niveles de


reservas probadas de Gas Natural del pais, publicados


:-^0:3^2nta mil nglecientgs qchentinueve








anualmente en el "Plan Referencial de Hidrocarburos del





Ministerio de Energia y Minas". ====*=======================


5.12 Es obligaciAn y condicibn del Contrato, que la produccibn


permanente de 1 os Hidrocarburos del Area de Contrato se


realice a partir del inicio del segundo periodo establecido


en el subacApite 3.2.2. ===================================


Para las efectos del Contrato las Partes entienden como


produccibn permanente, el mantenimiento o incremento del


volumen de Hidrocarburos Fiscalizados, a menos que por


razones de orden tAcnico, de mercado, Caso Fortuito o


Fuerza Mayor, acreditadas y aceptadas expresamente por


PERUPETRO, el Contratista deba disminuir dicho volumen. ===*


5.13 El Ministerio de Energia y Minas, a travAs del "Comity de


Caordinacidn para el Desarrollo del Proyecto Camisea" a


quien lo sustituya, garantiza al Contratista que velari por


el cumplimiento oportuno de las obligaciones contraidas por


el Contratista y el Concesionario. ========================


5.14 El Contratista deberA acordar con el Concesionario, los


tArminos y condiciones, las obligaciones y garantias, para


el caso en que el Con cesionario, cualquiera sea la razdn,


no estA en capacidad de recibir, transportar y entregar en


forma continua, los Hidrocarburos Fiscalizados a partir del


vencimiento del plazo establecido en el subacApite 3.2.1. »


El Contratista deberA acordar con el Concesionario, los


tArminos y condiciones, las obligaciones y garantias, para


el caso en que el Contratista, cualquiera sea la razdn, no


estA en capacidad de entregar en forma continua los


Hidrocarburos Fiscalizados a partir del vencimiento del


plazo del subacApite 3.2.1. ==*t=======,======*!=“==*~==:3===J:*


Adicionalmente, el Contratista serA responsable de adopter


las medidas necesarias a su costo, que le permits cubrir


cualquier ingreso dejado de percibir o menoscabo, por el


que se vean afectados, segiln corresponds, par el


incumplimien to de cualquiera de esas partes, conforme a Io


 ?259iA6 NTA MIL NO *ENTOS NOVENTA .ENTOS NOVENTA ... r .>3


W








($/ *371* O establecido en las das p^rrafas precedentes, incluyenda las


relacionadas con los usuarios. ===»=======«===*======■====== =


5.15 El Contratista estA obligado a entregar Gas Natural, para


que se transports par el Ducto de Gas Natural, hasta un


volumen de cuatrocientos cincuenta (450) MMPCD de Gas


Natural. En caso que el Ducto de Gas Natural, transports


Gas Natural de otros contratistas, la obligacidn del


Contratista serA s61o por el volumen de Gas Natural que


permita completar hasta el volumen de cuatrocientos


cincuenta (450) MMPCD. ======================3============*


Ricardo Fertvindini Barred^ A partir del cumplimiento de la obligaciOn establecida en


/ Notariolde Lima el pArrafo anterior, el Contratista podrA transportar por


Ductos Principales, el volumen del Gas Natural Fiscalizado


que exceda al necesario para cumplir dicha obligacidn, que


tenga como destino los mercados del Departamento de Lima,


Provincia Constitucional del Callao y la ruta del Ducto





tratista tiene el derecho de construir y operar


tos Principales para el Transporte de Gas Natural, a


meVcados distintos a los senalados en el pArrafo anterior.3


5.16 El Contratista tiene el derecho a que el Ducto de Gas


Natural, se utilice en forma exclusiva para el transporte


de Gas Natural Fiscalizado, durante el plazo de diez (10)


Anos, contados desde la fecha de puesta en operacidn


comercial del Ducto de Gas Natural. ==»==«====»=«*=»«««*»


Vencido el plazo de diez (10) Anos y hasta la terminacibn


del Contrato, el Contratista tiene el derecho a que el


Ducto de Gas Natural, se utilice en forma preferente, en


igualdad de condiciones con terceros, para transportar el


Gas Natural Fiscalizado hasta par el volumen de


cuatrocientos cincuenta (450) MMPCD. ■=*=*=«*==* »»«»==»«*


5.17 El Contratista tiene el derecho a que los Liquidos del Gas


Natural, se transparten por el Ducto de Liquidos del Gas


Natural, de acuerdo con los tArminos y condiciones del


contrato de transporte de Liquidos del Gas Natural,


MIL NOVECIENTOS NOVENTIUNO •*


* _ *■ <-


X r*l \ i*


\


V?


>:


/





acordados de conformidad con el subacApite 4.8.2 del


5.18 El Contratista tiene el derecho de construir Ducto


Principal de Liquidos del Gas Natural, sin perjuicio de





cumplir con lo acordado en relacibn al subacApite 4.8.2. ==


El Contratista tiene el derecho, en cualquier memento, de


construir Ducto Principal de Petrbleo. ====================


5.19 El Contratista tiene el derecho a enviar peribdicamente a


la Comisibn de Tarifas de Energia (CTE), las proyecciones


de los volilmenes de Hidrocarburos Fiscal izados, para los


efectos de determinar el cAlculo de las tarifas reguladas,


aplicables a los clientes industriales. ===================


CLAUSULA SEXTA.- PRESENT ACION DE INFORMALION Y ESTUDIOS ======== =


6.1 El Contratista mantendri a PERUPETRO oportuna y


permanentemente infarmado sobre las Operaciones,


proporcionAndole toda la informacibn en la forma prevista


en esta clAusula y en las normas que le resulten


aplicables. Asimismo, proporcionarA informacibn de otros


recursos naturales a de restas arqueolbgicos que encuentre


o descubra en el desarrollo de las Operaciones durante la


Vigencia del Contrato. ====================================


La informacibn tbcnica, estudios, dates procesados y no


pracesados, asi como resultados que proporcione el


Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente clAusula,


serin los de mejor calidad qua* haya obtenido el


Contratista. Si al abtener informacibn y resultados sc


hubiese utilizado mbtodos o sistemas que son d® su


propiedad exclusiva o de alguna de las empresas que Io


confarman, no estarA obligado a revelar dichos mbtodos o


sistemas cuando proporcione la informacibn. ===============


6.2 El Contratista, ademAs, deberA suministrar a PERUPETRO, la


informacibn descrita a ontinuacibni ======================


a) Dentro de los diez (10) Dias siguientes a la terminacibn


de cada Mes, un reporte del progreso de las Operaciones


realizadas durante el Mes anterior, cubriendo: ===■=====


 Enta mil NCVECIENTDS NOVENTIDOS











Una descripci6n de las Dperaciones realizadas y la


informaci6n obtenidaj y ==============================


2. Una descripcidn del Area en la que el Cantratista ha


realizado dichas Dperaciones. ========================


b) Dentro de las treinta (30) Dias siguientes a la


terminacibn de cada Ano, un reporte anual que cubra


todos las temas especif icadas en el literal a) de este


c) Reporte de terminacibn de las actividades mAs





importantes o eventos inesperados relevantes en relacibn


can las Dperaciones. ===================================


as d) Dentro de Ios sesenta (60) Dias siguientes a la


X.>


o terminacibn de cada Ano, un informe conteniendo su





evaluacibn y comparAndola con el programa anual de


trabajo original. ======================================


EI\ Contratista presentarA a PERUPETRO los siguientes


infatones * ==========================





6.3.1 Mnforme Mensual de Produccibn", con informacibn por


Reservorio, a mAs tardar quince (15) Dias despubs del


tbrmino de cada mes calendario, indicando lo


siguiente i ========================================= =


a) El volumen y calidad de cada una de las clases de


Hidrocarburos producidos en el mes calendario. ====


b) El volumen y calidad de cada una de las clases de


Hidrocarburos producidos desde la Fecha de Inicio


de la Extraccibn Comercial hasta el fin del mes


calendario pertinente. ============================


c) El volumen y calidad de Sas Natural reinyectado y


quemado en el mes calendario, asi como la cantidad


acumulada desde la Fecha de Inicio de la Extraccibn


Comercial hasta el fin del mes calendario


pertinente. ====================================:==!==


d) El volumen y calidad de cada clase de Hidrocarburos


utilizados durante el mes calendario en las


Dperaciones, asi coma la cantidad acumulada desde


:CJ J^E"S^NTA MIL NOVECIENTGS NOVENTI TFES ->-c 11T-














la Fecha de Inicio de la Extracci6n Comercial hasta


el fin del mes ca1end aria pertinente. =============


e) El nivel de existencias de cada clase de


Hidrocarburos almacenados, al inicio de cada mes





f) El volumen y calidad de cada clase de Hidrocarburos


comercializados, discriminando entre mercado


interno y externo, durante el mes calendario. =====


g) El volumen acumulado y calidad de cada clase de


Hidrocarburos comercializados, discriminando entre


mercado interno y externo, desde la Fecha de Inicio


de la Extraccibn Comercial hasta el fin del mes


calendario pertinente. ============================


6.3.2 "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a mAs tardar


treinta (30) Dias despuAs de cada mes calendario. =**


El informe harA distincidn entre las inversiones de


exploracidn, inversiones de Explotacidn, Ios gastos y


costos de operaci6n y los gastos y costos generales


y administrativos e identificarA los principales


rubros de inversiones y gastos dentro de estas


categorias discriminando los correspondientes a cada


clase de Hidrocarburos. =============================


6.4 El Contratista deberA entregar a PERUPETRO copia de toda la


informacidin que, de acuerdo a la clAusula undAcima,


proporcione al Banco Central de Reserva del Peril, en las


mismas oportunidades, detalie y extension. ================


6.5 Dentro de los quince (15) Dias siguientes al tArmino de


cada mes calendario, el Contratista deberA entregar a


PERUPETRO la relacidn de Ios contratos suscritos con sus


Subcontratistas en dicho Mes y entregarle, cuando asi lo


solicite, copia de los contratos que PERUPETRO requiera. =»


6.6 Para el caso de la Explotacidn de Reservorios de Gas


Natural y Condensados, durante el periodo en el que se


obtenga Hidrocarburos liquidos econdmicamente, el


 ^ 4 4


EEStNTA MIL NOVECIENTOS NOVENT1CUATRO />- -





Cantratista deberA presentar a PERUPETRO, cada ano, an





informe tbcnico-econ6mico que cantenga: ================== =


a) Resultados de simulacibn num6rica composicional 3-D,


actualizada y comparativa respecto del ano anterior, a


nivel campo. ===========================================


b) AnAlisis PVT obtenidos con muestras recolectadas durante


el ano en curso, que contenga al menos anAlisis


composicional, datos de recombinacibn, extension a masa


constante y dep1etacibn a volumen constante. ===========


c) Datos e interpretacibn de presiones del Reservorio de


pruebas efectuadas durante el ano en curso. ============


'O Reportes mensuales sobre el avance de la depletacibn o


CD


reinyeccibn, serAn discutidas y evaluadas par el Camitb








El Cantratista, para Ios efectos de la Explotacibn de los


servorios de Gas Natural y Condensadas, presentarA en la


Fedfca de Inicio de la Extraccibn Comercial a la Direccibn


General de Hidracarburos, remitiendo copia a PERUPETRO, un


estudio tbcnico --- econbmico, en el cual se evalbe la


ctibilidad de llevar a cabo la reinyeccibn de Gas Natural


en dichos Reservorios, el que se actualizarA anualmente.


En caso que de dicho estudio resulte tbcnica y


econbmicamente factible llevar a cabo la reinyeccibn de Gas


Natural, el Cantratista presentarA a PERUPETRO, los


correspondientes programas de reinyeccibn, con arreglo a la


clAusula quinta del Contrato. En el programa se debe fijar


el porcentaje de reinyeccibn minima de Gas Natural, que


permita la recuperacibn proyectada de Hidrocarburos


liquidos y el tiempo de duracibn del proyecto. Durante la


ejecucibn del proyecto, el Contratista podrA proponer


cambios a los programas mediante la presentacibn de las


razones tbcnico-econbmicas justificatorias a PERUPETRO,


quien Ios evaluarA y de considerarlo procedente Ios


aprobarA. Cumplido el periodo determinado por las estudios


para la recuperacibn de Hidrocarburos liquidos con


 reinyeccibn, el Reservorio se podrA producir sin


1imitaciones


6.8 Cualquiera de las Partes puede revelar la informacibn


obtenida de las Operaciones sin aprobacibn de la otra


Parte, en Ids siguientes casoss ===========================5


a) A una Afiliada de PERUPETRG a de alguna de las empresas


que conforman el Contratistaj ==========================


b) En relacicbn con financiaciones, abteniendo an compromise


de confidencialidad;


c) En tanto asi se requiera por ley, reglamento o


resolucibn de autoridad competente, incluyendo sin


limitacibn, los reglamentos o resoluciones de


autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o


bolsa de valores en la que las valorem de PERUPETRD o de


las empresas que conforman el Contratista, o de las


Afiliadas de PERUPETRO o de las empresas que conforman


el Contratista, estAn registradosj =====================


d) A consultores, contadores, auditores, financistas,


profesionales, posibles adquirientes o cesionarios de


las Partes o de una participaci6n en el Contrato,


conforme sea necesario con relacibn a las Operaciones


abteniendo un compromiso de confidencialidad- ==========


En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta


informacibn de carActer confidencial o reservada a


terceros, deberAn dejar express constancia del carActer de


tal inf ormacibn, a fin de que Asta no sea divulgada por


dichos terceros. ================================*=»====»*=»


CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISION =========================


7.1 PERUPETRO y el Contratista establecerAn un ComitA de


Supervision que estarA integrado de una parte, por tres (3)


miembros del Contratista o sum alternos y por tres (3)


miembros de PERUPETRO o sus alternos. =====================


Dicho ComitA de Supervision se instalarA y elaborarA su


carrespondiente reglamento de funcionamiento dentro de los


sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha de Suscripcibn. ===


 22 5 91.4.6. „ * A


t3c.Sc.NTA MIL NCVEG I C.NTOS NGVENT I SEIS


. .*• >








Sin perjuicio del derechn de PERLJPETRO establecido en el


acApite 2.4, el Comity de Supervision tendrA las siguientes


atribuciones: =============================================


a) El intercambio y discusiOn entre sus miembros de toda la


informaciOn relativa a las Qperaciones. ================


b) Revisar la ejecucidn del programa de Desarrollo a que


se refiere el acApite 4.2. =============================


c) Revisar los planes y programas de trabajo a que se


refiere el acApite 5.1. ================================


d) Revisar el cumplimiento de todas las abligaciones


relativas a las Dperaciones que se establecen en el


Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro


Ricardo r e/nandnii Barrels


e) Las demAs atribuciones que se establecen en el Contrato





o que las Partes acuerden. =============================


1 Comity de Supervision estarA presidido por un


re^jresen tante de PERUPETRO. Se reunirA cada vez que lo


solitite cualquiera de las Partes y con la periodicidad que


establezca su reglamento. Se requerirA la asistencia de por


menos un miembro representante de cada Parte para que se





considere vAlida la sesidn del ComitA de Supervision. =====


Cada una de las Partes se harA cargo de los gastos que


implique mantener a sus respectivas miembros en el ComitA


de Supervision. ===========================================


7.4 Las decisiones del ComitA de Supervision se adoptarAn con


el voto unAnime de las Partes. Cada Parte emitirA un voto.


En la eventualidad de producirse y mantenerse en el ComitA


de Supervision una discrepancia entre las Partes, cada una


de el las podrA solicitar las opiniones tAcnicas o legales


que estime convenientes y las someterA al ComitA de


Supervision en reunion extraordinaria. En caso de subsistir


la discrepancia, una vez concluida la reunion


extraordinaria, se convocarA al ComitA TAcnico de


^^SEa^NTA MIL NGVECIENT05 NOVENTI 5 IETE


A ¥*'v


^ s


;w





7.5 El Contratista, en concordancia con el acApite 5.1,


presentar^ y explicarA al Comity de Supervision los


programas con respecto a la producciOn de cada Yacimiento y


por Reservorio o Reservorios, para los efectos del


ejercicio de las atribuciones del acApite 7.2. ============


CLAUSULA DCTAVA.- REGALIA, VALORI ZACION Y PRECIOS ============== =





5.1 El Contratista pagarA la regalia en efectivo, sobre la base


de los Hidrocarburos Fisca1izados, valorizados en uno o mAs


Puntos de FiscaIizaciOn de la ProducciOn, de conformidad


con los acApites 3.3 y 3.4. En caso de pArdida de


Hidrocarburos serA de aplicaciOn lo estipulado en el


acApite 14.2. =============================================


3.2 Para los efectos de esta clAusula, los siguientes tArminos


tendrAn las significados que se indican a cont inuaciOn i =*»=*


3.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento! es el costo,


expresado en DOlares por Barril, aplicable al


PetrOleo Fiscalizado que comprende: =================


a) La tarifa pagada a terceros, por el transporte


necesario del PetrOleo Fiscalizado desde un Punto


de Fiscal izaciOn de la ProducciOn a travAs de un


Ducto, hasta un punto de venta en el mercado


interno, punto de exportaciOn o lugar que acuerden


b) Gastos de almacenamiento y entrega en punto de





exportaciOn hasta la brida fija de conexiOn al


buque o en las instalaciones necesarias para


llevar a cabo la venta, del PetrOleo Fiscalizado.=


c) La tarifa estimada o tarifa pagada a terceros,


segQn sea el caso por el transporte y


almacenamiento del PetrOleo Fiscalizado, desde un


Punto de FiscalizaciOn de la ProducciOn o desde un


lugar que acuerden las Partes, hasta un punto de


venta en el mercado interno o punto de


exportaciOn, segiin corresponda, en situaciones


distintas a la descrita en el literal a) anterior.


 NT A MIL NOVECI ENTuS NCVENTI uCHO U


" r' .V


‘*W*


La tarifa estimada y la tarifa pagada a terceraa





serAn determinadas tomando en cuerita los


conceptos y metodologia establecidos en el


"Reglamento de Transports de Hidrocarburos por


2.2 Precio de Canastai es el precio expresado en D61ares


a


par Barril y determinado en funcidn de la canasta de





precios de Hidrocarburos Liquidos definida de


conformidad con las subacApites 8.4.1, 8.4.2 y 8.4.3.


8 2.3 Precio Realizadoi es el precio en el Punto de


Fiscal izacidn de la Produccidn, expresado en Declares





a por milI6n de BTU, efectivamente pagado o a ser


■O


Q) pagado por un comprador al Contratista por el Gas





Natural Fiscalizado, determinado de acuerdo a lo


establecido en el subacApite 8.4.4. Dicho " Precio


Realizado no incluye el Tmpuesto General a las


Ventas, el Impuesto Selectivo al Consume, el Impuesto


de Promocidn Municipal y cualquier otro impuesto de


aturaleza similar. ===*=======«===:===========»«==*=


Valor de la ProducciGn Fiscalizada de Petrbleoi es el


resultado de multiplicar el volumen de Petrdleo


Fiscalizado de un Periodo de Valorizacidn por el


Precio de Canasta de Petr61eo para dicho periodo,


precio al cual se Ie habrA restado el Costo de


Transports y Almacenamiento correspandiente. »»==:«==


alor de la Producci6n Fiscalizada del Gas Natural*


Para su uso final en el mercado interno, es el


resultado de multiplicar el volumen de Gas Natural


Fiscalizado, en t^rminos de su contenido caldrico


neto, en raillones de BTU, de un Periodo de


Valorizacidn, por el Precio Realizado determinado de


acuerdo al subacApite 8.4.4.1, para el caso del


mercado interno. ==«=======*=====:===«»*=««====«=:==*


Para la exportacidn, es el resultado de multiplicar


el volumen de Gas Natural Fiscalizada, en t^rminos de


 IV.


MIL NOVECIENTGS NOVENTINLiEVE














su contenido calbrico neto, en mil lanes de BTU, de an


Periodo de Valorizacibn, por el mayor valor del (i)


an valor de US* 0.60 (60/100 Dblares) par millbn de


BTU (MMBTU), el cual serA ajustado de acuerdo al


procedimiento establecido en el literal b) del


subacApite 8.4.4.1, o (ii) el Precio Realizado


determinado de acuerdo al subacApite 8.4.4.2. =======


8.2.6 Valor de la Produccibn Fiscalizada de Liquidos del


Gas Naturali es el resultado de multiplicar el


volumen de Liquidos del Gas Natural Fiscalizado de


un Periodo de Valorizacibn por un valor referencial


equivalente a Precio de Canasta de Liquidos del Gas


Natural menos seis y 40/100 Dblareg (LTS *6.40). =■= =


8.2.7 Periodo de Valorizacibn: es cada quincena de un mes


calendario entendibndase que la primera quincena es


el periodo comprendido desde el primero hasta el


decimoquinto Dia de cada mes calendario, y la segunda


quincena es el periodo que falta para la finalizacibn


de cada mes calendario. =================«========»»


Por acuerdo de las Partes y, en tanto las normas


legales correspondientes lo permitan, el Periodo de


Valorizacibn podrA ser extendido o acortado. ========


8.3 Para determinar la regalia por el Petrbleo Fiscalizado y


los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados que el


Contratista debe pagar, se multiplicarA el Valor de la


Produccibn Fiscalizada de Petrbleo y el Valor d® la


Produccibn Fiscalizada de Liquidos, del Gas Natural, por el


porcentaje de regalia determinado de conformidad con la


metodologia de Produccibn Acumulada establecida en el


subacApite 8.3.1. En el caso del Gas Natural, el Valor de


la Produccibn Fiscalizada de Gas Natural se multiplicarA


por el porcentaje de regalia determinado de conformidad con


la metodologia de Produccibn Acumulada establecida en el


subacApite 8.3.2. El monto de la regalia serA igual a la


*1 j#bv259^-NTIUN MIL /V - *\











suma de las regalias asi determinadas para cada uno de Ios


tipos de Hidrocarburas Fiscal izados. =5================*=:=== =


E3.3.1 Para el Petrbleo Fiscalizado y los Liqaidos del Gas


Natural Fiscalizadas, el porcentaje de regalia a


aplicar, serA el que resulte de la aplicacibn de las


siguientes formulas: ===========:= =================== =


Porcentaje de regalia = KL1 + ZLi *(QL - 1.00) =====





KL1= ( PCL - PRL ) / PRL * ZL2 + KL2 ==============


PCL= Precio de Canasta de Petrblea o Precio de


Canasta de Liquidos del Gas Natural. =========


PRL= Precio de referencia de Petrbleo o Precio de


RJ referencia de Liquidos del Gas Natural =======


~o


o


V- (PRL = 17.0 US*/B1 para Petrbleo y 15.0 US*/B1


£2 A


para Liquidos del Gas Natural) ===============


Incremento del porcentaje de la regalia por


incremento del PCL en 100%, con respecto al


PRL. Este incremento serA de diez (10) puntos


porcentuaIes. ================================


Porcentaje de regalia base (37.24%). =========


Incremento del porcentaje de la regalia por


unidad de Produccibn Acumulada. Este


incremento serA de tres por ciento (3%) por


cada cien millones (100'000,000) de Barriles


de produccibn Fiscalizada. ===================


La unidad de produccibn acumulada serA de cien


(100) Millones de Barriles para el caso de


Petrbleo y de Liquidos del Gas Natural =======


QL= Petrbleo Acumulada o Liquidos del Gas Natural


Acumulada, segbn corresponds, expresada en


cientos de millones de Barriles, expresado con


das digitos decimales. =======================


En la eventualidad en que el Contratista ejecute


pragramas de reinyeccidn de Gas Natural conforme al


acApite 6.7 y en concordancia con lo establecido en


= c:3c.NT ILiN MIL UNO











la- cUusula quinta y, siempre que ' el volumen de


produccibn Fiscalizada de Liquidos del Gas Natural


determinado para cada uno de las Periodos de


Valarizacibn supere en pramedio diario 1 os' veinte


mil Barriles por Dia (20,000 B/d) dentro de los seis


(6) primeros Anos contados a partir de la Fecha de


Inicio de la Extraccidn Camercial, al porcentaje de


regalia ajustado aplicable a la produccibn


Fiscalizada de Liquidas del Gas Natural, se le


practicari los siguientes puntos porcentuales de


descuento, de acuerdo al periodo en que se alcance


la correspondiente produccibn Fiscalizada: ===*====*


Produce i6n Fiscatzida de Liquid os Puntoi Porcentuales de descuento


det Gas Natural (B/dl *2Afloi *4 Aftos *8Afio«





2 100.000 4.0 3.5 3.fr


2 70,000 3.0 2.5 2.0


2 35,000 2.0 1.5 1.0


> 20,000 t.O 0.0 0.0


El pramedio diario de la praduccibn Fiscalizada de


Liquidos del Gas - Natural, de un Periodo de


Valorizacibn, serA igual a la produccibn Fiscalizada


de Liquados del Gas Natural Fiscalizados en un


Periodo de Valorizacibn dividido por el nQmero total


de Dias del Periodo de Valorizacibn respective. =====


El descuento mAximo obtenido por el Contratista


dentro de los seis (6) Afios antes mencionados, serA


aplicable a partir del Periodo de Valorizacibn en


que lo obtenga, por el plazo remanents de la


Vigencia del Contrato. *===«===r=at53====a====as«as


En ningiln caso el porcentaje de regalia serA


inferior a treintisiete 24/100 por ciento (37.24X),


ni superior al treintisiete 24/100 por ciento(37.24





La cantidad de Petrbleo Acumulado y de Liquidos del


a.3.2


Gas Natural Acumulado desde la Fecha de Inicio de la


 MIL CCS * 'c 'At'c











Extracci6n Comercial hasta el final de cada Periodo


de Valarizaci6n, serA la suma acumulada del Petrbleo


Fiscalizado y de los Liquidos del Gas Natural


Fiscalizadas hasta el final de dicho Periodo de


Valorizacibn inclusive. =============================


e.3.3 Para el Gas Natural Fiscalizado, el porcentaje de la


regalia a aplicar serA, el que resulte de las


siguientes formulass ================================


Porcentaje de Regalia = KGi+ZGl t (GG - 1.00) ======





KG1= ( VGN - VRG ) / VRG * ZG2 + KG2 ==============


VGN= Valor del Gas Natural en el Punto de





a Fiscalizacibn de la Produccidn. Es el Precio


-o Realizado del Gas Natural producido en el Area


o


cc de Contrata, determinado de acuerdo al acApite


C2 «





Valor de referencia del Gas Natural en el Punto





de Fiscalizacibn de la Produccibn. (VRG =* 1.00


USi/MMBTU) =================================*==*


Incremento del porcentaje de regalia por


incremento del VGN en 100%, con respecto al


VRG. Este incremento serA de diez (10) puntos


porcentua les. =========================*==**=== =


KG2= Porcentaje de regalia base (37.24%). ==========


ZG1=* Incremento del porcentaje de la regalia por


unidad.de Produccibn Acumulada. Este Incremento


serA de tres por ciento (3%) par cada TCF de


produccibn Fiscalizada. Un TCF equivale a 1 x


1 0 MPC. ===================================«


La unidad de produccibn acumulada serA


expresada en tbrmino* de TCF para el Gas


Natural . ======================================»


QG* Gas Natural Acumulado expresado en TCF, con dos





digitos decimales. ============================


 3 MIL TRES iaT**/a-





•/tJ'O








En ningiin :aso el porcentaje de regalia serA


inferior a treintisiete 24/100 por ciento


(37.24 V.) 9 ni superior al treintisiete 24/100


por ciento (37.24 ‘/)


8.3.4 La cantidad de Gas Natural Fiscalizado Acumulado


desde la Fecha de Inicio de la Extraccidn Camercial


hasta el final de cada Periodo de Valorizacidn, seri


la suma acumulada del Gas Natural Fiscalizado hasta


el final de dicho Periodo de ValorizaciOn inclusive.=


8.3.5 La metodologia de Produccidn Acumulada establecida en


las subacApites 8.3.1 y 8.3.3 solo serA aplicable


despuAs de transcurrido los primeros diez (10) anas


cantadas a partir de la fecha de Inicio de la





Extraccidn Comercial, tomando en cuenta el volumen de


la Produccidn Acumulada determinado de conformidad


con los subacApites 8.3.2 y 8.3.4. El ajuste por


precios se aplicarA a partir- de la Fecha de Inicio de


la ExtracciOn Comercial. ============================


8.4 Para los efectos del Contrato, el valor de cada una de las


clases de Hidrocarburos Fiscalizados serA expresado en


DOlares por Barril o en Ddlares por milldn de BTU, segiln


sea el caso y serA determinado canforme se indica a





8.4.1 Para la determinacidn del valor y para el cAlculo del


Precio de Canasta para PetrOleo Fiscalizado, se


procederA de la siguiente manera* ===================


a) Con una anticipaciOn no menor de noventa (70) Dias


de la Fecha de Inicio de la Extraccidn Comercial


las Partes determinarAn la calidad del Petrdleo





Fiscalizado que se va a producir en el Area de


b) Dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la





determinaciOn a que se refiere el literal


anterior, las Partes se1eccionarAn una canasta de


Petrdleos Crudas de hasta un mAximo de cuatro (4)


3C3cNTuN


clja ~a











companentes los que deberAn cumplir con los


siguientes requisitess =====================-=====


1. Que sean de calidad similar a la del PetrOleo


Fiscalizado que se va a producir en el Area de





2. Que sus cotizaciones en el mercado "spot"


aparezean publicadas regularmente en el "Platts


Qilgram Price Report" u otra fuente reconocida


por la industria petrolera y acordada por las








3. Que sean competitivos en el mercado o mercados


en las cuales podrian venderse el PetrOleo


Fiscalizado que se va a producir en el Area de


Contrato. =====================================


Si alguna de las condiciones antes enumeradas


no se cumple, en algiln momento durante la


Vigencia del Contrato, las Partes deberAn


revisar la canasta establecida, madificando la


canasta dentro de los treinta (30) Dias


siguientes a la fecha en que se iniciO dicha


revision. Si vencido este plazo las Partes no


hubieran acordado una nueva canasta, se


procederA de conformidad con lo estipulado en


el subacApite 9.4.3. En cuanto a la calidad, si


se verifica que la gravedad API (promedio


ponderado), contenido de azufre, u otro


elemento que mida la calidad del PetrOleo


Fiscalizado producido en el Area de Contrato


hubiera variado significativamente con relaciOn


a la calidad de los PetrOleos Crudos que


integran la canasta (promedio aritmAtico


simple), las Partes deberAn modificar la'


composiciOn de la canasta con el objeto de que


la misma refleje siempre la calidad del


' ^SeS^NTIUN MIL CINCO AC h











7*


Petrbleo Fiscalizado producido en el Area de


Can trato


c) Una vez efectuada la determinacibn de la calidad


del Petrdleo Fiscalizado a que se refiere el


pArrafo anterior las Partes suscribirAn an


"Acuerdo de Valorizacidn" en el que establecerAn


los t^rminos y condiciones adicionales a los que


se detallan en este subacApite y que se requieran


para su correcta aplicacidn. =====================


En el "Acuerdo de Valorizacidn" se definirAn las


procedimientos de ajuste que sean necesarios


establecer par razdn de calidad. Los ajustes por


calidad considerarAn premios y castigos por


mejoramiento o degradacidn, segQn corresponda, de


la calidad del Petrdleo Fiscalizado producido en


el Area de Contrato con relacidn a la calidad de


los Petrdleos Crudos que integran la canasta.





Asimismo, en el "Acuerdo de Valorizacidn" se


establecerA la vigencia y la periodicidad con la


que deberA revisarse los m^todos y procedimientos


que se acuerden, de manera que en todo momento se


garantice una determinacidn realista de las


precios del Petrdlea Fiscalizado producido en el


Area de Contrato. Si alguna de- las Partes, en


cualquier momento, considera que la aplicacidn de


los mdtodos y procedimientos establecidos en el


"Acuerdo de Valorizacidn" no dan como resultado


una determinacidn realista del valor del Petrbleo


Fiscalizado producido en el Area de Contrato, las


Partes padrAn acardar la aplicacidn de otros


m6todos y procedimientos que efectivamente


produzcan dicho resultado. =============«==========


d) En la eventualidad en que el precio de uno o mAs


de los PetrGleos Crudos que integran la canasta





fuera cotizado en moneda distinta a Ddlares,


 aESENTIUN 11L SE I 3 & *A


- l'








dichos precios serAn canvertidoa a Dblares sabre


la base de las tasas de cambio vigentes en las


fechas de cada una de las referidas cotizaciones,


al promedio de las tasas de cambio cotizadas por


el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York y el


Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva York, Nueva


York. A falta de alguna de estas instituciones,


las Partes acordarAn otra que la sustituya





e) El precio de Canasta que se utilizarA para


calcular el valor del Petrbleo Fiscalizado


producido en el Area de Contrato, en un Periodo de




"O Valorizacibn, serA determinado de la siguiente




W*


C


TO


CQ >9 1. Se determina el precio promedio de cada uno de


- E





los Petrbleos Crudos que integran la canasta,


calculando la media aritm^tica de sus


cotizaciones publicadas en el Periodo de


ValorizaciGn. Sdlo se considerarAn los Dias en


los que todos los PetrGleos Crudos que integran


la canasta, han sido cotizados. ==»==*===«==*=»


2. Los precios promedios resultantes, de acuerdo a


lo antes establecido, para cada uno de los


Petr61eos Crudos que integran la canasta, serin


a su vez promediados, para obtener el Precio de


Canasta correspondiente al valor del Petr61eo


Fiscalizado producido en el Area de Contrato. ^


f) En la eventualidad en que alguno o algunos de los


Petrdleos Crudos que integran la canasta dejara o


dejaran de cotizarse, las Partes deberAn acordar


el o los Petrdleos Crudos sustitutorios,. los que


deberAn ser similares a los sustituidos. Mientras


las Partes acuerdan el o los PetrAleos Crudos


sustitutorios para la canasta, el Precio de


Canasta serA determinado de conformidad con lo


■259^ NTIUN MIL 3IETE >





■I


establecido en el presente ac^pite, excluyendo de





la canasta el o las Petrbleos Grades que hubieran


dejado de tener cotizacibn. Una vez acordada la


sustitucibn del o las Petrbleas Crudos


sustitutorios para la canasta, se efectuarA el


ajuste correspondiente retroactivamente a la fecha


de ausencia de cotizacibn de dichos Petrbleos





8.4.2 Para la determinacibn del valor y para el cAlculo del


Precio de Canasta para Liquidos del Gas Natural, se


procederA de la siguiente manerai ===================


a) Con una anticipacibn no menor de noventa (90) Dias


de la Fecha de Inicio de la Extraccibn Camercial


las Partes determinarin la calidad de los Liquidos


del Gas Natural que se va a producir en el Area de





b) Dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la


determinacibn a que se refiere el literal


anterior, las Partes seleccionarAn una canasta de


Liquidos del Gas Natural de hasta un mAximo de


cuatro (4) componentes los que deberin cumplir con


el requisite siguientei ==========================


- Gue sus •cotizaciones en el raercado "spot"


aparezean publicadas regularmente en el "Platts


Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida


par la industria petrolera y acordada por las





c) Una vez efectuada la determinacibn de la calidaci


de los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados a que


se refiere el pArrafo anterior, las Partes


suscribirin un "Acuerdo de Valarizacibn" en el que


establecerAn los tbrminos y condiciones


adicionales a los que se detallan en este


subacApite y que se requieran para su correcta





 IUN MIL OCHC & -





tv








En el "Acuerdo de Valorizacidn" se definirAn los


procedimientos de ajuste que sea necesario


establecer por razdn de calidad. Los ajustes por


calidad considerarAn premios y/o castigos por


mejoramiento y/o degradacibn de la calidad de los


Liquidos del Gas Natural Fiscalizados can relacidn


a la calidad de los Liquidos del Gas Natural que


integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de


Valorizacibn" se establecerA su vigencia y la


periodicidad con que deberA revisarse los mAtodos


y procedimientos que se acuerden, de manera que en


todo mamento se garantice unar determinacidn


ini Barreda realista de los precios de los Liquidos del Gas


Natural Fiscalizados. Si alguna de las Partes en


cualquier momento considera que la aplicacibn de


los mbtodos y procedimientos establecidos en el


"Acuerdo de Valorizacibn" no da como resultadp una


determinacibn realista del valor de los Liquidos


del Gas Natural Fiscalizado, las Partes podrAn


acordar la aplicacibn de otros mbtodos y


procedimientos que efectivamente produzcan dicho


d) En la eventualidad en que el precio de uno o mAs





de los Liquidos del Gas Natural que integran la


canasta fuera cotizado en moneda distinta a


Dblares, dichos precios serAn convertidos a


Dblares sobre la base de las tasas de cambio


vigentes en las fechas de cada una de las


referidas cotizaciones, al promedio de las tasas


de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva


York, Nueva York, y el Chase Manhattan Bank N.A.


de Nueva York, Nueva York. A falta de alguna de


estas instituciones, las Partes acordarAn otra que


la sustituya adecuadamente. ======================


ILN MIL NUEVE











e) El precio de Canasta que se utilizarA para


calcular el valor de los Liquidos del Gas Natural


producidos en el Area de Contrato en un Periodo de


Valorizaci6n serA determinado de la siguiente


1. Se determina el precio promedio de cada uno de





los Liquidos del Gas Natural que integran la


canasta, calculando la media aritm^tica de sus


cotizaciones publicadas en el Periodo de


Valorizacibn. S61o se considerarAn los Dias, en


los que todos los Liquidos del Gas Natural que


integran la canasta, han sido cotizados. ==s====*


2. Con los precios promedios resultantes, de


acuerdo a lo antes establecido, para cada uno


de los Liquidos del Gas Natural que integran la


canasta, se calcularA a su vez un promedio


ponderado de acuerdo a lo establecido en el


subacApite 8.4.3, para obtener el Precio de


Canasta correspondiente al valor de los


Liquidos del Gas Natural producidos en el Area





f) En la eventualidad en que alguno o algunos de los


Liquidos del Gas Natural que integran la canasta


dejara o dejaran de cotizarse, las Partes deberAn


acordar el o los Liquidos del Gas Natural


sustitutorios, los que deberAn ser similares a los


sustituidos. Mientras las Partes acuerdan el o los


Liquidos del Gas Natural sustitutorios para la


canasta, el Precio de Canasta serA determinado de


conformidad con lo establecido en el presente


acApite, excluyendo de la canasta el o los


Liquidos del Gas Natural que hubieran dejado de


tener cotizacibn. Una vez acordada la sustitucidn


del o las Liquidos del Gas Natural sustitutorios


para la canasta, se efectuarA el ajuste


 ^ntiun mil diez


"My








correspandiente retraactivamente a la fecha de


ausencia de cotizacibn de dichos Liquidos del Gas


B-4.3 En la eventualidad en que las Partes no lleguen a an





acuerdo sobre lo establecido en el pArrafo b) del


subacApite 8.4.2, para el caso de liquidos del Gas


Natural Fiscalizado la canasta estarA compuesta por


los siguientes Hidrocarburos: =======================


a) Etano puro FOB Mont Belvieu ======================


b) Propano FOB Mont Belvieu =========================


c) Butano FOB Mont Belvieu ==========================


d) Gasolina natural FOB Conway ======================


La determinaci6n del Precio de Canasta de Liquidos


R» del Gas Natural se realizari de conformidad a lo


O


03


establecido en el subacApite 8.4.2, en lo que resulte


aplicable, donde el promedio ponderado estari en


funciOn del contenido de Etano, Propano, Butano y


Pentanas o Hidrocarburos mis pesados, de los Liquidos


1 Gas Natural producidos del Area de Contrato. ====


g.4.4 El\Precio Realizado es el precio del Gas Natural


producido en el Area de Contrato. ===================


8.4.4.1 El Precio Realizado del Gas Natural para el


mercado interno se determinarA de la forma


siguientei =================================


a) A la Fecha de Inicio de la Extraccidn


Comercial, el Precio Realizado mAximo


serA de un DOlar y 00/100 (US $1.00) por


millOn de BTU (MMBTU) para el generador


elActrico y un D61ar 80/100 (US % 1.80)


por millOn de BTU (MMBTU) para los demAs


usuarios. ===============================


b) El valor referido en el literal a)


anterior se reajustarA a partir del


primer Dia de cada ano calendario, de


5E3€NTIUN MIL CNCE











acue Jo con la apli.caci.6n de la siguiente





Pt = P. x Factor de ajuste


Donde;


Factor de ajuste = (0.5 * FOlj / FOl, + 0.25 * F02j / F02. +


0.25 * F03j / F03J.


Pt - Precio Realizado m&rimo en el Punto de la


Fiscalizacidn de la Producei6n reajustado, aplicable


para el mievo afio calendario.


Pfts Precio Realizado m&rimo en el“ Punto de la


Fiscalizaci6n de la Producci6n a la Fecha de


Suscripcidn.


FOl * Fuel Oil N* 6 US Gulf Coast Waterf>one (1% de


azufre)


F02 = Fuel Oil N° 6 Rotterdam (1% de azufre)


F03 = Fuel Oil N° 6 New Yoric (3% de azufre)


FOIj, F02j y F03j son loa promedios aritmdticos del precio:


del Fuel Oil respective, tornado diariamente de lot preciot


publicados en el "Platfi Oilgram Price Report**, para loa


cuatro (4) afios calendario anted ores ai noevo afio calendario.


FOls, F02t y F03a son tos promedios aritmdticoa del precio


del Fuel Oil rcspectivo, tornado diariamente de los preciot


publicados en el “Platfi Oilgram Price Reporf*, para el


periodo de ciento veinte (120) meset calendario snteriores at


met calendario de la Fecha de Suscripcidn. =====


En los cases en que el factor de ajuste





resulte menor de uno (1) se considerarA


que el factor de ajuste es igual a uno





c) El Precio Realizado serA el precio


establecido en los respectivos contratos


de compraventa, en el Punto de





Fiscalizacibn de la Produceibn. = ==«==*==*


9.4.4.2 El Precio Realizado del Gas Natural para la


exportacibn, serA el establecido en los


respectivos contratos de compra - venta


internacional de Gas Natural- =»=■»==«===*-





8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a


cualquiera de los acuerdos contempladoa en este


 Jo^cNTIuN MIL DCCE M. - C-


A""








acApite 8.4, procederA la convocatoria del Comity





TAcnico de Conci1iacidn. ============================


El monto de la regalia se calcularA para cada quincena de


cada mes calendario. El pago respective se harA en DAlares


a mAs tardar el segundo Dia Util despuAs de finalizada la


quincena correspondiente. El volumen de los Hidrocarburas


Fiscalizados de cada quincena estarA sustentado por las


boletas de fiscalizacidn que PERUPETRO cumplirA con


entregar al Contratista debidamente firmadas en senal de








En el caso que el Contratista decida llevar a cabo


proyectos especiales relacionados con plantas de Gas


Natural licuefactado (GNL), Gas Natural a liquidos (GTL) a


} instalaciones petroquimicas, las Partes realizarAn sus


d


w -


05 mejores esfuerzos para negociar regimenes de regalia para








En el caso que el Contratista no cumpla con pagar a


ERUPETRO, en todo o parte, el monto de la regalia dentro


deM plazo estipulado en el acApite B.5, el Contratista pone


isposiciAn de PERUPETRO los Hidrocarburos de su - ~


propiedad extraidos del Area de Contrato, en la cantidad


necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos


incurridos y los intereses correspondientes segdn el


CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS ============================■===«===='





*7.1 Cada una de las empresas que conforman el Contratista estA


sujeta al rAgimen tributario camdn de la Repdblica del


Peril, que incluye al rAgimen tributario conuln del Impuesto


a la Renta, asi como a las normas eapecificas que al


respecto se establece en la Ley No. 26221, vigentes en la


Fecha de SuscripciAn. ============s===:B=!===-»==3=!=M*IS=-ss===aE=*


El Estado, a travAs del Ministerio de Economia y Finanzas,


garantiza a cada una de las', empresas que conforman el


Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante


la Vigencia del Contrato, por la cual quedarAn sujetas,


 linicamente, al regimen tribu *rio vigente a la Fecha de


Suscripci6n, de acuerdo a la establecido en la Ley N* 26221


y el "Reglamento de la Garantia de la Estabilidad


Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221,


Ley OrgAnica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto


Supremo No. 32-95-EF


9.2 La exportaci6n de Hidrocarburos provenientes del Area de


Contrato que realice cada una de las empresas que conforman


el Contratista estA exenta de todo Tributo, incluyendo


aquellos que requieren mencidin expresa. ================== =


9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacidn


en la renta, serA de cargo de PERUPETRO. =*================ =


9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales


vigentes, pagarA las Tributos aplicables a las


importaciones de bienes e insumos requeridos por el


Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo


9.5 De conformidad con lo dispuesto- por el articulo 87* del


Cddigo Tributario, cada una de las empresas que conforman


el Contratista podrA llevar su contabilidad en Ddlares y


por lo tanto, la determinacidn de la base imponible de los


Tributes que sean de cargo suyo, asi como el monto de


dichos Tributes y el pago de los mismos, se efectuarA de


acuerdo a ley. =================a*=======s=ar====»===a======*==»


9.6 Cada una de las empresas que conforman el Contratista


utilizarA el mAtodo de amortizaci6n lineal en un periodo de


cinco (3) ejercicios anuales, contados a partir del


ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la


Extraccidn Comercial. =======================*====,3:=,,=!*=,r,==::=*


La referida amortizacidn lineal se aplicarA a tadas los


gastos de exploracibn y de Desarrollo y a todas las


inversiones que realice el Contratista desde la Fecha do


Suscripcidn hasta la Fecha de Inicio de la Extraccidn


Comercial


/ < 9.


K











Queda estipulado que el plaza de amortizacibn antes


referido serA extendido, sin exceder en ningQn caso el


plazo del Contrato, si por razones de precios o por


cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de


aplicar la amortizacibn lineal a que se refiere el pirrafo


anterior, los estados financieros de alguna de las empresas


que conforman el Contratista arrojasen un resultado


negativo o una pbrdida fiscal, que a criterio del


Contratista o de dicha empresa se proyecte que no va a


poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las


normas tributarias vigentes. La extension del plazo de





amortizacibn seri puesta en conocimiento previo de la


Ricardo Fernandim Barreda Superintendencia Nacional de Administracibn Tributaria. ===


✓flot^io de Lima CLAUSULA DEC IMA - DERECHOS ADUA NERDS ======================*===== =


10.1 El Contratista estA autorizado a importar en forma





definitiva o temporal, de conformidad can los dispositivos


legales vigentes, cualquier - bien necesario para la


ejecucibn econ6mica y eficiente de las Operaciones. ==»===


10.2 El^Contratista podrA importar temporalmente, por el periodo


ss. de dos (2) Anos , bienes destinados a las Operaciones con


suspension de los Tributos a la importacibn, incluyendo


\aquellos que requieren mencibn expresa y, en caso de


requerirse prbrroga, la solicitarA a PERUPETRO por periodos


de un (1) Ano hasta por dos (2) voces, quien gestionarA


ante la Direccibn General de Hidrocarburos la Resolucibn


Directoral correspondiente. Can la dacumentacidn


correspondiente, la Superintendencia Nacional de Aduanas


autorizarA la prdrroga del rbgimen de importacibn temporal.


El procedimiento, los requisitos y garantias necesarias


para la aplicacibn del rbgimen de importacibn temporal, se


sujetarAn a las normas contenidas en la Ley General de


Aduanas y sus normas madificatorias y reglamentarias. ===«


__ 10.3 Los Tributos que gravan la importacibn de bienes e insumos


requeridos por el Contratista para las actividades de


 ^ IUN MIL QUINCE


7\


<


V











fase de explataci6n, serAn de cargo y casta del impartadar«


CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS ==================


11-1 Garantia del Estado =======================================


Interviene en el Cantrato el Banco Central de Reserva del


Peril, de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 26221 y


por el Decreto Legislativo No. 668, para otorgar por el


Estado a cada una de las empresas que conforman el


Contratista las garantias que se indica en la presente


clausula, de acuerdo al regimen legal vigente en la Fecha


de SuscripciOn. ===========================================


Las garantias que se otorga en la presente clAusula son de


alcance tambi£n para el cesionario en caso de una eventual


cesi6n, con sujeciOn a la Ley CJrgAnica de Hidrocarburos N9


26221 y al presente Cantrato. =============================


11-2 Regimen Cambiario =================================»========


El Banco Central de Reserva del Peril, en representacidn del


Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales


vigentes a la Fecha de Suscripcidn, garantiza que cada una


de las empresas que conforman el Contratista gozarA del


regimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripcibn y, en


consecuencia, que cada una de dichas empresas tendrA el


derecho a la disponibi1idad, libre tenencia, uso y


disposiciAn interna y externa de moneda extranjera, asi


como la libre canvertibilidad de moneda nacional a moneda


extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en


los tdrminas y candiciones que se indican en la presente





En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Peril, en


representacibn del Estado, garantiza a cada una de las


empresas que conforman el Contratista de acuerdo al rdgimen


legal vigente en la Fecha de Suscripcidn i ==========*==»='===“


a) Libre disposicidn de hasta el ciento por ciento (100%)


de las divisas generadas por sus exportaciones de los


Hidrocarburos Fiscalizados, las que podr4 disponer


 3 1 I UN MIL DIECISEI3 r* '«j-


■i (Vi- v


jr





directamente en sus cuentas bancarias, en el pais o en


el exterior. =====================»=======================


^) Libre disposiciOn y derecho a convertir libremente a


divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda


nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos


fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar


directamente en sus cuentas bancarias, en el pais o en


el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.=


c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias





en cualquier moneda, tanto en el pais como en el


exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas


Ricardo Eef^ancJini Barreda y a mantener y disponer libremente en el exterior de


tales fondos de dichas cuentas sin restricciOn alguna.==*


d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer


libremente, distribuir, remesar o retener en el


exterior, sin restricciOn alguna, sus utilidades netas


anuales, determinadas con arreglo a ley. ===============


11.3 Disoonibi1idad y Conversion a Divisas =====================


Quedi\ canvenido que cada una de las empresas que conforman


el Contratista acudirA a las entidades del sistema


financiero establecidas en el pais para acceder a la


conversion a divisas, a que se refiere el literal b) del


ac^pite 11.2. ===■=========================================


En caso de que la disponibi 1 idad de divisas a que se


refiere el pArrafa- anterior no pueda ser atendida total o


parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco


Central de Reserva del Peril garantiza que proporcionarA las


divisas necesarias. ==«=====«======================*===== =


Para el fin indicado, cada -una de las empresas que


conforman el Contratista deberAt dirigirse por escrito al


Banco Central, remitiOndole fotocopia de las comunicaciones


recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema


financiero, en .las que se le informe la imposibi 1 idad de


atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.


 Sentiun mil dieeisiet;














Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero


serAn vAlidas par los das (2) Dias Utiles ulteriores a la


fecha de su emisiOn. ======================================


Antes de las once (11) antes meridiano del Dia Util


siguiente al de la presentaciOn de las documentos


precedentemente indicados, el Banco Central de Reserva del


Peril comunicari a la respectiva empresa que conforma el


Contratista el tipo de cambio que utilizarA para la


conversion demandada, el que regirA siempre que dicha


empresa haga entrega el mismo dia del contravalor en


moneda nacional. ==========================================


Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor


no fuese hecha por la empresa en la aportunidad indicada,


el Banco Central de Reserva del Peril, le comunicarA al Dia


Util siguiente, con la misma limitaciOn horaria, el tipo de


cambio que regirA para la conversion, de efectuArsela ese





Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco


Central de Reserva del Peril comprobara, oportunamente, que


dicha disponibi1idad no puede ser atendida total o


parcialmente por las ' entidades antes mencionadas,


notificarA a la empresa para que acuda al Banco Central de


Reserva del Peril con la moneda nacional correspondien te


para dar cumplimiento a la conversion a divisas. ==========


11.4 IfodificaciOn al Regimen Cambiario =========================


El Banco Central de Reserva del Peril, en representaciOn del


Estado, garantiza que el rOgimen contenido en esta clAusula


continuarA siendo de aplicaciOn para cada una de "las '■' UlliltiiMi ..MiWllllll,


empresas que conforman el Contratista, durante la Vigencia


del Contrato. =============================================


En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de


cambio no fuera determinado par la oferta y demanda, el


tipo de cambio aplicable a cada una de las empresa* que


conforman el Contratista serAi ===========================


 JILN niL DIECICCHC














a) Si SB estableciera un tipo de cambio oficial ilnico, de


igual valor para todas las operaciones en moneda


extranjera o vinculadas a bsta, a partir de su fecha de


vigencia bste serA el utilizado bajo el Contrato. ======





b) De establecerse un regimen de tipos de cambio


diferenciados, multiples o si se diera diferentes


valores a un tipo de cambio ilnico, el tipo de cambio a


ser utilizado para todas las operaciones de cada una de


las empresas que conforman el Contratista serA el mAs


alto respecto de la moneda extranjera. =================


11.5 Aplicaci6n de otras normas legales ========================


Las garantias que otorga el Banco Central de Reserva del


Peril a cada una de las empresas que conforman el


« Contratista subsistirAn durante la Vigencia del Cantrato.==»


■o


a


Cada una de las empresas que conforman el Contratista


tendrA derecho a acogerse total o parcialmente, cuando


esulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio


ormas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del


ContVato, incluyendo aqubllos que traten aspectos


cambiafios no cantemplados en la presente clAusula, siempre


ue tengan un carActer general o sean de aplicacibn a la


actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos


dispositivos o normas antes indicados no afectarA la


vigencia de las garantias a que se refiere la presente


clAusula, ni el ejercicio de aquellas garantias que se


refieran a aspectos distintos a los contemplados en los


nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido


la referida empresa- ======================================


Queda expresamente convenido que la referida empresa podrA,


en cualquier mamento, retomar las garantias que escogib no


utilizar transitoriamente y que retomar tales garantias no


crea derechos ni obligaciones para dicha empresa respecto


del periodo en que se acogib a los nuevos dispositivos o


normas antes senalados. ===»================================


“ ^ JIUN MIL DIECINUEVE f V>











y Asimismo, se precisa que retomar tales garantiaa; en nada


afecta a bstas o a las demAs garantias, ni crea derechoa u


obligaciones adicionales para esa empresa. ================


El acogimiento por la empresa a los nuevos dispositivos


legales de cambio o normas cambiarias, asi como su decisibn


de retomar las garantias que escogib no utilizar


transitoriamente, deberAn ser comunicadas por escrito al


Banco Central de Reserva del Peril y a PERUPETRO. ==========


Lo establecido en este acApite es sin perjuicio de lo


dispuesto en el primer pArrafo del acApite 11.4. ==========


11.6 Informacibn Econbmica =====================================


Cada una de las empresas que conforman el Contratista


remitirA informacibn mensual al Banco Central de Reserva


del Peril relativa a su actividad econbmica, de conformidad


con el articulo 74° de la Ley OrgAnica del Banco, aprobada


por Decreto Ley N° 26123. =================================


CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- TRABAJADORES ==========================


12.1 Las Partes convienen que al tdrmino del cuarto Ano contado





a partir de la Fecha de Inicio de la Extraccibn Comercial,


el Contratista habrA sustituido a todo su personal


extranjero par personal peruano de equivalentes


cal if icaciones prof esionales. Se exceptila de lo anterior al


personal extranjero para cargos gerenciales y el que sea


necesario para la realizacibn de trabajos tbcnicos


especializados con relacibn a las Qperaciones. El


Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal


peruano en la realizacibn de trabajos tbcnicas


especializados a fin de que personal peruano pueda


sustituir progresivamente al personal extranjero en la


realizacibn de dichos trabajos. ===========================


12.2 Al inicio de las Qperaciones y al vencimiento de cada aflo


calendario, el Contratista entregarA a PERUPETRO una lista


del personal a su servicio para las Qperaciones, incluyendo


el de sus Subcantratistas, con indicacibn del lugar de


trabajo, nombre, documento de identificacibn, domicilio,


 //" - A


3^j





nacionalidad, fecha de contrataci6n, calificacidn tAcnica o





profesional y p Lies to que desempen a. =======================


CLAUSULA DECIMO TERCERA.- PROTECCICN AMBIENTAL ==================


13-1 El Contratista se obliga a cumplir las normas y


disposiciones del "Reglamento de Medio Ambiente para las


Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo


No. 046-93-EM y modificatorias, del Decreto Legislative No.


613 "CAdigo del Medio Ambiente y los Recursos Naturales" y


demAs disposiciones ambientales en lo que sea pertinente.==


13-2 El Contratista se obliga a cumplir con la legislacidn


referente a las comunidades nativas y campesinas. =========


CLAUSULA DECIMO CUARTA---- PERDIDAS Y DERRAMES DE HIDROCARBUROS ==


14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para


ro prevenir las pArdidas o derrames de los Hidrocarburos en la


~o superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las


Q)





actividades del Contrato. =================================


En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, el


ntratista deberA comunicar inmediatamente este hecho a





PERUPETRO, indicAndole el volumen estimado del derrame y


las ''acciones tomadas para subsanar las causas del mismo-


PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del


derrame y analizar sus causas. ===========================


n caso de pArdidas en la superficie, antes del Punto de


FiscalizaciAn de la ProducciAn debido a negligencia del


Contratista, el volumen perdido serA valorizado de acuerdo


can la clAusula octava e incluido en el cAlculo de la


regalia, sin perjuicio de lo estipulado en el acApite 13.1,


en tal caso, el costo de las verificaciones serA de cargo


del Contratista. ==========================================


En caso de pArdidas en la superficie, antes del Punto de


FiscalizaciAn de la Producci6n en situaciones distintas a


las descritas en el pArrafo anterior y que den origen a una


compensaciAn al Contratista par parte de terceros, la


compensaciAn obtenida par el volumen perdido serA incluida


~ ~'*ES£NTIUN MIL VEINTIUNO r>‘ ■<











en el cAlculo de la regalia, sin perjuicio de lo estipulado


CLAUSULA DECIMO QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE





15.1 El Contratista se obliga a poner a disposicibn de PERUPETRO,





para cada ano calendario durante la Vigencia del Contrato,


la siguiente suma: =========================================


APORTE ANUAL


(en US*)








a) Hasta el ana calendario en que tenga


lugar la Fecha de Inicio de la Extraccibn


Comercial 100,000.00


b) A partir del ano calendario siguiente


al de la Fecha de Inicio de la


Extraccibn Comercial


Barriles Equivalente* por Dia


De 0 a 30,000 160,000.00


De 30,001 a 50,000 240.000. 00


De 50,001 a mAs 360.000. 00


El primer pago se efectuarA en la Fecha de Suscripcibn en un


manta que se determinarA mu 1tipiicando el aporte anual


correspondiente al literal a), por la fraccibn que resulte


de dividir el mlmero de Dias que falten para completar el


ano calendario en curso entre trescientos sementa y cinco


El aporte anual de capacitacibn en caso del literal b),,


serA el que correaponda al tramo en que se encuentre la


produccibn diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados


en el afio calendario anterior, la cual se obtendrA


dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos


Fiscalizados en dicho ano entre el correspondiente niimero de





 3ES€nTIUN MIL VEINTIDOS A*


tr -











Los pagas a que se refiere el presente acApite, excepto el


primer pago, serAn efectuados durante el mes de enero de


cada ano calendario. ===================================3====


Para determinar la equivalencia de Barriles/Dia en caso de


produccibn de Gas Natural, se utilizarA la siguiente


formula: Barriles serAn equivalentes al volumen de Gas


Natural Fiscalizado expresado en pies cbbicos estAndar





divididos entre el divisor cinco mil seiscientos veintisAis


15.2 El Contratista cumplirA con las obligaciones establecidas en








el acApite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que


PERUPETRD le seRale. =======================================


PERUPETRO entregarA al Contratista los certificados o


ns comprobantes respectivos, dentro de los cinco (5) Dias


•a Utiles de haber recibido el aporte. ======■==================


Q)


El Contratista y PERUPETRQ acordarAn la ejecucibn de


irogramas de cooperacibn tAcnica para la investigaciAn y


leSarrollo de materias de interAs mutuo. ===================





itVo de los noventa (90) Dias anteriores a la finalizacibn


de cada ano calendario, las Partes presentarAn al ComitA de


ipervisibn los proyectos que se implementarAn en el ano


calendario siguiente. ======================================


15.4 Los programas de capacitacibn que el Contratista establezca


para su personal, tanto en el pais como en el extranjero,


serAn puestos en conocimiento de PERUPETRO en forma


anticipada al inicio de cada uno de las referidas programas.


CLAUSULA DECIMO SEXTA.- CESION ==================================


16.1 En caso que cualquiera de las empresas que conforman el


Contratista recibiera una aferta que estuviere dispuesto a


aceptar para la cesibn parcial o total de su participacibn


en el Contrato, procederA a comunicar por escrito , a


PERUPETRO respecto de dicha propuesta. La comunicacibn


deberA estar acompanada de la solicitud de calificacibn del


interesado adjuntando la informacibn requerida para su


calificacibn como contratista petrolero, confarme a las


 *E3ENTIlN MIL VEINTITRE3


Sf








normas legales vigentes y a las Bases del "Concurso PQblico


Internacianal para la Explotacibn de Hidrocarburos en





Si PERUPETRO otorga la calificacibn solicitada, se 1levarA a


caba la cesibn mediante la modificacibn del Contrato,


realizada conforme a ley. ==================================!


16.2 El cesionario otorgarA todas las garantias y asumirA todos





16.3 las derechos, responsabi1idades y obligacianes del cedente.=


En caso que alguna de las empresas que conforman al


Contratista haya sido declarada en insolvenciadisolucibn ,


liquidacibn, quiebra o este incursa en el procedimiento de


concurso preventive y la otra u otras empresas que conforman


el Contratista o un tercero debidamente calificado por


PERUPETRO, no asuma la participacibn en el Contrato de la


empresa disuelta, liquidada o quebrada en un plazo - de


sesenta (60) Dias, serA de aplicacibn lo previsto en el


subacApite 22.3.2 del Contrato. =====«=============*=======


CLAUSULA DEC I MO SETIMA.- CASO F0RTUIT0 0 FUERZA MAYOR


17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecucibn de una


obligacibn del Contrato o su cumplimiento parcial-, tardio o


defectuoso, durante el tbrmino en que dicha Parte obligada


se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y


siempre que acredite que tal causa impidib su debido


cumplimiento. «========»===================================


Entre otros, estAn comprendidos en el pArrafo anterior,


incendios, terremotos, maremotos, avalanchas, tempestades,


actos terroristas, de guerrillas, guerras que afecten


directamente al cumplimiento de una obligacibn. ============


Los casos de huelga y pares % que no sean originados por


responsabi1idad del Contratista, cuyos efectos no puedan sor


superados por el Contratista, podr4n ser invocados como


Caso Fortuito o Fuerza Mayor. =====*=========*==i=="*=»e:=======


Se considerarA para bienes que no puedan ser transportados


par otras medias, camo causal para invocar Caso Fortuito o


Fuerza Mayor, el bajo nivel de las aguas de los riot que


 ^SEStNTILJN MIL VEINTICUATRO














impidan el transparte de bienes al Area de Contrato, de


acuerdo al calendario para el transporte de esos bienes. = ====


17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor


notificarA por escrito dentro de las cinco- (5) Dias


siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto





de tal evento y acreditarA la forma en que afecta la


ejecucibn de la correspondiente obligacibn. La otra Parte


responderA por escrito aceptando o no la causa 1 dentro de


1 os siete (7) Dias siguientes de recibida la natificacibn


antes mencionada. ================3=========================*


En el caso de ejecucibn parcial, tardia o defectuosa de la


obligacibn afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la


Ricardo Fernandini Barred# Parte obligada a su cumplimiento harA sus mejores esfuerzos


para ejecutarla con arreglo a la comiln intencibn de las


Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes


continuar con la ejecucibn de las obligacione* contractuales


afectadas en cualquier forma por dicha causa. ===========





rte afectada por la causa de Caso Fortuito o de Fuerza





Mayor\deberA reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y


nes contractuales dentro de un periodo de tiempo


luego que dicha causa o causas hubieran


desaparecido, para lo cual deberA dar aviso a la otra Parte


dentro de los cinco (5) Dias siguientes de desaparecida la


causa. La Parte no afectada colaborarA con la Parte afectada


en este esfuerzo. ================*=====3====================


El Caso Fortuito o de Fuerza Mayor que afecte a las Partes


serAn de beneficio del Concesionario y el que afecte al


Concesionario serAn de aplicacibn a las Partes. ============


17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las


obligaciones contractuales, serA agregado al plazo previsto


para el cumplimiento de dichas obligaciones y, si fuera el


caso, al del periodo correspondiente del Contrato y al plazo


de Vigencia del Contrato. ==================================


 0^SES^NTIUN MIL VEINTICINCO











Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la


ejecuciAn del programa de- trabajo a que se refiere el


acApite 4.2, las fianzas o fianza que garanticen. el


respectivo programa se mantendrAn vigentes a cargo del


Contratista y no serAn ejecutadas durante el 1apso en que


tal causa afecte la indicada ejecucidn o durante el lapso en


que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por


el Contratista y, si se hubiera producido alguna


discrepancia respecto a la existencia de tal causal,


mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el


Contratista deberA prorrogar o sustituir dicha fianza, segiin


- Asimismo, en tanto PERUPETRD no se pronuncie sobre la causal


invocada par el Contratista a mientras no se resuelva la


discrepancia que pudiere haberse producido sobre su


existencia, quedarA en suspenso el cdmputo del plazo para la


ejecucidn del programa minimo de trabajo respectivo. En caso


que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, 6ste


reanudarA la ejecucidn del programa minimo de trabajo tan


pronto cesen los efectos de la indicada causal. ===*=*====*===»


17.4 El Estado, a trav^s del Ministerio de Defensa y del


Ministerio del Interior, brindarA al Contratista en las


Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de


seguridad necesarias. ■*«=“M«*=*SMaB=M=!Bas“MSSSSMM“*=“="


PERUPETRO harA los esfuerzos necesarios para obtener la


ayuda y cooperacibn de las autoridades correspondientes del


Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para


asegurar la implementacibn y la operacibn continua y segura


de las actividades previstas bajo el Contrato. ==»=-===»===


__Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo


criterio, considere que su personal o el de sus


subcontratistas no puedan actuar dentro del Area de Contrato


con la seguridad necesaria para su integridad fisica, la


invocacidm de esta situaci^n como causa de Caso Fortuito o


 ^s?^iE^NTIUN MIL VEINTISEIS »C


/SZ'


3





Fuerza Mayor no serA discutida por la otra Parte, siempre y





cuando se haya cumplido con lo establecido en los articulos


13149 y 13159 del Cbdigo Civil. ==================3=======:====


17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor que le impida realizar las


□peraciones correspondientes, durante doce (12) Meses


consecutivos contados a partir del momento en que aquella se


produjo, podrA resolver el Contrato, para lo cual deberA


comunicar par escrito su intencibn a PERUPETRQ con una


anticipacibn no menor de treinta (30) Dias a la fecha en la


cual quedarA resuelto el Contrato de pleno derecho. ========


17.6 Los hechos reconocidos y aceptados como caso fortuito o


CD¬ fuerza mayor para el Concesionario, podrAn ser considerados


's


Q


como Caso Fortuito o Fuerza Mayor para los efectos del


Contrato, siempre que se encuentren camprendidos dentro de


os a1 cances de la presente clAusula. ======================


17.7 El\ incump1imiento de las obligaciones por parte del


Concesionario, asi como demoras de las entidades oficiales,


itables al Contratista, en la obtencibn de permisos,


autorizaciones y derechos necesarios para la ejecucibn de


as Dperaciones que afecten el cumplimiento de las


obligaciones del Contratista, podrAn ser invocadas como Caso


Fortuito a Fuerza Mayor. ===================================


17.8 Las disposiciones de esta ClAusula Dbcimo Sbtima no son


aplicables a obligaciones de page de sumas de dinero. =====«=


CLAUSULA DECIMO OCTAVA.- CONTABILIDAD ==========================


18.1 La contabilidad serA llevada por cada empresa que conforma


el Contratista, de acuerdo con los principles y las


prActicas contables establecidas y aceptadas en el Peril.


Asimismo, deberA llevar y mantener todos los libros,


registros detallados -y documentacibn que sean necesarios


para contabilizar y controlar las actividades que realiza en


el pais y en el extranjero con relacibn al objeto del


Contrato, asi como para la adecuada sustentacibn de sus


ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributes incurridos


>^tlJj3E5^NTIUN MIL VEINTISIETE











en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de las cienta


veinte (120); Dias contados a partir de la Fecha de


SuscripciOn, cada empresa que canfarma el Contratista


proporcionarei a PERUPETRO una copia del "Manual de


Pracedimientas Cantables" que haya decidido proponer para


registrar sus operaciones. =================================


El "Manual de Pracedimientas Cantables" deberA contener


entre otros, lo siguientes ================================


a) Idioma y maneda en que se 1 levarAn los registros





- b) Principios y prActicas cantables aplicab1es.============


c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los


requerimientos de la Comisidn Nacional Supervisora de


Empresas y Valores (CDNASEV). ==========================


d) Mecanismos de identiticacidn de las cuentas


correspondientes al Contrato y otros contratos por


Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las


otras actividades. =====================================


e) Mecanismos de imputacidn d© los ingresos, inversiones,


costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos


por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a


las otras actividades. =================================.


Asimismo, el "Manual de los Procedimientos Cantables" del


□perador deber£ contener adem^s, la descripcibn de los


procedimientos relatives a la administracidn de las cuentas


del Contrato, incluyendo el tratamiento de la participacibn flillllllillliUUkil.lll.i


de los no operadores en dichas cuentas. ====================


IS.2 PERUPETRD, en un lapse no mayor de cuarenticinco (45) Dias


de recibidas los "Manuales de Procedimientos Contables",


podrA formular sugerencias y observaciones para mejorar,


ampliar o eliminar alguno o algunos de las procedimientos


propuestos en dichas manuales. De no haber un


pronunciamiento par parte de PERUPETRO dentro del plazo


mencionado, los "Manuales de Procedimientos Contables" serin


cansiderados como aprobadas para todos sus efectos. ========


 SESENTIUN MIL VEINTIOCHO K .O


3 * ^ ^








Todo cambio en las "Manuales de Procedimientos Contables"


aprobados, s erA previamente propuesto a PERUPETRO para su


aprabacidm, siguibndose para tal fin el procedimiento


can tenida en el pArrafo anterior. ==========================


IB.3 Los libros de contabilidad del Contrato, los estados


financieros y la documentacibn sustentatoria de los mismas,


serAn puestos a disposicibn de los representantes


autorizados de PERUPETRO para su " conocimiento, previa





En la medida de lo posible, PERUPETRO cuidarA que las


funciones de supervisibn a que se refiere el pirrafo


anterior y las de fiscalizacibn realizadas por las


autoridades competentes, se realicen de manera coordinada.


Ricardo Ferm^' Barreda 18.4 El Contratista efectuarA inventarios fisicos de los bienes


NoU)/v de inherentes a las Operaciones, clasificAndolos segQn sean de


propiedad del Contratista o de terceros. ===================


os inventarios se realizar^n con intervalos razonables,


pe\o por lo menos una vez cada ano calendario con respecto a


los \materiales, suministros y demAs bienes muebles, y una


*da tres (3) anos calendario con respecto a los bienes


inmuebles. Las Partes coardinarAn la fecha en que se


realizarAn dichos inventarios, pudiendo modificarse la misma


de camQn acuerdo entre las Partes, a solicitud de cualquiera


de ell as. Dicha .solicitud deberA ser cursada a la otra


Parte por lo menos con treinta (30) Dias de anticipacibn a


la fecha de realizacibn del inventario. =================*===


PERUPETRO, a su criterio, ejerceri su derecho de estar


representado cuando se efectilen los inventarios a que se


refiere el presente acApite. -==================«*=:*=3=====»


En caso que los resultados de la toma de los inventarios


difieran sustancialmente de los registros contables, cada


empresa que-. copforma* el Contratista deberA efectuar las


conci1iaciones y ajustes pertinentes, notificando y


explicando por escrito estos hechos a PERUPETRO. Si las


conci1iaciones y ajustes realizadas no fueran satisfactorios


para PERUPETRO, se someterA la discrepancia a una firma de


auditares externos de recanacido prestigio internacianal


aceptada por PERUPETRO, contratada por el Contratista y


pagada en partes iguales par las Partes, la que se


pronunciarA en el plazo maxima de tres (3) Meses computados


a partir de la fecha en que se le encargb esta


responsabi1idad. El pronunciamiento de la firma de auditoria


externa serA aceptada camo definitive. = ==================,==


IB.5 Cada empresa que conforma el Contratista se obliga a


presentar a PERUPETRO anualmente, y dentro de los treinta


(30) Dias de haber side emitidos, los informes de sus


auditores externos correspondientes al ejercicio econdmico


anterior, y dentro de los noventa (70) Dias subsiguientes un


reporte con comentarias respecto a las observaciones de


control interno de los auditores si las hubiera y lo actuado


a efecto de superar o corregir dichas observaciones. =======


Asimismo, cada empresa que conforma el Contratista, deberA


/resentar a PERUPETRO una copia de la declaracidn jurada del


impuesto a la renta y anexos correspondientes, dentro de los


quince (15) Dias siguientes a la fecha de presentacidn de la


declaracidn jurada 'del impuesto a la renta a la


Superintendencia Nacional de Administracidn Tributaria. ====


IB.6 En el caso que el Contratista o alguna de las empresas que


lo conforman tuviese suscrito can PERUPETRO mAs de un


contrato o realizara actividades distintas a las del


Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto


de formular estados financieros para cada contrato y/o


actividad . ==================s==5==s=====*==:=:=*====‘==--==s-ac==:=-!*=3


CLAUSULA DECIMO NOVENA.- VARIOS = ================================*


19.1 Si en uno o mAs casos, cualesquiera de las Partes omitiera


invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las


estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera


de los derechos otorgados bajo el Contrato, el lo no serA


interpretado como una renuncia a dicho cumplimiento o


 "tNTIUN MIL TEEINTA -i »>* '< /j.


“v.J


-1





En la ejecucibn de las Operaciones el Contratista cumplirA


19.2


con todas las disposiclones de las autoridades competentes,


incluyendo las relacionadas con 1 os aspectos de defensa y


seguridad nacional. ========================================


19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida


del Area de Contrato. ======================================


19.4 En concordancia con la legislaciOn vigente, el Contratista


tiene el derecho a utilizar, con el propOsito de llevar a


cabo las Qperaciones, el agua, madera, grava y otros


materiales de construcciOn ubicados dentro del Area de


Contrato, respetando el derecho de terceros. ===============


Asimismo, padrA gestionar permisos, derechos de servidumbre,


Ricardo Fpmandini Barreda uso de agua y derechos de superficie, asi como cualquier


otro tipo de derechos y autorizaciones sobre terrenos


pQblicos o privados, que resulten necesarios para que lleve


a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley. =================


os perjuicios econOmicos que ocasione el ejercicio de


es derechos deberAn ser indemnizados por el Contratista.


nformacifin t^cnica del Area de Contrato u otras Areas





que el Contratista desee obtener, la debe solicitar a


PERUPETRO, quien la suministrarA de acuerdo a la politica de


nta y uso de informac ^n t^cnica de PERUPETRO. Para estos


efectos, las Partes s-.scribirAn la "Carta-Convenio" que


emita PERUPETRO. =====================================**=====


19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla oportunamente


con alguna obligacidrr de pago en el plazo acordado, el manto


materia del pago estarA afecto a partir del Dia siguiente de


la fecha en que debi6 pagarse, a . las tasas de interns


siguien tes i ==========================================:=»===:=


a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda


nacional, la tasa aplicable serA la tasa activa en


moneda nacional (TAMN) para crAditos de hasta


trescientos sesenta (360) Dias de plazo, publicada por


la Superintendencia de Banca y Seguras, o la que la


 r5^^NTIuN MIL TREINTIUNO





&U v








sustituya, aplicable al periodo transcurrido entre la


facha de vencimiento y fecha efectiva de- pago. =========


b) Para cuentas que sean expresadas en Declares y pagaderas


en moneda nacional o en D61ares, la tasa aplicable serA


la tasa de interns preferencial (Prime Rate) mAs tres


(3) puntos porcentuales, aplicada por el Chase Manhattan


Bank N.A. de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de


America, aplicada al periodo transcurrido entre la fecha


de vencimiento y fecha efectiva de pago, a falta de


Asta, las Partes acordarAn otra que la sustituya


adecuadamente. =========================================


19.7 Las disposiciones del acApite 19.6 serAn de aplicacidn a


todas las obligaciones pecuniarias entre las Partes que


surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o


transaccidn entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las


Partes se podrA establecer una estipulaciAn diferente para


el pago de intereses. Las disposiciones aqui contenidas para


la aplicaciAn de intereses no modificarAn de ningiin modo los


derechos y recursas legales de las Partes para hacer cumplir


el pago de los montos adeudados. ===========================


19.8 En caso de emergencia nacional declarada par ley, en virtud


de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de


productores locales, Asta serA a los precios que resulten de


aplicar los mecanismos de valorizaciAn establecidas en la


clAusula octava y serAn pagados al Contratista dentro de los


treinta (30) Dias siguientes de efectuada la entrega. ======


19.9 El Contratista liberarA y en su caso indemnizarA a PERUPETRO


y al Estado, segiln corresponda, de cualquier reclame, accidn


legal, cargas y gravAmenes que terceros pudieran originar


camo cansecuencia de las Operaciones y de las relaciones


surgidas del Contrato, provenientes de cualquier relaciAn


contractual o extracontractual, salvo aquellas que se


originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.====


 otaHN^IUN >11: -RE INTIDCS is











19.10 El Estado entrega al Contratista, a trav6s de PERUPETRO en


la Fecha de Suscripcidn, las equipas e instalaciones


descritos en el Anexo "F". ===============================1 =


19.11 El Contratista durante la Vigencia del Contrato, deberA


promover la incorparacibn de bienes y servicios de origen


nacional en sus Operaciones, mediante los mecanismos que


considere canveniente. ====3:==:==:========================== =


19.12 En casa que la Direccidn General de Asuntos Ambientales del


Ministerio de Energia y Minas, no apruebe el estudio de


impacto ambiental dentro de los noventa (90) Dias


calendario de habArsele presentado dicho estudio con


c* arreglo a las normas legales vigentes, dicha circunstancia


x>


Q)


podrAi ser invocada ante PERUPETRO como causal para


prorrogar el cumplimiento de la obiigacidn(es) afectada(s)


de ser el caso, el plazo del primer periodo del programa


Desarrollo establecido en el acApite 4.2. y de ser


pro\edente, el plazo de Vigencia del Contrato. PERUPETRO,


deterSninarA la procedencia de la solicitud del Contratista.


El Estado garantiza que el Contratista gozarA del regimen


evisto en el Decreto Legislative N9 018 y normas


ampliatorias y modificatorias, conforme a la Iegislacidn


En la Fecha de Suscripcidn, el Estado suscribirA el





contrato de inversion correspondiente al regimen seflalado


en el pArrafo anterior, de acuerdo a la legislacidn


vigen te. =================================;::==:=-=:=-==“^=s::=3;= =


CLAUSULA VIGESIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES


20.1 Toda notificacidn o comunicaci,6n, relativa . al Contrato,


serA considerada como vAlidamente cursada si es por escrito


y entregada con cargo o si es recibida por intermedia de


correo certificado o facsimil u atros medios que las Partes


acuerden dirigida al destinatario en un . Dia Util a las





siguientes direccioness »**a“"«aa**aM*5S=*****"“*BS---*“ai---“*ia*“**





 J3£%£nTIUN MIL TREIN7ITRE3 y^:l\


_y -t _


*} =1 4^4





9 „*/


Gerencia General ================================:=========


Av. Luis Aldana N2 320 ====================================


Fax: 475 7722 / 475 9644 ==================================





Pluspetrol Peru Corporation, Sucursal del Peril ============


Gerencia General ==========================================


Repilblica de PanamA 3055, piso 8 =========================





Hunt Oil Company of Peru L.L.C, Sucursal del Peril =========


Gerente General ===========================================


Avenida Repiiblica de Panama 3545 Piso 10, Qf. 1001-B ======








SK Corporation, Sucursal Peruana ==========================


La Santa Maria 185 ========================================





Hidrocarburos Andinos S.A.C. ==============================


Gerencia General ==========================================


Canaval y Moreyra N* 340, 6to. Piso =======================


Fax 442 7373 ==============================================


Garantes Corporativoss ====3====================*===========


PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION ==========================


Vicepresidente de Negocios Internacionales =============== =


The Huntlaw Building ======================================


For Street, P.0. Box 1350 =================================


George Town, Grand Cayman =================================


Fax 345 945 9216 ==========================================


Hunt Consolidated, Inc. ===================================


 1 ^^Sta^NTIUN MIL TREINTICUATRO ^0 ■*


•< -











Fountain Place =========================





1445 Ross at Field ======================


Dallas, Texas 75202-2785 ===============


Fax 214 978 8888 =======================





Sr. Jong Soon Lee =========================================





Vicepresidente de Explotacibn y produccibn ================


C3


"O 99, Seorin-dong, Jongro-gu ================================


0)


fc Seoul 110-110, Korea ======================================


CO


CD rz


_ c Fax 822-2121-7008 =========================================


.£ J


K ^


C 0 Julio Vieira ==============================================





rcector Divisibn Internacional ========================== =


1300 Piso 22 ========================================





1006 Buenos Aires, Argentina ==============================


1 4318 5910 ========================================


20-2 ualquiera de las Partes tendrb el derecho de cambiar su


direccibn o el nbmero de facsimil a los efectos de las


notificaciones y comunicaciones, mediante comunicacibn a la


otra Parte, can par lo menos cinco (5) Dias Utiles de


anticipacibn a la fecha efectiva de dicho cambio. =========


Lo establecido en el primer pArrafo de este acbpite es de


aplicacibn a los Garantes Corporativos. ===================


20.3 Las notificaciones o comunicaciones cursadas al Operador,


se consideran cursadas a todas las personas que confarman


el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones


relativas a las cliasulas novena, undbcima, decimosexta,


decimoctava en lo que corresponda y vigbsimo segunda, las


que serbn cursadas por PERUPETRQ a cada una de las


respectivas empresas que conforman el Contratista. ========


CLAUSULA VIBESIMO PRIMERA.- SCMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y


S0LUCI0N DE CONTROVERSIAS =======================================


21.1 Sometimiento a la Ley Peruana =============================


j3^^nt:un mil treinticinco











El Cantrato se ha reaactado y suscrito con arreglo a las


normas legales del Peril y su contenido, ejecucibn y deaths


cansecuencias que de Al se originen se regirAn par las


normas legales de derecho privado de la Repiiblica del Peril.


21.2 Convenio Arbitral =========================================


Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo


resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como


su interpretacibn, cumplimiento, resolucibn, terminacibn,


eficacia o validez, que surja entre el Contratista y


PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo


entre las Partes deberl ser resuelto por medio de arbitraje


internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el


articulo 689 de la Ley No. 26221. =========================


' El arbitraje se llevarA a cabo en idioma Castellano y de


acuerdo a lo pactado en la presente cUusula. El arbitraje


serA administrado por el Centro Internacional de Arreglo de


Disputas sobre Inversiones, en adelante CIADI. En todo lo


no previsto en esta cUusula, el arbitraje se organizarA y


desarrollarl de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del


CIADI, vigente en la Fecha de Suscripcibn. Supletoriamente


a esta clAusula y al reglamento referido, serAn aplicables


las reglas contenidas en la Ley No. 26572, Ley General de


Arbitraje o cualquiera que la sustituya. ==================


Las Arbitros serAn tres (3) y su designacibn se realizarA


uno por cada Parte y el tercero por Ios Arbitros designados


por las Partes. Si transcurridos treinta (30) Dias desde la


designacibn de las Arbitros por las Partes, Astos no


hubieran designado al tercero, cualquiera de las Partes


podrA recurrir al CIADI para que Asta lo nombre. ==========


Para la solucibn de fondo del litigio, controversia,


diferencia o reclamo sometido a arbitraje, Ios Arbitros


aplicarAn el derecho interno de la Repiiblica del Peril. === =


El arbitraje tendrA lugar en la ciudad de Lima, Peril. Si


la cuantia del asunto que se somete a arbitraje excediera


de veinte millones y 00/100 Dblares (US* 20*000,000.00) y


b-i3 V I LiN MIL TREINTI3EI


,5


? *■








una de las Partes considerara otra ciudad y pais como el


lugar para llevarse a cabo el arbitraje, bastard con que lo


exprese asi y proponga una nueva ciudad y pais como lugar


para su realizacibn en el primer escrito que dirija a la


otra Parte noti f icAndole su decision de recurrir al


arbitraje. Si transcurridos quince (15) Dias a partir de la


notificacibn anterior las Partes no han llegado a un





acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del


arbitraje, el CIADI fijad otro lugar. «============»==== =





En caso de discrepancia sobre la cuantia del asunto, o si


la cuantia no es determinable, corresponded al CIADI


§ establecer el lugar de arbitraje teniendo en cuenta lo


9*


expuesto en el pdrrafo precedente. ========================


as Partes renuncian a los recursos de apelacibn, casacibn





o \:ualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo


arbitral, el cual es final e inapelable. Las Partes


declardn que el laudo arbitral es firme, de abligatorio y


definitiVo cumplimiento y de ejecucibn inmediata. =========


as Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que


sean necesarias para el desarrollo del proceso arbitral


hasta su culminacibn y ejecucibn. ========================“


El plazo mAximo de duracibn del proceso arbitral serA de


ciento ochenta (180) Dias Utiles que comenzadn a


computarse a partir de la fecha del acto de instalacibn del


tribunal arbitral u otro acto anAlogo. En caso de


requerirse una extensibn del plazo, se aplicad lo


establecido en el Reglamento de Arbitraje del CIADI. ==«= =


En caso que el laudo arbitral se emita fuera del Peril, su


reconocimien to y ejecucibn se regidn por el " Convenio


Sobre Reconocimiento y Ejecucibn de las , Sentencias


Arbitrales Extranjeras hecho en Nueva York el 10 de junio


de 1958" (Convencibn de Nueva York) o el "Convenio


Interamericano sobre Arbitraje Comercial Internacional


hecho en PanamA el 30 de enero de 1975" (Convenio de


PanamA) o las dispasiciones contenidas sobre esta materia


 Se^NTI UN MI TREINT131ETE


i -


vj ti V








en la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje o en la norma


que la sustituya, segiln lo determine la Parte que pida el


reconocimiento y ejecucifin del laudo. ===================== =


Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarAn


con la ejecuciAn de sus abligaciones contractuales, en la


medida en que sea posible, inclusive aquellas materia del


arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento


de las abligaciones contractuales garantizadas con las


fianzas a que se refiere el acApite 3.4, tales fianzas no


podrAn ser ejecutadas y deberAn ser mantenidas vigentes


durante el procedimiento arbitral. ===============*=========


21.3 El Comity TAcnico de ConciliaciAn serA formado dentro de


las quince (15) Dias Utiles siguientes a su convocatoria


por cualquiera de las Partes y estarA compuesto por tres


(3) miembros calificadas en la materia de que se trate.


Cada una de las Partes seleccionarA a un (1) miembro y el


tercero serA determinado por los miembros designados por


las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su


miembro representante dentro del plazo estipulado o, si los


miembros designados por ellas no pudieran ponerse de


acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo


estipulado o, si el ComitA TAcnico de ConciliaciAn no


emitiera opinion dentro del plazo estipulado, cualquiera de


las Partes podrA someter la discrepancia para que sea


resuelta de acuerdo a lo previsto en el acApite 21.2 del


Con trato. ===========================================*======5


Las resoluciones del ComitA TAcnico de ConciliaciAn deberAn


ser emitidas dentro de los treinta (30) Dias de su


instalaciAn y tendrAn carActer obligatario, en tanto un


laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en


forma definitiva. Las Partes, dentro de los sesenta (60)


Dias contados a partir de la Fecha de SuscripciAn,


acardarAn el procedimiento que regirA a este comitA. ====■=


21.4 Las Partes renuncian a cualquier reclamaciAn d iplomA tica. ==»


 aeScNTIUN MIL TREINTIGCHQ














----^ 21.5 Este Contrato se redacta e interpreta eh el idioma


castellano, por lo que las Partes convienen en que esta


version es la Qnica y la oficial. =========================


El Contrato prevalece sobre cualquier otro documento. Las


bases y sus anexos, asi como las circulares que


antecedieron y originaron este Contrato, podrAn ser


invocados por las Partes para la interpretacidn del


21.6 Este Contrato s61o podrA modificarse por acuerdo de Partes,


el que constarA par escrito, observAndose las formas


prescritas por las normas legales vigentes. ===============


CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA TERMINACION ========================


22.1 La termi.naci.6n del Contrato se rige por lo estipulado en 61


y supletoriamente por las normas de la Ley No. 26221 y, en


I r-i lan^n 3 1 n m ia nn oc f A nrovi i cf n an alls nmr lac nnrnsc














obligXciones estipuladas en el Contrato por causas que no


fueran tf,e Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte podrA


notificar a dicha Parte, comunicAndole el incumplimienta y


su intenci6n de dar par terminado el Contrato al t6rmino


del plazo de sesenta (60) Dias a no ser que dentro de este


plazo el referido incumplimiento sea subsanado o que a


satisfacci6n de Ia otra Parte demuestre que est£ en via de


subsanaci6n. ===*====================«===*=======*»====*=*=*== =


Si la Parte que recibe una notificaci6n de incumplimiento


cuestiona o niega la existencia de 6ste, dicha Parte puede


referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la


clAusula vig6simo primera, dentro de los treinta (30) Dias


siguientes a la notificaci6n. En tal caso, el conteo del


plazo de sesenta (60) Dias quedarA en suspense, hasta que


el laudo arbitral sea notificado a las Partes y el Contrato


terminal si habiendo sido confirmado el incumplimiento,





6ste no es subsanado dentro de dicho plazo. ===============


 SEScNTlUN MIL TRE I NT INUEVE











El CantratD puede terminar con anteriaridad al plazo de


Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.33


22.2 A la terminacibn del Contrato cesarAn totalmente todos los


derechos y obligaciones de PERUPETRQ y de las empresas que


conforman el Contratista, especificados en el Contrato y se


tendrA en consideracidn: ==========================3!====== =


a) Due los derechos y las obligaciones de PERUPETRO y de


las empresas que conforman el Contratista derivados del


Contrato con anterioridad a dicha terminacibn sean


b) Due en caso de incump 1 imiento y responsabi 1 idad


incurridos en fecha anterior a la terminacibn par


cualquiera de las Partes de cualquiera de las


obligaciones estipuladas en el Contrato, bstos sean


subsanados por la Parte infractora, salvo las


obligaciones especificadas en el Contrato que se


extinguen con la terminacibn del mismo. ====*«=====*-==


22.3 El Contrato se podrb resolver de pleno derecho y sin previo


trAmite, en los casos siguientesi =======«=*============*====*


22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la


ejecucibn del programa de trabajo del primer periodo


de la fase de explotacibn, de conformidad con lo


establecido en el subacApite 3.2.1. =3«=:3=«===«==*==■


22.3.2 En los casos especificos senalados en los acApites


3.4, 4.3, 16.3 y 17.5. ==*==*==*===*=========*=■=*=


22.3.3 En el caso de haber sido declarada la insolvencia,


disolucibn, liquidacibn o quiebra del Contratista o


de alguna de las empresas que lo conforman y la otra


u otras empresas que conforman el Contratista o un


tercero debidamente calificado por PERUPETRO, no


asuma dentro de los sesenta (60). Dias la


participacibn de la empresa disuelta liquidada o


quebrada en el Contrato. =*«=======«====M»====*M==*=a


22.3.4 En caso de no encontrarse vigentes las garantias


corporativas a que se refiere el acApite 3.5 o en


 1 NTIJN MIL CUARENTA


^ _ >


m





caso de haber sido declarada la insolvencia,


disoluci6n, liquidacidn o quiebra de alguna entidad


que haya atorgado la garantia a que se refiere el


acApite 3.4 y dicha garantia no haya sido asumida por


un tercero y aceptada por PERUPETRO. ================


22.3.5 Por mandate de un laudo arbitral que declare, en los


casos del acApite 22.1, un incump 1 imiento y Aste no


sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido


acApite o por mandate de un laudo arbitral que


declare la terminacidn del Contrato. ================


22.3.6 A1 vencimiento del plazo contractual. ==============


22 4 De acuerdo a lo establecido por el articulo 879 de la Ley


No. 26221, tambiAn podrA resolverse el Contrato cuando en


Ricardo f-'errjarx^ni B$fr/exi$ aplicacidn del "Reglamento de Medio Ambiente para las


Actividades de Hidrocarburos1', aprobado por Decreto Supremo


No. 046-93-EM y sus modificatorias, procede el cese


efinitivo de actividades. ================================





5 Eto caso que alguna de las empresas que conforman el


Contratista o alguna de las entidades que hayan otorgado


la 'garantia a que se refiere el acApite 3.5, solicite


judicialmente proteccidn contra las acciones de acreedores,





PERUPETRO podrA resolver el Contrato en caso estime que sus


derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente


protegidos, a menos que una de las empresas que conforman


el Contratista, asuma sus obligaciones y garantias, a


satisfaccidn de PERUPETRO, dentro de un plazo de sesenta


22.6 A la terminacidm del Contrato, el Contratista entregarA en





propiedad al Estado, a travAs de PERUPETRO, a menos que


Aste no los requiera, a titulo gratuito y en estado de


funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal


producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de


energia, campamentos, medios de comunicacidn, ductos y


demAs bienes de ProducciAn, transporte, fraccionamiento y


demAs instalaciones de propiedad del Contratista o de las


 MIL :uarentilno ■*> "•■Or














empresas que lo conforman, que permitan la continuacibn


permanente de las Dperacianes. =============================


En caso de Explotaci6n de Petr61eo, al tbrmino del plazo


establecido en el acApite 3.1, el Contratista entregarA en


propiedad al Estado, a travbs de PERUPETRO, a menos que


£ste no los requiera, a titulo gratuito, en estado de


funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal


producido par el uso, las bienes e instalaciones de


propiedad del Contratista o de las empresas que lo


conforman, propios de la Explotaci6n de Petrbleo, que no


sean necesarios para la Explotacibn de Gas Natural No


Asociado o del Gas Natural No Asociado y Condensadas. =====


Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para


la Explataci6n de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural


No Asociado y Condensados, que hayan sido utilizados


tambiAn en la Explotaci6n de Petrdleo, aiin cuando


continuaran en propiedad del Contratista o de las empresas


que lo conforman, • serin aplicados a servir ambas


Explotaciones, celebrindose al efecto un convenio entre las





En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e


instalaciones descritos en el primer pArrafo del presente


acApite pero que no sean de uso exclusivo en las


Operaciones, esto es, que tambiAn hayan estado siendo


usados para operaciones en otras Areas con contrato vigente


para la exploracibn o explotacidn de Hidrocarburos en el


pais, el Contratista continuari con la propiedad de dichos


bienes, haciendo uso de el los. «=*»=====*=«=======»======= =


22.7 A efectos de lo dispuesto en el acApite 22.6, durante el


Qltimo Ano de Vigencia del Contrato, el Contratista


realizarA los actos y celebrarA los convenios requeridos


par PERUPETRO a fin de asegurar una transicibn ardenada e


ininterrumpida de las Operaciones que se vengan realizando


a la fecha de terminacicin del Contrato. ================== =


 atacNTIUN MIL CUARENTIDQS














===== DESCRIPCION DEL LDTE 88 ======





El Late 88 se encuentra ubicado en la Pravincia de La Convencidn


del Departamento de Cuzco, zona Selva Sur del Peril y estA


delimitado tal como se muestra en el Anexo "B" canforme a la


siguiente descripci6n . =============================


PUNTO DE REFERENCIA =============================================


El Punto de Referenda (P.R.) es la Estacidn Camunashiari N*


60589 ubicado cerca a la margen derecha del rio Urubamba, en la


Pravincia de La Canvencidn del Departamento de Cuzco. ===========





Ricardo Fornandini Barreda Desde el Punto de Referencia (P.R.) se miden 27,474.801 m hacia


cie Lima el Norte y luego 9,993.473 m hacia el Este hasta encontrar el


Punto (1) que es el Punto de Partida (P.P.) del perimetro del





CONFOfctJAC I ON DEL LOTE ===========================================3


Desde el\punto (1) o (P.P.) se miden 41,000.000 m Este en linea


.recta con \zimut de 90*00'00" hasta llegar al Punto (5). ========


Desde el Punto (5) se miden 35,000.000 m Sur en linea recta con


azimfc^t de 180*00'00“ hasta llegar al Punto (25). ================


Desde el Punto (25) se miden 41,000.000 m Oeste en linea recta


con azimut de 270*00'00" hasta llegar al Punto (21). ============


Desde el Punto (21) se miden 35,000.000 nt’ Norte en linea recta


con azimut de 3*0*00'OO" hasta llegar al Punto (1) o Punto de


Partida (P.P.) cerrando asi el perimetro del lote. ==============


Par el Norte y Este can el Late 75, por el Sur y Oeste con £reas








DEFINICION DE LAS PARCELAS ================================■==='== =


Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1, 2, 7 y 6


Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2, 3, 8 y 7 =========


Parcela 3 rodeada par los puntos de esquina 3, 4, 9 y 8 =========


Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 4, 5, 10 y 9 ========


Parcela 5 rodeada por las puntos de esquina 6, 7, 12 y 11 ======


 ^^SE^NTIUN MIL CUAREN7ITRE3





S'


3»1


xl





,o •W'cela 6 rodeada por los puntos de esquina 7, 8, 13 y 12 ======*


Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 8, 9, 14 y 13 ======


Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 9, 10, 15 y 14 =====





Parcela 9 rodeada por-las puntos de esquina 11, 12, 17 y 16 ====


Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 12, 13, IB y 17 == =


Parcela 11 rodeada por las puntos de esquina 13, 14, 19 y 18 ===


Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 14, 15, 20 y 19 ===


Parcela 13 rodeada por las puntos de esquina 16, 17, 22 y 21 == =


Parce1 a 14 rodeada por los puntos de esquina 17, 0} 23 y 22 == =


w


Parcela 15 rodeada par los puntos de esquina 18, 17, 24 y 23 == =





Parcel a 16 rodeada por 1 os puntos de esquina 17, 20, 25 y 24 === -


RELACION 1 DE C00RDENADAS DEL PUNTO DE REFERENCIA Y DE LAS ESQUINAS


nn i riTc m --- ---1


Util- l_U 1 t Coordenadas GeagrAficas Coordenadas Planas U.T.M.


Pun to


Estaci6n 11° 54 * 36"914 LAT. S 8 '682, 525 .199 m N.


72° 56* 36"244 LONG 724, .527 m E.


Camunashiari .0 006


N* 60589 o (P.R.) =


(1) 11"39* 40"60 LAT.S 8'710,000.000 m N. ==


72*51*13"05 LONG.D 734.000. 000 m E. ==


(5)


11*39'29"62 LAT.S 8*710,000.000 m N. ==


72*28'40"03 LONG.O 775.000. 000 m E. ==


(25) 11 * 58'27"97 LAT.S 8* 675,000.000 m N. =«





72*28'29"60 LONG.O 775.000. 000 m E. ==


(21)


11*58'29"27 LAT.S 8*673,000.000 m N. »=


72*31'04"17 LONG.O 734.000. 000 m E. ==


RELACION DE COORDENADAS PLANAS UTM DE LAS ESQUINAS DE LAS


PARCEL AS ========================================================





Pun to Caardenadas Planas UTM «========«=


1 8'710,000.000 m N. 734.000. 00 m E. =====





2 8*710,000.000 n» N. 745.000. 00 m E. =====


3 8*710,000.000 m N. 735.000. 00 m E. =====


4 8*710,000.000 m N. 763.000. 00 m E. =====


5 8*710,000.000 m N. 773.000. 00 m E. =====


6 8*705,000.000 m N. 734.000. 00 m E. =====


7 8*705,000.000 m N. 745.000. 00 m E. =====


^^eltNTIUN MIL CUAREN7ICUA7R0

















s 8'703,000.000 m N. 755,000.00 m


9 8'705,000.000 m N. 765,000.00 m


10 8'705,000.000 m N. 775,000.00 m





11 8'695,000.000 m N. 734,000.00 m


12 8'695,000.000 m N. 745,000.00 m





13 8'695,000.000 m N. 755,000.00 m


14 8*695,000.000 m N. 765,000.00 m





15 8*695,000.000 m N. 775,000.00 m


16 8'685,000.000 m N. 734,000.00 m





17 8*685,000.000 m N. 745,000.00 m


I


18 8*685,000.000 m N. 753,000.00 m


w


ns 19 8*685,000.000 m N. 765,000.00 m


c 2


I 3 20 8*685,000.000 m N. 775,000.00 m


1*


21 8*673,000.000 m N. 734,000.00 m


c o


>- 'C


O Q 22 8*675,000.000


a. ^ m N. 745,000.00 m


m M 755 OOO OO m


XL O □ O / J | vW ■ W III f k/ I V V V ■ V V


24 8*675,000.000 m N. 765,000.00 m





25 8*675,000.000 m N. 775,000.00 m





rea por Parcel as) =====


Area ========








5,500.000 Ha


5,000.000 Ha


2


3 5,000.000 Ha


4 3,000.000 Ha





5 11,000.000 Ha


Ha


6 10,000.000


7 10,000.000 Ha


Ha


8 10,000.000


9 11,000.000 Ha


Ha


10 10,000.000


11 10,000.000 Ha


Ha


12 10,000.000


13 11,000.000 Ha


14 10,000.000 Ha





15 10,000.000 Ha


 J5E%£nTIUN MIL GUARENTICINCO











10,000.000 Ha ==============





TOTAL 143,500.000 Ha ===============


09 Parcelas regulares de 10,000.000 Ha c/u 90.000. 000 Ha


03 Parcelas regulares de 11,000.000 Ha c/u 33.000. 000 Ha


03 Parcelas regulares de 5,000.000 Ha c/u 15.000. 000 Ha


01 Parcel a regular ======================== 5,500.000 Ha





TOTAL 16 PARCELAS 143,500.000 Ha


Las Caordenadas, Distancias, Areas y Acimut mencionados en este


Anexo se refieren al Sistema de Proyeccidn Universal Transversal


Mercator (U.T.M.) Esferoide Internaciona 1 Zona 18 (Meridiano


Central 75°00'00"). =============================================


El Datum Geod£sico es el provisional para America del Sur, La


Canoa 1956 (Venezuela). =========================================


En casos de discrepancias de las Caordenadas Planas U.T.M. con


las Caordenadas Geogr^ficas a con las Distancias, Areas y Acimut,


las Coordenadas Planas U.T.M. serAn consideradas correctas. =====


========================== ANEXO MB“ ===========================*=


================== MAPA DEL AREA DE CONTRATO ====================


ES EL MAP A DEL L0TE 88, QUE DELIMITA EL AREA DEL PRESENTE





C0NTRAT0 DE LICENCIA PARA LA EXPL0TACI0N DE HIDR0CARBUR0S EN EL


L0TE 88 ENTRE PERUPETRO S.A. PLUSPETR0L PERU CORPORATION,


SUCURSAL DEL PERU, HUNT OIL COMPANY OF PERU L.L.C., SUCURSAL DEL


PERU, SK CORPORATION, SUCURSAL PERUANA E HIDROCARBUROS ANDINOS


S.A.C., EL MISMO QUE DEBIDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES, SE ANEXA


A LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA. ================================


=============== CARTA FIANZA PARA EL PROBRAMA DE DESARROLLO =====


====================== DEL PRIMER PERIODO =======================


CARTA FIANZA NQ =================================================








PERUPETRO S.A


 SEacNT I UN ?\IL CURRENT 13E13

















De nuestra consideracibn; ==:======:========r=:========:=;====s=3=*=====;


Par la presente, nosotros ...(Entidad del sistema financiero)


..... nos constituimos en fiadores solidarios de Pluspetrol Peril


Corporation, Sucursal del Peril, Hunt Oil Company of Peril L.L.C.,


Sucursal del Peril, SK Corporation, Sucursal Peruana, e


Hidrocarburas Andinos S.A.C. (en adelante el Contratista) , ante


PERUPETRO S.A., (en adelante llamada PERUPETRO), por el importe


de noventa y nueve millones y 00/100 DOlares (US* 99'000,000.00),


a fin de garantizar el fiel cumplimiento del Contratista de las


obligaciones del prngrama de desarrollo del primer periodo,


contenidas en el acApite 4.2, asi como lo establecido en el


acApite 4.3, de la cllusula cuarta, del Contrato de Licencia para


la Explotacidn de Hid rocar buros en el Lote 88, suscrito con


Ricardo Fernandini Ba"$4% PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). =======================


Notario deUw? La obligaciOn que asume ....(Entidad del sistema financiero)


. LN.. . bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la


suma \de US*.................. Dblares)


equerioa en su solicitud de pago. ===


Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusidn,


irrevocable, incondicional y de realizacibn automAtica,





pagadera a la presentacidn dentro del plazo de vigencia de


la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO A


.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de noventa y nueve millones y 00/100 DOlares (US*


99*000,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido


con tado o parte de la obligaciOn del referido programa de


Desarrollo, o con. lo establecido en el acApite 4.3 del


Contrato y se acompanarA a dicha carta, como Qnico recaudo y


justificaciOn, una copia certificada notarialmente de la


carta- notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista,


notificAndole su intenciOn . de hacer efectiva la fianza.


Dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista, deberA


haber sido entregada a Aste por lo menos treinta (30) dias


^°^iei^NTIUN MIL CUARENTI3IETE





y\


''/


,c>. calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la





reclamacidn de pago a ....(Entidad del sistema financiero).=


2. La presente fianza expirarA a mAs tardar el ...... a menos


que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema


financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a


....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de


tada responsabi 1 idad bajo la presente fianza, en . cuyo caso


la presente fianza serA cancelada en la fecha de la


mencionada carta de PERUPETRO. =======================*=====


3. Toda demora par nuestra parte para honrar la presente fianza


a favor de ustedes, devengarA un interns equivalente a la


Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las


Instituciones del Sistema Financiero que publica la


Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el


periodo de retraso a la tasa que la sustituya. Los intereses


serAn calculados a partir de la fecha de la carta notarial


dirigida por PERUPETRO a la ...(entidad del sistema


A partir de la fecha de la expiracidn o cancelacidn no se padrA


presentar reclame alguno por la presente fianza y .... (Entidad


del sistema financiero)..... y el Contratista quedarAn liberados


de toda responsabi1idad u obligacidn respecto a la presente


Aten tamen te , ========s========»=============m========m*:====:===:== =








(Entidad del sistema financiero) ==================»==*======j


=========*««======= SARANTIA CORPORATIVA ====«====»=«=**==


PERUPETRO S. A . ====«=================================«=====»-== =








Por el presente documento, Pluspetrol Resources Corporation, de


conformidad con el ac^pite 3.5 del Contrato de Licencia para la


Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote SS, a ser suscrito por


 IUN MIL CUARENTICCHO











S.A. ("PERUPETRO" ) con Pluspetrol Peril Corporation,


Sucursa 1 del Perii, Hunt Oil Company of Peril L.L.C., Sucursal del


Peril, SK Corporation, Sucursal Peruana e Hidrocarburos Andinos


S.A.C. (Contratista), garantiza solidariamente a PERUPETRO el


cump 1 imien to por Pluspetrol Peru Corporation, Sucursal del Peril


("Pluspetrol"), de todas las obligaciones que £st a asume en el


Esta garantia subsistirA mientras sean exigibles las obligaciones





de Pluspetrol derivadas del Contrato. Para los efectos de esta


garantia Pluspetrol Resources Corporation se somete a las leyes


de la Repiiblica del Peril, renuncia expresamente a toda


reclamacidn diplamAtica y se somete al procedimiento arbitral


para solucidn de controversias establecido en la clAusula


vig£simo primera del Contrato. ============s=====s===========**===a





C2 *


'£ n





•io Autarizado) =================“=====---==-====-----==








==== garantia corporativa ======================





Send














Por el presente documento, Hunt Consolidated Inc., de conformidad


con el acApite 3.5 del Contrato de Licencia para la Explotacidn


de Hidrocarburos en el Lote B8, a ser suscrito par PERUPETRO S.A.


("PERUPETRO") con Pluspetrol Peril Corporation, Sucursal del Perils


Hunt Oil Company of Peril L.L.C., Sucursal del Peril, SK


Corporation, Sucursal Peruana e Hidrocarburos Andinos S.A.C.


(Cantratista), garantiza so 1idariamente ' a PERUPETRO el


cumplimiento por Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del


Peril ("Hunt"), de todas las obligaciones que 6sta asume en el





 NT1UN P1IL CUARENTINUEVE * 7-


/<* ‘a’ V.


I'i *1








Esta garantia subsistirA mientras sean exigibles las obligacianes


de Hunt derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantia


Hunt Consolidated Inc. se somete a las leyes de la Repilblica del


Perii, renuncia expresamente a toda rec lamacidn diplomAtica y se


somete al procedimiento arbitral para solucidn de controversias


establecido en la cUusula vigAsimo primera del Contrato. ====== =








■ ■ ■ ■ •


(Funcionario Autorizado) ========================================





====================== GARANTIA CQRPORATIVA ==================== =





Av. Luis Aldana 320 =============================================








Por el presente documento, SK Corporation, de conformidad con el


acApite 3.5 del Contrato de Licencia para la Explotacidn de


Hidrocarburos en el Lote 88, a ser suscrito por PERUPETRO S.A.


( "PERUPETRO" ) con Pluspetrol Peril Corporation, Sucursal del


Peril, Hunt Oil Company of Peril L.L.C., Sucursal del Peril, SK


Corporation, Sucursal Peruana e Hidrocarburos Andinos S.A.C.


(Cantratista), garantiza so 1idariamente a PERUPETRO el


cumplimiento por SK Corporation, Sucursal Peruana ("SK"), de


todas las obiigaciones que 6sta asume en el Contrato. ===========


Esta garantia subsistirA mientras sean exigibles las obligaciones


de SK derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantia


SK Corporation se somete a las leyes de la Repilblica del Peril,


renuncia expresamente a toda reclamacibn diplamAtica y se somete


al procedimiento arbitral para solucidn de controversias


establecido en la clAusula vigAsimo primera del Contrato^ ==«;== =


Atentamen te, ==============================================■======*





(Garante Corporativo) ==


(Funcionario Autorizado)


 MIL CINCLENTA A








============= GARANTIA CORPORATIVA =====================














For el presente documento, Tecpetrol S.A., de conformidad con el


ac^pite 3.5 del Contrato de- Licencia para la Explotacidn de


Hidrocarburos en el Lote 88, a ser suscrito por PERUPETRO S.A.


( "PERUPETRO") con Pluspetrol Peril Corporation, Sucarsal del


Peril, Hunt Oil Company of Peril L.L.C., Sucursal del Peril, SK


Corporation, Sucursal Peruana e Hidrocarburos Andinos S.A.C.


(Contratista), garantiza so 1idariamente a PERUPETRO el


Hicardo Fernandini Barred? cumplimiento por Hidrocarburos Andinos S.A.C. ("Hidrocarburos


NotarfOXe Lima Andinos"), de todas las obligaciones que 6sta asume en el


Estaf\qaran tia subsistirA mientras sean exigibles las obligaciones


de Hid\pcarburos Andinos derivadas del Contrato. Para las efectos


de esta\garan tia Tecpetrol S.A. se somete a las leyes de la


Rspiibl ica \ del Peril, renuncia expresamente a toda reclamacidn


dip^mAtica y se somete al proced imiento arbitral para solucidn


de controversias establecido en la clAusula vig6simo primera del











( Gar an te Corporative) =======================================-*-=3


(Funcionario Autorizado) ========================================





========== Contrato BOOT Concesidn Transporte de Liquidos ======


Es el volumen de Liquidos que la Sociedad Concesionaria


transporta en un periado de tiempo determinado. =================


Capacidad Garantizada ===========================================


Es la Capacidad que, como minima, deber4 estar en aptitud de


transportar la Sociedad Concesionaria, cubriendo los


^^^TIUN mil cincuentiunq & w


’-.: 1-. i





requerimien-ta* del' -Praductor conform® a las Ci Ausulaslv-^vx. 2” y


3.2.2. Es la Capacidad que debe cumplir las Obras Comprometidas.





el titular del contrato de licencia suscrito conforme al


Articulo 10° de la Ley, por medio del cual ha adquirido el


derecho de explotar 1 os hidrocarburos de las yacimientos de


Camisea ubicados en el Lote B8, cuenca Ucayali, provincia de La


Convencibn, departamento del Cusco, como consecuencia de haber


obtenido la buena pro en el concurso llevado a cabo por el Cepri.


Puesta en 0peraci6n Comercial ===================================


Es la fecha en que se ha cumplido con los procedimientos del


Anexo N° 9, a partir de la cual la Sociedad Concesionaria estA en


capacidad de prestar el Servicio de Transporte de Liquidos y de


realizar la primera entrega comercial de Liquidos a los Usuarios,


estando autorizada desde dicho momento a cobrar la Tarifa. La


Puesta en 0peraci6n Comercial ocurrirA en la fecha determinada de


conformidad a lo dispuesto en las ClAusulas 3.2.2.C y 7.2. Es la


fecha de inicio de operaciones para efectos de lo dispuesto en el


Decreto Legislative N* 818 y ' normas modificatorias y





Es el pun to en el que el Sistema de Transporte de Liquidos se





conecta con las insta1aciones del Productor para entregarle


Liquidos para su uso o consumo. PadrA tambiAn conectarse can las


instalaciones de otros Usuarios. El Punto de Entrega que deberA


considerarse para las Obras Comprometidas estA senalado en el


Punto de Recepcibn ==================================3i:;*=-==!=3:=== =


Es el punto de interconexibn de las instalaciones del Productor u


otros productores con las instalaciones del Sistema de Transporte


de Liquidos. El Punto de Recepcibn que deberA considerarse para


---^ 1 as Obras Comprometidas estA senalado en el Anexo 1. =========== =


Servicio de Transporte de Liquidos ===================="*========;=I


_^£s el servicio de Transporte de Liquidos a ser prestado por la


Sociedad Concesionaria desde el Punto de Recepcibn hasta el Punto


 Afr^^^e-vr'IUN MIL CINCLEN7IDG3 5 r ,vv


v


5 •5>


7


U ffi 2


^ 4^ *


A


Entrega travbs del Sistema de Transporte de Liquidos, conforme


al Contrato y las Leyes Aplicables. =============================





===== CARACTERI STICAS DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE LIQUIDOS ==== =


3.1 El Sistema de Transporte de Liquidos, desde la fecha de


Puesta en Operacibn Comercial, deberA estar en capacidad de


transportar Liquidos desde el Pun to de Recepcibn hasta el


Punto de Entrega, cubriendo por lo menos la Capacidad


Garantizada por el Productor, =============================


3.2 Construccibn del Sistema de Transporte de Liquidos ========


3.2.1 La responsabi1idad de la Sociedad Concesionaria por





la construccibn del Sistema de Transporte de Liquidos


Q>) incluye todas las obras, instalaciones y







as 3


s 5 del Sistema de Transporte de Liquidos desde el Punto


de Recepcibn hasta el Punto de Entrega, respetando


las normas de seguridad establecidas en las Leyes


Aplicables. ========================================*


Cronograma y Plazos de Ejecucibn =================== =


a) La Sociedad Concesionaria deberA presentar al


Concedente o a quien bste designe, un cronograma


detallando en periodos trimestrales la


programacibn de las actividades de construccibn de


las Obras Comprometidas, dentro de un plazo no


mayor de cuatro (4) meses, contado a partir de la


fecha en que el Productor comunique a la Sociedad


Concesionaria su nivel de produccibn de Liquidos,


o, en todo caso, no menor de seis (6) meses desde


la Fecha de Cierre. El nivel de produccibn de


Liquidos que comunique el productor determinarA la


Capacidad Garantizada del Sistema de Transporte de


Liquidos requerida, la misma que las Obras


Comprometidas deberAn estar en aptitud de atender


a partir de la Puesta en Operacibn Comercial. El


 t-1. I UN MIL CINCUENTITRES














< / cronograma mencionado podrA modificar el


/


cronograma presentado en la Memoria Descriptiva.


La realizacidn de todas las actividades previstas


en dicho cronograma no deberA exceder el plazo


para la Puesta en 0peraci6n Comercial. El





cronograma a que se refiere el presente pArrafo


formarA parte del Contrato como Anexo N° 11, de


conformidad con el inciso d) del Articulo 31* del


Reglamento. Del mismo modo, de acuerdo con la


referida norma, el Concedente podrA observar el


establecimiento de las hitos de avance en la ruta


critica, cuando considere que no se ajustan al


tipo de instalacidn a efectuar o al tipo de


trabajo a realizar. Esta facultad podrA ser


ejercida dentro de los treinta (30) Dias


posteriores a la fecha err que la Sociedad


Concesionaria le presente el mencionado


cronograma. De no presentar las observaciones


dentro del plazo indicado se entenderA que el


Concedente no tiene observaciones al cronograma.


En caso de existir observaciones estas deberAn ser


subsanadas dentro de un plazo mAximo de treinta


(30) Dias, a menos que exista controversia


respecto a las observaciones planteadas, en cuyo


caso dicha controversia serA resuelta conforme a


la ClAusula 18. ==================================


b) El cronograma mencionado deberA detallar el


presentado en la Memoria Descriptiva y establecerA


hitos de avance en la ruta critica, a ser


cumplidos 'a los doce (12), veinticuatro (24),


treinta (30) y treinta y seis (36) meses desde la


Fecha de Cierre. El atraso en el cumplimiento de


cada hito darA lugar a que la Scciedad


Concesionaria quede obligada al paga de una


penalidad de cien mil y 00/100 Ddlares (US %


 C^ciaCNriuN 'I IL CINCUENTICUATRC -t





" - - f


:^C,





100,000.00) por cada dia calendario de atraso. Las


penalidades serein acumulables. El pago de dichas


penalidades s61o serA exigible a la Sociedad


Concesionaria si Asta no cumple con la fecha


prevista para la Puesta en Operacidn Comercial,


sin perjuicio de la penalidad por atraso referida


en el literal siguiente. Las penalidades


dispuestas en el presente literal tendrAn un


limite mAximo, por cada hito de avance,


equivalente a noventa (90) dias calendario de


atraso. De esta manera, la penalidad maxima por


cada hito serA de nueva millones y 00/100 D61ares


(US % 9'000,000). Cuando las penalidades referidas


At sean exigibles, el monto a pagar equivaldrA a un


o


noventavo (1/90) de las penalidades generadas par


el atraso en cada uno de los hitos de avance por


cada dia calendario de atraso en la fecha prevista


para que ocurra la Puesta en Operacidn Comercial.=


El Concedente requerirA a la Sociedad


Concesionaria el pago de las penalidades previstas


en el presente literal, conforme a la ClAusula





Si la Sociedad Concesionaria cumple con la Puesta


en OperacicSn Comercial en la fecha


carrespondiente, las penalidades generadas


conforme a lo senalado anteriormente serAn


condonadas, no siendo exigible su pago. No


obstante ello, cada vez que se generen estas


penalidades, la Sociedad Concesionaria deberA


incrementar el monto de la Earantia de Fiel


Cumplimiento par un valor equivalente a la


penalidad generada. Para tal efecto, el Concedente


determinarA el monto de la penalidad par retraso


en cada hito y notificarA a la Sociedad


Concesionaria para que en un plazo mAximo de


r' I Li N MIL CINCLEN7ICINC3











quince (15) dias calendario presente la nueva


Garantia de Fiel Cumplimiento incrementada segOn


lo senalado. El incumplimiento de esta obligaciOn


ser=i sancianado con la ejecuciOn de la Garantia de


Fiel Cumplimiento, pudiendo el Concedente resolver


el Contrato conforme a la ClAusula 21.1.C.9. Para


la referida ejecucidn, bastarA que haya vencido el


plazo para que la Sociedad Concesionaria presente





la nueva Garantia de Fiel Cumplimiento


incrementada, sin haber cumplido con ello. =======


c) La Sociedad Concesionaria deberA comunicar por





escrito al Concedente con sesenta (60) dias


calendario de anticipacidn el inicio de la


construccidn del Sistema de Transporte de


Liquidos, sin perjuicio de las obligaciones que


tiene segiin el Reglamento, en lo relative a la


construcciOn del Sistema de Transporte de


Liquidos. La construccidn de las Qbras


Comprometidas deberA ejecutarse de manera que la


Puestaen Operacidn Comercial ocurra a mAs tardar


cuarenta y cuatro (44) meses despuAs de la Fecha


de Cierre, sin perjuicio de lo dispuesto en las


ClAusulas 17 y 20. Si en el plazo senalado, no


ocurre la Puesta en OperaciOn Comercial, .la


Sociedad Concesionaria tendrA un plazo adicional


de hasta noventa (90) dias calendario para cumplir


con la Puesta en Operacibn Comercial, debiendo


pagar al Concedente una penalidad por cada dia


calendario de atraso durante este periodo,


conforme se indica en el Anexo N* 8, hasta por un


monto mAximo de noventa millones de DOlares (US$


90'000 000). =====================================


El Concedente requerirA a la Sociedad


Concesionaria el pago de la penalidad dispuesta en


 vr


• * _ f -


B , I t.








la Clausula








d) Vencido el plazo de noventa (70) dias calendario


referido en el primer pArrafo del literal


anterior, el Concedente, ademAs de lo senalado en


el pArrafo anterior deberA declarar la Caducidad


de la Concesidn de conformidad con el Articulo 46“


inciso del Reglamento. =======================


La Puesta en 0peraci6n Comercial deberA llevarse a


cabo conforme a lo senalado en la ClAusula 7.2,


para lo cual se aplicarA el procedimiento


dispuesto en el Anexo N* 9. Las Obras


S: Comprometidas Iniciales y las Obras Comprometidas


sr-> Camplementarias, Astas Qltimas en los plazos


d5 : previstos en su respectivo cronograma, deberAn





cumplir con las caracteristicas t^cnicas senaladas


en el Anexo 1.===============================*====





Las penalidades a que se refieren las literales b)


y c) de la presente ClAusula 3.2.2 son las mismas


penalidades a cuyo pago se obliga la Sociedad


Concesionaria conforme a los correspondientes


literales b) y c) de la Clausula 3.2.2 de los


contratos de concesiAn de Distribucibn y de


Transporte de Gas, no siendo acumulables con las


penalidades de los indicados literales, si hubiese


incumplimiento en uno o en los dos contratos de


concesi6n mencionados. En el caso de las


penalidades referidas en la Clausula 3.2.2.b se


considerarA como penalidad de cada hito la m£s


alta entre las penalidades calculadas para dicho


hito en los referidos contratos y el Contrato. ==»


5.3 Declaraciones de las Partes respecto del proyecto Camisea.*


Las Partes declaran conocer lo siguientei =================


3.3.1 Que el proyecto Camisea (el "Proyecto1*) se desarrolla





a travAs de las siguientes actividades: (i)


MIL CINCL1ENTISIETE











Produccibn de Gas y Liquidosj (ii) Transporte de Gas


y Transporte de Liquidos, y (iii) Dis tri bucibn. ======


5.3.2 Que las actividades referidas en la ClAusula 5.3.1,


estAn estrechamente vinculadas. =====================


5.3.3 Que para implementar el Proyecto se han suscrito los


siguientes contratos! (i) el Cantrato, el contrato de


concesibn de Transporte de Gas y el- contrato de


concesibn de Distribucibn de Gas, todos ellos entre


el Concedente y la Sociedad Concesionariaj y (ii) el


cantrato de licencia para la explotacibn de


hidrocarburos en los yacimientos de Camisea, lote QB,


entre PERUPETRO y el Productor, todos los cuales son


de conocimien to de las Partes. ===================== =


5.3.4 Que siendo el Proyecto un proyecto con actividades


estrechamente vinculadas, y estableciendo los


contratos mencionados ' en la ClAusula 5.3.3


abligaciones y derechos atribuibles a las partes


contratantes respectivas, el cumplimiento o


incumplimiento de tales obligaciones o el ejercicio


de tales derechos pueden afectar directa o


indirectamente a las partes contratantes de los demAs


contratos mencionados. ==============================


5.3.5 Que, como consecuencia de lo mencionado en la


ClAusula 5.3.4, es necesaria la estrecha coordinacibn


entre las distintas partes qua han suscrito los


contratos mencionados en la ClAusula 5.3.3 ==========


Las Partes declaran su comproraiso de hacer posible la


aportuna ejecucibn del Proyecto y de realizar sus


mejores esfuerzos para evitar y superar los posibles


prablemas que pudieran surgir durante la vigencia del


En la Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria deberAs **■


6.1


6.1.1 Entregar el testimonio d®- la escritura pilblica de


constitucibn social y estatuto de la Sociedad


Concesionaria con la constancia de su inscripcibn


 registral en el que conste las estipulaciones


requeridas por las Bases. =========================== =


Entregar la Garantla de Fiel Cump1imiento emitida de


canformidad con lo dispuesto en la ClAusula 9.11.1.==


6-1.3 Entregar la Memoria Descriptiva del Sistema de


Transports de Liquidos, en los tbrminas indicados en


el Anexo N° 3 de las Bases y que forma parte del


Contrato como su Anexo 7. ===========================


6.1.4 Entregar copia literal de la ficha registral de la


Saciedad Concesionaria donde conste la inscripcibn de


los actos a que se refieren las ClAusulas 6.1.1 y


Entregar los poderes de los representantes legales de


6.1.3


la Saciedad Concesionaria y del Operador Estratbgico


Precalificado de Transporte, respectivamente, que se


encuentran debidamente facultados para suscribir el


Contrato, debidamente inscritos en la CJficina


Registral de Lima y Callao. =========================


Suscribir par intermedia de su representante legal la


CUusula adicional de los cinco ejemplares del





.1.7 Presentar el documento que contiene la aceptacibn


expresa a la Resalucibn Suprema de otorgamiento de la


Concesibn, a que se refiere la ClAusula 6.2.4, de


conformidad con lo dispuesto por el Articulo 27* del


Reg1amento, =========================================


6.1.8 Anulado. ============================================


6.1.9 ' Entregar al Concedente la relacibn de Socios


Principales y de Empresas Matrices de los Socios


Principales, que formarAn parte del Contrato como


Anexas No. 4 y 5, respectivamente. ==================


8.6 El Concedente deberi cumplir con efectuar la transferencia


de fondos a favor del Productor, conforms a lo previsto en





MIL CINCuENTINUEVE














.7 El Concedente se compromete a emitir, a solicitud de la


Sociedad Cancesianaria, la certificacibn a que se refiere





la ClAusula 9.18, si ello corresponds conforme a 1 o


estipulado en dicha clausula. =======================





======== DBLIGACI ONES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA ==== =





9.1 Condiciones Generales de Prestacibn del Servicio de


Transports de Liquidos =====================================


El Servicio de Transporte de Liquidos deberA ser prestado


de acuerdo can las estAndares de las Leyes Aplicables, los


estAndares internacionales reconocidos en las Leyes


Aplicables y los estAndares del Contrato, de manera tal- de


garantizar la calidad, eficiencia y continuidad del


Servicio de Transporte de Liquidos. =======================


La Sociedad Concesionaria se obliga a instalar y operar los


equipos necesarios para la medicibn de las variables y


parAmetros para establecer la verificacibn de las metas de


calidad, eficiencia y continuidad. La Sociedad


Concesionaria deberA facilitar a OSINERG y a las


Autoridades Gubernamenta1es la informacibn que bstas le


soliciten, en formatos preestablecidos, referida tanto a


los registrar para evaluar la calidad* del Servicio de


Transporte de Liquidos como la referida en los Articulos


37* y 38* del Reglamento, la que deberA estar conforme al


Anexo NQ 1 y a las Leyes Aplicables. ======================


9.2 La Sociedad Concesionaria deberA ejecutar, dentro del plazo


para la Puesta en Operacibn Comercial, las Obras Hi





Comprometidas de conformidad con lo dispuesto en las ‘alL+#ih


clAusulas 3.2.2 y 7.2, asi como en el Anexo N9 7. =========


Para efecto del cumpl imiento del plazo para llevar a cabo


la Puesta en Dperacidn Comercial, la Sociedad Concesionaria


tendrA derecho a que el Productor inicie el surainistro de


Liquidos para las pruebas previas a la Puesta en Operacibn


Comercial, dentro de un plazo no mayor a los cuarenta y dos


(42) meses desde la Fecha de Cierre. Esta obligacibn del


 1 icencia suscrito par el mismo y PERUPETRO. ======*========»


La Sociedad Concesionaria tendrA derecho a efectuar las


"ampliaciones" a la Red de Transporte de Liquidos, a


efectos de incrementar la Capacidad de la misma por encima


de la Capacidad Garantizada senalada en la ClAusula 14.2.1.


La Concesibn no le otorga derecho a la Sociedad


Concesianaria a construir, operar y mantener "ramales" a


"extensiones" del Sistema de Transporte de Liquidos. Tales


"ramales" o "extensiones" requerirAn de nuevas cancesiones


o de la modificacidn de la Concesibn. ===========*=========


Los tbrminos "ampliaciones", "extensiones" y "ramales" son


Ricardo Fernandini Rarreda utilizados en la presente ClAusula 9.2 con el significado


Notario dt* Luna que se indican en los Articulos 2.1, 2.16 y 2.27 del


9.3 lX. Sociedad Con cesionaria, de con f ormidad con el Articulo





77* 'del Reglamento, deberA responder a toda solicitud de


Servioio de Transporte de Liquidos dentro de los treinta


(30) Dx^as contados desde la recepcibn de la solicitud. La


N^ventual' respuesta negativa deberA estar debidamente


fundada en razones tbcnicas o ecqnbmicas. En caso de falta


de acuerdo entre la Sociedad Concesionaria y el solicitante


del Servicio de Transporte de Liquidos, dicha controversia


serA resuelta segbn lo establecido en el Articulo 61* del


Reglamento. =====~=====================================~==:*


9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones del periodo comprendido entre la Fecha


de Cierre y la Puesta en Qperacibn Comercial


derivadas del Contrato, y las de los contratos de


concesibn de Transporte de Gas y de Distribucibn,


suscritos por la Sociedad Concesionaria


simultAneamente, bsta entregarA al Concedente una


Garantia de Fiel Cumplimiento por noventa y dos


millones de Dblares (US $ 92 000,000), la misma que


deberA ser emitida en tbrminos iguales al Anexo N9 3


MIL 3ESENTIUNC r & a-


< . 1 .











par an Banco Extranjero de Primera Categoria. Esta


garantia deberA s er confirmada por un banco local,


incluido en el Apbndice 3 de las Bases, y pagadera en


el Peril. La Garantia de Fiel Cumplimiento garantiza


igualmente el pago de multas conforme a la ClAusula


16.3.1 y tendrA vigencia hasta ciento cincuenta (150)


dias calendario posteriores a la fecha prevista para


que ocurra la Paesta en Dperacibn Comercial . La


garantia aqui referida es la misma garantia que la


Sociedad Concesionaria debe entregar de conformidad


con los otros dos contratos de concesibn antes





La Sociedad Concesionaria deberA presentar la


renovacibn de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


cuando ello fuese necesario, con una anticipacibn no


menor a treinta (30) dias calendario a su


vencimiento. Cuando deba renovarse la Garantia de


Fiel Cumplimiento habibndose producido la escisibn


referida en la ClAusula 19, la Sociedad Concesionaria


Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria serAn


solidariamente responsables frente al Concedente por


dicha renovacibn la cual deberA realizarse


presentando una Garantia de Fiel Cumplimiento emitida


bajo los mismos tbrminos del modelo del Anexo N9 3.» =


El incump1imiento a la obligacibn de renovar la


Garantia de Fiel Cumplimiento serA sancionado con su


ejecucibn total, pudiendo el Concedente resolver el


Contrato, conforme a la ClAusula 21.1.c.9. Para la


ejecucibn referida bastarA que haya vencido el plazo


para la renovacibn de la Garantia de Fiel


Cumplimiento, sin haberse presentado al Concedente la


renovacibn de la misma. =========**=*===========8===== =


9.16 La Sociedad Concesionaria tendrA derecho a percibir uno de


los dos siguientes conceptos: (i) el ochenta y tres y


treinta y cuatro centbsimas por ciento (83.34%) de la


^E=£>J7IUN MIL 5E5ENT I DCS


i


V





Ct^&-





penalidad que el Productar pague como cansecuencia del


incumplimiento en su obligacidn de producir Hidrocarburos


en forma permanente dentro del plazo previsto en el


contrato de licencia suscrito entre el Productor y


PERUPETRO, conforme a la clAusula 4.3 de dicho contrato o





(ii) el ochenta y tres y treinta y cuatro cent^simas par


ciento (83.347.) del monto de la ejecucidn de la fianza


entregada por el Productor a PERUPETRO conforme a la


ClAusula 3.4 del contrato de licencia suscrito entre ambos.


El derecho al pago aqui previsto s61o podrA ser ejercido


par la Sociedad Concesionaria o por la Sociedad


Concesionaria Escindida, segiin corresponda, en cualquiera





de las siguientes supuestasi -====-=========-== =


a) Cuando la escisidn referida en la ClAusula 19 se produce


con anterioridad a la Puesta en Operacidn Comercial: ■»


a. 1 Si la Sociedad Concesionaria Escindida ha cumplido


con la Puesta en Operacidn Comercial dentro del


plazo de cuarenta y cuatro (44) meses desde la Fecha


de Cierre, si es que llegada dicha fecha el





Productor no ha cumplido con el programa de


desarrollo conforme al contrato de licencia suscrito


con PERUPETRO; 6. =============:===========:======-==-


a.2 Si la Sociedad Concesionaria Escindida ha cumplido


con la construccidn de las Obras Comprometidas y con


las obras comprometidas del sistema de Transporte de


Gas, y se encuentra apta, dentro de los cuarenta y





dos (42) meses desde la Fecha de Cierre, para


recibir en los puntos de recepcidn del Sistema de


Transporte de Liquidos y del sistema de Transporte


de Gas, los Liquidos o el Gas suministrados por el


Productor para realizar las pruebas para la Puesta


en Operacidsn Comercial, siempre que a dicha fecha el


Productor no inicie el llenado del Sistema de


Transporte de Liquidos a el llenado del sistema de





Transporte de Gas, conforme a la cUusula 4.2. del


 -ii i ul. 0c.0c.1M i i I r\co s ‘It-:-











cantrato de licencia suscrito entre el Praductor y


PERUPETRO, y siempre que l legado el mes cuarenta y


cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Sociedad


Concesionaria Escindida tenga aptas las Obras


CamprametIdas para que acurra la Puesta en Operacidn


Cuando la escisibn referida en la ClAusuIa 19 aQn no se


b)


ha praducido a la Puesta en Operacidn Comercialj =======


b.l Si la Sociedad Concesionar ia ha cumplido con la


construccidn de: (i) las obras camprametIdas


iniciales del sistema de Distribucibnj (ii) las


obras camprametidas iniciales del sistema de


Transporte de Gas; y (iii) las Obras Comprometidas


del Sistema de Transporte de Liquidos; y con tener


apta para la Puesta en Operaci6n Comercial la red de


Distribucibn, todo ello dentro del plazo de cuarenta


y cuatro (44) meses desde la Fecha de Cierre, si es


que llegada dicha fecha el Productor no ha cumplido


con el programs de desarrollo conforme al contrato


de licencia suscrito con PERUPETRO; 6- =============


b-2 Si la Sociedad Concssionaria ha cumplido con la


canstruccibn de i (i) las obras . campramet idas


iniciales del sistema de Distribucibn; (ii) las


obras comprometidas iniciales del sistema de


Transporte de Gas; y (iiil las Obras Comprometidas


del Sistema de Transporte de Liquidos; y se •'«ii" 1 •


encuentra apta, dentro de 1 os cuarenta y dos C42)


meses desde la Fecha ,de Cierre, para recibir en el


City Gate y en las puntos de recapcibn del sistema


. de Transporte de Gas y del Sistema de Transporte de


Liquidos, el Gas o Ios Liquidos suministrados par el


Praductor para realizar las pruebas para la Puesta


en Operacibn Comercial, siempre que a dicha fecha el


Praductor no inicie el 1lenada del sistema de


Transporte de Gas a el Ilenado del Sistema de


*JVX'=SSeN*IUN mil sesenticuatrc n-


-.fl











Transports de Liquidos, conforme a la clausula 4.2.b


del contrato de licencia suscrito entre el Productor


y PERUPETRO, y siempre que llegado el mes cuarenta y


cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Sociedad


Concesionaria tenga apta las indicadas obras


comprometidas para que ocurra la Puesta en OperaciOn


Comercial. ==================================*======


La Sociedad Concesionaria, para ejercer el derecho


estipulado en la presente clAusula, deberA recabar


del Concedente una certificaciOn que acredite que ha





cumplido con las requisitas- mencionados en los


literales a) o b) de la Clausula 7.18, segdn


corresponda, y presen tar dicho document© a


PERUPETRO* El derecho senalado en la presente


ClAusula serl ejercido por la Sociedad Concesionaria


por una sola vez, tanto en calidad de titular de la


Concesidn como en • calidad de titular de las


concesiones de DistribuciOn y de Transporte de Gas,


de tal manera que no podrA cobrar en total m4s del


83.34% de la penalidad pagada por el Productor o de


la fianza ejecutada par PERUPETRO.


9.17 La Sociedad Concesionaria se compromete a cumplir lo


dispuesto en la Clausula 3.3, en lo que Te corresponda. s*3


9.18 La Sociedad Concesionaria tiene el derecho y se obliga a


participar activamente, a trav6s del representante que


designe, en el "Comity de CoordinaciOn para el Desarrollo


del Proyecto Camisea* o la entidad que la sustituya. Este


comity tiene por objeto coordinar el desarrollo del


Proyecto Camisea hasta su conclusion y ejecuciOn, de


acuerdo a los cronagramas previstos y, realizar las dem£s


actividades que determine su reglamento. El Proyecto


Camisea incluye las actividades quo deba realizar el


Productor como consecuencia de haber suscrito el contrato


de licencia para la explotaciOn de hidrocarburos en las


yacimientas de Camisea, lote 88, y las que deba realizar la


MIL SESENTICINCO











Saciedad Concesionaria como consecuencia de haber suscrito


el Cantrato y las contratas de concesidn para la


distribucidn y el Transports de Gas. ======================


9.20 La Sociedad Concesionaria se' ^obliga a adquirir del


Productor las Liquidas necesarias para el llenado del


Sistema de Transporte de Liquidas, tanto para las pruebas


para la Puesta en Dperacidn Comercial coma para la


operacidn del Sistema de Transporte de Liquidas, pagando al


efecto el precia que el Productor y la Sociedad


Concesionaria acuerden. Dicho acuerdo formarA parte del


cantrato que ambos deben suscribir conforme a la Clausula











La Sociedad Concesionaria permitirA a los Usuarios y usuarios


potenciales el acceso abierto y no discriminatorio al Sistema de


Transporte de Liquidos, de conformidad can el Reglamenta,


respetando la Capacidad Garantizada- y las disposiciones de la





======================= R£SIMEN TARIFARIO ======================








14.1 Costo del Servicio de Transporte de Liquidos ==============


14.1.1 Conforme • al Articulo 22 de la Ley 26883, los


tdrminos y condicianes de la Oferta Econdmica y del


desagregado de la Oferta Econdmica (formularios 4 y


4a de las Bases), quedan incarporadas al Cantrato


como Anexos 12 y 12a. ============================


14.1.2 El Costo del Servicio de Transporte de Liquidos --


refleja el valor presente de las inversianes en las


Obras Comprometidas y tados las costos de operacidn y


mantenimiento en que se incurra para la prestacidn


del correspondiente servicio, durante el Periodo de


Recuperacidn. =======================================


14.1.3 El Costo del Servicio de Transporte de Liquidos


afertado corresponde al transports de 70 MBPD de


 UN MIL SESENTI5EIS














Liquidos durante el Periodo de Recuperacidn, segiln


las caracteristicas y condiciones senaladas en el


Anexo N*1 y en las Leyes Aplicables. ================


14.1.4 El Costo del Servicia de Transports de Liquidos


ofertado serA reajustado en funciOn de la Capacidad


Garantizada determinada de acuerdo a la ClAusula


3.2.2.a). El reajuste serA hecho de la siguiente


manera: =============================================


a) Si la Capacidad Garantizada es 70 MBPD, no habrA





reajuste en el Costo del Servicio. ===============


b) Si la Capacidad Garantizada es mayor a 70 MBPD, el


“O Costo del Servicio de Transporte de Liquidos


CJ reajustado serA calculado con la siguiente


t


nJ


CO 3



































significan lo siguiente* =======================»=


C3TC = CoAo del Servicio de Ttanepcrte de Llquidat


Sublndicei 0 y*~ Ccnveponden a valor ofertado y rcajurtado reepectivamerte.


aa y bb =Parimetro« defmidoe en el AnezoN* 2.


CO =■ Capacidad Qnftizada comunicadi per el Productor, en MBPD (X)).


14.2 RAgimen Tarifario =========================================


14.2.1 Con excepciOn de lo senalado en la clAusula 14.2.3,


la Tarifa para el Transporte de Liquidos, serA


determinada siguiendo los siguientes criterios* =====


a) El Costo del Servicio de Transporte de Liquidos,





reajustado segQn lo senalado en la clAusula


 H MIL 3E3ENTISIETE











14.1,4, serA pagado por el Productor a la Saciedad


Concesionaria durante todo el Periodo de


Recuperacibn mediante una Tarifa expresada en


montos mensuales uniformes y por adelantado. =====


b) El pago serA efectuado en Dblares y al contado. =*=*


c) Los montos mensuales serAn calculados como la


amortizacidn del Costa del Servicio durante el





Periodo de Recuperacibn, calculado usando la tasa


de actual izacidn de 127. anual. ===================


d) El primer mes de pago serA contado a partir de la


Puesta en Operacibn Comercial. ===================


e) Los montos mensuales serAn actualizados empleando


el indice de precios de productor PPI (Producer


Price Index) para bienes terminados excluyendo


alimentos y energia (Finished goods less foods and


energy), publicado por el Bureau of Labor





Statistics de las Estados Unidos de America. =====


14.2.2 La determinacibn de la Tarifa se harA segbn lo


serial ado en las Articulas 145* y 146* del Reglamento.


14.2.3 En la determinacibn de la Tarifa por acuerdo de


partes, la Sociedad Concesionaria y el Productor


podrAn considerar variaciones en el perfil de


demanda, en el periodo de pago, en condiciones


operativas y en la forma de calcular la tarifa,


pudiendo adoptar criterios diferentes a las senalados


en la clAusula 14.2.1. Tambibn podrAn incluir





variaciones en el Costo del ' Servicio, cuando el las


obedezcan a variaciones reales en Ios factores quo


determinan dicho costo.' ====================*==*====■*==


Todos los factores tornados en cuenta en _* la


determinacibn de la Tarifa deberAn quedar


expresamente senalados en el Contrato de Servicio de


Transporte de Liquidos referido en la clAusula 14.3.


14.2.4 En los casos en que, segiin lo dispuesto en el


Reglamento, la CTE establezca la Tarifa, considerarA


 MI !3ENT I CChO -> At ')m


-kJ 3





V^’





los criterios senalados en la clAusula 14.2.1 para su


determinacibn, como mecanismo para asegurar la


retribucibn de las Obras Comprometidas segbn el


Articulo 33 del TUO. ================================


14.2.5 La retribuci6n que le corresponda a la Sociedad


Concesianaria par actividades distintas a la


prestacidn del Servicio de Transporte de Liquidos


serA calculada y pagada canforme a la que libremente


se establezca en los contratos respectivos y con


sujecibn a lo dispuesto por las Leyes Aplicables. ===


14.3 Contrato de Servicio de Transporte de Liquidos ============


La Sociedad Cancesionaria firmarA can el Praductor en un


plazo de seis (6) meses contado a partir de la Fecha de


Cierre, un Contrato de Servicio de Transporte de Liquidos


que deberA estipular los tArminos y condiciones para el


Transporte de Liquidos. Dicho contrato deberA estipular:





5 ) los tArminos y condiciones operativas y las


esf^cificaciones contenidas en el Anexo 1, (ii) el regimen


tarifario dispuesto por la Clausula • 14.2, (iii) la


abligacibn del Productor de pagar a la Sociedad





Concesionaria la Tarifa, determinada conforme a la Clausula


14.2, que le permita recuperar el Costo del Servicio de


Transporte de Liquidos, (iv) la obligacibn del Productor de





garantizar el pago de la Tarifa referida en el numeral


anterior mediante el otorgamiento de garantia real o


personal permitida por las Leyes Aplicables, (v) las


tArminos y condiciones para el llenado del Sistema de


Transporte de Liquidos, (vi) los tbrminos y condiciones


para que las operaciones del Sistema de Transports de


Liquidos sean permanentes, (vii) la ubicacibn del Punto de


Recepcibn y (viii) los tbrminos, condiciones, obligaciones


y derechos para los casos en que el Productor, cualquiera


sea la razbn, no estb en capacidad de entregar en forma


continua en el Punto de Recepcibn los Liquidos a ser


suministrados, o la Sociedad Concesionaria, cualquiera sea


MIL SESENTINLEVE














la razdn, no esW en capacidad de recibir en el Punto de


Recepcidn las Liquidos a ser suministrades. ==============5=


En la eventualidad que la Saciedad Concesionaria prevea no


llegar o no llegue a un acuerdo con el Productor respecto


al contrato referido en el pArrafo anterior, la Sociedad


Concesionaria tendrA el derecho de solicitar a la DGH la


salucidn de las discrepancias. la DGH resolverA


definitivamente las discrepancias3 (i) evaluando los


fundamentos de las partes, (ii) tomando en cuenta el


borrador del "Contrato para el Servicio de Transporte de


Liquidos de Gas Natural", enviado a los postares del


Concurso par Circular No. T & D - 47 y considerado como


referencial por la Circular No. T & D - 34 y (iii)


considerando necesariamente las obligaciones del Productor


de pagar a la Sociedad Concesionaria la.Tarifa determinada


conforme a la ClAusuIa 14.2.1 y 14.2.2 y de garantizar


dicho pago mediante el otorgamiento de garantia real o


personal permitida por las Leyes Aplicables. ==============


LA DGH establecerA las tArminas y candiciones a los que


las partes se someterAn, segQn Io senalado en el pArrafo





14.4 Garantia y derechos del Productor =====================*===


14.4.1 El Productor garantizarA a la Sociedad Concesionaria


la recuperacidn del Costo de Servicio de Transporte


de Liquidos mediante el pago de una Tarifa


establecida segQn la clAusu1a 14.2. =================


14.4.2 En los contratos de .Servicio de Transporte de


Liquidos firmados con otros usuarios que demanden


Capacidad de transporte en el Sistema de Transporte


de Liquidos, la Sociedad Concesionaria se obliga a


atender dicha demanda prioritariamente mediante la


transferencia de la Capacidad contratada que el


Productor haya informado a la Saciedad Concesionaria


previamente a la suscripcidn de dicho contrato como


dispanible para transferir. Esta prioridad esta


 ILN MIL 3ETENTA





SW*








limitada a un acumulado de capacidades transferidas


igual a la Capacidad Garantizada. ===========3======= =


Para efectos de aplicar la prioridad senalada, sblo


se tomarA en cuenta aquella capacidad informada como


disponible para transferir en forma permanente hasta


el final del plazo contractual. =====================


14.4.3 La transferencia de Capacidad senalada en la Clausula


14.4.2 no enerva la obligacidn del Praductor de


garantizar la recuperacidn del Costo de Servicio por


la parte de la Capacidad Garantizada y durante el


tiempo en que Asta no fuera transferida, sin


perjuicio de lo seflalado en la ClAusula 14.4.4. =====





\J 14.4.4 La Sociedad Concesionaria se obliga a que en el caso


cj


de acceso al Sistema de Transports de Liquidos de


nuevos usuarios, la tarifa de transporte equivalente


expresada por unidad de capacidad reservada que estA


pagando el Praductor, no podrA ser mayor a la tarifa


de transporte expresada por unidad de capacidad


reservada que pagarAn dichos usuarios, en los mismos








El cumplimiento de esta clAusula no deberA significar


un encarecimiento injustificado de la Tarifa para


algiln usuario. ======================================





=============== CLAUSULA IS =========================


============= RAGIMEN DC SE6UR0S ====================


15.1 La Sociedad Concesionaria tomarA y mantendrA los siguientes


seguros, cuyas contrataciones quedarAn sujetas a las





disposiciones del Articulo 40* del Reg 1amentaf ============


15.1.1 Seguro de responsabilidad civil contractual y


extracontractual contra cualquier dano, perjuicio,


pArdida o lesidn que pudiere sobrevenir a bienes y





personas. =================================s===3===~=s


15.1.2 Seguro que cubra el valor ds reemplazo de las Bienes


de la ConcesiAn* La contrataci6n de las pAlizas


deberA adecuarse a la naturaleza de cada bien. Las


 SEiENTI UNO














coberturas serAn cuando menos las siguientesi danos


parciales o tatales provacados par agua, terremota,


incendio, terrorismo, vandalismo, conmocibn civil,


rabo, harto, apropiacibn ilicita y cubrirAn el valor


total de los bienes asegurados. ====================


15.1.3 Seguro que cubra el valor de las pbrdidas de Liquidos


conducido por el Sistema de Transporte de Liquidos,


como consecuencia de un siniestro. El monto que cobre


la Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de


la pbliza deberA ser transferido al- propietario del


Liquido determinado conforme a lo que se establezca


en los respectivos cantratos de suministro de


Liquidos o de servicio de Transporte. ==»====»======== =


Los seguras referidos en las CUusulas 15.1.1 y


15.1.2 deberAn iniciar su vigencia a partir del


primer dia calendario de inicio de ejecucibn de las


□bras Comprometidas. El seguro referido en la


ClAusula 15.1.3 debe iniciar su vigencia antes del


inicio del llenado del Sistema de Transporte de


Liquidos para las pruebas y Puesta en Operacibn


Comercial. Todos los seguros mencionados en el


presente pArrafo estarin vigentes hasta que la


Concesibn caduque, conforme a la ClAusula 21. =======


15.3 En caso de siniestro cubierto por las pblizas sefialadas en


las ClAusulas 15.1.2 y 13.1.3, el monto que cobre la


Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la


referida pbliza, deberA ser utilizado para reemplazar y/o


reparar los Bienes de la Concesibn afectados por el


siniestro respectivo. ===========*=========*««=»=»«*===**=


Si el siniestro producido provoca la Destruccibn Total, los


derechos que se deriven de la ejecucibn de la pbliza


corresponderAn al Concedente. Para estos efectos, la pbliza


respectiva deberA disponer a satisfaccibn del Concedente,


lo conveniente para garantizar que el beneficiario de la


pbliza serA el Concedente, en las supuestos de Destruccibn


 mil setentidcs ^ >- - *,vi


^ -i _ ^


r ' *








Total. Como beneficiario de la pdliza el Concedente deberA


gestionar, coardinar o ejecutar las acciones necesarias


para la debida reparacibn de los danos ocasionados por el





El incump1imiento de las obligacianes de la Sociedad





Concesionaria contenidas en el Contrato y resumidas en el


Anexo N9 8, motivarA la aplicacidn de las penalidades


indicadas en el referido anexo. ===========================


Las disputas o controversias que pudieran surgir de la


aplicacidn de las penalidades indicadas en el Anexo N9 8


que se apliquen de conformidad con esta ClAusula se


resolverAn en trato directo o mediante el procedimiento


J establecido en la ClAusula 18. *===========================


•-J


fc


to


aa ,





TratAndose de penalidades pagadas al Concedente coma





consecuencia de atraso en la fecha prevista para que


se lleve a cabo la Puesta en Dperacidn Comercial,


conforme al literal c) de la ClAusula 3.2.2, el


Concedente deberA transferir al Productor el ochenta


y seis por ciento (86%) de dichas penalidades pagadas


por la Sociedad Concesionaria o por el banco emisor


de la Garantia de Fiel Cumplimiento, en caso de


ejecuciAn de Asta. =======================»====*«====■*


La transferencia a favor del Productor del ochenta y


seis por ciento (86%) de las penalidades pagadas


segiln el pArrafo siguiente, s61a se harA efectiva si


Aste ha cumplido con el programa de desarrollo


contemplado en el contrato de licencia y ha estado en


capacidad de suministrar Liquidos dentro del plaza de


cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre


segiln lo senalado en el contrato de licencia, para


cuyo efecto PERUPETRO certificarA que el Productor ha


cumplido con lo mencionado. =========================


c-Cw9fe§#Mt:UN MIL SETENTI TRES











La transferencia deberA hacerse en la cuenta bancaria


que el Productor informe por escrito al Concedente,


dentro de los cinco (5) Dias de recibida la


certificaci6n de PERUPETRO referida en el pArrafo


anterior o de pagada la penalidad, lo que ocurra en


Queda expresamente determinado que la penalidad par





atrasa parcial a que se refiere el literal b) de la


Clausula 3.2.2, corresponded integramente al


Concedente, no teniendo .derecho el Productor a


participacidn alguna de tal _enalidad. ==============


El limite de responsabi1idad de la Sociedad


Concesionaria por las obligaciones de hacer acordadas


en las ClAusula 3.2.1 y 3.2.2 serA igual al monto de


la Garantia de Fiel Cumplimiento, incluidos sus


incrementos conforme a la CUusula 3.2.2.b. La


Sociedad Concesionaria podrA reducir el monto de la


Garantia de Fiel Cumplimiento, hasta por el monto


equivalente a la penalidad pagada conforme al Anexo





Sin que de alguna forma puedan verse afectadoa o se


afecten los derechos del Concedente, referentes a la


Garantia de Fiel Cumplimiento, la Sociedad*


Concesionaria y el Productor poddn acordar variar


las eventuales derechos que pudieran resultar de la


aplicacidn del primer pArrafo de la presente ClAusula


16.3.1 y de la ClAusula 9.16, en lo concerniente al


monto y forma de pago de la penalidad establecida en


la ClAusula 3.2.2.c primer pArrafo y en el cuadro de


penalidades escalonadas del Anexo 8. ================


En ningiin caso dicho acuerdo afectarA la-


responsabilidad de la Sociedad Concesionaria frente


al Concedente. La parte del acuerdo que afecte dicha


responsabi1idad serA considerada inexistente. =======


 3ETENTICUATR0








f l***SJ&


Tado acuerda a que lleguen la Sociedad Concesionaria


y el Productor sobre lo establecido en los dos


pArrafas anteriares canstari por escrito y serA


puesto en conocimiento del Concedente, dentro de los





tres (3) Dias siguientes a la fecha de su


suscripcidn


16.3.2 El pago de las penalidades referidas en la ClAusula


16.3.1 serA requerido por escrito par el Concedente a


la Sociedad Concesionaria, indicAndole la cuenta


bancaria en la que deberA depositar el monto





correspondiente, lo cual deberA ocurrir al quinto Dia.


siguiente de recibido el requerimiento. Dentro del


plazo referido la Sociedad Concesionaria podrA


cir la procedencia del requerimiento de pago,


caso se habrA producido una controversia que


solucionada canfarme a lo dispuesto en la


la 18, considerAndose que la contradiccibn





Ricardo Fe ormulada tendrA el mismo efecto que la comunicacidn


.erida en la ClAusula 18.1. Resuelta la


con t>-oversia de manera favorable al Concedente, sea


en trato directo o por laudo arbitral firme, o


vencido el plazo de cinco (05) Dias sin que la


Sociedad Concesionaria contradiga el requerimiento de


pago, se entenderA que la obligacidn de pago de la





penalidad es exigible. En este caso, la obligacibn de


pago de la penalidad deberA ser cumplida al Dia


siguiente de vencido el referido plazo, o al Dia


siguiente de notificada la Sociedad Concesionaria con


el laudo arbitral firme o al Dia siguiente en que la


controversia e* solucionada en trato directo, segtin





corresponda. En caso la Sociedad Concesionaria no


cumpla con pagar la penalidad, el Concedente tendrA


derecho a solicitar la ejecucidn de la Garantia de


Fiel Cumplimiento o la Garantia de Fiel Cumplimiento


Complementaria, segiln corresponda, conforme al


 UN MIL SETENTICINCO











procedimiento dispuesto por la misma, para cubrir el


monto de las penalidades. ==========================*=


Si el requerimiento para el pago de las penalidades


por atraso en la Puesta en Dperacibn Comercial se


produce cuando ya ha entrado en vigencia la escisibn


de la Sociedad Concesionaria conforme a la ClAusula


19, el Concedente efectuarA dicho requerimiento tanto


a la Nueva Sociedad Concesionaria como a la Sociedad


Concesionaria Escindida, en cuyo caso ambas serAn


sol idariamente responsables por el pago de la


penalidad correspondiente. En caso de incumplimiento,


el Concedente podrA actuar conforme a lo previsto en


la parte final del pArrafo anterior. =«===========«


19.7 En el supuesto quo la Sociedad Concesionaria acuerde que la


escisibn entre en vigencia antes de la fecha prevista para


que se 11 eve a cabo la Puesta en Operacibn Comercial, la


Sociedad Concesionaria informal al Concedente, antes que


entre en vigencia la escisibn, sobre la proporci^n en que


se dividirA la penalidad que tendria que pagar el Productor


conforme a la Clausula 9.16, senalando el porcentaje que


correspanderia a la Sociedad Concesionaria Escindida y el


que corresponderia a la Nueva Sociedad Concesionaria. En la


misma oportunidad•y bajo el mismo supuesto, informer* al


Concedente a cual de las sociedades mencionadas deberA el


Concedente devolver la Qarantia de Fiel Cumplimiento y la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria, cuando


proceda su devolucibn conforme al Contrato. =»=============


4.0 Bases para el Diseno y Operacibn ==========3:=============*=*


4.1 Capacidad del Sistema de Transports de Liquidos ===========


La capacidad del Sistema de Transports de Liquidos prevista


es de 70,000 barriles por dia (Bpd) de Liquidos, corregidos


a 15 *C. Dicha capacidad ser* empleada para preparar la


□ferta Econbmica. De acuerdo a Io establecido en la


Clausula 3.2.2, el Productor podrA establecer un rbgimen de


 UN MIL 5ETENTISEIS v 'c


r < 1 ^ •


* ►








diferente, en cuyo caso la Sociedad


Concesionaria deberA disenar, construir, operar y mantener


un Sistema de Transporte de Liquidos que permita


transpartar dicha produccibn. =============================


4.2 Punto Inicial del Ducto: ==================================


El panto inicial del ducto estarA ubicado en las cercanias


del panto de fiscal izacibn de la produccibn, en la zona


denominada Las Malvinas, en la Provincia de la Canvencibn,


Departamento del Casco. Las coordenadas referenciales de


Las Malvinas son I N 8'690,200j E 722,120. =============== =


El Prodactor y la Sociedad Concesionaria podrAn acordar ana


ubicacibn diferente a la senalada en el pArrafo anterior


Ricardo Fernandini Barren para el punto inicial del ducto, previa aprobacibn del


Concedente. ===============================================


1 Panto de Recepcibn es el punto inicial del ducto. ======


PurHo Final del Ductoy ====================================





El puKto final del ducto estarA ubicado en un Area cercana


a la planta de fraccionamiento, en la zona denominada Pampa


Clarita, en la Provincia de Canete, Departamento de


Lima, ubicada aproximadamente a 70 km al norte de Pisco y


cuyas coordenadas referenciales son* 13.15466* latitud Sur,


76.36996* Iongitud Deste. =================================


El Productor y la Sociedad Concesionaria podrAn acordar una


ubicacibn diferente a la senalada en el pArrafo anterior


para el punto final del ducto, previa aprobacibn del





4.5 Punto de Entregai =========================================


El Punto de Entrega es el punto final del ducto* =========


4.6 Condiciones de aperacibn referenciales* ===================


En el punto inicial del ducto =============================


Presibn (min.) i 16.2 bar-absoluto ==================


Temp. (mAx•) y 45 *C =================================


En el punto final del ducto ==============================


Presibn (mAx.J s 21 bar---absolute =======================


T IU N MIL 3ETEN7I3IETE











Temp. s Ambiente ========== ======**============


4.7 Caracteristicas de los LGN* ================================


Las caracteristicas de los LGN son s61o ref erenciales. Las





caracteristicas definitivas serAn proporcionadas por el


Praductor dentro de los seis meses posteriores a la Fecha





Componentss _ Frac, Molar





N2 0.0000 .


COi 0.0000


«jO . - 0.0000_


Cl 0.0000 - '


Cl 0.0077-


c, 0.3679


|C4 0.0668


nC4 0.1269


jCi 0.0302


nCs 0.0487 . _


aCi 0.0739-


»Cr*- 0.2579


Total 1.0000





Propiedades Generalea: 0.670


Grave dad Etpocfficm s 10.0°C y 12,310 Id’s


Grave dad Especffica a 65.6°C y 12,510 kPm 0.620


Grave dad Eapecifica a 15.6°C y 101.3 kPa. 0.640


Viacoaidad, cSt a 10.0°C y 12^10 kPa 0.448


Viscoaidad, cSt a 65.6’C y 12^10 kPm 0.294


VP, kPaa: 10.0°C 290


VP, kPa a: 37.8°C 580


VP, kPaai65.6°C - 1020


RVP.kPaa; 3&Q°C 515 _


ANEXO N9 2





PARAMETROS PARA EL REAJUSTE DEL CGBTO DE SERVICIO DE TRANSPORTE


======* DE LIQUIDOS =.*==================





1. ParAmetros aa y bbi ===================*======«=*==*==«=«f*


ParAmetro aat Es el monto en US* que se agregarA al Cos to


de Servicio de Transporta de Liquidos incluido . como valor


''AM en el desagregado de la Oferta Econbmica (formulario 4a-


del -Sabre N*3), si la Capacidad Garantirada que el


Productor comunica a la Sociedad Concesionaria segiln el


numeral 6.2 de las Bases, es de 100 MBPD. =============-


 MIL 3ETENTICCHQ


: s- V


■J * >•


- , \ , ,


' v ; *





***?«£>?


aa= SerA calculado como el 7.5078% del Costo del Servicio


de Transporte de Liquidas incluido coma valor "A" en el


desagregado de la Oferta Econdmica. ===================


ParAmetro bbi Es el manto en LIS* que se deducirA al Costo


de Servicio de Transporte de Liquidas incluido coma valor


"A" en el desagregado de la Oferta Econdmica (formulario 4a


del Sobre N*3) , si la Capacidad Garantizada que el


Productor comunica a la Saciedad Concesionaria segiin el


numeral 6.2 de las Bases, es de 35 MBPD. ==================


bb= SerA calculado como el 17.4344% del Costo del Servicio


de Transporte de Liquidas incluido como valor “A" en el


desagregado de la Oferta Econdmica. ===================


=========== Contrato BOOT Concesidn Transporte de Gas ===========


Costo de Servicio ===============================================





osto definido en la Ley de Promocidn y en el Reglamento de


Promoh^dn y que incluye todos los costos involucrados en la


1 Servicio de Transporte de Gas y de Distribucidn en


incluyendo la. adquisicidn de derechos y demAs


bie y seftyicias necesarios, durante el Periodo de


Recuperycidn. Este costo se desagrega en un componente por la


Red de Transporte de Gas y otro por la Red de Distribucidn, y que





corresponden a los valores B y C, respectivamente, incluidos en


el Formulario 4a de las Bases. ====■====«*================■=====


Costo de Servicio Total _^============================s===========»


Es el costo de la inversidn, mas el costo de aperacidn y


mantenimiento, expresado en un monto ofertado por el


Adjudicatario utilizanda el Formulario 4 de las Bases y que


corresponde a la suma de los valores A, B y C del formulario 4


(a) de las Bases. Dichos formularies se incluyen como Anexos 12 y


12 (a) del Contrato. ============================================


Es el titular del contrato de licencia suscrito conforms al





Articulo 109 de la Ley, por medio del cual ha adquirido el


 'I IL SETENTINUEVE /'














Camisea ubicados en el Lote 88, cuenca Ucayali, provincia de La


Convencidn, departamento del Cusco, como consecuencia de haber


obtenido la buena pro en el concurso llevado a cabo por el Cepri.


Puesta en Dperaci6n Comercial ===================================3


Es a fecha en que se ha cumplido con los procedimientos del Anexo


N9 7, a partir de la cual la Sociedad Concesionaria estA en


capacidad de prestar el Servicio de Transports de Gas y de


realizar la primera entrega comercial de Gas al Distribuidor,


estando autorizada desde dicho momento a cobrar la Tarifa. La


Puesta en Operacidn Comercial ocurrirA en la fecha determinada de


conformidad a lo dispuesto en las ClAusulas 3.2.2.C y 7.2. Es la


fecha de inicio de operaciones referida en el Articulo 19 del


Decreto Legislativo N° 810 y normas modificatarias y


Punto de Entrega ====================================3B==== =======


Es el punto situado al ingreso del City Gate en el que el Sistema


de Transporte de Gas se conecta con el Sistema de Distribucidn y


en el que la Sociedad Concesionaria entrega al Distribuidor el


Gas para realizar la Distribucibn. ============================*= =


Punto de Recepcibn ==============================================»


Es el punto de interconexidn de las instalaciones del Productor,


u otros productores luego de transcurrido diez anos desde la


Puesta en Operacibr* Comercial, con el Sistema de, Transporte de





========================= CLAUSULA 3 =*==============»====-==««*


======== CARACTERISTICAS DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE BAS ===«==-


3.1 El Sistema de Transporte de Gas, desde la fecha de Puesta


en Operacibn Comercial, deber£ estar en capacidad de


transportar Gas desde el Punto.de Recepcibn hasta el Punto


de Entrega, cubriendo por lo menos la Capacidad


Garantizada, segiln se establece a continuacidn. »■=«*==*«=


 ^§WtlUN MIL GCHENTA -* *- c-











AAt 4# Oparocttn CapacWad Minima


Punto da Daftaddn CtyGata


1aH1 La mayor da: La mayor da:


(i)205 MMPCO o (i)2QS MKFCO o


(H) la raquarlda para atandar (li) la raquartda para


ia demanda en et atender It demands'


Sarvfcioda an ei Sertfcio da


Transporte da Gas Transporte de Oas


hasta 450 k*V>CD. hasta 450 kMPCD


12 y slouiantas 450 MMPCO 400 KMPCD





El Panto de Derivacibn es el lugar en el cual se prev6


existirA ana bifurcaci6n del ducto qae 1lega de Camisea, de


forma tal qae en 61 se iniciaria un ramal para atender la


demanda de Pisco y zonas conexas. =========================


El Panto de Derivaci6n estarA ubicado en la Provincia de


re


x> Pisco, cercano al pueblo de Humay o al Oeste de 61. =======


a


Las Capacidades Minimas senaladas en el caadro anterior


serAn exigibles en las fechas o plazos previstos en el








verificacibn del cumplimiento de la Capacidad Minima se





reat'izarA can forme a lo dispuesto en el Anexo N9 2a. El





incump'Vimiento de la Capacidad Minima determinado conforme


al Anexo N9 2a, darA lugar a que la Sociedad Cancesionaria


encuentre obligada al pago de la penalidad dispuesta en





la ClAusula 16.3.4 y en el Anexo N9 8 =====================


3.2 Constraceidn del Sistema de Transporte de Gas =============


3.2.1 Alcances ============================================


La responsabi1idad de la Sociedad Concesionaria por


la construccibn del Sistema de Transporte de Gas


incluye tadas las obras, instalaciones y


equipamientos necesarios para la adecuada operacidn


del Sistema de Transporte de Gas desde el Punto de


Recepcidn hasta el Punto de Entrega, respetando las


normas de seguridad establecidas en las Leyes


Aplicables. =========================================


3.2.2 Cronograma y Plazos de Ejecucibn ====================


a) La Sociedad Cancesionaria deberA presentar al


Concedente o a quien 6ste designe, dentro del


mil gchentilno














plaza de seis (6) meses, cantado a partir de la


Fecha de Cierre, un cronograma detallando en


periodos trimestrales la programacidn de las





actividades de construcciPn de las Obras


Comprometidas, precisando las Obras Camprametidas





Iniciales y las Obras Comprometidas


Complementarias. La realizacidn de las actividades


previstas en el mencionado cronograma, en lo


referente a las Obras Camprametidas Iniciales, no


deberA exceder el plazo para la Puesta en


□peracidn Comercial. El cronograma a que se


refiere el presente pArrafo formarA parte del


Contrato como Anexo No. 14, de canformidad con el


inciso d) del Articulo 31 del Reglamento. Del


mismo mado, de acuerdo con la referida norma, el


Concedente podrA observar el establecimiento de


los hitos de avance en la ruta critica, cuando


considere que no se ajustan al tipo de instalacidn


a efectuar a al tipo de trabajo a realizar. Esta


facultad podrA ser ejercida dentro de los treinta


(30) Dias posteriores a la fecha en que la


Sociedad Concesionaria le presente el mencionado


cronograma. De no presentar las obaervaciones


dentro del plazo indicado se entenderA que el


Concedente no tiene observaciones al cronograma.


En caso de existir observaciones estas deberAn ser


subsanadas dentro de un plazo mAximo de treinta


(30) Dias, a. menos que exista controversia


respecto a las observaciones planteadas, en cuyo


caso dicha controversia serA resuelta conforme a


la ClAusula 18.


b) El cronograma mencionado en el literal anterior


deberA detallar el presentado en la Memoria


Descriptiva y establecerA hitos de avance en la


ruta critica, a ser cumplidas a los doce


 L ^ChENT I CCS














veinticuatro (24), treinta (30) y treinta y seis


(36) meses desde la Fecha de Cierre. El atraso en


el cumplimiento de cada hito darA lugar a que la


Sociedad Cancesionaria quede obligada al pago de


una penal idad de cien mil y 00/100 D61ares (US %


100,000.00) par cada dia calendario de atraso. Las


penalidades serAn acumulables. El pago de dichas


penalidades sblo serA exigible a la Sociedad


Concesionaria si bsta no cumple con la fecha


prevista para la Puesta en Qperacibn Comercial,


sin perjuicio de las penalidades por atraso


referidas en el literal siguiente. Las penalidades


•O dispuestas en el presente literal tendrAn an


(Z)


limite maxima, por cada hito de avance,


equivalents a noventa (70) dias calendario de


atraso. De esta manera, la penalidad maxima por


cada hito ser£ de nueve millones y 00/100 Dblares


(US % 9'000,000). Cuando las penalidades referidas


sean exigibles, el monto a pagar sera un noventavo


1/90) de las penalidades generadas par el atraso


cada uno de los hitos de avance, por cada dia


calendario de atraso en la fecha prevista para que


ocurra la Puesta en Operacibn Comercial. ===*«===


El Concedente requeriri a la Sociedad


Concesionaria el pago de las penalidades previstas


en el presente literal, con forme a la ClAusula





16.3.2. = ============ ==*=:=:3======I==:a,=*=3=:==3===;a,="*,SB==*


Si la Sociedad Concesionaria cumple con la Puesta





en Operacibn Comercial en la fecha prevista, las


penalidades generadas conforme a lo seffalado


anteriormente serin condonadas, no siendo exigible


su pago. No obstante ello, cada vez que se generen


estas penalidades, la Sociedad Concesionaria


debera incrementar el monto de la Garantia de Fiel


Cumplimiento par un valor equivalente a la


 I UN MIL CCHENTITRE3








O,





penalidad generada. Para ta1 efecto, el Cancedente


determinarA el monto de la penalidad por retraso


en cada hito y notificarA a la Saciedad


Concesionaria para que en an plazo mAximo de


quince (13) dias calendario presente la nueva


Garantia de Fiel Cumplimiento incrementada segiln


lo senalado. El incumplimiento de esta obligacibn


serA sancionado con la ejecucibn de la Garantia de


Fiel Cumplimiento, pudiendo el Cancedente resolver


el Contrato conforme a la Cliusula 21.1.c.10. Para


la referida ejecucibn, bastard que haya vencido el


plazo para que la Sociedad Concesionaria presente


la nueva Garantia de Fiel Cumplimiento


incrementada, sin haber cumplido con ello- =======


c) La Sociedad Concesionaria deberA comunicar por


escrito al Concedente con sesenta (60) dias


calendario de anticipacibn el inicio de la


construccibn del Sistema de Transporte de Gas, sin


perjuicio de las obligaciane* que tiene segiln el


Reglamento, en lo relative a la construccibn del


Sistema de Transporte de Gas. La construccibn de


las Obras Comprometida Iniciales deberA ejecutarse


de manera que la Puesta en Operacibn Comercial


ocurra a mAs tardar cuarenta y cuatro (44) meses


despuAs de la Fecha de Cierre, sin perjuicio de lo


dispuesto en las CIAusulas 17 y 20. Si en el plazo


senalado, no ocurre la Puesta en Operacibn


Comercial, la Sociedad Concesionaria tendrA un


plazo adicional de hasta noventa (90) dias


calendario para cumplir con la Puesta en Operacibn


Comercial, debiendo pagar al Concedente una


penalidad por cada dia calendario de atraso


durante este periado, conforme se indica en el


Anexo N* B, hasta por un monto mAximo de noventa


mil lanes de Dblares (US* 90'000 000). ====== = = =


MIL GCHENTICLATRG £ - *


'V' y <' ,.


r ^ > •


v^'r ,





El Concedente requerirA a la Sociedad


Cancesionaria el pago de la penalidad dispuesta en


el presente literal, conforme a la ClAusula





d) Vencido el plazo de noventa (90) dias calendario


referido en el primer pArrafo del literal


anterior, el Concedente, ademAs de lo senalado en


el pArrafo anterior, deberA declarar la Caducidad


de la Concesibn de conformidad con el Articulo 46“


inciso "d " del Reglamento. ========================


La Puesta en Operacibn Comercial deberA llevarse a


cabo conforme a lo sefialado en la ClAusula 7.2,


para lo cual se aplicarA el procedimien to


dispuesto en el Anexo N* 9. Las Obras


Comprometidas Iniciales y las Obras Comprometidas


Complemen tarias, Astas bltimas en las plazos


previstos en su respectivo cronograma, deberAn


cumplir can las caracteristicas tAcnicas senaladas


en el Anexo 1. ===========================»==*====


e) Las penalidades a que se refieren los literales b)


y c> de la presente ClAusula 3.2.2 son las mismas


penalidades a cuyo pago se obliga la Sociedad


Concesionaria conforme a los correspondientes


literales b) y c) de la ClAusula 3.2.2 de los


contratos de concesibn de Distribucibn y de


transport® de liquidos, no siendo acumulables con


las penalidades de los indicados literales, si


hubiese incumpl imiento en uno o en los das


contratos de concesibn mencionados. En el caso de


las penalidades referidas en la ClAusula 3.2.2.b


se considerarA camo penalidad de cada hito la mAs


alta entre las penalidades calculadas para dicho


hito en los referidos contratos y el Contrato. =*==-


5.3 Declaraciones de las Partes respecto del Proyecto Camisea.*


Las Partes declaran canocer lo siguiente* =================


 MIL GCHENTICINCO














Que el proyecto Camisea (el "Prayecta") se desarrolla


a trav6s de las siguientes actividades* (i)


Produccidn de Qas y liquidosj (ii) Transporte de Gas


y transporte de liquidos, y (iii) Distribucidn. =====


5.3.2 Que las actividades referidas en la ClAusula 5.3.1,


estcin estrechamente vinculadas. ==================== =





5.3.3 Que para implementar el Proyecto se han suscrito las


siguientes contratos: (i) el Contrato, el contrato de


cancesidn de Distribucidn de Gas y el contrato de


concesidn de transporte de liquidos, todos ellos


entre el Cancedente y la Saciedad Cancesionaria; y


(ii) el contrato de licencia para la explotacibn de


hidrocarburos en las yacimientos de Camisea, lote 88,


entre PERUPETRO y el Productor, todos los cuales son


de conocimien to de las Partes. ===================== =


5.3.4 Que siendo el Proyecto un proyecto con actividades


estrechamente vinculadas, y estableciendo los


contratos mencionados en la Clausula 5.3.3


obligaciones y derechos atribuibles a las partes


contratantes respectivas, el cumplimiento o


incumplimiento de tales obligaciones o el ejercicio


de tales derechos pueden afectar directa o


indirectamente a las partes contratantes de los denies


contratos mencionados. ==============================


5.3.5 Que, coma consecuencia de lo mencionado en la


ClAusula 5.3.4, es necesaria la estrecha coordinaci6n


entre las distintas partes que han suscrito los


contratos mencionados en la Clausula 5.3.3. =========


Las Partes declaran su compromise de hacer posible la


oportuna ejecucidn del. Proyecto y de realizar sus


mejores esfuerzas para evitar y superar las posibles


problemas que pudieran surgir durante la vigencia del





CLAUSULA 6


C^CSCN^IUN MIL CCHEN7I3EI .v«e^w-9.


v;' ;s


3 ^ < •'. *


- : r p





= REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE =====





6.1 En la Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria deber^i == =


6.1.1 Entregar el testimonio de la escritura piiblica de


constitucidn social y estatuto de la Sociedad


Concesionaria con la constancia de su inscripcibn


registral en el que conste las estipulaciones


requeridas por las Bases ============================


6.1.2 Entregar la Garantia de Fiel Cumplimiento emitida de


conformidad con lo dispuesto en la Clausula 9.11.1.==


6.1.3 Entregar la Memoria Descriptiva del Sistema de


Transporte de Gas, en los tbrminos indicados en el


Anexo N° 3 de las Bases y que forma parte del


Contrato como su Anexo 7. ===========================


6.1.4 Entregar copia literal de la- ficha registral de la


Sociedad Concesionaria donde conste la inscripcibn de


los actos a que se refieren las ClAusulas 6.1.1 y





Entregar los paderes de los representantes legales de


a Sociedad Concesionaria y del Operador Estratbgico


Precalificado de Transporte, respectivamente, que se -


encuentran debidamente facultados para suscribir el


Contrato, debidamente inscritos en la Oficina


Registral de Lima y Callao. =========================


6.1.6 Suscribir par intermedia de su representante legal la





ClAusula adicional de los seis ejemplares del


Contrato. ============================== ===:=:M=,s=r:=*=3


6.1.7 Presentar el documento que contiene la aceptacibn


expresa a la Resolucibn Suprema de otorgamiento de la


Concesibn, a que se refiere la Clausula 6.2.4, de


conformidad con lo dispuesto por el Articulo 27* del


Reglamento. =========================================





6.1.8 Anulado. ===========================================


6.1.9 Entregar al Concedente la relacibn de Socios


Principales y de Empresas Matrices de los socios


 MIL □CnENTISIE^E


-K 3r








S^v'.


principales, que formarAn parte del Contrato como


Anexos No, 4 y 5, respectivaniente. =================3*


========== PRESTACION DEL SERVICIO DE TRANBPORTE DE BAS =========





=============== OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL CONCEDENTE ==========


8.6 El Concedente deberA cumplir con efectuar la transferencia


de fondos a favor del Productor, conforme a lo previsto en


la Clausula 16.3.1. =======================================


8.7 El Concedente se compromete a emitir, a solicitud de la


Sociedad Concesionaria, la certificacibn a que se refiere


la ClAusula 9.18, si ello corresponde conforme a lo


estipulado en dicha clAusula. ============================


======= OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA =====





9.1 Condiciones Generales de Prestaci6n del Servicio de


Transporte de Gas =========================================


El Servicio de Transporte de Gas deberA ser prestado de


acuerdo con los estAndares de las Leyes Aplicables, los


estAndares internaciona1es reconocidos en las Leyes


Aplicables y los estAndares del Contrato, de manera tal de


garantizar la calidad, eficiencia y . cantinuidad del


Servicio de Transporte de Gas. ============================


La Sociedad Concesionaria se obliga a instalar y operar los


equipos necesarios para la" medicibn de las variables y





parAmetros para establecer la verificacibn de las metas de


calidad, eficiencia y continuidad. La Sociedad


Concesionaria deberA facilitar a OSINERS y a las


Autoridades Gubernamentales la informacibn que betas le


soliciten, en formatos preestablecidos, referida tan to a


los registros para evaluar la calidad del Servicio de


Transporte de Gas como la referida en los Articulos 37* y


38* del Reglamento, la que deberA estar conforme al Anexo-


NQ 1 y a las Leyes Aplicables. ==================3=«e=!3,:»i**::aB**


9.2 La Sociedad Concesionaria deberA ejecutar, dentro del plazo


para la Puesta en 0peraci6n Comercial , las Qbras


 IUN MIL CChENTICCHC 'j.j -














Comprometidas Iniciales de conformidad con lo dispuesto en


las cUusulas 3.2.2 y 7.2, asi como en el Anexo NQ 7. ==== =


Para efecto del cumplimiento del plazo para llevar a cabo


la Puesta en Operacidn Comercial, la Sociedad Concesianaria


tendrA derecho a que el Productor inicie el suministro de


Gas para las pruebas previas a la Puesta en Operacidn


Comercial, dentro de un plazo no mayor a los cuarenta y dos


(42) meses desde la Fecha de Cierre. Esta obligacidn del


Productor consta en la ClAusula 4.2 del contrato de


licencia suscrito par el mismo y PERUPETRO. Asimismo, si la


escisidn referida en la Clausula 19 ocurre antes de la


Puesta de la Operacidn Comercial, la Sociedad Concesianaria


se compromete a dar las facilidades de transporte por ducto


de forma tal que permita iniciar el suministro de Gas al


Sistema de Distribucidn para las pruebas previas a la


uesta en Operacidn Comercial, dentro de un palzo no mayor


devcuarenta y tres (43) meses de la Fecha de Cierre. ======


La \sociedad Concesianaria deberA ejecutar las . Obras


Comprometidas Complementarias de conformidad con lo


ispuesto en las ClAusulas 3.1 y 3.2.2, asi como en el -








La Sociedad Concesianaria tendrA derecho a efectuar la*


"ampl iaciones" a la Red de Transporte de Gas, a efectos de


incrementar la Capacidad de la misma por encima de la


Capacidad Minima exigida para el aHo 12 posterior a la


Puesta en Operacidn Comercial, seHalada en la ClAusula 3.1


La Concesidn no le otorga derecho a la Sociedad


Concesianaria a construir, operar y mantener "ramales" o


"extensiones" del Sistema de Transporte de Gas. Tales


"ramales" o "extensiones" requerirAn de nuevas concesiones


o de la modificacidn de la Concesidn. ==================== =


Los tdrminos "ampliaciones", "extensiones" y "ramales" son


utilizados en la presente ClAusula 9.2 con el significado


que se indican en las Articulos 2.1, 2.16 y 2.27 del





**:un MIL QCHENTINUEVE











Acceso a1 Sistema de Transports de Gas ====================


Durante un plaza de diez (10) anas, contado desde la fecha


de Puesta en 0peraci6n Comercial, el Servicio de Transparte


de Gas que prestarA la Sociedad Concesianaria se limitary


tinicamente al Transparte del Gas producido par el


Productor, no pudiendo los Usuarios de la Red contratar


capacidad para el Transporte de Gas distinto al referido.


Vencida el referido plaza y hasta la Caducidad de la


Concesidn , la Sociedad Concesianaria estarA obligada a


cumplir con la dispuesto en el segundo pirrafo de la


clAusula 5.16 del contrato de licencia suscrito entre el


Productor y PERUPETRO, que senala lo siguiente: "Vencido el


plazo de diez (10) anas y hasta la terminacibn del


Contrato, el Contratista tiene el derecho a que el Ducto de


Gas Natural, se utilice en forma preferente, en igualdad de


condiciones con terceros, para transportar el Gas natural


Fiscalizado hasta por el volumen de 450 MMPCD". ===========


9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones del periodo comprendido entre la Fecha


de Cierre y la Puesta en CJperacibn Comercial


derivadas del Contrato, y las de las cantratas de


concesibn de Transporte de Liquidos y de


Distribucibn, suscritos por la Sociedad Concesionaria


simultineamente, bsta entregar4 al Concedente una


Garantia dm Fiel Cumplimiento por noventa y dos


millones de Dblares (US % 92'000,000), la misma que


deberA ser emitida en tbrminos iguales al Anexo N9 3


por un Banco Extranjero de Primera Categoria. Esta


garantia deberA ser canfirmada por un banco, local,


incluido en el Apbndice 3 de las Bases, y pagadera en


el Peril. La Garantia de Fiel Cumplimiento garantiza


igualmente el pago de multas conform© a la Clausula


16.3.1 y tendrA vigencia hasta ciento cincuenta (150)


dias calendario posteriores a la fecha prevista oara


que acurra la Puesta en Operac .


 §^sfirUN MIL NO VENT A














garantia aqui referida es la misma garantia que la


Sociedad Concesionaria debe entregar de corvformidad


con los otros dos contratos de concesidn antes


mencionados. ===================='=================== =


La Sociedad Concesionaria deberA presentar la


renovacibn de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


cuando ello fuese necesario, con una anticipacibn no


menor a treinta (30) dias calendario a su


vencimiento. Cuando deba renovarse la Garantia de


Fiel Cumplimiento habibndose producido la escisibn


referida en la ClAusula 19, la Sociedad Concesionaria


Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria serin


solidariamente responsables frente al Concedente por


fB dicha renovacibn la cual deberA realizarse


CD ra presentando una Garantia de Fiel Cumplimiento emitida





bajo los mismas tbrminas del modelo del Anexa 3


El incumplimiento a la obligacibn de renovar la


Garantia de Fiel Cumplimiento serA sancionado con su


ejecucibn total, pudiendo el Concedente resolver el


Contrato, conforme a la ClAusula 21.1.C.10. Para la


ejecucibn referida bastarA que haya vencido el plazo


para la renovacibn de la Garantia de Fiel


Cumplimiento, sin haberse presentado al Concedente la


renovacibn de la misma. ====*==“=:*==:=s==:==========“=*=- =


9.18 La Sociedad Concesionaria tendrA derecho a percibir uno de


los dos siguientes conceptosi (i) el ochenta y tres y


treinta y cuatro centbsimas por ciento (83.34'/.) de la


penalidad que el Productor pague como consecuenci* del


incumplimiento del programa de desarrollo referido en la


ClAusula 4.2 del contrato de licencia suscrito por bste y


PERUPETRO, dentro del plazo dispuesto en la clAusula 3L2.1


del mismo contrato o (ii) el ochenta y tres y treinta y


cuatro centbsimas por ciento (83.34%) del monto de la


ejecucibn de la fianza entregada par el Productor a


PERUPETRO conforme a la ClAusula 3.4 del contrato de


"S^EVfliJN NOVENT I UNO











licencia suscrito entre ambos. El derecho al pago aqui


previsto sblo podrA ser ejercido por la Sociedad


Concesianaria, segbn corresponda, en cualquiera de los


siguientes supuestos: ===============================:===:== =


a) Cuando la esci.si.6n referida en la Clausula 19 se produce


con anterioridad a la Puesta en 0peraci6n Comercial:





a.l Si la Sociedad Concesionaria Escindida ha cumplido


con la Puesta en Operacibn Comercial dentro del


plazo de cuarenta y cuatro (44) meses desde la Fecha


de Cierre, si es que llegada dicha fecha el


Productor no ha cumplido con el programa de


desarrollo conforme al contrato de licencia suscrito


con PERUPETRO; 6 ==.======================='==========*


a.2 Si la Sociedad Concesionaria Escindida ha cumplido


con la canstruccibo de las Obras Comprometidas


Iniciales y con las obras comprometidas del sistema


de Transporte de Liquidas, y se encuentra apta,


dentro de los cuarenta y dos (42) meses desde la


Fecha de Cierre, para recibir en los puntos de


recepcibn del Sistema de Transporte de Gas y del


sistema de Transporte de Liquidos, el Gas o- las


Liquidos suministrados por el Productor para


realizar las pruebas para la Puesta . en Operacibn


Comercial, siempre que a dicha fecha el Productor no


inicie el llenado del Sistema de Transporte de Gas o


el llenado del sistema de Transporte de Liquidos,


conforme a la clausula 4.2 del contrato de licencia


suscrito entre el Productor y PERUPETRO y siempre


que llegado el mes.cuarenta y cuatro (44) desde la


Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria Escindida


tenga aptas las Obras Comprometidas Iniciales para


que ocurra la Puesta en Operacibn Comercial. *=*=====■


b) Cuando la escisibn referida en la Clausula 19 aun no se


ha producido a la Puesta en Operacibn Comercial* =«====■==


MIL NGVENTIDGS











Si la Sociedad Concesionaria ha cumplido can la


construccibn des (i) las obras camprometidas


iniciales del sistema de Distribucibn; (ii) las


□bras Comprometidas Iniciales del Sistema de


Transporte de Gas; y (iii) las obras comprometidas


del sistema de Transporte de Liquidos; y con tener


apta para la Puesta en Operacibn Comercial la Red de


Distribucibn, todo ello dentro del plazo de cuarenta


y cuatro (44) meses desde la Fecha de Cierre, si es


que llegada dicha fecha el Productor no ha cumplido


can el programa de desarrolla canforme al contrato


de licencia suscrito con PERUPETROj 6 ==============


Si la Sociedad Concesionaria ha cumplido con la


construccibn des, (i) las obras comprometidas


iniciales del sistema de Distribucibn; (ii) las


□bras Comprometidas Iniciales del Sistema de


Transporte de Gas; y (iii) las obras comprometidas


del sistema de Transporte de Liquidos; y se


encuentra apta, dentro de las cuarenta y dos (42)


meses desde la Fecha de Cierre, para recibir en el


City Gate y en los puntos de recepcibn del Sistema


de Transporte de Gas y del sistema de Transporte de


Liquidos, el Gas o los Liquidos suministrados por el


Productor para realizar las pruebas para la Puesta


en Operacibn Comercial, siempre que a dicha fecha el


Productor no inicie el llenado del Sistema de


Transporte de Gas o el llenado del sistema de


Transporte de Liquidos, conforme a la clAusula 4.2.b


del contrato de licencia suscrito entre el Productor


y PERUPETRQ, y siempre que llegado el mes cuarenta y


cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Sociedad


Concesionaria tenga apta las indicadas obras


camprometidas para que ocurra la Puesta en Operacibn





L^tMTuN MIL NCVENTITRES














La Sociedad Concesionaria, para ejercer el derecho


estipulado en la presente clAusula, deberA recabar


del Concedente una certificacibn que acredite que ha


cumplido con los requisites mencionados en los


literales a) a b) de la Clausula 9.19, segiln


corresponda, y presentar dicho documento a





PERUPETRO. El derecho senalado en la presente


ClAusula serA ejercido por la Sociedad Concesionaria


por una sola vez, tan to en calidad de titular de la


Concesidn coma en calidad de titular de las


concesiones de Distribucidn de Gas y de Transporte


de Liquidos, de tal manera que no podrA cobrar en


total m£s del 83.34X de la penalidad pagada por el


Productor o de la fianza ejecutada por PERUPETRO.===


9.19 La Sociedad Concesionaria se campromete a que durante la


vigencia del Periodo de Garantia no mAs del treinta y tres


por ciento (33%) de la Capacidad Garantizada de la Red de


Transporte de Gas estb destinada a sus Empresas Vinculadas,


excluybndase de esta restriccibn a la Capacidad Contratada


asignada a la Sociedad Concesionaria para prestar el


Servicio a Cansumidores Regalados que no sean Empresas


Vinculadas de la Sociedad Concesionaria. ========*“========


9.20 La Sociedad Concesionaria tiene el derecho y se abliga a


participar activaments, a trav6s del representante que


designe,. en el "Comity de Coordinacibn para el Desarrollo


del Proyecto Camisea" o la entidad que la sustituya. Este


comitb tiene por objeto caordinar el desarrollo del


Proyecto Camisea hasta su conclusion y ejecuciOn, de


acuerdo a los cronogramas previstos y, realizar las demAs


actividades que determine su reglamento. El Proyecto


Camisea incluye las actividades que deba realizar el


Productor como consecuencia de haber suscrito el contrato


de licencia para la explotacibn de hidrocarburos en los


yacimientos de Camisea, lote 08, y las que deba rpalla


Sociedad Concesionaria como consecuencia de


 UN NIL NCVENTICLiATRQ *o'.#


I'.,








el Contrato y las contratos de concesi6n para la





Distribuci6n y el transporte de liquidos. =================


9.21 La Sociedad Concesionaria podrA adquirir Gas Qnicamente


para uso propio. No podrA vender Gas a los Consumidores, a


los Comercializadores , al Distribuidor, ni a cualquier otra


Persona, excepta cuanda, antes de la escisi6n, La Sociedad


Concesionaria ejerza los derechos que tiene como titular de


la concesi6n de Distribuci6n, lo cual se realizarA conforme


al contrato de concesi6n de Distribucibn y las Leyes


9.24 La Sociedad Concesionaria se obliga a adquirir del Productor


el Gas necesario para el llenado del Sistema de Transporte


de Gas, tanto para las pruebas para la Puesta en 0peraci6n


Comercial como para la operacidn de la Red de Transporte,


pagando al efecto el precio determinado conforme al


iculo 5.4 del Reglamento de la Promocidn. =========»=====»


ociedad Concesionaria se compromete a cumplir lo


^to en la Clausula 5.3. ========== ===,=X==I*==“========= =





================== by pass comercial ======================= -





conformidad can el Reglamento de Distribucidn de Gas


Natural por Red de Ductos, los Consumidores Independientes


tendrAn derecho de adquirir el Gas directamente del


Productor, de otros productores o del Comercia1izador,


negociando directamente con ellos el precio y las


condiciones de venta del Gas. Igualmente tendrAn derecho de


cantratar directamente Capacidad de Transporte de Gas con


la Sociedad Concesionaria o con el Comercializador, ambas a


Tarifa Regulada. ==========================================


10.2 La Sociedad Concesionaria no podrA negar o impedir al


Usuario de la Red el derecho a la libre contratacidn del


Servicio de Transporte de Gas, si se cumplen los requisitos


de la ClAusula 10.1. ======================================


10.3 En la aplicacibn de lo dispuesto en la presente ClAusula


10, deberA necesariamente observarse la restriccidn al


£§e*^:ln mil ncventicincc











libre acceso a la Capacidad de la Red de Transporte de Gas


referida en la ClAusula 7.6, de tal manera que durante los


primeros diez (10) anas desde la Puesta en Operacidn


Comercial , toda contratacidn de Capacidad de la Red de


Transporte de Gas deberA observar dicha restriccidn. ======





====================== REGIMEN DE SEGUROS =======================


15.1 La Sociedad Concesionaria tomarA y mantendrA los siguientes


seguros, cuyas contrataciones quedar^n sujetas a las


disposiciones del Articulo 40° del Reg 1amen toi =========== =


15.1.1 Seguro de responsabi1idad civil contractual y


extracontractual contra cualquier dano, perjuicio,


p^rdida o lesidn que pudiere sobrevenir a bienes y


personas. ===========================================


15.1.2 Seguro que cubra el valor de reemplazo de los Bienes


de la Concesibn, La contratacibn de las pdlizas


deberA adecuarse a la naturaleza de cada bien. Las


coberturas serAn cuando menos las siguientesi danos


parciales o totales provocados por agua, terremoto,


incendio, terrorismo, vandalismo, conmacibn civil,


robo, hurto, apropiacidn ilicita y cubririn el valor


total de las bienes asegurados. =====================


15.1.3 Seguro que cubra el valor de las^ p^rdidas de Gas


conducido por el Sistema de Transporte de Gas, como


consecuencia de un siniestro. El monto que cobre la


Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la


pdliza deberci ser transferido al propietario del Gas,


determinado canforme a lo que se establezca en las


respectivos contratos de suministro de Gas o de


servicio de Transporte o de Distribucidn. =======**==»


Los seguros referidos en las ClAusulas 15.1.1 y


15.1.2 deber^n iniciar su vigencia a partir del


primer dia calendario de inicio de ejecucidn cfe las


□bras Comprometidas. El seguro referido en la


Clausula 15.1.3 deberA iniciar su vigencia antes del


 MIL NGVEN7I3EIS





jm


>,. --- $ ^


\W *or% «r° y


lnicio del llenado del Sistema de Distribucidn para


las pruebas y Puesta en Operacidn Comercial. Todos


las seguros referidos en el presente pArrafo estarAn.


vigentes hasta que la Concesidn termine, conforme a





15.3 En caso de siniestro cubierto par las pdlizas senaladas en


las ClAusulas 15.1.2 y 15.1.3, el monto que cobre la


Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la


referida pdliza, deberA ser utilizado para reemplazar y/o


reparar las Bienes de " la Concesidn afectados por el


siniestro respective. ==================================*=" =


16.3 Penalidades ===============================================


co El incump1imiento de las abligaciones de la Sociedad


Cancesianaria contenidas en el Contrato y resumidas en el


Anexo N° B, motivarA la aplicacidn de las penalidades


M -j indicadas en el referido Anexo. ========================== =


Dbs disputas o con troversias que pudieran surgir de la


s aprlcacidn de las penalidades indicadas en el Anexo N9 Q


n\ que se apliquen de confarmidad can esta ClAusula se


resolverin en trato directo o mediante el procedimiento ~


sr


establecida en la Clausula 18. ============================ _


16.3.1 Pago de penalidades antes de la Puesta en Operacidn


Tratindose de penalidades pagadas al Concedente como


consecuencia de atraso en la fecha prevista para que


se lleve a cabo la Puesta en Operacidn Comercial,


conforme al literal c) de la ClAusula 3.2.2, el


Concedente deberi transferir al Productor el ochenta


y seis por ciento (86%) de dichas penalidades pagadas


por la Sociedad Concesionaria o por el banco emisor


de la Garantia de Fiel Cump 1 imien to, en caso de


ejecucidn de 6sta. ==================================


La transferencia a favor del Productor del ochenta y


seis par ciento (86%) de las penalidades pagadas


segiin el pirrafo siguiente, sdlo se har6 efectiva si


UN MIL NGVENTISIE7E











£ste ha cumplido con el programa de desarrollo


contemplado en el cantrato de licencia y ha estado en


capacidad de suministrar Gas dentro del plazo de


cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre


segiin lo senalado en el Contrato de Licencia, para


cuyo efecto PERUPETRO certificarA que el Productor ha


cumplido con lo mencionado. =========================


La transferencia deberi hacerse en la cuenta bancaria


que el Productor informe por escrito al Concedente,


dentro de las cinco (5) Dias de recibida la


certificaci6n de PERUPETRO referida en el pirrafo


anterior o de pagada If penalidad, lo qua ocurra en


Ultima instancia. ================================= =


Queda expresamente determinado que la penalidad por


atraso parcial a que se refiere el literal b) de la


ClAusula 3.2.2, corresponded integramente al


Concedente, no teniendo derecho el Productor a


participaci6n alguna de tal penalidad.


El limite de responsabi1idad de la Sociedad


Concesionaria por las obligaciones de hacer acordadas


en las ClAusulas 3.2.1 y 3.2.2 r-~‘rA igual al monto de


la Garantia de Fiel CumplifT ito, incluido aus


incrementos conforme a la C-^usula 3.2.2.b. La


Sociedad Concesionaria podrA reducir el monto de la


Garantia de Fiel Cump 1 imien to, hasta por el monto


equivalents a la penalidad pagada conforme al Anexo





Sin que de alguna forma puedan verse afectados o se


afecten los derechos del Concedente, referentes a la


Garantia de Fiel Cump1imiento, la Sociedad


Concesionaria y el Productor podrAn acordar variar-


los eventuales derechos que pudieran resultar de la


aplicacibn del primer pArrafo de la presente ClAusula


16.3.1 y de la ClAusula 9.18, en lo concerniente al


monto y forma de pago de la penalidad est


 fIUN MIL nqventicchd











la ClAusula 3.2.2.c primer pArrafo y en el cuadro de


penalidades escalonadas del Anexo NQ 8. =============


En ningQn caso dicho acuerdo afectarA la


responsabi1idad de la Sociedad Concesionaria frente


al Concedente. La parte del acuerdo que afecte dicha


responsabi1idad serA considerada inexistente. =======


Todo acuerdo a que lleguen la Sociedad Concesionaria


y el Productor sobre lo establecido en 1 os dos


Qltimos pArrafos de la presente ClAusula constarA por


escrito y serA puesto en conocimiento del Concedente,


dentro de los tres (3) Dias siguientes a la fecha de





16.3.2 El pago de las penalidades referidas en la ClAusula


16.3.1 y 16.3.4 serA requerido por escrito par el


Concedente a la Sociedad Concesionaria, indicAndole


la cuenta bancaria en la que deberA depositar el


monto correspondiente, lo cual deberA ocurrir al


quinto Dia siguiente de recibido el requerimiento.


entro del plazo referido la Sociedad Concesionaria


podrA contradecir la procedencia del requerimiento de


pago, en cuyo caso se habrA praducido una


controversia que serA solucionada conforme a lo


dispuesto en la ClAusula 18, considerAndase que la


contradiccidn formulada tendrA el mismo efecto que la


comunicacidn referida en la ClAusula 18.1. Resuelta


la controversia de manera favorable al Concedente,


sea en trato directo o por laudo arbitral firme, o


vencido el plazo de cinco (OS) Dias sin que la


Sociedad Concesionaria contradiga el requerimiento de


pago, se entenderA que la obligacibn de pago de la


penalidad es exigible. En este caso, la abligacidn de


pago de la penalidad deberA ser cumplida al Dia


siguiente de vencido el referido plazo, o al Dia


siguiente de notificada la Sociedad Concesionaria con


el laudo arbitral firme o al Dia siguiente en que la


c'-s£§eM'IUN mil noventinueve














controversia es solucionada en trato directo, segbn


correspanda. En caso la Sociedad Concesionaria no


cumpla con pagar la penalidad, el Concedente tendrA





derecho a solicitar la ejecucibn de la Garantia de


Fiel Cumplimiento o la Garantia de Fiel Cumplimiento


Complemen taria, segbn corresponda, conforme al


procedimiento dispuesto por la misma, para cubrir el


monto de las penalidades. ===========================


Si el requerimi en to para el pago de las penalidades


por atraso en la Puesta en Operacibn Comercial se


produce cuando ya ha entrado en vigencia la escisibn


de la Sociedad Concesionaria conforme a la ClAusula


19, el Concedente efectuarl dicho requerimiento tanto


a la Nueva Sociedad Concesionaria como a la Sociedad


Concesionaria Escindida, en cuyo caso ambas serAn


sol idariamente responsables por el pago de la


penalidad correspondiente. En caso de incumplimiento,


el Concedente padrA actuar conforme a lo previsto en


la parte final del pArrafo anterior. ================


19.7 En el supuesto que la Sociedad Concesionaria acuerde que la


escisibn entre en vigencia antes de la fecha prevista para


que se lleve a cabo la Puesta en Operacibn Comercial , la


Sociedad Concesionaria informarA al Concedente, antes que


entre en vigencia la escisibn, sobre la proporcibn en que se


dividirA la penalidad que tendria que pagar el Productor


conforme a la ClAusula 9.18, senalando el porcentaje que


carresponder!a a la Sociedad Concesionaria Escindida y el


que corresponderia a la Nueva Sociedad Concesionaria. En la


misma oportunidad y bajo el mismo supuesto, informarA al


Concedente a cual de las sociedades mencionadas deberA el


Concedente devolver la Garantia de Fiel Cumplimiento y la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria, cuando proceda





su devolucibn conforme al Con trato. ========================


CARACTERISTICAS TECNICAS Y CONDI Cl ONES PARA EL. DISEP50,


 £N3 ^2 MIL C TEN ,c








A


:::n A





- ^'3S s=== CONSTRUCCION Y QPERACIQN DEL SISTEMA DE TRANSPaRTE DE GAS ==


A/.


y&*>*G7 1.0. Alcance de la Cancesibn ======================





La Concesibn del Transporte de Gas comprenderA la


canstruccibn y operacibn de un ducto y de las facilidades


requeridas para transportar gas satisfaciendo la Capacidad


Minima que se senala en la ClAusula 3.1. El transporte se


harA desde el Punto de recepcibn hasta el Punto de Entrega.


La Planta de Separaci6n serA de prapiedad del Productorj y


el City Gate serA de propiedad del concesionario del Sistema


de Distribucibn de Lima y Callao. ==========================


El Sistema de Transporte de Gas se construirA en forma


simultAnea al sistema de Transporte de Liquidos de tal forma


que compartan facilidades logisticas, de construccibn,


rr derecho de via, sistemas de camunicacibn y control y demAs


»


facilidades propias de este tipo de instalaciones• =========





El Sistema de Transporte de Gas deberA estar listo para


rar en la fecha prevista para la Puesta en Operacibn





rcial senalada conforme a la ClAusula 3.2.2.c, y deberA


operar con los requerimientos minimos de seguridad,


confiabi1idad, calidad, eficiencia y continuidad


establecidos en las Leyes Aplicables y los contratos


respectivos, durante el Plazo del Contra to. ====*=======*===*«


2.0. Caracteristicas de la Ruta del Ducto =======================


El ducto cruzarA por tres zonas bien definidas del


territorio peruanoi una parte de selva virgen en donde se


encuentran los pozas de, gas | luego la sierra en donde hay


que veneer la cordillera de los Andes y finalmente la costa


r


hasta llegar a orilias del Ocbano Pacifico. ================


La primera seccibn del ducto atravesarA por zonas de bosque





hbmedo tropical del Bajo Urubamba que se caracteriza por


tener una topografia muy accidentada y con precipitaciones


pluviales frecuentes. La gran cantidad de pendientes que se


encuentran en estos terrenos, harA necesaria la aplicacibn


de tbenicas de construccibn aprapiadas. Asimismo, por la


falta de accesos terrestres y las limitaciones de


terrestres y las


MIL CIENTG LNC








navegabiHdad t±e_ tas -rioa- a pacos meses dffl-- aftcP, s6r4


necesario disponer de apoyo a^reo, especialmente del uso de





Qtros de las abjetivos del prayecto son proteger la


diversidad bioldgica de la zona del Ba j o Urubamba, minimizar


Ids impactos al ambiente de una zona ambientalmente sensible


como ^sa, asi como los impactos saciales a las comunidades


nativas que se pudieran encontrar en las cercanias.


La siguiente seccidn del ducto cruza par valles interandinos


y la cordillera de los Andes en donde se alcanzan alturas


cercanas a los 4,500 m.s.n.m. En el Area par donde


atravesarA el ducto, a excepcidn de las valles interandinos,


casi no se encuentra vegetacidn. A lo largo de esta ruta es


posible encontrar algunas comunidades indigenas y pequenos


pablados, pero de manera general puede decirse que es una


zona deshabitada. ==========================================


Las condiciones de construccidn de esta seccidn del ducto


son consideradas de moderadas a dificiles. No se encuentran


pendientes tan pronunciadas como en la anterior seccidn.


La Ciltima seccidn del ducto desciende rApidamente desde los


Andes hasta la costa cruzando regiones desdrticas y con


pocas elevaciones. En esta zona no se prevd mayores


^dificultades en la etapa de construccidn. Existen buenas


carreteras y se cuenta con facilidades logisticas (puertos,


aeropuertos, ciudades, etc.). =============================


3.0 Normas Tdcnicas ============================================


El diseno, construccidn, operacidn y mantenimiento del


Sistema de Transporte de Gas se sujetarA a los parAmetros y


requerimientos establecidos en el Contrato y a las normas


tdcnicas establecidas en las Leyes Aplicables. =============


Bases para el DiseHo y Operacidn ===========================


Punto Inicial del Ducto ====================================


El punto inicial del ducto estarA ubicado en un Area cercana


al punto de fiscal izacidn de la produccidn, en la zona


denominada Las Malvinas, en la Provincia de la Convencidn en


 ENTO DCS


3








el Departamento del Cusco- Las coordenadas UTM referenciales


• de Las Malvinas sons N 8'690,200; E 722,120. ==========«==*


El Productor y la Sociedad Concesionaria podrAn acordar una


ubicacibn diferente a la senalada en el pArrafo anterior


para el punto inicial del ducto, previa aprobacibn del


Concedente. Esta variacibn en la ubicacibn no cambiarA el


Costo de Servicio de Transporte de Gas. ===================


4.2 Punto de Recepcibn =========================================





El Punto de Recepcibn es el punto inicial del ducto. =======


4.3 Punto Final del Ducto y Punto de Entrega ===================


El punto final del ducto estarl ubicado a la entrada del


City Gate. Es el Punto de Entrega. =========================


El City Gate estarl ubicado en Pampa Rio Seco, a la altura


Ricardo Fernand ini Barred^ --- de Santa Maria del Mar, en la Provincia de Lima- Las


Notario de


coordenadas referenciales para su ubicacibn son 12-38755*


1at\tud Sur, 76-76170* longitud Oeste. =====================


vv. La Sociedad Concesionaria podrA proponer una ubicacibn


NS. diferente a la senalada en el pArrafo anterior para el City


\Bate, la cual requerirA la aprobacibn del Concedente para su


implementacibn. Esta variacibn en la ubicacibn no cambiarA


el Costo de Servicio de Transporte de Gas ni el costo de


Servicio de Distribucibn. ==================================


4.5 Punto de Derivacibn ========================================


Es el punto en el cual se prevb existirA una bifurcacibn del


ducto que llega de Camisea, de forma tal que en bl se


iniciaria un ramal para atender la demanda en Pisco y zonas


conexas- ===================================================


El Punto de Derivacibn estarA ubicado en la Provincia de


Pisco, cercano al pueblo de Humay o al Oeste de bl. ========





4.6 Capacidad del Ducto ========================================


El ducto deberA satisfacer las Capacidad Minima sePialada en


la ClAusula 3.1. El cumplimiento de estas capacidades serA


evaluado segun lo establecido en el Anexo N9 2a. ===========


4.7 Condiciones de Operacibn Referenciales =====================


 MIL CIEN'O TRE3














En el pun to inicial del due to; =======================*====*==





-Presidn minima de entrega por productor: 37.5bar---absolute


-Temperatura maxima de entrega s 45 °C ============





En el pun to final del ductot ===============================


-Presidn minima de entrega s 40 bar---absolute ==*





4.8 Caracteristicas Referencia1es del Gas Natural ==============





Las siguientes son caracteristicas referenciales, Las


caracteristicas definitivas serAn propercionadas por el





Productor, dentro de las 6 meses posteriores a la Fecha de





II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


II


H


II


' H


Cocr»on«te« II Free. Molar


Ni 0.0106 -


COj 0.0032


HaO 0.0000


C| 0 8937


Ca 0.0857


c, 0.0063


A 0.0002


A o.oooi •


Total 1.0000


Prooiedadei Generatea:


Peao Molecular - - - 17.7


Grave dad Es peel tea 0.61


Factor Z r 15,6"Cy 101.325 kPa _ 0.9971


a; 15.6-Cy 10,000 kPi 0.76*4 --


a: 15.6*Cy 13,000 kPa 0.7262


Viaccaidad ~ a; 15.6°Cy 101325 kPa 0.0109


Cal or Eapecffico, kJ/k*-"C a: 15.6*Cy 101.323 kPa - 0.9971 -


Poder Calorlfico mix, MJ/nt* 39.93


Poder Calorlfico rrfn., MJ/ra3 _ 36.04


Indice Wobbc, CHHVyCSC^ w 46 i56


Punto de Rodo para hi&ocarfciros, ■10


De LO a 33 MPa. Temp. Mix *C


4.9 Luo LdDuiidnies kii e* u

El Sistema de Transport® de Gas estarA en condiciones


transportar gas can las siguientes niveles mAximos





Azufre total 13


Ha3 3 m


COj 2M envohxnen


Incites totaks 4Haivohanen


Agua libre 0


Vapor deagja 65 mgfal1


Puna de Rodo para hidrocarfcuros -10°Ca lOMpa


fW~feiculas sK&idss r-3 para partidulas mayor*n a lO micrcrtes





5.0 ParAmetras Especificas de Diseno. ============================


2 2 53.24 4--


acocNi iUN >1IL CIENTQ CUA7RQ


v


y\ ^ t ^ I ■' «








1 Sistema de Control. y Automati.zaci.6n - SCADAx ================


Se debe diseRar, instalar, aperar y mantener un sistema de


control de tecnologia de Qltima generacibn, que garantice la


aperacibn segura, confiable continua y eficiente del Sistema


de Transporte de Gas hasta el final del plazo de la





================= Contrato BOOT Concesibn Distribucibn ==========





Es el derecho que, de confarmidad con la Clausula 10 y las


Articulas 2.9, 6 y S9 del Reglamento, tienen 1 os Consumidores


Independientes, para adquirir Gas directamente del Productor, de


atros productares o del Comercializador, y el Transporte de Gas


directamente del Transportista o Camercializador, sin estar


obligado a hacerlo de la Sociedad Concesionaria. ================


Productor =======================================================


Es el \titular del contrato de licencia suscrito conforme al


Articulo\i09 de la Ley , por medio del cual ha adquirido el


echo deK explotar las hidrocarburos de las yacimientas de


Cam^ea ubic^dos en el Lote 88, cuenca Ucayali, provincia de La ~-


Canvenfcibn, departamento del Cusco, como consecuencia de haber


obtenido la buena pro en el concurso llevado a cabo por el Cepri.


Es el punto situado al ingreso del City Gate en el que el Sistema





de Transporte de Gas se conecta con el Sistema de Distribucibn y


en el que la Sociedad Concesionaria recibe del Transportista el


Gas para realizar la Distribucibn. ==============================


Punto de Recepcibn ======================================■====*====*


Es el punto de interconexibn de las instalacione* del Productor,


u otras productores luego de transcurrido diez afios desde la


Puesta en Operacibn Comercial, con el Sistema de Transporte de


5.3 Declaraciones de las Partes respecto del Proyecto Camisea.=*





Las Partes declaran conacer lo siguientex =================


 UN mil cientq CINCQ O' <4


//r: *


. V*:











5.3.1 Que el proyecto Camisea (el "Proyecto") se desarrolla


a trav£s de las siguientes actividades? (i)


Produccifin de Gas y liquidosj (ii) Transporte de Gas


y transporte de liquidos, y (iii) Distribucidn. =====


5.3.2 Que las actividades referidas en la ClAusula 5.3.1


estAn estrechamente vinculadas. =====================


5.3.3 Que para implementar el Proyecto se han suscrito los


siguientes contratosx (i) el Contrato, el contrato de


concesidn de Transporte de Gas y el contrato de


concesidn de transporte de liquidos, todos el los


entre el Concedente y la Sociedad Concesionariaj y


(ii) el contrato de licencia para la explotacidn de


hidrocarburos en los yacimientos de Camisea, late B8,


entre PERUPETRO y el Productor, todos los cuales son


de conocimiento de las Partes. ======================


5.3.4 Que siendo el Proyecto un proyecto con actividades


estrechamente vinculadas, y estableciendo las


contratos mencionados en la Clausula 5.3.3


abligaciones y derechos atribuibles a las partes


contratantes respectivas, el cumplimiento o


incumplimiento de tales obligaciones o el ejercicio


de tales derechos pueden afectar directa o


indirectamente a las partes contratantes de los demAs


contratos mencionados. ==============================


5.3.5 Que, como consecuencia de lo mencionado en la


ClAusula 5.3.4, es necesaria la estrecha coordinacidn


entre las distintas partes que han suscrito los


contratos mencionados en la ClAusula 5.3.3 ==========


Las Partes declaran su compromiso de hacer posible la


oportuna ejecucidn del Proyecto y de realizar sus


mejares esfuerzos para evitar y superar los posibles


problemas que pudieran surgir durante la vigencia del





 ========== REQUISITES A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE ====«


6.1 En la Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria deberAs


6.1.1 Entregar el testimonio de la escritura pbblica de


constitucibn social y estatuto de la Sociedad


Concesionaria con la constancia de su inscripcibn


registral , en el que conste las estipulaciones


requeridas por las Bases. ===========================


6.1.2. Entregar la Garantia de Fiel Cumplimiento emitida de


conformidad con lo dispuesto en la ClAusula 9.11.1.==


6.1.3 Entregar la Memoria Descriptiva del Sistema de


Distribucibn, en los tbrminos indicados en el Anexo


N* 3 de las Bases y que forma parte del Contrato como


su Anexo N9 7. ======================================





[ Entregar copia literal de la ficha registral de la


Sociedad Concesionaria donde conste la inscripcibn de


los actos a que se refieren las CUusulas 6.1.1 y








i Entregar los paderes de las representantes legales de


la Sociedad Concesionaria y del Operador Estratbgico


Precalificado de Distribucibn, respectivamente, que


se encuentran debidamente facultadas para suscribir


el Contrato, debidamente inscritos en la Qficina


Registral de Lima y Callao. =========================


6.1.6 Suscribir por intermedio de su representante legal la


ClAusuIa adicional de los seis ejemplares del


Contrato. ==============================:=»===«=«=== =


6.1.7 Presentar el documento que contiene la aceptacibrv


expresa a la Resalucibn Suprema de otorgamiento de la


Concesibn, a que se refiere la ClAusula 6.2.4, de


conformidad can lo dispuesto por el Articulo 33* del


Reg 1 amen to. =====================«=========== ====== =


6.1.8 Anulado. ==============**===«=*=«=*~=*===~===“==«*::==:,5:


6.1.9 Entregar al Concedente la relacibn de Socios


Principales y de Empresas Matrices de los Socios


^'SESENYlUN MIL CIENTO SIE7E











Principales, que formarAn parte del Contrato como


Anexos No. 4 y 5, respectivamente. ==================


0.6 El Concedente deberA cumplir con efectuar la transferencia


de fondos a favor del Productor, conforme a lo previsto en


B.7 El Concedente se compromete a emitir, a solicitud de la


Sociedad Concesionaria, la certificacibn a que se refiere


la ClAusula 9.18, si ello corresponde conforme a lo


estipulado en dicha clAusula. =============================


9.1 Candiciones Generales de Prestacibn del Servicio ==========


El Servicio deberA ser prestado de acuerdo con los


estAndares de las Leyes Aplicables, los estAndares


internacionales reconocidos en las Leyes Aplicables, y los


estlndares del Contrato, de manera tal de garantizar la


calidad, eficiencia y continuidad del Servicio. ===========


La Sociedad Concesionaria se obliga a instalar y operar los


equipos . necesarios para la medicibn de las variables y


parAmetros para establecer la verificacibn de las meta* de


calidad, eficiencia y continuidad. La Sociedad


Concesionaria deberA facilitar a OSINERG y a la*


Autoridades Bubernamentales la informacibn que bstas le


soliciten, en formatos preestablecidos, referida tanto a


los registros para evaluar la calidad del Servicio como la


referida en los Articulas 45* y 46* del Reglamento, la quo


deberA estar conforme al Anexo N9 1 y a las Leyes


Aplicables. ================================«==«=~====,=«»


9.4 La Sociedad Concesionaria deberA ejecutar, dentro del plazo


para la Puesta en Operacibn Camercial, las Obras


Comprometidas Iniciales de conformidad con lo dispuesto en


las clAusulas 3.1.1, 3.2.2 y 7.2, asi como en el-, Anexo NQ


Para efecto' del cumplimiento del plazo para llevar a cabo


la Puesta en Operacibn Comercial, la Sociedad Concesionaria


tendrA derecho a que el Productor inicie el suministro de


Gas para las pruebas previas a la Puesta


5S2- IUN MIL CIENTO CCHG *C‘4# .





- -C


V


'^333#





Comercial, dentro de un plaza no mayor a las cuarenta y dos


(42) dieses desde la Fecha de Cierre. Esta obli.gaci.6n del


Pradactor cansta en la cUusula 4.2 del contrato de


licencia suscrito par el mismo y PERUPETRO.


9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones del periado comprendido entre la Fecha de


Cierre y la Puesta en 0peraci6n Comercial derivadas del


Contrato, y las de los contratos de concesidn de transporte


de liquidas y de Transporte de Gas, suscritos por la


Sociedad Concesionaria simu1tineamente, £sta entregari al


Concedente una Garantia de Fiel Cumplimiento por noventa y


das mil lanes de D61ares (US % 92 000,000), la misma que


deberA ser emitida en t6rminos iguales al Anexo NQ 3 par un


Banco Extranjero de Primera Categoria. Esta garantia deberA


ser confirmada par un banco local, incluido en el ap6ndice


de las Bases, y pagadera en el Peril. La Garantia de Fiel


limiento garantiza igualmente el pago de multas


rme a la ClAusula 16^3.1 y tendrA vigencia hasta


cincuenta (150) dias calendario posteriors* a la


cha prevista para que ocurra la Puesta en Operacidn


Comercial . La garantia aqui referida es la misma garantia


que la Sociedad Concesionaria debe entregar de conformidad


con los otros dos contratos de cancesifin antes mencionado*.


La Sociedad Concesionaria deberi presentar la renovacidn de


la Garantia de Fiel Cumplimiento, cuando ello fuese


necesario, con una anticipacidn no menor a treinta (30)


dias calendario a su vencimiento. Cuando deba renovarse la


Garantia de Fiel Cumplimiento habi6ndose producido la


escisidn - referida en la Clausula 19, la Sociedad


Concesionaria Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria


serAn solidariamente respansables frente al Concedente por


dicha renovaci6n, la cual deberA realizarse presentando una


Garantia de Fiel Cumplimiento emitida bajo los mismo*





t6rminos del mode 1 o del Anexo NQ 3. ========*============== =


C^5e^IuN MIL NTD NUEVE





'v6








El incumplimiento a la obligacidn de renovar la Garantia de


Fiel Cumplimiento ser^i sancionado con su ejecucidn total,


pudiendo el Concedente resolver el Contrato, conforme a la


C1 ci Lisa 1 a 21.1.C.11. Para la ejecucidn referida bastard que


haya vencido el plazo para la renavacidn de la Garantia de


Fiel Cumplimiento, sin haberse presentado al Concedente la


renovacidm de la misma. ==============3=====================*


9.18 La Sociedad Concesionaria tendrA derecho a percibir uno de


los dos siguientes conceptasi (i) el ochenta y tres y


treinta y cuatro cent^simas por ciento (83.34%) de la


penalidad que el Productor pague como consecuencia del


incumplimiento del programa de desarrollo referido en la


clausula 4.2 del contrato de licencia o (ii) el ochenta y


tres y treinta y cuatro cent^simas por ciento (83.34%) del


monto de la ejecuci6n de la fianza entregada por el


Productor a PERUPETRQ conforme a la cUusula 3.4 del


contrato de licencia suscrito entre ambos. El derecho al


pago aqui previsto s61o podrA ser ejercido por la Sociedad


Concesionaria en cualquiera de los siguientes supuestass===


a) Cuando la escisidn referida en la Clausula 19 se produce


con anterioridad a la Puesta en 0peraci6n Comercial:===-


a.l Si la Nueva Sociedad Concesionaria ha cumplido con


la Puesta en Operacidn Comercial dentro del plazo


de_cuarenta y cuatro (44) meses desde la Fecha de


Cierre, si es que llegada dicha fecha el Productor


no ha cumplido con el programa de desarrollo


conforme al contrato de licencia suscrito con


PERUPETRQ; 6 ========================“======*==*====*





a. 2 Si la Nueva Sociedad Cancesionaria ha cumplido con


la construccidn de las Obras Comprometidas Iniciales


y con tenerla apta, dentro de los cuarenta ~y do*


(42) meses desde la Fecha de Cierre, para recibir en


el City Gate el Gas suministrado par el Productor


para realizar las pruebas para la Puesta en


Operacidn Comercial, siempre que a dicha fecha el


 I UN MIL CIENTG DIEZ V


. I


Productor no inicie el llenado del Sistema de





Transports de Gas, conforme a la clbusula 4.2 del





contrato de licencia suscrito entre el Productor y


PERUPETRO, y siempre que llegado el mes cuarenta y


cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Nueva


Sociedad Concesianaria tenga apta las Obras


Comprometidas Iniciales para que ocurra la Puesta en


Operacibn Comercial, ===5==:==================:====:====


b) Cuando la esci.si.6n referida en la Clausula 19 aiin no se


ha producido a la Puesta en Operacibn Comercial. =*=====


b.l Si la Sociedad Conces ionari a ha curaplido con la


construccibn dei (i) las Obras Comprometidas


Iniciales; (ii) las obras comprometidas iniciales


del Sistema de Transporte de Gas; y (iii) las obras


comprometidas del sistema de transports de liquidos


de Gas; y con tener aptas todas bstas para que la


Puesta en Operacibn Comercial ocurra dentro del


lazo de cuarenta y cuatro (44) meses desde la Fecha


dfe? Cierre, si es que Ilegada dicha fecha el


Productor no ha cumplido can el programa de .


desarrollo conforme al contrato de licencia suscrito


con PERUPETRO; b ==*==*======*=«====*=========*========


b. 2 Si la Sociedad Concesionaria ha cumplido con la


conatruccibn de* (i) las Obras Comprometidas


Iniciales; (ii) las obras comprometidas iniciales


del Sistema de Transporte de Gas; y (iii) las obras


comprometidas del sistema de transporte de liquidos


de Gas; y con tener aptas todas betas, dentro de las


cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre,


para recibir en el City Gate y en los puntos de


recepcibn del Sistema de Transporte de Gas y del


sistema de transporte de liquidos de Gas, el Gas ◦


los liquidos de Gas suministrados por el Productor


para realizar las pruebas para la Puesta en


Operacibn Comercial, siempre que a dicha fecha el


MIL CIENTC CNCE xt'0 **1.


? ^ *«*■*











Productor no inicie el 1lenado del Sistema de


T ransporte de Gas o el 1lenado del sistema de





transporte de liquidos, can forme a la clAusula 4.2.b


del contrato de licencia suscrito entre el Productor


y PERUPETRQ, y siempre que llegado el mes cuarenta y


cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Sociedad


Concesionaria tenga apta las indicadas obras


comprometidas para que ocurra la Puesta en 0peraci6n


La Sociedad Concesionaria, para ejercer el derechn





estipulado en la presente cIAusula, deberA recabar


del Concedente una certificacibn que acredite que ha


cumplida con las requisites mencionados en los


literales a) o b) de la CIAusula 9.18, segun


correspanda, y presentar dicho documento a


PERUPETRO. El derecho senalado en la presente


CIAusula serA ejercido por la. Sociedad Concesionaria


por una sola vez, tanto en calidad de titular de la


Concesidn como en calidad de titular de las


concesiones de Transporte de Gas y de transporte de


liquidos, de tal manera que no podrA cobrar en total


mAs * del 83.34% de la penalidad pagada por el


Productor. o de la fianza ejecutada por PERUPETRQ.»


9.19 La Sociedad Concesionaria se compromete a que durante la


vigencia del Periado de Garantia no mAs del treinta y tres


por ciento (33%) de la Capacidad Garantizada da* la Red de


Distribucidn est£ destinada a sus Empresas Vinculadas,


excluy^ndose de esta restriccidn a la Capacidad. Contratada


asignada a 'la ' Sociedad Concesionaria para prestar el


Servicio a Consumidores Regulados que no sean Empresas


Vinculadas de la Sociedad Concesionaria. =*s=====3e=aas=K=a


9.20 La Sociedad Concesionaria tiene el derecho y se obliga a


participar activamente, a travAs del „ representante que


designe, en el "ComitA de Coordinacidn para el Desarrollo


del Proyecta Camisea" o la entidad que la sustituya.


 IUN MIL CIENTG DCCE











tiene por objeto coordinar el desarrollo del


Proyecto Camisea hasta su conclusibn y ejecucibn, de


acuerdo a los cronogramas previstos y, realizar las demAs


actividades que determine su reglamento. El Proyecto


Camisea incluye las actividades que deba realizar el


Productor como consecuencia de haber suscrito el contrato


de licencia para la explotacibn de hidrocarburos en los


yacimientos de Camisea, lote 88, y las que deba realizar la


Sociedad Concesionaria como consecuencia de haber suscrito


el Contrato y los contratos de concesibn para el Transporte


de Gas y el transporte de liquidos. ===============*=======


9.23 La Sociedad Concesionaria se obliga a adquirir del


Productor el Gas necesario para el llenado del Sistema de


Distribucibn, tanto para las pruebas para la Puesta en


□peracibn Comercial como para la operacibn de la Red de


istribucibn, pagando al efecto el precio determinado


co\forme al Articulo 5.4 del Reglamento de la Promocibn.==s


9.24 La Sociedad Concesionaria se compromete a cumplir lo


dlspuesto en la ClAusula 5.3. =========3=================== =


====:=^====:=========:==1==| BY PASS COMERCIAL =«=============> ======*





10.4 De conforraidad con los Articulos '2.9, 6* y 8* del


Reglamento, los Consumidores Independientes, tendrAn


derecho de adquirir el Gas directamente del Productor, de


otros productores del Comercializador, negociando


directamente con ellos el precio y las condiciones de venta


del Gas. Igualmente tendrAn derecho de contratar


directamente capacidad de Transporte de Gas con el


Transportista o con el Comercializador, ambos a tarifa


regulada. En tales casos la Sociedad Concesionaria y el


Consumidor Independiente quedarAn sujetos a las


disposiciones de los Articulos 2.9, 6*, 8* y demAs


aplicables del Reglamento. El Consumidor Independiente, en


estos casos, deberA hacer uso del accesa abierto al Sistema


de Distribucibn. La Sociedad Concesionaria deberA permitir


c c IUN MIL CIENTO TRECE - -r


S<-l*


y-


% r


dicho acceso al Cansumidor Independiente, de ccnfarmidad a


lo dispuesto por el Reglamento y las Leyes Aplicables. ====


10.5 La opcidn que tame el Cansumidor Independiente para ejercer


el derecho al By Pass Comercial, estarA supeditada a la


condicidn estipulada en la Clausula 10.1 y a las


condiciones particulares que prevea el contrato de Servicio


suscrito entre el Cansumidor Independiente y la Sociedad


Concesionaria. ====s===================:==================== =


10.6 La Sociedad Concesionaria no padrA negar o impedir al


Consumidor Independiente el ejercicio del derecho al By


Pass Comercial si se dan las condiciones previstas en la


presente Clausula y en el Reglamento. =====================


====================== regimen de seguros ===============»=======





15.1 La Sociedad Concesionaria tomarA y mantendrA los siguientes


seguros, cuyas contrataciones quedarin sujetas a las


disposiciones del Articulo 48* del Reglamento* ============


15.1.1 Seguro de responsabi1idad civil contractual y


extracontractua1 contra cualquier dano, perjuicio,


pArdida o lesidn que pudiere sobrevenir a bienes y





15.1.2 Seguro que cubra el valor de reemplazo de los Bienes


de la ConcesiOn. La contratacibn de las pblizas


deberA adecuarse a la naturaleza de cada bien. Las


caberturas serin cuando menas las siguientes* dafios


parciales o totales provocados por agua, terremoto,


incendio, terrorismo, vandalismo, conmocidn civil,


robo, hurto, apropiacibn ilicita y cubrirAn el valor


total de los bienes asegurados. ==s==33=======b===sji=3


15.1.3 Seguro que cubra el valor de las pArdidas de Gas


conducido por el Sistema de Distribucibn, como


consecuencia de un siniestro. El monto que cobre la


Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la


pdliza deberA ser transferido al propietario del Gas,


determinado canfarme a lo que se establezca en los


 :l cientd catcpce ,C'Ji


* r











respectivas contratos de suministro de Gas a de


servicia de Distribucibn. ===========================


Las segaros referidos en las presentes ClAusulas





15.1.1 y 15.1.2 deberAn iniciar su vigencia a partir


del primer dla calendario de inicio de ejecucidn de


las Obras Comprametidas. El seguro referido en la


Clausula 15.1.3 deberA iniciar su vigencia antes del


inicio del llenado del Sistema de Distribucibn para


las pruebas y Puesta en Dperacibn Comercial. Todos


las seguras referidos estarAn vigentes hasta que la


Concesibn termini conforme a la ClAusula 21. =======





15.3 En case de siniestro cubierto par las pblizas senaladas en


las ClAusulas 15.1.2 y 15.1.3, el manto que cobre la


Sociedad Cancesianaria producto de la cobertura de la


referida pbliza deberA ser utilizado para reemplazar y/o


parar las Bienes de la Cancesibn afectados par el


sirvdestro respectivo. ===============================---==== =








El incump1imiento de las obligaciones de la Sociedad


Concesionaria cantenidas en el Contrato y resumidas en el


Anexo NQ 8, motivarA la aplicacibn de las penalidades


indicadas en el referido Anexo. ==========*=====3========== =


Las disputas o controversias. que pudieran surgir de la


aplicacibn de las penalidades indicadas en el Anexo N9 8


que se apliquen de canformidad corv esta ClAusula se


resolverAn en trato directo o mediante el procedimiento


establecido en la Clausula 18. ===========================3=»


16.3.1 Pago de penalidades antes de la Puesta en Dperacibn





TratAndose de penalidades pagadas al Concedente como


consecuencia de atraso en la fecha prevista para que


se lleve a cabo la Puesta en Dperacibn Comercial,


conforme al literal c) de la ClAusula 3.2.2, el


Concedente deberA transferir al- Productor el ochenta


y seis par ciento (867.) de dichas penalidades pagadas


mil gien^g quince











par la Sociedad Concesionaria o par el banco emisor


de la Garantia de Fiel Cump1imiento, en caso de


ejecucidn de ^sta. ==================================


La transferencia a favor del Productor del ochenta y


seis por ciento (867.) de las penalidades pagadas


segiin el pArrafo siguiente, s61o se harA efectiva si


6ste ha cumplido con el programa de desarrollo


contemplado en el contrato de licencia y ha estado en


capacidad de suministrar Gas dentro del plazo de


cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre


segiin la senalado en el contrato de licencia, para


cuyo efecto PERUPETRO certificarA que el Productor ha


cumplido can lo mencionado. ==============3==========


La transferencia deberA hacerse en la cuenta bancaria


que el Productor informe por escrito al Cancedente,


dentro de los cinco (5) Dias de recibida la


certificacidn de PERUPETRO referida en el pArrafo


anterior o de pagada la penalidad, lo que ocurra en


liltima instancia. ===================================


Queda expresamente determinado que la penalidad por


atraso parcial a que se refiere el literal b) de la


Clausula 3.2.2, , corresponderi integramente al


Concedente, no teniendo derecho el Productor a


participacidn alguna de tal penalidad. =*============


El limits de responsabi1idad de ■ la Sociedad


Concesionaria por las obligaciones de hacer acordadas


en las ClAusulas 3.2.1 y 3.2.2 serA igual al monto de


la Garantia de Fiel Cumplimiento, incluido sus


incrementos conforme a la ClAusula 3.2.2.b. La


Sociedad Concesionaria podrA reducir el monto de la


Garantia de Fiel Cumpl imien to, hasta por el monto


equivalente a la penalidad pagada conforme al Anexo


Sin que de alguna forma puedan verse afectados o se





afecten las derechas del Concedente, referentes a la


 UN MIL CIENTC DIECI3EI3











Garantia de Fiel Cumplimiento, la Sociedad


Concesionaria y el Praductar padr^n acordar variar


los eventuales derechos que pudieran resultar de la


aplicacidn del primer pArrafo de la presente ClAusula


16.3.1 y de la Clausula 9.IB, en lo concerniente al


manto y forma de pago de la penalidad establecida en


la ClAusula 3.2.2.C primer pArrafo y en el cuadro de


penalidades escalonadas del Anexo N9 B. ============ =


En ningiln case dicho acuerdo afectarA la


responsabi1idad de la Sociedad Concesionaria frente


■§ al Concedente. La parte del acuerdo que afecte dicha


tt


responsabi1idad serA considerada inexistente. =======


Todo acuerdo a que lleguen la Sociedad Concesionaria


y el Productor sobre lo establecido en los das


illtimas pArrafos de la presente clAusula constarA por


escrito y ser4 puesto en conocimiento del Concedente,


dentro de los tres (3) Dias siguientes a la fecha de


su suscripcidn. =====================================


.3 El pago de las penalidades referidas en las ClAusulas


16.3.1, 16.3.2 y 16.3.5 serA requerido por escrito


por el Concedente a la Sociedad Concesionaria,


indicAndole la cuenta bancaria en la que deberA


depositar el monto correspondiente, lo cual deberA


ocurrir al quinta Dia siguiente de recibido el


requerimiento. Dentro del plazo referido la Sociedad


Concesionaria podrA contradecir la procedencia del


requerimiento de pago, en cuyo caso se habrA


producido una controversia que serA solucionada


conforme a lo dispuesto en la ClAusula IB,


considerAndose que la contradiccidn forraulada tendrA


el mismo efecto que la comunicacidn referida en la


ClAusula 18.1. Resuelta la controversia de manera


favorable al Concedente, sea en trato directo o par


laudo arbitral firme, o vencido el plazo de cinco


(05) Dias sin que la Sociedad Con cesionaria


 L CIENTC DIEC I 3 IETE - *4











o * contradiga el requerimiento de page, se entenderA que


la obligaci6n de pago de la penalidad es exigible. En


este caso, la obligacidn de pago de la penalidad


deberA ser cumplida al Dia siguiente de vencido el





referido plazo, a al Dia siguiente de notificada la


Sociedad Concesionaria con el laudo arbitral firme o


al Dia siguiente en que la controversia es





solucionada en trato directo, segdn corresponda. En


caso la Sociedad Concesionaria no cumpla con pagar la


penalidad, el Concedente tendrA derecho a solicitar


la ejecucidn de la Garantia de Fiel Cumplimiento a la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complemen taria, segiin


corresponda, conforme al procedimiento dispuesto por


la misma, para cubrir el monto de las penalidades. =*


Si el requerimiento para el pago de la penalidad par


atraso en la Puesta en Operacidn Comercial se produce


cuando ya ha entrado en vigencia la'eseisidn de la


Sociedad Concesionaria conforme a la ClAusula 19, el


Concedente efectuarA dicho requerimiento tanto a la


Nueva Sociedad Concesionaria como a la Sociedad


Concesionaria Escindida, en cuyo caso ambas serAn


sol idariamente responsables por el pago de la


penalidad correspondiente. En caso de incumplimiento,


el Concedente podrA actuar conforme a lo previsto en


la parte final del pArrafo anterior. ■=**■*■**=aE=*"sss*!“


16.3.4 Sanciones durante el Plazo de Contrato =-===«=====«


Sin perjuicio *de. las penalidades previstas en la


presente ClAusula, el Drgano Supervisor aplicarA las


sanciones establecidas en las Leyes Aplicables y


cortforme a los procedimientos por el las establecidos.


19.7 En el supuesto que la Sociedad Concesionaria acuerde que la


escisidn entre en vigencia antes de la fecha prevista para


que se lleve a’ cabo la Puesta en. Operacidn Comercial , la


Sociedad Concesionaria informarA al Concedente, antes que


entre en vigencia la escisidn, sabre la proporcidn en que


 m


IUN NIL CIEN70 DIECICCHO














5B dividirA la penalidad que tendria que pagar el Productor


conforme a la Cliusula 9.18, senalando el porcentaje que


corresponder!a a la Sociedad Concesionaria Escindida y el


que corresponderla a la Nueva Sociedad Concesionaria. En la


misma oportunidad y bajo el mismo supuesto, informarA al





Concedente a cual de las sociedades mencionadas deberi el


Concedente devolver la Garantia de Fiel Cumplimiento y la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria, cuando


proceda su devolucidn conforme al Contrato. ===============





===== CARACTERI STICAS TECNICAS Y CDNDICIONES PARA EL DISEKO, ==== =





======== CONSTRUCCION Y OPERACION DEL SISTEMA DE DISTRIBUCION ===





3.7 Caracteristicas Referenciales del Qas Natural =============


CO --Las siguientes son caracteristicas referenciales. Las


CO CJ ___


xj r caracteristicas definitivas serin proporcionadas por el


c £ Productor, dentro de los 6 meses posteriores a la Fecha de


ra \


EA


v * \


^ o \ uierrai -----------


v Camponcfta _ Kras. Molar


t: \ Ni


ro 0.0106


c \ COj. 0.0032




A H20 0.0000


Cl 0.8937


C, 0.0857 '.


c3 0.0065


A 0.0002


nC. 0.0001 -


Total 1.0000


Prooiedajea Cfenerales


Peeo Molecular 17.T


Grave dad Eapecificm 0.61


Factor Z rl5.6,Cy 101.325 kPa 0.9971


a: U.fi-Cy 10,000 kPa 0.7644


a: 15.6"Cy 15,000 kPa 0.7262


Viscoeidad a: 15.6*C y 101.325 kPa 0.0109


Calor Eupecifico, kJ/kg-°C a: 15.6*Cy 101.325 kPa 0.9971


Poder CaJorifice mix., MJ/nr 39.93


Poder Calarifico min., MJ/m3 36.04


Indice Wobbe, (HHV)/(SG) os 46a56


Panto de Rocio pv* hidrocertxros,


De 1.0 a 35 MPa, Temp. Mix. °C -10


 I UN MIL CIEN70 DIECINUEVE *4 >• C»


i , *


;iw4





V 8 Cantaminantes en el Gas Natural =5==:=========================


El Gas Natural suministrado no deberA exceder los siguientes


limites de con taminan tes : = ============= ===s===============


Azufre total 15 mg/m3


HaS 3 mg/m3


COa 2% en vohimen


Ineites total es 4% en volumen


Agua libre 0


Vapor de agua 65 mg/m3


Panto de rodo de hidrocarburos -4°C a5500 kPa


El Gas Natural deberA esta libre de arena, polvo, goma,


aceites, glicoles y otras impurezas. ===*===================


La temperatura maxima del Gas Natural sera 50 " C. ===========





================ RELACION DE POZOS Y PLATAFORMAS ============





(1) YACIMIENTQ CASHIRIARI ==================================


( i. i ) PLATAFORMA CASHIRIARI 1 (ano 1986) ============


Pozos Cashiriari 1 ===============================


(1.2) PLATAFORMA CASHIRIARI 2 (ano 1987 y 1997) ========


Pozos Cashiriari 2 (cuatro side track) ===========


(1.3) PLATAFORMA CASHIRIARI 3 (ano 1997) ===============


Pozos Cashiriari 3 (un side track) ===============


(2) YACIMIENTQ SAN MARTIN ============================


(2.1) PLATAFORMA SAN MARTIN 1 (ano 1984) ===============


Pozos San Martin 1 ===============================


(2.2) PLATAFORMA SAN MARTIN 2 (ano 1986) ===============


Pozo San Martin 2 ================================


(2.3) PLATAFORMA SAN MARTIR 3 (ano 1998) ===============


Pozos San Martin 3 =============================


========================== ANEXO- “G“ ============================


=================== MULTAS POR INCUMPLIMIENTO ===================


ATRASO MONTO (U.S.*> =======


DIARIO ACUMULADQ ======


Del 19 al 79 dia 100.000 700,000 ========


Del 89 al 149 dia 150.000 1*750,000 ========


*oxr iu UN MIL CIENTO VEINTE a- j£ * i -


' t . r


/ I . ,


V]


'3*m&





Del 159 a 1 219 dia 250,000 3'500,000 =======»


Del 229 a 1 2B9 dia 400,000 6*300,000 ========


Del 299 al 359 dia 600,000 10*500,000 ========


Del 369 a 1 429 dia 900,000 16*800,000


Del 439 a 1 499 dia 1'300,000 25*900,000 ========


Del 509 a 1 899 dia 1'560,000 88*300,000


909 dia 1*700,000 90*000,000


La columna "ACUMULADO" muestra el monto acumulado al Ultimo





dia del periodo respectivo. ======================:=:====:==:=: =


========================= ANEXO “H---1" ========================== =


==== SEGUNDA CLAUSULA ADICIQNAL DEL CDNTRATO DE CDNCESION DE ===


=========== TRANSPORTE DE GAS DE CAMISEA AL CITY GATE ===========


La presente Segunda Clausula Adicional contiene las





disposiciones que serAn aplicables a la Sociedad


Concesionaria, al Operador EstratAgico Precalificado de





Transporte, a la Empresa Recaudadora y al Concedente a





partir de la Fecha de Cierre y tiene por objeto regular el


esquemk alternative optado por el Consorcio en la fecha de


Adjudicacibn de la Buena Pro, amparado en lo dispueato por


la Circular T & D 46 del 24 de noviembre de 1999. Dicho





iauema alternativo consiste en la presentaci6n de la


Qferta Econbmica por el Consorcio Adjudicatario, sin contar


con un Operador EstratAgico Precalificado de Distribucibn.


El Adjudicatario constituirA para la Fecha de Cierre una


Sociedad Concesionaria a la que se le otorgarA la


Concesibn, la concesibn de Transporte de Liquidos y la


cancesibn de Distribucibn. La Sociedad Concesionaria tendrA


un plazo que vence quince (15) meses luego de la Fecha de


Cierre para presentar al Concedente un Operador EstratAgico


de Distribucibn, que cumpla con los requisitos de


precalificacibn dispuestos por las Bases. Acreditada la


calificacibn, el Concedente autorizarA una cesibn de


pasicibn contractual del contrato de cancesibn de


Distribucibn que harA la Sociedad Concesionaria ("Sociedad


Concesionaria Cedente") a favor de la Nueva Sociedad


cc^e?E:'vViUN MIL CIENTO VEINTIUNO





d hm





Concesionaria en 1 que el Operador EstratAgico


Precal if i cado de --istribuci An deberA tener como


ParticipaciAn Minima el treinta por ciento (30%) de su


capital social


Esta Segunda ClAusula Adicional desarrolla Qnicamente el


contenido de la mencionada Circular, no afectando las


ClAusulas del Contrato que no son expresamente mencionadas


en esta Segunda ClAusula Ad i ciona 1« =======================


2 Definiciones


Las definiciones que a continuacidn se enuncian serin de


aplicaciAn al Contrato, sustituyendo las definiciones


existentes o incorporAndose a las definiciones del


Contrato, en caso de ser nuevas definiciones. =============


Definiciones que reemplazan las existentes en el Contrato.


Nueva Sociedad Concesionaria ==============================


Es la sociedad a la cual la Sociedad Concesionaria le


cederA la concesibn de DistribuciAn de acuerdo a lo


estipulado en la ClAusula 19 del contrato de concesidn de


DistribuciAn. A partir de la Fecha de Cesi6n, serA titular


de la concesibn de DistribuciAn. ==========================


Operador EstratAgico Precalificado de DistribuciAn ========





Es la Persona que ha sido precal i ficada como tal por el


Concedente. Es titular de la ParticipaciAn Minima en la


Nueva Sociedad Concesionaria. =============================


Operador EstratAgico Precalificado de Transporte ==========


Es la Persona que ha sido precal i ficada como tal por et


ComitA. Es titular de la ParticipaciAn Minima en la


Sociedad Concesionaria antes de la Fecha de CesiAn y en la


Sociedad Concesionaria Cedente a partir de la Fecha de


ParticipaciAn Minina ■====================.===========*X=,=:*S3:,=*





Es la participaciAn minima que el Operador EstratAgico


Precalificado de Transporte deberA tener en el capital


social de la Sociedad Concesionaria, antes de la Fecha de


CesiAn, y en el capital social de la Sociedad Concesic-f


?J5 3 V 22^2^ iun mil ciento veintidos











Cedente, a partir de la Fecha de Cesibn. Es igualmente la


participacibn minima que el Qperador Estratbgico


Precalificado de Distribucibn deberi tener en el capital


social de la Nueva Sociedad Concesionaria. En todas los


cases, la Participacibn Minima serA equivalente al treinta


por ciento (30%) del correspondiente capital social. =*==== = .


Sociedad Concesionaria ====================================


Es la titular de la Concesidn y de la concesidn de


Transparte de Liquidos, que ha accedido a las mismas a


trav^s del Concurso y que ha suscrito las cUusulas


adicionales del Contrato. Tambibn es titular de la


Q) concesidn de Distribucibn hasta la Fecha de Cesibn. =======


Sociedad Concesionaria Cedente ============================


Es la Sociedad Concesionaria a partir de la Fecha de


Cesibn. (La presente definicibn reemplaza a la de "Sociedad


Cbncesionaria Escindida"). ================================


Definiciones que se incorporan a las existentes en el








s la cesibn de la concesibn de Distribucibn plasmada en un


convenio de cesibn de la posicibn contractual de la


Sociedad Concesionaria en el contrato de concesibn de


Distribucibn a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, de


canformidad con la clbusula 19 del mencionado contrato de


Fecha de Cesibn ======================= ===================








Es el dia en que se suscribe el convenio de Cesibn y entra


en vigencia la Cesibn. ==================================*=


3 Cambios relacianados con ClAusulas del Contrato


3.1 La Clausula 6.2.1 queda reemplazada por la siguiente:s


6.2.1 Entregar a la'Sociedad Concesionaria y al Qperador


Estratbgico .Precalificado de Transporte, ' sus


ejemplares del Contrato firmados por el Concedente y


por la Empresa Recaudadora. ===== ==========■=========*


“ MIL CIENTO VEINTITRES aC *t-


2-e .1; *■!








El tercer p^rrafo de la Clausula 7.2 queda reemplazado por





7.2 Puesta en Cperacibn Comercial =========================





A la finalizacibn exitosa de las pruebas para la


Puesta en Qperaci6n Comercial *- de las Dbras


Comprometidas Iniciales, las Partes suscribir^n un


documento que asi lo acredite (el ■ Acta de Pruebas* ).


La Puesta en 0peraci6n Comercial se inicia en la fecha


en que se suscriba la bltima Acta de Pruebas


correspondiente al Contrato y a 1 os contratos de


concesibn de Distribucibn y Transporte de Liquidos,


indicadas en la cliusiila 7.2 de dichos contratos. A


partir de la Puesta en Gperacibn Comercial, la


Sociedad Concesionaria tendrA la obligacibn de prestar


el Servicio de Transporte de Gas en forma permanente.


La referida Acta de Pruebas no podr& ser suscrita


vAlidamente si previamente la Sociedad Concesionaria


no ha entregado al Concedente la Garantia de Fiel


Cump1imiento Complementaria. =========================


3.3 El segundo pArrafo de. la Clausula 9.2 queda reemplazado por


el siguientea ===========================================*=





(segundo pArrafo) =========================================


Para efecto del cumplimiento del plazo para llevar a cabo


la Puesta en Gperacibn Comercialr la Sociedad Concesionaria


tendrA_ derecho a que el Productor inicie el suministro de


Gas para . las pruebas previas a la ' Puesta en Gperacibn.


Comercial, dentro de un plazo no mayor a las cuarenta y do*


(42) meses desde la Fecha de . Cierre. Esta obligacibn del


Productor consta en la Clausula 4.2 del contrato de-


licencia' suscrito par el mismo y PERUPETRO. Asimismo' la


Sociedad Concesionaria se campromete a dar las facilidades


de transporte por ducto de forma tal que permita iniciar el


suministro de Gas al Sistema de l


 I UN MIL CIENTO vEINTICU'ATRQ


>


, rtl»c








pruebas previas a la Puesta en Operacibn Comercial, dentro


de an plaza no mayor a los cuarenta y tres (43) meses desde





3.4 La Clausula 9.11 queda reemplazada por la siguientes


9.11 Garantia de Fiel Cumplimiento


9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones del perlodo comprendido entre la





Fecha de Cierre y la Puesta en Operacibn


Comercial derivadas del Contrato, y las de las


contratos de concesibn de Transporte de


Liquidos y de Distribucibn, suscritos por la


Sociedad Concesionaria simu1tAneamente, bsta





entregarA al Concedente una Garantia de Fiel


Cumplimiento par noventa y dos mil lanes de


Dblares (US * 92*000,000), la misma que deberA


r~ .r ser emitida en tbrminos iguales al Anexo N° 3c,





tratAndose de un banco local incluido en el





Apbndice 3 de las Bases o conforme a los


tbrminos del Anexo 3, tratAndose de un Banco


Extranjero de Primera Categoria. En este illtimo


caso, la garantia deberA ser confirmada por un


banco local,, incluido en el Apbndice 3 de las


Bases, y pagadera en el Peril- La Garantia de


Fiel Cumplimiento garantiza igualmente el pago





de multas conforme a la - ClAusula 16.3.1 y


tendrA vigencia hasta ciento cincuenta (150)


dias calendario posteriores a la fecha prevista


para que ocurra la Puesta en Operacibn


Comercial. La garantia aqui referida es la


misma garantia que la Sociedad Concesionaria





debe entregar de conformidad con los otros dos


contratos de concesibn antes mencianados. *****


La Sociedad Concesionaria deberA presentar la


renavacibn de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


cuando el lo fuese necesario, con una


UN MIL CIEN70 VEINTICINCO














anticipacibn no menor a treinta (30) dias


calendario a su vencimiento, de tal manera que


el Concedente cuente siempre con una Garantia


de Fiel Cumplimiento vigente desde la Fecha de


Cierre hasta ciento cincuenta (150) dias


calendario pasteriores a la fecha prevista para





que ocurra la Puesta en Operacidn Comercial. =*


El incump1imiento de la obligacibn de renovar


la Garantia de Fiel Cumplimiento serA


sancianado con su ejecucibn total, pudiendo el


Concedente resolver el Contrato, conforme a la


ClAusula 21.1.C.10. Para la ejecucibn referida


bastard que haya vencido el plazo para la


renovacibn de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


sin haberse presentado al Concedente la


renovacibn de la misma. =========«===*====■•=== =


9.11.2 Dentro de los sesenta ' (60) dias calendario


posteriores a la Puesta en Operacibn Comercial


y siempre que * no exista causal para su


ejecucibn parcial o total conforme al Contrato


y se prevea que no exista dicha causal, el


Concedente devoIverA la Garantia de Fiel


Cumplimiento a la Sociedad Concesionaria .«*


9.11.3 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones a partir de la Puesta en Operacibn


Comercial derivadas del. Contrato y las * del


contrato de concesibn de Transporte de Liquidos


suscritos por la Sociedad Concesionaria


simultAneamente, asi como las obligaciones que


las Leyes Aplicables imponen a la Sociedad


Concesionaria como titular de la Concesibn y de


la concesibn de Transporte de Liquidos, la


Sociedad Concesionaria, de confarmidad con el


Articulo 28*’ del TUG, • debersk entregar al


Concedente, en la Puesta en Operacibn Comercial


 53£2!yi§3ftIU UN MIL CIENTG VEINTI3EIS - * ^:} *





**as&





la Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


que serA emitida en las tArminas del modelo del


Anexo N° 3b, par un Banco Extranjero de Primera


Categaria, canfirmada par un banco local


incluido en el Ap6ndi.ce 3 de las Bases y


pagadera en el Peril, o por un banco local


incluido en el ApAndice 3 de las Bases, en cuyo


caso el modelo a cansiderar seri el del Anexo


N* 3d, La garantia aqui referida es la misma


garantia que la Saciedad Concesionaria debe


entregar de conformidad con el otro contrato de


concesidn antes mencionado. El manto de la


tp ■ Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria





serA de US % 2*000,000.00 (das millones y


tQ eg


00/100 DOlares) y s61o garantizarA las





obligaciones de la Sociedad Concesionaria


derivadas del Contrato y del contrato de


concesidn de Transporte de Liquidas, y las que


las Leyes Aplicables le imponen como titular de





La Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


podrA ser emitida por plazos no menores a dos


(2) anos y deberA mantenerse vigente desde la


fecha de su entrega al Concedente hasta noventa


(901 dias calendario posteriores a la fecha de


vencimiento del Plazo del Contrato- «■*****»“


La Saciedad Concesionaria deberA renovar la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


con una anticipacidn no menor a treinta (30)


dias calendario a su vencimiento, de tal manera


que el Concedente cuente siempre con una


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


vigente desde la Puesta en Operacidn Comercial


hasta noventa (90) dias calendario posteriores


al vencimiento del Plazo del Contrato, El


MIL GIENTG veintisiete *








iS


incumplimiento a sta obligacibn serA


sancionado con la ejecucibn- total de la


Garantia de Fiel Cump1imiento Complefflentaria,


pudiendo el Concedente resolver el Contrato,


conforme a la ClAusula 21.1.C.10. Para la


ejecucibn referida bastard que haya vencido el





plazo para la renovacidn de la Garantia de Fiel


Cumplimiento Complementaria, sin haberse





presentado al Concedente la renovacibn de la


misma. ========================================


9.11.4 Siempre que no exista causal para su ejecucibn





parcial o total conforme al Contrato y se


prevea que no exista dicha causal , el


Concedente devolverd la Garantia de Fiel


Cumplimiento Complementaria a la Sociedad


Concesionaria, sesenta (60)" dias calendario


despuds de haber caducado la Concesibn. =======


3.5 La ClAusula 9.18 queda reemplazada por la siguientei ======


9.18 La Sociedad Concesionaria tendrA derecho a percibir,


conjuntamente con la Nueva Sociedad Concesionaria y en


la proporcibn indicada en la ClAusula 19.2.f del


"Contrato de Concesibn de la Distribucibn de Gas


Natural por Red de Ductos en Lima y Callao* , uno de


los dos siguientes conceptosi (i) el ochenta y tres y


treinta y cuatro centbsimas por ciento (S3.34X) de la


penalidad que el Productor pague como consecuencia del


incumplimiento del programa de desarrollo referido en


la clAusula 4.2 del contrato de licencia suscrito por


bste y PERUPETRO, dentro del plazo dispuesto en la


clAusula 3.2.1 del mismo contrato o (ii) el ochenta y


tres y treinta y cuatro centbsimas por ciento (B3.34X)


del monto de la ejecucibn de la fianza entregada por


el Productor a PERJPETRQ conforme a la ClAusula 3.4


del contrato de licencia suscrito entre ambos. El


derecho al pago aqui previsto sblo podrA ser ejercido


ILN MIL CIENTO VEINTIOCKO











por la Sociedad Concesionaria, en cualquiera de los


siguientes supuestoss ================================


a) Si la Sociedad Concesionaria y la Nueva Sociedad


Concesionaria han cumplido con la Puesta en


Operacibn Comercial dentro del plaza de cuarenta y


cuatro (44) meses desde la Fecha de Cierre, si es





que llegada dicha fecha el Productor no ha cumplido


con el programa de desarrollo canforme al contrato


de licencia suscrito con PERUPETROj 6 =============


b) Si la Sociedad Concesionaria ha cumplido con la


construccibn de las Obras Comprometidas Iniciales y


con las obras comprometidas del sistema de


Transporte de Liquidas, y se encuentra apta, dentro


de los cuarenta y das (42) meses desde la Fecha de


f’iarra. nara recibir en los puntos de recepcibn del


e Transporte de Gas y del sistema de


ransporte de Liquidos, el Gas o los Liquidos


uministrados por el Productor para realizar las


pruebas para la Puesta en Operacibn Comercial,





sieftopre que a dicha fecha el Productor no inicie el


llenado del Sistema de Transporte de Gas o el


llenado del sistema de Transporte de Liquidos,


conforme a la clAusula 4.2 del contrato de licencia


suscrito entre el Productor y PERUPETRO, y siempre


que llegado el mes cuarenta y cuatro (44) desde la


Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria y la


Nueva Sociedad Concesionaria tengan aptas las


correspondientes Obras Comprometidas Iniciales para


que ocurra la Puesta en Operacibn Comercial. =====


La Sociedad Concesionaria, para ejercer el derecho


estipulado en la presente cUasula, dtberA recabar


del Concedente una certificacibn que acredite que





ha cumplido con los requisites mencionados en los


literales a) o b) de la Clausula 9.18, segiin


 L CIENTO VEINTINUEVE














corresponda, y presentar dicho documento


PERUPETRO . = = =»=== = = = == = ===== = =: = =: = =======: = e:== = 33==£ = =s


3.6 La ClAusula 9,21 queda reemplazada par la siguientei


9.21 La Sociedad Concesionaria podrA adquirir Gas


linicamente para uso propio. No podrA vender Gas a los


Consumidores, a los Comercializadores, al


Distribuidor, ni a cualquier otra Persona. ===========


3.7 El segundo pArrafo de la ClAusula 16.3.2 queda sin efecto.3


3.B La CUusula 19 queda reemplazada por la siguientei ======= =


=========== CLAUSULA 19 ==========================


CESION A LA NUEVA SOCIEDAD CONCESIONARIA ==========


La Sociedad Concesionaria cederA su pasicidn contractual en


el contrato de concesidn de Distribucidn de Gas Natural por


red de ductos en Lima y Callao, a una Persona, en los


plazos y condiciones estipuladas en la ClAusula 19 de dicho


contrato. El incumplimiento a esta obligacidn serA


sancionada conforme a las disposiciones del contrato de


concesidn de Distribucidn de Gas Natural por red de ductos


en Lima y Callao, no siendo causal de caducidad de la


Cancesibn. ================================================


3.9 La ClAusula 22.9 queda reemplazada par la siguientei ======


22.9E1 incumplimiento en la obligacidn de pago de las


penalidades referidas en el Anexo N' 8, generarA un


interns moratario desde el dia en que sea exigible el


pago hasta la fecha efectiva de pago par parte de la


Sociedad Concesionaria, o hasta la fecha • de


presentacibn de la "Certificacidn de Pago" referida en


el modelo de Garantia de Fiel Cumplimiento o en el


modelo de Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


de las Anexos N* 3, 3b, 3c o 3d, segiln carrespanda. La





tasa de interAs serA la que corresponda conforme a las


Leyes Aplicables. ============================ =====:-=»-«


3.10 El- illtimo pArrafo del numeral i.3 del Anexo N* 9 queda


reemplazada por el siguientei =============================


i.3 Acta de Pruebas: ===================================


 IuiM MIL CIENTG TREI NT A «Q 'it


/S'. %*


z < . I - ■ 1








La referida Acta de Pruebas- no podrA ser suscrita





vAlidamente si previamente la Sociedad Concesionaria y


la Nueva Sociedad Concesionaria no han entregado al


Cancedente las correspondientes Garantias de Fiel


Cumplimiento Complementaria. ====================*=====


3.11 Tada mencidn que se hace en el Contrato sobre el Anexo N*


3a o sobre el madelo de Garantla de Fiel Cumplimiento


Complementaria del Anexo N* 3a se entenderA no puesta,-


careciendo de efecto juridico. La Garantia de Fiel


Cumplimiento y la Garantia de • Fiel : Cumplimiento


Complementaria serAn emitidas conforme al modelo adjunto a


la Circular T & D - 82 del 02 de Noviembre del 2000. ======


4 CUusulas incorporadas ================================== =


4.1 Queda incorporada en el Contrato la CUusula 9.29, de


acuerdo al siguiente texto* ===============================


9.29Si de conformidad con lo establecido en la ClAusula


19.7 del "Contrato de Concesibn de la Distribucibn de


Gas Natural por Red de Ductos en Lima y Callao", se


ejecutara parcialmente la Garantia de Fiel Cumplimiento


ra el pago de la penalidad referida en dicha


\ ♦


CUusula, • la Sociedad Concesionaria deberA restituir el


monto de la Garantia de Fiel Cumplimiento, hasta el


valor que tenia antes de Ia ejecucibn, dentro de un


plazo de 13 Dias desde la fecha en que el Concedente le


requiera para tales efectos. ====5======================


4.2 Queda incorporada en el Contrato la ClAusula 21.1.C.12, de


acuerdo al siguiente textos ===============================





c.12 Incumplimiento a la obligacibn estipulada en la





Clausula 9.29. ==================================


===== SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL DEL CONTRATO DE CONCESION DE === =





======= TRANSPCRTE DE LIQUIDOS DE CAMISEA A LA COSTA ============


MIL CIENTG TREIVTIL'NQ />











La presente Segunda ClAusula Adicional contiene las


disposiciones que serin aplicables a la Sociedad


Concesionaria, al Operador Estratbgico Precalificado de


Transporte, a la Empresa Recaudadora y al Concedente a


partir de la Fecha de Cierre y tiene por objeto regular el


esquema alternativo optado por el Consorcio en la fecha de


Adjudicacibn de la Buena Pro, amparado en lo dispuesto por


la Circular T & D 46 del 24 de noviembre de 1999. Dicho


esquema alternativo consiste en la presentacibn de la


Oferta Econbmica por el Consorcio Adjudicatario, sin contar


con un Operador Estratbgico Preca1ificado de Distribucibn.


El Adjudicatario constituiri para la Fecha de Cierre una





Sociedad Concesionaria a la que se le otorgari la


Concesibn, la concesibn de Transporte de Gas y la concesibn


de Distribucibn. La Sociedad Concesionaria tendrA un plazo


que vence quince (15) meses luego de la Fecha de Cierre


para presentar al Concedente un Operador Estratbgico de


Distribucibn, que cumpla con lofe requisites de


precal if i cacibrv dispuestos por la* Bases. Acreditada la


calif icacibn, el- Concedente: au tor i z a rA. una cesibn de


posicibn ".contractual: >*-del contrato de concesibn de


Distribucibn qu« hla Sociedad Concesionaria (“Sociedad


Concesionaria. Cedente") a favor de la Nueva Sociedad-


. - “ r


Concesionaria- - en la que - el Dperador - Estratbgico


Precal if icado * ^ de Distribucibn ~ deberA tener canto


Participacibn Minima - el treinta por ciento (30%) de *u


capital social. ==a=*»*===s:i=» =*====*==»=========ss==a==---11 ii-u:a*==1'


Esta Segunda ClAusula Adicional desarrolla ilnicamente . el -


contenido de la mencionada Circular, no: aftetando la*


ClAusulas del Contrato que no son expresamente mencionada*-


en esta Segunda CUusuIa Adicional.


Las definiciones que • a continuacibn se. enuncian serin de





aplicacibn al Contrato, sustituyendo las definiciones


 IENTO TREINTIDOS











existentes o incorporAndase a las -definicianes del


Contrato, en caso de ser nuevas definiciones. =============6


Definicianes que reemplazan las existentes en el Contrato.=





Nueva Sociedad Concesionaria ==============================


Es la sociedad a la cual la Sociedad Concesionaria le


cederA la concesidn de Distribucidn de acuerdo a Io


estipulado en la ClAusula 19 del contrato de concesidn de


Distribucidn. A partir de la Fecha de Cesidn, serA titular


de la concesidn de Distribucidn. =========================


Operador Estratdgico Precalificado de Distribucidn ========


Es la Persona que ha sido precal i ficada como tal por el


Concedente. Es titular de la Participacidn Minima en la





*■' Sociedad Concesionaria. =============================


or Estratdgico Precal if icado de Transporte ========*=»


Es la Persona que ha sido precal i ficada como tal por el


Comitd. Es titular de la Participacidn Minima en la


Sociedad Concesionaria antes de la Fecha de Cesidn y en la


ciedad Concesionaria Cedente a partir de la Fecha de








Participacidn Minina


\Es la participacidn minima que el Operador Estratdgico


Precalificado de Transporte deberA tener en el capital


social de la Sociedad Concesionaria, antes de la Fecha de


Cesidn, y en el capital social de la Sociedad Concesionaria


Cedente, a partir de la Fecha de Cesidn. Es igualmente la


participacidn - minima que el Operador Estratdgico


Precalificado de Distribucidn deberA tener en el capital


social de la Nueva Sociedad Concesionaria. En todos las


casas, la Participacidn Minima serA equivalent* al treinta


por ciento (30%) del correspondiente capital social. ======


Sociedad Concesionaria ====================================


Es la titular de’ la Concesidn y de la concesidn d*


Transporte de Gas, que ha accedido a las mismas a travAs


del Concurso y que ha suscrito las clAusulas adicianales


UN MIL CIEN7C TEE I NT I TREE //r vt


£;








del Contrato. Tambibn es titular de la concesidn de


Distribucibn hasta la Fecha de Cesibn. ==============*=====»


Sociedad Concesionaria Cedente ============================


Es la Sociedad Concesionaria a partir de la Fecha de


Cesibn. (La presente definicibn reemplaza a la de "Sociedad


Concesionaria Escindida"). ================================


Definiciones que se incorporan a las existentes en el





Es la cesibn de la concesibn de Distribucibn plasmada en un





convenio de cesibn de la posicibn contractual de la


Sociedad Concesionaria en el contrato de concesibn de


Distribucibn a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, de


conformidad con la clAusula 19 del mencionado contrato de


Fecha de Cesibn ===========================================





Es el dia en que se suscribe el convenio de Cesibn y entra


en vigencia la Cesibn. ====================================


3 Cambios relacionados con CUusulas del Contrato ========== =


3.1 La ClAusula 6.2.1 queda reemplazada por la siguientej==


6.2.1 Entregar a la Sociedad Concesionaria y al Operador


Estratbgico Precalificado de Transporte, sub


ejemplares del Contrato firmadas por el Cancedente.=a


3.2 El tercer pbrrafa de la CIAusula 7.2 queda reemplazado’ por


el siguientei =============================================


7.2 Puesta en Operacibn Comercial ========================


• (tercer pbrrafol =====================================


A la finalizacibn exitosa de las pruebas para la


Puesta en Operacibn Comercial de las Obras


Comprometidas, las Partes suscribirAn un documento que


asi lo acredite (el uActa de Pruebas"). La Puesta en ■


Operacibn Comercial se inicia en la fecha en que se


suscriba la illtima Acta de Pruebas carrespondientt al


Contrato y a los contratos de concesibn de


Distribucibn y Transporte de Gas, indicadas en la


 SE^ENTIUN MIL CIENTO TREINTICUATRG --


;-cv'


SC^<





clAusula 7.2 de dichos contratos. A partir de la


Puesta en □peracibn Comercial, la Sociedad


Concesion aria tendrA la obligacibn de prestar el


Servicio de Transporte de Liquidos en forma


permanente. La referida Acta de Pruebas no podrA ser


suscrita vAlidamente si previamente la Sociedad


Concesionaria no ha entregado al Concedente la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria. ========


3.3 La ClAusula 9.ii queda reemplazada por la siguientex ======


9.11 Garantia de Fiel Cumplimiento ========================


9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones del periado comprendido entre la


Fecha de Cierre y la Puesta en Gperacibn


C Comercial derivadas del Contrato, y las de los


CG „ contratos de concesibn de Transporte de Gas y





de Distribucibn, suacritos por ' la Sociedad


Concesionaria simultAneamente, bsta entregarA


al Concedente una Garantia de Fiel Cumplimiento


por noventa y dos millones de Dblares (US %


92*000,000), la misma que deberA ser emitida en


tbrminos iguales al Anexo N9 3c, tratAndose de


un banco local incluido en el Apbndice 3 de las


Bases o conforme a los tbrminos del Anexo 3,


tratAndose de un Banco Extranjero de Primera


Categoria. En este illtimo caso, la garantia


deberA ser canfirmada por un banco local,


incluido en el Apbndice 3 cfe las Bases, y


pagadera en el Peril. La Garantia de Fiel


Cumplimiento garantiza igualmente el pago de


multas conforme a la ClAusula 16.3.1 y tendrA


vigencia hasta ciento cincuenta (150) dias


calendario posteriores a la fecha prevista para


que ocurra la Puesta en Gperacibn Comercial. La


garantia aqui referida es la misma garantia que


la Sociedad Concesionaria debe entregar de


MXL CIENTO TREINTICINCO





&








canfarmidad con las otros das contratas de


cancesifin antes mencianados. ================= =


La Sociedad Concesionaria deberA presentar la


renovacidn de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


cuanda ello fuese necesario, con una


anticipacidn no menor a treinta (30) dias


calendario a su vencimiento, de tal manera que





el Concedente cuente siempre con una Garantia


de Fiel Cumplimiento vigente desde la Fecha de





Cierre hasta ciento cincuenta (150) dias


calendario posteriores a la fecha prevista para





que acurra la Puesta en DperaciOn Comercial.===


El incump1imiento de la obligacidn de renovar


la Garantia de Fiel Cumplimiento serl


sancionado can su ejecucidn total, pudiendo el


. Concedente resolver el Contrato, conforme a la


Clausula 21.1.C.9. Para la ejecucidn referida


bastarA que haya vencido el plazo para la


renovacidn de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


sin haberse presentado al Concedente la


renovacidn de la misma. ===================== =


9.11.2 Dentro de los sesenta (60) dias calendario


posteriores a la Puesta en Qperaci6n Comercial


y siempre que no exista causal para su


ejecucidn parcial o total conforme al Contrato


y se prevea que no exista dicha causal, el


Concedente ' devolverA la Garantia de Fiel


Cumplimiento a la Sociedad Concesionaria. =====


9.11.3 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones a partir de la Puesta' en Operacidn


Comercial derivadas del Contrato y la* del


contrato de concesidn de Transporte de Gas


suscritas par la Sociedad Concesionaria


simultAneamente, asi como las obligaciones que


las Leyes Aplicables imponen a la Sociedad


 CIEN7G 7REINTISEI3











K&f *07**0 \ Concesionaria como titular de la Concesidn y de


\3f t


la cancesidn de Transporte de Gas, la Sociedad


Concesionaria, de conformidad con el Articulo


28° del TUO, deberA entregar al Concedente, en


la Puesta en 0peraci6n Comercial la Garantia de


Fiel Cumplimiento Complementaria que serA'


emitida en los tArminos del modelo del Anexo N*


3b, par un Banco Extranjero de Primera


Categoria, confirmada por un banco local


incluido en el ApAndice 3 de las Bases y


pagadera en el Peril, o por un banco local


incluido en el ApAndice 3 de las Bases, en cuyo


caso el modelo a considerar serA el del Anexo


* N* 3d. La garantia aqui referida es la misma


garantia que la Sociedad Concesionaria debe


entregar de conformidad con el otro contrato de


concesidn antes mencionado. El monto de la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


serA de US ♦ 2'000,000\00 (dos millones y


00/100 DAlares) y sOlo garantizarA las *


obligaciones de la Sociedad Concesionaria


derivadas del Contrato y del contrato de


concesiAn de Transporte de Gas, y las que las


Leyes Aplicables le imponen coma titular de la


La Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria





podrA ser emitida por plazos no menores a dos


(2) anas y deberA mantenerse vigente desde la


■fecha de su entrega al Concedente hasta noventa


(90) dias calendario pasteriores a la fecha de


vencimiento del Plazo del Contrato. =========*=*


La Sociedad Concesionaria deberA renovar la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


con una anticipaciAn no menor a treinta (30)


dias calendario a su vencimiento, de tal manera


 ILN MIL CIENTQ 7FE INT I 5 I E~E >• c.


I - *











que el Concedente cuente siempre con una


Garantia de Fiel Clump 1 imien to Complementaria


vigente desde la Puesta en Operacibn Comercial


hasta noventa (90) dias calendario posteriores


al vencimiento del Plazo del Contrato. El


incumplimiento a esta obligacibn serA


sancionado con la ejecucitSn total de la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria,





pudiendo el Concedente resolver el Contrato,


conforme a la ClAusula 21.1.C.9. Para la


ejecucibn referida bastarA que hay a vencido el


plazo para la renovacibn de la Garantia de Fiel


Cumplimiento Complementaria, sin haberse


presentado al Concedente la renovacibn de la





9.11.4 Siempre que no exista causal para su ejecucibn


parcial o total conforme al Contrato y se





prevea que no exista dicha causal, el


Concedente devolverA la Garantia de Fiel


Cumplimiento Complementaria a la Sociedad


Concesionaria, sesenta (60) dias calendario


despubs de haber caducado la Concesibn. ======*=


3.4 La ClAusula 9.16 queda reemplazada par la siguientes =■===■=


9.16 La Sociedad Concesionaria tendrA derecho a percibir,


canjuntamente can la Nueva Sociedad Concesionaria y en


la proporcibn indicada en la ClAusula 19.2.f del





"Contrato de Concesibn de la Distribucibn de Gas


Natural por Red de Ductos en Lima y Callao1*, uno de


los dos siguientes canceptoss (i) el ochenta y tres y


treinta y cuatro centbsimas por ciento (B3.34X) de la


penalidad que el Productor pague como ccnsecuencia del


incumplimiento del ^rograma de desarrollo referido en


la ClAusula 4.2 del contrato de licencia suscrito por


bste y PERUPETRO, dentro del plazo dispuesto en la


ClAusula 3.2.1 del mismo contrato o (ii) el ochenta y


 ILN MIL CIENTO TREINTIOCHG


• -»■














tres y treinta y cuatro cent^simas par ciento (83.34%)


del monto de la ejecucidin de la fianza entregada par


el Prodactar a PERUPETRO conforme a la Clausula 3.4


del contrato de licencia suscrito entre ambos. El


derecho al pago aqui previsto s61o podrA ser ejercido


par la Saciedad Concesionaria, en cualquiera de las


siguientes supuestos: ================================


a) Si la Sociedad Concesionaria y la Nueva Sociedad


Concesionaria han cumplido con la Puesta en


Gperacibn Camercial dentra del plazo de cuarenta y


cuatro (44) meses desde la Fecha de Cierre, si es


que llegada dicha fecha el Productor no ha cumplido


con el programa de desarrollo conforme al contrato


CS rt de licencia suscrito can PERUPETRO} d =============


"c = b) Si la Sociedad Concesionaria ha cumplido con la





construccidn de las Obras Comprometidas y con las


obras comprometidas iniciales del sistema de


Transporte de Gas, y se encuentra apta, dentro de


las cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de


Cierre, para recibir en los puntos de recepcidn del


Sistema de Transporte de Liquidos y del sistema de


Transporte de Gas, los Liquidos o el Gas


suministrados por el Productor para realizar las


pruebas para la Puesta en Operacidn Comercial,


siempre que a dicha fecha el Productor no inicie el


llenado del Sistema- de Transporte de Liquidos o el


llenado del sistema de Transporte de Gas, conforme


a la cliusula 4.2 del contrato de licencia suscrito


entre - el Productor y PERUPETRO, y siempre que


llegado el mes cuarenta y cuatro (44) desde la


Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria y la


Nueva Saciedad Concesionaria tengan aptas las


correspondientes Obras Comprometidas Iniciales para


que ocurra la Puesta en Operacidn Comercial. ======


 MIL CIEN7D TEEINTINUEVE jV*


- < v


•i2,








La Sociedad Concesionaria, para ejercer el derechb


estipulado en la presente cUusula, deberA recabar


del Concedente una certificacibn que acredite que


ha cumplido can las requisites mencionados en los


literales a) o b) de la ClAusula 9.16, segbn


corresponda, y presentar dicho documento a


3.5 El segundo pArrafo de la CUusula 16.3.2 queda sin efecto.=





3.6 La ClAusula 19 queda reemplazada par la siguientei ========


===================== CLAUSULA 19 =========================


========== CESION A LA NUEVA SOCIEDAD CONCESIONARIA ========


La Sociedad Concesionaria cederA su pasicibn contractual en


el contrato de concesibn de Distribucibn de Gas Natural por


red de ductos en Lima y Callao, a una Persona, en los


plazos y condiciones estipuladas en la cUusula 19 de dicho


contrato. El incumplimiento a esta obligacibn serA


sancionada conforme a las disposiciones del contrato de


concesibn de Distribucibn de Gas Natural por red de ductos


en Lima y Callao, no siendo causal de caducidad de la





3.7 La ClAusula 22.9 queda reemplazada por la siguiente: ======


22.9 El incumpl imien to en la obligacibn de pago de las


penalidades referidas en el Anexo N* 8, generarA un


interns moratorio desde el d£a en que sea exigible el


pago hasta la. fecha efectiva de pago por parte de la


Sociedad Concesionaria, o hasta la fecha de


presentacibn de la "Certificacibn de Pago" referida en


el modelo de Garantia de Fiel Cumplimiento o en el


modelo de Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


de los Anexos N* 3, 3b, 3c o 3d, segbn corresponda. La


tasa de interbs serA la que corresponda conforme a las


Leyes Aplicables. ====================================


3.8 Toda mencibn que se hace en el Contrato sobre el Anexo N"


3a o sabre el modelo de Garantia de Fiel Cumplimiento


Complementaria del Anexo N“ 3a se entenderA no puesta,


 :* ~ \ “











de efecto juridico. La Garantia de Fiel


y la Garantia de Fiel Cumplimiento


Complementaria serAn emitidas conforme al madelo adjanto a


la Circular T & D - 82 del 02 de Noviembre del 2000. ======


4 ClAusulas incorporadas ===================================:=


4.1 □ueda incorporada la Clausula 9.23, de acuerdo al siguiente


texto: ====================================================


9.23 Si de conformidad con lo establecido en la ClAusula


19.7 del "Cantrato de Cancesi6n de la Distribucidn de


Gas Natural por Red de Ductos en Lima y Callao« , se


ejecutara parcialmente la Garantia de Fiel


Cumplimiento para el pago de la penalidad referida en


dicha CUusula, la Saciedad Concesionaria deberA


restituir el monto de la Garantia de Fiel


Cumplimiento, hasta el valor que tenia antes de la


ejecucidn, dentro de un plazo de 15 Dias desde la


fecha en que el Concedente le requiera para tales








Queda\incorporada en el Cantrato la ClAusula 21.1.C.11, de





acuerdo al siguiente textoi ===============================








c.ll Incumplimiento a la obligacidn estipulada en


la CIAusula 9.23. ===========================


4.3 Queda incorporado en el Contrato el siguiente pArrafo final


al numeral 1.3 del Anexo N* 9 =============================


1.3 Acta de Pruebass ======================================


(Qltimo pArrafo) =====================================


La referida Acta de Pruebas no podrA ser suscrita


vAlidamente si previamente la- Saciedad Concesionaria y


la Nueva Saciedad Concesionaria no han entregado al


Concedente las correspondientes Garantias de Fiel


Cumplimiento Camplementaria. =========================





SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL DEL CONTRATO DE C0NCESI0N DE


c '^OetJriuN MIL C1ENT3 CUARENTIUNO











============== DISTRIBUCION DE GAS EN LIMA Y CALLAO


1 La presente Segunda ClAusula Adicional cantiene las


disposiciones que serAn aplicables a la Sociedad


Cancesionaria, a la Empresa Recaudadora y al Concedente a


partir de la Fecha de Cierre y al Operador Estratbgico


Precalificado de Distribucibn a partir de la Fecha de


Cesibn, y tiene por objeto regular el esquema alternative


optado por el Consorcio en la fecha de Adjudicacibn de la


Buena Pro, amparado en lo dispuesto por la Circular T & D


46 del 24 de noviembre de 1999, Dicho esquema alternativo


consiste en la presentacibn de la Qferta Econbmica por el


Consorcio Adjudicatario, sin contar con un Operador


Estratbgico Precalificado de Distribucibn. El Adjudicatario


constituirA para la Fecha de Cierre una Sociedad


Concesionaria a la que se le otorgarA la Concesibn, la


concesibn de Transparte de Gas y la concesibn de transporte


de liquidos. La Sociedad Concesionaria tendrA un plazo que


vence quince (15) meses luego de la Fecha de Cierre para


presentar al Concedente un Operador Estratbgico de


Distribucibn, que cumpla con los requisites de


precalificacibn dispuestos por las Bases. Acreditada la


calificacibn, el Concedente autorizarA una cesibn de


posicibn contractual del Contrato que harA la Sociedad


Concesionaria ("Sociedad Concesionaria Cedente") a favor de


la Nueva Sociedad Concesionaria en la que el Operador


Estratbgico Precalificado de Distribucibn deberA tener como


Participacibn Minima el treinta por ciento (30%J de su


Esta Segunda ClAusula Adicional desarrolla linicamente el


contenido de la mencionada Circular, no afectando las


ClAusulas del Contrato que no son expresamente mencionadas


en la Segunda ClAusula Adicional. ====t====================* =


2 Definiciones =*=============================================


Las definiciones que a cantinuacibn se enuncian serAn de


aplicacibn al Contrato, sustituyendo las definiciones


 -V

















Definiciones que reemplazan las existentes en el Cantrato.3


Nueva Sociedad Concesionaria ============================= =


Es la sociedad a la cual la Sociedad Concesionaria le


cederA la Concesibn de acuerdo a lo estipulado en la


ClAusula 19- A partir de la Fecha de Cesidn serA titular de


la Concesidn. =============================================


Gperador Estrat£qico Precalificado de Distribucidn ========


Es la Persona que ha sido preca 1 i f icada camo tal par el


Concedente. Es titular de la Participacidn Minima en la


Nueva Sociedad Concesionaria. =============================


Qperador Estrat6aico Precal if icado de Transporte ==========


Es la Persona que ha sido precal i f icada coma tal por el


Comit6. Es titular de la Participacidn Minima en la


Sociedad Concesionaria antes de la Fecha de Cesidn y en la


iedad Concesionaria Cedente a partir de la Fecha de


Cesi'


ParticWci6n Minima ====================================:





Es la cterticipacidn minima que el Operador Estrat6gico


lific'fcdo de Transporte deberA tener en el capital


social de \a Sociedad Concesionaria, antes de la Fecha de


Cesidn, y en el capital social de la Sociedad Concesionaria


Cedente, a partir de la Fecha do Cesidn. Es igualmente la


participacidn minima que el Operador Estratdgico


Precalificado de Distribucidn deberA tener en el capital


social de la Nueva Sociedad Concesionaria. En todos los


casos, la Participacidn Minima seri equivalente al treinta


por ciento (30%) del correspondiente capital social. ======


Sociedad Concesionaria ====================================


Es la titular de la concesidn do Transporte de Gas y de la


concesidn de transporte de liquidos. Tambidn es titular de


la Concesifin hasta la Fecha de Cesidn en cuyo memento


cederA la Concesidn a la Nueva Sociedad Concesionaria. Toda


mencidn que el Cantrata hace de la Sociedad Concesionaria,


se entenderA hecha, a partir de la Fecha de Cesidn, a la


Nueva Sociedad Cancesionaria. ==============================


Sociedad Concesionaria Cedente ===========================


Es la titular de la concesidn de Transporte de Gas y de


transports de liquidos, a partir de la Fecha de Cesidn. (La


presente definicidn reemplaza a la de "Sociedad


Cancesionaria Escindida"). ================================


Es la Persona que realiza el Transporte de Gas. Para los


efectos del Contrato, es la Sociedad Concesionaria antes de


la Fecha de Cesidn y la Sociedad Cancesionaria Cedente a


partir de la Fecha de Cesidn. =============================


Definiciones que se incorporan a las existentes en el


Es la cesidn de la Concesidn plasmada en un convenio de


cesidn de la posicidn contractual de la Sociedad


Cancesionaria a favor de la Nueva Sociedad Cancesionaria,


de conformidad con la Clausula 19. ======================= =


Fecha de Cesidn ==========================================


Es el dia en que se suscribe el convenio de Cesidn y entra


en vigencia la Cesidn. ====================================


Cambios relacionadas con CUusulas del Contrato ========== =


3.1 El tercer pArrafo de la Clausula 3.2.2. b queda


reemplazada por la siguientes ===*=====================


3.2.2 Cronograma y Plazos de Ejecucidn ===============


b) (tercer pArrafo) ' Si la Nueva Sociedad


Cancesionaria cumple con la Puesta en


□peracidn Comercial en la fecha prevista, las


penalidades generadas conforme a lo seffalado


anteriormente - serAn condonadas, no siendo


exigible su pago. No obstante ello, cada vez


que se generen estas penalidades, la Sociedad


Concesionaria Cedente deberA incrementar el


 2253 23/L,.. ’ EN' PARENTICUA^RC //* s


cjc.3trNT I L»r>











monto de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


par un valor equivalents a la penalidad


generada. Para tal efecto, el Concedente


determinari el monto de la penalidad par


retraso en cada hito y notificarA a la


Sociedad Cancesianaria Cedente para que en un


plazo mAximo de quince (15) dias calendario


presente la nueva Garantia de Fiel


Cumplimiento incrementada segiln lo senalado.


El incuuip 1 imien to de esta obligacidn serA


sancionado con la ejecucibn de la garantia de


Fiel Cumplimiento, pudiendo el Concedente


3 resolver el Contrato conforme a la ClAusula


21-l-c.il. Para la referida ejecucibn bastarA


que haya vencido el plazo para que la


Sociedad Concesionaria Cedente presente la


nueva Garantia de Fiel Cumplimiento


incrementada, sin haber cumplido con ello.===


Lo^ dos -primeros pArrafos de la ClAusula 3.2.2.c, quedan


reem^lazados por las siguientess ==========================


3.2.2\ Cronograma y Plazos de Ej ecucibn ====================


c) La Sociedad Concesionaria deberA comunicar por





escrito al Concedente con sesenta (60) dias


calendario de anticipacibn el inicio de la


construccibn del Sistema de Distribucibn, sin


perjuicio de las obligaciones que tiene segiln el


Reglamento, en la relative a la construccibn del


Sistema de Distribucibn. La construccibn de las


□bras Comprometidas Iniciales deberA ejecutarse de


manera que la Puesta en Operacibn Comercial ocurra


a mAs tardar cuarenta y cuatra (44) meses despubs


de la Fecha de Cierre, sin perjuicio de lo


dispuesto en las ClAusulas 17 y 20. Si en el plazo


senalado no ocurre la Puesta en Operacibn


 IUN MIL CIENTD CUARENTICINCO •i'c '*• e-











Comercial , la Nueva Sociedad Concesianaria tendrA


un plazo adicional de hasta noventa (90) dias


calendario para cumplir can la Puesta en Operacidn


Comercial , debiendo pagar al Concedente una


penalidad por cada dia calendario de atraso


durante este periodo, conforme se indica en el


Anexo N° 8, hasta por un monto maxima de naventa


millones de DOlares (US $ 90'000,000). La Sociedad


Concesionaria Cedente se obliga solidariamente con


la Nueva Sociedad Concesionaria frente al


Concedente, par el pago de la penalidad referida.


El Concedente requerirA a la Nueva Sociedad


Concesionaria y a la Sociedad Concesionaria


Cedente el pago de la penalidad dispuesta en el


presente literal, conforme a la ClAusula 16.3.3.=*


La Clausula 5.1.4 queda sin efecto. ==5=====================


La Clctusula 6.1.5 queda reemplazada por la siguientez ==== =


6.1.5 Entregar los poderes de los representantes legales de


la Sociedad Concesionaria que se encuentran


debidamente facultados para suscribir el Contrato,


debidamente inscritos en la Oficina Registral de Lima





La ClAusula 6.2.1 queda reemplazada por la siguientez =====


6.2.1 Entregar a la Sociedad Concesionaria y al Cperador


Estrat6gico Precalificado de Transporte, sus


ejemplares del Contrato firmados por el Concedente y


par la Empresa.Recaudadora. =========================


La Clausula 6.5 queda reemplazada par la siguientez


6.5 Dentro de los noventa (90) dias calendario siguientes a


la Fecha de Cierre, ambas Partes y la Empresa


Recaudadora otorgarAn la eacritura p.Qblica


correspondiente al Contrato, debi^ndose inscribir luego


la Concesibn en el Registro PQblica correspondiente. La


Sociedad Concesionaria deberA entregar al Concedente un


testimonia de la escritura pQblica referida


 u ■SEaEWtlli'N MIL CIENTO CUARENTISEIS





su


literal de la respectiva inscripcidn registral. Son de





cargo de la Sociedad Concesianaria las gastos que estos


trAmites irroguen. ====================================


3.7 El tercer pArrafo de la ClAusula 7.2 queda reemplazado por


7.2 Puesta en Dperacidn Comercial =========================








A la finalizacidn exitosa de las pruebas para la Puesta


en Operacidn Comercial de las Obras Comprometidas


Iniciales, las Partes suscribirAn un documento que asi


lo acredite (el ■ Acta de Pruebas* ). La Puesta en


□peracibn Comercial se inicia en la fecha en que se


c- suscriba la Qltima Acta de Pruebas correspondiente al


Contrato y a los contratos de cancesibn de Transporte


de Gas y transporte de Iiquidos, indicadas en la


clAusula 7.2 de dichos contratos. A partir de la Puesta


en Operacibn Comercial, la Sociedad Concesionaria


tendrA la obligacibn de prestar el Servicio en forma


rmanente. La referida - Acta de Pruebas no podrA ser


su^crita vAlidamente si previamente la Nueva Sociedad


Concesionaria y la Sociedad Concesionaria Cedente no


han entregado al Concedente sus correspondientes


Garantias de Fiel Cumplimiento Complementaria.


3.8 El segundo pArrafo de la ClAusula 9.2 queda reemplazado por


9.2 (segundo pArrafo) ======================*===============


Para efecto del cumplimiento del plazo para llevar a


cabo la Puesta en Operacibn Comercial, la Nueva


Sociedad Concesionaria tendrA derecho a que el


Praductor inicie el suministro de Gas para las pruebas


previas a la Puesta en Operacibn Comercial, dentro de


un plazo no mayor a los cuarenta y dos (42) meses desde


la Fecha de Cierre. Esta obligacibn del Productor


consta en la clAusula 4.2 del contrato de licencia


suscrito por el mismo y PERUPETRO. La Nueva Sociedad


 MIL CIENTQ CLARENT13 IETE














Concesionaria tendrA derecho a que la Sociedad


Concesionaria Cedente d£ las facilidades de transports


par ducto de forma tal que permita iniciar el


suministro de Gas al Sistema de Distribuci6n para las


pruebas previas a la Puesta en Operacidn Comercial,


dentro de un plazo no mayor a las cuarenta y tres (43)


meses desde la Fecha de Cierre. ==================:=====


3.9 La ClAusula 9.9 queda reemplazada por la siguiente; =======


9.9 Operador EstratAgico Precal if icado de Distribucidn =====


9.9.1 El Operador EstratAgico Precalificado de


Distribuci6n deberA suscribir y pagar acciones


de la Nueva Sociedad Concesionaria por no menos





de su Participacidn Minima correspondiente. Sin


embargo, esta Participacidn Minima tambiAn


podrA ser cubierta por el aporte conjunto del


Operador EstratAgica Precalificado de


DistribuciAn y de sus Empresas Vinculadas.


Igualmente, el Operador EstratAgico


Precalif icado de Dist ribuciAn, a partir de la


Fecha de Cesibn, deberA cumplir con lo


siguiente durante un plazo no menor de diez


(10) anas desde la Fecha de Cierrei (i) tener


el control de las operaciones tAcnicas del


Sistema de Distribuci6nf para lo cual deberA


nombrar al Gerente de Operaciones de





DistribuciGn y (ii) ser titular de la


Participacidn Minima. ========================«


El derecho del. Operador EstratAgico


Precalif icado de Distribucidn a nombrar al ► -


gerente de operaciones de Distribuci6n, deberA


estar establecido en el estatuto de la Nueva


Sociedad Concesionaria o en un acusrdo


societario adoptado conforme al referido


estatuto, debiendo en este Qltimo caso poner en


a v^a ? P 5 Q ? Q R _


AJw ~~ ' I UN MIL CIENTD CUARENi ICCHO j'/.w >





3 '4a£^


gj


^othuvo 'V' conocimiento del Cancedente el referido acuerdo


imi,


9.9.2 El Dperador EstratAgico Precalificado de





Distribucibn se encargarA de las operaciones


t^cnicas del Sistema de Distribucibn, asumiendo


esta obligacibn de manera solidaria con la


Nueva Sociedad Concesionaria. =================


3.10 La ClAusula 9.10 queda reemplazada por la siguiente: ======


9.10 Cambio del Dperador EstratAgico Precalificado de


Distribucibn =========================================


La Nueva Sociedad Concesionaria padrA solicitar al


Concedente el cambio del Dperador EstratAgico


Precalificado de Distribucibn por otro que cumpla al


menos, los mismos requisitos que aquAl cumplib en su


oportunidad para precalificar como Dperador


y EstratAgico Precalif icado de Distribucibn. El


Concedente deberA dar su conformidad previa y por


\ escrito al cambio solicitado. ========================


o£x. \ Las infracciones a las estipulaciones de las ClAusulas


V X\ \


n. \9.9 y 9.10, si no son subsanadas en un plazo no mayor


de noventa (90) dias calendario de la fecha de


requerimiento por parte del Concedente, serAn


sancionadas con la resolucibn del Contrato y la


ejecucibn total de la Garantia de Fiel Cumplimiento,


si la infraccibn se produce antes de la Puesta en


Operacibn Comercial, o de la Garantia de Fiel


Cumplimiento Complementaria, si la infraccibn se


produce a partir de la Puesta en Dperacibn Comercial.


Para dicha ejecucibn bastard que haya vencido el plazo


de noventa (90) dias calendario referido sin que, a


criteria del Cancedente, la Nueva Sociedad


Concesionaria haya subsanado la infraccibn. ==========


3.11 La ClAusula 9.11 queda reemplazada por la siguiente: ======


9.11 Garantia de Fiel Cumplimiento ========================


'■seset.tf’iuN














9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones del periodo comprendido entre la


Fecha de Cierre y la Puesta en Operacidn


Comercial derivadas del Contrato, y las de los


contratos de concesidn de transporte de





liquidos y de Transporte de Gas suscritos por


la Sociedad Concesionaria simultAneamente, asi


como las obligaciones de la Nueva Sociedad


Cancesionaria a ser cumplidas hasta la Puesta


en Operacibn Comercial, la Sociedad


Cancesionaria entregarA al Concedente una


Garantia de Fiel Cumplimiento por noventa y dos


millones de Ddlares (US * 92*000,000), la misma


que deberA ser emitida en t^rminos iguales al


Anexo N9 3c, tratAndose de un banco local


incluido en el Ap6ndice 3 de las Bases, o


conforme al Anexo 3, tratAndose de un Banco


Extranjero de Primera Categoria. En este illtimo


caso, la garantia deberA ser confirmada por un


banco local, incluido en el ap^ndice 3 de las


Bases, y pagadera en el Peril. La Garantia de


Fiel Cumplimiento garantiza igualmente el pago


de multas conforme a la Clausula 16.3.1 y


tendrA vigencia hasta ciento cincuenta (150>


dias calendario posteriores a la fecha prevista


para que ocurra la Puesta en Operacidn


Comercial. La garantia aqui referida es la


misma garantia que la Sociedad Concesionaria


debe entregar de conformidad con los otros dos


contratos de concesidn antes mencionados.


La Sociedad Cancesionaria Cedente deberA


presentar la renovacidn de Ta Garantia de Fiel


Cumplimiento, cuando ello fuese necesario, con


una anticipacidn no menor a treinta (30) dias


calendario a su vencimiento, de tal manera que


vsmgssm


IUN MIL CIENTC CINCUENTA ****•*■


- *


^ : . «■


wur'zy^f £


355'.£trt3 ,*V


el Concedente cuente siempre con una Garantia


de Fiel Cumplimiento vigente desde la Fecha de


Cierre hasta ciento cincuenta (150) dias


calendario posteriares a la fecha prevista para


que ocurra la Puesta en Operacibn Comercial.


Antes de la Fecha de Cesibn, el incumplimiento


de la abligacibn de renovar la Garantia de Fiel


« Cumplimiento serA sancionado con su ejecucibn





total, pudiendo el Concedente resolver el


Contrato y los contratos de Concesibn de


Transporte de Gas y de transporte de liquidos,


conforme a las ClAusulas 21.1-c.il, 21.1.C.10 y


oh


T?, 21.1.C.9, de dichos contratos, respectivamente.


CD


w.


w.


R Para la ejecucibn referida bastari que haya





vencido el plazo para la renovacibn de la


Garantia de Fiel Cumplimiento, sin haberse


presentado al Concedente la renovacibn de la


En caso de producirse la ejecucibn total de la





Garantia de Fiel Cumplimiento por causas no


imputables a la Nueva Sociedad Concesionaria y





la resolucibn de los contratos de cancesibn de


Transporte de Gas y de transporte de liquidos,


el Concedente mantendrA el ochenta y seis por


ciento (86%) del monto ejecutado de la Garantia


de Fiel Cumplimiento en una cuenta intangible,


suma que quedarA en garantia del pago de la


penalidad par atraso en la Puesta en Operacibn


Comercial , en caso la Nueva Sociedad


Concesionaria incurra en dicho incumplimiento.


Si la Nueva Sociedad Concesionaria no cumple


con pagar la penalidad referida, el indicado


monto en garantia serA utilizado para cobrar


dicha penalidad y para pagarle al Productor el


monto a que se refiere la ClAusula 16.3.1, bajo


" ° IUN MIL CIENTO CINCUENTXUNQ >*'**■


£/*


9


^ r





eF^pracedimiento indicado en diche -tflAuVeTa^, *





sin perjuicia del derecho del Concedente a *


declarar la Caducidad de la Concesibn canforme


a lo establecido en el tercer pArrafo de la


ClAusula 3.2.2.c. =============================


9.11.2 Dentro de las sesenta (60) dias calendario


posteriares a la Puesta en Operacidn Comercial


y siempre que no exista causal para su


ejecucibn parcial o total conforme al Cantrato


y se prevea que no exista dicha causal, el


Concedente devolverA la Garantia de Fiel


Cumplimiento a la Sociedad Concesionaria





9.11.3 A fin de garantizar el cumplimiento de las


obligaciones de la Nueva Sociedad Concesionaria


a partir de la Puesta en CJperacibn Comercial,


derivadas del Contrato asi como las


obligaciones que las Leyes Aplicables le


imponen como titular de la Concesibn, la Nueva


Sociedad Concesionaria, de conformidad con el


Articulo 28* del TUO, deberA entregar al


Concedente en la Puesta en CJperacibn Comercial


la Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


que serA emitida en los tbrminos del modelo del


Anexo N* 3b, por un Banco Extranjero de Primera


Categoria, confirmada por un banco local


incluido en el Apbndice 3 de las Bases y


pagadera en el Peril. Dicha garantia podrA ser


emitida tambibn por un banco local incluido en.


el Apbndice 3 de las Bases, en cuyo caso serA


de aplicacibn el Anexo N* 3d. El monto de la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


serA de US * 1'000,000.00 (un millbn y 00/100


Dblares). =====================================


 TIUN MIL CIENTC CINCUENTIDOS





A


• V





La Garantia de Fiel Cumplimienta Complementaria


podrA ser emitida por plazos no menores a dos


(2) anos y deberA mantenerse vigente desde la


fecha de su entrega al Concedente hasta noventa


(90) dias calendario posteriores a la fecha de


vencimiento del Plazo del Contrato.


La Nueva Sociedad Cancesianaria deberA renovar


la Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


con ana anticipacibn no menor a treinta (30)


dias calendario a su vencimiento, de tal manera


que el Concedente cuente siempre can una


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria


vigente desde la Puesta en Operacibn Comercial


Picardoi Eemandroi Barreda hasta noventa (90) dias calendario posteriores


ifolarto do Lima al vencimiento del Plaza del Contrato. El


incumplimiento a esta obligacibn serA


sancionado con la ejecucibn total de la


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria,


pudiendo el Concedente resolver el Contrato,


conforme a la ClAusula 21.1.C.11. Para la


ejecucibn referida bastard que haya vencido el


plazo para la renovaci6n de la Garantia de Fiel


Cumplimiento Complementaria, sin haberse


presentado al Concedente la renovaciOn de la





Siempre que no exista causal para su ejecucibn


9.11.4


parcial o total conforme al Contrato y se


prevea que no exista dicha causal , el


Concedente devolved la Garantia de Fiel


Cumplimiento Complementaria a la Nueva Sociedad


Concesionaria sesenta (60) dias calendario


despu^s de haber caducado la ConcesiOn. =======


3.12 La Clausula 9.18 queda reemplazada par la siguientes ======


9.18 La Nueva Sociedad Concesionaria tendrA derecho a


percibir, conjuntamente con la Sociedad Concesionaria


225m


TIUN MIL CIENTO CINCUENTITRES











Cedente y en la proporcidn indicada en la ClAusula


19.2.f, una de las das siguientes canceptass (i) el


ochenta y tres y treinta y cuatro cent£simas por


ciento (83.347.) de la penalidad que el Productor pague


como consecuencia del incumplimiento del programa de


desarrollo referido en la clAusula 4.2 del contrato de


licencia suscrita par £ste y PERUPETRO, dentro del


plazo dispuesto en la cUusula 3.2.1 del mismo


contrato o (ii) el ochenta y tres y treinta y cuatro


cent£simas par ciento (83.347) del monto de la


ejecucidn de la fianza entregada por el Productor a


PERUPETRO conforme a la cUusula 3.4 del contrato de


licencia suscrito entre ambos. El derecho al pago aqui


previsto sblo podrA ser ejercido par la Nueva Sociedad


Concesionaria en cualquiera de los siguientes


a) Si la Nueva Sociedad Concesionaria y la Sociedad





Concesionaria Cedente han cumplido con la Puesta en


Operacidn Comercial dentro del plazo de cuarenta y


cuatro (44) meses desde la Fecha de Cierre, si es


que llegada dicha fecha el Productor no ha cumplido


con el programa de desarrollo conforme al contrato


de licencia suscrito con PERUPETRO; 6 =============


b) Si la Nueva Sociedad Concesionaria ha cumplido con


la construccibn de las Obras Comprometidas


Iniciales y con tenerlas aptas, dentro de los


cuarenta y tres (43) meses desde la Fecha de





Cierre, para recibir de la Sociedad Concesionaria


Cedente en el City Gate el Gas suministrado por el


Productor para realizar las pruebas para la Puesta


en Operacibn Comercial, siempre que dentro de los


cuarenta y dos meses desde la Fecha de Cierre el


Productor no inicie el llenada del Sistema de


Transporte de Gas, conforme a la cUusula 4.2 del


contrato de licencia suscrito entre el Productor y


 2259304 i? V . \


v SESENTIUN MIL CIENTO CINCUENTICUATRO











PERUPETRO, y siempre que llegado el mes cuarenta y


cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Nueva


Sociedad Concesionaria y la Sociedad Concesianaria


Cedente tengan aptas las correspondientes Dbras


Comprometidas Iniciales para que ocurra la Puesta


en Operacibn Comercial. ===========================


La Sociedad Concesionaria, para ejercer el derecho


estipulado en la presente clausula, deberA recabar


del Concedente una certificacibn que acredite que


ha cumplido con las requisitos mencionados en los


literales a) o b) de la ClAusula 9.IS, segiln


corresponda, y presentar dicho documento a





3.13 El quinto pArrafo de la ClAusula 16.3.1 queda reemplazado


P 9


Pago de penalidades antes de la Puesta en Operacibn





El limite de responsabi1idad de la Sociedad


Concesionaria por las obligaciones de hacer acordadas


en las Cl^usulas 3.2.1 y 3.2.2 serA igual al monto de


la Garantia de Fiel Cumplimiento incluido sus


incrementos conforme a la Clausula 3.2.2.b. La


Sociedad Concesionaria Cedente podrA reducir el monto


de la garantia de Fiel Cumplimiento, hasta por el


monto equivalente a la penalidad pagada conforme al








3.14 La Clausula 16.3.3 queda reemplazada por la siguientei ====


16.3.3 El pago de las penalidades referidas en la* ClAusulas


16.3.1, 16.3.2 y 16.3.5 serA requerido por escrito


por el Concedente, indicanda la cuenta bancaria en la


que se deberA depositar el monto correspondiente, lo


cual deberi ocurrir al quinto Dia siguiente de


recibido el requerimiento. En el caso de la penalidad


por atraso en la Puesta en Operacibn Comercial y par


TIUN MIL CIENTQ CINCUENTICINCQ











incumpl imiento en los hitos de avance de las Obras


Comprometidas Iniciales referidas en la ClAusula


3.2.2.b, el requerimiento se har£ tanto a la Nueva


Sociedad Cancesianaria como a la Sociedad


Concesionaria Cedente. Tratcmdose de las penalidades


referidas en las ClAusulas 16.3.2 y 16.3.5, el


requerimiento se harA s61o a la Nueva Sociedad


Concesionaria. Dentro del plazo de cinco (5) Dias


antes referido la Nueva Sociedad Concesionaria o la


Sociedad Concesionaria Cedente, segiin corresponda,


podrAn contradecir la procedencia del requerimiento


de pago, en cuyo caso se habrA praducido una


controversia que serA solucionada conforme a lo


dispuesto en la Clausula 18, cansiderAndose que la


contradicci6n formulada tendrA el mismo efecto que la


comunicacidn referida en la ClAusula 18.1. Resuelta


la controversia de manera favorable al Concedente,


sea en trato directo o por laudo arbitral firme, o


vencido el plazo de cinco (5) Dias sin que la Nueva


Sociedad Concesionaria o la Sociedad Concesionaria


Cedente contradiga el requerimiento de pago, se


entenderA que la obligacidn de pago de la penalidad


es exigible. En este caso, la obligacidn de pago de


la penalidad deberA ser cumplida al Dia siguiente de


vencido el referido plazo, o al Dia siguiente de


notificada la Nueva Sociedad Concesionaria o la


Sociedad Concesionaria Cedente, segiin sea el caso,


can el laudo arbitral firme o al Dia siguiente en que


la controversia es solucionada en trato directo,


segiin corresponda. En caso la Nueva Sociedad


Concesionaria o la Sociedad Concesionaria Cedente no


cumplan con pagar la penalidad, el Concedente tendrA


derecho a solicitar la ejecucibn de la Barantia de


Fiel Cumplimiento o la Garantia de Fiel Cump 1 imi »n t n





Complemen taria, segiin corresponda, confc


 :ntiun mil cientq cincuentiseis - < _■ i; *











&





pracedimienta dispuesta por la misma, para cubrir el


manta de las penalidades. ===========================


Cuando, confarme a la dispuesta en el pArrafo


anterior, el Concedente requiera a la Nueva Sociedad


Concesionaria y a la Saciedad Concesianaria Cedente


el pago de la penalidad par atraso en la Puesta en


OperaciPn Comercial y per incumplimiento en las hitos


de avance de las Obras Comprometidas Iniciales


referidas en la ClAusula 3.2.2.b, se entenderA que


ambas son solidariamente responsables por el pago de


la penalidad correspondiente ========================


3.15 La ClAusula 17.2 (iv) queda reemplazada por la siguientei =


«* (iv)La no disponibi1idad de Gas en el City Gate dentro del


r>


c?


plazo de cuarenta y tres (43) Dieses desde la Fecha de


Cierre por causas no imputables a la Nueva Saciedad


ncesionaria, siempre que no exista retraso en la


eje*:uci6n de las Obras Comprometidas Iniciales y que dicha


situ^cibn motive un atraso en la Puesta en Operacidn








ClAusula 1*7 queda reemplazada par la siguiente: ======= =


============= CLAUSULA 19 ========================


===== CESIDN A LA NUEVA SOCIEDAD CONCESIONARIA =============


19.1 Dentro de un plazo de quince (15) meses, cantado a


partir de la Fecha de Cierre, la Sociedad


Concesionaria deberA haber perfeccionado la Cesi6n y,


en consecuencia, haber realizado las acciones


necesarias para que ocurran las siguientes hechas: ===


a) La Sociedad Concesionaria deberA presentar a una


Persona que cumpla con los requisites tAcnicos y


econbmicos que las Bases disponen para


precalificarlo camo un Operador EstratAgico


Precalificado de DistribuciAn. Dicha presentacibn


la harA mediante comunicacibn escrita al Concedente


o la entidad que Aste designe. En caso que la


Saciedad Concesionaria presente a un Cansorcio en


 NTIUN MIL CIENTO CINCUENTISIETE +'*'*•’*











lagar de una Persona, se aplicar^n los mismos


principios senalados en las Bases para el


tratamiento de Consorcios. ========================


b) La Persona presentada par la Sociedad Concesionaria


deberA entregar la documentacibn senalada en las


Bases para la precalificacibn de un operador


estratbgico de distribucibn, con excepcibn de la


presentacibn del comprobante de compra de Bases.


Esta entrega se harA cumpliendo los requerimientos


formales establecidos en las Bases. ===============


c) El Concedente o la entidad que bste designe, dentro


de un plazo de quince (15) dxas calendario de


recibida la documentacibn completa referida en la


ClAusula 19.1.(b), evaluari la misma y, de


considerar que se ha cumplido con los requisites


para precalificar conforme a lo dispuesto en la


ClAusula 19.1.a, declarari a dicha Persona como


Operador Estratbgico Precalificado de Distribucibn.


El referido plazo incluye las notificaciones y


subsanaciones establecidas en las Bases. ==========


d) El Operador Estratbgico Precalificado de


Distribucibn constituiri en el Peril la Nueva


Sociedad Concesionaria. ============================


e) El convenio de Cesibn (el "Convenio") serA


elabarado por el Concedente o quien bste designe a





mis tardar treinta (30) dias calendario luego de ■MM//.


completadas las acciones senaladas en la ClAusula


19.1.(c) y 19.1.(d), la que ocurra illtimo. El


Convenio de Cesibn formari parte del Contrato. =====


f) Se dari cumplimiento a lo dispuesto por lac


ClAusulas 19.3 y 19.5. ============================


19.2 El Convenio referido en la Clausula 19.1.(e) seri


obiigatoriamente suscrito por la Sociedad


Concesionaria, el Operador Estratbgico Precalific^"


de Transporte, la Nueva Sociedad Concesionaria,


 O' < _


-V-J


VC'- yT


S§&w^6?





□perador Estrat^gica Precalificado de Distribucidn y


el Concedente y establecerA lo siguientes ============


a) Que la Sociedad Concesionaria (la que a partir de


dicho momenta se le denomina Sociedad Concesionaria


Cedente) cede su posicidn contractual en el





Contrato, a la Nueva Sociedad Concesionaria,


apartcindose de todos los derechos y obligaciones


que se establecen en el Contrato para la Sociedad





Concesionaria, considerando lo indicado en la


b) Que la Sociedad Concesionaria Cedente mantendrA los


derechos y obligaciones que el Contrato establece


expresamente para la Sociedad Concesionaria


Ceden te. ==========================================


c) Que la Nueva Sociedad Concesionaria asume los


derechos y obligaciones que el Contrato establece


para la Sociedad Concesionaria y para la Nueva


Sociedad Concesionaria.============================


Ricardo re d) Que el Concedente raantiene todos las derechos y


obligaciones que el Contrato establece para el


Concedente. =======================================


e) \ Que la Garantia de Fiel Cumplimiento presentada por


la Sociedad Concesionaria se mantendrA vigente para


garantizar sus obligaciones y las obligaciones que


adquiere la Nueva Sociedad Concesionaria, que


deberAn ser cumplidas hasta la Fecha de Puesta en


Dperacidn Camercial. ===================*==*=========


f) El modo cbmo se dividirA el monto proveniente de la


penalidad que tendria que pagar el Productor


conforms a la ClAusula *7.18, senalando el


porcentaje que corresponderia a la Sociedad


Concesionaria Cedente y el que corresponderia a la


Nueva Sociedad Concesionaria. En el caso que el


distribuidor sea seleccionado por el Concedente, de


acuerdo a la ClAusula 19.8, este porcentaje serA


2259^ TIUN MIL CIENTO CINCUENTINUEVE











noventa y cuatro par ciento (94%) y seis par ciento


(6%), respectivamente . ============================


g) Declaraciones del Concedente, de la Nueva Sociedad


Cancesionaria y del Operador Estratbgico


Precalificado de Distribucibn equivalentes a las


dispuestas en la ClAusula 5. ======================


El Convenio sblo contendrA las clAusulas requeridas


para dar cumplimiento a la presente Clausula 19.2 y


aquellas atras clAusulas que el Concedente y la


Sociedad Concesionaria estimen necesarias. ========


El Convenio deberA ser elevado a Escritura Piiblica


dentro de los quince (15) dias de suscrito,


debibndose inscribir luego la Cesibn en el Registro


PQblico correspondiente. La Nueva Sociedad


Concesionaria deberA entregar al Concedente un


testimonio de la escritura piiblica referida y copia


literal de la respectiva inscripcibn registral. Son


de cargo de la Sociedad Cancesionaria Cedente los


gastos que estos trAmites irroguen. ===============


19.3 En la Fecha de Cesibn la Nueva Sociedad Concesionaria


a) Entregar el testimonio de la escritura pbblica de





constitucibn social y estatuto de la Nueva Sociedad


Concesionaria con la constancia de su inscripcibn


registral, en el que consten las estipulaciones


requeridas por las Bases, en - lo que fuera


aplicable, y por el Contrato, en particular, lo


previsto en la ClAusula 9.9.1. =======i=============*


b) Entregar copia literal de la ficha registral de la


Sociedad Cancesionaria donde conste la inscripcibn


de los actos a que se refieren las ClAusulas 19.3.a


• c) Entregar los poderes de los representantes legales





de la Nueva Sociedad Concesionaria y del Operador


Estratbgico Precalificado de Distribucibn


 NT I UN MIL CIENTO SESENTA


i’-e . p> -


respectivamente, que se encuentran debidamente





facultados para suscribir el Convenio, debidamente


inscritos en la Oficina Registral de Lima y Callao.


d) Suscribir por intermedio de su representante legal


los seis (6) ej emp1ares del Convenio. =============


e) Entregar al Concedente la relacibn de Socios


Principales y de Empresas Matrices de los Socios


Principales, que formarAn parte del Convenio. =====


19.4 En la Fecha de Cesibn el Concedente deberA: ==========


a) Entregar a la Sociedad Concesionaria Cedente, al


□perador Estratbgico Precalificado de Transports, a


la Nueva Sociedad Concesionaria y al Operador


Estratbgico Precalificado de Distribucibn sus


ejemplares del Convenio firmados por el Concedente,


siempre que la Nueva Sociedad Concesionaria haya


cumplido con todas las disposiciones de la ClAusula


19.3 y que la Sociedad Concesionaria Cedente, el


Ricardo F Operador Estratbgico Precalificado de Transporte y


1 Operador Estratbgico Precalificado de


Distribucibn. hayan firmado la Cesibn, conforme a la





b) Entregar al Operador Estratbgico Precalificado de


Distribucibn su correspondiente ejemplar del


Contrato, suscrito por las partes contratantes e


in tervinientes. =========================«=========


19.5 En la Fecha de Cesibn la Sociedad Concesionaria


Cedente, el Operador Estratbgico Precalificado de


Transporte y el Operador Estratbgico Precalificado de


Distribucibn deberin suscribir el Convenio.


Igualmente, en la misma fecha, el Operador Estratbgico


Precalificado de Distribucibn deberA suscribir el


Contrato y su Segunda ClAusula Adicional, completando


en los mismos la informacibn relativa ■ al Operador


Estratbgico Precalificado de Distribucibn. ===========


59^


StNTIUN MIL CIENTQ SESENTIUNO











19.6 Los Bienes de la Concesi6n que la Sociedad


Concesionaria adquiera antes de la Fecha de Cesibn,


serAn transferidos a la Nueva Sociedad Concesionaria


en una operaciin de compra-venta previa autorizacibn


del Cancedente, entendi^ndase que dicha transferencia


surtirA efectos a partir de la Fecha de Cesi6n. El


valor de compra-venta no podrA ser mayor que el valor


contable de los Bienes de la Concesibn transferidos.*


19.7 Si vencido el plazo de quince (15) meses estipulado en


la ClAusula 19.1, la Sociedad Concesionaria no cumple


can las obligaciones senaladas en dicha ClAusula, se


aplicarA una penalidad de once millones de Dblares


(US$ 11'000,000.00) por cada mes o fraccibn de mes que


transcurra hasta que sean cumplidas las obligaciones


requeridas, y hasta un plaza mAxima de cuatro (4)


meses. El pago de bsta penalidad serA requerido


conforme al procedimiento de la ClAusula 16.3.3, en lo


que sea aplicable. Dicho pago es garantizado por la


Sociedad Concesionaria a travbs de la Garantia de Fiel


Cumplimiento. De ejecutarse esta garantia parcialmente


para el pago de la penalidad referida, la Sociedad


Concesionaria deberA restituir el monto de la Garantia


de Fiel Cumplimiento hasta el valor que tenia antes de


la ejecucibn, dentro de un plazo de 15 Dias desde la


fecha en que el Cancedente le requiera para tales


efectos. El incumpl imiento a esta liltima obligacibn


serA causal de resolucibn de los contratos de


concesibn de Transporte de Gas y de transporte de


liquidos, procedibndose a la ejecucibn total de la


Garantia de Fiel Cumplimiento. ===============ss=======


19.8 Vencido el plazo de cuatro (4) meses referido en la





ClAusula 19.7 sin haberse Ilegado a la fecha de


Cesibn, ser A de aplicacibn lo siguien tes =««»»»«


a) Se suspenderA la Concesibn (Art. 38 del TUO),


considerando lo dispuesta en la ClAusula 19.8.e.


TIUN MIL CIENTO SESENTIDOS *'W




»'S-





b) Se pagarA el integro de la penalidad maxima


mencionada en la Clausula 19.7 ascendente a


cuarenta y cuatro mil lanes de Dblares (US* 44





c) El Concedente realizarA un nuevo concurso para


seleccianar a un distribuidor al que se le cederA


la Concesibn. El Concedente se obliga a que dicha


seleccibn deberA hacerse en un plaza mAximo de ocho


(8) meses de vencido las cuatro (4) dieses referidos


en la ClAusula 19.7. En este concurso serA de


aplicacibn, en lo que resulte pertinente, lo


dispuesto en la ClAusula 19.1,=====================


d) El distribuidor que resulte adjudicatario y la


Sociedad Concesionaria suscribirln con


participacibn del Concedente o quien bste designe,


el Convenio de Cesibn, que deberA contener las


disposiciones de la ClAusula 19.2. ================


e) No serAn suspendidos el Plazo del Contrato, el


plazo para que ocurra la Puesta en Operacibn


Comercial del Sistema de Distribucibn ni el plazo





ara el cumplimiento de los hitos de avance de la


ta critica senalados en la ClAusula 3.2.2.b.


Transcurrida el plazo de ocho (8) meses dispuesto


en la ClAusula 19.8.c sin que el Concedente


seleccione al distribuidor, el Concedente designarA


a la entidad a la cual la Sociedad Concesionaria le


cederA la Concesibn. La mencionada designacibn asi


como el perf eccionamien to de la Cesibn deberAn


producirse en un plazo mAximo de treinta (30) dias


calendario contados desde el vencimiento del octavo


f) La Nueva Sociedad Concesionaria que constituirA el








distribuidor que resulte ad judicatario con-forme a


la ClAusula 19.8.c, darA cumplimiento a lo


dispuesto en la ClAusula 19.3


 2259^ *CTit


TIUN MIL CIENTO SESENTITRES








1





x 3.15 La ClAusula 21.1.C.5 queda reemplazada par la siguientes ==





c.5 La falta de renovacidn de la garantia de


Fiel Cumplimienta antes de la Fecha de


Cesibn, cuanda ella sea obligatario para la


Sociedad Concesionaria canforme a lo


dispuesto en el Contrato o las Leyes


3.16 La Clausula 21.1.C.6 queda reemplazada par la siguente: ===





c.6 La falsedad de cualquiera de las





declaraciones y garantias efectuadas par la


Sociedad Concesionaria, conforme a la


Clctusula 5.1, en el Contrato, en el


Cancurso a durante la ejecucibn del


Contrato; o las efectuadas por la Nueva


Sociedad Concesionaria o el Dperador


estratbgico Precalificado de Distribucibn


en el Contrato, en el convenio de Cesibn o


durante la ejecucibn del Contrato o del


convenio de Cesibn. ===c=========*=:=====s*===


3.17 La Clausula 22.7 queda reemplazada por la siguiente: ==»====


22.9 El incump 1 imien to en la obligacibn de pago de las


penalidades referidas en el Anexo N* 8, generarA un


interns moratorio desde el dia en que sea exigible el


pago hasta la fecha efectiva de pago por parte de la


Sociedad Concesionaria Cedente o Nueva Sociedad


Concesionaria., segiin corresponda, o hasta la fecha de


presentacibn de la "Certificacibn de Pago" referida en


el modelo de Garantia de Fiel Cumplimiento o de


Garantia de Fiel Cumplimiento Complementaria de los


Anexos N° 3, 3b, 3c o 3d, segiin corresponda. La tasa


 NTIUN MIL CIENTC SESENTICUATRO if \ '•/'


3 -» f-' «


if








de interns s erA la que corresponda conforme a las





timo pArrafo del numeral 1.3 del Anexo N* 9 queda


reemplazado por el siguiente: ============================I=s


La . referida Acta de Pruebas no podrA ser suscrita


vAlidamente si previamente la Sociedad Concesionaria


Cedente y la Nueva Sociedad Concesionaria no han entregado


al Concedente sus correspondientes Garantias de Fiel


Cump 1 imiento Complementaria. ==============================


3.19 Toda mencibn que se hace en el Contrato sobre el Anexo N*


3a o sobre el madelo de Garantia de Fiel Cumplimiento


Complementaria del Anexo N* 3a se entenderA no puesta,


careciendo de efecto juridico. La Garantia de Fiel


Cumplimiento y la Garantia de Fiel Cumplimiento





Complementaria serAn emitidas conforme al madelo adjunto a





la'Sircular T & D - S2 del 02 de Noviembre del 2000. =====:





C1Ausuias Incorporadas ===========================





4.1 Que^a incorporado el item 9 del Anexo N* 8P de acuerdo





al siNauiente texto: ==================================





' FALTAS FXNALID AD





C-) c..> .





• Incumplimiento a las obligaricnea de la ClAusuIa 19.1 denfro del Once miBonea de D6i*es (03 S


plazo de quince (IS) mescs deade la Feche de Cicrre, haste un 1 r000,000) per mea o fraccidti de met, de


mAximo de cuatro (4) meaea. atrwo en el cixnplimiexAo de las indicadaa


obligacjonea, hasta un mAximo de cuarenta


y cuatro mi Hones de Dolares (U3 S


44000,000)








Agregue listed, seHor Notario, lo que fuera de Ley y sirvase


cursar los partes correspondientes al Registro Pdblico de


Hidrocarburos para su inscripcibn. ==============================


Lima, 09 de diciembre de 2000 ===================================


FIRMAD0 POR PERUPETRO S.A. EL SEPJ0R MIGUEL HERNAN CELI RIVERA. «■


225 m


TIUN MIL CIENTO SESENTICINCO











FIRMADO PDR PLUSPETROL PERU CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU EL


SEPJOR HERNAN GUSTAVO CAR IDE DONOVAN =============================


FIRMADO POR HUNT OIL COMPANY OF PERU L.L.C., SUCURSAL DEL PERU


EL SEPJOR STEPHEN SUELLENTROP ====================================


FIRMADO POR SK CORPORATION, SUCURSAL PERUANA EL SEPJOR FRANCISCO


GALVEZ DAPJINO


FIRMADO POR HIDROCARBUROS ANDINOS S.A.C. EL SEPJOR RAUL DROZNES Y


LA SEPJORA ROSA MARIA LUDOWIEG ALVAREZ ========================== =


FIRMADO POR PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION LA SEPJORA ISABEL


SELASCO


FIRMADO POR HUNT CONSOLIDATED, INC EL SEPJOR JAMES BURNETT





FIRMADO POR SK CORPORATION EL SEPJOR FRANCISCO GALVEZ DAPJINO ==== =


FIRMADO POR TECPETROL S.A. EL SEPJOR RAUL DROZNES =============== =


FIRMADO POR BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU EL SEPJOR ALBERTO


MERINO SILI CAN I Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS ================ =


AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTORAs GUERRERO BEST JULISSA ELENA


ABOGADA INSCRITO EN EL REGISTRO BAJO EL NUMERO: 23909 ==========


INSERTO NUMERO UNO ==============================================


Aprueban Contrato de Licencia para la Explatacidn de


Hidrocarburos en el Lote 88 que suscribirA PERUPETRO S.A. =======


DECRETO SUPREMO =================================================


EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA ===================================





Que, es politica del Gobierno pramover el desarrallo de las





actividades hidrocarburiferas a fin de garantizar el future


abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre


Que, par Ley NQ 26221, Ley OrgAnica de Hidrocarburos, se norma


las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional; =====


Que, el Articulo 10Q de la Ley NQ 26221, Ley OrgAnica de


Hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales para


realizar actividades de explaracidn y de ntar-i *n Ha


Hidrocarburos, previa negociaci6n directa


 NTIUN MIL CIENTQ SESENTISEIS











Que, mediante Decreta de Urgencia N9 022-99 de fecha 21 de abril


de 1999, se declared de necesidad e interns nacional el desarrollo


del proyecto Camisea, el mismo que camprende las etapas de


explotaci6n, transporte y distribucidn; =========================


□ ue, par Acuerdo de fecha 1 de junia de 1999, la Camisidn de


Promoci6n de la Inversion Privada (COPRI), aprobd las Bases del


Concurso Pilblico para la Explotacidn de Hidrocarburos en Camisea


y por Acuerdo de fecha 10 de febrero del 2000, se aprob6 el texto





Que, con fecha 16 de febrero del 2000 el Comity Especial del


Proyecto Camisea (CECAM) adjudied la Buena Pro a Pluspetrol


Ricardo Fernandini Bar Resources Corporation, Empresa Petrolera Preca1ificada


de Lima Tdcnicamente, responsable de la opercidn, Hunt Oil Company of


Peril L.L.C., Sucursal del Peril, Empresa Consorciada y SK


Corporation, Sucursal Peruana, Empresa Consorciadaj =============


Que, Neon fecha 31 de octubre del 2000, Pluspetrol Resources


Corporation, Hunt Oil Company of Peril L.L.C., Sucursal del Peril y


SK Corporation, Sucursal Peruana, comunicaron al Comity Especial


Hel Proyecto Camisea (CECAM) la inclusion de Hidrocarburos


AnaVios S.A.C. como Empresa Consorciada, inclusion que fue


autor^zada por el CECAM mediante la Comunicacibn N9 583/2000 de


fecha 8 de noviembre del 2000y ================================= =


Que, el Directoria de PERUPETRQ S.A., por Acuerdo N9 D/074-2000


de fecha 17 de noviembre de 2000, aprobd el Proyecto de Contrato


de Licencia para la Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote 88,


elevAndolo al Poder Ejecutivo para su cansideracidn y respectiva


Que, de acuerdo con lo establecido en los Articulos 639 y 669 de





la Ley N9 26221, Decreto Legislative N9 668, y demAs narmas


aplicables, es procedente otorgar las garantias senaladas por


estos dispasitivas; =========================-======»====»=========


De conformidad con los incisos B) y 24) del Articulo 1189 de la


Canstitucidn Politica del Peril y la Ley N9 26221, Ley OrgAnica de





DECRETA:


2259^JNTiUN MIL CIENTO SESENTISIETE +*rA**,


^ * <-


' vv








Articulo 19.- Apru^base la conformacibn, extension, delimitacidn


y nomenclatura del Late 88 ubicado en la pravincia de La


Convencibn del departamento de Cusco, adjudicAndolo a PERUPETRO


S.A., y declar<=mdolo materia de suscripcibn de cantrato. El mapa


y memoria descriptiva de dicho Lote, forman parte integrante del


presente Deereto Supremo. =======================================


Articulo 29.- Aprubbase el Contrato de Licencia para la


Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote 88, que consta de una (i)


Clbusula Preliminar, veintidbs (22) ClAusulas y ocho (8) Anexos,


a celebrarse por PERUPETRO S.A., con Pluspetrol Perii Corporation,


Sucursal del Perii, Hunt Oil Company of Perii L.L.C., Sucursal del


Perii, SK Corporation, Sucursal Peruana e Hidrocarburos Andinos


S.A.C., con intervencibn del Banco Central de Reserva del Perii,


para garantizar a la empresa Contratista lo establecido en las


Articulas 639 y 669 de la Ley N9 26221, Ley OrgAnica de





Articulo 39.- Autorizase a PERUPETRO S.A., a suscribir con


Pluspetrol Perii Corporation, Sucursal del Perii, Hunt Oil Company


of Perii L.L.C., Sucursal del Perii, SK Corporation, Sucursal


Peruana e Hidrocarburos Andinos S.A.C., el Cantrato de Licencia


para la Explotacidn de Hidrocarburos a que se refiere el articulo


Articulo 49.- El presente Decreto Supremo serb refrendado por el





Ministro de Economia y Finanzas y por el Ministro de Energia y


Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a las seis dias del mes de





diciembre del ano dos mil. ======================================


VALENTIN PANIAGUA CORAZAO =======================================


Presidente Constitucional de la Repiiblica =======================


JAVIER SILVA RUETE ==============================================


Ministro de Economia y Finanzas =================================


CARLOS HERRERA DESCALZI =========================================


Ministro de Energia y Minas =====================================


INSERTO NUMERO DOS: =============================================


PERUPETRO TRANSCRIPCION:


 APRUEBAN PRQYECTO DE CQNTRATQ DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE





HIDROCARBUROS EN EL LCJTE BB. =================================== =


Pongo en su conocimien to que, en la sesibn Extraordinaria de


Directorio N° 22-2000 del dia 17 de noviembre de 2000, el





Visto el. Memorandum GGRL-040-2000 de fecha 17 de noviembre de


2000, mediante el cua 1 la Administracibn somete a consideracibn


del Directorio el Proyecto de Contrato de Licencia para la


Explotacibn de Hidrocarburos en el Lote 88, con el voto


aprobatorio de los senores Directores presentes, y, =============





Que, mediante Decreto de Urgencia N° 022-99 del 21 de abril de


c 1999, se declarb de necesidad e interns nacional el desarrallo


■C


§ del Proyecto Camisea, el mismo que comprende los segmentos de


rz


cc - e"xp>otacidn , transporte y d istribucidn . ======================== =


c J


to Que, pbr- acuerdo de fecha 01 de junio de 1999, la C0PRI aprobb


(tr ^ las Basfes del Concurso Piiblico para la explotacibn de


E .2


c Kid ro car burros en Camisea. =======================================


O Z


P QueXpor acuerdo de la C0PRI de fecha 10 de Febrero de 2000 se


CtJ


o aprobo^el texto del Contrato. ===================================


rr


Que, con fecha 16 de Febrero de 2000 el Comitb Especial del


Proyecto Camisea, adjudicb la Buena Pro a Pluspetrol Resources


Corporation, Empresa Petrolera precalificada Tbcnicamente,


responsable de la operacibn, Hunt Oil Company of Peril L.L.C.,


Sucursal del Peril, Empresa Cansorciada y SK Corporation, Sucursal


Peruana, Empresa Consorciada. ===================================


Que, con fecha 31 de Octubre de 2000, Pluspetrol Resources


Corporation, Hunt Company of Peril L.L.C. , Sucursal del Peril y SK


Corporation, Sucursal Peruana, comunicaron al Comitb Especial del


Proyecto Camisea (Cecam) la inclusibn de Hidrocarburos Andinos


S.A.C., coma Empresa Consorciada, inclusibn que fue autorizada


par el Cecam mediante la comunicacibn N" 583/2000 de fecha 08 de























\


2259^ +'ou*'or


TIUN MIL CIENTQ SESENTINUEVE =* « fi ?•»











Que, el Senar Ing. Miguel Celi Rivera, Gerente General, sustenta


a trav£s del Memorandum No. GGRL-040-2000 el Proyecto de


Contrato de Licencia para la Explotacibn de Hidrocarburos en el


Lote SS, a suscribirse par PERUPETRO S.A. con Pluspetral Peril


Corporation, Sucursal del Peril, Hunt Company of Peril L.L.C.,


Sucursal del Peril, SK Corporation, Sucursal Peruana e


Hidrocarburos Andinos S.A.C., una vez que se emita el Decreto





Que, el Lote 88 tiene una extension de ciento cuarentitres mil


quinientos y 00/100 hectAreas (143,500.00) hectAreas, y se


encuentra ubicado en la provincia de La Convencibn del





Que, el Proyecto de Contrato consta de una (01) ClAusula


Preliminar, veintidbs (22) ClAusulas y echo (08) Anexos. ========


Que, interviene en el Contrato, Pluspetrol Resources Corporation,


Hunt Oil Consolidated Inc., SK Corporation y TECPETR0L S.A.,


para otorgar las correspondientes Garantias Corporativas. =======


Que, de acuerda a lo establecido en el Articulo 11® de la Ley


OrgAnica de Hidrocarburos - Ley N" 26221, los contratos de


Licencia, de Servicios y otros, para la Exploracibn y Explotacibn


de Hidrocarburos se aprueban por Decreto Supremo refrendado por


las Ministras de Economia y Finanzas y de Energla y Minas. ======


Que, los Contratos de Licencia, asi coma los Contratos de


Servicios se rigen por el derecho privado, sibndoles de


aplicacibn los alcances del Articulo 1357" del Cbdigo Civil


Peruano. ========================================================


Que, constituye atribucibn del Directorio elevar al Ministerio de


Energia y Minas para el trAmite de aprobacibn por Decreto


Supremo, y con su conformidad, los Contratos de Licencia, de


Servicios y otros, para la Exploracibn y Explotacibn o


Explotacibn de Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en


el literal m) del Articulo 38" del Estatuta Social de PERUPETRO





Con el N° D/074-2000 ACCRD0: ===================================


 ^sUSmtiun mil ciento setenta V


'


vj ‘>C^*


3) \a*&


1. Aprobar el Proyecto de Contrato de 'Licencia para la


Explotacidn de Hidracarburos en el Lote 88 a suscribirse


por PERUPETRO S.A., con Pluspetrol Peril Corporation,


Sucursal del Peril, Hunt Oil Company of Peril . L.L.C.,


Sucursal del Peril, SK Corporation, Sucursal Peruana e


Hidracarburos Andinos S.A.C. ===============================


2. Encargar a la administraci6n, cumpla con remitir al senor


Ministro de Energla y Minas el presente Acuerda y el


Proyecto Contractual al que se refiere el numeral


precedente, para el trAmite de aprobacidm por Decreto


Supremo, de conformidad con el Articulo 11* de la Ley


OrgAnica de Hidrocarburos ■ Ley No. 26221.==================


rto Limn d 3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a


suscribir el Contrato a que se refiere el Numeral 1, una vez


emitido el correspond iente Decreto Supremo. ===============


Exonerar el presente acuerdo del trAmite de lectura y





Lo que t\anscribo a usted para su conocimiento y demAs fines.==*


cr Borj a \ 17 de Noviembre de 2000. =============================


c


FIF? IAD0: TNGENIERO RAFAEL SAMANI EGO B0G0VICH - Presidente del


Direct io de PERUPETRO S.A.- OTRA FIRMA DE JULISSA GUERRERO


BE t CVj .


UN SELLO DE PERUPETRO S.A. - SECRETARIA GENERAL y UNA FIRMA





INSERTO NUMERO TRES TRANSCRIPCION ==============================


COMISION DE PROMOCION DE LA INVERSION PRIVADA.--- C0PRI-- =======


Av. Paseo de la Repilblica 3361, Piso 9, San Isidro - Lima 27,


Oficio No. 01451A/99/DE/COPRI. ==================================


Lima, 2 de Junio de 1999. =======================================





Comity Especial Proyecto Camisea. ===============================








PRESENTE: ======================================================


2259^^^^ *c


MIL CIENTO SETENTIUNQ 3-r ,


\>U








Por medio de la presente, cumplo con transcribir a Usted el


acuerdo adoptado en la Sesidn de fecha 1° de junio de 1999. =====


"De acuerdo a lo solicitado por el Comity Especial del


Proyecto Camisea en su comunicacibn No. CECAM No. 023/99 de


fecha 20 de mayo de 1999, aprobar las Bases de los Concursos


POblicos (1) La explotacidn de Hidrocarburos en Camisea y (2)


Otorgar las concesiones de Transporte de Gas, Transporte de


Liquidos y Distribucibn de Gas en Lima y Callao. ==============


Transcribir el presente Acuerdo al Comity Especial del Proyecto


Camisea, exonerAndolo del trAmite de aprobacidin del Acta."


Sin otro particular, quedo de usted. ============================


Juan Carlas Barcellos.- Director Ejecutivo.- Capri ==============





INSERTQ NUMERD CUATRO TRANSCRIPCION =============================


COMISIQN DE PRQM0CI0N DE LA INVERSION PRIVADA.- COPRI.- =======


Av. Paseo de la Repbblica 3361, Piso 9, San Isidro - Lima 27,


Oficio No.317A/2000/DE/COPRI. ===================================


Lima, 11 de febrero de 2000. ====================================





Comity Especial ========================================*===«=*==“








De mi consideracibns ==========================================s=::s


Par medio de la presenter cumplo con transcribir a Usted el


acuerdo adoptado en la Sesibn de fecha 10 de febrero; del ano


"De acuerdo con lo solicitado por el Comity Especial del


Proyecto Camisea, mediante comunicacibn No. CECAM No. 366---


A/2000 de fecha 07 de febrero de 2000, y de conformidad con


lo dispuesto par el Articula 23a del Decreto Supremo No. 05c:


 ?%^§£nTIUN fJIL CIENTO SETENTIDOS


•\ ?- i> ^





& '3g£


96---PCM, se dprueba la modificaciOn al Contrato de Licencia para


la Explotacidn de Hidrocarburas en el Late 88 ■■==*»=====»-------=*»«.


Transcribir el presente Acuerdo al Comity Especial del Proyecto


Camisea, exonerindola del trAmite de aprabaciOn del Acta-" Mae


Sin otro particular, quedo de usted. ====**■"■-■---■===»■«--- **»-■=**==*


Aten tamen te, ======*»»,«»"**«»»:«»*™«as=====**s««sB«»*«*=***M»*=3=as3=a;*r»


Una Firma ilegible. a*B===s3====*sa===»a«MM«M»==»«.M.-.M.»


Cesar Palo Robi 11 iard . --- Director General.- Capri ■««-=*-»


IMSERTD MUMERO CINCO TRANSCRIPCION


ACUERDO DE DI RECTOR IO


APRUEBAN CONTRATACION DE GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A. ---


Pongo en su conocimienta que en la Seaidn No. 24-97 del d£a


martes 30 de setiembre de 1997, el Directorio,


Escuchado el Informe del Preeidente del Directorio mediante el


cual somete a consideracidn del Directorio la ContrataciOn del


$e General de PERUPETRO S.A., con el voto aprobatorio de lot


Directores presentes, y,


CONSIDERANDOl





te Acuerdo de Directorio Nfi D/071-97 adoptado en la


Sea 24-97 del dia 30 de setiembre de 1997 el Directorio





aceptdv .a renuncia del Senor Juan Freundt Dalmau al cargo de


Gerente General de PERUPETRO S.A.


Que, el Ingeniero Miguel Cell Rivera crumple con lorn requisitos y