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 CONTRAT D’AMODIATION














LE PRESENT CONTRAT D'AMODIATION EST CONCLU A KINSHASA


LE 06 JANVIER 2011,








ENTRE :











L’OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO, en sigle (OKIMO), Entreprise


Publique de droit congolais, actuellement en transformation en société par actions à


responsabilité limitée, créée aux termes de l’Ordonnance-loi no66-419 du 15 juillet


1966, ayant son siège social à BAMBU, District de l’ITURL BP. 219, et son siège


administratif à Kinshasa, au numéro 15 de l’avenue des Sénégalais, dans la


commune de la Gombe, immatriculée au Registre de Commerce de la Ville de


BUNIA sous le numéro NRC 022 et à l’identification Nationale au numéro AO 1094


P, ci-représenté par son Président du Conseil d’Administration en fonctions,


Monsieur Yvon NSUKA ZI KABWIKU, et son Administrateur-Directeur Général,


Monsieur Willy BAFOA LIFETA, tous nommés aux termes de l'ordonnance


présidentielle iï“03/(T'M/2008 du 12 janvier 2008 portant nomination des Membres


des Conseils d’Administration des Entreprises Publiques, dûment habilités, ci-après


dérommé « OKIMO »


ou I’ « AMODIANT », d’une part,


ET








La Société -SIVAHERA SPRL (filiale de SIVAHERA AG, N* 'Fédéral CH-


Société Privée à Responsabilité Limitée de droil congolais-,,


immatriculée au Nouveau Registre du Commerce de la Ville de KINSHASA sous le


numéro KG/7'Il8/M du 30 avril 2007 et à l'identification nationale sous le numéro 01-


0193-N46467L., ayant son siège social à Kinshasa, au numéro 45, Boulevard du 30


juin, Immeuble IMMOBILIA, Commune ce la Gombe, représentée aux fins des


présentes par Monsieur Patrick KATSUVA-SIVAHERA, son -Président Directeur


Général, ci après dénommée « SilVAHERA >:■


au I' •;< AMODIATAIRE », d'autre part ;


 IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT





1. L’OKIMO est titulaire des droits miniers constatés par les Perm


n° 5051 et 5053, couverts par les Arrêtés


n°2869/CAB.MIN/MINES/01/2007 et n° 2871/CAB.MIN/MINES/01/2007riW^ns


en date du 12 mai 2007, portant transformation de la Concession n° 38 en


Permis d’Exploitation n° 5051 et 5053 au nom de l’OKIMO, en conformité avec


les dispositions de l’article 339 du Code Minier et 589 du Règlement Minier


congolais.


2. -Ces dîffêrents perrn!s lu2 ;Oor7fèrent le droit exclusif d'effectuer, à l’intérieur des


périmètres sur lesquels ils portent et pendant la durée de leur validité, les travaux


de prospection, de recherches et d’exploitation de l'or et le cas échéant, des


substances associées ou non associées s’il en demande l’extension.


3. Depuis plusieurs années, l’OKIMO a décidé de relancer les activités de


prospection, de recherche et d’exploitation des gisements aurifères dans ses


concessions, mais il ne dispose pas encore de moyens financiers nécessaires


pour ‘es réaliser. A cet effet l’OKIMO a résolu de faire appel à des capitaux


privés gracé à ta uéalion de joint-ventures avec des partenaires miniers


disposant d'un crédit d’honorabilité, de garanties financières et d’une expertise


technique suffisante.


riri 4. Dans ce registre, OK1MO et SÎVAHERA AG ont eu plusieurs contacts, échanges


y etréuntonshe travail à Tissué desquels les deux parties ont conclu en date du


rt8novembvé;2010, dans -une p^iière phase, un Accord de Confidentialité


à -la réaliseteï d’une étude de ^faisabilité pour l’exploration, l’exploitation et à


1;’ f accès aux^ites miniers de rOKIMO. Aux termes de cet Accord,. SiVAHE&A


y 1SFRL a déposé un rapport géologique préliminaire et a renouvelé son intenfte


de conclu?© contrat d’amodiation avec l’OKIMO pour la réalisation des


travaux de sondages ét d'exploration en vue d’une exploitation industrielle dans


ses concessions minières ; .


5. Dans le souci de se conformer aux prescrits de l’article 23 de là toi nc007/20d2


du 11 juillet 2002 portant Code Minier, SIVAHERA AG a créé une société de droit


^éponirriée SlVAHERA^ S siège social à en


République Démocratique du Congo, remplissant ainsi ‘es conditions ' de


Téligibilfté prévues par les dispositions de l’article 23 alinéa A point a de la loi


précitée


"6. À l’issue dé plusieurs réunions de travail, les deux parties se sont accordées sur


la détermination d’üà ' .^àrimètre minier devant faire l’objet des travaux


•d’expbrattoh pour Ù çdhfifmatiôïidés réserves et d’exploitation industrielle dans ■


le cadre d’un contrat dàsisociatiônrià. conclure.


7. Dans le souci de donner corps à ce projet commun, les parties ont convenu de


conclure, dans Je respect des dispositions du Code et du■’RègJemertt Miniers en


vigueur en République.Démocratique du Congo, un Contrat portant


sur le périmètre minier couvert parles Permis’à'EXpOatïon n&et


5051 (Âritqdration partielle 37 carrés miniers au Nord), d'unè superficie tôtaie de


201,34 krrri.





Psge 2 si? :• a


 IL A ETE NEGOCIE ET CONCLU LE PRESENT CONTRAT D’AMCteUTIONWQNTZ


LA TENEUR SUIT: VK





ARTICLE 1er: OBJET





1.1. Aux termes du présent contrat, l’Amodiant accorde à ('Amodiataire, qui accepte,


l'amodiation sans limitation de ses droits miniers, sur les Permis d’Exploitation


n° 5053 et n° 5051 (37 carrés miniers à la partie Nord), couvrant un périmètre


minier consolidé dont la superficie et le nombre de carrés sont indiqués à


l’annexe A du présent contrat, ainsi que dans les certificats constatant lesdjts


Permis.





1.2. Conformément aux dispositions contenues dans le titre VII, Chapitre I du Code


Minier, cette amodiation emporte le droit exclusif accordé par ('Amodiant à











('Amodiataire d’entreprendre tous les travaux de sondages de confirmation des


réserves et d'exploitation éventuelle des gisements à réserves certifiées dans


les limites du Périmètre Amodié, telles que définies à l’Annexe A du présent


contrat.


1.3. Il s’agira notamment d’effectuer à l’intérieur du Périmètre Amodié tous les


travaux de sondages géologiques par l’utilisation des techniques modernes,


!=pour la confirmation des réserves des substances minérales et d’exploitation


everitùeile des gisements des substances minérales situées dans cette zone et


nde disposer en toute propriété et liberté des produits finis extraits de ces


^gisements, dans le respect des dispositions du Code et du Règlement Miniers


• -en la màtièrej -.Les- travaux pouvant être effectués par l’Amodiataire dans le


WPérirnètré Amodié aux termes du présent Contrat comprennent; sans restriction


^aucutié, |e prélèvement d’échantillons en masse, l’extraction des roches dures,


' ■le traifêment én usine pilote, l’utilisation des techniques modernes notamment


la géophysique, la géochimie, la télédétection, le carottage, les techniques de


radiofréquence, etc.


1.4. Si une substance minérale autre que celles pour lesquelles l’autorisation est


accordée à l’Amodiataire est découverte dans le Périmètre Amodié, l’Amodiant


s'engage à obtenir, conformément à l’article 162 du Code Minier, l’extension de


l'autorisation d’exploitation de cette substance.


1.5. Les travaux d'exploration et de collecte d’informations à réaliser seront focalisés


sur l’exploration géologique, par l'utilisation des techniques modernes,


notamment la géophysique, la géochimie, la télédétection, lés sondages et la


technique des radiofréquences, etc.


 ARTICLE 2 : DUREE





2.1. Le présent Contrat est conclu pour une durée déterminée


des droits de l’Amodiant au titre des Permis d'Exploitation


Périmètre Amodié, augmentée de tous renouvellements et/ou extensions


(comme l'extension du terme du fait de la force majeure), étant entendu que le


présent contrat deviendra caduc à la date de la cession du dernier des permis


d’exploitation n° 5053 (Amodiation totale) et 5051 (Amodiation partielle avec 37


carrés miniers au Nord) à la Société commune qui sera créée entre OKIMO et


SIVAHERA SPRL, la date à prendre en considération étant celle de l’émission


- par le Cadastre Minier descertificatsreprésentants ces titres miniers au nom de


la Société commune.


2.2. L'Amodiant s’engage à faire renouveler (es Permis d'Exploitation pour des


durées supplémentaires de quinze (15) ans.


Généralement, l’Amodiant procédera, en temps utile, au renouvellement ou à


l’octroi d’un ou plusieurs nouveaux droits miniers sur le Périmètre Amodié avant


l’expiration, contenant des modalités et conditions identiques, conformément


aux dispositions du Code Minier pour la durée de ce Contrat et de son


renouvellement et/ou extension.


2.3. Toutefois, l’Amodiant pourra résilier le présent contrat d'amodiation du fait de


^Amodiataire après une mise en demeure de cent vingt (120) jours, par lettre


Recommandée avec accusé de réception, sauf cas de force majeure, au cas où


^Amodiataire n’aurait pas rempli ses obligations spécifiées à l'article 177 du


Code Minier notamment :


- Le non-paiement par ('Amodiataire des impôts, taxes et redevances dus à


l’État ;


- La non-observation des lois et règlements pouvant entraîner des


conséquences financières ou administratives préjudiciables à l’Amodiant;


- Le non-paiement des loyers d'amodiations suivant les modalités convenues


entre les parties dans un arrangement particulier.


2.4. Le droit de l’Amodiant à résilier le présent Contrat n’est applicable que si et


seulement si l’Amodiataire a omis de prendre les mesures correctives voulues


dans un délai de soixante (60) jours à compter de la notification écrite à cet


effet de l’Amodiant.


2.5. L’Amodiataire pourra également résilier le présent Contrat pour dès raisons de


convenance personnelle moyennant le respect d’un préavis de six (6) mois


minimum.


2.6. L’Amodiataire pourra également renoncer à une partie du Périmètre Amodié. Il


saisira à cet effet l’Amodiant par une requête motivée.


2.7. Pendant la période de préavis, les Parties s'engagent à exécuter de bonne foi


toutes leurs obligations découlant du présent Contrat.











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2.8. La création de la société de Joint-venture prévue à rArti«X8


automatiquement l’expiration du présent Contrat d'Amodiatior^kce san^


dénonciation préalable.





2.9. Si l’Amodiant ne respecte pas ses obligations aux termes du Contrat et de plus


s’il omet de prendre les mesures correctives dans un délai de soixante (60)


jours à compter de la notification écrite de ('Amodiataire, ce dernier pourra alors


avec prise d’effet immédiat dénoncer le Contrat.





ARTICLE 3 : RÉMUNÉRATION





3.1. Le présent contrat est consenti moyennant le paiement par I Amodiataire d’un


loyer mensuel fixé à vingt mille dollars américains (20.000 USD), couvrant tout


le Périmètre Amodié. Ce loyer mensuel est payable trimestriellement; il est


portable et non-quérable.


3.2. Dès la signature du présent Contrat d’Amodiation, l’Amodiataire s’engage à


verser au profit de l’Amodiant un paiement anticipatif de six (6) mois de loyers.





3.3. En cas de modification du Périmètre Amodié, les parties conviennent de revoir


le taux du loyer d’amodiation en fonction de la superficie et de la dimension


d^dit Périmètre.


3.4. fèÿttite modification •••du taux de loyer d’amodiation requiert raccord préalable et


Oit de deM parties.


ii T: : :


3.5. parties conviennent également de fixer un nouveau taux de loyer


^amodiation en cas de certification des réserves d’un du des gisements


Urinant lieu à un projet d’exploitation industrielle, ou en fonction des critères ci-


après ayant une influence sur l’exploitation projetée, notamment la teneur en or


du minerai, la taille et Ja qualité des réserves et le prix de for sur les marchés


internationaux. Ce taux devra tenir compte des investissements en


infrastructures et charges de .l’amodiataire et la rentabilité du projet commun.





3.6. Au cas où des réserves ou des -gisements situés dans le^périmèiFé An^dié


; < - décrient lieu à une exploitation industrielle* lé pcésfeit contrat accordé à


IZhWîataiÉë les droits pleins et exclusifs d’exploiter les ^éseivéS;ètgisemérits/


conformément aux dispositions des articles 240 et 241 du Code Minier sous


réservé du respect des dispositions de l’article 8 du préséht pontet





3.7. Sauf accord express dès parties, l’Amodiataire ne ^ra Lpas à des


obligations autres de régler a l'Amodiant ou à toute tierce partie des


rémunérations autres et quelconques, ce afin de jouir des droits cédés dans le


présent contrat lesclite^ rémunérations divergeant de celtes■.éxpf^s^nent


stipùléés dans leprésérit contrat où dans le Code Minier. :l


 ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DE L’AMODIATAIRE


L’Amodiataire s’engage principalement à:








a) Entreprendre et à réaliser tous les travaux et études prévus dans le respect du


programme élaboré de commun accord, dès l’entrée en vigueur du présent


Contrat. II prendra à sa charge la totalité des dépenses nécessaires à la


réalisation dudit programme, par lui-même ou par l’une quelconque de ses filiales


ou ses partenaires connus de l’Amodiant ;





te) Conformément aux prescriptions de l’article 177 du Code Minier, entreprendre


tous tes travaux de construction, d’aménagement, d’équipement, d'infrastructures


routières, travaux d’entretien et à apporter les investissements nécessaires pour


la recherche, l’accès, le développement et l’exploitation des gisements situés


dans te Périmètre Amodié ;


c) A conduire ses activités dans le Périmètre Amodié en conformité avec les lois et


règlements en vigueur en République Démocratique du Congo ;


d) Assurer l’ëntretien des installations industrielles, administratives, sociales ou


comméWiales qui peuvent être mises à sa disposition et qu’il accepte


, 1 WméHemeîM: rddatiJiser^^de façon à lés maintenir en état normal de


fenoi^-rïHdnrienL ^ivariteine liste à établir contradictoirement. par les deux


SW ; '•


fcife e) restriction et selon les mêmes conditions que celles


|‘ attais wsaÿs0s de l’Amodiataire, le libre accès et usage ces


JW fttfrAru&ures •WiMièréS^uviales et aériennes, comprises^dans le Périmètre


f ' dOe pas affecter les activités de ('Amodiataire ;


2;, f) Pendant toute la durée du présent Contrat et dès son entrée én vigueur payer


W tous impôts, taxes et redevances dues à -TÉtat en rapport avec te Périi pètæ


Amodié, en conformité avec les dispositions de l’article 177 du Code Minier ;





g) : En, conformité.jay^c tes dispositions, de Tàriicle J96, alinéa te, Jy "Code-Minier,


maintenir .droits miniers portant sur le périmètre Ahédié par te


paiement, ppur le compte de l’Amodiant, pendant toute la durée du présent


Contrat;: les redevances bu droits supêrfidâires dus à TÉtat Tétetiyemént- qùM


carres constituant le Périmètre Amodié ;





h) Assurer te libre accès à ses installations à toute "p^rsoh^uoi^nctatêe par


l’Amodiant ou par ('Administration Publique et lui fournir toutes informations et


tous documents permettent à ce dernier d’exécuter ses obligations et de remplir


les conditions découlant de sa qualité . de titulaire des-\^0î^ ‘Jrnîhlèrs.


conformément aux dispositions en vigueur du’Code et du Règlement Miniers ;


i) Ne pas transférer les droits lui’ reconnus découlant du présent-Contrat, m ies


apporter en garantie, sans raccord express et écrit de l’Amodiant.


t $








> • : Paçjè esur ZO


 Exécuter dans une mesure raisonnable des travaux de construction et /ou^de


réhabilitation des infrastructures et des réalisations sociales wKJaveur





communautés ou populations locales selon un plan ou à élaborer


avec l’OKIMO, le Ministère des Mines, les services Publics concèrrtésou


compétents et les communautés locales, l’Amodiataire devra, au cas par cas,


approuver l’objet et le coût desdits travaux, projets ou réalisations.





ARTICLE 5 : OBLIGATIONS DE L’AMODIANT





Pendant toute la durée du présent Contrat, l’Amodiant s’engage à :





5.1. Ne pas céder, transférer ou aliéner, de quelque manière que ce soit, les droits


miniers ou fonciers relatifs au Périmètre Amodié ; ne consentir aucune











hypothèque, garantie ou servitude sur lesdits droits ;


5.2. Faire enregistrer le présent Contrat d’Amodiation au Cadastre Minier (CAMI),


conformément aux dispositions du Code et du Règlement Miniers ;


5.3. Maintenir la validité de ses droits miniers portant sur les Permis d’Exploitation


et payer dans les délais, sous réserve du droit de recours contre l'Amodiataire,


tous impôts, taxe et redevances relatifs au Périmètre Amodié, conformément


aux dispositions de l’article 196 point b du Code Minier;


5.4. Faire ce qui est nécessaire pour obtenir, en temps voulu, le renouvellement de


ses Permis d’Exploitation. L’Amodiataire pourrait également le faire à la


demande expresse et à charge de l’Amodiant. Dans ce cas, l’Amodiant


accordera à l’Amodiataire un mandat spécial et irrévocable. L'Amodiant


communiquera à l’Amodiataire, pour un meilleur suivi, toute correspondance


ou demande relative à ces titres et droits minier.





5.5. Fournir, dès réception, copies à l’Amodiataire de toutes correspondances


reçues de toute autorité gouvernementale, de l’Administration Publique ou de


tiers, concernant le Périmètre Amodié et y répondre en concertation avec


l’Amodiataire ;





5.6. Garantir et prendre toutes dispositions afin que les droits miniers sur le


Périmètre Amodié soient et demeurent libres de toute charge, servitude,





sûreté ou autre nantissement ;


5.7. S’opposer à tous agissements de quelque nature qu'ils soient, susceptibles de


remettre en cause ou de porter atteinte à l’un quelconque des droits de


l’Amodiataire ;


5.8. Informer immédiatement par écrit l’Amodiataire, au cas où un tiers présenterait


des demandes ou introduirait une instance contre l’Amodiant, titulaire des


droits miniers amodiés ou propriétaire des biens mis à la disposition de


l’Amodiataire, réclamant réparation ou dommages-intérêts à la suite des


troubles ou dommages résultant de l'exploitation de l’Amodiataire. L’Amodiant


n’entreprendra aucune action relative à ces demandes ou instances, ni


n’acceptera que sur instruction spécifique de J5 Amodiataire.


/ j>


. y I Page 7 sur 20





 La conduite de tout procès, les instructions aux avocats, l'imitation de tbuté;


action juridique ou légale, ainsi que toute transaction ou comprèjï^.


ressort exclusif de ('Amodiataire. L’Amodiant y apportera son assStâSB&A^e


conformera à toute instruction relative à ces demandes et instances ;





5.9. Accorder et assurer à l’Amodiataire une possession paisible sans interruption


ou perturbation, notamment des droits suivants :


a) A l’intérieur du Périmètre Amodié





le libre usage des routes et voies d’eau ;


l’abattage des bois nécessaires à ses travaux ;


le creusage des canaux et des canalisations ;


l’installation des moyens de communication et de transport de


toutes natures.





b) A l’extérieur du Périmètre Amodié





le libre usage de toutes les routes et pistes donnant accès au


Périmètre Amodié, ainsi que des pistes d’aviation ;


l’usage, moyennant paiement, de l’eau et de l'énergie électrique.





5.10. Obtenir, en cas de découverte des substances minérales autres que celles


pour lesquelles les Permis d’Exploitation ont été établis, l’extension de








['autorisation à l’exploitation desdites substances ;


5.11. Ne pas chercher à modifier une condition quelconque relative au Périmètre


Amodié qui pourrait avoir un effet négatif sur les droits de ['Amodiataire ou lui


causer préjudice.


ARTICLE 6 : GARANTIES DE L’AMODIANT


L’Amodiant atteste et garantit :


- Qu’il est le seul et unique titulaire des Permis d'Exploitation ;


- Qu’il a pleine capacité pour conclure le présent contrat, et qu'il fera en sorte


que l’Amodiataire obtienne les autorisations et visas nécessaires à son


activité en tant qu’amodiataire, pendant toute la durée de validité du présent


contrat ;


- Que les Permis d’Exploitation ne sont grevés par aucune servitude, charge,


hypothèque ou autres sûretés ;


- Que l’Amodiataire ne subira aucun désagrément ou éviction, sous l’unique


réserve des restrictions imposée par le Code Minier et les règlements


applicables, et qu’il défendra ('Amodiataire et s’opposera à tous agissements,


de quelque nature que ce sort, susceptibles de mettre en cause ou de porter


atteinte à tout ou partie des droits dont l'Amodiataire bénéficie ou bénéficiera


en vertu du présent contrat ;











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 - Qu'il n’existe pas des dommages environnementaux dah^j|e^^ériïnètre


Amodié découlant de ses activités ( à l’exception desdommagél’-causésr/par


des exploitants artisanaux ou des tiers), qu’il n’existesgàs^pour le l^éWètre


Amodié des contraintes ou d’exigences des Administràtütefpu^ij^^s, des


propriétaires fonciers ou des tiers, qu’il n’ y a pas Théai^e^supposer


l’éventualité de prétentions, de procès ou des litiges, que l’Amodiant


assumerait toutes responsabilités en des telles éventualités et qu’enfin


('Amodiant veillera à indemniser l’Amodiataire dans le cadre des activités


menées dans le Périmètre Amodié avant la date d’entrée en vigueur du


présent contrat ;





ARTICLE 7 : RESPONSABILITES DES PARTIES





7.1. Les parties reconnaissent leur responsabilité solidaire et indivisible vis-à-vis de


l’État, notamment en ce qui concerne le paiement des impôts, taxes et











redevances relativement au Périmètre Amodié, conformément aux dispositions


de l’article 177 du Code Minier.


7.2. LAmodiataire reconnaît à (Amodiant le droit de poursuivre, par lui-même ou


par des tiers, tous travaux de prospection, de recherche ou d’exploitation à


l’extérieur du Périmètre Amodié.


7.3. Les parties s'accordent également un droit de passage réciproque sur les


périmètres qui leur sont réservés, en cas de nécessité pour la réalisation de


leurs travaux et l’exécution de leurs obligations respectives.


7.4. Chacune des parties s'engage à assumer des responsabilités, sauf en cas de


force majeure ou du fait d’un tiers, résultant de ses propres travaux dans les


(imites de leurs périmètres respectifs. A cet effet, chacune des parties souscrira


les assurances nécessaires pour couvrir ses responsabilités, quelle que soit


leur nature, de sorte qu’aucune d’elles ne puisse subir des dommages ou avoir


à faire face aux obligations résultant d’actions ou de travaux réalisés par l'autre


partie.


7.5. L’Amodiant et l’Amodiataire s'engagent à effectuer toutes les formalités et à


signer tous actes et documents nécessaires à la réalisation des obligations


découlant du présent contrat.


ARTICLE 8 : CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ COMMUNE (JOINT-VENTURE)


8.1, En cas de découverte d’un ou des gisements économiquement exploitables


dans le Périmètre Amodié, à l’issue de la présentation de l’une étude de


faisabilité y relative, les parties conviennent de la possibilité de créer une


société commune (joint-venture) pour l'exploitation industrielle dudit ou desdits


gisements et à laquelle seront cédés les permis d’exploitation couvrant le


Périmètre Amodié.








8.2. Dans ce cadre, les parties conviennent de négocier et de signer préalablement


un Contrat d’Association relatif à la constitution de la société commune, qui


définira les conditions d'organisation et de fonctionnement de ladite société,


ainsi que les droits et obligations des parties dans la société commune..


8.3. Les principes et clauses majeures du Contrat d’Association ^©àçiclure entr^^fe


parties sont déterminés en l’Annexe C.


8.4. Lors de la constitution de la société commune, l'Amodiataire payera au profit du


Trésor Public et de l’OKIMO un montant au titre de pas de porte pour


l’ensemble des Permis d'Exploitation constituant le périmètre du projet


commun. Ce montant, à convenir de commun accord des parties, est payable


après la constitution de la société commune (joint venture) et le transfert en sa


faveur de tous les titres miniers couvrant le Périmètre du projet commun.


8.5. Les parties s’obligent à déployer le maximum d’efforts pour négocier et signer le


contrat de joint-venture dans les douze (12) mois qui suivent la remise de


l'étude de faisabilité issue de ia signature du présent contrat d’Amodiation.


ARTICLE 9 : CONFIDENTIALITE


9.1. Tous documents, informations et renseignements fournis ou obtenus par les


parties en exécution du présent Contrat seront considérés comme


confidentiels et ne pourront faire l’objet d’aucune communication, divulgation,


ou consultation par des tiers, sans l’accord écrit préalable des parties.


9.2. Les parties conviennent que toutes les informations récoltées dans le cadre


du présent Contrat sont de droit propriété des parties.


æ 9_3. A cet effet, les parties s’engagent à traiter et à garder de manière


confidentielle toutes ces informations, pendant et après l’exécution du présent


Contrat. Ces informations ne peuvent être traitées que par des personnes


habilitées à cet effet dans le cadre de leurs attributions et tenues à garder le


secret professionnel.


9.4. Cette obligation de confidentialité pourra néanmoins être levée en cas de


contraintes ou sur réquisition des autorités compétentes. Dans ce cas, chaque


partie s’engage à notifier par écrit cette situation à l’autre partie, en précisant


les circonstances et les motifs donnant lieu à la divulgation et à prendre toutes


(es dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.


9.5. Sans contrevenir aux obligations de confidentialité prévues par l’article 9,


l’Amodiataire se réserve le droit de rendre publiques des informations sur le


présent Contrat d’Amodiation que toute société appartenant au présent


groupe se verrait obligée de communiquer de tels renseignements en vertu de


contrat passé avec les autorités boursières ou en raison des autres


règlements en vigueur.


9.6. L’Amodiataire jouit de tout droit vis-à-vis de l’ensemble des documents


référés, mais également vis-à-vis de l’ensemble des résultats des enquêtes


(sans nulle limitation) effectués dans le cadre du présent Contrat. Dès


l’obtention par la société commune enjoint venture des droits miniers pour le


Périmètre Amodié, la totalité des droits ci-avant de l’Amodiataire seront


transférés à ladite société Commune.


Article 10 : MODIFICATIONS \ U /


■’-'i ■ \ /


10.1. Le présent contrat d’Amodiation pourra, à l’initiative de l’une deé^^rtjségSfre


l’objet de modification ou révision constatée par un avenant écrit durnëfff signé


par (es parties.


10.2. Les Avenants dûment signés feront partie intégrante du présent Contrat.


ARTICLE 11 : OBLIGATIONS ENVIRONNEMENTALES, HYGIENE ET SECURITE


1U. Les parties s’engagent à se conformer scrupuleusement aux dispositions du


Code et du Règlement miniers relatives à la protection de Tenvironnement.


11.2. En vue de se conformer aux dispositions des articles 202, 203 et 204 du Code


Minier, {'Amodiant et ^Amodiataire, conviennent de mettre à jour les Études


d’impact Environnemental (E.LE) existantes et de les adapter aux activités de


l’Amodiataire ou de la société d’exploitation à créer pour la phase


d’exploitation.


11.3. L’Amodiataire ou la société d'exploitation à créer s’engage à prendre des


mesures adéquates pour protéger l’environnement et les infrastructures


publiques utilisées au-delà de l’usage industriel normal, conformément aux


normes et usages internationalement définis pour l’industrie minière et


reconnus par les lois et règlements en vigueur en la matière en République


Démocratique du Congo.


11.4. L’Amodiataire s’engage à se soumettre à l’obligation d’observer les mesures


de sécurité, d’hygiène, de salubrité publique, de conservation des gisements,


sources et voies publiques édictées par l’Administration des Mines


conformément aux prescrits du Code Minier et du Règlement Minier.


Article 12 : PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL


12.1. Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou


d’exploitation, s’il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel


national, biens meubles et immeubles, l’Amodiataire ou la société


d’exploitation à créer s’engage à ne pas déplacer ces objets et à en informer


par écrit sans délai les autorités administratives ayant en charge la Culture,


les Arts et Musées, conformément aux dispositions des articles 205 et 206 du


Code Minier.


Article 13 : FORCE MAJEURE


a) En cas de force majeure :


L’inexécution par l’une des parties de ses obligations prévues par le présent


Contrat sera excusée ;


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Toutes les obligations d’une partie affectée par cette


majeure et toutes les obligations d’une partie se déclarant affectée-paruneforce


majeure seront suspendues tant que l’évènement de force majeure dure et


pendant une période raisonnable après sa cessation, à condition que


l'insolvabilité financière d’une partie ne la dispense ni ne l'exonère.de remplir son


obligation de payer l’argent lorsqu’il est exigible.


b) La partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que


possible à l’autre partie et communiquera une estimation de la durée de cette


situation de force majeure, ainsi que toute autre information utile et


circonstanciée.


c) Le terme « force majeure » tel qu'utilisé dans le présent contrat d'amodiation,


inclut tout évènement soudain, insurmontable et imprévisible, et toute cause de


quelque espèce ou de nature qu’elle soit, qui se trouve au-delà de la maîtrise ou


du contrôle raisonnable d’une partie.


Article 13 : LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DE DIFFERENDS


13.1. La validité, l’interprétation et l’exécution du présent contrat sont régis par les


lois en vigueur en République Démocratique du Congo.


13.2. Les Parties consentent, par la présente, de soumettre à la Cour Internationale


d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale tous différends ou


litiges découlant du présent Contrat ou en relation directe ou indirecte avec


celui-ci en vue de leur règlement par arbitrage, conformément au Réglement


d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.


13.3. Le litige sera tranché par un Tribunal arbitral composé de trois arbitres.


Chaque Partie devra nommer un arbitre. Le troisième arbitre, qui siégera en


tant que Président du Tribunal arbitral, sera désigné par les deux arbitres


nommés par les Parties.


13.4. Le siège du Tribunal arbitral sera à Paris, en France.


13.5. En tranchant les questions de fond du litige soumis par les Parties, le Tribunal


arbitral devra appliquer la loi applicable désignée par le présent Contrat et, en


cas de silence de ladite loi, aux principes généraux du droit international.


13.6. La langue de l’arbitrage sera le français. La sentence devra être rédigée en


français. Les documents et mémoires échangés entre les Parties seront


rédigés en français. Les pièces seront communiquées dans leur langue


d'origine avec une traduction en français.


13.7. A l’instar de l’État en ce qui concerne l’article 320 du Code Minier, l’Amodiant


renonce expressément et irrévocablement au droit de se prévaloir de la


protection de l’immunité, en particulier l’immunité de juridiction, l’immunité


d’exécution et l’immunité diplomatique.


Article 14 : LANGUE DU CONTRAT W\ ^ 5 /.J


--------------- VX-


14.1. Le présent contrat est rédigé en français en six (6) exemplaiF&^fi'g^âX dor


trois réservés pour l’enregistrement au Cadastre Minier (CAMI).


14.2. Tous les frais d’enregistrement du présent Contrat au Cadastre Minier sont ;


charge de ('Amodiataire.


14.3. Le présent contrat comporte trois (3) annexes ci-dessous qui en font partie


intégrante.


L’Annexe A définit les coordonnées géographiques des Périmètres


amodiés du PE 5051 (Amodiation partielle avec 37 carrés miniers à la


partie Nord) et du PE 5053 (Amodiation totale) ;


L’Annexe B reprend les photocopies des Permis d’Exploitation relatifs aux


Périmètres amodiés du PE 5051 (Amodiation partielle avec 37 carrés


miniers à la partie Nord) et du PE 5053 (Amodiation totale) ;


L’Annexe C définit les clauses majeures du contrat d’association relatif a


la constitution de la société commune (joint-venture).


Article 15 : NOTIFICATIONS


Toutes notifications ou communications relatives au présent Contrat d’Amodiation


doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses


ci-après :


Pour OKIMO :


OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO


A l’attention de ("Administrateur-Directeur Général


15, avenue des Sénégalais, KINSHASA/GOMBE


B.P. 8498 KINSHASA l


E-mail : kilomoto okimo@yahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO








Pour SIVAHERA SPRL:


Monsieur le Président Directeur Général de la Société


SIVAHERA SPRL (Filiale de SIVAHERA AG)


45, Boulevard du 30 juin, Immeuble IMMOBILIA


À KINSHASA/GOMBE


E-mail : psivahera@sivahera.com


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO




















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 Article 16 : DISPOSITIONS DIVERSES





16.1. Les parties déclarent et reconnaissent que l'OKIMO est actuelîér^rtV^d^vable


vis-à-vis du Trésor Public des arriérés échus des droits superficiaiïés sur les


Permis d’exploitation couvrant le Périmètre Amodié pour un montant évalué à


252.481,42 USD (Dollars Américains deux cent cinquante deux mille quatre


cent quatre vingt et un quarante deux centimes).


16.2. Pour le maintien de la validité des titres miniers portant sur ledit Périmètre et


afin de permettre l’enregistrement du présent Contrat d’Amodiatîon par le


Cadastre Minier CAMI), les parties conviennent que l’Amodiataire payera lesdits


arriérés des droits superficiaires, sous forme de prêt à accorder à j’OKIMO,


dont les termes et les modalités seront précisés dans un acte séparé.


16.3. L'Amodiataire seul appréciera la manière d’effectuer les travaux, seul choisira


les sous-entrepreneurs, les fournisseurs, les partenaires, le personnel (agents


locaux et expatriés) et seul décidera des ressources autres à mettre en en


œuvre dans le cadre des travaux effectués au titre du présent Contrat, tout ceci


pour autant que lesdits travaux réalisés soient conformes aux dispositions et


règlements en vigueur. L’Amodiataire s’engage néanmoins à recourir aux


ressources locales et à la main-d’œuvre locale, dans la mesure de leur


compétence, présence et disponibilité locale et de la compétitivité des


rémunérations exigées localement.


16.4. Toutefois, les parties conviennent de mettre en place, dès la signature du


présent Contrat, un Comité technique mixte pour le suivi des travaux à réaliser


par l’Amodiataire, dont l’organisation et le fonctionnement seront établis de


commun accord.


Article 17 : ENTREE EN VIGUEUR


Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties.


POUR L’OFFICE DES MINES D?OR DE KILO MOTO :


Le Président du Conseil d’Administration en fonctions, M- KA


ZI KABWIKU








L’Administrateur-Directeur Général, Monsieur Willy B£EQy





POUR SIVAHERA SPRL:








Le Président Directeur Général, Monsieur Patrick KATSUVA SIVAHERA





SIVAHERA





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HRC KG71SM -W. Nat 01-193-N48457L