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 LUINIKAI DAMUDIAIION




















ENTRE




















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.




















ET














LA SOCIETE KAI PENG MINING SARL














RELATIF











AUX DROITS MINIERS ATTACHES AU PERIMETRE DE 5 (CINQ) CARRES


COUVERTS PAR LE PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 13256 PARTIELLEMENT ISSU


DU PE 12274 ET AU PERIMETRE DE 2 (DEUX) CARRES COUVERTS PAR LE


PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 2355 PARTIELLEMENT DE GECAMINES S.A.


 CONIRAT D'AMODIATION


Entre :





La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé « GECAMINES S. A. », en sigle «GCM S.A. », au capital





social de 2.401.500,000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-8-1678, Numéro d'Identification


Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO701147F, et ayant son siège social au n°


419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d’Administration, et Monsieur Sama Lukonde Kyenge Jean-Michel, Directeur Général,


ci-après dénommée « Gécamines » ou I’ « Amodiant », d’une part ;








KAI PENG MINING, société à responsabilité limitée, en abrégé « KPM »,


immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Likasi sous le n°


CD/LSI/RCCM/14-B-052, Numéro d'Identification Nationale 6-128-N62747R, Numéro


Impôt A12064410. et ayant son siège social au n° 33, Route Kambove, Commune de


Panda, Ville de Likasi, Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo,


représentée aux fins des présentes par Monsieur Chen Tao, Directeur Général, ci-


après dénommée « KPM », d'autre part ;


Ci-après dénommées collectivement « Parties » et individuellement « Partie » ;


PREAMBULE


A) Attendu que Gécamines est titulaire exclusif des Permis d'Exploitation (PE) 13256


issu de la transformation multiple des PE 12274 et 2355 auxquels se rapporte le


présent Contrat d'Amodiation dont copies des certificats d'exploitation en annexe 1 ;


B) Al tendu que Gécamines et KPM avaient signé en date du 02 décembre 2016, le


contrat de recherches n° 1647/12101/SG/GC/2016 («Contrat de Recherches»)


relatif à l'exécution des travaux de recherches sur le périmètre de 80 (quatre-vingt)


carrés couverts par le Permis d'Exploitation (PE) 12274, qui a été transformé en


multiples permis donnant les 31 carrés du Permis d'Exploitation (PE) 13256, dont 16


concernés par le contrat de recherche et de 121 (cent vingt et un) carrés couverts


par le Permis d'Exploitation (PE) 2355 de Gécamines pour la mise en évidence des


gisements et la détermination des réserves pour une durée de 36 mois ;


C) Attendu que KPM a, par sa lettre du 17 novembre 2020, transmis à Gécamines le


rapport sur l'étude de faisabilité du projet de valorisation des gisements de Kipese


Sud I, Kipese Sud II, Kipese Sud V et VII, et sollicité par la même occasion une


amodiation de l'exploitation minière ; Xo





Page 2 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1923/7813/SG/GC/2020


D) Attendu que 6écamines a, par sa lettre n° 918/DG/20 du 22 novembre 2020, donné à


KPM ses avis et considérations sur l'étude de faisabilité en relevant que les travaux


de recherches effectués par elle ont permis de mettre en évidence des ressources


géologiques probables évaluées à 29.387.799 ts à 1,77 %Cu, soit 520.442 tCutot et


que l'exploitation des gisements de Kipese Sud I, Kipese Sud II, Kipese Sud V et VII


a été planifiée en deux phases dont la première devra permettre d'assurer


I alimentation de l'usine actuelle de KPM et la seconde sera destinée à l'implantation


d'une nouvelle usine sur le site ;


E) Attendu que (9écamines a ainsi autorisé, dans la même lettre, d'une part le


démarrage de l'exploitation en considérant la hauteur de 146.000 tCu comme un


minimum de réserves à certifier sur lesquelles Sécamines aura droit


anticipativement à un pas de porte, et d'autre part, la poursuite des travaux de


recherches en vue d'améliorer la connaissance des ressources géologiques identifiées


sur une période prorogée non renouvelable de 24 mois, étant donné que les écailles


des gisements de Kipese Sud I, Kipese Sud II, Kipese Sud V et Kipese Sud VII ne


sont localisées que sur 4 carrés miniers respectivement des PE 13256 e1 2355 tels


ye configurés dans I' Annexe 2, auxquels sont annexés d'office 3 carrés comme


surface nécessaire à l'exploitation qui devront faire l'objet d'une urgente campagne


de stérilisation ;


F) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire avaient convenu dans le contrat de


recherches d'appliquer au calcul du pas de porte le taux de 35 USD/tCu mais ont


convenu de porter ce taux à 90 USD/tCu ;


S) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d'Amodiation qui conférera tous les droits à l’Amodiataire, prescrits sur les Permis


Amodiés, notamment ceux d'exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres substances associées valorisables ;


4) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration ;


L EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Xr t. Jle 1. INTERPRETATION


.1. Définitions


Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d'Amodiation », sauf s'ils y


sont définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la


signification ci-dessous. Les définitions données en cet Article seront applicables à la


fois à la forme singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans


faculté de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier,


«Budget» signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à


exposer par l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x)


Programme(s) qui sera ou seront établi(s) pour la Période d'Exploration et la Période


de Développement.


« Cadastre Minier » ou « CAMI » signifie l'entité publique de la République


Démocratique du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits


miniers et de carrières.


« Chiffre d'Affaires Brut » signifie le montant total des ventes de Produits


réalisées par l'Amodiataire à partir de l'exploitation de tout gisement mis en évidence


sur le Permis Amodié.


«Code JORC» signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la Déclaration


des Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.


« Date de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de


l'expédition du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature


de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour


analyse.


« Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation » a le sens qui lui est attribué à l'article


2.2.1.


« Date de Signature de l'Amodiation » signifie la date de signature du présent


Contrat d'Amodiation par les Parties.


« Développement » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, les opérations ou


les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l'Exploitation, y


compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements


utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits


minéraux.


« Droits Miniers Amodiés » signifie tous droits attachés au Permis d'Exploitation


devant couvrir le périmètre de 5 (cinq) carrés du PE 13256 partiellement et le


périmètre de 2 (deux) carrés du PE 2355 partiellement au sens de la Loi n° 007/2002


du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la République Démocratique du Congo telle


que modifiée et complétée par la Loi n° 18/001 du 9 mars 2018, susceptibles d'être


exercés par le titulaire en se conformant aux normes définies dans l'Etude d'Impact


Environnemental et Social (ElES) et le Plan de Gestion Environnementale et Sociale


(PGES) et ce, dans les limites du périmètre définies par les coordonnées


géographiques et figurant sur le plan en annexe 2 et que l'Amodiant donne en


amodiation à l'Amodiataire en vertu du présent Contrat d’Amodiation et du Code


Minier.


« Equivalent Cuivre-Cobalt » signifie l’équivalent économique d'une quantité


déterminée de cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé parle prix fixé


pEwcr; Page4sur30 Q


AS ------1 Contrat d’omodiation n° 1923/7813/SG/6C/2020 , A .


dans la Déclaration des Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie


conformément aux normes internationales de l'industrie minière et actualisée tous les


ans.





« Exploitation » signifie en ce qui concerne le Permis Amodié, les travaux miniers


d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement


des produits et d'aménagement et de restauration du périmètre d'exploitation.


« Exploration » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, toutes les opérations


ou les travaux réalisés ayant pour objet d’établir notamment l'existence, la


localisation, la quantité, la qualité ou l'étendue d'un gisement commercial de minerai


de cuivre ou de cobalt à l'intérieur du périmètre couvert par le Permis Amodié, y


compris la préparation d'une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié


légal en République Démocratique du Congo.


« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts {Interest


5.. t/ement Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des


Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page


appropriée de l'écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables


avant chaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplacée ou si le


service cesse d'être disponible, l'Amodiataire et l'Amodiant (tous deux agissant


raisonnablement) doivent convenir d'une autre page ou d'un service affichani le taux


approprié.


« Mt/Cuivre » signifie un million de tonnes de cuivre.


« Opérations » signifie l'Exploration, le Développement, et l'Exploitation des Permis


Amodiés et la gestion et la commercialisation des Produits.


« Permis Amodiés » signifie les permis d'exploitation couvrant le périmètre des 5


(cinq) carrés du PE 13256 partiellement et des 2 (deux) carrés du PE 2355


pal vilement contenant des gisements, y compris les droits qui y sont attachés, et


amodiés par l'Amodiant à l'Amodiataire conformément au présent Contrat


d'Amodiation.





* Phase I du Projet » signifie- la première phase d'exploitation des gisements Kipese


Sud I, Kipese Sud II, Kipese Sud V et Kipese Sud VII.


< Phase 2 du Projet » signifie la phase complémentaire d'exploitation issue de l'étude


le faisabilité concernant la poursuite des travaux de recherches sous le couvert du


Contrat d'Amodiation.





: Polygone Amodié » ou « Périmètre Amodié » signifie l'espace amodié des PE 13256


t PE 2355 qui se présente sous la forme d'un polygone composé de carrés entiers


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l'exploitation de minerai de


cuivre, de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur les Permis


Amodiés, y compris les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de


cobalt et, le cas échéant, le cuivre à haute teneur.


«Programme» signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée


à déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code


JORC.


« Réglementation Minière » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant


Code Minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et complétée


par la loi n° 18/001 du 9 mars 2018 et le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003


portant Règlement Minier tel que modifié et complété par le décret n° 18/24 du 8


juin 2018 ;


1.2.Interprétation


)


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans les Permis Amodiés sera déterminé


conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La référence à « une quantité de cuivre ou au Cuivre » concernant les Permis


Amodiés inclura également l'Equivalenl Cobalt-Cuivre, notamment en ce qui


concerne la détermination :


(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par


l'Amodiataire ;


(ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les


gisement(s) mis en évidence sur l'ensemble du Polygone Amodié. Cette


quantité sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation qui pourra


être remplacé, le cas échéant et après accord des Parties, par un contrat


de cession


1.2.3 Les « normes internationales de l'industrie minière » ou les « normes de


l'industrie» se réfèrent aux normes généralement applicables dans l'industrie


minière internationale, ce qui comprend, le cas échéant, la Charte et les Dix


Principes du Développement Durable du Conseil International des Mines et des


Métaux (ICMM).


1.2.4 Les références à :





V une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute association


sans personnalité morale (disposant, ou non, d'une personnalité juridique


 ‘ une société incluent toute société, société commerciale, ou personne


morale, où qu'elle soit constituée ; et


‘ toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les


successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne ou


société, et toute référence aux représentants dune personne ou dune


société se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils juridiques ou


autres conseillers professionnels, sous-traitants, agents, avocats et autres


représentants dûment autorisés.





Article 2. PRINCIPES GENERAUX


2.1 Objet


2.1.1 L'objet du présent Contrat d'Amodiation est d'accorder une amodiation à


l'Amodiataire sur les droits miniers attachés aux Permis Amodiés,


conformément à la Réglementation Minière applicable.


2.1.2 Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le


droit exclusif et total d'effectuer sur le périmètre des PE 13256 et PE


2355 tel que délimité sur le plan en annexe 2 du présent Contrat


d'Amodiation, tous travaux d'Explural ion, de Développement et


d'Exploitation et de disposer, en toute propriété et liberté, des Produits


qui en sont extraits, dans le respect des dispositions de la Réglementation


Minière, dans la limite de l'exploitation effective de minerai sur l'ensemble


du périmètre couvert par les Permis Amodiés.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de Développement


et d'Exploitation accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d'autres substances


valorisables.





2.2 Durée


2.2.1 Date d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation





Le présent Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le


CAMI conformément aux dispositions de l'article 179 du Code Minier en


application de l'article 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les cas,


cette date sera postérieure à la date de signature du présent Contrat


d’Amodiation (la « Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation »).


2.2.2 Date d'Expiration de l'Amodiation


Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent


Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes resteront en


vigueur pour une durée de quinze (15) ans, renouvelable une fois par tacite


reconduction, pour la même période. Dans tous les cas, avant cette date, le


 présent Contrat d'Amodiation peut prendre fin à la première des dates


suivantes :





(i) la date à laquelle l’ensemble des Produits résultant de l'exploitation


sont obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dans le


minerai exploité au titre des Permis Amodiés (ou l'Equivalent Cuivre-


Cobalt et autres substances associées) ; ou


(ii) la date à laquelle les Permis Amodiés ne pourront plus être ni


renouvelés (ou) ni prolongés dans toute la mesure permise par la


Réglementation Minière (la « Date d'Expiration de l'Amodiation »).








Article 3. OPPOSABILITE ET ENREGISTREMENT DU CONTRAT








Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au


Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de l'Amodiataire au titre du


présent Contrat d'Amodiation, et relatifs aux Permis Amodiés, demeurent valides et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier.





Article 4. PAIEMENT A L'AMODIANT


4.1 Loyer


4.1.1 Taux de loyer


Le taux de loyer mensuel est de 10.500 USD ( dix mille cinq cents Dollars


américains) ou son équivalent en franc congolais au taux de change en


vigueur le jour du paiement, impôt mobilier compris.


L'Amodiataire ne payera le loyer qu'une seule fois à l'Entrée en Vigueur du


Contrat d'Amodiation pour permettre au CAbM de percevoir le 1 % de la


taxe pour enregistrement du Contrat d'Amodiation conformément à


l'article 179 du Code Minier.


Après ce paiement, le loyer sera compris dans les Royalties.


4.2 Pas de Porte


Au titre de droit d'accès au business avec l'Amodiant, l'Amodiataire paiera à ce


dernier un pas de porte dont le montant est fixé à 13.140.000 USD (treize-


millions cent quarante mille Dollars américains), non remboursable, calculé sur la


base de 146.000 tCu au taux de 90 USD/tCu.


Le paiement se fera de la manière suivante :





- Première tranche : 4.380.000,- USD (quatre millions trois cent quatre-vingt


mille Dollars américains), dans les 5 jours ouvrables de l'enregistrement du


- Deuxième tranche : 4.380.000,- USD (quatre millions trois cent quatre-vingt


mille Dollars américains) à payer à la date du premier anniversaire du


paiement de la première tranche ;


- Troisième tranche : 4,380.000,- USD (quatre millions trois cent quatre-


vingt mille Dollars américains) à payer à la date du 26me anniversaire du


paiement de la première tranche ;


D'ores et déjà les Parties conviennent que le pas de porte additionnel sera


calculé à partir des réserves déterminées dans l'Etude de Faisabilité Bancable


sur base du taux de 90 USD/tCu.


4.3 Royalties (redevance d'amodiation)


4.3.1. Taux de Royalties


En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire au


titre du présent Contrat d'Amodiation et pour l'utilisation des Permis


Amodiés, l'Amodiataire paiera à l'Amodiant les royalties (une redevance


d’amodiation) de 2,5 % (deux et demi pour cent) du Chiffre d'Affaires


Brut réalisé effectivement par l'Amodiataire, impôt mobilier compris.


4.3.2. Fréquence de paiement


Les Royalties sont exigibles trimestriellement dans les quinze (15) jours


qui suivent la réception d'une facture établie par l'Amodiant à compter


de la Date de Commencement de la Production Commerciale.


4,3.3. Relevés et Facturation


Les paiements dus à l'Amodiant par l'Amodiataire, au titre de Royalties,


feront l'objet d’une comptabilisation trimestrielle par l'Amodiataire


accompagnée des détails pertinents. Les relevés de la production, fournis


à l'Amodiant, seront présumés être faits de bonne foi et corrects, à


moins que, dans les six (6) mois à compter de la date de réception,


l'Amodiant ne formule une objection écrite et introduise une demande,


auprès de l'Amodiataire, en vue d'une rectification.


L'Amodiant établira et enverra une facture trimestrielle originale du


montant de Royalties dues sur la base des relevés qui lui auront été


communiqués par l'Amodiataire.


Sous réserve du droit de contrôle et de vérification des Opérations


prescrit par la Réglementation Minière, l'Amodiant aura la faculté de


procéder, lui-même ou par un cabinet d'audit mandaté par lui, à ses frais


et moyennant notification écrite préalable à l'Amodiataire, à tout


moment, à un audit de la production réalisée qui lui permettra de vérifier


 Tous les audits seront réalisés par l'Amodiant, ou le cabinet d'audit


mandaté par lui, pendant les heures de service aux bureaux de


l'Amodiataire où tous les livres et documents nécessaires à un audit de la


production devront être conservés.


Au terme d'un audit, l'Amodiant pourra formuler une objection, par écrit,


et demander l'ajustement des comptes tel que prévu à la présente Clause


4.3.3. L'Amodiataire sera tenu de procéder à un tel ajustement des


comptes sans délai à compter de la réception de la demande de


l’Amodiant, sauf contestation de l’Amodiataire. En cas de désaccord


concernant l’ajustement des comptes, les Parties pourront entamer une


procédure d'arbitrage conformément à la clause 17,2 ci-dessous.


4.3.4. Paiement


Selon la demande de l’Amodiant, l’Amodiataire procédera au versement


de Royalties dues en Dollars US ou en Francs Congolais en appliquant le


taux de change du jour de paiement au profit d’un compte bancaire de


l'Amodiant à communiquer formellement à l'Amodiataire.


A la demande écrite de l'Amodiant, le paiement peut se faire en nature.


Pour ce faire, l'Amodiataire livrera à l'Amodiant durant le mois de


paiement concerné, un tonnage de minerais et/ou d'intrants industriels


correspondant au montant de Royalties dues. Le tonnage de minerais à


livrer ainsi que leurs caractéristiques seront déterminés, d'un commun


accord, dans un contrat commercial à conclure au moment de l'opération.


Toute dépense additionnelle résultant du paiement de Royalties à


l'Amodiant en nature sera supportée par l'Amodiataire.


En ce qui concerne les’ intrants industriels, et pour autant que les


conditions fixées par l'Amodiataire soient compétitives, la livraison sera


effectuée après l'acceptation desdites conditions par l'Amodiant.





Article 5. DROITS DE L'AMODIATAIRE


L amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation comprend les droits définis à


l'article 1.1 et 2.1.


Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. L'Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d'exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations


requises ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le


présent Contrat d’Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.


6.2. A l'égard des Permis Amodiés, l'Amodiant déclare et garantit que :








VEMOCÂ Page 10 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1923/7813/SG/6C/2020


 6.2,1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat


d Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues :





6.2.2. Il est titulaire exclusif du Permis Amodié et des droits qui en découlent ;


6.2.3. Les Permis Amodies ne sont soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur des tiers et ne font l'objet d'aucune procédure,


revendication ou différend qui pourrait affecter les droits de


l'Amodiataire sur les Permis Amodiés ;


6.2.4. Aucune notification d’annulation, de retrait, de manquement, d'application


de pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des


autorités congolaises, n'a été reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue


par l'Amodiant ; et


6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur les Permis Amodiés ont été


exécutés conformément aux règles de l'art et dans le respect de la


Réglementation Minière applicable.








Article 7. OBLIGATIONS DES PARTIES


7.1 Obligations de l'Amodiataire


L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l'article 177 du


Code Minier dans les limites des Droits Miniers Amodiés.





Les principales obligations de l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


7.1.1 L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superficiaires),


taxes et redevances dus à l’Etat tels que prévus dans la Réglementation


Minière relatifs auxdits Permis d'exploitation qui soient imposables à


l’Amodiant conformément au Code Minier ; étant entendu que l'inexécution


de cette obligation donnera le droit à l’Amodiant d'appliquer la clause


résolutoire conformément à l'article 177(a) du Code Minier.


Si l'Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l'obligation


de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours


suivant leur réception.


7.1.2 L’Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à


l’article 4 ci-dessus.


7.1.3 L’Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur les Permis Amodiés ; étant


entendu que l’inexécution de cette obligation donnera le droit à l’Amodiant


de résilier le présent Contrat d’Amodiation conformément à l'article


177(b) du Code Minier.


7.1.4 L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre


l'Exploration et le Développement des Permis Amodiés sur la base des


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Contrat d’amodiation n° 1923/7813/S6/GC/2020


Budgets et des Programmes et plus généralement conformément aux


exigences minimales de la Réglementation Minière et qui correspondront


plus généralement aux normes internationales de l'industrie minière. Le


but poursuivi par l'exécution des travaux d'Exploration est d'identifier des


Réserves Prouvées de cuivre et/ou de cobalt sur l'ensemble du périmètre


des Permis Amodiés.


7.1.5 L'Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour


assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le périmètre


couvert par les Permis Amodiés.


7.1.6 L'Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière,


la maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes à la


Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux


normes internationales de l'industrie minière.


7.1.7 Le phénomène « creuseurs clandestins ou artisanaux » dans les sites


miniers au Haut-Katanga étant un phénomène généralisé, KPM s'engage


avec le concours de Gécamines à assurer l'évacuation de toute occupation


et activité illégales sur le périmètre faisant l’objet du Contrat


d'Amodiation dans la mesure où les creuseurs seraient sur terrain avant la


prise en main du périmètre par KPM Les frais y afférents seront


supportés par KPM et seront récupérés au moment de l'exploitation


conformément au Contrat d'Amodiation.


7.1.8 L'Amodiataire s'engage à réaliser l'Etude de Faisabilité dans le délai


convenu dans le Contrat de Recherches. Avant l'Exploitation de la Phase 2


du Projet, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci de


maintenir les Permis Amodiés en vigueur, l’Amodiataire transmettra à


l'Amodiant une étude de faisabilité réalisée conformément à la


Règlementation Minière et qui correspond aux normes internationales de


l'industrie minière, ayant au moins les informations listées à l'annexe 3


(contenu de l'Etude de Faisabilité).


7.1.9 L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des


communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après


concertation avec ces communautés.


7.1.10 L'Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux tiers,


l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures


nécessaires aux Opérations pourvu que les conditions offertes par


l'Amodiant soient commercialement concurrentielles et soient conformes


aux spécifications requises.


7.1.10 . L'Amodiataire accordera à l'Amodiant sans restriction et selon les mêmes


accès et usage des infrastructures routières, fluviales et autres situées à


l'intérieur du périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.


7.1.11. L’Amodiataire s'engage à démarrer l'exploitation par les gisements Kipese


Sud I, Kipese Sud II, Kipese Sud V et VII qui est planifiée en deux Phases


et en même temps poursuivre les travaux de recherche en vue d'améliorer


la connaissance des ressources géologiques identifiées et par conséquent


d'accroitre la durée de vie du projet.


7.2. Obligations de l'Amodiant


Les obligations principales de l'Amodiant au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, informations,


registres et rapports relatifs aux Permis Amodiés ;


(ii) préparer et déposer une demande d'enregistrement du Contrat


d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177


à 179 du Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier


dans les dix jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du contrat à


condition que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute


l'information exacte requise par l’Article 370 du Règlement Minier,


étant entendu que l'Amodiataire s'engage par le présent Contrat à le


faire ;


(iii) sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, défendre les Droits Miniers


Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou introduirait une


action en justice contre l'Amodiant ou l'Amodiataire portant sur ces


Droits Miniers ; et le défendre en cas de trouble de jouissance et lui


apporter toute son assistance ;


(iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 7.1 ci-dessus), soutenir et assister


l'Amodiataire à remplir ses obligations au titre de la Réglementation


Minière congolaise et dans ses relations avec les autorités congolaises,


dans le but de préserver la validité et la conformité des Permis


Amodiés et garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la


réalisation de ses travaux d'Exploration, de Développement et


d'Exploitation ; les Parties conviennent que l'obligation mentionnée dans


le présent paragraphe (iv) s'entend d'une obligation de moyens ;


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l’Amodiataire


(telles que définies à l'article 7.1 ci-dessus), maintenir les Permis


Amodiés pleinement en vigueur, et les renouveler pour la durée


maximale autorisée par la Réglementation Minière congolaise en vigueur


(vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire, toutes autres


démarches administratives requises pour garantir l’opposabilité des


droits accordés à l’Amodiataire au titre du présent Contrat


d’Amodiation ;


7.3. Obligations Mutuelles


L’Amodiant et l’Amodiataire s'engagent à coopérer pour assurer l'opposabilité du


présent Contrat d’Amodiation, sa validité et le renouvellement immédiat des


Permis Amodiés, aux frais de l'Amodiataire.


Article 8. RESILIATION


L'Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiation, sans préjudice de


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l'hypothèse où :


8.1 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation de paiement


visée aux articles 7.1.1 et 7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit manquement


dans les trente (30) jours qui suivent cette notification ;


8.4. L’Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à l'article 7.1.3, qui,


conformément à l'article 177 du Code Minier, est susceptible d'avoir des


conséquences financières et administratives préjudiciables pour l'Amodiant et si


l'Amodiataire n'a pas :


8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ; ou


8.2.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours ;


5.3 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement significatif à une obligation


importante visée aux articles 7.1.4 à 7.1.9 et l'Amodiataire n'a pas :


8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours.


irticle 9. SUPERVISION


9 1_-Drgit-d‘inspection / .


2 p Q


/>/,6wé0h ‘ Page 14 sur 30 p /


/9/ ded.. \ AM Contrai d'amodiation n° 1923/7813/SG/GC/2020 " / V/


 9.1.1 Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l’Amodiant aura, jusqu à la


Date d'Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et d inspection








des travaux de l'Amodiataire effectués sur l'ensemble du périmètre


couvert par les Permis Amodiés.


9.1.2 L'Amodiant peut, pour des besoins dévaluation, prélever des échantillons


des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par les Permis


Amodiés.


9.1.3 II est cependant convenu que ni l'Amodiant ni ses agents dûment


mandatés n'ont aucun droit de déplacer des minerais sans l'accord


préalable de l'Amodiataire.


9.2. Comité de suivi


9.2.1 L'Amodiant et l'Amodiataire créeront un comité conjoint dont la


composition initiale et les missions seront diffusées à la Date d'Entrée


en Vigueur de l'Amodiation (le « Comité Conjoint »).


9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de


façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au


Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux d'exploration.


Le Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à


titre consultatif


9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d'importance


concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y


compris les circonstances dans lesquelles l'Amodiataire requiert le


soutien de l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec


copie à l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets examinés et/ou


discutés avec l'Amodiataire.





Article 10. PERIODE D'EXPLORATION


_es travaux d'exploration se poursuivront sur une période de 24 (vingt-quatre) mois à


dat 1 de l'Entrée en Vigueur du présent Contrat pour disposer des réserves certifiées


:elon les normes internationales en vigueur et cerner correctement l'économie de ce


rojet pour l'avantage des Parties jusqu'à la transmission de l'Etude de Faisabilité


bancable. Ces travaux de recherches se feront concomitamment avec l'exploitation des


isements Kipese Sud I, Kipese Sud II, Kipese Sud V et VII. La période du Contrat de


echerches sera conséquemment prolongée.





article 11. PERIODE DE DEVELOPPEMENT


1.1. L'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes


autres activités de développement quelle jugera opportuns dans le but d’établir


des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable





P Page 1S sur 30


/0 Qontrat amodiotion n° 1923/7813/SG/GC/2020


9 x


1 5


lid.


u








STRC MW*


des Permis Amodiés contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres substances


valorisables ;


11.2. L'Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre des Permis


Amodiés pendant la Période de Développement sur la base d’un programme de


travail, établi conformément aux normes internationalement admises pour


identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les


recommandations formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l'Amodiant (le


« Programme de Travaux de Développement »).


11.3. La Période de Développement commencera à la date d'approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la


« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la


« Durée de la Période de Développement »), étant entendu que la Durée de la


Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants :


> en cas de difficulté d'accès au Permis Amodié, dûment notifiée et justifiée par


écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritaires ou des questions


relatives aux communautés environnantes et/ou à des mineurs artisanaux,


pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés ;


> en Cas de Force Majeure conformément à l'article 13 ;


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige.


Article 12. CESSION


12.1. Cession des droits et obligations


12.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du


présent Contrat d'Amodiation sans le consentement préalable et écrit


de l'autre Partie.





12.1.2. Nonobstant les termes de l'article 12.1.1, chaque Partie peut céder ses


droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation à un


Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que pour


des besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés à


l'attention de l'autre Partie.


12.1.3. Dans l'hypothèse où cet Affilié cesserait d’être un Affilié, la Partie


cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de


s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits


et obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation.


12.1.4. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les


formalités administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les





Page 16 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1923/7813/SG/GC/2020


 besoins de l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la


rétrocession.





12.2. Changement de contrôle


12.2.1. Sans préjudice des stipulations de l’article 12.1, le consentement


préalable de l’Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou


d’achat de parts, titres ou de participation dans le capital de


l'Amodiataire ou de l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel


achat entraîne, directement ou indirectement, un changement dans le


Contrôle de l'Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


12.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d'impacter la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


12.2.3. Dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle


l'Amodiataire a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée,


l'Amodiataire devra en avertir l'Amodiant par écrit, cette notification


devant être accompagnée de l'ensemble des informations (i)


documentant de manière complète la Transaction Envisagée et (ii)


permettant de justifier des capacités techniques et financières de


l'entité projetant d'acquérir lesdites parts ou participations dans le


capital de l'Amodiataire ou de son Affilié (la « Notification de la


Transaction Envisagée»),


12.2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l'Amodiant


toute information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement


requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de


déterminer si la Transaction Envisagée est susceptible d'impacter


négativement la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses obligations au


titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,


d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


12.2.5. Les Parties conviennent que l’Amodiant ne sera aucunement tenu


d’accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction


Envisagée.


12.3. Sous-amodiation


Conformément à l’article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d’Amodiation, de sous-amodier les Permis


Article 13. FORCE MAJEURE


13.1. Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait


cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent


Contrat d'Amodiation, elle en notifiera par écrit l'autre Partie le plus tôt


possible, et dans tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à


compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant


avec précision les événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que


la durée estimée de la suspension de l'exécution des obligations affectées.


13.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance


d'un Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de


paiement à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l'article 4.


13.3. La durée de la Période d'Exploration ou de la Période de Développement sera,


le cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


13.4. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, les deux Parties


conviennent de se rencontrer pour analyser la situation et envisager


l'éventualité de trouver une solution commune de la résiliation du Contrat


d'Amodiation s'il n'est arrivé à son terme et ceci, sans aucun devoir ni


obligation de part et d’autre, à l'exception de ceux existant auparavant et


non affectés par la survenance de la force majeure. Chacune des Parties aura


le droit de demander la résiliation du présent Contrat d'Amodiation


conformément aux stipulations de l'article 17.


Article 14. RESPONSABILITES


14.1. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible


vis-à-vis de l'État conformément aux dispositions de l'article 177 du Code


Minier. L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des


impôts, taxes et redevances dus en vertu des Permis d'Exploitation à compter


de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation.


14.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est responsable


vis-à-vis de l'Etat, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire


pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux


dispositions de l'article 177 du Code Minier.


Article 15. AUTRES STIPULATIONS


15.1. Confidentialité


15.1.1. Annonces





Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec


entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en République


Démocratique du Congo ou le droit applicable à l'un des Affiliés des


Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier


auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.


15.1.2. Informations confidentielles


Sous réserve des stipulations des articles 15.1.3 et 15.1.6, chaque Partie


préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants,


employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la


confidentialité de toutes informations, tous documents et tous autres


supports fournis à l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un


de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute


autorité, en relation avec le présent Contrat d'Amodiation et/ou toute


discussion ou document en lien avec sa négociation, et identifiés comme


confidentiels (les « Informations Confidentielles »).


15.1.3. Exclusions





L'article 15.1.2 ne s'applique pas :


(i) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles





publiquement (autrement que par violation du présent Contrat


d'Amodiation) ou développées de manière indépendante par


une Partie ;


(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer quelles étaient en sa possession avant leur


divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,


des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et


des conseils professionnels mandatés par une Partie, des


contractanis existants ou potentiels, des investisseurs


potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l'obtention de financements, pour l'évaluation des projets


associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la


base des informations strictement nécessaires, sous réserve


que le destinataire concerné des Informations


Confidentielles :





a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre


d'obligations professionnelles ou contractuelles ; ou





b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à


respecter des restrictions de confidentialité


Contrat d'amodiation no 1923/7813/SG/GC/2020 / (/


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent article 15.1 ;


(iv) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la


loi, par toute juridiction compétente, une instance de


régulation ou un marché boursier reconnu ; et


(v) aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont


préalablement donné leur accord écrit.


15.1.4. Obligations de confidentialité


Aux fins de l'article 15.1.2, les Parties devront :


(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font


partie des Informations Confidentielles dans des zones sûres


et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin


d'empêcher que les Informations Confidentielles ne soient


divulguées à des personnes non autorisées ;


(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de


prévenir toutes pertes d'Informations Confidentielles ; et


(iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes


éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte


que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire


ou prendre des mesures appropriées.


15.1.5. Restitution d'Informations Confidentielles


A la demande d'une Partie, l'autre Partie devra :


1. détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et


supports (et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou


fondés sur des Informations Confidentielles ;


2. effacer toutes les Informations Confidentielles de son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et


3. certifier par écrit à cette dernière quelle s'est conformée aux


exigences du présent article 15.1 étant entendu que l'Amodiant peut


conserver les documents et supports contenant, reflétant,


intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la


mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou


réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses


organes sociaux, et tout document de travail incorporant des


Informations Confidentielles.


Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


 Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes


informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée,


sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à


conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée


égale à celle durant laquelle les données informatiques sont


habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées


ou détruites restent soumises aux stipulations du présent article


15.1.





15.1.6. Durée des obligations de confidentialité


Les obligations contenues dans le présent article 15.1 expireront au


terme d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date


d'Expiration de l’Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans


préjudice de toute obligation continue des Parties de préserver le


caractère confidentiel de toute information dès lors que cette obligation


est imposée par la loi.


15.2. Divisibilité


Il est convenu que la non-validité, l’inopposabilité, l'illégalité, l'inefficacité ou


l'impossibilité de mettre en oeuvre une stipulation du présent Contrat


d'Amodiation n'affectera aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité,


l'efficacité el la mise en oeuvre de ses autres stipulations, qui continueront


de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue


du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable,


opposable, légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes


effets que ceux quelles atiendaient de la stipulation remplacée.


15.3. Avenant


Aucune modification du présent Contrat d’Amodiation ne sera valide et ne


fera partie du présent Contrat d’Amodiation à moins d’avoir été faite par un


avenant écrit et signé par les Parties.


15.4. Intégralité de l'accord des Parties


Le présent Contrat d'Amodiation constitue l'intégralité de l'accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à


l'objet des présentes, verbaux ou écrits.


15.5. Notifications


15.5.1. Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres


communications se rapportant au présent Contrat d'Amodiation se


-------- feront par écrit et seront réputées avoir été faites lorsqu'elles ont


A-oS





// £3-6,NE Page 21 sur 30 / “__


-/ AS8au4 O Contrat d’amodiation n° 1923/7813/S6/GC/2020 Pp / A


 été envoyées aux Parties, par lettre recommandée ou par porteur avec


accusé de réception :


Pour I’AMODIANT :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S. A.


A l'attention du Directeur Général


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour ('AMODIATAIRE :


KAI PENG MINING SARL :


A l'attention de Monsieur le Directeur Général


33, Route Kambove


Commune de Panda


Ville de Likasi


Province du Haut-Katanga


République Démocratique du Congo





15.5.2. Les notifications et/ou autres communications seront valables et


seront réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du


courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la


remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service


ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception ;


15.5.3. Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au


moins dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.


15.6. Langue


15.6.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du,


ou concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en


français ;


15.6.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.


Article 16. DROIT APPLICABLE


Le présent Contrat d’Amodiation sera interprété conformément au droit de la


République Démocratique du Congo, par lequel il est régi.


Article 17. REGLEMENT DES DIFFERENDS


17.1 Accord Amiable


17.1.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat


d'Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées


s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à


se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.


17.1.2 A cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la


plus diligente. Si le litige ou le différend n'est pas l'objet d'un règlement


amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion, toute Partie


peut le soumettre à l'arbitrage.


17.2 Arbitrage


17.2.1 Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d’Amodiation


ou en relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement


d’arbitrage du Centre National d’Arbitrage, de Conciliation et de


Médiation, « CENACOM » en sigle, institué auprès de la Fédération des


Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par (3) arbitres siégeant à


Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce règlement et statuant


selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de


l'arbitrage sera le français.


17.2.2 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal


arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties


ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux


fins d'exequatur peut être demandée par chaque Partie devant


n'importe quelle juridiction compétente.


17.3 Renonciation à l’immunité


Les Parties renoncent par les présentes de manière irrévocable et


inconditionnelle à toute demande ou droit à l'immunité, y compris l’immunité


souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l’avenir au titre des


procédures et des mesures d'exécution engagées à leur encontre ou à


l'encontre de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte :


(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant


toute juridiction en application du présent Contrat d'Amodiation, et


(b) les mesures d’exécution, y compris toutes sortes de mesures


provisoires ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence


ou un jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs,


tels que tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.


17.4 Invalidité/Indépendance des Clauses


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d’Amodiation


deviendrait illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera


avec toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée


des Parties. Si cela nest pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne


pas faire partie du présent Contrat d'Amodiation, et la légalité, la validité et le


caractère opposable des autres stipulations n'en seront pas affectés.


Article 18. FORMALITES D'ENREGISTREMENT QE L’AMOblATION


Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division à la


Direction Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l'authentification du Contrat


et à l'accomplissement des formalités d'usage auprès du CAMI conformément aux


dispositions des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier.


Article 19. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


Le présent Contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties pour une


durée de 15 ans renouvelable une fois par tacite reconduction pour la même durée.








EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat le


0 b JAN 20211 . en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties


reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le


dernier au Ministre des Mines.



































Chen Tao,


Directeur Général
































Contrat d'amodiation n° 1923/7813/SG/6C/2020


ANNEXE 1 AU CONTRAT D'AMODIATION N° 1923/78 13/SG/GC/2020


CERTIFICATS D'EXPLOITATION



















































































































































































Page 25 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1923/7813/SG/GC/2020


 ANNEXE 21


CONTRAT D'AMODIATION N° 1923/7813/SG/GC/2020


AVEC KPM


CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


PE 2355 PARTIELLEMENT


ET PE 13256 ISSU DU PE 12274 PARTIELLEMENT


G 7




































































26°31‘00"E





2 carrés du PE 2355 (carrés • A et F)-


•5 carrés du PE 13256 issus du PE 12274 (carrés : B, C, E. D, E et G)


^4 carrés KIPESE SUD I et V contenant les écailles II et VII (carrés : A, B, C et D)


|---p carrés de surfaces nécessaires (carrés : E, F et G)





LONGITUDE LATITUD -


SOMMET dd mm SS dd mm SS


---1 26 31 00 11 05 00


2 26 31 00 11 04 30


3 26 30 30 11 04 30 '


4 26 30 30 11 04 00


---5 26 31 00 11 04 00


---6 26 31 00 11 03 00


--7 26 31 30 11 03 00


---8 26 31 30 11 03 30


9 26 32 00 11 03 30


26 32 00 11 04 00


----11--- 26 31 30 11 04 00


---12 26 31 30 11 04 30


26 32 00 11 04 30


---13 - 26 32 00 11 06 00


14__ ----O--- •£ ARRES 1 1 •• ••


7C


 ANNEXE 22


CONTRAT D'AMODIATION N° 1923/7813/SG/GC/2020


AVEC KPM


CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


PE 2355 PARTIELLEMENT



































6




















8 7











888 1 carré KIPESE SUD V contenant I1 écaille II (carré : A)


__ 1 carré Surface nécessaire (carré : F)








SOMMET LONGITUDE LATITUD -


dd mm SS dd mm SS


Carré : A 1 26 30 30 11 04 30


2 26 30 30 11 04 00


3 26 31 00 11 04 00 ‘


4 26 31 00 11 04 30


carré


Carré : F 5 26 31 30 11 04 30


6 26 32 00 11 04 30


7 26 32 00 11 05 00


8 26 31 30 11 05 00


carré


Total 2 carrés





Référence : WGS 84



































{/








 ANNEXE 23


CONTRAT D'AMODIATION N° 1923/7813/SG/GC/2020





AVEC KPM


CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


ET PE 13256 ISSU DU PE 12274 PARTIELLEMENT




































































11°05‘00"S





26°31‘00"E








^^3 carrés KIPESE SUD I et V contenant les écailles II et VII (carrés : B, C et D)


2 carrés de surfaces nécessaires (carrés : E et G)





LONGITUDE LATITUD


SOMMET


dd mm SS dd mm SS


1 26 31 00 11 05 00


2 26 31 00 11 03 00


3 26 31 30 11 03 00


4 26 31 30 11 03 30


5 26 32 00 11 03 30


6 26 32 00 11 04 00


7 26 31 30 11 04 00


8 26 31 30 11 05 00


5 CARRES





Référence : WGS 84


 ANNEXE 3 AU CONTRAT N° 1 923/78 13/SG/GC/2020


CONTENU OE L'ETUQE PE.Eaisabiute





L'Etude de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire qui


feront l'objet d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des


gîtes minéralisé(s), sélectionné(s) par l'Amodiataire, situé(s) dans le périmètre couvert


par le Permis Amodié et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient


l'exploitation d'une mine et la production commerciale de la manière normalement


requise par les institutions internationales. L'Etude de Faisabilité contiendra, par


conséquent, au moins les informations suivantes :


i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en production,


ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation


de la composition et du contenu de celles-ci,


iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations et le transport,


iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité


de leur exploitation,


v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les


descriptions du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit sous-


produits, soit finis,


vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique si


la taille, l’étendue et la localisation du gisement le justifient,


vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les


structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations


proposées, y compris un calendrier de ces Dépenses,


viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environnement et


leurs coûts,


ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis en production


commerciale,


x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement


nécessaires pour établir l’existence de gisement de taille et de qualité


suffisantes pour justifier le développement d'une mine, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou


autres, y compris ce qui concerne les frais de financement et de rapatriement


du capital et des bénéfices,


}















































Département de la trésorerie





QUITTANCE NO 8869"











Montant en lettres : ...... 29AGB£Reh.nAL.CeA..C€o4s





CADASTRE MINIER











MONTANT USD


DIRECTION FINANCIERE


Département de la trésorerie





6869








Nom (Société)





Montant en lettres •-sep--Se


EhEoApas2e...............


Motif de paiement : J


























erc