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 REPUBLIQUE DU SENEGAL











CONVENTION MINIERE














POUR LA RECHERCHE DE PHOSPHATES ET


SUBSTANCES CONNEXES PASSEE EN APPLICATION


DE IA LOI 2008-36 DU 24/112003 PORTANT CODE


MINIER

















ENTRE











LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU SENEGAL








ET

















LA SOCIETE AGPLINVESTMENTS Pte.Ltd














PERIMETRE DE RECHERCHE DE IAM-LAM NORD-EST


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ENTRE











Le Gouvernement de la République du Sénégal ci-après dénommé l’Etat


représenté par :














MR Abdoulaye BALDE, Ministre d’Etat,


Ministre des Mines, de l’Industrie,


de la Transformation Alimentaire


des Produits Agricoles et des PME

















D’UNE PART








ET














La SOCIETE AGPL INVESTMENTS Pte.Ltd





représentée par :











Monsieur Alassane DIALLO Directeur Général des ICS dûment


autorisé ;

















D’AUTRE PART


 Après avoir exposé que :





La Société AGPL Investments Pte.Ltd a déclaré posséder les capacités techniques et


financières nécessaires pour procéder à des travaux de recherche et d'exploitation de


phosphates et substances connexes ;


L'Etat étant en possession des droits miniers sur le territoire national, la Société


AGPL Investments Pte.Ltd souhaite sur une partie de ce territoire dénommé Lam-


Lam Nord situé dans la Région de Thiès. procéder à des opérations de recherches


intensives et, en cas de découverte d'un gisement économiquement rentable, passer à


son développement et à son exploitation;


Les objectifs de la Société AGPL Investments Pte.Ltd sont conformes à la politique


minière de l'Etat du Sénégal qui tend à promouvoir la recherche et l'exploitation des


réserves minières du pays ;


Vu le règlement n° 18/2003/ CM/UEMOA du 22 décembre 2003 portant adoption du


Code miner communautaire de l'UEMOA ;


Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier ;


Vu le décret n° 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d'application de la loi


portant Code minier ;


Il est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :








TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE PREMIER : OBJET DE LA CONVENTION





Conformément au Code minier, l'objet de cette Convention est de régler de façon


contractuelle, les rapports entre l’Etat, d'une part, et la Société AGPL Investments


Pte.Ltd, d'autre part, pendant toute la durée des opérations minières. Elle couvre les


périodes de recherches et d'exploitation.


La Convention définit les conditions générales, juridiques, financières, fiscales,


économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles la Société (ou ses


Sociétés Affiliées ou successeurs) exercera les activités minières pour la recherche et


l'exploitation éventuelle de phosphates et de substances connexes à l'intérieur du périmètre


du permis tel que défini à l'article 3 ci-dessous et l'annexe A de la Convention.


La Convention détermine également les garanties et obligations essentielles concernant, le


cas échéant, la phase d'exploitation en cas de décision de passage à celle-ci.


La phase de recherche comprend notamment une analyse sommaire de l'état initial du site


de recherche et de son environnement physique et humain, des travaux géologiques,


géophysiques, géochimiques, miniers, des analyses chimiques, des tests métallurgiques et


éventuellement une Etude de Faisabilité, ainsi que la formulation d'un programme de


développement et d'exploitation de tout Gisement économiquement rentable mis en


évidence.


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1.3 La phase d'exploitation consiste en la mise en valeur et l'exploitation d'un Gisement en


association avec l'état, conformément aux dispositions de la présente convention, à


condition que les résultats de Létude de faisabilité soient positifs et qu’ils démontrent que


l'exploitation des minéralisations identifiées est économiquement rentable.





ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET DE RECHERCHE


Le projet de recherche ou d'exploitation est décrit dans le programme de travaux annexé à la


présente convention (annexe B).


ARTICLE 3 : DEFINITIONS


3.1 Dans le cadre de la présente convention et ses annexes, les termes et mots ci-après signifient :


3.2 ANNEXE : Tout document annexé à la présente convention et portant des dispositions


particulières prévues par la convention. Leur valeur et portée juridiques sont identiques à celles


des autres dispositions de la Convention.


3.3 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une partie


intégrante, les documents ci-après :


ANNEXE A : Les limites du permis de recherche


ANNEXE B : Programme de travaux de recherche


ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de recherche


ANNEXE D : Modèle d 'une étude de faisabilité ;


ANNEXE E : Pouvoirs du signataire.


3.4 Administration des Mines : Le (s) service (s) de l’Etat, compris dans l'organisation du


Ministère chargé des Mines pour la mise en œuvre de la politique minière, notamment le suivi et


le contrôle des opérations minières.


3.5 Budget : L'estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le programme


annuel de travaux.


3.6 Code minier : La loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la République


du Sénégal.


3.7 Concession : La zone d'exploitation minière pour un ou plusieurs gisements de phosphates et


de substances connexes commercialement exploitables, accordée par l'Etat aux ICS.


3.8 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions


modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties d'un commun accord selon les


dispositions de l’article 34 de la présente Convention.


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3.9 Date de première production : Date à laquelle une mine atteint une période continue de


production notifiée au Ministre chargé des Mines ou de la date de première exploitation à des fins


commerciales ;


3.10 Directeur : Le Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment désigné ;


3.11. DMG : La Direction des Mines et de la Géologie ;


3.12 Etat : République du Sénégal.


3.13 Etude de faisabilité : Une étude relative à la mise en valeur d'un gisement ou de toute partie


d'un gisement afin de l'exploiter et de le mettre en production en décrivant la mise en valeur


proposée, les techniques à utiliser, le rythme de production, les calendriers et le coût estimatif


relatif à la construction de la mine et des installations et à la conduite des opérations de


développement et d'exploitation avec parfois des modifications proposées par l'Opérateur sous la


direction et le contrôle du Conseil d’Administration de la société d'Exploitation.


3.14 Etude d’impact sur l’environnement : Une étude qui est destinée à exposer


systématiquement les conséquences négatives ou positives d'un projet, d'un programme ou d'une


activité, à court, moyen et long terme, sur les milieux naturel et humain.


3.15 Exploitation minière : L'ensemble des travaux préparatoire, d’extraction, de transport,


d'analyse et de traitement, effectués sur un gisement donné, pour transformer les substances


minérales en produits commercialisables et / ou utilisables.


3.16 Filiale désignée : société affiliée qui est une des parties dans la société d'exploitation ;


3.17 Fournisseur : Toute personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens et services


au titulaire d'un titre minier sans accomplir un acte de production ou de prestation de services se


rattachant aux activités principales du titulaire du titre minier.


3.18 Gisement : Tout gîte naturel de substances minérales exploitables dans les conditions


économiques du moment ;


3.19 Gîte : Toute concentration naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la


lithosphère :


3.20 Haldes : Matériaux constituants les stériles du minerais pouvant être destinés à d’autres


utilisations valorisant ces ressources ;


3.21 Immeubles : Outre les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les machines, les


équipements et les matériels fixes utilisés pour l'exploitation des gisements ou pour le stockage ou


le transport de produits bruts ;


3.22 Liste minière : L’ensemble des biens d'équipement conformément à la nomenclature du


Tarif Extérieur commun au sein de l'Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA),


objet du traité de l'UEMOA. normalement utilisés dans les activités minières et pour lesquels les


droits et taxes à l'importation sont suspendus ou modérés.. ^ •


f


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3.23 Législation minière : Elle est constituée par la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant


Code minier de la République du Sénégal et les décrets pris pour son application notamment le


décret n° 2004 - 647 du 17 mai 2004 et toutes les dispositions législatives et réglementaires


susceptibles de s’appliquer aux activités minières.


3.24 Mines :


a) tous puits, fosses, mines à ciel ouvert, galeries, sous souterraines, ouvrages superficiels ou


souterrains, réalisés ou construits, après l'octroi d’un permis d'exploitation ou de


concession minière à une société d'exploitation et à minerai est enlevé ou extrait par tous


procédés, en quantités supérieures à celles nécessaires pour l'échantillonnage, les analyses


ou l’évaluation ;


b) toutes installations pour le traitement, la transformation, le stockage et le transport du


minerai et des roches stériles, y compris les résidus ;


c) outillages, équipements, machines, bâtiments, installations et améliorations pour


l’exploitation, le traitement, la manutention et le transport du minerai et des roches stériles


et des matériels ;


d) habitations, bureaux, routes, pistes d'atterrissage, lignes électriques, installations de


production d'électricité, installations d’évaporation, de séchage et de réfrigération,


canalisations, réserves d'eau, chemins de fer et autres infrastructures.


3.26 Ministre : Le Ministre chargé des mines ou son représentant dûment désigné.


3.27 Minerai : Masse rocheuse recelant une concentration de minéraux d’or et substances


minérales connexes suffisante pour justifier une exploitation.


3.28 Métaux ferreux et métaux non ferreux, non précieux : Regroupent les métaux de base,


notamment le plomb, le zinc, le cuivre, le fer, l’aluminium, le chrome.


3.29 Métaux précieux : L'or, l'argent, ainsi que le platine et les platinoïdes. notamment l'iridium,


l'osmium, le palladium, le rhodium et le ruthénium, à l'état brut ainsi que tout concentré, résidu ou


amalgame qui contient de tels métaux.


3.30 Meubles : Outre les actions et les intérêts dans une société ou une entreprise, sont considérés


meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets mobiliers.


3.31 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d'évaluation de


développement, d’exploitation de traitement ou de transport, de substances connexes.


3.32 Parties : soit l’Etat, soit la Société AGPL Investments Pte.Ltd selon le contexte. En phase


d'exploitation. Parties et Partie comprendrons également la où les sociétés d'Exploitation.


3.33 Partie : Soit Etat, soit la Société AGPL Investments Pte.Ltd selon le contexte.





3.34 Périmètre du permis : La zone décrite à l’annexe A de la présente Convention.


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3.35 Permis de recherche : Le droit exclusif de rechercher des phosphates et des substances


connexes délivré par le Ministère chargé des Mines par arrêté à la Société AGPL Investments


Pte.Ltd dans la zone de Lam-Lam Nord et dont le périmètre initial est défini dans l'annexe « A »


de la présente Convention.


3.36 Permis d’exploitation : Un titre minier délivré par l'autorité compétente selon les


dispositions légales et réglementaires en vigueur.


3.37 Programme de travaux et de dépenses : Signifie une description détaillée des travaux et


des coûts de recherche à entreprendre par la Société AGPL Investments Pte.Ltd telle que définie


à l’annexe B de la présente Convention.


3.38 Produits : Tout minerai de phosphates et substances connexes exploités commercialement


dans le cadre de la présente Convention.


3.39 Pierres précieuses : Le diamant, le rubis, le saphir, le béryl, l’émeraude, l'aigue-marine


notamment.


3.40 Pierres semi-précieuses : Toutes pierres pouvant être utilisées en joaillerie autres que les


pierres précieuses notamment, les opales précieuses, le zircon, les grenats, les topazes et les jades.


3.41 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des substances


minérales extraites.


3.42 Société d’exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de l'exploitation


d'un gisement situé à l'intérieur du Périmètre du Permis de Recherche.


3.43 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui s'inscrit dans le


cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s'agit notamment :


des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage pour la prospection, la


recherche et l'exploitation ;


de la construction des infrastructures industrielles, administratives et socioculturelles (voies,


usines, bureaux, cités minières, supermarchés, économats, établissements socioculturels,


sanitaires et scolaires, de loisirs et d’approvisionnement en eau et électricité) ;


des travaux d'extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de traitement de


minerais :


3.44 Substances minérales : Toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide, liquide ou


gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après traitement, est utilisable


comme matière première de l'industrie ou de l'artisanat, comme matériau de construction ou


d'empierrement ou de viabilité, comme amendement des terres ou comme source d’énergie.


3.45 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les stériles extraits


de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que les matériaux rocheux ou


terreux provenant des morts-terrains.


3.46 Titre minier : Autorisation, permis ou concession ayant trait à la prospection, à la recherche


et à l'exploitation de substances minérales et conférant des droits immobiliers. •


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3.47 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais supportés par


la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de livraison.


3.48 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en référence au cours


marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune déduction de frais.


TITRE Tl : PHASE DE RECHERCHE MINIERE


ARTICLE 4 : DELIVRANCE DU PERMIS DE RECHERCHE


4.1 L'Etat s'engage à octroyer à la Société AGPL Investments Pte.Ltd un permis exclusif de


recherche de phosphates d'alumine et de substances connexes valables pour le périmètre dont les


limites et la superficie sont spécifiées à l'annexe « A » de la présente Convention.


4.2 Le permis de recherche est attribué pour une durée de trois (03) ans par arrêté du Ministre


chargé des mines à compter de la date de sa signature. 11 est renouvelable pour des périodes


consécutives n'excédant pas trois (03) ans chacune, à condition que la Société AGPL


Investments Pte.Ltd ait satisfait à ses engagements de travaux et de dépenses.


4.3 Le permis de recherche confère à la Société AGPL Investments Pte.Ltd dans les limites de


son périmètre en surface et indéfiniment en profondeur, le droit exclusif de prospection et de


recherche pour les substances minérales accordées et, en cas de découverte d"un gisement un


permis d'exploitation ou une concession minière d'un gisement commercialement exploitable à


l'intérieur du périmètre de recherche.


4.4 Au cas où une demande de renouvellement, de prorogation ou de transformation du permis de


recherche est sollicitée conformément aux dispositions du Code minier, la validité dudit permis est


prorogée, de plein droit, tant qu'il n’a pas été statué sur ladite demande. Toutefois, cette


prorogation ne s’applique qu'à la partie du périmètre du permis de recherche visée dans la


demande.


En cas de non passage à un permis d'exploitation, les terrains couverts par le permis de recherche


sont libérés de tous droits en résultant.


Le titulaire du permis de recherche peut solliciter auprès du Ministre chargé des mines, dans le


cadre d'un gisement dont le caractère non commercial est approuvé et reconnu par l'Etat, l'octroi


d'une période de rétention qui ne peut excéder deux (02) ans. A l'issue de la période de rétention


de en cas de non-exploitation, le titulaire du permis de recherche perd tous ses droits y afférents.


4.5 Le permis ne peut être retiré que pour juste motif par arrêté du Ministre et après mise en


demeure non suivi d'effet, dans un délai de 2 mois après sa réception par la Société AGPL


Investments Pte.Ltd, et dans les conditions fixées à l’article 22 du Code minier.


ARTICLE 5 : OBLIGATIONS ATTACHEES AU PERMIS DE RECHERCHE


5.1 Avant la délivrance du permis de recherche, la Société AGPL Investments Pte.Ltd devra


accomplir toutes les formalités exigées par le Code minier et ses textes d’application.


5.2. Le titulaire d'un permis de recherche est soumis notamment aux obligations suivantes : . •


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déclarer préalablement au Ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de


fermeture de travaux de recherche ;


exécuter, pendant la période initiale et le cas échéant pendant chaque période de


renouvellement et de prorogation du permis de recherche, le programme annuel de travaux de


recherche approuvé par le Ministre chargé des mines ;


dépenser pour le programme des travaux conformément à son engagement ;


informer régulièrement T Administration des mines des travaux effectués et des résultats


obtenus et notifier au Ministre chargé des mines toutes découvertes de gisements de


substances minérales ;


effectuer dans les meilleurs délais en cas de découverte permettant de présumer de l'existence


d'un gisement exploitable, les travaux d’évaluation et établir, en cas de besoin, sous sa propre


responsabilité, le caractère commercial ou non commercial de ladite découverte ;


solliciter l'octroi d’un permis d'exploitation ou d’un permis minière tel que l'existence d'un


gisement commercialement exploitable est établi ;


soumettre à l'approbation du Ministre chargé des mines tout contrats, accords, conventions,


protocoles ou tout autre document par lequel il promet de confier, de céder, de transmettre,


partiellement ou totalement, les droits et obligations résultant du permis de recherche.


ARTICLE 6 : LES ENGAGEMENTS DES ICS PENDANT LA PHASE DE


RECHERCHE


6.1 Pendant la période de validité du permis de recherche, la Société AGPL Investments Pte.Ltd


réalisera le programme de travaux et dépenses définis respectivement aux annexes B et C de la


présente Convention.


La Société AGPL Investments Pte.Ltd reste seule responsable de la définition de l'exécution et


du financement dudit programme.


6.2 Toute modification importante du programme de travaux de recherches et des dépenses prévus


à l'annexe B et à l'annexe C requiert une justification de la part de la Société AGPL Investments


Pte.Ltd et l'approbation du Ministère chargé des mines, laquelle ne saurait être refusée sans motif


valable.


6.3 Le programme de travaux de recherche ainsi que toute modification conformément à l'article


6.2 ci-dessus et l'article 6.8 ci-après sera réalisé selon un programme annuel des travaux détaillé et


un budget annuel de dépenses élaborés par la Société AGPL Investments Pte.Ltd et approuvé


par le Ministre chargé des mines.


6.4 Le programme d'exécution annuel des travaux ainsi que le budget annuel des dépenses seront


soumis au Ministre chargé des Mines pour approbation, laquelle ne sera refusée sans motif


valable.


6.5 La Société AGPL Investments Pte.Ltd aura le droit d'arrêter les travaux de recherche dans


n'importe quelle zone du périmètre avant l'expiration du permis de recherche si, à son avis, et au


vu des résultats obtenus, la continuation des travaux ne lui paraît pas justifiée sous réserve d'un


préavis d’un mois adressé au Ministre.


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6.6 En cas d’arrêt définitif par la Société AGPL Investments Pte.Ltd des travaux de recherches


dans le périmètre du permis de recherche et après l’avoir notifié par écrit au Ministre chargé des


mines, les dispositions de la présente Convention se rapportant au permis de recherche deviennent


caduques à condition que la Société AGPL Investments Pte.Ltd ait respecté ses obligations


conformément à l'article 21 du code minier et à ses engagements. Relativement à ce permis de


recherche la Société AGPL Investments Pte.Ltd remettra à l’Etat un rapport final ainsi que tout


autre document conformément à l’article 116 du décret d’application du code minier..


6.7 Au cas où la Société AGPL Investments Pte.Ltd serait d’avis sur la base de données


recueillies pendant les travaux de recherche et exposées dans les rapports techniques


communiqués au Ministre chargé des mines, qu’il existe une minéralisation satisfaisante, la


Société AGPL Investments Pte.Ltd s’engage à effectuer à ses frais et sous sa responsabilité une


étude de faisabilité conforme aux normes de l'industrie minière et des institutions financières.


6.8 foute découverte d'un gisement dont lez caractère commercial est attesté par une étude de


faisabilité, donne à la Société AGPL Investments Pte.Ltd un droit exclusif, en cas de demande


avant expiration du permis de recherche à l’octroi d’un permis d’exploitation ou d'une concession


minière portant sur le périmètre de ladite découverte. Dans ce cas, la Société AGPL Investments


Pte.Ltd est réputée avoir satisfait à toutes ses obligations de travaux et de dépenses visés à


l’article 6.20 de la présente convention, conformément à l'article 19 du code minier.


6.9 Si la Société AGPL Investments Pte.Ltd décide, suite à une recommandation dans la dite


étude de faisabilité de ne pas procéder à l’exploitation de la minéralisation pour des raisons autres


que celles exprimées à l’article 4.4 de la présente convention, l’Etat pourra librement, seul ou en


association, décider d’exploiter librement cette minéralisation.


6.10 Si au cours des travaux de recherche dans le périmètre du permis de recherche, la Société


AGPL Investments Pte.Ltd découvrait des indices de substances minérales autres que celles


octroyés, elle doit en informer sans délai le Ministre chargé des mines. Cette information fera


l’objet d’un rapport exposant toutes les informations liées à ces indices.


6.11 Au cas où la Société AGPL Investments Pte.Ltd désire obtenir un titre de recherche pour


lesdites substances minérales, les parties entrent en négociation pour définir les termes et les


conditions nécessaires pour l'octroi du permis de recherche et éventuellement l’exploitation de ces


substances.


6.12. La Société AGPL Investments Pte.Ltd fournira à leurs frais les rapports prévus par la


réglementation minière.





6.13 La Société AGPL Investments Pte.Ltd accepte de faire effectuer au Sénégal, dans les


limites du possible les analyses des échantillons prélevés, à condition que les installations, le


fonctionnement et les prestations des laboratoires locaux (Groupe des Laboratoires de la DMG)


soient satisfaisants et compétitifs. Dans le cas contraire, la Société AGPL Investments Pte.Ltd


sera autorisée, sur justificatifs valables, à effectuer des analyses en dehors du Sénégal. Les


résultats des analyses seront communiqués à la DMG.





6.14 Dans les trois (03) mois suivant l’entrée en vigueur de la présente convention, la Société


AGPL Investments Pte.Ltd est tenue d’ouvrir un bureau à Dakar pour la durée des travaux de


recherche.


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6.15 La Société AGPL Investments Pte.Ltd désignera un représentant au Sénégal muni de


pouvoirs suffisants pour décider de toute question relative aux travaux de recherche.


6.16 Dans le mois qui suit l'octroi du permis de recherche, la Société AGPL Investments


Pte.Ltd fournira au Ministre chargé des mines une attestation certifiant Louverture d'un compte


bancaire au Sénégal pour les transactions nécessaires à la réalisation de ses opérations minières.


6.17 La Direction des Mines et de la Géologie sera représentée aux travaux d'exécution prévus


dans les programmes annuels de recherche de la Société AGPL Investments Pte.Ltd . Elle


assurera un travail de suivi et de contrôle des activités du terrain, à la charge de la Société AGPL


Investments Pte.Ltd.


La ISociété AGPL Investments Pte.Ltd reste seule responsable techniquement et financièrement


de Eorientation de la conduite et de la gestion du programme de travaux de recherche agréés.


6.18 Les travaux de recherche seront exécutés par la Société AGPL Investments Pte.Ltd qui


embauchera librement le personnel nécessaire à leur réalisation, sous réserve des dispositions de


l’article 33.4 ci-après de la présente Convention.


6.19 L'utilisation de sous-traitants dans l’exécution du projet sera soumise à l'approbation


préalable du Ministre chargé des mines qui ne pourra être refusée sans motif valable. Dans le


cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de la Société AGPL


Investments Pte.Ltd seront sous la responsabilité de la Société AGPL Investments Pte.Ltd .


Dépenses de recherche


6.20 Sous réserve de l'article 6.6 ci-dessus, la Société AGPL Investments Pte.Ltd s’engage à


dépenser pendant la première période de validité du permis de recherche un montant minimal


prévu à l'annexe C pour les travaux de recherche prévus dans l'annexe B dans le périmètre


octroyé.


6.21 Dans le calcul de dépenses visées à l'article 6.20 seront pris en considération :


Les traitements, les salaires et les frais divers relatifs aux personnels effectivement engagés


aux travaux de recherche au Sénégal ;


l'amortissement du matériel effectivement utilisé dans le cadre des travaux de recherche pour


la période correspondant à leur utilisation ;


les dépenses engagées au Sénégal dans le cadre de travaux de recherche proprement dits sur le


périmètre du permis de recherche, y compris les frais encourus à l'étranger relatifs à


l'établissement de programmes de travaux, essais, analyses, études, formation ;


- les frais relatifs aux sous-traitants dûment approuvés par le Ministre ;


les frais généraux de la Société AGPL Investments Pte.Ltd encourus au Sénégal dans le


cadre de l'exécution du programme de travaux de recherche agréés ;


les trais de siège de la Société AGPL Investments Pte.Ltd encourus dans le cadre de


l'exécution du programme de travaux de recherche agréés et dans la limite du taux fixé par le


Code général des impôts ;


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les dotations au titre des contributions sur la base d'un protocole d’accord qui sera conclu avec


le Ministre chargé des mines, à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés du


secteur.


6.22 En vue de la vérification de ces dépenses, la Société AGPL Investments Pte.Ltd doit tenir


une comptabilité régulière des dépenses engagées au titre des opérations minières de façon à


permettre une discrimination des dépenses de recherche de celles d'administration.


6.23 Le montant total des investissements de recherche que la Société AGPL Investments





Pte.Ltd aura engagé au jour de la constitution d'une société d’exploitation pour l’exploitation de


tout ou partie du périmètre du permis de recherche sera actualisé à cette dernière date


conformément aux dispositions fiscales en la matière et avec l'accord du Ministre chargé des


Finances.


ARTICLE 7 : MESURES SOCIALES ET APPUI INSTITUTIONNEL





7.1 La Société AGPL Investments Pte.Ltd favorisera la création et l'offre d'emplois en


direction des communautés locales afin de donner au projet un impact social positif.


7.2 La Société AGPL Investments Pte.Ltd s’efforcera également à favoriser le transfert de


connaissance et de technologie au profit du personnel sénégalais affecté aux opérations minières,


par la mise en œuvre de programmes de formation adapté.


7.3 La Société AGPL Investments Pte.Ltd, en concertation avec les autorités et élus locaux


s’attacheront à développer, dans le mesure du possible, d'autres opportunités d'amélioration de


l'environnement social des populations vivant dans la zone du périmètre de recherche.


7.4 La Société AGPL Investments Pte.Ltd contribuera, sur la base d'un protocole d'accord qui





sera conclu avec le ministre chargé des mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais


chargés du secteur, à la promotion minière et à l’appui logistique aux services techniques; le


protocole d’accord précisera le montant de la dotation annuelle et les modalités de son utilisation.








ARTICLE 8 : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE LA PROTECTION DE


L’ENVIRONNEMENT





8.1 La Société AGPL Investments Pte.Ltd et la société d’Exploitation s’engagent à :


a) préserver pendant toute la durée de la Convention, l'environnement et les infrastructures


publiques affectés à leur usage ;


b) remettre les infrastructures ayant subis un dommage en état normal d'utilisation aux





normes généralement acceptées dans l'industrie minière :





c) réhabiliter et restaurer l’environnement, suite aux dommages causées ;





d) se conformer en tout point à la législation en vigueur relative aux matières dangereuses et


notamment la Convention de Bâle relative aux déchets toxiques^^p-


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8.2 La Société AGPL Investments Pte.Ltd et la société d'exploitation s'engagent au fur et à


mesure de l'évolution des travaux de recherche et d'exploitation à réhabiliter les terrains


exploités.


ARTICLE 9 :





9.1 Pendant la durée de la phase de recherche, aucune modification unilatérale ne pourra être


apportée aux règles d'assiette, de perception et de tarification. La Société AGPL Investments


Pte.Ltd ne pourra être assujettie aux impôts, taxes, redevances, prélèvements, droits, contributions


et toutes autres charges dont la création interviendrait après la signature de la présente Convention.


9.2 Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de la Société


AGPL Investments Pte.Ltd ayant obtenu l'approbation du Ministre chargé des mines


conformément à l'article 6.20 de la présente Convention, pourront bénéficier de l'exonération des


droits et taxes de douanes pour les réalisations de leurs prestations.


9.3 Tout sous-traitant qui fournira à la Société AGPL Investments Pte.Ltd des prestations de


services pour une durée de plus d’un (01) an est tenu de créer une société conformément à la


réglementation en vigueur.


ARTICLE 10 : EXONERATIONS FISCALES


Le titulaire de permis de recherche de substances minérales bénéficie dans le cadre de ses


opérations de recherche pendant toute la durée de sa validité et de ses renouvellements éventuels,


d'un régime d'exonération totale d'impôts, et de taxes de toute nature.


ARTICLE 11 : EXONERATIONS DOLANIERES


11.1 La Société AGPL Investments Pte.Ltd est exonérée de tous droits et taxes de douanes, y


compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), et le prélèvement du Conseil Sénégalais des


Chargeurs (COSEC) et autres taxes de toutes natures, à l'exception de la Redevance Statistique de


l'UEMOA, sauf lorsque cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d'un accord de


financement extérieur.


Cette exonération porte sur :


les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins et équipements, véhicules utilitaires


inclus dans le programme agréé, ainsi que les pièces de rechange et les produits et matières


consommables ni produits, ni fabriqués au Sénégal, destinés de manière spécifique et


définitivement aux opérations de recherche minière et dont l’importation est indispensable à la


réalisation du programme de recherche ;


les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels de forage, machines et


autres équipements destinés aux opérations de recherche sur le permis octroyé ;


les produits pétroliers servant à produire de l'énergie utilisée dans la réalisation du programme


de recherche ;


les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements reconnus destinés de


façon spécifique à la réalisation du programme de recherche agréé. . ---, -


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11.2 Les sociétés sous-traitantes, y compris les sociétés de géoservices, telles que les sociétés de


forage, de géophysique, d'analyses et de tests chimiques intervenant dans la réalisation du


programme de travaux de recherche minière agréé, ayant reçu l'approbation du Ministre chargé


des mines, bénéficient de l’exonération des droits et taxes de douane pour la réalisation de leurs


prestations.


ARTICLE 12 : REGIME DE L’ADMISSION TEMPORAIRE


12.1 Sur simple présentation certifiée conforme d’un permis de recherche, les matériels,


matériaux, fournitures, machines, équipements et véhicules utilitaires destinés directement aux


opérations de recherche minière ainsi que les machines et véhicules de chantier pouvant être


réexportés ou cédés après utilisation, bénéficient de l’admission temporaire spéciale (ATS).


12.2 En cas de mise à la consommation en suite d'admission temporaire spéciale (ATS), les droits


et taxes exigibles sont ceux en vigueur à la date du dépôt de la déclaration en détail de mise à la


consommation, applicable à la valeur vénale réelle des produits à cette même date.


12.3 Conformément aux dispositions du Code des douanes et aux textes pris pour son application,


durant les six (06) mois suivant son établissement au Sénégal, le personnel étranger employé par


le titulaire d’un titre minier, résidant au Sénégal, bénéficie, également, de la franchise de droit de


taxes grevant l’importation de leurs objets et effets personnels dans les limites des besoins


familiaux. Dans tous les cas, un seul véhicule automobile peut être importé dans ce cadre de


famille.


12.4 Pour le bénéfice de la franchise des droits et taxes visé aux articles précédents, les


bénéficiaires devront déposer une attestation administrative visée par le Ministre.


12.5 Les bénéficiaires des régimes douaniers définis ci-dessus sont soumis à toutes les mesures de


contrôle et de surveillance édictées par l’administration des douanes conformément à la


réglementation en vigueur.


ARTICLE 13 : STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS


Tout titulaire de titre minier de recherche ou d'exploitation bénéficie des conditions suivantes :


la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres


miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d'octroi du titre


minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l'octroi d'un permis de recherche ne


peut être remis en question au moment de l'octroi du permis d'exploitation. Toutefois, le


titulaire d'un permis de recherche peut négocier avec l'Etat avant l’octroi du titre minier


d'exploitation, le régime fiscal et douanier afin de l'adapter aux conditions au moment de


l'exploitation ;


pendant toute la période de validité d'une convention minière, les modifications apportées aux


règles d'assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances susvisés sont


inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre minier adressée


au Ministre chargé des Mines à condition qu'il adopte les nouvelles dispositions dans leur


totalité.





ARTICLE 14 : REGLEMENTATION DES CHANGES


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14.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont soumis


à la réglementation des changes en vigueur sur le territoire de la République du Sénégal.


A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en matière de


réglementation des changes, ils peuvent :


encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes des


ventes de leur quote part de production


transférer à l'étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de la


liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ;


transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à l’extérieur


en capital et intérêts ; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services nécessaires à


la conduite des opérations minières ;


importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution des


opérations minières.


14.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre


minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie des ses économies sur salaire, sous


réserve de l'acquittement des impôts et cotisations diverses, conformément à la réglementation des


changes.


ARTICLE 15 : OUVERTURE DE COMPTE BANCAIRE EN DEVISES


Conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur, la Société


AGPL Investments Pte.Ltd peut être autorisée à ouvrir au Sénégal un compte étranger en


devises pour les transactions nécessaires à la réalisation des opérations minières.


ARTICLE 16: LIBRE IMPORTATION ET LIBRE EXPORTATION


16.1 Sous réserve de la réglementation des changes et des dispositions du Code minier, le titulaire


d'un titre minier peut librement :


importer, sans règlement financier, le matériel destiné aux opérations minières ;


importer au Sénégal les biens et services nécessaires à ses activités ;


exporter les substances minérales extraites, leurs concentrés, dérivés primaires et tout autre


dérivé après avoir effectué toutes les formalités légales et réglementaires d’exportation de ces


substances.


16.2 Dans le cadre de la réalisation du programme de travaux de recherche agréé, la Société


AGPL Investments Pte.Ltd sera libre de transférer sous réserve de l’article 6.13 hors du Sénégal


tout échantillon y compris des échantillons volumineux destinés aux tests métallurgiques.





TITRE III : PHASE D’EXPLOITATION


ARTICLE 17 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D’EXPLOITATION





17.1 Toute découverte d’un gisement par la Société AGPL Investments Pte.Ltd lui confère, en


cas de demande avant expiration du permis de recherche, le droit exclusif à l'octroi d'un permis.


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d’exploitation ou d’une concession minière portant sur le périmètre du gisement. Cependant, bien


que l’octroi de la concession minière ou du permis d’exploitation entraîne l'annulation du permis


de recherche à l’intérieur du périmètre pour lequel la concession ou le permis d’exploitation a été


octroyé (e), il subsiste jusqu’à son expiration dans les autres zones non couvertes par la concession


minière ou le permis d’exploitation.


17.2 La présente Convention traite le cas d'un titre d’exploitation issu éventuellement d'un


permis de recherche.


17.3 Le permis d'exploitation est accordé par décret, pour une période n’excédant pas cinq (05)


ans renouvelable.


17.4 La concession minière est accordée pour une période minimum de cinq (05) ans et


n'excédant pas vingt cinq (25) ans renouvelable. Ce décret vaut déclaration d’utilité publique pour


l’exécution des travaux entrant dans le cadre de la concession minière.


17.5 La concession minière est attribuée conformément aux dispositions réglementaires, pour des


gisements attestés par l’importance des réserves prouvées mises en évidence dans une étude de


faisabilité et dont le développement et l'exploitation nécessitent de gros investissements^


17.6 Les conditions de délivrance d'un titre minier d’exploitation sont précisées dans le décret


d’application du présent Code.


17.7 L’Etat s’engage à accorder un titre minier d'exploitation à la Société AGPL Investments


Pte.Ltd dans les meilleurs délais dès réception de la demande de titre minier d'exploitation faite


par la Société AGPL Investments Pte.Ltd.


17.8 Le permis d’exploitation ou la concession minière confère à la Société AGPL Investments


Pte.Ltd dans les limites de son périmètre et indéfiniment en profondeur, le droit d'exploitation et


de libre disposition des substances minérales définies à l’article 1 de la présente Convention.


ARTICLE 18 : SOCIETE D’EXPLOITATION


18.1 La filiale désignée par la Société AGPL Investments Pte.Ltd et l’Etat créeront


conformément à la législation en vigueur en la matière en République du Sénégal une société


d’exploitation de droit sénégalais.


18.2 Par dérogation à l'article 18.1 ci-dessus, il est précisé que l'exploitation d'un nouveau


gisement dans le périmètre du permis de recherche octroyé pourrait, avec l’accord des parties, se


faire dans le cadre d'une société d'exploitation existante et selon des conditions définies par


négociations.


18.3 Dès la constitution de la société d'exploitation celle-ci se substituera à la Société AGPL


Investments Pte.Ltd en ce qui concerne les garanties, droits et obligations résultant de la présente


Convention.








ARTICLE 19 : OBJET DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION^


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19.1 L'objet de la société d'exploitation sera la mise en valeur et l’exploitation, selon les règles de


l'art, d'un ou plusieurs gisements de substances minérales à l'intérieur de la concession ou du


permis d'exploitation octroyé selon le programme défini dans l'étude de faisabilité.


19.2 L’exploitation comprend notamment l’ensemble des travaux de préparation, d'extraction, de


transport, de traitement, d'analyses, de transformation et de commercialisation des substances


minérales pour lesquelles le permis d'exploitation ou la concession minière a été attribué (é).


19.3 La société d'exploitation pourra conformément à la réglementation en vigueur en la matière


procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise en valeur et


l'exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l'intérieur du permis d'exploitation ou de la


concession minière octroyé (e).





ARTICLE 20 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


20.1 L'accord d'actionnaires conclu entre l'Etat et la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou le


cas échéant la filiale désignée, fixera notamment les termes et les conditions de constitution et de


gestion de la société d'exploitation. Tous les avantages, garanties et obligations relatifs au permis


d’exploitation ou la concession minière fixés dans la présente Convention ne seront pas remis en


cause dans l'accord d'actionnaires.


20.2 La société d'exploitation sera régie par les dispositions réglementaires en vigueur au Sénégal


en la matière.


20.3 La société d’exploitation est dirigée par un Conseil d'Administration qui est responsable de


la réalisation de l’objet social. Le Conseil d’Administration est composé d'une représentation des


Parties en proportion de leurs participations au capital social de la société d'exploitation.


20.4 Dès l’octroi du titre minier d'exploitation, la Société AGPL Investments Pte.Ltd titulaire


du permis de recherche cédera immédiatement et à titre gratuit ledit titre minier d’exploitation à la


société d’exploitation créée à cet effet.


20.5 Cependant, la Société AGPL Investments Pte.Ltd restera titulaire du permis de recherche


résiduel, conformément aux dispositions du Code minier, afin d’être à même de poursuivre le cas


échéant les travaux de recherche sur le reste du périmètre et conformément aux dispositions de la


présente Convention.


20.6 Dès l'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière, la société débutera les


travaux de mise en valeur du gisement et de construction de la mine avec diligence et dans les


règles de l’art.


ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES PARTIES


21.1 Le capital social de la société d'exploitation est fixé d'un commun accord entre l'Etat et les


ICS. Il sera constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature.


21.2 La participation gratuite de l’Etat au capital social de la société d’exploitation est fixée à dix


pour cent (10 %). Par conséquent, la filiale désignée s’engage à financer, en plus de sa


participation au capital social de société d'exploitation, la participation gratuite de l'Etat.,


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21.3 L'Etat n'aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation gratuite au








21.4 L état a le droit en sus des 10% d'actions gratuites de se réserver pour lui ou le secteur privé


national, une participation onéreuse au capital social de la société d'exploitation au maximum


égale à vingt cinq pour cent (25%).


11 est garanti à la Société AGPL Investments Pte.Ltd la possession de 65% au minimum au


capital de la société d'exploitation.


21.5 En cas d'augmentation du capital de la société d'exploitation intervenant à n'importe quel


moment de la vie de la mine, l'Etat se réservera, en sus des dix pour cent (10 %) d’actions


nouvelles gratuites, le droit d'acquérir à titre onéreux, pour lui ou le secteur privé national vingt


cinq pour cent (25%) d'actions nouvelles, de telle sorte que la part sociale ne puisse être modifiée


du fait de l'augmentation du capital.


21.6 L'achat des actions de la société d'exploitation à acquérir selon la clause 21.4 ci-dessus, sera


déterminé dans les conditions ci-après :


a) L'évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour la Société AGPL


Investments Pte.Ltd. Le prix d'achat de toute action sera basé sur une évaluation


indépendante du capital du projet par un cabinet d'expertise comptable internationalement


reconnu ou par une banque d'investissement avec une expérience appropriée dans


l'évaluation des projets miniers. L'expert évaluateur indépendant sera désigné par la


Société AGPL Investments Pte.Ltd et soumis à l'agrément du ministre qui ne sera être


refusé sans motif valable. Cet agrément doit intervenir dans un délai de 21 jours à partir de


la saisine.


b) Tout acheteur proposé aura 30 jours pour payer le prix des actions à compter de la date à


laquelle les ICS fourniront à l’acheteur le rapport final de l'évaluation indépendante et


approuvé par l'Etat.


c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et préalablement à


l'octroi de ces actions, il sera demandé à l’acheteur de s'acquitter du montant


proportionnel de sa participation au capital nécessaire au développement du projet tel que


déterminé par l’offre de financement bancaire.


d) Les actions achetées dans ces conditions, de même que les autres actions de la société


détenues par d'autres actionnaires, seront à tout moment disponibles pour la banque en vue


de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie bancaire.


e) En présence d'offres concurrentes en vue de l’acquisition des actions, la Société AGPL


Investments Pte.Ltd dispose d’une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s)


conformément à l'article 68 du Code minier.





ARTICLE 22 : TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE


22.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apport en nature dans la constitution du


capital social de la société d'exploitation seront considérées comme des prêts d'actionnaires à


ladite société. Ces dépenses ainsi que les frais administratifs relatifs à la constitution éventuelle de


la société d'exploitation constituent pour les Parties une créance sur la société d’exploitation. •


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22.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus feront l’objet d’une inscription au


crédit du compte courant de chacune des Parties ouvert dans les écritures de la société


d’exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur compte courant seront traités


conformément aux dispositions fiscales en vigueur.


22.3 Sous réserve de l'article 22.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de l'exercice


financier se fera selon les modalités suivantes et dans l'ordre ci-après :


a) rembourser des prêts et des dettes contractés par la société d'exploitation auprès des tiers ;


b) remboursement des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement des


opérations de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;


c) paiement de dividendes aux actionnaires.


22.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l'Etat au capital social de la société


d'exploitation sont payables dès que le Conseil d’Administration de la société d'exploitation


décide de la distribution de dividendes à tous les actionnaires.


ARTICLE 23 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE


’ D’EXPLOITATION


23.1 La société d'exploitation pourra rechercher librement les fonds nécessaires pour financer ses


activités. L'Etat apportera à cet effet son assistance administrative.


23.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout éventuel


financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société d’exploitation feront l’objet de


fonds propres et/ou de prêts d’actionnaires ou de tierces Parties.


23.3 Les prêts d’actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la société


d'exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés aux taux admis par


la réglementation en vigueur ; ils sont remboursés conformément aux dispositions de l'article


22.3.


23.4 En cas de découverte, la Société AGPL Investments Pte.Ltd s’engage à investir


annuellement pour le compte du développement social des collectivités locales de la zone du


permis d’exploitation un montant qui sera défini avec l’Etat.


ARTICLE 24 - DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D’EXPLOITATION





La délivrance d’un titre minier d’exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses obligations


les droits suivants :


le droit exclusif d'exploitation et de libre disposition des substances minérales pour lesquelles


le titre minier d'exploitation a été octroyé, dans les limites du périmètre attribué et


indéfiniment en profondeur ;


le droit au renouvellement de son titre, dans les mêmes formes, à la demande du titulaire,


conformément aux dispositions du Code minier ;


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le droit à l'extension des droits et obligations attachés au titre minier d’exploitation aux autres


substances liées à l'abattage ou au traitement des substances pour lesquelles ce titre minier


d'exploitation a été octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu de solliciter, dans un délai de six


(06) mois, l’extension de son titre à ces substances ;


un droit d'occupation d’une parcelle du domaine national et de libre disposition des


substances minérales pour lesquelles il a été attribué, dans le cas du permis d'exploitation ;


le droit à la transformation du permis d’exploitation en concession minière, en cas de


découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l'intérieur du périmètre du


permis d’exploitation ou à l’intérieur d’un autre périmètre contigu appartenant au titulaire du


permis d’exploitation ;


un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, enregistré comme tel et susceptible


d'hypothèque. Le décret d’octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière vaut


déclaration d'utilité publique pour l'exécution des travaux entrant dans leur cadre ;


le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d’exploitation, sous réserve de


l'autorisation préalable du Ministre chargé des mines et du paiement des droits fixes ;


un droit de renoncer à ses droits, en tout ou en partie, sous réserve d'un préavis d'un (01) an et


des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite renonciation ne libère pas le


titulaire des obligations prévues dans la Convention minière et résultant des activités engagées


par le titulaire antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation :


le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances extraites ainsi


que leurs concentrés ou dérivés primaires jusqu'aux points de stockage, de traitement ou de


chargement et d’en disposer sur les marchés intérieur et extérieur ;


un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières et fiscales de


l'exploitation, conformément aux stipulations de la Convention minière :


un droit d'embaucher et d'utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite des


opérations minières ; Toutes fois à compétence égale, priorité est donnée au personnel


Sénégalais.








ARTICLE 25 - OBLIGATIONS DU TITULAIRE D’UN TITRE MINIER


D’EXPLOITATION





25.1 Le titulaire d'un titre minier d'exploitation est notamment tenu :


de déclarer préalablement au ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de


fermeture des travaux d'exploitation ;


d'exploiter le gisement dont il a démontré l'existence selon les règles de l'art et de manière à


ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables et de protéger


l'environnement ;


d'informer régulièrement le Ministre chargé des mines des méthodes et des résultats de


l'exploitation, des résultats des travaux de recherche de réserves additionnelles prouvées et


probables ainsi que leurs caractéristiques. , -


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25.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et conduites avec


diligence par les titulaires.


25.3 Si dans un délai d’un (01) an à compter de la date effective d’entrée en vigueur du titre


minier d'exploitation les opérations d'investissement ne sont pas réellement engagées par lesdits


titulaires, les avantages fiscaux consentis par le Code minier peuvent être déclarés caducs après


mise en demeure du Ministre chargé des mines.


25.4 En cas d'expiration d‘un titre minier d'exploitation sans renouvellement de celui-ci, la mine


et ses dépendances sont transférées en pleine propriété à l’Etat, libres de toutes charges, y compris


ses dépendances immobilières.











TITRE IV : AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES


PENDANT EA PHASE D’EXPLOITATION








ARTICLE 26 : PERIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS





26.1 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de production d’une


nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production d’une exploitation déjà


existante, le titulaire de permis d’exploitation ou de concession minière, ainsi que les entreprises


travaillant pour son compte bénéficient de l’exonération de tous droits et taxes perçus à l'entrée y


compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), et le Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC) et


autres taxes de toutes natures, à l’exception de la Redevance Statistique de TUEMOA, sauf


lorsque cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d'un accord de financement


extérieur sur :


les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inclus dans le programme


agréé et équipements destinés directement et définitivement aux opérations minières ;


les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages, machines et


autres équipements destinés aux opérations minières ;


les produits pétroliers servant à produire de l'énergie utilisée dans la réalisation du programme


d'exploitation ;


les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de façon


spécifique aux opérations minières.


26.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d'octroi du permis


d’exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de notification au Ministre


chargé des mines de la date de première production, à l'exception des opérations effectuées titre


d'essai. Elle expire au plus tard dans un délai de deux (02) ans pour le permis d’exploitation et de


quatre (04) ans pour la concession minière.


26.3 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la production d'une


nouvelle exploitation ou de l'extension de la capacité de production d’une exploitation déjà


existante, les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins, équipements et véhicules


utilitaires destinés directement aux opérations minières, importés au Sénégal par le titulaire de


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permis d'exploitation ou de concession minière ainsi que les entreprises travaillant pour son


compte et pouvant être réexportés ou cédés après utilisation, seront déclarés au régime


d'admission temporaire spéciale (ATS).


ARTICLE 27 : AUTRES AVANTAGES FISCAUX EN PHASE D’EXPLOITATION


27.1 Pendant toute la durée de l'exploitation, le titulaire du permis d'exploitation ou de concession


minière est exonéré de la taxe d'exportation des produits issus de ses activités d'exploitation sur le


périmètre du titre minier d’exploitation accordé.


27.2 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire du permis d'exploitation et de sept


(07) ans pour le titulaire de la concession minière à compter de la date de délivrance du titre


minier d’exploitation et sous réserve des dispositions de l’article 28 de la présente Convention, ces


titulaires bénéficient d'une exonération totale d'impôt, notamment :


exonération des taxes sur la valeur ajoutée de biens et services acquis auprès des fournisseurs


locaux ou des prestataires domiciliés hors du Sénégal ;


exonération des droits et taxes de sortie ;


exonération de l’impôt minimum forfaitaire ;


exonération des patentes et contributions foncières des propriétés bâties et non bâties à


l'exception des Immeubles à usage d'habitation ;


exonération de la contribution forfaitaire à la charge de l’employeur ;


exonération des droits et taxes frappant les actes constatant la constitution de sociétés et les


augmentations de capital.


27.3 Toutefois, les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière et


nécessitant la mobilisation d'investissements lourds bénéficient pour les avantages fiscaux et


douaniers susmentionnés, d'une durée d’exonération au moins égale à la période de


remboursement des emprunts qui ne pourra pas excéder quinze (15) ans, à partir de la date de


délivrance de la concession minière.


ARTICLE 28 : L’IMPOT SUR LES SOCIETES


28.1 Sous réserve des dispositions des alinéas ci-après, le titulaire d'un titre minier d'exploitation


est assujetti à l'impôt sur les sociétés, conformément aux dispositions du Code général des


impôts.


28.2 Toutefois, le titulaire d'une concession minière bénéficie, pendant une durée de sept (7) ans,


de l'exonération de l'impôt sur les sociétés à partir de la date de délivrance de la concession


minière.


28.3 Pour les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière et nécessitant la


mobilisation d'investissements lourds, la durée d'exonération, au moins égale à la période de


remboursement des emprunts, ne pourra pas excéder quinze (15) ans à partir de la date de


délivrance de la concession minière.


ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES


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29.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont soumis


à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la République du Sénégal. A ce


titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en matière de


réglementation des changes, ils peuvent :








encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes des


ventes de leur quote-part de production;


transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de la


liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs;


transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à l'extérieur


en capital et intérêts; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services nécessaires à


la conduite des opérations minières;


importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution des


opérations minières.








29.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre


minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie de ses économies sur salaire ou


résultant de la vente des effets personnels au Sénégal, sous réserve de l’acquittement des impôts et


cotisations diverses, conformément à la réglementation des changes :








des dividendes distribuées aux associés non sénégalais et de toutes sommes affectées à


l'amortissement des financements obtenus auprès des bailleurs ;


des bénéfices nets et des dividendes générés par l'investissement y compris des fonds


provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du projet.


ARTICLE 30 - STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS








Les titulaires de titres miniers bénéficient des conditions suivantes :


- la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres


miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d’octroi du titre


minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l'octroi d'un permis de recherche ne peut


être remis en question au moment de l'octroi du permis d’exploitation. Toutefois, le titulaire d'un


permis de recherche peut négocier avec l'Etat avant l'octroi du titre minier d’exploitation, le


régime fiscal et douanier afin de l'adapter aux conditions de l'exploitation;


pendant toute la période de validité d'une convention minière, les modifications apportées aux


règles d'assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances susvisés sont


inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre minier et à


condition qu'il adopte les nouvelles dispositions dans leur totalité.








ARTICLE 31 - LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET SOUS-


TRAITANTS


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Il est garanti aux titulaires de titres miniers le libre choix des fournisseurs, des sous-traitants et des


prestataires de services ainsi que des partenaires.


Toutefois, sont soumis à approbation préalable du Ministre chargé des mines, tous protocoles,


contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de transférer partiellement ou


totalement les droits et obligations résultant du titre minier.


Les titulaires de titres miniers, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants utilisent autant que


possible des services et matières d’origine du Sénégal, les produits fabriqués ou vendus au


Sénégal dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions compétitives


de prix, qualité, garanties et délais de livraison.


TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 32 : ENGAGEMENT DE L’ETAT


L’Etat s’engage à :


32.1 garantir à la Société AGPL Investments Pte.Ltd et à la société d’exploitation, la


stabilisation des avantages économiques et financiers, des conditions fiscales et douanières,


législatives et réglementaires prévus dans la Convention, pendant toute la durée d’exécution,


conformément aux articles 24 de la présente Convention et 28 du Code minier ;


32.2 dédommager à la Société AGPL Investments Pte.Ltd et à la société d’exploitation, selon le


cas des frais supplémentaires résultants du changement des dispositions législatives et


réglementaires en vigueur après la date de signature de la Convention. L’Etat donne en garantit sa


reconnaissance pour le payement de ses engagements monétaires tels qu'ils résultent de l’article


29.1 ci-dessus ;


32.3 garantir à la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d'exploitation le libre choix


des fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires ;


32.4 garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la signature de la


Convention seront étendues de plein droit à la Société AGPL Investments Pte.Ltd et à la société


d'Exploitation, sauf renonciation express de leur part.


32.5 n’édicter à l’égard de la Société AGPL Investments Pte.Ltd. de la société d’exploitation et


de leurs sous-traitants aucune mesure en matière de législation qui puisse être considérée comme


discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité


similaire au Sénégal ;


32.6 garantir à la Société AGPL Investments Pte.Ltd et à la société d'exploitation, pendant toute


la durée de la présente Convention, la libre gestion des opérations minières y compris la


commercialisation des produits d’exploitation et ceci dans le strict respect des dispositions


législatives et réglementaires en vigueur ;


32.7 faciliter l’obtention des autorisations administratives et permis requis pour le personnel


expatrié et notamment les visas d'entrée et de sortie, le permis de travail et de séjour ;


32.8 assister la société d’exploitation dans l'obtention de toute autorisation administrative requise


pour faciliter la commercialisation des produits. 11 est entendu que la société d’exploitation ser


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habilité à négocier librement et de manière indépendante, avec toute société spécialisée de son


choix sur le marché international, la commercialisation des dits produits ;


32.9 ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures bâties ou


acquises dans le cadre des opérations minières de la Société AGPL Investments Pte.Ltd et de la


société d'exploitation, sauf en cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas. l'Etat


versera à la société une juste indemnité fixée conformément à la législation en vigueur, notamment


la loi n° 76-67 du 02 juillet 1976 et ses textes d'application ainsi qu'aux principes admis en droit


international.


ARTICLE 33 : OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DES ICS ET DE LA SOCIETE


D’EXPLOITATION EN MATIERE DE FOURNISSEURS LOCAUX,


PERSONNEL LOCAL ET PERSONNEL EXPATRIE


33.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont co-titulaires indivis d'un titre minier, ou


sollicitent conjointement un titre minier, elles agissent conjointement et solidairement et ont


l'obligation de soumettre, à l'approbation du Ministre chargé des mines, tout accord conclu entre


elles en vue de la réalisation des opérations minières dans le périmètre concerné. Les modalités


d’approbation sont précisées par décret.








33.2 La Société AGPL Investments Pte.Ltd et la société d'exploitation utiliseront pour tout


achat d'équipement, fournitures de biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises


dans la mesure où ces biens et services sont disponibles à des conditions compétitives de prix,


qualité, quantité, garanties, délais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire la Société


AGPL Investments Pte.Ltd et la société d'exploitation pourront acquérir, importer de toute


provenance et utiliser au Sénégal tous les biens, matières premières et services nécessaires dans le


cadre des opérations minières prévues par la présente Convention.


33.3 La Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d'exploitation peuvent faire appel au


personnel expatrié nécessaire à la conduite des travaux de recherche, mais devront accorder la


préférence au personnel sénégalais à qualifications égales et à lui donner des postes


correspondants à ses capacités professionnelles.


33.4 Pendant la durée de la présente Convention, la Société AGPL Investments Pte.Ltd, la


société d'exploitation et les sous-traitants s'engagent à :


accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et expérience


égales ;


utiliser la main d'œuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune qualification


professionnelle particulière ;


mettre en œuvre un programme de formation, de perfectionnement et de promotion du


personnel sénégalais en vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases et de toutes les


échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des besoins des


opérations minières ;


assurer un logement aux travailleurs employés sur le site dans les conditions d'hygiène et de


salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir.





33.5 La Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d'exploitation s'engagent à contribuer


à la réalisation ou le cas échéant à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires, scolaires et-


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de loisirs des travailleurs et les membres de leurs familles les plus proches en tenant compte de la


situation économique de la société et suivant les normes locales.


33.6 Nonobstant ce qui précède, l'Etat se réserve le droit d'interdire l'entrée ou le séjour des


ressortissants de pays hostiles au Sénégal et des individus dont la présence serait de nature à


compromettre la sécurité ou l’ordre public.


33.7 Pendant les phases de recherches et d’exploitation, le personnel expatrié n’est pas soumis à


la législation en vigueur au Sénégal en matière de sécurité sociale et de retraite et, par conséquent,


aucune charge ni cotisation n’est payable pour cette catégorie de salariés.


33.8 La Société AGPL Investments Pte.Ltd et la société d’exploitation s’engagent à respecter en


toutes circonstances les normes en cours d’usage au Sénégal en matière de construction, de génie


civil, de travaux miniers, de sécurité, d'hygiène et de salubrité, de protection de l’environnement.


33.9 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la présente


Convention, la Société AGPL Investments Pte.Ltd et/ou la société d’exploitation décident de


mettre fin à leurs activités, elles ne pourront céder à des tiers leurs installations, machines et


équipements qu'après avoir accordé à l’Etat pendant une période de trente (30) jours une priorité


d'acquisition de ces biens.


Dans ce cas. l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.


33.10 Démarrage et fermeture de travaux


Toute décision de démarrage ou de fermeture de travaux de recherche ou d'exploitation de


substances minérales doit être déclarée au préalable au Ministre chargé des mines.








33.11 Indemnisation des tiers et de l’Etat


Le titulaire de titre minier est tenu d'indemniser l'Etat ou toute personne physique ou morale pour


les dommages et préjudices matériels qu’il a causés.





ARTICLE 34 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES





34.1 Dans le cadre de la présente Convention. l'Etat accorde respectivement à la Société AGPL


Investments Pte.Ltd et la société d’exploitation, le droit exclusif d'effectuer des activités de


recherche et d'exploitation, à condition qu'elles aient satisfait à leurs obligations.





34.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l'Etat s'engage, s’agissant des


substances visées par ladite Convention à n’octroyer aucun droit, titre ou intérêt relatif au


périmètre et/ou aux gisements à toute tierce personne.





34.3 L Etat garantit à la Société AGPL Investments Pte.Ltd et la société d’exploitation l'accès,


1 occupation et 1 utilisation de tous terrains, à l’intérieur comme l'extérieur du périmètre,


nécessaires aux travaux de recherche et d'exploitation du ou des gisements faisant l'objet


respectivement du permis de recherche et/ou du titre minier d’exploitation dans le cadre de la


présente Convention et conformément aux dispositions du Code minier.





34.4 Les ICS sont autorisées à


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occuper les terrains nécessaires à l’exécution des travaux de recherche et d’exploitation, à la


réalisation des activités connexes ainsi qu'à la construction des logements du personnel affecté


au chantier ;


procéder ou faire procéder aux travaux d’infrastructures nécessaires à la réalisation, dans les


conditions économiques normales et dans les règles de Part, des opérations liées à la recherche


et à l'exploitation, notamment au transport des approvisionnements, des matériels, des


équipements des produits chimiques et des produits extraits ;


effectuer les sondages et les travaux requis pour l’approvisionnement en eau du personnel, des


travaux et des installations ;


rechercher et extraire des matériaux de construction et d’empierrement ou de viabilité


nécessaires aux opérations ;


- couper les bois nécessaires à ces travaux ;


- utiliser pour ses travaux les chutes d'eau non utilisées ou réservées.


Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de recherche et


d'exploitation :


la préparation, le lavage, la concentration, le traitement mécanique, chimique ou métallurgique


des substances minérales extraites, l'agglomération, la carbonisation, la distillation des


combustibles ;


le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;


les constructions destinées au logement, à l’hygiène et aux soins du personnel ;


l'établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies ferrées,


canaux, canalisation, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et réseaux de


télécommunications ;


l’établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;


l'établissement et l'exploitation de centrales, postes, lignes électriques et réseaux de


télécommunication.


34.5 A la demande de la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d’exploitation, l'Etat


procédera à la réinstallation des habitants dont la présence sur lesdits terrains entrave les travaux


de recherches et/ou d'exploitation.


34.6 Toutefois, la Société AGPL Investments Pte.Ltd et/ou la société d'exploitation seront


tenues de payer une indemnité équitable aux dits habitants ainsi que pour toute perte ou privation


de jouissance ou dommage que leurs activités ont occasionné.


34.7 A défaut d'un règlement à l'amiable, l’Etat s'engage à intenter une action d'expropriation


d'ordre public pour le compte de la Société AGPL Investments Pte.Ltd et/ou la société


d'exploitation.


34.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, la Société AGPL


Investments Pte.Ltd et la société d'exploitation sont autorisées à utiliser les matériaux provenant


de leurs travaux d'extraction et les éléments trouvés dans les limites du périmètre de recherche ou


du titre minier d'exploitation, conformément à la législation en vigueur.








34.9 L’Etat garantit à la Société AGPL Investments Pte.Ltd et à la société d’exploitation


l'utilisation de l'infrastructure routière, ferroviaire, aérienne, électrique, hydroélectrique et de 1


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télécommunication pour ses opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser


conformément à la législation en vigueur.


34.10 La Société AGPL Investments Pte.Ltd et la société d'exploitation sont habilitées, au cas


où elles le jugeraient nécessaire dans le cadre des opérations, à construire et/ou à mettre en place


et à utiliser des infrastructures comme prévues à l’article 32.9 sans que cette énumération soit


restrictive, et à réparer et entretenir des infrastructures existantes. Les dépenses engagées à cet


effet sont considérées comme des dépenses déductibles des revenus bruts.


34.11 L'Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la construction et/ou la


mise en place et l'utilisation desdites infrastructures.


34.12 Les infrastructures construites ou mises en place par la Société AGPL Investments


Pte.Ltd et la société d’exploitation deviennent de plein droit leur propriété. En cas d'expiration de


cette Convention, ils pourront en disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de céder


gratuitement de telles infrastructures à l'Etat, les parties conviennent qu'aucun impôt, droit


d'entrée, taxe, droit, prélèvement, contribution ou toute autre charge relative à cette cession ne


sera dû.


34.13 L'infrastructure routière, construite par la Société AGPL Investments Pte.Ltd et/ou la


société d’exploitation peut être ouverte à l'usage du public à ses propres risques et périls, sauf si


cette ouverture constitue une entrave au bon déroulement des opérations minières.


34.14 Au cas où la Société AGPL Investments Pte.Ltd et/ou la société d'Exploitation décident


de mettre fin à leurs activités, elles pourront céder à des tiers leurs installations, machines,


équipements qu'après avoir accordé à l’Etat pendant une période de trente jours une priorité


d'acquisition de ces biens. Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.


ARTICLE 35 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET PATRIMOINE


CULTUREL NATIONAL


35.1 Etude d’impact environnemental


Tout demandeur de permis d’exploitation ou de concession minière ou d'autorisation


d'exploitation de petite mine doit réaliser, à ses frais, une étude d'impact sur l'environnement


conformément au Code de l’environnement et aux décrets et arrêtés y afférents.


35.2 Exploitation minière en forêts classées


Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les dispositions du


Code forestier notamment celles de son article L44.


35.3 Réhabilitation des sites miniers


Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des sites à


l'expiration de chaque titre minier.


35.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers


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Nonobstant les obligations découlant de l’article 82 du Code minier, tout titulaire d’un titre minier


d'exploitation est tenu d’ouvrir et d’alimenter un compte fiduciaire dans une banque commerciale


au Sénégal. Ce compte est destiné à la constitution d'un fonds pour couvrir les coûts de la mise en


œuvre du programme de réhabilitation.





Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l’impôt sur les bénéfices industriels et


commerciaux. Les modalités d'opération et d’alimentation de ce fonds sont établies par l’Etat.


35.5 La Société AGPL Investments Pte.Ltd et la société d'exploitation préserveront, dans la


mesure du possible, les infrastructures utilisées. Toute détérioration, au-delà de l'usage normal de


l'infrastructure publique, clairement attribuable à la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou à la


société d'exploitation doit être réparée.


35.6 La Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d'exploitation s’engage à :


prendre les mesures nécessaires pour protéger l’environnement ;


entreprendre une étude d’impact sur l’environnement annexée à la demande du titre minier


d’exploitation ;


effectuer pendant la durée de l’exploitation selon un calendrier préétabli, un contrôle


périodique de la qualité des eaux, du sol et de l’air dans la zone de travail et les zones


avoisinantes ;


disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler dans les limites acceptables, les


glissements ou affaissements de terrain, la dérivation et la sédimentation des lits des cours


d'eau, la formation des retenues d'eau nuisibles et la détérioration des sols et des végétations


avoisinantes ;


éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est supérieur aux


normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par lesdites solutions doivent être


précipités, récupérés et stockés dans des récipients appropriés pour destruction ultérieure dans


un lieu convenable choisi de commun accord avec l'institution publique responsable de la


protection de l’environnement, conformément aux dispositions en vigueur au Sénégal ; il sera


aussi évité toute décharge de solutions, de produits chimiques toxiques et de substances


nocives dans le sol et dans l'air ;


neutraliser et contrôler, de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter


considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la végétation et les


ressources en eaux du périmètre ;


la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d'exploitation doivent obligatoirement


procéder à la réhabilitation des sites exploités à l'expiration de chaque titre de manière à ce


que le contour des terres épouse raisonnablement la topographie des lieux ;


35.7 Au cours des activités de recherche, s’il venait à être mis au jour des éléments du patrimoine


culturel national, la Société AGPL Investments Pte.Ltd s’engage à informer les autorités


administratives et à ne pas déplacer ces objets pour une période ne dépassant pas un mois après


l'accusé de réception de la notification informant ces mêmes autorités administratives.


35.8 La société d'exploitation et/ou la Société AGPL Investments Pte.Ltd s'engagent dans des


limites raisonnables à participer aux frais de transfert des objets découverts.





ARTICLE 36 : CESSION - SUBSTITUTION


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36.1 Pendant la recherche la Société AG PL Investments Pte.Ltd pourra, avec P accord préalable


et par écrit de l’Etat, céder à des personnes morales autres qu'une filiale ayant les capacités


techniques et financières avérées tout ou partie des droits et obligations qu’elle a acquis en vertu


de la présente Convention et du permis de recherche, cet accord ne pouvant être refusé sans motif


valable.


36.2 Néanmoins, la Société AGPL Investments Pte.Ltd pourra, dans le cadre de l’exécution de


la présente Convention se faire substituer, sans restriction, par une filiale, après l’avoir notifié au


Ministre chargé des mines.


36.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d'actions ou d'actions émises sera


soumise à l’agrément préalable du Conseil d"Administration de la société d’exploitation qui devra


en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans l'accord des actionnaires. Les


actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leurs participations sur l'acquisition de


toutes les actions ou réservations d’actions dont la cession sera envisagée. Ce droit devra être


exercé dans un délai n’excédant pas soixante (60) jours après notification par la partie ayant pris


l'initiative de cession d'actions ou de réservation d’actions.


36.4 Les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cédant découlant de la


présente Convention, du permis de recherche, du permis d'exploitation ou de la concession


minière ainsi que tous les droits et obligations résultant de la participation dans la société


d'exploitation.


36.5 Cet article ne s’applique pas au cas de sous-traitance pour l’exécution de travaux dans le


cadre de la Convention. En cas de sous-traitance la Société AGPL Investments Pte.Ltd et/ou la


société d’exploitation, dans leur qualité de maître d’œuvre, demeurent entièrement responsables de


l’exécution de ces travaux.


ARTICLE 37 : MODIFICATIONS


37.1 La Convention ne peut être modifiée que par écrit et d'un commun accord entre les Parties.


37.2 La partie qui prend l’initiative de la modification saisit l'autre projet à cet effet.


37.3 Les Parties s’efforceront de parvenir à une solution mutuellement acceptable, et le cas


échéant, l’amendement fera l'objet d’un avenant qui sera annexé à la présente Convention.


37.4 Tout avenant à cette Convention n'entrera en vigueur qu'après la signature par les Parties


dudit avenant.


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE


38.1 En cas d'incident de force majeure, aucune des Parties ne sera responsable de l’empêchement


ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou une partie de ses


obligations découlant de la présente Convention.


38.2 Un événement comme, notamment la guerre déclarée ou non déclarée, la révolution,


l'insurrection, la rébellion, le terrorisme, les troubles civils, émeutes ou perturbations sociales, les


embargos, sabotages, les grèves, lock-out, les conflits sociaux, ne résultant pas des employés des


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la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou de la société d'exploitation, les incendies, les


inondations, tremblement de terre, les tempêtes, les épidémies, sera considéré comme un cas de


force majeure s'il échappait à la volonté et au contrôle d'une Partie et s’il rendait impossible ou


pas pratique l’exécution de la totalité ou d’une des obligations découlant de la présente


Convention et pourvu que cette partie ait pris toutes les précautions raisonnables les soins


appropriés et les mesures alternatives afin d’éviter le retard ou la non-exécution ou l'exécution


partielle des obligations stipulées dans la présente Convention.


38.3 II est de l'intention des Parties que l'interprétation du terme de force majeure soit conforme


aux principes et usages du droit international.


38.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que possible à





l'autre Partie et communiquera une estimation de la durée de cette situation de force majeure ainsi


que toute information utile et circonstanciée.


38.5 En cas de force majeure, la présente Convention sera suspendue. Au cas où la force majeure





persisterait au-delà d'une période de trois (3) mois, la présente Convention pourra être résiliée par


la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d'exploitation.





38.6 Au cas où la présente Convention serait suspendue, totalement ou partiellement, en raison


d'un cas de force majeure, la validité du titre minier concerné est prorogée de plein droit d'une


durée correspondant au retard subi.


38.7 Tout litige au sujet de l'événement ou les conséquences de la force majeure sera réglé


conformément aux stipulations de l’article 42.





ARTICLE 39 : RAPPORTS ET INSPECTIONS


39.1 La Société AGPL Investments Pte.Ltd et/ou la société d’exploitation fourniront à leurs





frais, les rapports prévus par la réglementation minière.


39.2 Les représentants de l’Etat et à condition qu’ils soient dûment habilités à cet effet auront la


possibilité d’inspecter, à tout moment pendant les heures de travail normales, les installations, les


équipements, le matériel et tous les documents relatifs aux opérations minières, sans gêner les


activités de la société d’exploitation.





39.3 L’Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d'audit


internationalement reconnue afin de vérifier sans gêner les activités de la société, la validité des


renseignements fournis.


39.4 La Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société d’exploitation s’engage, pour la durée


de la présente Convention à :





tenir au Sénégal une comptabilité sincère, véritable et détaillée de leurs opérations


accompagnées des pièces justificatives permettant d'en vérifier l’exactitude. Cette


comptabilité sera ouverte à l'inspection des représentants de l’Etat spécialement mandatés à


cet effet;





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permettre le contrôle par les représentants de l’Etat dûment autorisés de tous comptes ou


écritures se trouvant à l'étranger et se rapportant aux opérations au Sénégal les frais relatifs à


ce contrôle sont supportés par l’Etat.


ARTICLE 40 CONFIDENTIALITE


40.1 Les Parties s’engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données et


informations de toute nature, soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des opérations. Les


Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans l'accord préalable et par écrit des


autres Parties.


40.2 Nonobstant le paragraphe précédent, les Parties s’engagent à ne faire usage de documents,


données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre de la présente


Convention, uniquement qu'aux fins de l'exécution de la présente Convention et de ne les


communiquer qu'exclusivement :


aux autorités administratives conformément à la réglementation en vigueur ;


à une société affiliée de l'une des Parties à la présente Convention ;


à une institution financière dans le cadre de tout prêt sollicité par l'une des Parties pour des


raisons directement liées à la présente Convention ;


à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les fonctions


relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;


à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des Parties


uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs prestations concernant


des questions relevant de la présente Convention.


40.3 Les Parties s’engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à toute


personne participant à la négociation et l’exécution de la présente Convention en qualité


quelconque, soit de consultant, préposé ou autre.


ARTICLE 41 : SANCTIONS ET PENALITES


Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont celles prévues


par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.


ARTICLE 42 : ARBITRAGE - REGLEMENT DE DIFFERENDS


Tout différend ou litige découlant de la présente Convention sera d'abord réglé à l'amiable dans


un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification écrite du litige. Au cas où aucune


solution à l'amiable n’est trouvée, les Parties conviennent d'ores et déjà que le différend sera


tranché définitivement suivant le règlement de Conciliation et d'Arbitrage de la chambre de


Commerce International de Paris (C.C.I).


Le lieu de l'arbitrage sera Paris et la langue de l'arbitrage sera la langue française. La sentence


arbitrale pourra être rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes. Aux fins de l'arbitrage


des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions de la présente Convention, aux lois


du Sénégal et aux principes généraux du droit et, notamment, à ceux applicables par les tribunaux


internationaux,^ ---


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Le recours à l'arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente Convention ou à


faire échec à toute disposition de la présente Convention.


Les différents qui selon les parties touchent exclusivement des aspects techniques seront soumis à


un expert indépendant choisi conjointement par les parties.


Cet expert sera d'une nationalité autre que celle des parties. A défaut pour les parties de s'entendre


sur le nom de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président de la Chambre de Commerce


International de Paris.


ARTICLE 43 : ENTREE EN VIGUEUR


La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les Parties.


ARTICLE 44 : DUREE


Sous réserve d'une résiliation conformément aux dispositions de l'article 42. la durée de la


présente Convention correspond à la durée des activités de recherche des ICS et des activités


d’exploitation de la société d'exploitation.


ARTICLE 45 : RESILIATION


La présente Convention pourra être résiliée avant terme :


- par l’accord mutuel et écrit des Parties ;


- en cas de renonciation par la Société AGPL Investments Pte.Ltd à tous ses titres miniers ;


en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la législation et la


réglementation minière en vigueur ;


en cas de dépôt de bilan par la Société AGPL Investments Pte.Ltd ou la société


d'exploitation de règlement judiciaire, de liquidation des biens ou procédures collectives


similaires.


La résiliation ne pourra devenir effective qu’à l'issue d'une période de trois mois suivant la


surveillance d'un des événements ci-dessus mentionnés.


ARTICLE 46 - RENONCIATION AU PERMIS D’EXPLOITATION OU A LA


CONCESSION MINIERE


Le titulaire d'un titre minier d'exploitation peut y renoncer à tout moment, en totalité ou en partie,


sous réserve d'un préavis d'un (01) an adressé au Ministre chargé des mines et des stipulations de


la convention minière.


La renonciation à tout ou partie des droits conférés par un titre minier d'exploitation emporte en


particulier renonciation, dans la même mesure, aux droits qui y sont attachés.


La renonciation libère le titulaire pour l'avenir. Toutefois, elle ne le libère pas des engagements


pris antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation, notamment les obligations


relatives à l'environnement et à la réhabilitation des sites d’exploitation, ainsi que les autres


obligations prévues notamment dans le Code minier et la convention minière.





ARTICLE 47 : NOTIFICATION


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Toutes communications et notifications relatives à la présente Convention seront effectuées par


lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou remise en mains propres aux


adresses ci-après :


Pour le Gouvernement de la République du Sénégal,


Direction des Mines et de la Géologie (DMG)


104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR


Tél./Fax : (221) 822 04 19.


Pour la Société AGPL Investments Ptc.Ltd


Direction AGPL Investments Pte.Ltd


7500 A Beach road


11-303 The Plaza


Singanore199591


Adresse locale : Direction Générale des Industries Chimiques du Sénégal (ICS)


Km 18, Route de Rufisque


BP : 3835


Fax: (221) 33 834 33 57


Tél : (221) 33 879 10 00


ARTICLE 48 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE


La présente Convention est rédigée en langue française. Tous rapports ou autres documents en


application de la présente Convention doivent être rédigés en langue française.


Le système de mesure applicable dans le cadre de la présente Convention est le système métrique.


ARTICLE 49 : RENONCIATION


Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le faire valoir


tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en aucun cas une renonciation à


ce droit.


ARTICLE 50 : RESPONSABILITE


La responsabilité entre les Parties n'est pas solidaire.


La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour lequel elle a


donné son accord de contribuer ainsi qu’à sa part de l’actif non distribué.


Aucune Partie ne peut agir au nom de l’autre Partie sauf autorisation explicite et par écrit.








ARTICLE 51 : DROIT APPLICABLE


Sous réserve des articles 32.9 et 42 la présente Convention est régie par le droit du Sénégal en


vigueur à la date de la signature de la présente Convention.


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ANNEXE A
































Coordonnées et localisation du périmètre


(Lam-Lam Nord-Est)


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ARTICLE 52 : STIPULATIONS AUXILIAIRES





En cas d'interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le permis de


recherche, le permis d'exploitation ou la concession minière, la présente Convention prévaudra


sous réserve que l'esprit du législateur soit respecté.





En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention à Dakar le





Pour le Gouvernement Pour la Société AGPL


























BALDE,








Ministre d’Etat, Directeur Général des ICS


Ministre des Mines, de l’Industrie, Alassane DIALLO


de la Transformation Alimentaire





des Produits Agricoles et des PME


 SOMMET


CH PERIMETRE N°2


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ANNEXE B











PROGRAMME DE TRAVAUX DE RECHERCHE


Planning commenté











Recherche


Acquisition des informations ;


données cartes ; puits et


sondages existants


Traitement de Préparation des


données : BD plans et support de


prospection


La cartographie sera


Cartographie réalisée sur les plans


géologiques et


structuraux


Géochimie : Analyse Analyse Analyse


travaux quarantaine quarantaine quarantaine


sondages sondages sondages


Il sera réalisé Il sera réalisé


une quarantaine une quarantaine Il sera réalisé une


de sondages au de sondages au quarantaine de


Sondages carottage et carottage et sondages au


rotary à la rotary à la carottage et


maille 500 à maille 500 à rotary à la maille


1000m 1000m 500 à 1000m


Deuxième année 1er Trimestre 2ème Trimestre 3ème Trimestre 4ème Trimestre








Traitement de


données


informatiques Saisie informatique


Analyse quarantaine


Géochimie sondages





Il sera réalisé une Il sera réalisé Il sera réalisé Il sera réalisé une


quarantaine de une trentaine de une trentaine de trentaine de


Sondages sondages au sondages au sondages au sondages au


carottage et rotary à carottage et carottage et carottage et


la maille 250 à rotary maille rotary maille rotary maille 100


100m 250 à 100m 100 à 50m à 50m


Géophysique


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Cartographie et Cartographie et Cartographie et Cartographie et


Cartographie découpage de découpage de découpage de découpage de





secteurs secteurs secteurs secteurs





Troisième année 1er Trimestre 2ème Trimestre 3ème Trimestre 4ème Trimestre








Traitement de


données


informatiques Représentations [ Représentations





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ANNEXE C











PROGRAMME DE DEPENSES POUR LES TRAVAUX D’EXPLORATION








CONVENTION LAM LAM NORD


Valeur dollar 500














Acquisition des données. 300 000 600


Dégâts aux cultures 5 000 000 10 000





Equipements et matériels sondages 62 859 381 125 719


Salaire personnel ICS 157 737 606 315 475


Salaire personnel journaliers 25 040 000 50 080





Géochimie : Analyse 4 800 000 9 600


Transport 400 000 800








TOTAL 256 136 987 512 274


Deuxième année





Equipements et matériels sondages 67 889 329 135 779


Salaire personnel ICS 42 720 602 85 441


Salaire personnel journaliers 27 126 667 54 253


Géochimie ; Analyse 5 200 000 10 400


Dégâts aux cultures 5 000 000 10 000


Transport 400 000 800





TOTAL 148 336 597 296 673


Troisième année








Traitement de données


informatiques 1 000 000 2 000


CUMUL (FCFA) 404 473 584 808 947


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ANNEXE D





MODELE D’UNE ETUDE DE FAISABILITE








I/PRINCIPES GENERAUX


L'étude géologique préliminaire du secteur s’appuiera principalement sur les rapports et


résultats issus des sondages réalisés dans le cadre des campagnes antérieures ; forées avec


les différentes techniques de carottage, battage, rotary, marteau fond de trou etc... .


Les campagnes antérieures à caractères géochimique, structurale, cartographique,


sédimentologie, bio-stratigraphique, et géophysique, seront aussi revisitées.





A ce stade du démarrage des travaux, la Société AGPL Investments Pte.Ltd se propose


dès à présent, d’élaborer une stratégie de redéploiement de son activité, dans le cadre de la


mission préalable de prospection, à l’intérieur du cadre des secteurs concernés par la


convention, et cela pour une durée de 3 années.


On pourrait être tenté de croire, qu'en fonction de l’évolution des travaux programmés, sur


le plan de la couverture progressive des secteurs avec les techniques et procédés à priori


retenus, il faudrait tenir compte de l’éventualité d’une adaptation des programmes, au cas où


on devrait changer de méthode de reconnaissance. En effet, compte tenu des prémisses de


variabilités et difficultés attendues liées à un environnement géologique et géotechnique


changeant, le cadre de reconnaissance devra apporter progressivement des correctifs


nécessaires.


Une couverture rapide d’un secteur correspondant à une année de prospection de travaux


est indispensable dans le but d'orienter rapidement, non seulement le plan des travaux de


reconnaissance, mais surtout les adaptations techniques et matériels nécessaires.


H/M ARCHE DES ATELIERS DE SONDAGE :


11 sera donc principalement affecté à la Géologie de reconnaissance et aura pour charge:


V d’assurer la couverture complète des programmes pour la totalité des travaux.


V de permettre, si possible, le suivi hydrogéologique normal sur les Sites, avec la


réalisation et la maintenance de forages et de piézomètres;


■S Les ateliers tourneront selon un style de marche de un seul poste long de 10 à 12h par


jour, 6 jours par semaine, pendant toute l’année.


y


HI/PROGRAMMATION DE L’ACTIVITE EN FIN RECONNAISSANCE


A l’issue de ces travaux, il s’agira :


V D’élaborer L'ESTIMATION DES RESSOURCES


V D'évaluation des RESERVES


V D'élaborer LE PLAN MINIER D'EXPLOITATION


V D'examiner les différents schémas d’exploitation, ainsi que notamment les solutions


de MISE EN DEPOTS DE STERILES


 Page 42 sur 42








D’en élaborer la COMPARAISON FINANCIERE,





Il sera alors proposé la solution la meilleure en adéquation avec les CONSIDERATIONS


ECONOMIQUES ET ENVIRONNEMENTALES, avec études d':


• Impacts sur ses EAUX DE SURFACE


• Impacts sur la SANTE


• Impacts SOCIOLOGIQUE ET ECONOMIQUE


» Impacts sur le PATRIMOINE CULTUREL


 THE COMPANIES ACT, (CAP.50)


PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES





MEMORANDUM OF ASSOCIATION


OF





AGPL INVESTMENTS PTE. LTD.








1. The name of the company is AGPL INVESTMENTS PTE. LTD.


2. The Registered Office of the Company will be situated in the Republic of Singapore.


3. The objects for which the Company is established are -


(1) To carry on the business of investing in shares and securities.


(2) To carry on the business of general Wholesale trade, importers and exportera.





(3) Subject to the provisions of the Companies Act (Cap 50) and any other written law and this


mémorandum or articles of association, the Company has full capacity to carry on or


undertake any business or activity, do any act or enter into any transaction and for the said


purposes, full rights, powers and privilèges.


4. The liability of the members is limited


5. The share capital of the company upon incorporation is UNITED STATES OF AMERICA DOLLARS


(USD) 1,000.


6. IANe, the several persons/person whose name(s), address(es) and occupation(s) is/are hereunto


subscribed is/are desirous of being formed into a company in pursuance of this Mémorandum of


Association and l/we respectively agréé to take the number of shares in the capital of the Company set


opposite our respective name(s).








Names, Addresses and Number of Shares Class of Shares Currency


occupation of subscribers


VANDANA BHOUNSLE 1.000 Ordinary UNITED STATES OF


10AVAROAD #07-02,


AVA TOWER, AMERICA DOLLARS


SINGAPORE 329949


DIRECTOR








Dated this 13th day of December 2011.




















I


 THE COMPANIES ACT, (CAP.50)





PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES





ARTICLES OF ASSOCIATION





OF





AGPL INVESTMENTS PTE. LTD.





FOURTHSCHEDULE





Sections 3 (3), 36. 37 (3), 177 (4).





Aust. 4th Schedule.


TABLE A


REGULATIONS FOR MANAGEMENT OF A COMPANY LIMITED BY SHARES





Interprétation











1. In these Régulations -


"Act" means the Companies Act;


"seal" means the common seal of the company; Cap. 50








"secretary" means any person appointée! to perform the duties of a secretary of the company;





expressions referring to writing shall, unless the contrary intention appears, be construed as including


references to printing, lithography, photography and other modes of representing or reproducing words in


a visible form;





words or expressions contained in these Régulations shall be interpreted in accordance with the


provisions of the Interprétation Act, and of the Act as in force at the date at which these Régulations


become binding on the company.





Cap. 1


Share capital and variation of rights





2. Without préjudice to any spécial rights previously conferred on the holders of any existing shares or


class of shares but subject to the Act. shares in the company may be issued by the directors and any


such shares may be issued with such preferred, deferred, or other spécial rights or such restrictions,


whether in regard to dividend, voting. return of capital, or otherwise, as the directors, subject to any


ordinary resolution of the company, détermine


3. Subject to the Act, any preference shares may, with the sanction of an ordinary resolution, be issued on


the terms that they are. or at the option of the company are iiable. to be redeemed.


4. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any


class (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the


company is being wound up, be varied with the consent in writing of the holders of 75% of the issued


shares of that class, or with the sanction of a spécial resolution passed at a separate general meeting of


the holders of the shares of the class. To every such separate general meeting the provisions of these


Régulations relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the necessary quorum


shall be two persons at least holding or representing by proxy one-third of the issued shares of the class


and that any holder of shares of the class présent in person or by proxy may demand a poil, To every


such spécial resolution section 184 shall with such adaptations as are necessary apply.








2


5. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights


shall, unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to


be varied by the création or issue of further shares ranking equally therewith.


6. The company may exercise the powers of paying commissions conferred by the Act. provided that the


rate per cent or the amount of the commission paid or agreed to be paid shall be disclosed in the manner


required by the Act and the commission shall not exceed the rate of 10% of the price at which the shares


in respect whereof the same is paid are issued or an amount equal to 10% of that price (as the case may


be). Such commission may be satisfied by the payment of cash or the allotment of fully or partly paid


shares or partly in one way and partly in the other The company may also on any issue of shares pay


such brokerage as may be lawful.


7. Except as required by law, no person shall be recognised by the company as holding any share upon


any trust, and the company shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when


having notice thereof) any équitable, contingent, future or partial interest in any share or unit of a share or


(except only as by these Régulations or by law otherwise provided) any other rights in respect of any


share except an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.


8. Every person whose name is entered as a member in the register of members shall be entitled without


payment to receive a certificate under the seal of the company in accordance with the Act but in respect of


a share or shares held jointly by several persons the company shall not be bound to issue more than one


certificate. and delivery of a certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery


to ail such holders.





Lien


9. The company shall hâve a first and paramount lien on every share (not being a fully paid share) for ail


money (whether presently payable or not) called or payable at a fixed time in respect of that share. and


the company shall also hâve a first and paramount lien on ail shares (other than fully paid shares)


registered in the name of a single person for ail money presently payable by him or his estate to the


company; but the directors may at any time déclaré any share to be wholly or in part exempt from the


provisions of this régulation. The company's lien, if any. on a share shall extend to ail dividends payable


thereon.


10. The company may sell. in such manner as the directors think fit. any shares on which the company


has a lien, but no sale shall be made unless a sum in respect of which the lien exists is presently payable,


nor until the expiration of 14 days after a notice in writing, stating and demanding payment of such part of


the amount in respect of which the lien exists as is presently payable, has been given to the registered


holder for the time being of the share, or the person entitled thereto by reason of his death or bankruptcy.


11. To give effect to any such sale the directors may authorise some person to transfer the shares sold to


the purchaser thereof. The purchaser shall be registered as the holder of the shares comprised in any


such transfer. and he shall not be bound to see to the application of the purchase money, nor shall his title


to the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in référencé to the sale.


12. The proceeds of the sale shall be received by the company and applied in payment of such part of the


amount in respect of which the lien exists as is presently payable, and the residue, if any, shall (subject to


a like lien for sums not presently payable as existed upon the shares before the sale) be paid to the


person entitled to the shares at the date of the sale.


Calls on shares


13. The directors may from time to time make calls upon the members in respect of any money unpaid on


their shares and not by the conditions of allotment thereof made payable at fixed times, provided that no


call shall be payable at less than one month from the date fixed for the payment of the last preceding call.


and each member shall (subject to receiving at least 14 days' notice specifying the time or times and


place of payment) pay to the company at the time or times and place so specified the amount called on


his shares. A call may be revoked or postponed as the directors may détermine.


14. A call shall be deemed to hâve been made at the time when the resolution of the directors authorising


the call was passed and may be required to be paid by instalments.


15. The joint holders of a share shall be jointly and severally liable to pay ail calls in respect thereof.


16. If a sum called in respect of a share is not paid before or on the day appointed for payment thereof.


the person from whom the sum is due shall pay interest on the sum from the day appointed for payment


thereof to the time of actual payment at such rate not exceeding 8% per annum as the directors may


détermine, but the directors shall be at liberty to waive payment of that interest wholly or in part.





17. Any sum which by the terms of issue of a share becomes payable on allotment or at any ftxed date


shall for the purposes of these Régulations be deemed to be a call duly made and payable on the date on


which by the terms of issue the same becomes payable, and in case of non-payment ail the relevant


provisions of these Régulations as to payment of interest and expenses, forfeiture, or otherwise shall


apply as if the sum had become payable by virtue of a call duly made and notified.


18. The directors may, on the issue of shares, differentiate between the holders as to the amount of calls


to be paid and the times of payment.


19. The directors may, if they think fit, receive from any member willing to advance the same ail or any


part of the money uncalled and unpaid upon any shares held by him, and upon ail or any part of the


money so advanced may (until the same would. but for the advance. become payable) pay interest at


such rate not exceeding (unless the company in general meeting shall otherwise direct) 8% per annum as


may be agreed upon between the directors and the member paying the sum in advance.


Trans fer of shares


20. Subject to these Régulations, any member may transfer ail or any of his shares by instrument in


writing in any usual or common form or in any other form which the directors may approve. The instrument


shall be executed by or on behalf of the transferor and the transferor shall remain the holder of the shares


transferred until the transfer is registered and the name of the transférée is entered in the register of


members in respect thereof.


21. The instrument of transfer must be left for registration at the registered office of the company together


with such fee, not exceeding $1 as the directors from time to time may require, accompanied by the


certificate of the shares to which it relates and such other evidence as the directors may reasonably


require to show the right of the transferor to make the transfer. and thereupon the company shall subject


to the powers vested in the directors by these Régulations register the transférée as a shareholder and


retain the instrument of transfer.


22. The directors may décliné to register any transfer of shares, not being fully paid shares to a person of


whom they do not approve and may also décliné to register any transfer of shares on which the company


has a lien.


23. The registration of transfers may be suspended at such times and for such periods as the directors


may from time to time détermine not exceeding in the whole 30 days in any year.


Transmission of shares


24. In case of the death of a member the survivor or survivors where the deceased was a joint holder, and


the legal Personal représentatives of the deceased where he was a sole holder. shall be the only persons


recognised by the company as having any title to his interest in the shares; but nothing herein contained


shall release the estate of a deceased joint holder from any liability in respect of any share which had


been jointly held by him with other persons.


25. Any person becoming entitled to a share in conséquence of the death or bankruptcy of a member


may, upon such evidence being produced as may from time to time properly be required by the directors


and subject as hereinafter provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to hâve


some person nominated by him registered as the transférée thereof, but the directors shall, in either case,


hâve the same right to décliné or suspend registration as they would hâve had in the case of a transfer of


the share by that member before his death or bankruptcy.


26. If the person so becoming entitled elects to be registered himself. he shall deliver or send to the


company a notice in writing signed by him stating that he so elects. If he elects to hâve another person


registered he shall testify his élection by executing to that person a transfer of the share. Ail the


limitations, restrictions, and provisions of these Régulations relating to the right to transfer and the


registration of transfers of shares shall be applicable to any such notice or transfer as aforesaid as if the


death or bankruptcy of the member had not occurred and the notice or transfer were a transfer signed by


that member.











4


r
































27. Where the registered holder of any share dies or becomes bankrupt his Personal représentative or the


assignée of his estate, as the case may be, shall, upon the production of such evidence as may from time


to time be properly required by the directors in that behalf, be entitled to the same dividends and other


advantages, and to the same rights (whether in relation to meetings of the company, or to voting, or


otherwise), as the registered holder would hâve been entitled to if he had not died or become bankrupt;


and where two or more persons are jointly entitled to any share in conséquence of the death of the


registered holder they shall, for the purposes of these Régulations, be deemed to be joint holders of the


share.





Forfeiture of shares


28. If a member fails to pay any call or instalment of a call on the day appointed for payment thereof. the


directors may, at any time thereafter during such time as any part of the call or instalment remains unpaid


serve a notice on him requiring payment of so much of the call or instalment as is unpaid, together with


any interest which may hâve accrued.


29. The notice shall name a further day (not earlier than the expiration of 14 days from the date of service


of the notice) on or before which the payment required by the notice is to be made, and shall State that in


the event of non-payment at or before the time appointed the shares in respect of which the call was


made will be liable to be forfeited.


30. If the requirements of any such notice as aforesaid are not complied with, any share in respect of


which the notice has been given may at any time thereafter, before the payment required by the notice


has been made, be forfeited by a resolution of the directors to that effect. Such forfeiture shall include ail


dividends declared in respect of the forfeited shares and not actually paid before the forfeiture.


31. A forfeited share may be sold or otherwise disposed of on such terms and in such manner as the


directors think fit, and at any time before a sale or disposition the forfeiture may be cancelled on such


terms as the directors think fit.


32. A person whose shares hâve been forfeited shall cease to be a member in respect of the forfeited


shares, but shall, notwithstanding, remain liable to pay to the company ail money which, at the date of


forfeiture, was payable by him to the company in respect of the shares (together with interest at the rate of


8% per annum from the date of forfeiture on the money for the time being unpaid if the directors think fit to


enforce payment of such interest), but his liability shall cease if and when the company receives payment


in full of ail such money in respect of the shares.


33. A statutory déclaration in writing that the déclarant is a director or the secretary of the company, and


that a share in the company has been duly forfeited on a date stated in the déclaration, shall be


conclusive evidence of the facts therein stated as against ail persons claiming to be entitled to the share.


34. The company may receive the considération, if any, given for a forfeited share on any sale or


disposition thereof and may execute a transfer of the share in favour of the person to whom the share is


sold or disposed of and he shall thereupon be registered as the holder of the share, and shall not be


bound to see to the application of the purchase money, if any, nor shall his title to the share be affected by


any irregularity or invalidity in the proceedings in référencé to the forfeiture, sale, or disposai of the share.


35. The provisions of these Régulations as to forfeiture shall apply in the case of non-payment of any sum


which, by the terms of issue of a share, becomes payable at a fixed time as if the same had been payable


by virtue of a call duly made and notified.


Conversion of shares into stock





36. The company may by ordinary resolution passed at a general meeting convert any paid-up shares into


stock and reconvert any stock into paid-up shares.


37. The holders of stock may transfer the same or any part thereof in the same manner and subject to the


same régulations as and subject to which the shares from which the stock arose might previously to


conversion hâve been transferred or as near thereto as circumstances admit: but the directors may from


time to time fix the minimum amount of stock transférable and restrict or forbid the transfer of fractions of


that minimum.


38. The holders of stock shall according to the amount of the stock held by them hâve the same rights,


privilèges and advantages as regards dividends voting at meetings of the company and other matters as if


they held the shares from which the stock arose, but no such privilège or advantage (except participation


in the dividends and profits of the company and in the assets on winding up) shall tse conferred by any


such aliquot part of stock which would not if existing in shares hâve conferred that privilège or advantage.








5


V
































39. Such of the régulations of the company as are applicable to paid-up shares shall apply to stock, and


the words share and shareholder therein shall include stock and stockholder.





Alteration of capital


40. The company may from time to time by ordinary resolution do one or more of the following:


(a) increase the share capital by such sum as the resolution shall prescribe:


(b) consolidate and divide ail or any of its share capital;


(c) subdivide its shares or any of them, so however that in the subdivision the proportion between the


amount paid and the amount,if any, unpaid on each reduced share shall be the same as it was in the case


of the share from which the reduced share is derived;


(d) cancel the number of shares which at the date of the passing of the resolution in that behalf hâve not


been taken or agreed to be taken by any person or which hâve been forfeited and diminish the amount of


its share capital by the number of the shares so cancelled.


41. Subject to any direction to the contrary that may be given by the company in general meeting, ail new





shares shall. before issue, be offered to such persons as at the date of the offer are entitled to receive


notices from the company of general meetings in proportion, as nearly as the circumstances admit, to the


amount of the existing shares to which they are entitled. The offer shall be made by notice specifying the


number of shares offered, and limiting a time within which the offer, if not accepted. will be deemed to be


declined, and, after the expiration of that time. or on the receipt of an intimation from the person to whom


the offer is made that he déclinés to accept the shares offered, the directors may dispose of those shares


in such manner as they think most bénéficiai to the company. The directors may likewise so dispose of


any new shares which (by reason of the ratio which the new shares bear to shares held by persons


entitled to an offer of new shares) cannot, in the opinion of the directors, be conveniently offered under


this régulation.


42. The company may by spécial resolution reduce its share capital in any manner and with, and subject


to, any incident authorised. and consent required by law.


General meeting





43. An annual general meeting of the company shall be held in accordance with the provisions of the Act.


Ail general meetings other than the annual general meetings shall be called extraordinary general


meetings.


44. Any director may, whenever he thinks fit, convene an extraordinary general meeting, and


extraordinary general meetings shall be convened on such réquisition or in default may be convened by


such requisitionists as provided by the Act,


45. Subject to the provisions of the Act relating to spécial resolutions and agreements for shorter notice





14 days’ notice at the least (exclusive of the day on which the notice is served or deemed to be served.


but inclusive of the day for which notice is given) specifying the place, the day and the hour of meeting


and in case of spécial business the general nature of that business shall be given to such persons as are


entitled to receive such notices from the company.


46. Ail business shall be spécial that is transacted at an extraordinary general meeting, and also ail that is





transacted at an annual general meeting, with the exception of declaring a dividend, the considération of


the accounts, balance-sheets, and the report of the directors and auditors, the élection of directors in the


place of those retiring. and the appointment and fixing of the rémunération of the auditors.


Proceedings at general meetings





47. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is présent at the


time when the meeting proceeds to business. Except as herein otherwise provided, two members présent


in person shall form a quorum. For the purposes of this régulation member indudes a person attending as


a proxy or as representing a corporation which is a member.


48. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not présent, the meeting, if


convened upon the réquisition of members. shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned


to the same day in the next week at the same time and place, or to such other day and at such other time


and place as the directors may détermine.


49. The chairman, if any, of the board of directors shall présidé as chairman at every general meeting of


the company, or if there is no such chairman. or if he is not présent within 15 minutes after the time


appointed for the holding of the meeting or is unwilling to act, the members présent shall elect one of their


number to be chairman of the meeting.








6


50. The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is présent, and shall if so


directed by the meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business


shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from


which the adjournment took place. When a meeting is adjourned for 30 days or more, notice of the


adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting. Except as aforesaid it shall not be


necessary to give any notice of an adjournment or of the business to be transacted at an adjourned


meeting.


51. At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of


hands unless a poil is (before or on the déclaration of the resuit of the show of hands) demanded -


(a) by the chairman;


(b) by at least 3 members présent in person or by proxy;


(c) by any member or members présent in person or by proxy and representing not less than 10% of the


total voting rights of ail the members having the right to vote at the meeting; or


(d) by a member or members holding shares in the company conferring a right to vote at the meeting


being shares on which an aggregate sum has been paid up equal to not less than 10% of the total sum


paid up on ail the shares conferring that right.


Unless a poil is so demanded a déclaration by the chairman that a resolution has on a show of hands


been carried or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, and an entry to that effect in the


book containing the minutes of the proceedings of the company shall be conclusive evidence of the fact


without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against the resolution. The


demand for a poil may be withdrawn.


52. If a poil is duly demanded it shall be taken in such manner and either at once or after an interval or


adjournment or otherwise as the chairman directs, and the resuit of the poil shall be the resolution of the


meeting at which the poil was demanded, but a poil demanded on the élection of a chairman or on a


question of adjournment shall be taken forthwith.


53. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poil, the chairman of the


meeting at which the show of hands takes place or at which the poil is demanded shall be entitled to a


second or casting vote


54. Subject to any rights or restrictions for the time being attached to any class or classes of shares. at


meetings of members or classes of members. each member entitled to vote may vote in person or by


proxy or by attorney and on a show of hands every person présent who is a member or a représentative


of a member shall hâve one vote, and on a poil every member présent in person or by proxy or by


attorney or other duly authorised représentative shall hâve one vote for each share he holds.


55. In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy,


shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and for this purpose seniority


shall be determined by the order in which the names stand in the register of members.


56. A member who is of unsound mind or whose person or estate is liable to be dealt with in any way


under the law relating to mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poil, by his


committee or by such other person as properly has the management of his estate, and any such


committee or other person may vote by proxy or attorney


57. No member shall be entitled to vote at any general meeting unless ail calls or other sums presently


payable by him in respect of shares in the company hâve been paid


58. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned


meeting at which the vote objected to is given or tendered. and every vote not disallowed at such meeting


shall be valid for ail purposes. Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of


the meeting, whose decision shall be final and conclusive.


59. The instrument appointing a proxy shall be in writing, in the common or usual form, under the hand of


the appointer or of his attorney duly authorised in writing or, if the appointer is a corporation, either under


seal or under the hand of an officer or attorney duly authorised A proxy may but need not be a member of


the company. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in


demanding a poil.














7


60. Where it is desired to afford members an opportunity of voting for or against a resolution the


instrument appointing a proxy shall be in the following form or a form as near thereto as circumstances


admit:


l/We. . of being a member/members of the abovenamed company, hereby appoint, of, or failing him, of, .


as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the [annual or extraordinary, as the case may be]


general meeting of the company, to be held on the day of 19 . and at any adjoumment thereof.


Stgned this day of 19








This form is to be used * in favour of resolution.


against











*Strike out whichever is not desired. [Unless otherwise instructed, the proxy may vote as he thinks fit.]


61. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is


signed or a notarially certified copy of that power or authority shall be deposited at the registered office of


the comp any, or at such other place in Singapore as is specified for that purpose in the notice convening


the meeting, not less than 48 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which


the person named in the instrument proposes to vote, or, in the case of a poil, not less than 24 hours


before the time appointed for the taking of the poil, and in default the instrument of proxy shall not be


treated as valid


62. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy or attorney shall be valid


notwithstanding the previous death or unsoundness of mind of the principal or révocation of the


instrument or of the authority under which the instrument was executed, or the transfer of the share in


respect of which the instrument is given. if no intimation in writing of such death, unsoundness of mind,


révocation, or transfer as aforesaid has been received by the company at the registered office before the


commencement of the meeting or adjourned meeting at which the instrument is used.


Directors: Appointment, etc.


63. At the first annual general meeting of the company ail the directors shall retire from office, and at the


annual general meeting in every subséquent year one-third of the directors for the time being, or. if their


number is not 3 or a multiple of 3, then the number nearest one-third, shall retire from office.


64. A retiring director shall be eligible for re-election.


65. The directors to retire in every year shall be those who hâve been longest in office since their last


élection, but as between persons who became directors on the same day those to retire shall (unless they


otherwise agréé among themselves) be determined by lot.


66. The company at the meeting at which a director so retires may fill the vacated office by electing a


person thereto. and in default the retiring director shall if offering himself for re-election and not being


disqualified under the Act from holding office as a director be deemed to hâve been re-elected, unless at


that meeting it is expressly resolved not to fill the vacated office or unless a resolution for the re-election of


that director is put to the meeting and lost.


67. The company may from time to time by ordinary resolution passed at a general meeting increase or


reduce the number of directors, and may also détermine in what rotation the increased or reduced number


is to go out of office.


68. The directors shall hâve power at any time, and from time to time, to appoint any person to be a


director, either to fill a casual vacancy or as an addition to the existing directors, but so that the total


number of directors shall not at any time exceed the number fixed in accordance with these Régulations.


Any director so appointed shall hold office only until the next following annual general meeting, and shall


then be eligible for re-election but shall not be taken into account in determining the directors who are to


retire by rotation at that meeting.




















8


69. The company may by ordinary resolution remove any director before the expiration of his period of


office, and may by an ordinary résolution appoint another person in his stead: the person so appointed


shall be subject to retirement at the same time as if he had become a director on the day on which the


director in whose place he is appointed was last elected a director,


70. The rémunération of the directors shall from time to time be determined by the company in general


meeting. That rémunération shall be deemed to accrue from day to day. The directors may also be paid


ail travelling, hôtel, and other expenses properly incurred by them in attending and returning from


meetings of the directors or any committee of the directors or general meetings of the company or in


connection with the business of the company.


71. The shareholding qualification for directors may be fixed by the company in general meeting.


72. The office of director shall become vacant if the director -


(a) ceases to be a director by virtue of the Act;


(b) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally:


(c) becomes prohibited from being a director by reason of any order made under the Act;


(d) becomes disqualified from being a director by virtue of section 148,149. 154 or 155,


13/87.


(e) becomes of unsound mind or a person whose person or estate is liable to be dealt with in any way


under the law relating to mental disorder;


(f) subject to section 145, resigns his office by notice in writing to the company;


13/87.


(g) for more than 6 months is absent without permission of the directors from meetings of the directors


held during that period;


(h) without the consent of the company in general meeting, holds anyother office of profit under the


company except that of managing director or manager, or


(i) is directly or indirectly interested in any contract or proposed contract with the company and fails to


déclaré the nature of his interest in manner required by the Act.


Powers and duties of directors


73. The business of the company shall be managed by the directors who may pay ail expenses incurred


in promoting and registering the company, and may exercise ail such powers of the company as are not,


by the Act or by these Régulations, required to be exercised by the company in general meeting, subject,


nevertheless, to any of these Régulations, to the provisions of the Act, and to such régulations, being not


inconsistent with the aforesaid Régulations or provisions, as may be prescribed by the company in


general meeting; but no régulation made by the company in general meeting shall invalidate any prior act


of the directors which would hâve been valid if that régulation had not been made.


74. The directors may exercise ail the powers of the company to borrow money and to mortgage or


charge its undertaking, property, and uncalled capital, or any part thereof, and to issue debentures and


other securities whether outright or as security for any debt, liability, or obligation of the company or of any


third party


75. The directors may exercise ail the powers of the company in relation to any official seal for use outside


Singapore and in relation to branch registers.


76. The directors may from time to time by power of attorney appoint any corporation, firm, or person or


body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys


of the company for such purposes and with such powers, authorities, and discrétions (not exceeding


those vested in or exercisable by the directors under these Régulations) and for such period and subject


to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney may contain such provisions for


the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the directors may think fit


and may also authorise any such attorney to delegate ail or any of the powers. authorities, and discrétions


vested in him.














9


77. Ail chèques, promissory notes, drafts, bills of exchange, and other negotiable instruments, and ail


receipts for money paid to the company, shall be signed, drawn, accepted. endorsed, or otherwise


executed, as the case may be, by any two directors or in such other manner as the directors from time to


time détermine.


78. The directors shall cause minutes to be made -


(a) of ail appointments of officers to be engaged in the management of the company's affairs;


(b) of names of directors présent at ail meetings of the company and of the directors; and


(c) of ail proceedings at ail meetings of the company and of the directors.


Such minutes shall be signed by the chairman of the meeting at which the proceedings were held or by


the chairman of the next succeeding meeting.


Proceedings of directors


79. The directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their


meetings as they think fit. A director may at any time and the secretary shall on the réquisition of a


director summon a meeting of the directors.


80. Subject to these Régulations, questions arising at any meeting of directors shall be decided by a


majority of votes and a détermination by a majority of directors shall for ail purposes be deemed a


détermination of the directors. In case of an equality of votes the chairman of the meeting shall hâve a


second or casting vote.


81. A director shall not vote in respect of any contract or proposed contract with the company in which he


is interested, or any matter arising thereout, and if he does so vote, his vote shall not be counted


82. Any director with the approval of the directors may appoint any person, whether a member of the


company or not, to be an alternate or substitute director in his place during such period as he thinks fit.


Any person while he so holds office as an alternate or substitute director shall be entitled to notice of


meetings of the directors and to attend and vote thereat accordingly. and to exercise ail the powers of the


appointer in his place. An alternate or substitute director shall not require any share qualification, and shall


ipso facto vacate office if the appointor vacates office as a director or removes the appointée from office.


Any appointment or removal under this régulation shall be effected by notice in writing under the hand of


the director making the same.


83. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors may be fixed by the


directors. and unless so fixed shall be two or in the case of a single director company, the quorum shall be


one.








84. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their body, but if and so long as their


number is reduced below the number fixed by or pursuant to the régulations of the company as the


necessary quorum of directors. the continuing directors or director may act for the purpose of increasing


the number of directors to that number or of summoning a general meeting of the company, but for no


other purpose.


85. The directors may elect a chairman of their meetings and détermine the period for which he is to hold


office; but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not présent within 10


minutes after the time appointed for holding the meeting, the directors présent may choose one of their


number to be chairman of the meeting.


86. The directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members


of their body as they think fit; any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated


conform to any régulations that may be imposed on it by the directors,


87. A committee may elect a chairman of its meetings; if no such chairman is elected, or if at any meeting


the chairman is not présent within 10 minutes after the time appointed for holding the meeting, the


members présent may choose one of their number to be chairman of the meeting.


88. A committee may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting shall be


determined by a majority of votes of the members présent, and in the case of an equality of votes the


chairman shall hâve a second or casting vote.








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89. Ail acts done by any meeting of the directors or of a committee of directors or by any person acting as


a director shall, notwithstanding that it is afterwards discovered that there was some defect in the


appointment of any such director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were


disqualified, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a


director.


90. A resolution in writing, signed by ail the directors for the time being entitled to receive notice of a


meeting of the directors, shall be as valid and effectuai as if it had been passed at a meeting of the


directors duly convened and held. Any such resolution may consist of several documents in like form,


each signed by one or more directors.





Managing directors


91. The directors may from time to time appoint one or more of their body to the office of managing


director for such period and on such terms as they think fit and, subject to the terms of any agreement


entered into in any particular case, may revoke any such appointment. A director so appointed shall not,


while holding that office, be subject to retirement by rotation or be taken into account in determining the


rotation of retirement of directors, but his appointment shall be automatically determined if he ceases from


any cause to be a director.


92. A managing director shall, subject to the terms of any agreement entered into in any particular case,


receive such rémunération, whether by way of salary, commission, or participation in profits, or partly in


one way and partly in another, as the directors may détermine.


93. The directors may entrust to and confer upon a managing director any of the powers exercisable by


them upon such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either


collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may from time to time revoke. withdraw, alter,


or vary ail or any of those powers


94. The directors may from time to time appoint any person to be an associate director and may from time


to time cancel any such appointment. The directors may fix. détermine and vary the powers. duties and


rémunération of any person so appointed, but a person so appointed shall not be required to hold any


shares to qualify him for appointment nor hâve any right to attend or vote at any meeting of directors


except by the invitation and with the consent of the directors.


Secretary


95. The secretary shall in accordance with the Act be appointed by the directors for such term, at such


rémunération, and upon such conditions as they may think fit; and any secretary so appointed may be


removed by them.





Seal


96. The directors shall provide for the safe custody of the seal, which shall only be used by the authority of


the directors or of a committee of the directors authorised by the directors in that behalf, and every


instrument to which the seal is affixed shall be signed by a director and shall be countersigned by the


secretary or by a second director or by some other person appointed by the directors for the purpose.


Accounts


97. The directors shall cause proper accounting and other records to be kept and shall distribute copies of


balance-sheets and other documents as required by the Act and shall from time to time détermine


whether and to what extent and at what times and places and under what conditions or régulations the


accounting and other records of the company or any of them shall be open to the inspection of members


not being directors, and no member (not being a director) shall hâve any right of inspecting any account or


book or paper of the company except as conferred by statute or authorised by the directors or by the


company in general meeting.





Dividends and reserves


98. The company in general meeting may déclaré dividends, but no dividend shall exceed the amount


recommended by the directors.


99. The directors may from time to time pay to the members such intérim dividends as appear to the


directors to be justified by the profits of the company.


100. No dividend shall be paid otherwise than out of profits or shall bear interest against the company.


101. The directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the company


such sums as they think proper as reserves which shall. at the discrétion of the directors, be applicable for


any purpose to which the profits of the company may be properly applied, and pending any such


application may, at the like discrétion, either be employed in the business of the company or be invested


in such investments (other than shares in the company) as the directors may from time to time think fit.


The directors may also without placing the same to reserve carry forward any profits which they may think


prudent not to divide


102. Subject to the rights of persons, if any. entitled to shares with spécial rights as to dividend, ail


dividends shall be declared and paid according to the amounts paid or credited as paid on the shares in


respect of which the dividend is paid, but no amount paid or credited as paid on a share in advance of


calls shall be treated for the purposes of this régulation as paid on the share. Ail dividends shall be


apportioned and paid proportionately to the amounts paid or credited as paid on the shares during any


portion or portions of the period in respect of which the dividend is paid; but if any share is issued on


terms providing that it shall rank for dividend as from a particular date that share shall rank for dividend


accordingly.


103. The directors may deduct from any dividend payable to any member ail sums of money, if any,


presently payable by him to the company on account of calls or otherwise in relation to the shares of the


company.


104. Any general meeting declaring a dividend or bonus may direct payment of such dividend or bonus


wholly or partly by the distribution of spécifie assets and in particular of paid-up shares, debentures or


debenture stock of any other company or in any one or more of such ways and the directors shall give


effect to such resolution, and where any difficulty arises in regard to such distribution, the directors may


settle the same as they think expédient, and fix the value for distribution of such spécifie assets or any


part thereof and may détermine that cash payments shall be made to any members upon the footing of


the value so fixed in order to adjust the rights of ali parties, and may vest any such spécifie assets in


trustées as may seem expédient to the directors.


105. Any dividend, interest, or other money payable in cash in respect of shares may be paid by chèque


or warrant sent through the post directed to the registered address of the holder or, in the case of joint


holders, to the registered address of that one of the joint holders who is first named on the register of


members or to such person and to such address as the holder or joint holders may in writing direct. Every


such chèque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom it is sent. Any one of


two or more joint holders may give effectuai receipts for any dividends. bonuses, or other money payable


in respect of the shares held by them as joint holders.


Capitalisation of profits


106. The company in general meeting may upon the recommendation of the directors résolve that it is


désirable to capitalise any part of the amount for the time being standing to the crédit of any of the


company's reserve accounts or to the crédit of the profit and loss account or otherwise available for


distribution, and accordingly that such sum be set free for distribution amongst the members who would


hâve been entitled thereto if distributed by way of dividend and in the same proportions on condition that


the same be not paid in cash but be applied either in or towards paying up any amounts for the time being


unpaid on any shares held by such members respectively or paying up in full unissued shares or


debentures of the company to be allotted, distributed and credited as fully paid up to and amongst such


members in the proportion aforesaid, or partly in the one way and partly in the other, and the directors


shall give effect to such resolution.


107. Whenever such a resolution as aforesaid shall hâve been passed the directors shall make ail


appropriations and applications of the undivided profits resolved to be capitalised thereby, and ail


allotments and issues of fully paid shares or debentures, if any, and generally shall do ail acts and things


required to give effect thereto, with full power to the directors to make such provision by the issue of


fractional certificates or by payment in cash or otherwise as they think fit for the case of shares or


debentures becoming distributable in fractions, and also to authorise any person to enter on behalf of ail


the members entitled thereto into an agreement with the company providing for the allotment to them


respectively. credited as fully paid up. of any further shares or debentures to which they may be entitled


upon such capitalisation, or, as the case may require, for the payment up by the company on their behalf,


by the application thereto of their respective proportions of the profits resolved to be capitalised, of the


amounts or any part of the amounts remaining unpaid on their existing shares, and any agreement made


under such authority shall be effective and binding on ail such members.











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 Notices





108. A notice may be given by the company to any member either personally or by sending it by post to


him at his registered address, or, if he has no registered address in Singapore, to the address. if any, in


Singapore supplied by him to the company for the giving of notices to him. Where a notice is sent by post,


service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing. prepaying, and posting a


letter containing the notice, and to hâve been effected in the case of a notice of a meeting on the day after


the date of its posting, and in any other case at the time at which the letter would be delivered in the


ordinary course of post.


109. A notice may be given by the company to the joint holders of a share by giving the notice to the joint


holder first named in the register of members in respect of the share.


110. A notice may be given by the company to the persons entitled to a share in conséquence of the


death or bankruptcy of a member by sending it through the post in a prepaid letter addressed to them by


name, or by the title of représentatives of the deceased, or assignée of the bankrupt, or by any like


description, at the address, if any. in Singapore supplied for the purpose by the persons daiming to be so


entitled, or. until such an address has been so supplied, by giving the notice in any manner in which the


same might hâve been given if the death or bankruptcy had not occurred


111. --(1 ) Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to -


(a) every member;


(b) every person entitled to a share in conséquence of the death or bankruptcy of a member who, but for


his death or bankruptcy, would be entitled to receive notice of the meeting: and


(c) the auditor for the time being of the company.


(2) No other person shall be entitled to receive notices of general meetings.


Winding up


112. If the company is wound up, the liquidator may, with the sanction of a spécial resolution of the


company, divide amongst the members in kind the whole or any part of the assets of the company,


whether they consist of property of the same kind or not. and may for that purpose set such value as he


considers fair upon any property to be divided as aforesaid and may détermine how the division shall be


carried out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with the like


sanction, vest the whole or any part of any such assets in trustées upon such trusts for the benefit of the


contributories as the liquidator, with the like sanction, thinks fit, but so that no member shall be compelled


to accept any shares or other securities whereon there is any liability.


Indemnity


113. Every director, managing director, agent, auditor. secretary. and other officer for the time being of the


company shall be indemnified out of the assets of the company against any liability incurred by him in


defending any proceedings, whether civil or criminal, in which judgment is given in his favour or in which


he is acquitted or in connection with any application under the Act in which relief is granted to him by the


Court in respect of any négligence, default, breach of duty or breach of trust.












































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