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ANHs



CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS



AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS

COLOMBIA



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AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS



TABLA DE CONTENIDO



CLÁUSULA

CLAÚSULA



PRIMERA. - DEFINICIONES

SEGUNDA. - OBJETO



6

10



CLÁUSULA

CLÁUSULA



TERCERA. - ÁREA DE OPERACiÓN

CUARTA. - DURACiÓN Y PERIODOS



10

11



CLÁUSULA



QUINTA. - DESCUBRIMIENTO



12



Y COMERCIALlDAD



CLÁUSULA SEXTA. - PLAN DE EXPLOTACiÓN Y PROGRAMA DE TRABAJOS

DE EXPLOT AC IÓN

12

CLÁUSULA SÉPTIMA. - CONDUCCiÓN DE LAS OPERACIONES

15

CLÁUSULA

CLÁUSULA



OCTAVA. - REGALíAS

NOVENA. - MEDICiÓN



16

17



CLÁUSULA

CLÁUSULA

CLÁUSULA



DÉCIMA. - DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCiÓN

DÉCIMA PRIMERA. - GAS NATURAL

DÉCIMA SEGUNDA. - UNIFICACiÓN



18

18

18



CLÁUSULA



DÉCIMA TERCERA. - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS



19



CLÁUSULA

CONFIDENC

CLÁUSULA

CLÁUSULA



DÉCIMA CUARTA. - SUMINISTRO DE INFORMACiÓN

IALI DAD

DÉCIMA QUINTA - INSPECCiÓN Y SEGUIMIENTO

DÉCIMA SEXTA. -SEGUROS



Y

19

21

21



CLAuSULA DÉCIMA SÉPTIMA. - SUBCONTRATISTAS,

PERSONAL y

TRANSFERENC lA DE TEC NOLOG íA

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. - OPERADOR

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. - DERECHOS DE CESiÓN

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS

CLÁUSULA VIGÉSIMA

LAS PARTES

CLÁUSULA VIGÉSIMA

CLÁUSULA VIGÉSIMA

CLÁUSULA VIGÉSIMA



PRIMERA - SOLUCiÓN DE CONTROVERSIAS



27

29

29

31

ENTRE

32

33

34

35



SEGUNDA. - TERMINACiÓN

TERCERA. - MEDIO AMBIENTE

CUARTA. - ABANDONO



CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. - DOMICILIO CONTRACTUAL

APLICABLE

- ORIGINAL-



Y LEY



El futuro



es de todos



36

Minenergía



..



ANHs



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COLOMBIA



CLÁUSULA



VIGÉSIMA SEXTA. - VOCERíA



36



CLÁUSULA

CLÁUSULA



VIGÉSIMA SÉPTIMA. - PAGOS Y MONEDA

VIGÉSIMA OCTAVA. - IMPUESTOS



36

37



CLÁUSULA



VIGÉSIMA NOVENA. - AVISOS Y COMUNICACIONES



37



CLÁUSUAL



TRIGÉSIMA. - COMUNICADOS



38



CLÁUSULA

CLÁUSULA



TRIGÉSIMA PRIMERA. - IDIOMA

TRIGÉSIMA SEGUNDA. - PERFECCIONAMIENTO



EXTERNOS



- ORIGINAL-



38

38



El futuro

es de todos



Minenergía



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Entre los suscritos, a saber, por una parte, la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS,

(en adelante la "ANH"), entidad estatal del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del

orden nacional con personería jurldica, patrimonio propio y autonomía administrativa, técnica

y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía; creada por el Decreto Ley 1760 de 2003

y modificada su naturaleza juridica por el distinguido como 4137 de 2011, desarrollado por el

Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., representada

legalmente por su Presidente, LUIS MIGUEL MORELLI NAVIA, mayor de edad, identificado

con la cédula de ciudadanía número 13.447.267 expedida en Cúcuta - Norte de Santander,

domiciliado en la ciudad de Bogotá, D.C., quien obra en calidad de Presidente de la Entidad,

de conformidad



con lo dispuesto



en el Decreto de Nombramíento



No. 1788 del 19 de



septiembre de 2018 y el Acta de Posesión No. 000060 de 20 de septiembre de 2018;

debidamente facultado para celebrar este negocio jurídico conforme a lo establecido en los

numerales 1, 3 Y17 del artículo 10 del referido Decreto Ley 4137 del 2011 desarrollado por los

numerales 1.,3 y 17 del articulo 9 del Decreto 714 de 2012 y por otra parte LA UNiÓN

TEMPORAL AGUAS BLANCAS, (en adelante, EL TITULAR) conformada por las compañías

ECOPETROL S.A., (CEDENTE) entidad descentralizada del orden nacional, organizada por

la Ley 1118 de 2006 como Sociedad de Economía Mixta, vinculada al Ministerio de Minas y

Energía, regida de acuerdo con sus Estatutos contenidos de manera integral en Escritura

Pública número 685 del 02 de mayo de 2018 de la Notaría Veinte del Círculo de Bogotá D.C.,

, a la cual le corresponde el Número de Identíficación Tributaria, NIT 899.999.068-1, con

domicilio principal en Bogotá D.C., representada por JUAN MANUEL ROJAS PAYAN mayor

de edad, identificado con cédula de ciudadania No. 79.556.426 de Bogotá, quien, en su

condición de Vicepresidente Corporativo de Estrategia y Nuevos Negocios y Apoderado, obra

en nombre y representación de ECOPETROL y PAREX RESOURCES COLOMBIA LTD,

(CESIONARIO) sociedad constituida bajo las Leyes de Barbados, con sucursal establecida en

Colombia mediante Escritura Pública No. 281 de la Notaría 16 de Bogotá D.C. del día 17 del

mes de febrero del año 2009, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el dia 21 del mes

de febrero del año 2009, bajo el número 175060 del Libro 06 del Registro Mercantil,

representada por RAFAEL ERNESTO PINTO SERRANO, mayor de edad, identificado con la

cédula de ciudadanía número 79.159.728 expedida en Bogotá, quien también obra en calidad

de representante de la Unión Temporal y quienes manifiestan: 1). Que ellos y las sociedades

que representan se encuentran debidamente facultados para suscribir el presente Convenio

de Explotación de Hidrocarburos denominado AGUAS BLANCAS Y a comprometer sin

limitación alguna a las sociedades que conforman la Unión Temporal que asume la titularidad

del mismo. 2). Que ellos y las sociedades que representan no están incursos en causal alguna

de inhabilidad, incompatibilidad, conflicto de intereses o prohibición, para suscribir el presente

- ORIGINALElfuturo

Minenergía

~.'

esde todos

~,



ANH~



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documento,



ni tienen litigios pendientes, procesos legales o cualquier otra circunstancia que



los pudiera llevar al incumplimiento de las obligaciones que adquieren con este Convenio 3).

Que las sociedades que representan se encuentran a paz y salvo por concepto de pago de

aportes parafiscales y de seguridad social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50

de la Ley 789 de 2002. 4) Que conocen y aceptan el estado de la ejecución del Convenio de

Explotación de Hidrocarburos Magdalena Medio, asi como todas y cada una de las

obligaciones que se derivan del mismo, acorde con la legislación colombiana y las buenas

prácticas de la industria, y 5) Que el CESIONARIO se compromete y obliga a mantener durante

la ejecución y vigencia del Convenio de Explotación de Hidrocarburos Aguas Blancas, las

capacidades que acreditó al momento de aprobación de la cesión.



CONSIDERANDO:



PRIMERO:



Que en virtud del Decreto Ley 1760 del 26 de junio de 2003 la Empresa



Colombiana de Petróleos - Ecopetrol - fue escindida, creándose la Agencia Nacional de

Hidrocarburos y organizándose la nueva estructura de ECOPETROL S.A.

SEGUNDO: Que con arreglo a lo dispuesto en el numeral 4 del articulo 54 del Decreto ley

1760 de 2003, forman parte del patrimonio de ECOPETROL S.A. "los derechos de producción

en los campos que la Empresa Colombiana de Petróleos - Empresa Industrial y Comercial del

Estado - se encuentre operando en la fecha de expedición del presente decreto y en los

campos explotados en ejecución de contratos petroleros celebrados por dicha Empresa en la

condición de administradora de los hidrocarburos de propiedad de la Nación que la misma,

detentaba con anterioridad a la creación de la Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH. "

TERCERO: Que en virtud de lo establecido en el numeral 54.6 del articulo 54 del Decreto ley

1760 de 2003, forman parte del patrimonio de ECOPETROL S.A. "el activo originado en los

derechos de ECOPETROL S.A. sobre la producción futura de hidrocarburos que se obtenga

tanto en la operación directa como en íos contratos de exploración y explotación de

hidrocarburos celebrados por dicha sociedad. "

CUARTO: Que por disposición del Decreto 2288 de 2004, reglamentario del Decreto ley 1760

de 2003, respecto de las áreas de operación directa de ECOPETROL S.A., la ANH y

ECOPETROL S.A., deberán suscribir convenios en los cuales se definan las condiciones de

exploración y explotación de las áreas, hasta el agotamiento del recurso en el área respectiva,

o hasta que ECOPETROL S.A., devuelva el área.

QUINTO: Que conforme el citado decreto reglamentario, previamente a la suscripción de los

convenios a que hace mención el considerando anterior, la ANH debe determinar los criterios

generales para la exploración y explotación de las áreas de operación directa de ECOPETROL



S.A

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~,



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Minenergía



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SEXTO: Que si ECOPETROL



S.A. suspende injustificadamente



las actividades de análisis,



evaluación o ejecución de sus proyectos de exploración y explotación de hidrocarburos en las

áreas de operación directa las devolverá a la ANH, según lo dispuso el mencionado decreto

reglamentario.

SÉPTIMO:



Que los tiempos y la forma de verificar el cumplimiento



exploración



y explotación



establecidos



de los proyectos de



de las áreas de operación directa por ECOPETROL



en los convenios que suscriban dichas entidades,



S.A., serán



bajo los criterios generales



establecidos por la AN H.

OCTAVO: Que mediante Acuerdo 018 del15 de julio de 2004, el Consejo Directivo de la ANH,

adoptó los criterios generales



de administración



para las áreas de operación



directa de



ECOPETROL S.A.

NOVENO: Que mediante Acuerdo 004 del 21 de febrero de 2005, el Consejo Directivo de la

ANH, adicionó el articulo 1 del Acuerdo 018 citado para que, a discreción de la ANH, se

apliquen a los convenios para la exploración y explotación de hidrocarburos de las áreas de

operación directa de ECOPETROL S.A., las condiciones más favorables para dicha empresa

y contenidas en el modelo estándar del contrato de asociación vigente a la expedición del

Decreto-ley 1760 de 2003 frente a las estipuladas en la minuta de contrato de exploración y

explotación expedido por la ANH.

DÉCIMO:



Que en desarrollo



del articulo 20.2 del Decreto Ley 1760 de 2003, la ANH y



ECOPETROL S.A. identificaron las áreas "cuya administración estaba a cargo de la Empresa

Colombiana de Petróleos que en la fecha de vigencia del presente Decreto no se encuentren

en etapa de exploración o explotación de hidrocarburos y que deban ser entregadas a la

Agencia Nacional de Hidrocarburos, ANH, para su administración", tal como consta en el Acta

del 19 de diciembre de 2003.

DÉCIMO PRIMERO: Que tal como consta en el Acta de Reuniones de enero 23, 27 Y 29 de

2004, se estableció que el área definida en el Anexo A, se encontraba en etapa de explotación

antes de la expedición del Decreto Ley 1760 de 2003 y. en consecuencia, que los derechos

de producción en dicho Bloque hacen parte del patrimonio de ECOPETROL S.A.

DÉCIMO SEGUNDO: Que el 19 de agosto de 2009 entre la ANH y ECOPETROL S.A. se

celebró el Convenio de Explotación de Hidrocarburos Área de Operación Directa Magdalena

Medio.

DÉCIMO



TERCERO:



Que por disposición



del articulo



3 del Decreto



2288 de 2004,



reglamentario del Decreto ley 1760 de 2003, si ECOPETROL S.A. desea ceder total o

parcialmente los derechos de exploración y explotación sobre las áreas de operación directa

deberá solicitar la aprobación de la cesión del convenio suscrito entre ambas entidades a la

Agencia Nacional de Hidrocarburos. Con ocasión de la cesión quedarán como titulares del

convenio la Agencia Nacional de Hidrocarburos, de una parte, y quienes

permanezcan con derechos de exploración y explotación en virtud de la cesión.

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El futuro



es de todos



obtengan



Minenergía



o



ANH¡s



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DÉCIMO CUARTO: Que el Convenio de Explotación de Hidrocarburos - Área de Operación

Directa Magdalena Medio establece en la cláusula 19 el procedimiento y las condiciones bajo

las cuales ECOPETROL



S.A puede ceder o transferir total o parcialmente



sus intereses,



derechos y obligaciones derivados del mismo.

DÉCIMO QUINTO: Que ECOPETROL S.A. mediante comunicación No. R -302-2016-004516

Id: 10940 del12 de febrero de 2016 y PAREX mediante las comunicaciones complementarias

Nos. R-302-2016-007701 Id: 18593 del11 de marzo de 2016, R-302-2016-008657 Id: 21172

del 23 de marzo de 2016 y R-311-2016-009983 Id: 24170 del7 de abril de 2016 y R-302-2016080227 Id: 146873 del 23 de noviembre de 2016, solicitaron autorización a la ANH para la

cesión del cincuenta por ciento (50%) de los intereses, derechos y obligaciones del campo

Aguas Blancas del Convenio de Explotación de Hidrocarburos Área de Operación Directa

Magdalena Medio, en favor de PAREX.

DÉCIMO SEXTO: Que el presidente de la ANH aprobó la referida cesión mediante

comunicación con Radicado No. E-302-2016-099974 Id: 147039 del 24 de noviembre de 2016.

DÉCIMO SÉPTIMO: Que mediante comunicación



No. R-302-2016-082336



Id: 152387 del 15



de diciembre de 2016 ECOPETROL y PAREX ratificaron las coordenadas del área objeto de

cesión y su entendimiento de la geologia del área y los pozos y facilidades existentes en ella.

DÉCIMO OCTAVO: Que la ANH entiende que con dicha manifestación CEDENTE y

CESIONARIO analizaron y aceptan las incidencias operacionales que devienen de la

delimitación del área que se describe en el Anexo A de este Convenio.

DÉCIMO NOVENO: Que la ANH en ejercicio de sus funciones públicas de administración



del



recurso hidrocarburifero de la Nación, como consecuencia de la cesión del Convenio de

Explotación de Hidrocarburos Área de Operación Directa Magdalena Medio y en cumplimiento

de las normas anteriormente citadas, celebra con LA UNiÓN TEMPORAL

AGUAS

BLANCAS, conformada por las compañias ECOPETROL y PAREX el presente Convenio de

Explotación de Hidrocarburos - Área Aguas Blancas, (en adelante el "Convenio"), el cual se

regirá por la legislación colombiana que regula la materia, en especial por las siguientes:



CLÁUSULA



Para efectos de este Convenio,



PRIMERA. - DEFINICIONES



las expresiones



enunciadas



a continuación



tendrán



el



significado que aqui se les asigna:

El Anexo A forma parte integral de este Convenio y, por lo tanto, cada vez que en dicho anexo

se utilicen las expresiones a que se refiere esta cláusula, ellas tendrán los mismos significados

que aquí se les otorgan.



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AGENCIA NACIONAll.:



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HIDROCARBUROS



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1.1. Abandono:



Taponamiento



y cierre técnico de uno o varios Pozos, el desmantelamiento



de construcciones y de equipos de producción, así como la limpieza y restauración ambiental

de las zonas donde se hayan realizado Operaciones de Exploración y Producción, en

ejecución de este Convenio, con arreglo al ordenamiento superior. (Cfr. Res. 181495 de 2009,

Art.30).

1.2. Año: Período de doce (12) Meses consecutivos, de acuerdo con el calendario Gregoriano,

contado desde una fecha especifica y que finaliza el mismo dia del año siguiente.

1.3. Año Calendario:



Periodo de doce (12) Meses consecutivos, comprendido entre el primero



(1°) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada año.

1.4. Área de Operación: Es la superficie y su proyección en el subsuelo identificada en la

Cláusula 3 y alinderada en el Anexo A. 1.5. Barril: Es la unidad de medida del volumen de

Hidrocarburos Liquidos que consta de cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de

América, corregidos a condiciones estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit

(60 F) Y a una (1) atmósfera de presión absoluta).

0



1.6. Buenas Prácticas



de la Industria



del Petróleo:



Operaciones,



procedimientos,



métodos



y procesos idóneos, seguros y eficientes, puestos en práctica para la obtención del máximo

beneficio económico en la recuperación final de las reservas de Hidrocarburos, la reducción

de pérdidas, la seguridad operacional, la protección de las personas, del medio ambiente y de

los recursos naturales en el desarrollo de las actividades de exploración y explotación de

Hidrocarburos, comúnmente empleados por operadores profesionales, prudentes y diligentes

en la industria internacional del Petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que

se presenten en desarrollo de las actividades y operaciones de este Convenio, en cuanto no

contraríen el régimen jurídico superior colombiano.

1.7. Campo Comercial: Es la porción del Área de Operación en cuyo subsuelo existen uno o

más yacimientos descubiertos, que EL TITULAR ha decidido explotar.1.8. Declaración de

Comercialidad:

Es la comunicación escrita de EL TITULAR a la ANH, mediante la cual declara

que el Descubrimiento que ha hecho en el Área de Operación es un Campo Comercial.

1.9. Descubrimiento:



Se entiende



que existe yacimiento



descubierto



de Hidrocarburos



cuando mediante perforación con taladro o con equipo asimilable y las correspondientes

pruebas de fluidos, se logra el hallazgo de la roca en la cual se encuentran acumulados los

Hidrocarburos y que se comporta como unidad independiente en cuanto a mecanismos de

producción, propiedades Petrofísicas y propiedades de fluidos.

1.10. Descubrimiento

de Gas Natural No Asociado:

Es el Descubrimiento cuya prueba

oficial de producción, en el entendido de que esa prueba sea representativa del yacimiento o

yacimientos descubiertos, indique una Relación Gas Aceite (RGA) mayor a 7.000 píes cúbicos

estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos Liquidos y una composición molar de

heptano (C7+) menor de 4.0%. Se entiende por RGA la relación entre el volumen de Gas

Natural en pies cúbicos por día y el volumen de Hidrocarburos Liquidos en barriles por día

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producidos por un pozo y la composición molar de heptano (C7+) como el porcentaje molar de

heptanos y demás Hidrocarburos de mayor peso molecular. La Relación Gas Aceite (RGA) de

un Descubrimiento que tiene varios yacimientos se determinará con base en el promedio

ponderado de la producción de cada yacimiento y la composición molar de heptano (C7+) como

el promedio aritmético simple.

1.11. Dia: Periodo de veinticuatro (24) horas, que se inicia a las cero (00:00) y termina a las

veinticuatro (24:00). La expresión Días Calendario, equivale a días comunes o corridos. Por el

contrario, Días Hábiles, corresponde a los del Calendario Gregoriano, excluidos los sábados,

domíngos y festivos en Colombía, es decir, los días laborables forzosos.

1.12. Desarrollo



u Operaciones



de Desarrollo:



Son las actividades y obras realizada por EL



TITULAR, que incluyen, sin ser este un listado exhaustivo, la perforación, completamiento y

equipamíento de Pozos de Desarrollo; el diseño, construcción, instalación y mantenimiento de

equipos, tuberias, líneas de transferencia, tanques de almacenamiento,

sistemas de

levantamiento artifícial, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego,

tratamiento y almacenamiento, entre otras, dentro de un Áreas de Operación y fuera de ella,

en cuanto resulte necesario.

1.13. Exploración



u Operaciones



de Exploración:



Son todos aquellos estudios, trabajos y



obras que EL TITULAR ejecuta para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en

el subsuelo, que incluyen, pero no están limitados a métodos geofísicos, geoquímicos,

geológicos, cartográficos, y en general, las actividades de prospección superficial, la

perforación de Pozos Exploratorios y otras operaciones directamente relacionadas con la

búsqueda de Hidrocarburos en el subsuelo.

1.14. Explotación:



Comprende el Desarrollo y la Producción.



1.15. Fecha Efectiva: Es el día en que se suscribe el presente Convenio y a partir del cual se

comenzarán a contar todos los plazos del mismo.

1.16. Gas Natural: Mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones estándar (una

temperatura de sesenta grados Fahrenheit (600 F) Y a una (1) atmósfera de presión absoluta)

compuesta por los elementos más volátiles de la serie parafínica de Hidrocarburos.

1.17. Hidrocarburos:



Son todos los compuestos orgánicos constituidos principalmente



por la



mezcla natural de carbono e hidrógeno, así como también de aquellas sustancias que los

acompañan o se derivan de ellos.

1.18. Hidrocarburos

Liquidos: Son todos los Hidrocarburos producidos en el Área de

Operación que en condiciones estándares de temperatura y presión (60 grados Fahrenheit

(600 F) Y a una atmósfera de presión absoluta) están en estado líquido en la cabeza del Pozo

o en el separador, asi como los destilados y condensados que se extraen del gas1.19.

Hidrocarburos

Liquidos Pesados: Son todos los Hidrocarburos Líquidos con una gravedad

API igualo inferior a quínce grados (15 API).

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El futuro



es de lodos



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AGENClA NACIONAl DE HIDROCARBUROS

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1.20. Interés Moratorio:



Cuando se trate de Pesos Colombianos, será la máxima tasa de

interés moratorio legalmente permitida certificada por la autoridad competente; cuando se trate

de dólares de los Estados Unidos de América, será la tasa principal L1BOR (London lnterbank

Borrowing Offered Rate) a tres (3) meses para los depósitos en dólares de los Estados Unidos

de América, incrementada en cuatro puntos porcentuales (L1BOR más 4%).



1.21. Mes: Período de tiempo contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que

termina el Día anterior al mismo Dia del mes calendario siguiente o, si se trata del Día primero,

el último Día del mes en curso.



1.22. Partes:



A la fecha de suscripción del presente Convenio, son la ANH y LA

UNIÓNTEMPORAL

AGUAS BLANCAS y/o, posteriormente sus cesionarios debidamente

aceptados por la ANH, quienes obrarán como TITULARES para efectos de este Convenio.

Cuando la Parte distinta a la ANH esté conformada por un número plural de empresas, entre

ellas designarán a una sola que actúe como su representante ante la ANH.



1.23. Plan de Explotación:



Es el documento guía preparado por EL TITULAR de acuerdo con



la Cláusula 6de este Convenio, para adelantar la Explotación técnica, eficiente y económica

del Área de Operación y contendrá, entre otros aspectos, el cálculo de reservas de

hidrocarburos, la descripción de facilidades de Producción y transporte de Hidrocarburos, los

pronósticos de Producción de Hidrocarburos para el corto y mediano plazo, un programa de

Abandono y los Programas de Trabajos de Explotación para lo que resta del Año Calendario

en curso o del Año Calendario siguiente.



1.24. Pozo Exploratorio:

Es un pozo a ser perforado por EL TITULAR en el Área de

Operación en busca de yacimíentos de Hidrocarburos, en un área no probada como productora

de Hidrocarburos, o para encontrar yacimientos adicionales a un Descubrimiento o para

extender los límites de los yacimientos conocidos de un Descubrimiento.



1.25. Producción



u Operaciones de Producción: Son todas las operaciones y actividades

realizadas por EL TITULAR en el Área de Operación en relación con los procesos de

extracción, recolección, tratamiento, almacenamiento y trasiego de los Hidrocarburos hasta el

Punto de Fiscalización, incluyendo el Abandono y las demás operaciones relativas a la

obtención de Hidrocarburos.



1.26. Programa



de Trabajo:



Es la descripción de las actívidades y de las Operaciones



de



Exploración, y/o Explotación del Área de Operación en los términos de este Convenio. El

Programa de Trabajo incluirá el cronograma conforme al cual EL TITULAR comenzará y

completará las actividades y el presupuesto correspondiente.



1.27. Punto de Entrega: Es el lugar donde EL TITULAR entregará a la ANH los hidrocarburos

provenientes del (los) Campo(s) Comercial(es)



en los casos contemplados



en la Cláusula 11



sobre la disposición gratuita por la ANH del gas natural asociado y en la Cláusula 8 sobre los

hidrocarburos correspondientes a las regalías cuando ECOPETROL haya cedido la totalidad



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co

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ÁREA AGUAS BLANCAS



AGENCIA NACIONAl [t: HIDROCARBUROS

COlOMBIA



de sus derechos

hidrocarburos



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en el Convenio. A partir de ese punto el dominio y custodia de tales



producidos pasará a la ANH.



1.28. Punto de Fiscalización: Es el sitio aprobado por el Ministerio de Minas y Energia, donde

se determina y mide el volumen de Hidrocarburos correspondientes a las regalías y el volumen

de Hidrocarburos de El TITULAR.



ClAÚSULA



SEGUNDA. - OBJETO



2.1. Objeto: Por medio del presente Convenio la ANH reconoce el derecho exclusivo de El

TITULAR a explorar y explotar los hidrocarburos de propiedad del Estado que se obtengan en

el Área de Operación en los términos de la ley. Así mismo, este Convenio establece las

condiciones bajo las cuales EL TITULAR podrá, bajo los términos del artículo 3 del Decreto

2288 de 2004 y de este Convenio, ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones en

este Convenio y las condiciones en que sus posibles cesionarios entrarán a participar en el

Convenio en calidad de TITULARES.

2.2. Alcance: El TITULAR, en ejercicio de los derechos y obligaciones antes mencionados,

adelantará las actividades y operaciones materia de este Convenio de acuerdo con los

términos del mismo, a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los recursos

necesarios para proyectarlas, prepararlas y llevarlas a cabo.

2.3. Exclusión de derechos sobre otros recursos naturales: Los derechos de que trata este

Convenio se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos provenientes de descubrimientos

que se encuentren dentro del Área de Operación y, por consiguiente, no se extenderán a algún

otro recurso natural que pueda existir en la misma.



CLÁUSULA



TERCERA. - ÁREA DE OPERACiÓN



3.1. Extensión: El Área de Operación está descrita en extensión y localización en el Anexo

"A", que forma parte de este Convenío. Conforme la delimitación del área objeto de cesión,

propuesta por el CEDENTE y el CESIONARIO,

de dos y medio (2.5) kilómetros.



se establece para ella un área de protección



3.2. Restricciones:

En el caso de que una porción del Área de Operación se extienda a áreas

comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas,

excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o

cuando sobre el Área de Operación se extiendan zonas con las mismas características

anteriormente señaladas, EL TITULAR se obliga a acatar las condiciones que respecto de



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CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS



AGfNC1A NACIONAL De HIOROCARBUROS

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tales áreas impongan



las autoridades



competentes.



La ANH no asumirá responsabilidad



alguna a este respecto.

Toda vez que la ANH conozca de una pretensión de propiedad privada de los Hidrocarburos

del subsuelo dentro del Área de Operación, le dará el trámite que corresponda de conformidad

con las disposiciones legales.

3.3. Devoluciones

Voluntarias:

En cualquier momento EL TITULAR

podrá hacer

devoluciones parciales del Área de Operación, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento

de las obligaciones contra idas en virtud de este Convenio.

3.4. Restauración

Abandono



de las áreas devueltas:



necesarias



y restaurará



EL TITULAR



las áreas devueltas



realizará todas las actividades de

conforme



a lo dispuesto



en la



legislación colombiana y en este Convenio.

3.5. Delineación

de las áreas devueltas:

Las áreas devueltas por EL TITULAR

comprenderán el menor número posible de bloques rectangulares contiguos limitados por

lineas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo una rejilla similar a la formada por las

planchas cartográficas del Instituto Geográfico "Agustín Codazzi", con coordenadas



referidas



al Datum MAGNA-SIRGAS.

3.6. Formalización



de devoluciones



de áreas:



Toda devolución



de áreas realizada



en



desarrollo del Convenio se formalizará mediante acta firmada por las Partes.



CLÁUSULA



CUARTA. - DURACiÓN Y PERIODOS



4.1. Duración: El término de duración del Convenio iniciará en la Fecha Efectiva y terminará

con el agotamiento del recurso, o hasta que EL TITULAR devuelva las áreas.

4.2. Terminación

voluntaria

del Periodo de Explotación:

En cualquier momento EL

TITULAR podrá dar por terminado este Convenio, para lo cual informará por escrito a la ANH

con una anticipación no inferior a tres (3) meses, sin perjuicio del cumplimiento de las demás

obligaciones.

4.3. Efectos de la terminación

del Periodo de Explotación:

Cuando por cualquier causa

terminen los derechos y obligaciones operativas respecto del Área de Operación, EL TITULAR

dejará en buen estado los pozos que en tal época sean productivos y las construcciones y

otras propiedades muebles e inmuebles indispensables para mantener las condiciones de

explotación existentes al momento de la entrega, todo lo cual pasará gratuitamente a la ANH

con las servidumbres y bienes adquiridos para beneficio de la explotación hasta el Punto de

Fiscalización, aunque tales bienes se encuentren fuera del Área de Operación.

La ANH establecerá, de los pozos que se encuentren en producción en tal época, cuáles

deberán ser abandonados y aquéllos que continuarán en producción. Cualquier desacuerdo

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ÁREA AGUAS BLANCAS



AGENCIA NAOONAL DE HIDROCARBUROS



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respecto de la naturaleza y la destinación



de los bienes será sometido al procedimiento



señalado en la Cláusula 21. Asi mismo, EL TITULAR queda obligado a ceder a la ANH o a

quien ella indique la Licencia Ambiental y a cumplir lo estipulado en la Cláusula de Abandono.



CLÁUSULA



QUINTA. - DESCUBRIMIENTO



Y COMERCIALlDAD



5.1. Aviso de Descubrimiento:

En cualquier momento dentro de los cuatro (4) Meses

siguientes a la finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio cuyos resultados

indiquen que se ha producido un Descubrimiento, EL TITULAR deberá informarlo por escrito

a la ANH, acompañando su aviso de un informe técnico que contenga los resultados de las

pruebas realizadas, la descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los

fluidos y rocas, en la forma que indique el Ministerio de Minas y Energia o la autoridad que

haga sus veces.

5.2. Declaración



de Comercialidad:



EL TITULAR entregará a la ANH dentro de los dos (2)



años siguientes a la finalización de la perforación de cualquier pozo exploratorio cuyos

resultados indiquen que se ha producido un Descubrimiento, una declaración escrita que

contenga de manera clara y precisa su decisión incondicional de explotar o no comercialmente

ese Descubrimiento.

Parágrafo:



EL TITULAR podrá explotar cualquier descubrimiento



existente dentro del Área



de Operación con anterioridad a la fecha de suscripción de este Convenio para lo cual

informará previamente a la ANH su decisión de explotarlo comercialmente y a partir de tal

declaración, dicho Descubrimiento se tendrá como un Campo Comercial. Para efectos de lo

aquí establecido, a la fecha de firma del presente Convenio, en el Área de Operación se

encuentran produciendo en la siguiente formación:



t



Campo



Edad



AGUAS

BLANCAS



OLIGOCENO



CLÁUSULA



1 Formación

MUGROSA



I



Periodo

PALEOGENO



SEXTA. - PLAN DE EXPLOTACiÓN Y PROGRAMA

EXPLOTACiÓN



DE TRABAJOS



DE



6.1. Presentación y Contenido: Para los Campos que estén en explotación al momento de

la firma del Convenio, dentro de los seis (6) Meses siguientes EL TITULAR entregará a la ANH

el Plan de Explotación y el Programa de Trabajos de Explotación. Para los nuevos

descubrimientos, dentro de los tres (3) Meses siguientes a la presentación de la Declaración

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ANH;i



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AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS



COLOMBIA



de Comercialidad de que trata la cláusula anterior, EL TITULAR entregará a la ANH el Plan

de Explotación inicial y el Programa de Trabajos de Explotación. En ambos casos los informes

contendrán, como minimo, la siguiente información:

6.1.1. Plan de Actividades



de Explotación



a) La producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por tipo de Hidrocarburo.

b) Para el primer Plan de Actividades de Explotación que se presente para el Área de Operación

y para descubrimientos nuevos, el esquema general proyectado para el Desarrollo del Área

de Operación, que incluya una descripción del programa de perforación de pozos de

desarrollo, de los métodos de extracción, de las facilidades respectivas y de los procesos

a los cuales se someterán los fluidos extra idos antes del Punto de Fiscalización.

c) Ajustes sustanciales al Plan de Actividades de Explotación, relacionados con el esquema

general proyectado para el desarrollo del Área de Operación, en caso de existir.

d) El pronóstico



de producción



anual de Hidrocarburos,



utilizando



la tasa óptima



de



producción que permita lograr la máxima recuperación económica de las reservas.

e) La identificación de los factores criticos para la ejecución del Plan de Explotación, tales

como aspectos ambientales, sociales, económicos, loglsticos y las opciones para su

manejo.

f)



Para descubrimientos nuevos, una propuesta de Punto de Entrega y Punto de Fiscalización

para consideración de la ANH.



g) Una sintesis del programa, métodos y prácticas de Abandono de pozos y el retiro de las

instalaciones de superficie y alternativas consideradas para la provisión de fondos para el

Abandono del Área de Operación y la restauración de la misma.

6.1.2. Programa



de Trabajos



de Explotación.



a) Una descripción detallada del programa de Operaciones de Desarrollo y de Producción que

EL TITULAR espera realizar durante dicho Año, con el respectivo cronograma, discriminado

por proyecto y por Trimestre Calendario, el cual debe contemplar también los plazos

requeridos para obtener las autorizaciones



y permisos de las autoridades competentes.



b) Un pronóstico de producción mensual del Área de Operación



para el Año Calendario



correspondiente.

c)



Un estimado de los costos (inversiones



y gastos) para los cuatro (4) Años Calendario



siguientes o hasta la terminación del Periodo de Explotación, lo que sea más corto, en

linea con el reporte que soporta la información de valoración de recursos y reservas de

que trata el Acuerdo del Consejo Directivo de la ANH No. 11 del 16 de septiembre de 2008,

la Circular 2 del 25 de febrero de 2009, o las normas que lo modifiquen o adicionen.



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ANHs;



AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS

COIDMBIA



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d) Los términos y condiciones conforme los cuales desarrollará los programas en beneficio

de las comunidades en las áreas de influencia del Área de Operación.

e) Cumplimiento de la normatividad ambiental vigente, licencias de impacto ambiental y

permisos de vertimiento entre otros, reportando cualquier proceso de autoridades

ambientales gubernamentales o locales en curso y los compromisos establecidos con

cronograma respectivo.

6.2. Entrega del Plan de Explotación:

La ANH dará por recibido el Plan de Explotación

cuando EL TITULAR entregue toda la información antes descrita. Si la ANH no recibe el Plan

de Explotación con la totalidad de la información anteriormente indicada, dentro de los veinte

(20) Olas calendario siguientes a su presentación podrá requerir el envio de la información

faltante y EL TITULAR dispondrá de treinta (30) Dias calendario contados desde el recibo del

requerimiento para entregarla. Si la ANH no se pronuncia dentro de los veinte (20) Olas

calendario siguientes a la presentación del Plan de Explotación por parte de EL TITULAR, se

entenderá que ha sido aceptado. Si EL TITULAR no entrega el Plan de Explotación en la fecha

establecida en el numeral anterior o si la ANH no recibe la documentación faltante dentro del

plazo de treinta (30) Dias señalado en este numeral, se configurará un incumplimiento del

convenio.

6.3. Ejecución

Explotación:



y Ajustes



del Plan de Explotación



y del Programa



de Trabajos



de



6.3.1 Plan de Explotación:

EL TITULAR Informará por escrito a la ANH cualquier ajuste

sustancial al Plan de Explotación para el Área de Operación.

Parágrafo 1: Cuando un yacimiento se extienda por fuera del Área de Operación, la ANH previa

solicitud escrita de EL TITULAR podrá ampliar dicha área siempre y cuando corresponda a

área libre. En este caso EL TITULAR se obliga

correspondientes de la porción adicionada con arreglo

contratos de exploración y explotación de hidrocarburos

a la industria en general al momento de la solicitud de

del área solicitada se presente alguna de las siguientes



a pagar los derechos económicos

a los términos y condiciones de los

vigentes que la ANH este ofreciendo

EL TITULAR, a menos que respecto

situaciones:



a) Que existan derechos otorgados a otra persona para la ejecución de actividades iguales o

similares a las del objeto del presente Convenio.

b) Que esté en proceso de negociación o de concurso para el otorgamiento de derechos por

parte de la ANH;

c) Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar las

actividades objeto del Convenio.

6.3.2 Programa de Trabajos de Explotación: Durante la ejecución del Programa de Trabajos

de Explotación, EL TITULAR podrá efectuar ajustes a dicho programa para el Año Calendario



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en curso. Los ajustes no podrán ser formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo

situaciones de emergencia.

6.4. Actualización



del Plan de Actividades



de Explotación



y Programa



de Trabajos



de



Explotación:

6.4.1. Plan de Actividades



de Explotación:



EL TITULAR ajustará y presentará anualmente,



durante el Mes de Enero de cada Año Calendario y con sujeción al procedimiento descrito en

el numeral 6.2 de esta cláusula, el Plan de Explotación para el Área de Operación. Cuando la

producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente anterior difiera en más

de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de producción anual señalado en el

Plan de Explotación para el Área de Operación, EL TITULAR presentará las explicaciones del

caso.

6.4.2 Programa de Trabajos de Explotación:

EL TITULAR presentará durante el mes de

Enero el Programa de Trabajos de Explotación para cada Año Calendario, acorde con el

contenido descrito en el numeral 6.1.2 de esta cláusula.



CLÁUSULA



SÉPTIMA. - CONDUCCiÓN



DE LAS OPERACIONES



7.1. Autonomia: Corresponde a EL TITULAR ejercer la dirección, el manejo, el seguimiento,

la vigilancia y el control de todas las Operaciones de Desarrollo y Producción que ejecute en

cumplimiento del presente Convenio. Es de su exclusiva responsabilidad planear, preparar,

realizar y controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución del

Convenio, con sus propios medios, y con plena autonomla directiva, técnica, operacional y en

materia de administración, de conformidad con el ordenamiento superior colombiano y con

rigurosa observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

desarroliará las actividades directamente o a través de subcontratistas.



EL TITULAR



7.2. Rcsponsabi!::lad:

EL TITULAR llevará a cabo las operaciones materia de este Convenio

de manera diligente, responsable, eficiente y adecuada técnica y económicamente.

Se

asegurará de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este

Convenio y en las leyes colombianas. EL TITULAR será el único responsable por los daños y

pérdidas que cause con ocasión de las actividades y operaciones derivadas de este Convenio,

incluso aquellos causados por sus subcontratistas, quedando entendido que frente a la ANH

en ningún momento será responsable por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no

fueren resultado de culpa grave o dolo. La ANH no asumirá responsabilidad alguna por los

contratos o subcontratos celebrados por EL TITULAR, ni aún a titulo de solidaridad.

7.3. Obtención de permisos: EL TITULAR está obligado a obtener, por su propia cuenta y

riesgo, todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos procedentes conforme

a la Ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del presente Convenio.

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AGl:NCtA NADONAl DE HIDftOCARBUROS

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7.4. Daños y Pérdidas de los Activos:



Todos los costos y gastos necesarios para remplazar



o reparar daños o pérdidas de bienes o equipos necesarios para la explotación de los

hidrocarburos en el Área de Operación, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas,

accidentes u otros hechos similares, y que sean necesarios para la adecuada operación del

Campo Comercial, serán a riesgo de EL TITULAR. EL TITULAR informará a la ANH sobre las

pérdidas o daños sucedidos a la mayor brevedad posible después de ocurrido el hecho.

7.5. Indemnidad.- EL TITULAR indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la ANH y a

sus empleados y propiedades por cualquier reclamo o acción derivado de acciones u

omisiones en el desarrollo y ejecución de las Operaciones de Exploración, Operaciones de

Evaluación u Operaciones de Desarrollo o en el cumplimiento de alguna obligación de

conformidad con este Convenio por EL TITULAR, sus directores, agentes, personal,

empleados y representantes, siempre y cuando dicho reclamo o acción sea consecuencia de

conductas dolosas o gravemente culposas de EL TITULAR. La ANH no será responsable por

daños o pérdidas causadas a terceros por acciones u omisiones de EL TITULAR, sus

directores, agentes, personal, empleados y representantes en desarrollo y ejecución del

Convenio.



CLÁUSULA



OCTAVA. - REGALíAS



8.1.

Recaudo: EL TITULAR pondrá a disposición de la ANH en el Punto de Fiscalización,

el porcentaje de la producción de Hidrocarburos establecido en la ley correspondiente a las

regalías. El recaudo de las regalías se hará en dinero o en especie, según lo determine la

autoridad competente.

8.2. Pago de las participaciones:

La ANH pagará a las entidades que señale la ley las

participaciones que les correspondan en las regalías, y será IR (mica responsable de dicho

pago.

8.3. Recaudo en especie: Cuando el recaudo de las regalías se efectúe en especie, EL

TITULAR entregará a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para lo cual las

Partes acordarán el procedimiento para la programación de entregas y demás aspectos

necesarios. En todo caso la ANH dispondrá de un (1) Mes para retirar dicha cantidad. Vencido

este término sin que la ANH haya retirado el volumen correspondiente a las regalías, y si hay

disponibilidad de almacenamiento en las facilidades de EL TITULAR, éste se obliga a

almacenar los Hidrocarburos hasta por tres (3) meses consecutivos, y la ANH le pagará una

tarifa de almacenamiento que, para cada caso, será acordada entre las Partes. Al término de

este último plazo EL TITULAR podrá comercializar tal volumen, de acuerdo con el siguiente

numeral.

Parágrafo:

produciendo



Si no hay disponibilidad



de almacenamiento,



EL TITULAR



el campo y disponer del volumen de regalías, acreditando

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podrá continuar



a la ANH, para su



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AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS

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entrega posterior, el volumen correspondiente



a las regalias que la ANH tenia derecho a retirar



pero no retiró.

8.4. Comercialización



del volumen



de regalias:



Cuando la ANH lo considere conveniente,



y siempre que las disposiciones regulatorias lo permitan, EL TITULAR comercializará la

porción de la producción de Hidrocarburos que corresponde a las regalias y entregará a la

ANH el dinero proveniente de tales ventas. Para este fin, las Partes convendrán los términos

particulares de la comercialización, pero en todo caso EL TITULAR hará su mejor esfuerzo

para comercializar dicha producción al precio más alto en los mercados disponibles. La ANH

reconocerá a EL TITULAR los costos directos y un margen razonable de comercialización que

deberá ser acordado entre las Partes.

8.5. Recaudo en dinero: Cuando EL TITULAR deba pagar las regalias en dinero, entregará

a la ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por la autoridad competente.

En caso de mora, EL TITULAR pagará a la ANH la cantidad necesaria para cubrir el monto

adeudado, los intereses moratorios correspondientes



y los gastos en que haya incurrido para



lograr el pago.



CLÁUSULA



9.1. Medición:



NOVENA. - MEDICiÓN



EL TITULAR llevará a cabo la medición, muestreo y control de calidad de los



Hidrocarburos producidos y mantendrá calibrados los equipos o instrumentos de medición,

conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del

Petróleo, y a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, practicando los análisis a

que haya lugar, y realizando las correcciones pertinentes, para la liquidación de los volúmenes

netos de Hidrocarburos recibidos y entregados a condiciones estándar. EL TITULAR adoptará

todas las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de

instalaciones y los equipos o instrumentos de fiscalización. Además, conservará durante el

término que establecen el Código de Comercio y las demás normas pertinentes, los Iegistros

de calibración periódica de tales equipos o instrumentos y de las mediciones diarias de la

producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo Comercial, para revisión de

la ANH y d las autoridades competentes. La ANH tendrá el derecho de inspeccionar los

equipos de medición instalados por EL TITULAR Y todas las unidades de medición en general

de acuerdo con las disposiciones legales y regulatorias vigentes.

9.2. Instalaciones

Comunes: Cuando la autoridad competente lo exija EL TITULAR deberá

adoptar un sistema y/o método de medición que permita determinar la producción proveniente

de cada campo, cuando dos o más campos de producción se sirven de las mismas

instalaciones de desarrollo.



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I



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ANHs

AGENC1A NACKlNAl.



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a: HJOROCARBUIlOS

COlOMBIA



CLÁUSULA



DÉCIMA. - DISPONIBILIDAD



DE LA PRODUCCiÓN



10.1. Determinación

de volúmenes: Los Hidrocarburos producidos, exceptuados aquellos

que hayan sido utilizados en beneficio de las operaciones de este Convenio y los que

inevitablemente se desperdicien en estas funciones. serán transportados por EL TITULAR al

Punto de Fiscalización. Los Hidrocarburos serán medidos conforme al procedimiento señalado

en el numeral 9.1 anterior, y basándose en esta medición, se determinarán los volúmenes de

regalías a que se refiere la Cláusula 8 y los Hidrocarburos restantes, los cuales corresponden

a EL TITULAR de acuerdo con las disposiciones legales y regulatorias vigentes.

10.2. Disponibilidad:

A partir del Punto de Fiscalización, y sin perjuicio de las disposiciones

legales que regulen la materia, EL TITULAR tendrá libertad de vender en el pais o de exportar

los Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer de los mismos en cualquier forma.



CLÁUSULA



DÉCIMA PRIMERA. - GAS NATURAL



11.1. Utilización: EL TITULAR estará obligado a evitar el desperdicio del gas natural extra ido

de un campo y, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre

la materia, antes del Punto de Entrega correspondiente, podrá utilizarlo entre otros como

combustible para las operaciones, como fuente de energia para la máxima recuperación final

de las reservas de Hidrocarburos, o confinarlo en los mismos yacimientos para utilizarlo en

estos fines durante la vigencia del Convenio. Todo sin perjuicio de las quemas que se realicen

dentro del desarrollo de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y de acuerdo con las

disposiciones legales y regulatorias vigentes.

11.2. Utilización del Gas Natural asociado: En caso de que EL TITULAR descubra uno o

varios campos comerciales con Gas Natural Asociado deberá presentar a la ANH, dentro de

los tres (3) años siguientes al inicio de la explotación de cada Campo Comercia!, un proyecto

para la utilización del Gas Natural Asociado. Si EL TITULAR no cumpliere esta obligación, la

ANH podrá disponer gratuitamente del Gas Natural asociado proveniente de tales campos,

con sujeción a las disposiciones legales vigentes.



CLÁUSULA



DÉCIMA SEGUNDA. - UNIFICACiÓN



Cuando un yacimiento económicamente explotable se extienda en forma continua a otra u

otras áreas por fuera del Área de Operación, EL TITULAR, de acuerdo con la ANH y con los

demás interesados, deberá poner en práctica, previa aprobación de la autoridad competente,



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AG£NCIA NACIONAl De HIDROCARBUROS



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COLOMBIA



un plan cooperativo de explotación unificado, con sujeción a lo establecido en la legislación

colombiana.



CLÁUSULA



13.1. Propiedad:



DÉCIMA TERCERA. - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS



En desarrollo



de lo estipulado



en la Cláusula



4 (numeral



4.3), las



instalaciones, bienes, materiales y equipos de propiedad de EL TITULAR que destine

permanentemente

para el desarrollo de Operaciones de Explotación, hasta el Punto de

Fiscalización, pasarán gratuitamente a ser propiedad de la ANH al momento de la devolución

del Área de Operación o a la terminación de este Convenio, aunque dichos bienes se

encuentren fuera del Área de Operación.

13.2. EL TITULAR transferirá gratuitamente a la ANH, a la terminación del Convenio todos los

derechos derivados de contratos bajo la modalidad de financiamiento de proyectos tales como

Leasing, de construcción, Explotación y reversión de bienes, BOT- ("Build, Operate and

Transfer"), BOMT-("Build, Operate, Maintain and Transfer"), BOOT ("Build, Own, Operate and

Transfer"), MOT ("Modemize, Opera te and Transfer") y similares, que a la terminación de los

mismos, establezcan la obligación de transferir la propiedad de los bienes, equipos e

instalaciones a EL TITULAR, cuando tales contratos hayan sido celebrados para el desarrollo del

Periodo de Explotación de la respectiva área.

13.3 Inventarios:

EL TITULAR efectuará inventarios fisicos de los equipos y bienes

concernientes a las Operaciones de Explotación, con intervalos razonables, por lo menos cada

tres (3) Años Calendario, clasificándolos según sean de propiedad de EL TITULAR o de

terceros. La ANH tendrá el derecho de estar representada cuando se efectúen tales

inventarios. Para este efecto, EL TITULAR avisará a la ANH con una antelación no inferior a

quince (15) Días calendario.

13.4. Disposición de los Activos: EL TITULAR podrá disponer de los bienes o equipos que

se localicen hasta el Punto de Fiscalización, siempre y cuando se mantengan o mejoren las

condiciones de explotación existentes, aunque dichos bienes se encuentren fuera del Área de

Operación.



CLÁUSULA



DÉCIMA CUARTA. - SUMINISTRO

CONFIDENCIALIDAD



DE INFORMACiÓN



Y



14.1. Información Técnica: EL TITULAR mantendrá oportuna y permanentemente informada

a la ANH sobre el progreso y resultados de las operaciones. Por consiguiente, además de los

documentos requeridos en otras cláusulas de este Convenio, EL TITULAR entregará a la

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AGENCIA NACIONAl



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DE HIOROCARBUROS



COlOMBIA



ANH, a medida que se vaya obteniendo y por Año Calendario durante la vigencia de éste

Convenio, toda la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en

cumplimiento del mismo. Esta información de Exploración y Explotación será entregada a la

ANH de acuerdo al Manual de Suministro de Información de Exploración y Explotación.

Se excluye



de dicha entrega



las interpretaciones



de los datos primarios



de propiedad



intelectual o científica de ECOPETROl preparada durante los tres (3) Años anteriores al 26

de junio de 2003, que represente beneficio empresarial para dicha entidad, de conformidad

con lo dispuesto por el articulo 4° del Decreto 2288 de 2004.

14.2. Confidencialidad



de la Información:



Las Partes acuerdan que todos los datos e



información producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de las operaciones de este

Convenio se consideran estrictamente confidenciales durante los cinco (5) Años Calendario

siguientes contados a partir de la finalización del Año Calendario en el cual se hubieren

producido, obtenido o desarrollado; o hasta la terminación del Convenio; o al momento de la

devolución parcial de área en cuanto a la información adquirida en las áreas devueltas, lo

primero que ocurra. Para las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado

de las operaciones de este convenio este plazo será de veinte (20) Años Calendario contados

a partir de la fecha de la obligación de entrega a la ANH; o hasta la terminación del convenio

o al momento de la devolución parcial de áreas en cuanto a la información adquirida en las

áreas devueltas, lo primero que ocurra. Esta estipulación no se aplicará a los datos o

Información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y

reglamentarias vigentes; ni a los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores,

asesores legales, entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las

partes o sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL

TITULAR, o de sociedades vinculadas se encuentren registradas; sin embargo, deberá

comunicar la entrega de la información a la otra Parte. Las restricciones a la divulgación de

Información no impiden que se suministren datos o información a compañias interesadas en

una eventual cesión de derechos con relación al Área de Operación y siempre que dichas

compañias suscriban el correspondiente acuerdo de confidencialidad que dé cumplimiento a

lo estipulado en esta Cláusula. La ANH se compromete a no entregar a terceros dato o

información alguna obtenidos como resultado de las operaciones adelantadas por EL

TITULAR, excepto cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la

ANH, o en el desarrollo de sus funciones. En los demás casos, la ANH requerirá la autorización

previa de EL TITULAR.

14.4 Propiedad y uso de la Información: Transcurrido el tiempo de confidencialidad que

determina el numeral anterior, se entiende que El TITULAR transfiere a la ANH todos los

derechos sobre tales datos y sus interpretaciones, sin que por ello EL TITULAR pierda el

derecho a utilizar dicha información. Desde este momento la ANH podrá disponer de esa

información libremente. Lo anterior sin perjuicio de los derechos de ECOPETROL sobre las

interpretaciones de que trata el articulo 4 del Decreto 2288 de 2004.

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ÁREA AGUAS BLANCAS



AGENCIA NACIONAl [J£ HIDROCARBUROS



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COLOMBIA



14.5. Reuniones



Informativas:



En cualquier momento durante la vigencia de este convenio



la ANH podrá citar a EL TITULAR, a reuniones informativas.

14.6. Informe



Ejecutivo



Semestral:



Además



de la información



a que se refieren otras



cláusulas de este Convenio, el Manual de Suministro de Información y la exigida por la

legislación colombiana, EL TITULAR entregará a la ANH la información básica y resumida de

temas tales como: prospectividad, producción actual y pronóstico, Operaciones de Exploración

o Explotación, ejecutadas y proyectadas para el Año Calendario siguiente, personal, seguridad

industrial, ambiente y comunidades, contenido nacional en la contratación, entre otros. El

informe del segundo semestre será el informe anual de operaciones, y el programa a ejecutar

en el Año Calendario siguiente. Estos informes se entregarán dentro de los sesenta (60) Días

calendarios siguientes al final de cada semestre calendario.



CLÁUSULA



DÉCIMA QUINTA -INSPECCiÓN



15.1. Visitas al Área de Operación:



Y SEGUIMIENTO



Durante la vigencia de este Convenio la ANH, a su riesgo,



en cualquier tiempo y por los procedimientos que considere apropiados, podrá visitar el Área

de Operación para inspeccionar y hacer el seguimiento de las actividades de EL TITULAR Y

de los subcontratistas, directamente relacionadas con este Convenio, y asegurarse del

cumplimiento de este Convenio. Asi mismo, podrá verificar la exactitud de la información

recibida. Cuando el inspector detecte fallas o irregularidades cometidas por EL TITULAR, el

inspector



podrá formular



observaciones



que deberán



ser respondidas



por EL TITULAR,



mediante escrito y en el plazo señalado por la ANH.

EL TITULAR a su costo pondrá a disposición del representante de la ANH las facilidades de

transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios en igualdad de condiciones a las

suministradas



a su propio personal, de ser necesario.



15.2. Delegación: La ANH podrá delegar la inspección y el seguimiento de las operaciones

en el Área de Operación, con el propósito de asegurar que EL TITULAR esté cumpliendo las

obligaciones



contra idas bajo los términos de este Convenio y la legislación colombiana.



La



ausencia de actividades de inspección y seguimiento por parte de la ANH de ninguna manera

exime a EL TITULAR del cumplimiento de las obligaciones contra idas en virtud de este

Convenio ni implica una reducción de las mismas.



CLÁUSULA



16.1. Seguros:



EL TITULAR



aplicará las coberturas



DÉCIMA SEXTA. -SEGUROS



tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana



de riesgo necesarias



y



de acuerdo con las Buenas Prácticas de la



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AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS



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Industria del Petróleo. Asi mismo, exigirá a cada contratista que desempeñe cualquier trabajo

en desarrollo de este Convenio, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que

considere necesarios. los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros

son por cuenta y responsabilidad de EL TITULAR.

16.2. Mientras ECOPETROL S.A. sea el Operador no estará obligado a tomar los seguros de

que trata esta cláusula, salvo los exigidos por la ley.

16.3. En caso de cesión parcial, y que ECOPETROL S.A. no sea el Operador, el cesionario

se obliga, una vez que la ANH apruebe la cesión, a constituir los seguros que contemple el

contrato de exploración y explotación de hidrocarburos que la ANH ofrezca a la industria al

momento de la cesión.

16.4. En caso de cesión total, el cesionario se obliga, una que la ANH apruebe la cesión, a

constituir los seguros que contemple el contrato de exploración y explotación de hidrocarburos

que la ANH ofrezca a la industria al momento de la cesión.

De conformidad con lo previsto en el numeral 16.3 anterior de esta Cláusula, las Partes

acuerdan incorporar los siguientes numerales a la Cláusula 16 de Seguros.

16.5. Condiciones de constitución de los Seguros a cargo del CESIONARIO: Para efectos

de la aplicación de lo previsto en los numerales 16.3 y 16.4, ante la cesión parcial incluida la

operación o total, EL CESIONARIO se obliga a constituir los seguros en los términos y

condiciones que se consignan a continuación:

16.6. Garantia de Cumplimiento de Obligaciones Laborales, naturaleza y clases: Puede

consistir en contrato de seguro contenido en una póliza, constitución de patrimonio autónomo,

o garantía bancaria, en los términos y condiciones establecidos en los artículos 129 a 146 del

Decreto Reglamentario 1510 de 2013, o las normas que los modifiquen, sustítuyan o adicionen,

sin perjuicio de las particularidades establecidas en esta estipulación.

16.6.1. Objeto y Oportunidad de Constitución: Dentro de los quince (15) Días Calendarío

siguientes a la suscripción del presente instrumento, el CESIONARIO debe constituir garantía

de cumplimiento de las obligaciones laborales a su cargo, incluido el pago de salarios,

prestaciones sociales, aportes parafiscales y en materia del Régimen de Seguridad Social

Integral, así como de indemnizaciones de esta naturaleza, y las demás acreencias laborales

derivadas de reclamaciones de los trabajadores y empleados vinculados a su servicio, para el

desarrollo de las actividades y prestaciones inherentes a la ejecución contractual, en condición

de único empleador. Además, ocho (8) días Calendario antes del ínicio de cada Año Calendario

durante el Período de Producción, debe renovarse esta garantia u otorgarse nueva que la

reemplace.

16.6.2 Vigencia: El término de vigencia de la Garantia de Cumplimiento de Obligaciones

laborales no puede ser inferior al plazo de cuatro (4) Años para cada renovación anual durante

el Período de Producción, y, en todo caso, hasta el vencimiento de tres (3) Años contados a

partir de la fecha prevista para la Terminación del presente Convenio.

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AG£NCIA NACIONAl. DE HIDROCARBUROS



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16.6.3 Valor: El valor de la garantía debe ascender, como mínimo, al monto equívalente a los

porcentajes que se fijan a continuación: Durante el Período de Producción: diez por ciento

(10%) de los costos totales anuales del personal destinado dírectamente al desarrollo de las

actividades y labores en las Áreas Asignadas en Producción, durante el Periodo de

Producción, para el primer Año de vigencia de la garantía, o para cada Año subsiguiente, con

el compromiso de ajustarlo en cada renovación.

16.6.4 Efectividad:



Previo el procedimiento estipulado en el numeral 22.3 de la Cláusula 22.



Terminación, corresponde a la ANH disponer tanto la causación del o de los riesgos

amparados, como la efectividad de la o las correspondientes garantías y seguros, siempre que

el CESIONARIO incurra en mora o incumplimiento total o parcial de cualquiera o cualesquiera

obligaciones



amparadas



por ellas, y sin perjuicio del deber de satisfacer los compromisos



insolutos.

El pago del monto asegurado no exonera al CESIONARIO de su obligación de indemnizar los

daños y perjuicios ocasionados con el incumplimiento. Para el efecto, acepta de antemano que

la ANH compense los montos adeudados según providencia ejecutoriada y en firme, con

cualquier suma debida; que ejerza jurisdicción coactiva con arreglo al ordenamiento superior

sobre la materia, y/o que acuda a los instrumentos de solución de controversias pactados

contractualmente.

Queda entendido que los actos administrativos



mediante los cuales se ejerciten potestades



unilaterales de la ANH NO son susceptibles de resolución arbitral.

El incumplimiento de las obligaciones en materia de Seguros y Garantías impone al

Cesionario

el deber de asumir todos los gastos y expensas inherentes a la reparación,

reconstrucción o reposición de obras, trabajos, bienes o equipos afectados por los riesgos que

ha debido asegurar, así como las inversiones a su cargo

16.7. Seguro de Responsabilidad

Civil Extracontractual,

Oportunidad

y Objeto: Dentro

de los diez (10) Dias Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva, EL CESIONARIO debe constituir

y someter a la ANH póliza de seguro de responsabilidad civil extra contractual, que le brinde

protección respecto de eventuales sanciones, pérdidas, reclamaciones, acciones o demandas

de personas

naturales y/o jurídicas,

originadas

en la responsabilidad

patrimonial

extra contractual derivada de actuaciones, hechos u omisiones de aquel, sus empleados,

agentes, representantes y subcontratistas, así como de los trabajadores de estos últimos, con

el fin de mantener indemne por cualquier motivo a la ANH respecto de daños y/o perjuicios

causados a la vida o la integridad de personas, así como a bienes y propiedades de uso

público, del Estado, de la Entidad o de terceros, incluidos los de cualquier empleado, agente,

representante o subcontratista de la ANH, de terceras personas o entidades, o de EL

CESIONARIO.

16.7.1 Vigencia:



Igual al término de duración del presente Convenio, a partir de la Fecha



Efectiva, y tres (3) Años más. No obstante, estas pólizas pueden ser emitidas por vigencias

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anuales, prorrogadas antes de su vencimiento, para el período anual subsiguiente.

Corresponde a la ANH verificar los términos y condiciones de cada una, para cuyo efecto

deben serie sometidas con por lo menos treinta (30) Dias Calendario



de Anticipación



al



vencimiento de la o las anteriores.

16.7.2 Requisitos: Deben constituirse de acuerdo con el ordenamiento superior aplicable, con

las coberturas, en las condiciones, bajo las reglas y con los requisitos establecidos por el

Decreto 1510 de 2013, en especial, por los articulos 114, 117, 126, 137, o por las normas que

los modifiquen, adicionen o sustituyan.

16.7.3. Amparos:

El seguro de responsabilidad civil extracontractual debe comprender,

además, los siguientes amparos: daño emergente; lucro cesante; daño moral y perjuicios

extrapatrimoniales;

automotores

propios y no propios; amparo de contratistas

y

subcontratistas;

contaminación

responsabilidad;



responsabilidad civil cruzada; responsabilidad civil patronal; por polución y

súbita e imprevista;

gastos médicos sin demostración

previa de

bienes bajo cuidado, tenencia y control; operaciones de cargue y descargue;



vigilantes; gastos de defensa: costas de procesos y cauciones

responsabilidad civil extracontractual por uso de explosivos.



Judiciales,



asi como



16.7.4. Valor: Para cada póliza de seguro con vigencia anual, Diez millones de dólares de los

Estados Unidos de América (USO 10.000.000) para contratos sobre Áreas Continentales;

cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USO 50.000.000) para

aquellos en que se asignen Áreas Costa Afuera ("Offshore"), y treinta millones de dólares de

los Estados Unidos de América (USO 30.000.000) para Contratos sobre Áreas prospectivas

para Yacimientos No Convencionales.

16.7.5.



Asegurados



y Beneficiarios:



Cada póliza de seguro



de responsabilidad



extracontractual debe incorporar a la ANH, a EL TITULAR, a sus subcontratistas

en condición de Asegurados y Beneficiarios.



civil



y a terceros,



16.7.6. Reposición: El valor asegurado por concepto de los distintos amparos del seguro de

responsabilidad civil extracontractual debe reponerse tan pronto y en la medida en que resulte

afectado por la ocurrencia de cualquier siniestro. La correspondiente reposición debe tener

lugar dentro de los veinte (20) Dias Calendario siguientes a tal afectación.

16.7.8. Modificaciones



Convencionales:



Si por cualquier causa se introducen



modificaciones al presente Convenio, es responsabilidad

constancia escrita de representante debidamente autorizado

de la entidad emisora de la garantia, en la que conste

modificación convencional, y la eventual variación del estado



ajustes o



de EL CESIONARIO obtener

de la compañia aseguradora o

expresamente que conoce la

del riesgo, si ese fuere el caso.



Lo anterior, sin perjuicio de que las obligaciones convencionales deben permanecer debida y

suficientemente afianzadas hasta la liquidación del Convenio y la prolongación de sus efectos,

sin que resulte admisible legalmente ningún tipo de revocatoria o modificación por la



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AGENCIA NACIONAl O£ HIDROCARBUROS



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aseguradora o entidad emisora de la garantía, ni por EL CESIONARIO, sin el consentimiento

expreso, previo y escrito de la ANH.

La póliza de responsabilidad civil extracontractual debe acompañarse de certificación expedida

por el correspondiente asegurador o emisor, en la que declare las condiciones de la

colocación.

16.7.9. Sustitución: La póliza de garantia de responsabilidad civil extracontractual prevista en

esta estipulación puede ser sustituida con la presentación de póliza global de responsabilidad

civil extracontractual otorgada por EL CESIONARIO, o por su o sus Matrices, siempre que

reúna y cumpla todas y cada una de las condiciones, términos, requisitos, derechos y

obligaciones establecidos en este Contrato, los Términos de Referencia de la "Ronda

Colombia 2014" y la ley colombiana, para este tipo de seguros tomados en favor de una

entidad estatal; que el valor asegurado cubra los montos exigidos, y que se acompañe de

declaración bajo la gravedad del juramento del representante legal o convencional de EL

CESIONARIO Y del asegurador, en las que se hagan constar todas las anteriores

circunstancias.

16.8. Normas Comunes a Garantías y Seguros: EL CESIONARIO se compromete a pagar,

por cuenta propia, el valor total de las comisiones de apertura y de expedición de garantias

bancarias, lo mismo que de las primas correspondientes a pólizas de seguro, así como las que

se causen posteriormente por razón de modificaciones, renovaciones, restituciones y

prórrogas de garantías y seguros, lo mismo que a entregar a la ANH copia de los recibos de

pago.

La contratación de garantías y seguros no exonera a EL CESIONARIO de su obligación de

indemnizar a la ANH todos los daños, sanciones, pérdidas y perjuicios derivados del

incumplimiento del Convenio o de hechos, actuaciones u omisiones de su responsabilidad, no

cubiertos por aquellos o en exceso de los mismos.

Todos los instrumentos de cobertura deben contener estipulación expresa en la que se

disponga que cualquier solicitud de cancelación, modificación o renovación, asi como de

modificación de sus términos, debe necesariamente contar con el visto bueno escrito y expreso

de la ANH, para ser tramitada. Las carátulas de las pólizas de seguro deben contener en forma

clara y expresa el alcance y el monto del riesgo amparado.

El incumplimiento del deber de constituir, extender, renovar o restablecer las garantias y

seguros establecidos en este Contrato, faculta a la ANH para terminarlo unilateralmente, previo

el procedimiento previsto en el numeral 22.3. de la Cláusula 22 -Terminación.

Todos y cada uno de los deducibles estipulados deben ser asumidos por y bajo

responsabilidad exclusiva de EL CESIONARIO. Por consiguiente, cualquier indemnización en

favor de la ANH o de terceros, debe ser pagada por la aseguradora o el emisor, sin deducción

alguna, y eventuales deducibles pactados deben ser cubiertos por aquel a esta. Las garantías

no expiran por falta de pago de comisiones ni primas, ni pueden ser revocadas ni canceladas

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ANHs

AGENCIA NACIONAl



CM: HIDROCARBUROS



COlOMBIA



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unilateralmente. El otorgante no puede oponer a la ANH excepciones o defensas provenientes

de la conducta del tomador u ordenante, en especial, las derivadas de inexactitudes o

reticencias en que éste hubiera incurrido con ocasión de la contratación del título valor, la

fíanza o el seguro, ni, en general, cualesquiera otras excepciones en contra de EL TITULAR.

Salvo precisión especial según su objeto, cada póliza de seguro debe incorporar a la ANH, y

a aquel como asegurados y beneficiaríos. El valor asegurado debe ser repuesto siempre que

resulte afectado por la ocurrencia de siniestros. La reposición debe tener lugar dentro de los

veinte (20) Días Calendario siguientes a su utilización en todo o en parte. El valor de deducibles

o los costos de reexpedición, renovación o prórroga de cartas de crédito, garantías y seguros

es responsabilidad exclusiva de EL CESIONARIO, Y corre a su cargo y por su cuenta. Si por

cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones

al presente Convenio, es

responsabilidad de EL CESIONARIO obtener constancia escrita de representante legal

debidamente autorizado de la compañía aseguradora o de la entidad emisora de las garantías,

en la que conste expresamente que conoce(n) la modificación convencional, y la eventual

variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso. Lo anterior, sin perjuicio de que las

obligaciones convencionales deben permanecer debida y suficientemente afianzadas hasta la

liquidación del Convenio y la prolongación de sus efectos, sin que resulte admisíble legalmente

ningún tipo de revocatoria o modificación por la aseguradora o entidad emisora de la garantia,

ni por EL CESIONARIO, sin el consentimiento expreso, previo y escrito de la ANH. Las

garantías deben acompañarse de certificación expedida por el asegurador o emisor, en la que

declare las condiciones de la colocación de la cada póliza. La efectividad de cualquiera de las

garantías comporta para EL CESIONARIO asumir el valor de cualquier deducible, así como

los costos y gastos de reexpedición o reposición. Todas las condiciones de que trata esta

estipulación deben constar en la correspondiente garantía o póliza de seguro, o en anexo a la

misma. La ANH está en el deber de observar las garantías y seguros otorgadas, cuando no

reúnan los requisitos de ley o los pactados en esta Cláusula, y/o su valor o plazo sea

insuficiente. Para el efecto, dentro de los quince (15) dias Calendario siguíentes a la fecha de

su respectivo sometimiento, se remitirá a EL CESIONARIO oficio con las observaciones

pertinentes y los ajustes por adoptar. A partir de dicho aviso, aquel dispone de plazo de diez

(10) Días Calendario para adoptar los correctivos o reemplazar las garantías objeto de

observación, y someterlas de nuevo a la Entidad. Si tales correcciones, sustitución y entrega,

no se llevan a cabo oportunamente, es deber de la ANH requerir la o las correspondientes

garantías y seguros y este proceder se considera causal de incumplimiento del Convenio.

Previo el procedimiento estipulado en el numeral 22.3. de la Cláusula 22 -Terminación,

corresponde a la ANH disponer tanto la causación del o de los riesgos amparados, como la

efectividad de la o las correspondientes garantías y seguros, siempre que EL CESIONARIO

incurra en mora o incumplímiento total o parcial de cualquiera o cualesquiera obligaciones

amparadas por ellas, y sin perjuicio del deber de satisfacer los compromisos insolutos.

El pago del monto asegurado no exonera a EL CESIONARIO de su obligación de indemnizar

los daños y perjuicios ocasionados con el incumplimiento. Para el efecto, acepta de antemano

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AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS

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que la ANH compense los montos adeudados según providencia ejecutoriada y en firme, con

cualquier suma debida; que ejerza jurisdicción coactiva con arreglo al ordenamiento superior

sobre la materia, y/o que acuda a los instrumentos de solución de controversias pactados

contractualmente. Queda entendido que los actos administrativos mediante los cuales se

ejerciten potestades unilaterales de la ANH NO son susceptibles de resolución arbitral.



El incumplimiento de las obligaciones en materia de Seguros y Garantias impone a EL

CESIONARIO el deber de asumir todos los gastos y expensas inherentes a la reparación,

reconstrucción o reposición de obras, trabajos, bienes o equipos afectados por los riesgos que

ha debido asegurar, así como las inversiones a su cargo.



CLÁUSULA



DÉCIMA SÉPTIMA. - SUBCONTRATISTAS,



PERSONAL y TRANSFERENCIA



DE TECNOLOGíA



17.1. Subcontratistas:

Para llevar a cabo las operaciones materia de este Convenio EL

TITULAR podrá, con observancia de la legislación colombiana, celebrar contratos, a su propio

costo y riesgo, para la obtención de bienes y servicios, en el país o en el exterior. En los

subcontratos,



EL TITULAR



someterse a las estipulaciones



incluirá estipulaciones



que obliguen



a los subcontratistas



a



de este Convenio.



17.2. Componente

Nacional:

EL TITULAR procurará dar preferencia a los oferentes

nacionales de bienes y servicios de origen nacional, en igualdad de condiciones competitivas

de calidad, oportunidad y precio.

17.3. Personal: Para todos los efectos legales, EL TITULAR actúa como único empleador de

los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este Convenio

y, en consecuencia, será responsable de las obligaciones laborales que surjan de las

respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones

sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de

pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a

la ley. EL TITULAR entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que se

requiera para reemplazar al personal extranjero. En todo caso, EL TITULAR deberá dar

cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros

nacionales y extranjeros.

17.4 Transferencia



de Tecnologia:



EL TITULAR se obliga a costear o realizar a su cargo



programas de capacitación para profesionales o mediante el patrocinio de proyectos de

investigación, que designe la ANH, en áreas relacionadas con el desarrollo de este Convenio

y durante su vigencia. La capacitación estará relacionada con la industria del petróleo, como

son áreas técnicas, ambientales, comerciales, legales, entre otras. Todos los costos de la

capacitación, con excepción de los laborales que se causen a favor de los profesionales que

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AGENCIA NACKlNAl [f: HIDROCARBUROS



COlOMBIA



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la reciban, que tengan lugar con ocasión del cumplimiento de las obligaciones de EL TITULAR

en virtud de esta Cláusula, serán asumidos en un ciento por ciento (100%) por el mismo. En

ningún caso, EL TITULAR asumirá costo alguno derivado de la relación laboral de los

beneficiarios de la capacitación. Para dar cumplimiento a las obligaciones de Transferencia de

Tecnología de acuerdo con lo previsto en esta cláusula, EL TITULAR, se compromete a

adelantar programas de transferencia de tecnologia hasta por un valor del diez por ciento

(10%) del valor que resulte de multiplicar diez (10) centavos de dólar, por cada barril de

hidrocarburo producido, después de regalías por cada año calendario. En ningún caso, el valor

total de la Transferencia de Tecnología por Año Calendario podrá exceder de cien mil dólares

de los Estados Unidos de América (US$100.000). El programa de transferencia de tecnología,

incluido su objetivo, alcance, participantes y lugar, será previamente acordado entre la ANH y

EL TITULAR.

Para dar cumplimiento a los compromisos sobre transferencia de tecnologia, de acuerdo con

lo aquí previsto, ECOPETROL S.A. podrá acreditar los montos causados durante cada Año

Calendario en proyectos de investigación, desarrollo y apoyo tecnológico, gestión de

conocimiento y capacitación realizados directamente y/o a través dellnslitulo Colombiano del

Petróleo - ICP, para sus funcionarios y/o los de la ANH. Si en un año calendario cualquiera

ECOPETROL S.A. ejecuta obligaciones adicionales a las correspondientes en materia de

transferencia de tecnologia y desea que tales acciones se acrediten al cumplimiento de las

obligaciones correspondientes para el Año Calendario siguiente, deberá solicitarlo por escrito

a la ANH, quien podrá discrecionalmente aceptarlo o no, determinando la forma como se

acreditarán en todo o en parte las acciones adicionales ejecutadas respecto de transferencia

de tecnología en el año calendario siguiente. Cuando ECOPETROL S.A. haga uso de esta

opción, presentará a la ANH los informes necesarios que acrediten el cumplimiento de esta

obligación.

En caso de cesión parcial de los intereses, derechos y obligaciones de ECOPETROL S.A., en

este convenio, EL CESIONARIO, distinto de ECOPETROL S.A., se obliga a costear o realizar

a su cargo programas de capacitación hasta por un monto igual al que resulte de multiplicar

su interés de participación establecido en el documento de cesión suscrito entre las Partes,

por el valor del compromiso de transferencia de tecnologia calculado conforme al numeral

17.4. EL CESIONARIO podrá acreditar los montos causados durante cada Año Calendario en

capacitación, proyectos de investigación, desarrollo y apoyo tecnológico invertidos en equipos

integrados de proyecto conformados por trabajadores de ECOPETROL

S.A. y EL

CESIONARIO. La diferencia que resulte entre lo acreditado por el cesionario y el monto

establecido en el numeral 17.4 será asumida por EL TITULAR.



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Minenergía



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AGENCIA NACIONAL DE HIDRotARSUROS

COLOMBIA



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CLÁUSULA



DÉCIMA OCTAVA. - OPERADOR



18.1. Sin perJuIcIo de que pueda ejercer la operación directamente, EL TITULAR podrá

contratar a un tercero para que actúe como operador siempre y cuando demuestre experiencia,

idoneidad y solidez financiera. EL TITULAR será responsable de todas las acciones y

omisiones de su operador como si estuviere operando directamente.

18.2. En caso de cesión, cuando EL TITULAR esté conformado por dos o más empresas, se

indicará cuál de ellas actuará como operador. En todo caso LOS TITULARES responderán

solidariamente



por las operaciones



dentro del Área de Operación



en los términos de este



Convenio.

18.3. Cuando el operador sea un tercero y la ANH tenga conocimiento de que ha asumido

conductas negligentes o contrarias a las Buenas Prácticas de la Industria Petrolera en relación

con el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Convenio, dará aviso de ello a EL

TITULAR, quien dispondrá de un término de noventa (90) Dias calendario contados a partir

del requerimiento para adoptar los correctivos del caso. Si vencido el mencionado término

persiste el comportamiento mencionado, la ANH podrá exigir el cambio de operador ante lo

cual EL TITULAR deberá obrar de conformidad.



CLÁUSULA



DÉCIMA NOVENA. - DERECHOS DE CESiÓN



19.1. Derecho: EL TITULAR tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus

intereses, derechos y obligaciones emanados de este Convenio, previa autorización escrita de

la ANH, a otra compañia, consorcio o unión temporal, que tenga la capacidad financiera, la

competencia técnica, las habilidades profesionales y la capacidad jurídica necesaria para

actuar en Colombia. En estos casos, para los efectos de la aprobación de la cesión la ANH y

EL TITULAR aplicarán las disposiciones del Decrete 2288 de 2004.

En todos los casos de cesión parcial, el cedente será solidariamente responsable con el

cesionario del cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Convenio respecto del área

de operación y se ajustarán los puntos de fiscalización y de entrega, de ser necesario.

19.2. Cesión de una porción del Área de Operación:

EL TITULAR deberá solicitar

autorización a la ANH para ceder o transferir total o parcialmente sus intereses, derechos y

obligaciones emanados de este Convenio sobre porciones del Área de Operación.

En estos casos, se ajustará el Punto de Fiscalización



de ser necesario. Asi mismo, en la



solicitud de aprobación de la cesión de una porción del Área de Operación, se establecerá

cómo quedarán distribuidas las obligaciones entre las diferentes áreas que resulten de la



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CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

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AGENCIA NACIONAL ~ HIDROCARBUROS



COlDMBIA



mencionada cesión y las condiciones de responsabilidad

totalidad del área.



que perdurarán en relación con la



Las partes incluirán las modificaciones al convenio conforme a lo dispuesto en el numeral

anterior y la aprobación previa impartida por la ANH.

19.3.



Procedimiento:



Para tal efecto,



EL TITULAR



en el caso de numeral



19.1 ó



ECOPETROL S.A. en el caso de numeral 19.2, elevará la solicitud escrita a la ANH,

informando los requisitos exigidos en el proceso de selección, los cuales deben garantizar que

las competencias, legales, financieras y técnicas de los cesionarios sean iguales o similares a

las que exige la ANH a la industria en general, tales como el nombre del posible cesionario,

su porcentaje de participación, la información sobre sus capacidades legal, financiera, técnica

y operacional, el valor de los derechos y obligaciones a ceder, el alcance de la operación, etc.

Dentro de los sesenta (60) Dias hábiles siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma

completa, la ANH notificará su decisión al respecto.

En el caso de que cualquiera de las empresas que llegaren a ser titulares de este Convenio

adelante procesos de fusión, escisión, absorción o transformación societaria de otra índole,

bastará con informar oportunamente a la ANH, sin perjuicio de la información que pudieran

requerir otras autoridades colombianas.

La ANH no exigirá al cedente ni al cesionario el pago de cánones, rentas o participaciones a

su favor que hagan variar las condiciones económicas que aplican en el Área de Operación

antes de la cesión; en particular lo referente a los derechos económicos contractuales que

consagra el modelo de contrato de exploración y explotación de hidrocarburos de la ANH o el

Reglamento para la Contratación de Áreas de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de

la misma entidad.

Parágrafo: Cuando las cesiones se den a favor de compañias que controlan o dirigen a EL

TITULAR, o a una cualquiera de las compañías que la integran o las filiales o subsidiarias de

éstas, o entre compañías que conforman un mismo grupo económico, si la ANH no da

respuesta en el plazo establecido, se enienderá que la respectiva cesión ha sido autorizada.

19.4. Cuando ECOPETROL S.A. haya cedido la totalidad del Convenio, como requisito previo

para autorizar la cesión: (i) La ANH evaluará a la cesionaria aplicando los mismos criterios y

condiciones exigidos a la industria en general, y podrá requerir el otorgamiento de garantías,

salvo lo establecido en el siguiente Parágrafo y, (ii) exigirá que EL TITULAR, diferente a

ECOPETROL incluya en el Convenio las cláusulas de "Causales de Terminación Unilateral",

"Terminación por Incumplimiento", "Procedimiento para Declaración de Incumplimiento",

"Ejecución y Ajustes de los Programas de Trabajos de Explotación", "Seguros", y la "Cláusula

de Caducidad" que se encuentren previstas en los contratos de exploración y explotación de

hidrocarburos ofrecidos por la ANH a la industria en general al momento de autorizar la cesión.

Parágrafo: Cuando se trate de cesiones que resulten de procesos mediante los cuales

ECOPETROL S.A. pretenda impulsar la creación de nuevas pequeñas y medianas empresas

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CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

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AGENCIA NACIOOAl DE HIDROCARBUROS



COlOMBIA



petroleras o apoyo a las existentes, podrá adoptar criterios de evaluación técnica, económica,

operativa y legal, menos exigentes a los que ECOPETROL S.A. o la ANH exige a la industria

en general, siempre y cuando garanticen



un mínimo de capacidad



que salvaguarde



los



intereses de ECOPETROL S.A. y de la ANH.



CLÁUSULA



VIGÉSIMA.-



FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS



20.1. Definiciones:

Para efectos de este Convenio, Fuerza Mayor es el imprevísto a que no

es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio o un terremoto, etc.; y,

Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una

guerra, un acto malintencionado de terceros, etc. Para efectos de este Convenio, tanto la

Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y

suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas

circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso

acepte la irresistibilidad y el carácter de impedimento del hecho alegado.

20.2. Suspensión:



El cumplimiento



de las obligaciones



de este Convenio, se suspenderá



durante todo el tiempo en que cualquíera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas

total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles

de Terceros. Cuando alguna de las Partes se vea afecta por alguna de tales circunstancias,

dará aviso a la otra dentro de los quince (15) Días calendarío siguientes, invocando esta

cláusula y entregando las justíficaciones apropiadas, especificando las causas que origínen su

impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el

período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita

demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.

20.3. Aceptación:

Dentro de los quince (15) Dias calendario siguientes a! recibo del aviso, la

Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia exímente de

responsabilidad, y con esta aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las

obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que

ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración. Si la Parte no afectada no responde

dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará

suspendido el cumplimiento de la obligación afectada. La suspensión sólo interrumpe el

cumplimiento de las obligaciones afectadas.

20.4. Cesación

de la Suspensión:

La Parte afectada por la causal eximente de

responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del Mes

siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la otra

Parte dentro de los quince (15) Días calendario siguientes. La Parte obligada al cumplimiento

de la obligación hará sus mejores esfuerzos para cumplirla dentro de los términos y

condiciones acordados por las Partes.

- ORIGINAL-



Elfuturo

esde todos



Minenergia



ANH~

AGENCIA NACIONAl



~ HIDROCARBUROS



COLOMBIA



CLÁUSULA



CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

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VIGÉSIMA PRIMERA - SOLUCiÓN DE CONTROVERSIAS



ENTRE LAS



PARTES



21.1. Instancia



Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del Convenio



y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados

para el efecto. Si en el término de treinta (30) Dias calendario contados a partir del aviso

escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de

cada una de las Partes residente en Colombia, a fin de buscar una solución conjunta. Si dentro

de los treinta (30) Dias calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya

solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las

Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince (15)

Dias calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá el acuerdo o la

decisión adoptada.

21.2. Instancia de Peritaje y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) dias los más

altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los

mencionados quince (15) dias no suscribieren el acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de

las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 21.2.1, 21.2.2 Y 21.2.5,

según el caso, de la siguiente manera:

21.2.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo técnico, será sometido al dictamen de

expertos, designados asi: uno por cada Parte y, el tercero, por los dos principales expertos y,

a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será

nombrado por la asociación de profesionales del tema objeto de la controversia o afin a éste,

que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y con sede en Bogotá.



al



Una vez los expertos hayan sido nombrados:



b} Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) Dias a partir de su

nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes.

A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.

c)



Las Partes entregarán toda información pertinente que los expertos puedan considerar

necesaria.



d) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que son tema de la experticia.

e) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las

Partes.

f)



El concepto se emitirá por mayoria y será obligatorio para las Partes con los efectos de

una transacción.



- ORIGINALEl futuro



es de lodos



Minenergía



ANH¡s



CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

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AGENOA NACIONAl!); HIDROCARBUROS



COlOMBIA



21.2.2. Peritaje Contable:



Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de



expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno por cada

Parte, y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petíción

de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores

de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado

en los literales a-e del numeral anterior.

21.2.3. Conciliación

extrajudicial:

Mientras que EL TITULAR de este Convenio sea

únicamente ECOPETROL S.A. y no pueda resolver el (los) desacuerdo(s) con la ANH de

manera amigable con base en los procedimientos y mediante los mecanismos contemplados

en este Convenio, las Partes procederán a dar aplicación a la Directiva 02 de 28 de febrero de

2003 de la Presidencia de la República o las que la aclaren, sustituyan o modifiquen.

21.2.4. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes

sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.

21.2.5. Arbitraje:



Cualquier



desacuerdo



o controversia



derivado de o relacionado



con el



presente Convenio, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de

arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común

acuerdo por las Partes. Si estas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros,

éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de

Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo

caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos

propios de la industria petrolera. El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana

vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano y

funcionará

Comercio

constituya

las tarifas

Comercio



en Bogotá con sede en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

de Bogotá, D. C. Las Partes acuerdan que el Tribunal de Arbitramento que se

se sujetará a lo dispuesto por la legislación colombiana, pero en lo relacionado con

se aplicará el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

de Bogotá, al cual deben someterse los árbitros, las Partes y sus apoderados. Cada



Parte asumirá los costos de sus propios abogados y consultores.



CLÁUSULA



22.1. Causales



de terminación



VIGÉSIMA SEGUNDA. - TERMINACiÓN



Este Convenio terminará



y cesarán los derechos de EL



TITULAR, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:

a) Por renuncia de EL TITULAR en cualquier tiempo del Período de Explotación, como lo

establece la Cláusula 4 (numeral 4.2.). En estos casos, terminarán los efectos del Convenio

respecto del Área de Operación a la que EL TITULAR hubiere renunciado.

b) Cuando se dé el agotamiento del recurso en el Área de Operación.

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~....

'~



El futuro



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COLOMBIA



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AGENC1A NACIONAl



DE HIDROCARBUROS



e) En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.

d) Por la declaración de incumplimiento de EL TITULAR de acuerdo con las causales

establecidas en el numeral 22.2 y el procedimiento según el numeral 22.3.

e) Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación que ordene la ley.

22.2. Causales



de Terminación



por Incumplimiento:



Son causales de terminación



por



incumplimiento:

a) Ceder este Convenio, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula



19.

b) Suspender



injustificadamente



la Explotación,



por un término



de doce



(12) meses



consecutivos en el Área de Operación.

e) Por incumplir grave e injustificadamente cualquier otra obligación

TITULAR en virtud y relacionada con el objeto de este Convenio.



contra ida por EL



22.3. Procedimiento

para la Declaración de Incumplimiento:

Frente a la ocurrencia de

cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar este Convenio después

de sesenta (60) Dias calendario de haber requerido por escrito a EL TITULAR, indicando la

causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL TITULAR no haya

presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veinte (20) Dias hábiles

siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya corregido la falla en el

cumplimiento del Convenio en el lapso de sesenta (60) Dias. Si dentro del plazo de veinte (20)

Dias hábiles antes enunciado el TITULAR presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH

y el término restante para completar el plazo de sesenta (60) Dias calendario es insuficiente

para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH podrá conceder un plazo adicional para

permitir dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantías necesarias para respaldarlo.

Si al cabo de este tiempo aún no se han tomado los correctivos necesarios, la ANH declarará

el incumplimiento y la terminación de este Convenio.

22.4. Obligaciones posteriores: Terminado este Convenio por cualquier causa y en cualquier

tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales

entre si y frente a terceros y las contra idas en este Convenio, en especial el Abandono. Esto

incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el Convenio haya

sido terminado unilateralmente y por causas imputables a EL TITULAR, habrá lugar a

indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.



CLÁUSULA



VIGÉSIMA TERCERA. - MEDIO AMBIENTE



23.1. EL TITULAR dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento

de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de

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1'Q

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El futuro



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Minenergía



ANH¡s



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AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS

COLOMBIA



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contingencia especificos para atender las emergencias y reparar los daños, de la manera más

eficiente y oportuna.

23.2. EL TITULAR informará semestralmente



a la ANH sobre los aspectos ambientales de las



Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes

de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades

ambientales



competentes



en materia de permisos, autorizaciones,



concesiones



o licencias,



según sea el caso.

23.3.



Cuando



alguna



actividad



u Operación



de



Explotación



requiera



de



permisos,



autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL TITULAR se abstendrá de realizarlas

mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, cuando

legalmente sea requerido.

23.4. Sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental



y la expedición de las licencias



ambientales



legalmente



correspondientes



u otros requisitos,



cuando



sea requerido,



EL



es causal de terminación



por



TITULAR no podrá iniciar o adelantar la Explotación.

23.5. El incumplimiento

incumplimiento



de cualquiera de estas obligaciones



en los términos de la Cláusula 22.



CLÁUSULA



VIGÉSIMA CUARTA. - ABANDONO



24.1. EL TITULAR tiene la obligación de programar y acometer oportuna, eficaz y

eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de

Abandono, de conformidad con la legislación colombiana, el Convenio y con plena observancia

de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Mientras ECOPETROL S.A. sea el único

y exclusivo titular del Convenio, deberá provisionar contablemente el fondo de abandono.

durante la vigencia del Convenio, asumiendo con el pais el riesgo del abandono.

24.2. En caso de cesión parcial, ECOPETROL S.A. incluirá en el respectivo contrato,

obligaciones a cargo del cesionario en materia de abandono de pozos e instalaciones que

permitan dar cumplimiento



a las obligaciones



de seguridad industrial, ambientales



y a las



establecidas en este Convenio.

En todo caso mientras



ECOPETROL



S.A. sea parte del Convenio,



responderá



por las



obligaciones ambientales derivadas del mismo.

24.3. En caso de cesión total, una vez la ANH apruebe la cesión, EL CESIONARIO



se obligará



en los términos de la cláusula de abandono que la ANH prevea en el contrato de exploración

y explotación de hidrocarburos que ofrezca a la industria al momento de la cesión.



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Minenergia



ANHi;



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AGENCIA NACIOOAl DE HIDROCARBUROS



COlOMBIA



CLÁUSULA



VIGÉSIMA QUINTA. - DOMICILIO CONTRACTUAL



Y LEY APLICABLE



Para todos los fines de este Convenio, las Partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá

D.C., República de Colombia. Este Convenio se rige en todas sus partes por las leyes

colombianas. En el caso en que dentro de la integración de EL TITULAR exista una compañia

extranjera o una sucursal de una sociedad extranjera, dicha compañia renuncia a intentar

reclamación diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este

Convenio, excepto en el caso de denegación de justicia. Se entiende que no habrá denegación

de justicia cuando EL TITULAR ha tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que

proceden de conformidad con las leyes colombianas.



CLÁUSULA



VIGÉSIMA SEXTA .• VOCERíA



Sin perjuicio de los derechos que legalmente tenga EL TITULAR derivados de disposiciones

legales o de las cláusulas de este Convenio, la ANH llevará la voceria de EL TITULAR ante

las autoridades colombianas en lo referente a las actividades desarrolladas por virtud de este

Convenio, siempre que deba hacerlo, y suministrará a los funcionarios y entidades

gubernamentales todos los datos e informes que puedan requerirse legalmente. EL TITULAR

estará obligado a preparar y suministrar a la ANH los informes correspondientes. Los gastos

en que incurra la ANH para atender cualquier asunto a que se refiere esta cláusula, serán con

cargo a EL TITULAR, Y cuando tales gastos excedan de cinco mil dólares de los Estados

Unidos de América (USD$ 5.000) o su equivalente en moneda colombiana, es necesaria la

aprobación previa de EL TITULAR.

Las Partes declaran, para cualquier relación con terceros, que ni lo establecido en esta

cláusula ni en ninguna oira dei Convenio, implica el otorgamiento de un poder general ni que

las Partes hayan constituido sociedad civil o comercial u otra relación bajo la cual, cualquiera

de las Partes pueda ser considerada como solidariamente responsable por los actos u

omisiones de la otra Parte o tener la autoridad o el mandato que pueda comprometer a la otra

Parte en lo que respecta a alguna obligación. Este Convenio tiene relación con actividades

dentro del territorio de la República de Colombia.



CLÁUSULA



VIGÉSIMA SÉPTIMA .. PAGOS Y MONEDA



27.1. Moneda: Todos los pagos que EL TITULAR deba hacer en favor de la ANH, en virtud

de este Convenio, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de América, siempre

que lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH

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~



'~



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AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS



COlOMBIA



designe para tal fin. EL TITULAR podrá hacer pagos en divisas, cuando así lo permitan las

normas cambiarias y éste sea autorizado por la ANH.

27.2. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos

de América a Pesos Colombianos, se aplicará la Tasa de Cambio Representativa del Mercado,

certificada por la Superintendencia



Financiera, o por la entidad que haga sus veces, aplicable



al dia de pago.

27.3 Intereses de Mora: Si los pagos que EL TITULAR deba hacer a favor de la ANH, en

virtud de este Convenio no se hacen en los términos previstos, EL TITULAR pagará el Interés

Moratorio a la tasa máxima legal permitida.



CLÁUSULA



VIGÉSIMA OCTAVA. -IMPUESTOS



EL TITULAR se somete a la legislación tributaria colombiana.



CLÁUSULA



VIGÉSIMA NOVENA. - AVISOS Y COMUNICACIONES



29.1. Domicilio para Avisos y Comunicaciones:

Los avisos y comunicaciones entre las

Partes serán enviados a los representantes de las mismas, al domicilio registrado para

notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración de este Convenio, son:

De la ANH: Avenida Calle 26 No. 59 - 65 Piso 2. Bogotá, D.C., Colombia.

De EL TITULAR:



UNiÓN



TEMPORAL



AGUAS



BLANCAS



Calle 113 No. 7-21, Edificio



Teleport Torre. A Oficina. 611

29.2. Cambio:



Cualquier



cambio en la persona del representante



o del domicilio



arriba



indicado debe ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) dias siguientes

a haberse producido.

29.3. Efectividad:

Las comunicaciones entre las Partes en relación con este Convenio se

surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en

cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales

registrado en la Cámara de Comercio.



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El futuro



es de todos



,



Minenergía



ANH¡¡;



CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

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AGENCIA NACIONAL DE HIOROCMBUROS

COlOMBIA



CLÁUSUAL



TRIGÉSIMA. - COMUNICADOS



EXTERNOS



Cuando EL TITULAR requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con

respecto a este Convenio sobre información que pueda afectar el normal desarrollo del

presente Convenio, EL TITULAR notificará a la ANH con una antelación no inferior a cuarenta

y ocho (48) horas. La responsabilidad derivada de estas declaraciones, anuncios o

comunicaciones será exclusiva de EL TITULAR.

No obstante, lo anterior, si ECOPETROL forma parte de EL TITULAR Y por su naturaleza

pública requiere emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados respecto a este

Convenio en un plazo que le impida avisar previamente a la ANH, lo podrá hacer sin que por

ello se vea afectado el cumplimiento de este Convenio.



CLÁUSULA



TRIGÉSIMA PRIMERA. - IDIOMA



Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este Convenio el idioma oficial es el

castellano.

CLÁUSULA



TRIGÉSIMA SEGUNDA. - PERFECCIONAMIENTO



El presente Convenio se perfeccionará con la suscripción del mismo por las Partes.

Para constancia se firma en la ciudad de Bogotá D.C., en tres ejemplares del mismo tenor

literal, a los



2 9 MAR 2019

Por la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS,



-)

LUIS MIGUEL MO ELLI NAVIA

PRESIDENTE



- ORIGINAL-



~



.



,



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es de todos



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ANH~



AGENClA NACIONAl. DE HIDROCARBUROS



CONVENIO DE EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS



COlOMBIA



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Por ECOPETROL S.A.,



NUEL ROJAS PAYA N

PODERADO



Por PAREX RESOURCES COLOMBIA



LTD,



RAFAEL ERNESTO PINTO SERRANO

MANDATARIO



GENERAL



- ORIGINAL-



..

~til";



El futuro



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ANHii



AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS



COlOMBIA



CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS

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ANEXO A

ÁREA DE OPERACiÓN

ANEXO AL CONVENIO DE EXPLOTACiÓN

AGUAS BLANCAS



El área del polígono formado por los vértices relacionados



DEL AREA



a continuación



es de cinco mil



trescientos cincuenta (5.350) hectáreas con nueve mil novecientos diecisiete (9.917) metros

cuadrados aproximadamente. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de

Colombia,



archivo digital del I.GAC,



a escala 1:500.000. El bloque se encuentra



ubicado



dentro de las jurisdicciones municipales de San Vicente de Chucurí y Simacota en el

departamento de Santander. Esta área se describe a continuación y como aparece en el mapa

que se adjunta como anexo "A", que forma parte de este convenio, así como los cuadros

correspondientes. Se ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico B5- TE-6 del

Instituto Geográfico Agustín Codazzi, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Central,

datum MAGNA-SIRGAS son: N:1.268.641,019 metros, E:1.029.707,869 metros, las cuales

corresponden a las coordenadas geográficas datum MAGNA-SIRGAS Latitud 7" l' 31,3574"

al Norte del Ecuador, Longitud 73' 48' 31,0796" al Oeste de Greenwich.



PUNTO A:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 2' 55' 43,17" W, por una distancia de 18.668,248

metros hasta llegar al punto A, cuyas coordenadas son N: 1.249.997,153 metros, E:

1.028.754,062 metros.



PUNTO B:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89' 54' 20,997" E, por una distancia de 2.870,041

metros hasta llegar al punto B, cuyas coordenadas son N: 1.250.001,870 metros, E:

1.031.624,099 metros. La línea formada por los vértices "A-B" colinda en toda su extensión

con el bloque MAGDALENA MEDIO operado por la compañía ECOPETROL SA



PUNTO C:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S O' O' 0,047" W, por una distancia de 1.399,049

metros hasta llegar al punto C, cuyas coordenadas son N: 1.248.602,821 metros, E:

1.031.624,099 metros.



- ORIGINAL-



El futuro

esde todos



Minenergia



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CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS

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AGENCIA NACIONAl. I:f: HIDROCARBUROS



COlOMBIA



PUNTO D:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,942" E, por una distancia de 4.414,819

metros hasta llegar al punto D, cuyas coordenadas son N: 1.248.602,819 metros, E:

1.036.038,918 metros. La línea formada por los vértices "B-C.D" colinda en toda su extensión

con el bloque LA CIRA INFANTAS operado por la compañía ECOPETROL S.A



PUNTO E:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0° 40' 7,286" W, por una distancia de 6.834,961

metros hasta llegar al punto E, cuyas coordenadas son N: 1.241.768,324 metros, E:

1.035.959,150 metros.



PUNTO F:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 58,797" W, por una distancia de 7.201,558

metros hasta llegar al punto F, cuyas coordenadas son N: 1.241.768,282 metros, E:

1.028.757,592 metros.

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0° l' 28,483" W, por una distancia de 8.228,872

metros hasta llegar al punto A, punto de partida y cierre de la alinderación. La línea formada

por los vértices "D-E-F-A" colinda en toda su extensión con el bloque MAGDALENA MEDIO

operado por la compañia ECOPETROL S.A.

Cálculo de Área, Rumbos y Distancias



a partir de Coordenadas



Gauss



Origen Central, Datum MAGNA.SIRGAS

Tabla de Datos y Resultados para el BLOQUE AGUAS BLANCAS



Jurisdicciones

Santander,



municipales de San Vicente de Chucuri y Simacota en el Departamento



VERT



A



COORDENADAS



PLANAS



NORTE



ESTE



1.268.641,019



1.029.707,869



1.249.997,153



Distancia



RUMBOS



18.668,248



S 2° 55' 43,17"

W



de



1.028.754,062



- ORIGINAL-



~.'

~:



El futuro

es de lodos



Minenergía



ANH¡s;



CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS

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AGfNClA NACJONAL DE HIDROCAASUROS



COLOMBIA



89"

N

20,997" E



2.870,041



B



1.250.001,870



1.031.624,099

S O" O' 0,047"



1.399,049



e



1.248.602,821



W



1.031.624,099

89"

S

59,942" E



4.414,819



o



1.248.602,819



1.241.768,324



S O. 40' 7,286"

W



1.035.959,150

89.

S

58,797" W



7.201,558

F



1.241.768,282



1.249.997,153



59'



1.028.757,592

N O. l' 28,483"



8.228,872



A



59'



1.036.038,918

6.834,961



E



54'



W



1.028.754,062



ÁREA POLíGONO (Ha): 5.350,9917 Aprox.



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~{}t' .'.,

,



1..:,



El futuro



es de todos



Minenergía



ANH~



CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS

ÁREA AGUAS BLANCAS



AGENCIA NAOONAl. DE HIDROCARBUROS



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COWMBIA



ANEXO A-1

1025000



1030000



1035000



1040000



l..,..rr"f: --.o

'o'ERTICE GEOOESICO 8~TE..s

COORDENADAS

GAUS$



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1GA e



BLOQUE

AGUAS BLANCAS



Cotó ORIGEN CENTRAl

H: 12$&&
E: 102117tl7,&6S1

COORDENADAS GEOGRAFICAS

OAT\JW """GHA SIRGAS

LAT: ,." )1.3574"



QUE CONSTITUYE



.. ~~.~

,



EL



ANEXO A



LOIl; -1]" £8' 31,D7W"



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P



O



L



G



O



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A



O



B

A



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F



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MAGNA.slRGAS



ESFEROIDE



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J.1ERCATOR



FALSO ESTe



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FALSO NORTE



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MERIDIANO



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CENTRAL



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ÁREA DEL POLlGONO: ..... 5.350,9917 Has Aprox.

100% DENTRO DEL POLlGONO A



TRANSVERSA



'5962



1030000



1035000



Revisó: Carlos Ernesto Garcia - Experto G3 Grado 06- Componente



- ORIGINAL-



10.(0000



Técnico



El futuro

es de todos



Minenergía



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