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CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS
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COLOMBIA
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TABLA DE CONTENIDO
CLÁUSULA
CLAÚSULA
PRIMERA. - DEFINICIONES
SEGUNDA. - OBJETO
6
10
CLÁUSULA
CLÁUSULA
TERCERA. - ÁREA DE OPERACiÓN
CUARTA. - DURACiÓN Y PERIODOS
10
11
CLÁUSULA
QUINTA. - DESCUBRIMIENTO
12
Y COMERCIALlDAD
CLÁUSULA SEXTA. - PLAN DE EXPLOTACiÓN Y PROGRAMA DE TRABAJOS
DE EXPLOT AC IÓN
12
CLÁUSULA SÉPTIMA. - CONDUCCiÓN DE LAS OPERACIONES
15
CLÁUSULA
CLÁUSULA
OCTAVA. - REGALíAS
NOVENA. - MEDICiÓN
16
17
CLÁUSULA
CLÁUSULA
CLÁUSULA
DÉCIMA. - DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCiÓN
DÉCIMA PRIMERA. - GAS NATURAL
DÉCIMA SEGUNDA. - UNIFICACiÓN
18
18
18
CLÁUSULA
DÉCIMA TERCERA. - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS
19
CLÁUSULA
CONFIDENC
CLÁUSULA
CLÁUSULA
DÉCIMA CUARTA. - SUMINISTRO DE INFORMACiÓN
IALI DAD
DÉCIMA QUINTA - INSPECCiÓN Y SEGUIMIENTO
DÉCIMA SEXTA. -SEGUROS
Y
19
21
21
CLAuSULA DÉCIMA SÉPTIMA. - SUBCONTRATISTAS,
PERSONAL y
TRANSFERENC lA DE TEC NOLOG íA
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. - OPERADOR
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. - DERECHOS DE CESiÓN
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS
CLÁUSULA VIGÉSIMA
LAS PARTES
CLÁUSULA VIGÉSIMA
CLÁUSULA VIGÉSIMA
CLÁUSULA VIGÉSIMA
PRIMERA - SOLUCiÓN DE CONTROVERSIAS
27
29
29
31
ENTRE
32
33
34
35
SEGUNDA. - TERMINACiÓN
TERCERA. - MEDIO AMBIENTE
CUARTA. - ABANDONO
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. - DOMICILIO CONTRACTUAL
APLICABLE
- ORIGINAL-
Y LEY
El futuro
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Minenergía
..
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CLÁUSULA
VIGÉSIMA SEXTA. - VOCERíA
36
CLÁUSULA
CLÁUSULA
VIGÉSIMA SÉPTIMA. - PAGOS Y MONEDA
VIGÉSIMA OCTAVA. - IMPUESTOS
36
37
CLÁUSULA
VIGÉSIMA NOVENA. - AVISOS Y COMUNICACIONES
37
CLÁUSUAL
TRIGÉSIMA. - COMUNICADOS
38
CLÁUSULA
CLÁUSULA
TRIGÉSIMA PRIMERA. - IDIOMA
TRIGÉSIMA SEGUNDA. - PERFECCIONAMIENTO
EXTERNOS
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Minenergía
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Entre los suscritos, a saber, por una parte, la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS,
(en adelante la "ANH"), entidad estatal del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del
orden nacional con personería jurldica, patrimonio propio y autonomía administrativa, técnica
y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía; creada por el Decreto Ley 1760 de 2003
y modificada su naturaleza juridica por el distinguido como 4137 de 2011, desarrollado por el
Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., representada
legalmente por su Presidente, LUIS MIGUEL MORELLI NAVIA, mayor de edad, identificado
con la cédula de ciudadanía número 13.447.267 expedida en Cúcuta - Norte de Santander,
domiciliado en la ciudad de Bogotá, D.C., quien obra en calidad de Presidente de la Entidad,
de conformidad
con lo dispuesto
en el Decreto de Nombramíento
No. 1788 del 19 de
septiembre de 2018 y el Acta de Posesión No. 000060 de 20 de septiembre de 2018;
debidamente facultado para celebrar este negocio jurídico conforme a lo establecido en los
numerales 1, 3 Y17 del artículo 10 del referido Decreto Ley 4137 del 2011 desarrollado por los
numerales 1.,3 y 17 del articulo 9 del Decreto 714 de 2012 y por otra parte LA UNiÓN
TEMPORAL AGUAS BLANCAS, (en adelante, EL TITULAR) conformada por las compañías
ECOPETROL S.A., (CEDENTE) entidad descentralizada del orden nacional, organizada por
la Ley 1118 de 2006 como Sociedad de Economía Mixta, vinculada al Ministerio de Minas y
Energía, regida de acuerdo con sus Estatutos contenidos de manera integral en Escritura
Pública número 685 del 02 de mayo de 2018 de la Notaría Veinte del Círculo de Bogotá D.C.,
, a la cual le corresponde el Número de Identíficación Tributaria, NIT 899.999.068-1, con
domicilio principal en Bogotá D.C., representada por JUAN MANUEL ROJAS PAYAN mayor
de edad, identificado con cédula de ciudadania No. 79.556.426 de Bogotá, quien, en su
condición de Vicepresidente Corporativo de Estrategia y Nuevos Negocios y Apoderado, obra
en nombre y representación de ECOPETROL y PAREX RESOURCES COLOMBIA LTD,
(CESIONARIO) sociedad constituida bajo las Leyes de Barbados, con sucursal establecida en
Colombia mediante Escritura Pública No. 281 de la Notaría 16 de Bogotá D.C. del día 17 del
mes de febrero del año 2009, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el dia 21 del mes
de febrero del año 2009, bajo el número 175060 del Libro 06 del Registro Mercantil,
representada por RAFAEL ERNESTO PINTO SERRANO, mayor de edad, identificado con la
cédula de ciudadanía número 79.159.728 expedida en Bogotá, quien también obra en calidad
de representante de la Unión Temporal y quienes manifiestan: 1). Que ellos y las sociedades
que representan se encuentran debidamente facultados para suscribir el presente Convenio
de Explotación de Hidrocarburos denominado AGUAS BLANCAS Y a comprometer sin
limitación alguna a las sociedades que conforman la Unión Temporal que asume la titularidad
del mismo. 2). Que ellos y las sociedades que representan no están incursos en causal alguna
de inhabilidad, incompatibilidad, conflicto de intereses o prohibición, para suscribir el presente
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Minenergía
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esde todos
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documento,
ni tienen litigios pendientes, procesos legales o cualquier otra circunstancia que
los pudiera llevar al incumplimiento de las obligaciones que adquieren con este Convenio 3).
Que las sociedades que representan se encuentran a paz y salvo por concepto de pago de
aportes parafiscales y de seguridad social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50
de la Ley 789 de 2002. 4) Que conocen y aceptan el estado de la ejecución del Convenio de
Explotación de Hidrocarburos Magdalena Medio, asi como todas y cada una de las
obligaciones que se derivan del mismo, acorde con la legislación colombiana y las buenas
prácticas de la industria, y 5) Que el CESIONARIO se compromete y obliga a mantener durante
la ejecución y vigencia del Convenio de Explotación de Hidrocarburos Aguas Blancas, las
capacidades que acreditó al momento de aprobación de la cesión.
CONSIDERANDO:
PRIMERO:
Que en virtud del Decreto Ley 1760 del 26 de junio de 2003 la Empresa
Colombiana de Petróleos - Ecopetrol - fue escindida, creándose la Agencia Nacional de
Hidrocarburos y organizándose la nueva estructura de ECOPETROL S.A.
SEGUNDO: Que con arreglo a lo dispuesto en el numeral 4 del articulo 54 del Decreto ley
1760 de 2003, forman parte del patrimonio de ECOPETROL S.A. "los derechos de producción
en los campos que la Empresa Colombiana de Petróleos - Empresa Industrial y Comercial del
Estado - se encuentre operando en la fecha de expedición del presente decreto y en los
campos explotados en ejecución de contratos petroleros celebrados por dicha Empresa en la
condición de administradora de los hidrocarburos de propiedad de la Nación que la misma,
detentaba con anterioridad a la creación de la Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH. "
TERCERO: Que en virtud de lo establecido en el numeral 54.6 del articulo 54 del Decreto ley
1760 de 2003, forman parte del patrimonio de ECOPETROL S.A. "el activo originado en los
derechos de ECOPETROL S.A. sobre la producción futura de hidrocarburos que se obtenga
tanto en la operación directa como en íos contratos de exploración y explotación de
hidrocarburos celebrados por dicha sociedad. "
CUARTO: Que por disposición del Decreto 2288 de 2004, reglamentario del Decreto ley 1760
de 2003, respecto de las áreas de operación directa de ECOPETROL S.A., la ANH y
ECOPETROL S.A., deberán suscribir convenios en los cuales se definan las condiciones de
exploración y explotación de las áreas, hasta el agotamiento del recurso en el área respectiva,
o hasta que ECOPETROL S.A., devuelva el área.
QUINTO: Que conforme el citado decreto reglamentario, previamente a la suscripción de los
convenios a que hace mención el considerando anterior, la ANH debe determinar los criterios
generales para la exploración y explotación de las áreas de operación directa de ECOPETROL
S.A
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Minenergía
ANH~
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SEXTO: Que si ECOPETROL
S.A. suspende injustificadamente
las actividades de análisis,
evaluación o ejecución de sus proyectos de exploración y explotación de hidrocarburos en las
áreas de operación directa las devolverá a la ANH, según lo dispuso el mencionado decreto
reglamentario.
SÉPTIMO:
Que los tiempos y la forma de verificar el cumplimiento
exploración
y explotación
establecidos
de los proyectos de
de las áreas de operación directa por ECOPETROL
en los convenios que suscriban dichas entidades,
S.A., serán
bajo los criterios generales
establecidos por la AN H.
OCTAVO: Que mediante Acuerdo 018 del15 de julio de 2004, el Consejo Directivo de la ANH,
adoptó los criterios generales
de administración
para las áreas de operación
directa de
ECOPETROL S.A.
NOVENO: Que mediante Acuerdo 004 del 21 de febrero de 2005, el Consejo Directivo de la
ANH, adicionó el articulo 1 del Acuerdo 018 citado para que, a discreción de la ANH, se
apliquen a los convenios para la exploración y explotación de hidrocarburos de las áreas de
operación directa de ECOPETROL S.A., las condiciones más favorables para dicha empresa
y contenidas en el modelo estándar del contrato de asociación vigente a la expedición del
Decreto-ley 1760 de 2003 frente a las estipuladas en la minuta de contrato de exploración y
explotación expedido por la ANH.
DÉCIMO:
Que en desarrollo
del articulo 20.2 del Decreto Ley 1760 de 2003, la ANH y
ECOPETROL S.A. identificaron las áreas "cuya administración estaba a cargo de la Empresa
Colombiana de Petróleos que en la fecha de vigencia del presente Decreto no se encuentren
en etapa de exploración o explotación de hidrocarburos y que deban ser entregadas a la
Agencia Nacional de Hidrocarburos, ANH, para su administración", tal como consta en el Acta
del 19 de diciembre de 2003.
DÉCIMO PRIMERO: Que tal como consta en el Acta de Reuniones de enero 23, 27 Y 29 de
2004, se estableció que el área definida en el Anexo A, se encontraba en etapa de explotación
antes de la expedición del Decreto Ley 1760 de 2003 y. en consecuencia, que los derechos
de producción en dicho Bloque hacen parte del patrimonio de ECOPETROL S.A.
DÉCIMO SEGUNDO: Que el 19 de agosto de 2009 entre la ANH y ECOPETROL S.A. se
celebró el Convenio de Explotación de Hidrocarburos Área de Operación Directa Magdalena
Medio.
DÉCIMO
TERCERO:
Que por disposición
del articulo
3 del Decreto
2288 de 2004,
reglamentario del Decreto ley 1760 de 2003, si ECOPETROL S.A. desea ceder total o
parcialmente los derechos de exploración y explotación sobre las áreas de operación directa
deberá solicitar la aprobación de la cesión del convenio suscrito entre ambas entidades a la
Agencia Nacional de Hidrocarburos. Con ocasión de la cesión quedarán como titulares del
convenio la Agencia Nacional de Hidrocarburos, de una parte, y quienes
permanezcan con derechos de exploración y explotación en virtud de la cesión.
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es de todos
obtengan
Minenergía
o
ANH¡s
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DÉCIMO CUARTO: Que el Convenio de Explotación de Hidrocarburos - Área de Operación
Directa Magdalena Medio establece en la cláusula 19 el procedimiento y las condiciones bajo
las cuales ECOPETROL
S.A puede ceder o transferir total o parcialmente
sus intereses,
derechos y obligaciones derivados del mismo.
DÉCIMO QUINTO: Que ECOPETROL S.A. mediante comunicación No. R -302-2016-004516
Id: 10940 del12 de febrero de 2016 y PAREX mediante las comunicaciones complementarias
Nos. R-302-2016-007701 Id: 18593 del11 de marzo de 2016, R-302-2016-008657 Id: 21172
del 23 de marzo de 2016 y R-311-2016-009983 Id: 24170 del7 de abril de 2016 y R-302-2016080227 Id: 146873 del 23 de noviembre de 2016, solicitaron autorización a la ANH para la
cesión del cincuenta por ciento (50%) de los intereses, derechos y obligaciones del campo
Aguas Blancas del Convenio de Explotación de Hidrocarburos Área de Operación Directa
Magdalena Medio, en favor de PAREX.
DÉCIMO SEXTO: Que el presidente de la ANH aprobó la referida cesión mediante
comunicación con Radicado No. E-302-2016-099974 Id: 147039 del 24 de noviembre de 2016.
DÉCIMO SÉPTIMO: Que mediante comunicación
No. R-302-2016-082336
Id: 152387 del 15
de diciembre de 2016 ECOPETROL y PAREX ratificaron las coordenadas del área objeto de
cesión y su entendimiento de la geologia del área y los pozos y facilidades existentes en ella.
DÉCIMO OCTAVO: Que la ANH entiende que con dicha manifestación CEDENTE y
CESIONARIO analizaron y aceptan las incidencias operacionales que devienen de la
delimitación del área que se describe en el Anexo A de este Convenio.
DÉCIMO NOVENO: Que la ANH en ejercicio de sus funciones públicas de administración
del
recurso hidrocarburifero de la Nación, como consecuencia de la cesión del Convenio de
Explotación de Hidrocarburos Área de Operación Directa Magdalena Medio y en cumplimiento
de las normas anteriormente citadas, celebra con LA UNiÓN TEMPORAL
AGUAS
BLANCAS, conformada por las compañias ECOPETROL y PAREX el presente Convenio de
Explotación de Hidrocarburos - Área Aguas Blancas, (en adelante el "Convenio"), el cual se
regirá por la legislación colombiana que regula la materia, en especial por las siguientes:
CLÁUSULA
Para efectos de este Convenio,
PRIMERA. - DEFINICIONES
las expresiones
enunciadas
a continuación
tendrán
el
significado que aqui se les asigna:
El Anexo A forma parte integral de este Convenio y, por lo tanto, cada vez que en dicho anexo
se utilicen las expresiones a que se refiere esta cláusula, ellas tendrán los mismos significados
que aquí se les otorgan.
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ANHii
AGENCIA NACIONAll.:
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1.1. Abandono:
Taponamiento
y cierre técnico de uno o varios Pozos, el desmantelamiento
de construcciones y de equipos de producción, así como la limpieza y restauración ambiental
de las zonas donde se hayan realizado Operaciones de Exploración y Producción, en
ejecución de este Convenio, con arreglo al ordenamiento superior. (Cfr. Res. 181495 de 2009,
Art.30).
1.2. Año: Período de doce (12) Meses consecutivos, de acuerdo con el calendario Gregoriano,
contado desde una fecha especifica y que finaliza el mismo dia del año siguiente.
1.3. Año Calendario:
Periodo de doce (12) Meses consecutivos, comprendido entre el primero
(1°) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada año.
1.4. Área de Operación: Es la superficie y su proyección en el subsuelo identificada en la
Cláusula 3 y alinderada en el Anexo A. 1.5. Barril: Es la unidad de medida del volumen de
Hidrocarburos Liquidos que consta de cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de
América, corregidos a condiciones estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit
(60 F) Y a una (1) atmósfera de presión absoluta).
0
1.6. Buenas Prácticas
de la Industria
del Petróleo:
Operaciones,
procedimientos,
métodos
y procesos idóneos, seguros y eficientes, puestos en práctica para la obtención del máximo
beneficio económico en la recuperación final de las reservas de Hidrocarburos, la reducción
de pérdidas, la seguridad operacional, la protección de las personas, del medio ambiente y de
los recursos naturales en el desarrollo de las actividades de exploración y explotación de
Hidrocarburos, comúnmente empleados por operadores profesionales, prudentes y diligentes
en la industria internacional del Petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que
se presenten en desarrollo de las actividades y operaciones de este Convenio, en cuanto no
contraríen el régimen jurídico superior colombiano.
1.7. Campo Comercial: Es la porción del Área de Operación en cuyo subsuelo existen uno o
más yacimientos descubiertos, que EL TITULAR ha decidido explotar.1.8. Declaración de
Comercialidad:
Es la comunicación escrita de EL TITULAR a la ANH, mediante la cual declara
que el Descubrimiento que ha hecho en el Área de Operación es un Campo Comercial.
1.9. Descubrimiento:
Se entiende
que existe yacimiento
descubierto
de Hidrocarburos
cuando mediante perforación con taladro o con equipo asimilable y las correspondientes
pruebas de fluidos, se logra el hallazgo de la roca en la cual se encuentran acumulados los
Hidrocarburos y que se comporta como unidad independiente en cuanto a mecanismos de
producción, propiedades Petrofísicas y propiedades de fluidos.
1.10. Descubrimiento
de Gas Natural No Asociado:
Es el Descubrimiento cuya prueba
oficial de producción, en el entendido de que esa prueba sea representativa del yacimiento o
yacimientos descubiertos, indique una Relación Gas Aceite (RGA) mayor a 7.000 píes cúbicos
estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos Liquidos y una composición molar de
heptano (C7+) menor de 4.0%. Se entiende por RGA la relación entre el volumen de Gas
Natural en pies cúbicos por día y el volumen de Hidrocarburos Liquidos en barriles por día
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producidos por un pozo y la composición molar de heptano (C7+) como el porcentaje molar de
heptanos y demás Hidrocarburos de mayor peso molecular. La Relación Gas Aceite (RGA) de
un Descubrimiento que tiene varios yacimientos se determinará con base en el promedio
ponderado de la producción de cada yacimiento y la composición molar de heptano (C7+) como
el promedio aritmético simple.
1.11. Dia: Periodo de veinticuatro (24) horas, que se inicia a las cero (00:00) y termina a las
veinticuatro (24:00). La expresión Días Calendario, equivale a días comunes o corridos. Por el
contrario, Días Hábiles, corresponde a los del Calendario Gregoriano, excluidos los sábados,
domíngos y festivos en Colombía, es decir, los días laborables forzosos.
1.12. Desarrollo
u Operaciones
de Desarrollo:
Son las actividades y obras realizada por EL
TITULAR, que incluyen, sin ser este un listado exhaustivo, la perforación, completamiento y
equipamíento de Pozos de Desarrollo; el diseño, construcción, instalación y mantenimiento de
equipos, tuberias, líneas de transferencia, tanques de almacenamiento,
sistemas de
levantamiento artifícial, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego,
tratamiento y almacenamiento, entre otras, dentro de un Áreas de Operación y fuera de ella,
en cuanto resulte necesario.
1.13. Exploración
u Operaciones
de Exploración:
Son todos aquellos estudios, trabajos y
obras que EL TITULAR ejecuta para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en
el subsuelo, que incluyen, pero no están limitados a métodos geofísicos, geoquímicos,
geológicos, cartográficos, y en general, las actividades de prospección superficial, la
perforación de Pozos Exploratorios y otras operaciones directamente relacionadas con la
búsqueda de Hidrocarburos en el subsuelo.
1.14. Explotación:
Comprende el Desarrollo y la Producción.
1.15. Fecha Efectiva: Es el día en que se suscribe el presente Convenio y a partir del cual se
comenzarán a contar todos los plazos del mismo.
1.16. Gas Natural: Mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones estándar (una
temperatura de sesenta grados Fahrenheit (600 F) Y a una (1) atmósfera de presión absoluta)
compuesta por los elementos más volátiles de la serie parafínica de Hidrocarburos.
1.17. Hidrocarburos:
Son todos los compuestos orgánicos constituidos principalmente
por la
mezcla natural de carbono e hidrógeno, así como también de aquellas sustancias que los
acompañan o se derivan de ellos.
1.18. Hidrocarburos
Liquidos: Son todos los Hidrocarburos producidos en el Área de
Operación que en condiciones estándares de temperatura y presión (60 grados Fahrenheit
(600 F) Y a una atmósfera de presión absoluta) están en estado líquido en la cabeza del Pozo
o en el separador, asi como los destilados y condensados que se extraen del gas1.19.
Hidrocarburos
Liquidos Pesados: Son todos los Hidrocarburos Líquidos con una gravedad
API igualo inferior a quínce grados (15 API).
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1.20. Interés Moratorio:
Cuando se trate de Pesos Colombianos, será la máxima tasa de
interés moratorio legalmente permitida certificada por la autoridad competente; cuando se trate
de dólares de los Estados Unidos de América, será la tasa principal L1BOR (London lnterbank
Borrowing Offered Rate) a tres (3) meses para los depósitos en dólares de los Estados Unidos
de América, incrementada en cuatro puntos porcentuales (L1BOR más 4%).
1.21. Mes: Período de tiempo contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que
termina el Día anterior al mismo Dia del mes calendario siguiente o, si se trata del Día primero,
el último Día del mes en curso.
1.22. Partes:
A la fecha de suscripción del presente Convenio, son la ANH y LA
UNIÓNTEMPORAL
AGUAS BLANCAS y/o, posteriormente sus cesionarios debidamente
aceptados por la ANH, quienes obrarán como TITULARES para efectos de este Convenio.
Cuando la Parte distinta a la ANH esté conformada por un número plural de empresas, entre
ellas designarán a una sola que actúe como su representante ante la ANH.
1.23. Plan de Explotación:
Es el documento guía preparado por EL TITULAR de acuerdo con
la Cláusula 6de este Convenio, para adelantar la Explotación técnica, eficiente y económica
del Área de Operación y contendrá, entre otros aspectos, el cálculo de reservas de
hidrocarburos, la descripción de facilidades de Producción y transporte de Hidrocarburos, los
pronósticos de Producción de Hidrocarburos para el corto y mediano plazo, un programa de
Abandono y los Programas de Trabajos de Explotación para lo que resta del Año Calendario
en curso o del Año Calendario siguiente.
1.24. Pozo Exploratorio:
Es un pozo a ser perforado por EL TITULAR en el Área de
Operación en busca de yacimíentos de Hidrocarburos, en un área no probada como productora
de Hidrocarburos, o para encontrar yacimientos adicionales a un Descubrimiento o para
extender los límites de los yacimientos conocidos de un Descubrimiento.
1.25. Producción
u Operaciones de Producción: Son todas las operaciones y actividades
realizadas por EL TITULAR en el Área de Operación en relación con los procesos de
extracción, recolección, tratamiento, almacenamiento y trasiego de los Hidrocarburos hasta el
Punto de Fiscalización, incluyendo el Abandono y las demás operaciones relativas a la
obtención de Hidrocarburos.
1.26. Programa
de Trabajo:
Es la descripción de las actívidades y de las Operaciones
de
Exploración, y/o Explotación del Área de Operación en los términos de este Convenio. El
Programa de Trabajo incluirá el cronograma conforme al cual EL TITULAR comenzará y
completará las actividades y el presupuesto correspondiente.
1.27. Punto de Entrega: Es el lugar donde EL TITULAR entregará a la ANH los hidrocarburos
provenientes del (los) Campo(s) Comercial(es)
en los casos contemplados
en la Cláusula 11
sobre la disposición gratuita por la ANH del gas natural asociado y en la Cláusula 8 sobre los
hidrocarburos correspondientes a las regalías cuando ECOPETROL haya cedido la totalidad
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co
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de sus derechos
hidrocarburos
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en el Convenio. A partir de ese punto el dominio y custodia de tales
producidos pasará a la ANH.
1.28. Punto de Fiscalización: Es el sitio aprobado por el Ministerio de Minas y Energia, donde
se determina y mide el volumen de Hidrocarburos correspondientes a las regalías y el volumen
de Hidrocarburos de El TITULAR.
ClAÚSULA
SEGUNDA. - OBJETO
2.1. Objeto: Por medio del presente Convenio la ANH reconoce el derecho exclusivo de El
TITULAR a explorar y explotar los hidrocarburos de propiedad del Estado que se obtengan en
el Área de Operación en los términos de la ley. Así mismo, este Convenio establece las
condiciones bajo las cuales EL TITULAR podrá, bajo los términos del artículo 3 del Decreto
2288 de 2004 y de este Convenio, ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones en
este Convenio y las condiciones en que sus posibles cesionarios entrarán a participar en el
Convenio en calidad de TITULARES.
2.2. Alcance: El TITULAR, en ejercicio de los derechos y obligaciones antes mencionados,
adelantará las actividades y operaciones materia de este Convenio de acuerdo con los
términos del mismo, a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los recursos
necesarios para proyectarlas, prepararlas y llevarlas a cabo.
2.3. Exclusión de derechos sobre otros recursos naturales: Los derechos de que trata este
Convenio se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos provenientes de descubrimientos
que se encuentren dentro del Área de Operación y, por consiguiente, no se extenderán a algún
otro recurso natural que pueda existir en la misma.
CLÁUSULA
TERCERA. - ÁREA DE OPERACiÓN
3.1. Extensión: El Área de Operación está descrita en extensión y localización en el Anexo
"A", que forma parte de este Convenío. Conforme la delimitación del área objeto de cesión,
propuesta por el CEDENTE y el CESIONARIO,
de dos y medio (2.5) kilómetros.
se establece para ella un área de protección
3.2. Restricciones:
En el caso de que una porción del Área de Operación se extienda a áreas
comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas,
excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o
cuando sobre el Área de Operación se extiendan zonas con las mismas características
anteriormente señaladas, EL TITULAR se obliga a acatar las condiciones que respecto de
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El futuro
es de todos
Minenergía
ANH¡¡;
CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS
ÁREA AGUAS BLANCAS
AGfNC1A NACIONAL De HIOROCARBUROS
COlOMBIA
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tales áreas impongan
las autoridades
competentes.
La ANH no asumirá responsabilidad
alguna a este respecto.
Toda vez que la ANH conozca de una pretensión de propiedad privada de los Hidrocarburos
del subsuelo dentro del Área de Operación, le dará el trámite que corresponda de conformidad
con las disposiciones legales.
3.3. Devoluciones
Voluntarias:
En cualquier momento EL TITULAR
podrá hacer
devoluciones parciales del Área de Operación, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento
de las obligaciones contra idas en virtud de este Convenio.
3.4. Restauración
Abandono
de las áreas devueltas:
necesarias
y restaurará
EL TITULAR
las áreas devueltas
realizará todas las actividades de
conforme
a lo dispuesto
en la
legislación colombiana y en este Convenio.
3.5. Delineación
de las áreas devueltas:
Las áreas devueltas por EL TITULAR
comprenderán el menor número posible de bloques rectangulares contiguos limitados por
lineas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo una rejilla similar a la formada por las
planchas cartográficas del Instituto Geográfico "Agustín Codazzi", con coordenadas
referidas
al Datum MAGNA-SIRGAS.
3.6. Formalización
de devoluciones
de áreas:
Toda devolución
de áreas realizada
en
desarrollo del Convenio se formalizará mediante acta firmada por las Partes.
CLÁUSULA
CUARTA. - DURACiÓN Y PERIODOS
4.1. Duración: El término de duración del Convenio iniciará en la Fecha Efectiva y terminará
con el agotamiento del recurso, o hasta que EL TITULAR devuelva las áreas.
4.2. Terminación
voluntaria
del Periodo de Explotación:
En cualquier momento EL
TITULAR podrá dar por terminado este Convenio, para lo cual informará por escrito a la ANH
con una anticipación no inferior a tres (3) meses, sin perjuicio del cumplimiento de las demás
obligaciones.
4.3. Efectos de la terminación
del Periodo de Explotación:
Cuando por cualquier causa
terminen los derechos y obligaciones operativas respecto del Área de Operación, EL TITULAR
dejará en buen estado los pozos que en tal época sean productivos y las construcciones y
otras propiedades muebles e inmuebles indispensables para mantener las condiciones de
explotación existentes al momento de la entrega, todo lo cual pasará gratuitamente a la ANH
con las servidumbres y bienes adquiridos para beneficio de la explotación hasta el Punto de
Fiscalización, aunque tales bienes se encuentren fuera del Área de Operación.
La ANH establecerá, de los pozos que se encuentren en producción en tal época, cuáles
deberán ser abandonados y aquéllos que continuarán en producción. Cualquier desacuerdo
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es de lodos
Minenergía
ANHii
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ÁREA AGUAS BLANCAS
AGENCIA NAOONAL DE HIDROCARBUROS
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respecto de la naturaleza y la destinación
de los bienes será sometido al procedimiento
señalado en la Cláusula 21. Asi mismo, EL TITULAR queda obligado a ceder a la ANH o a
quien ella indique la Licencia Ambiental y a cumplir lo estipulado en la Cláusula de Abandono.
CLÁUSULA
QUINTA. - DESCUBRIMIENTO
Y COMERCIALlDAD
5.1. Aviso de Descubrimiento:
En cualquier momento dentro de los cuatro (4) Meses
siguientes a la finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio cuyos resultados
indiquen que se ha producido un Descubrimiento, EL TITULAR deberá informarlo por escrito
a la ANH, acompañando su aviso de un informe técnico que contenga los resultados de las
pruebas realizadas, la descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los
fluidos y rocas, en la forma que indique el Ministerio de Minas y Energia o la autoridad que
haga sus veces.
5.2. Declaración
de Comercialidad:
EL TITULAR entregará a la ANH dentro de los dos (2)
años siguientes a la finalización de la perforación de cualquier pozo exploratorio cuyos
resultados indiquen que se ha producido un Descubrimiento, una declaración escrita que
contenga de manera clara y precisa su decisión incondicional de explotar o no comercialmente
ese Descubrimiento.
Parágrafo:
EL TITULAR podrá explotar cualquier descubrimiento
existente dentro del Área
de Operación con anterioridad a la fecha de suscripción de este Convenio para lo cual
informará previamente a la ANH su decisión de explotarlo comercialmente y a partir de tal
declaración, dicho Descubrimiento se tendrá como un Campo Comercial. Para efectos de lo
aquí establecido, a la fecha de firma del presente Convenio, en el Área de Operación se
encuentran produciendo en la siguiente formación:
t
Campo
Edad
AGUAS
BLANCAS
OLIGOCENO
CLÁUSULA
1 Formación
MUGROSA
I
Periodo
PALEOGENO
SEXTA. - PLAN DE EXPLOTACiÓN Y PROGRAMA
EXPLOTACiÓN
DE TRABAJOS
DE
6.1. Presentación y Contenido: Para los Campos que estén en explotación al momento de
la firma del Convenio, dentro de los seis (6) Meses siguientes EL TITULAR entregará a la ANH
el Plan de Explotación y el Programa de Trabajos de Explotación. Para los nuevos
descubrimientos, dentro de los tres (3) Meses siguientes a la presentación de la Declaración
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Minenergía
ANH;i
CONVENIO DE EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS
ÁREA AGUAS BLANCAS
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AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS
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de Comercialidad de que trata la cláusula anterior, EL TITULAR entregará a la ANH el Plan
de Explotación inicial y el Programa de Trabajos de Explotación. En ambos casos los informes
contendrán, como minimo, la siguiente información:
6.1.1. Plan de Actividades
de Explotación
a) La producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por tipo de Hidrocarburo.
b) Para el primer Plan de Actividades de Explotación que se presente para el Área de Operación
y para descubrimientos nuevos, el esquema general proyectado para el Desarrollo del Área
de Operación, que incluya una descripción del programa de perforación de pozos de
desarrollo, de los métodos de extracción, de las facilidades respectivas y de los procesos
a los cuales se someterán los fluidos extra idos antes del Punto de Fiscalización.
c) Ajustes sustanciales al Plan de Actividades de Explotación, relacionados con el esquema
general proyectado para el desarrollo del Área de Operación, en caso de existir.
d) El pronóstico
de producción
anual de Hidrocarburos,
utilizando
la tasa óptima
de
producción que permita lograr la máxima recuperación económica de las reservas.
e) La identificación de los factores criticos para la ejecución del Plan de Explotación, tales
como aspectos ambientales, sociales, económicos, loglsticos y las opciones para su
manejo.
f)
Para descubrimientos nuevos, una propuesta de Punto de Entrega y Punto de Fiscalización
para consideración de la ANH.
g) Una sintesis del programa, métodos y prácticas de Abandono de pozos y el retiro de las
instalaciones de superficie y alternativas consideradas para la provisión de fondos para el
Abandono del Área de Operación y la restauración de la misma.
6.1.2. Programa
de Trabajos
de Explotación.
a) Una descripción detallada del programa de Operaciones de Desarrollo y de Producción que
EL TITULAR espera realizar durante dicho Año, con el respectivo cronograma, discriminado
por proyecto y por Trimestre Calendario, el cual debe contemplar también los plazos
requeridos para obtener las autorizaciones
y permisos de las autoridades competentes.
b) Un pronóstico de producción mensual del Área de Operación
para el Año Calendario
correspondiente.
c)
Un estimado de los costos (inversiones
y gastos) para los cuatro (4) Años Calendario
siguientes o hasta la terminación del Periodo de Explotación, lo que sea más corto, en
linea con el reporte que soporta la información de valoración de recursos y reservas de
que trata el Acuerdo del Consejo Directivo de la ANH No. 11 del 16 de septiembre de 2008,
la Circular 2 del 25 de febrero de 2009, o las normas que lo modifiquen o adicionen.
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Minenergia
ANHs;
AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS
COIDMBIA
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ÁREA AGUAS BLANCAS
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d) Los términos y condiciones conforme los cuales desarrollará los programas en beneficio
de las comunidades en las áreas de influencia del Área de Operación.
e) Cumplimiento de la normatividad ambiental vigente, licencias de impacto ambiental y
permisos de vertimiento entre otros, reportando cualquier proceso de autoridades
ambientales gubernamentales o locales en curso y los compromisos establecidos con
cronograma respectivo.
6.2. Entrega del Plan de Explotación:
La ANH dará por recibido el Plan de Explotación
cuando EL TITULAR entregue toda la información antes descrita. Si la ANH no recibe el Plan
de Explotación con la totalidad de la información anteriormente indicada, dentro de los veinte
(20) Olas calendario siguientes a su presentación podrá requerir el envio de la información
faltante y EL TITULAR dispondrá de treinta (30) Dias calendario contados desde el recibo del
requerimiento para entregarla. Si la ANH no se pronuncia dentro de los veinte (20) Olas
calendario siguientes a la presentación del Plan de Explotación por parte de EL TITULAR, se
entenderá que ha sido aceptado. Si EL TITULAR no entrega el Plan de Explotación en la fecha
establecida en el numeral anterior o si la ANH no recibe la documentación faltante dentro del
plazo de treinta (30) Dias señalado en este numeral, se configurará un incumplimiento del
convenio.
6.3. Ejecución
Explotación:
y Ajustes
del Plan de Explotación
y del Programa
de Trabajos
de
6.3.1 Plan de Explotación:
EL TITULAR Informará por escrito a la ANH cualquier ajuste
sustancial al Plan de Explotación para el Área de Operación.
Parágrafo 1: Cuando un yacimiento se extienda por fuera del Área de Operación, la ANH previa
solicitud escrita de EL TITULAR podrá ampliar dicha área siempre y cuando corresponda a
área libre. En este caso EL TITULAR se obliga
correspondientes de la porción adicionada con arreglo
contratos de exploración y explotación de hidrocarburos
a la industria en general al momento de la solicitud de
del área solicitada se presente alguna de las siguientes
a pagar los derechos económicos
a los términos y condiciones de los
vigentes que la ANH este ofreciendo
EL TITULAR, a menos que respecto
situaciones:
a) Que existan derechos otorgados a otra persona para la ejecución de actividades iguales o
similares a las del objeto del presente Convenio.
b) Que esté en proceso de negociación o de concurso para el otorgamiento de derechos por
parte de la ANH;
c) Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar las
actividades objeto del Convenio.
6.3.2 Programa de Trabajos de Explotación: Durante la ejecución del Programa de Trabajos
de Explotación, EL TITULAR podrá efectuar ajustes a dicho programa para el Año Calendario
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ANHii
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en curso. Los ajustes no podrán ser formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo
situaciones de emergencia.
6.4. Actualización
del Plan de Actividades
de Explotación
y Programa
de Trabajos
de
Explotación:
6.4.1. Plan de Actividades
de Explotación:
EL TITULAR ajustará y presentará anualmente,
durante el Mes de Enero de cada Año Calendario y con sujeción al procedimiento descrito en
el numeral 6.2 de esta cláusula, el Plan de Explotación para el Área de Operación. Cuando la
producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente anterior difiera en más
de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de producción anual señalado en el
Plan de Explotación para el Área de Operación, EL TITULAR presentará las explicaciones del
caso.
6.4.2 Programa de Trabajos de Explotación:
EL TITULAR presentará durante el mes de
Enero el Programa de Trabajos de Explotación para cada Año Calendario, acorde con el
contenido descrito en el numeral 6.1.2 de esta cláusula.
CLÁUSULA
SÉPTIMA. - CONDUCCiÓN
DE LAS OPERACIONES
7.1. Autonomia: Corresponde a EL TITULAR ejercer la dirección, el manejo, el seguimiento,
la vigilancia y el control de todas las Operaciones de Desarrollo y Producción que ejecute en
cumplimiento del presente Convenio. Es de su exclusiva responsabilidad planear, preparar,
realizar y controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución del
Convenio, con sus propios medios, y con plena autonomla directiva, técnica, operacional y en
materia de administración, de conformidad con el ordenamiento superior colombiano y con
rigurosa observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.
desarroliará las actividades directamente o a través de subcontratistas.
EL TITULAR
7.2. Rcsponsabi!::lad:
EL TITULAR llevará a cabo las operaciones materia de este Convenio
de manera diligente, responsable, eficiente y adecuada técnica y económicamente.
Se
asegurará de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este
Convenio y en las leyes colombianas. EL TITULAR será el único responsable por los daños y
pérdidas que cause con ocasión de las actividades y operaciones derivadas de este Convenio,
incluso aquellos causados por sus subcontratistas, quedando entendido que frente a la ANH
en ningún momento será responsable por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no
fueren resultado de culpa grave o dolo. La ANH no asumirá responsabilidad alguna por los
contratos o subcontratos celebrados por EL TITULAR, ni aún a titulo de solidaridad.
7.3. Obtención de permisos: EL TITULAR está obligado a obtener, por su propia cuenta y
riesgo, todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos procedentes conforme
a la Ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del presente Convenio.
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Minenergía
ANHii
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AGl:NCtA NADONAl DE HIDftOCARBUROS
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7.4. Daños y Pérdidas de los Activos:
Todos los costos y gastos necesarios para remplazar
o reparar daños o pérdidas de bienes o equipos necesarios para la explotación de los
hidrocarburos en el Área de Operación, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas,
accidentes u otros hechos similares, y que sean necesarios para la adecuada operación del
Campo Comercial, serán a riesgo de EL TITULAR. EL TITULAR informará a la ANH sobre las
pérdidas o daños sucedidos a la mayor brevedad posible después de ocurrido el hecho.
7.5. Indemnidad.- EL TITULAR indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la ANH y a
sus empleados y propiedades por cualquier reclamo o acción derivado de acciones u
omisiones en el desarrollo y ejecución de las Operaciones de Exploración, Operaciones de
Evaluación u Operaciones de Desarrollo o en el cumplimiento de alguna obligación de
conformidad con este Convenio por EL TITULAR, sus directores, agentes, personal,
empleados y representantes, siempre y cuando dicho reclamo o acción sea consecuencia de
conductas dolosas o gravemente culposas de EL TITULAR. La ANH no será responsable por
daños o pérdidas causadas a terceros por acciones u omisiones de EL TITULAR, sus
directores, agentes, personal, empleados y representantes en desarrollo y ejecución del
Convenio.
CLÁUSULA
OCTAVA. - REGALíAS
8.1.
Recaudo: EL TITULAR pondrá a disposición de la ANH en el Punto de Fiscalización,
el porcentaje de la producción de Hidrocarburos establecido en la ley correspondiente a las
regalías. El recaudo de las regalías se hará en dinero o en especie, según lo determine la
autoridad competente.
8.2. Pago de las participaciones:
La ANH pagará a las entidades que señale la ley las
participaciones que les correspondan en las regalías, y será IR (mica responsable de dicho
pago.
8.3. Recaudo en especie: Cuando el recaudo de las regalías se efectúe en especie, EL
TITULAR entregará a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para lo cual las
Partes acordarán el procedimiento para la programación de entregas y demás aspectos
necesarios. En todo caso la ANH dispondrá de un (1) Mes para retirar dicha cantidad. Vencido
este término sin que la ANH haya retirado el volumen correspondiente a las regalías, y si hay
disponibilidad de almacenamiento en las facilidades de EL TITULAR, éste se obliga a
almacenar los Hidrocarburos hasta por tres (3) meses consecutivos, y la ANH le pagará una
tarifa de almacenamiento que, para cada caso, será acordada entre las Partes. Al término de
este último plazo EL TITULAR podrá comercializar tal volumen, de acuerdo con el siguiente
numeral.
Parágrafo:
produciendo
Si no hay disponibilidad
de almacenamiento,
EL TITULAR
el campo y disponer del volumen de regalías, acreditando
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podrá continuar
a la ANH, para su
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Minenergia
ANHii
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ÁREA AGUAS BLANCAS
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entrega posterior, el volumen correspondiente
a las regalias que la ANH tenia derecho a retirar
pero no retiró.
8.4. Comercialización
del volumen
de regalias:
Cuando la ANH lo considere conveniente,
y siempre que las disposiciones regulatorias lo permitan, EL TITULAR comercializará la
porción de la producción de Hidrocarburos que corresponde a las regalias y entregará a la
ANH el dinero proveniente de tales ventas. Para este fin, las Partes convendrán los términos
particulares de la comercialización, pero en todo caso EL TITULAR hará su mejor esfuerzo
para comercializar dicha producción al precio más alto en los mercados disponibles. La ANH
reconocerá a EL TITULAR los costos directos y un margen razonable de comercialización que
deberá ser acordado entre las Partes.
8.5. Recaudo en dinero: Cuando EL TITULAR deba pagar las regalias en dinero, entregará
a la ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por la autoridad competente.
En caso de mora, EL TITULAR pagará a la ANH la cantidad necesaria para cubrir el monto
adeudado, los intereses moratorios correspondientes
y los gastos en que haya incurrido para
lograr el pago.
CLÁUSULA
9.1. Medición:
NOVENA. - MEDICiÓN
EL TITULAR llevará a cabo la medición, muestreo y control de calidad de los
Hidrocarburos producidos y mantendrá calibrados los equipos o instrumentos de medición,
conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del
Petróleo, y a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, practicando los análisis a
que haya lugar, y realizando las correcciones pertinentes, para la liquidación de los volúmenes
netos de Hidrocarburos recibidos y entregados a condiciones estándar. EL TITULAR adoptará
todas las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de
instalaciones y los equipos o instrumentos de fiscalización. Además, conservará durante el
término que establecen el Código de Comercio y las demás normas pertinentes, los Iegistros
de calibración periódica de tales equipos o instrumentos y de las mediciones diarias de la
producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo Comercial, para revisión de
la ANH y d las autoridades competentes. La ANH tendrá el derecho de inspeccionar los
equipos de medición instalados por EL TITULAR Y todas las unidades de medición en general
de acuerdo con las disposiciones legales y regulatorias vigentes.
9.2. Instalaciones
Comunes: Cuando la autoridad competente lo exija EL TITULAR deberá
adoptar un sistema y/o método de medición que permita determinar la producción proveniente
de cada campo, cuando dos o más campos de producción se sirven de las mismas
instalaciones de desarrollo.
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ANHs
AGENC1A NACKlNAl.
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a: HJOROCARBUIlOS
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CLÁUSULA
DÉCIMA. - DISPONIBILIDAD
DE LA PRODUCCiÓN
10.1. Determinación
de volúmenes: Los Hidrocarburos producidos, exceptuados aquellos
que hayan sido utilizados en beneficio de las operaciones de este Convenio y los que
inevitablemente se desperdicien en estas funciones. serán transportados por EL TITULAR al
Punto de Fiscalización. Los Hidrocarburos serán medidos conforme al procedimiento señalado
en el numeral 9.1 anterior, y basándose en esta medición, se determinarán los volúmenes de
regalías a que se refiere la Cláusula 8 y los Hidrocarburos restantes, los cuales corresponden
a EL TITULAR de acuerdo con las disposiciones legales y regulatorias vigentes.
10.2. Disponibilidad:
A partir del Punto de Fiscalización, y sin perjuicio de las disposiciones
legales que regulen la materia, EL TITULAR tendrá libertad de vender en el pais o de exportar
los Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer de los mismos en cualquier forma.
CLÁUSULA
DÉCIMA PRIMERA. - GAS NATURAL
11.1. Utilización: EL TITULAR estará obligado a evitar el desperdicio del gas natural extra ido
de un campo y, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre
la materia, antes del Punto de Entrega correspondiente, podrá utilizarlo entre otros como
combustible para las operaciones, como fuente de energia para la máxima recuperación final
de las reservas de Hidrocarburos, o confinarlo en los mismos yacimientos para utilizarlo en
estos fines durante la vigencia del Convenio. Todo sin perjuicio de las quemas que se realicen
dentro del desarrollo de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y de acuerdo con las
disposiciones legales y regulatorias vigentes.
11.2. Utilización del Gas Natural asociado: En caso de que EL TITULAR descubra uno o
varios campos comerciales con Gas Natural Asociado deberá presentar a la ANH, dentro de
los tres (3) años siguientes al inicio de la explotación de cada Campo Comercia!, un proyecto
para la utilización del Gas Natural Asociado. Si EL TITULAR no cumpliere esta obligación, la
ANH podrá disponer gratuitamente del Gas Natural asociado proveniente de tales campos,
con sujeción a las disposiciones legales vigentes.
CLÁUSULA
DÉCIMA SEGUNDA. - UNIFICACiÓN
Cuando un yacimiento económicamente explotable se extienda en forma continua a otra u
otras áreas por fuera del Área de Operación, EL TITULAR, de acuerdo con la ANH y con los
demás interesados, deberá poner en práctica, previa aprobación de la autoridad competente,
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Minenergía
ANH¡¡;
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AG£NCIA NACIONAl De HIDROCARBUROS
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COLOMBIA
un plan cooperativo de explotación unificado, con sujeción a lo establecido en la legislación
colombiana.
CLÁUSULA
13.1. Propiedad:
DÉCIMA TERCERA. - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS
En desarrollo
de lo estipulado
en la Cláusula
4 (numeral
4.3), las
instalaciones, bienes, materiales y equipos de propiedad de EL TITULAR que destine
permanentemente
para el desarrollo de Operaciones de Explotación, hasta el Punto de
Fiscalización, pasarán gratuitamente a ser propiedad de la ANH al momento de la devolución
del Área de Operación o a la terminación de este Convenio, aunque dichos bienes se
encuentren fuera del Área de Operación.
13.2. EL TITULAR transferirá gratuitamente a la ANH, a la terminación del Convenio todos los
derechos derivados de contratos bajo la modalidad de financiamiento de proyectos tales como
Leasing, de construcción, Explotación y reversión de bienes, BOT- ("Build, Operate and
Transfer"), BOMT-("Build, Operate, Maintain and Transfer"), BOOT ("Build, Own, Operate and
Transfer"), MOT ("Modemize, Opera te and Transfer") y similares, que a la terminación de los
mismos, establezcan la obligación de transferir la propiedad de los bienes, equipos e
instalaciones a EL TITULAR, cuando tales contratos hayan sido celebrados para el desarrollo del
Periodo de Explotación de la respectiva área.
13.3 Inventarios:
EL TITULAR efectuará inventarios fisicos de los equipos y bienes
concernientes a las Operaciones de Explotación, con intervalos razonables, por lo menos cada
tres (3) Años Calendario, clasificándolos según sean de propiedad de EL TITULAR o de
terceros. La ANH tendrá el derecho de estar representada cuando se efectúen tales
inventarios. Para este efecto, EL TITULAR avisará a la ANH con una antelación no inferior a
quince (15) Días calendario.
13.4. Disposición de los Activos: EL TITULAR podrá disponer de los bienes o equipos que
se localicen hasta el Punto de Fiscalización, siempre y cuando se mantengan o mejoren las
condiciones de explotación existentes, aunque dichos bienes se encuentren fuera del Área de
Operación.
CLÁUSULA
DÉCIMA CUARTA. - SUMINISTRO
CONFIDENCIALIDAD
DE INFORMACiÓN
Y
14.1. Información Técnica: EL TITULAR mantendrá oportuna y permanentemente informada
a la ANH sobre el progreso y resultados de las operaciones. Por consiguiente, además de los
documentos requeridos en otras cláusulas de este Convenio, EL TITULAR entregará a la
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AGENCIA NACIONAl
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ANH, a medida que se vaya obteniendo y por Año Calendario durante la vigencia de éste
Convenio, toda la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en
cumplimiento del mismo. Esta información de Exploración y Explotación será entregada a la
ANH de acuerdo al Manual de Suministro de Información de Exploración y Explotación.
Se excluye
de dicha entrega
las interpretaciones
de los datos primarios
de propiedad
intelectual o científica de ECOPETROl preparada durante los tres (3) Años anteriores al 26
de junio de 2003, que represente beneficio empresarial para dicha entidad, de conformidad
con lo dispuesto por el articulo 4° del Decreto 2288 de 2004.
14.2. Confidencialidad
de la Información:
Las Partes acuerdan que todos los datos e
información producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de las operaciones de este
Convenio se consideran estrictamente confidenciales durante los cinco (5) Años Calendario
siguientes contados a partir de la finalización del Año Calendario en el cual se hubieren
producido, obtenido o desarrollado; o hasta la terminación del Convenio; o al momento de la
devolución parcial de área en cuanto a la información adquirida en las áreas devueltas, lo
primero que ocurra. Para las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado
de las operaciones de este convenio este plazo será de veinte (20) Años Calendario contados
a partir de la fecha de la obligación de entrega a la ANH; o hasta la terminación del convenio
o al momento de la devolución parcial de áreas en cuanto a la información adquirida en las
áreas devueltas, lo primero que ocurra. Esta estipulación no se aplicará a los datos o
Información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes; ni a los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores,
asesores legales, entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las
partes o sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL
TITULAR, o de sociedades vinculadas se encuentren registradas; sin embargo, deberá
comunicar la entrega de la información a la otra Parte. Las restricciones a la divulgación de
Información no impiden que se suministren datos o información a compañias interesadas en
una eventual cesión de derechos con relación al Área de Operación y siempre que dichas
compañias suscriban el correspondiente acuerdo de confidencialidad que dé cumplimiento a
lo estipulado en esta Cláusula. La ANH se compromete a no entregar a terceros dato o
información alguna obtenidos como resultado de las operaciones adelantadas por EL
TITULAR, excepto cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la
ANH, o en el desarrollo de sus funciones. En los demás casos, la ANH requerirá la autorización
previa de EL TITULAR.
14.4 Propiedad y uso de la Información: Transcurrido el tiempo de confidencialidad que
determina el numeral anterior, se entiende que El TITULAR transfiere a la ANH todos los
derechos sobre tales datos y sus interpretaciones, sin que por ello EL TITULAR pierda el
derecho a utilizar dicha información. Desde este momento la ANH podrá disponer de esa
información libremente. Lo anterior sin perjuicio de los derechos de ECOPETROL sobre las
interpretaciones de que trata el articulo 4 del Decreto 2288 de 2004.
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AGENCIA NACIONAl [J£ HIDROCARBUROS
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14.5. Reuniones
Informativas:
En cualquier momento durante la vigencia de este convenio
la ANH podrá citar a EL TITULAR, a reuniones informativas.
14.6. Informe
Ejecutivo
Semestral:
Además
de la información
a que se refieren otras
cláusulas de este Convenio, el Manual de Suministro de Información y la exigida por la
legislación colombiana, EL TITULAR entregará a la ANH la información básica y resumida de
temas tales como: prospectividad, producción actual y pronóstico, Operaciones de Exploración
o Explotación, ejecutadas y proyectadas para el Año Calendario siguiente, personal, seguridad
industrial, ambiente y comunidades, contenido nacional en la contratación, entre otros. El
informe del segundo semestre será el informe anual de operaciones, y el programa a ejecutar
en el Año Calendario siguiente. Estos informes se entregarán dentro de los sesenta (60) Días
calendarios siguientes al final de cada semestre calendario.
CLÁUSULA
DÉCIMA QUINTA -INSPECCiÓN
15.1. Visitas al Área de Operación:
Y SEGUIMIENTO
Durante la vigencia de este Convenio la ANH, a su riesgo,
en cualquier tiempo y por los procedimientos que considere apropiados, podrá visitar el Área
de Operación para inspeccionar y hacer el seguimiento de las actividades de EL TITULAR Y
de los subcontratistas, directamente relacionadas con este Convenio, y asegurarse del
cumplimiento de este Convenio. Asi mismo, podrá verificar la exactitud de la información
recibida. Cuando el inspector detecte fallas o irregularidades cometidas por EL TITULAR, el
inspector
podrá formular
observaciones
que deberán
ser respondidas
por EL TITULAR,
mediante escrito y en el plazo señalado por la ANH.
EL TITULAR a su costo pondrá a disposición del representante de la ANH las facilidades de
transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios en igualdad de condiciones a las
suministradas
a su propio personal, de ser necesario.
15.2. Delegación: La ANH podrá delegar la inspección y el seguimiento de las operaciones
en el Área de Operación, con el propósito de asegurar que EL TITULAR esté cumpliendo las
obligaciones
contra idas bajo los términos de este Convenio y la legislación colombiana.
La
ausencia de actividades de inspección y seguimiento por parte de la ANH de ninguna manera
exime a EL TITULAR del cumplimiento de las obligaciones contra idas en virtud de este
Convenio ni implica una reducción de las mismas.
CLÁUSULA
16.1. Seguros:
EL TITULAR
aplicará las coberturas
DÉCIMA SEXTA. -SEGUROS
tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana
de riesgo necesarias
y
de acuerdo con las Buenas Prácticas de la
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Industria del Petróleo. Asi mismo, exigirá a cada contratista que desempeñe cualquier trabajo
en desarrollo de este Convenio, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que
considere necesarios. los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros
son por cuenta y responsabilidad de EL TITULAR.
16.2. Mientras ECOPETROL S.A. sea el Operador no estará obligado a tomar los seguros de
que trata esta cláusula, salvo los exigidos por la ley.
16.3. En caso de cesión parcial, y que ECOPETROL S.A. no sea el Operador, el cesionario
se obliga, una vez que la ANH apruebe la cesión, a constituir los seguros que contemple el
contrato de exploración y explotación de hidrocarburos que la ANH ofrezca a la industria al
momento de la cesión.
16.4. En caso de cesión total, el cesionario se obliga, una que la ANH apruebe la cesión, a
constituir los seguros que contemple el contrato de exploración y explotación de hidrocarburos
que la ANH ofrezca a la industria al momento de la cesión.
De conformidad con lo previsto en el numeral 16.3 anterior de esta Cláusula, las Partes
acuerdan incorporar los siguientes numerales a la Cláusula 16 de Seguros.
16.5. Condiciones de constitución de los Seguros a cargo del CESIONARIO: Para efectos
de la aplicación de lo previsto en los numerales 16.3 y 16.4, ante la cesión parcial incluida la
operación o total, EL CESIONARIO se obliga a constituir los seguros en los términos y
condiciones que se consignan a continuación:
16.6. Garantia de Cumplimiento de Obligaciones Laborales, naturaleza y clases: Puede
consistir en contrato de seguro contenido en una póliza, constitución de patrimonio autónomo,
o garantía bancaria, en los términos y condiciones establecidos en los artículos 129 a 146 del
Decreto Reglamentario 1510 de 2013, o las normas que los modifiquen, sustítuyan o adicionen,
sin perjuicio de las particularidades establecidas en esta estipulación.
16.6.1. Objeto y Oportunidad de Constitución: Dentro de los quince (15) Días Calendarío
siguientes a la suscripción del presente instrumento, el CESIONARIO debe constituir garantía
de cumplimiento de las obligaciones laborales a su cargo, incluido el pago de salarios,
prestaciones sociales, aportes parafiscales y en materia del Régimen de Seguridad Social
Integral, así como de indemnizaciones de esta naturaleza, y las demás acreencias laborales
derivadas de reclamaciones de los trabajadores y empleados vinculados a su servicio, para el
desarrollo de las actividades y prestaciones inherentes a la ejecución contractual, en condición
de único empleador. Además, ocho (8) días Calendario antes del ínicio de cada Año Calendario
durante el Período de Producción, debe renovarse esta garantia u otorgarse nueva que la
reemplace.
16.6.2 Vigencia: El término de vigencia de la Garantia de Cumplimiento de Obligaciones
laborales no puede ser inferior al plazo de cuatro (4) Años para cada renovación anual durante
el Período de Producción, y, en todo caso, hasta el vencimiento de tres (3) Años contados a
partir de la fecha prevista para la Terminación del presente Convenio.
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16.6.3 Valor: El valor de la garantía debe ascender, como mínimo, al monto equívalente a los
porcentajes que se fijan a continuación: Durante el Período de Producción: diez por ciento
(10%) de los costos totales anuales del personal destinado dírectamente al desarrollo de las
actividades y labores en las Áreas Asignadas en Producción, durante el Periodo de
Producción, para el primer Año de vigencia de la garantía, o para cada Año subsiguiente, con
el compromiso de ajustarlo en cada renovación.
16.6.4 Efectividad:
Previo el procedimiento estipulado en el numeral 22.3 de la Cláusula 22.
Terminación, corresponde a la ANH disponer tanto la causación del o de los riesgos
amparados, como la efectividad de la o las correspondientes garantías y seguros, siempre que
el CESIONARIO incurra en mora o incumplimiento total o parcial de cualquiera o cualesquiera
obligaciones
amparadas
por ellas, y sin perjuicio del deber de satisfacer los compromisos
insolutos.
El pago del monto asegurado no exonera al CESIONARIO de su obligación de indemnizar los
daños y perjuicios ocasionados con el incumplimiento. Para el efecto, acepta de antemano que
la ANH compense los montos adeudados según providencia ejecutoriada y en firme, con
cualquier suma debida; que ejerza jurisdicción coactiva con arreglo al ordenamiento superior
sobre la materia, y/o que acuda a los instrumentos de solución de controversias pactados
contractualmente.
Queda entendido que los actos administrativos
mediante los cuales se ejerciten potestades
unilaterales de la ANH NO son susceptibles de resolución arbitral.
El incumplimiento de las obligaciones en materia de Seguros y Garantías impone al
Cesionario
el deber de asumir todos los gastos y expensas inherentes a la reparación,
reconstrucción o reposición de obras, trabajos, bienes o equipos afectados por los riesgos que
ha debido asegurar, así como las inversiones a su cargo
16.7. Seguro de Responsabilidad
Civil Extracontractual,
Oportunidad
y Objeto: Dentro
de los diez (10) Dias Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva, EL CESIONARIO debe constituir
y someter a la ANH póliza de seguro de responsabilidad civil extra contractual, que le brinde
protección respecto de eventuales sanciones, pérdidas, reclamaciones, acciones o demandas
de personas
naturales y/o jurídicas,
originadas
en la responsabilidad
patrimonial
extra contractual derivada de actuaciones, hechos u omisiones de aquel, sus empleados,
agentes, representantes y subcontratistas, así como de los trabajadores de estos últimos, con
el fin de mantener indemne por cualquier motivo a la ANH respecto de daños y/o perjuicios
causados a la vida o la integridad de personas, así como a bienes y propiedades de uso
público, del Estado, de la Entidad o de terceros, incluidos los de cualquier empleado, agente,
representante o subcontratista de la ANH, de terceras personas o entidades, o de EL
CESIONARIO.
16.7.1 Vigencia:
Igual al término de duración del presente Convenio, a partir de la Fecha
Efectiva, y tres (3) Años más. No obstante, estas pólizas pueden ser emitidas por vigencias
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anuales, prorrogadas antes de su vencimiento, para el período anual subsiguiente.
Corresponde a la ANH verificar los términos y condiciones de cada una, para cuyo efecto
deben serie sometidas con por lo menos treinta (30) Dias Calendario
de Anticipación
al
vencimiento de la o las anteriores.
16.7.2 Requisitos: Deben constituirse de acuerdo con el ordenamiento superior aplicable, con
las coberturas, en las condiciones, bajo las reglas y con los requisitos establecidos por el
Decreto 1510 de 2013, en especial, por los articulos 114, 117, 126, 137, o por las normas que
los modifiquen, adicionen o sustituyan.
16.7.3. Amparos:
El seguro de responsabilidad civil extracontractual debe comprender,
además, los siguientes amparos: daño emergente; lucro cesante; daño moral y perjuicios
extrapatrimoniales;
automotores
propios y no propios; amparo de contratistas
y
subcontratistas;
contaminación
responsabilidad;
responsabilidad civil cruzada; responsabilidad civil patronal; por polución y
súbita e imprevista;
gastos médicos sin demostración
previa de
bienes bajo cuidado, tenencia y control; operaciones de cargue y descargue;
vigilantes; gastos de defensa: costas de procesos y cauciones
responsabilidad civil extracontractual por uso de explosivos.
Judiciales,
asi como
16.7.4. Valor: Para cada póliza de seguro con vigencia anual, Diez millones de dólares de los
Estados Unidos de América (USO 10.000.000) para contratos sobre Áreas Continentales;
cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USO 50.000.000) para
aquellos en que se asignen Áreas Costa Afuera ("Offshore"), y treinta millones de dólares de
los Estados Unidos de América (USO 30.000.000) para Contratos sobre Áreas prospectivas
para Yacimientos No Convencionales.
16.7.5.
Asegurados
y Beneficiarios:
Cada póliza de seguro
de responsabilidad
extracontractual debe incorporar a la ANH, a EL TITULAR, a sus subcontratistas
en condición de Asegurados y Beneficiarios.
civil
y a terceros,
16.7.6. Reposición: El valor asegurado por concepto de los distintos amparos del seguro de
responsabilidad civil extracontractual debe reponerse tan pronto y en la medida en que resulte
afectado por la ocurrencia de cualquier siniestro. La correspondiente reposición debe tener
lugar dentro de los veinte (20) Dias Calendario siguientes a tal afectación.
16.7.8. Modificaciones
Convencionales:
Si por cualquier causa se introducen
modificaciones al presente Convenio, es responsabilidad
constancia escrita de representante debidamente autorizado
de la entidad emisora de la garantia, en la que conste
modificación convencional, y la eventual variación del estado
ajustes o
de EL CESIONARIO obtener
de la compañia aseguradora o
expresamente que conoce la
del riesgo, si ese fuere el caso.
Lo anterior, sin perjuicio de que las obligaciones convencionales deben permanecer debida y
suficientemente afianzadas hasta la liquidación del Convenio y la prolongación de sus efectos,
sin que resulte admisible legalmente ningún tipo de revocatoria o modificación por la
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aseguradora o entidad emisora de la garantía, ni por EL CESIONARIO, sin el consentimiento
expreso, previo y escrito de la ANH.
La póliza de responsabilidad civil extracontractual debe acompañarse de certificación expedida
por el correspondiente asegurador o emisor, en la que declare las condiciones de la
colocación.
16.7.9. Sustitución: La póliza de garantia de responsabilidad civil extracontractual prevista en
esta estipulación puede ser sustituida con la presentación de póliza global de responsabilidad
civil extracontractual otorgada por EL CESIONARIO, o por su o sus Matrices, siempre que
reúna y cumpla todas y cada una de las condiciones, términos, requisitos, derechos y
obligaciones establecidos en este Contrato, los Términos de Referencia de la "Ronda
Colombia 2014" y la ley colombiana, para este tipo de seguros tomados en favor de una
entidad estatal; que el valor asegurado cubra los montos exigidos, y que se acompañe de
declaración bajo la gravedad del juramento del representante legal o convencional de EL
CESIONARIO Y del asegurador, en las que se hagan constar todas las anteriores
circunstancias.
16.8. Normas Comunes a Garantías y Seguros: EL CESIONARIO se compromete a pagar,
por cuenta propia, el valor total de las comisiones de apertura y de expedición de garantias
bancarias, lo mismo que de las primas correspondientes a pólizas de seguro, así como las que
se causen posteriormente por razón de modificaciones, renovaciones, restituciones y
prórrogas de garantías y seguros, lo mismo que a entregar a la ANH copia de los recibos de
pago.
La contratación de garantías y seguros no exonera a EL CESIONARIO de su obligación de
indemnizar a la ANH todos los daños, sanciones, pérdidas y perjuicios derivados del
incumplimiento del Convenio o de hechos, actuaciones u omisiones de su responsabilidad, no
cubiertos por aquellos o en exceso de los mismos.
Todos los instrumentos de cobertura deben contener estipulación expresa en la que se
disponga que cualquier solicitud de cancelación, modificación o renovación, asi como de
modificación de sus términos, debe necesariamente contar con el visto bueno escrito y expreso
de la ANH, para ser tramitada. Las carátulas de las pólizas de seguro deben contener en forma
clara y expresa el alcance y el monto del riesgo amparado.
El incumplimiento del deber de constituir, extender, renovar o restablecer las garantias y
seguros establecidos en este Contrato, faculta a la ANH para terminarlo unilateralmente, previo
el procedimiento previsto en el numeral 22.3. de la Cláusula 22 -Terminación.
Todos y cada uno de los deducibles estipulados deben ser asumidos por y bajo
responsabilidad exclusiva de EL CESIONARIO. Por consiguiente, cualquier indemnización en
favor de la ANH o de terceros, debe ser pagada por la aseguradora o el emisor, sin deducción
alguna, y eventuales deducibles pactados deben ser cubiertos por aquel a esta. Las garantías
no expiran por falta de pago de comisiones ni primas, ni pueden ser revocadas ni canceladas
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unilateralmente. El otorgante no puede oponer a la ANH excepciones o defensas provenientes
de la conducta del tomador u ordenante, en especial, las derivadas de inexactitudes o
reticencias en que éste hubiera incurrido con ocasión de la contratación del título valor, la
fíanza o el seguro, ni, en general, cualesquiera otras excepciones en contra de EL TITULAR.
Salvo precisión especial según su objeto, cada póliza de seguro debe incorporar a la ANH, y
a aquel como asegurados y beneficiaríos. El valor asegurado debe ser repuesto siempre que
resulte afectado por la ocurrencia de siniestros. La reposición debe tener lugar dentro de los
veinte (20) Días Calendario siguientes a su utilización en todo o en parte. El valor de deducibles
o los costos de reexpedición, renovación o prórroga de cartas de crédito, garantías y seguros
es responsabilidad exclusiva de EL CESIONARIO, Y corre a su cargo y por su cuenta. Si por
cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones
al presente Convenio, es
responsabilidad de EL CESIONARIO obtener constancia escrita de representante legal
debidamente autorizado de la compañía aseguradora o de la entidad emisora de las garantías,
en la que conste expresamente que conoce(n) la modificación convencional, y la eventual
variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso. Lo anterior, sin perjuicio de que las
obligaciones convencionales deben permanecer debida y suficientemente afianzadas hasta la
liquidación del Convenio y la prolongación de sus efectos, sin que resulte admisíble legalmente
ningún tipo de revocatoria o modificación por la aseguradora o entidad emisora de la garantia,
ni por EL CESIONARIO, sin el consentimiento expreso, previo y escrito de la ANH. Las
garantías deben acompañarse de certificación expedida por el asegurador o emisor, en la que
declare las condiciones de la colocación de la cada póliza. La efectividad de cualquiera de las
garantías comporta para EL CESIONARIO asumir el valor de cualquier deducible, así como
los costos y gastos de reexpedición o reposición. Todas las condiciones de que trata esta
estipulación deben constar en la correspondiente garantía o póliza de seguro, o en anexo a la
misma. La ANH está en el deber de observar las garantías y seguros otorgadas, cuando no
reúnan los requisitos de ley o los pactados en esta Cláusula, y/o su valor o plazo sea
insuficiente. Para el efecto, dentro de los quince (15) dias Calendario siguíentes a la fecha de
su respectivo sometimiento, se remitirá a EL CESIONARIO oficio con las observaciones
pertinentes y los ajustes por adoptar. A partir de dicho aviso, aquel dispone de plazo de diez
(10) Días Calendario para adoptar los correctivos o reemplazar las garantías objeto de
observación, y someterlas de nuevo a la Entidad. Si tales correcciones, sustitución y entrega,
no se llevan a cabo oportunamente, es deber de la ANH requerir la o las correspondientes
garantías y seguros y este proceder se considera causal de incumplimiento del Convenio.
Previo el procedimiento estipulado en el numeral 22.3. de la Cláusula 22 -Terminación,
corresponde a la ANH disponer tanto la causación del o de los riesgos amparados, como la
efectividad de la o las correspondientes garantías y seguros, siempre que EL CESIONARIO
incurra en mora o incumplímiento total o parcial de cualquiera o cualesquiera obligaciones
amparadas por ellas, y sin perjuicio del deber de satisfacer los compromisos insolutos.
El pago del monto asegurado no exonera a EL CESIONARIO de su obligación de indemnizar
los daños y perjuicios ocasionados con el incumplimiento. Para el efecto, acepta de antemano
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que la ANH compense los montos adeudados según providencia ejecutoriada y en firme, con
cualquier suma debida; que ejerza jurisdicción coactiva con arreglo al ordenamiento superior
sobre la materia, y/o que acuda a los instrumentos de solución de controversias pactados
contractualmente. Queda entendido que los actos administrativos mediante los cuales se
ejerciten potestades unilaterales de la ANH NO son susceptibles de resolución arbitral.
El incumplimiento de las obligaciones en materia de Seguros y Garantias impone a EL
CESIONARIO el deber de asumir todos los gastos y expensas inherentes a la reparación,
reconstrucción o reposición de obras, trabajos, bienes o equipos afectados por los riesgos que
ha debido asegurar, así como las inversiones a su cargo.
CLÁUSULA
DÉCIMA SÉPTIMA. - SUBCONTRATISTAS,
PERSONAL y TRANSFERENCIA
DE TECNOLOGíA
17.1. Subcontratistas:
Para llevar a cabo las operaciones materia de este Convenio EL
TITULAR podrá, con observancia de la legislación colombiana, celebrar contratos, a su propio
costo y riesgo, para la obtención de bienes y servicios, en el país o en el exterior. En los
subcontratos,
EL TITULAR
someterse a las estipulaciones
incluirá estipulaciones
que obliguen
a los subcontratistas
a
de este Convenio.
17.2. Componente
Nacional:
EL TITULAR procurará dar preferencia a los oferentes
nacionales de bienes y servicios de origen nacional, en igualdad de condiciones competitivas
de calidad, oportunidad y precio.
17.3. Personal: Para todos los efectos legales, EL TITULAR actúa como único empleador de
los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este Convenio
y, en consecuencia, será responsable de las obligaciones laborales que surjan de las
respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones
sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de
pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a
la ley. EL TITULAR entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que se
requiera para reemplazar al personal extranjero. En todo caso, EL TITULAR deberá dar
cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros
nacionales y extranjeros.
17.4 Transferencia
de Tecnologia:
EL TITULAR se obliga a costear o realizar a su cargo
programas de capacitación para profesionales o mediante el patrocinio de proyectos de
investigación, que designe la ANH, en áreas relacionadas con el desarrollo de este Convenio
y durante su vigencia. La capacitación estará relacionada con la industria del petróleo, como
son áreas técnicas, ambientales, comerciales, legales, entre otras. Todos los costos de la
capacitación, con excepción de los laborales que se causen a favor de los profesionales que
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la reciban, que tengan lugar con ocasión del cumplimiento de las obligaciones de EL TITULAR
en virtud de esta Cláusula, serán asumidos en un ciento por ciento (100%) por el mismo. En
ningún caso, EL TITULAR asumirá costo alguno derivado de la relación laboral de los
beneficiarios de la capacitación. Para dar cumplimiento a las obligaciones de Transferencia de
Tecnología de acuerdo con lo previsto en esta cláusula, EL TITULAR, se compromete a
adelantar programas de transferencia de tecnologia hasta por un valor del diez por ciento
(10%) del valor que resulte de multiplicar diez (10) centavos de dólar, por cada barril de
hidrocarburo producido, después de regalías por cada año calendario. En ningún caso, el valor
total de la Transferencia de Tecnología por Año Calendario podrá exceder de cien mil dólares
de los Estados Unidos de América (US$100.000). El programa de transferencia de tecnología,
incluido su objetivo, alcance, participantes y lugar, será previamente acordado entre la ANH y
EL TITULAR.
Para dar cumplimiento a los compromisos sobre transferencia de tecnologia, de acuerdo con
lo aquí previsto, ECOPETROL S.A. podrá acreditar los montos causados durante cada Año
Calendario en proyectos de investigación, desarrollo y apoyo tecnológico, gestión de
conocimiento y capacitación realizados directamente y/o a través dellnslitulo Colombiano del
Petróleo - ICP, para sus funcionarios y/o los de la ANH. Si en un año calendario cualquiera
ECOPETROL S.A. ejecuta obligaciones adicionales a las correspondientes en materia de
transferencia de tecnologia y desea que tales acciones se acrediten al cumplimiento de las
obligaciones correspondientes para el Año Calendario siguiente, deberá solicitarlo por escrito
a la ANH, quien podrá discrecionalmente aceptarlo o no, determinando la forma como se
acreditarán en todo o en parte las acciones adicionales ejecutadas respecto de transferencia
de tecnología en el año calendario siguiente. Cuando ECOPETROL S.A. haga uso de esta
opción, presentará a la ANH los informes necesarios que acrediten el cumplimiento de esta
obligación.
En caso de cesión parcial de los intereses, derechos y obligaciones de ECOPETROL S.A., en
este convenio, EL CESIONARIO, distinto de ECOPETROL S.A., se obliga a costear o realizar
a su cargo programas de capacitación hasta por un monto igual al que resulte de multiplicar
su interés de participación establecido en el documento de cesión suscrito entre las Partes,
por el valor del compromiso de transferencia de tecnologia calculado conforme al numeral
17.4. EL CESIONARIO podrá acreditar los montos causados durante cada Año Calendario en
capacitación, proyectos de investigación, desarrollo y apoyo tecnológico invertidos en equipos
integrados de proyecto conformados por trabajadores de ECOPETROL
S.A. y EL
CESIONARIO. La diferencia que resulte entre lo acreditado por el cesionario y el monto
establecido en el numeral 17.4 será asumida por EL TITULAR.
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CLÁUSULA
DÉCIMA OCTAVA. - OPERADOR
18.1. Sin perJuIcIo de que pueda ejercer la operación directamente, EL TITULAR podrá
contratar a un tercero para que actúe como operador siempre y cuando demuestre experiencia,
idoneidad y solidez financiera. EL TITULAR será responsable de todas las acciones y
omisiones de su operador como si estuviere operando directamente.
18.2. En caso de cesión, cuando EL TITULAR esté conformado por dos o más empresas, se
indicará cuál de ellas actuará como operador. En todo caso LOS TITULARES responderán
solidariamente
por las operaciones
dentro del Área de Operación
en los términos de este
Convenio.
18.3. Cuando el operador sea un tercero y la ANH tenga conocimiento de que ha asumido
conductas negligentes o contrarias a las Buenas Prácticas de la Industria Petrolera en relación
con el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Convenio, dará aviso de ello a EL
TITULAR, quien dispondrá de un término de noventa (90) Dias calendario contados a partir
del requerimiento para adoptar los correctivos del caso. Si vencido el mencionado término
persiste el comportamiento mencionado, la ANH podrá exigir el cambio de operador ante lo
cual EL TITULAR deberá obrar de conformidad.
CLÁUSULA
DÉCIMA NOVENA. - DERECHOS DE CESiÓN
19.1. Derecho: EL TITULAR tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus
intereses, derechos y obligaciones emanados de este Convenio, previa autorización escrita de
la ANH, a otra compañia, consorcio o unión temporal, que tenga la capacidad financiera, la
competencia técnica, las habilidades profesionales y la capacidad jurídica necesaria para
actuar en Colombia. En estos casos, para los efectos de la aprobación de la cesión la ANH y
EL TITULAR aplicarán las disposiciones del Decrete 2288 de 2004.
En todos los casos de cesión parcial, el cedente será solidariamente responsable con el
cesionario del cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Convenio respecto del área
de operación y se ajustarán los puntos de fiscalización y de entrega, de ser necesario.
19.2. Cesión de una porción del Área de Operación:
EL TITULAR deberá solicitar
autorización a la ANH para ceder o transferir total o parcialmente sus intereses, derechos y
obligaciones emanados de este Convenio sobre porciones del Área de Operación.
En estos casos, se ajustará el Punto de Fiscalización
de ser necesario. Asi mismo, en la
solicitud de aprobación de la cesión de una porción del Área de Operación, se establecerá
cómo quedarán distribuidas las obligaciones entre las diferentes áreas que resulten de la
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mencionada cesión y las condiciones de responsabilidad
totalidad del área.
que perdurarán en relación con la
Las partes incluirán las modificaciones al convenio conforme a lo dispuesto en el numeral
anterior y la aprobación previa impartida por la ANH.
19.3.
Procedimiento:
Para tal efecto,
EL TITULAR
en el caso de numeral
19.1 ó
ECOPETROL S.A. en el caso de numeral 19.2, elevará la solicitud escrita a la ANH,
informando los requisitos exigidos en el proceso de selección, los cuales deben garantizar que
las competencias, legales, financieras y técnicas de los cesionarios sean iguales o similares a
las que exige la ANH a la industria en general, tales como el nombre del posible cesionario,
su porcentaje de participación, la información sobre sus capacidades legal, financiera, técnica
y operacional, el valor de los derechos y obligaciones a ceder, el alcance de la operación, etc.
Dentro de los sesenta (60) Dias hábiles siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma
completa, la ANH notificará su decisión al respecto.
En el caso de que cualquiera de las empresas que llegaren a ser titulares de este Convenio
adelante procesos de fusión, escisión, absorción o transformación societaria de otra índole,
bastará con informar oportunamente a la ANH, sin perjuicio de la información que pudieran
requerir otras autoridades colombianas.
La ANH no exigirá al cedente ni al cesionario el pago de cánones, rentas o participaciones a
su favor que hagan variar las condiciones económicas que aplican en el Área de Operación
antes de la cesión; en particular lo referente a los derechos económicos contractuales que
consagra el modelo de contrato de exploración y explotación de hidrocarburos de la ANH o el
Reglamento para la Contratación de Áreas de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de
la misma entidad.
Parágrafo: Cuando las cesiones se den a favor de compañias que controlan o dirigen a EL
TITULAR, o a una cualquiera de las compañías que la integran o las filiales o subsidiarias de
éstas, o entre compañías que conforman un mismo grupo económico, si la ANH no da
respuesta en el plazo establecido, se enienderá que la respectiva cesión ha sido autorizada.
19.4. Cuando ECOPETROL S.A. haya cedido la totalidad del Convenio, como requisito previo
para autorizar la cesión: (i) La ANH evaluará a la cesionaria aplicando los mismos criterios y
condiciones exigidos a la industria en general, y podrá requerir el otorgamiento de garantías,
salvo lo establecido en el siguiente Parágrafo y, (ii) exigirá que EL TITULAR, diferente a
ECOPETROL incluya en el Convenio las cláusulas de "Causales de Terminación Unilateral",
"Terminación por Incumplimiento", "Procedimiento para Declaración de Incumplimiento",
"Ejecución y Ajustes de los Programas de Trabajos de Explotación", "Seguros", y la "Cláusula
de Caducidad" que se encuentren previstas en los contratos de exploración y explotación de
hidrocarburos ofrecidos por la ANH a la industria en general al momento de autorizar la cesión.
Parágrafo: Cuando se trate de cesiones que resulten de procesos mediante los cuales
ECOPETROL S.A. pretenda impulsar la creación de nuevas pequeñas y medianas empresas
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petroleras o apoyo a las existentes, podrá adoptar criterios de evaluación técnica, económica,
operativa y legal, menos exigentes a los que ECOPETROL S.A. o la ANH exige a la industria
en general, siempre y cuando garanticen
un mínimo de capacidad
que salvaguarde
los
intereses de ECOPETROL S.A. y de la ANH.
CLÁUSULA
VIGÉSIMA.-
FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS
20.1. Definiciones:
Para efectos de este Convenio, Fuerza Mayor es el imprevísto a que no
es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio o un terremoto, etc.; y,
Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una
guerra, un acto malintencionado de terceros, etc. Para efectos de este Convenio, tanto la
Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y
suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas
circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso
acepte la irresistibilidad y el carácter de impedimento del hecho alegado.
20.2. Suspensión:
El cumplimiento
de las obligaciones
de este Convenio, se suspenderá
durante todo el tiempo en que cualquíera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas
total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles
de Terceros. Cuando alguna de las Partes se vea afecta por alguna de tales circunstancias,
dará aviso a la otra dentro de los quince (15) Días calendarío siguientes, invocando esta
cláusula y entregando las justíficaciones apropiadas, especificando las causas que origínen su
impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el
período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita
demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.
20.3. Aceptación:
Dentro de los quince (15) Dias calendario siguientes a! recibo del aviso, la
Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia exímente de
responsabilidad, y con esta aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las
obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que
ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración. Si la Parte no afectada no responde
dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará
suspendido el cumplimiento de la obligación afectada. La suspensión sólo interrumpe el
cumplimiento de las obligaciones afectadas.
20.4. Cesación
de la Suspensión:
La Parte afectada por la causal eximente de
responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del Mes
siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la otra
Parte dentro de los quince (15) Días calendario siguientes. La Parte obligada al cumplimiento
de la obligación hará sus mejores esfuerzos para cumplirla dentro de los términos y
condiciones acordados por las Partes.
- ORIGINAL-
Elfuturo
esde todos
Minenergia
ANH~
AGENCIA NACIONAl
~ HIDROCARBUROS
COLOMBIA
CLÁUSULA
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VIGÉSIMA PRIMERA - SOLUCiÓN DE CONTROVERSIAS
ENTRE LAS
PARTES
21.1. Instancia
Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del Convenio
y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados
para el efecto. Si en el término de treinta (30) Dias calendario contados a partir del aviso
escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de
cada una de las Partes residente en Colombia, a fin de buscar una solución conjunta. Si dentro
de los treinta (30) Dias calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya
solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las
Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince (15)
Dias calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá el acuerdo o la
decisión adoptada.
21.2. Instancia de Peritaje y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) dias los más
altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los
mencionados quince (15) dias no suscribieren el acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de
las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 21.2.1, 21.2.2 Y 21.2.5,
según el caso, de la siguiente manera:
21.2.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo técnico, será sometido al dictamen de
expertos, designados asi: uno por cada Parte y, el tercero, por los dos principales expertos y,
a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será
nombrado por la asociación de profesionales del tema objeto de la controversia o afin a éste,
que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y con sede en Bogotá.
al
Una vez los expertos hayan sido nombrados:
b} Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) Dias a partir de su
nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes.
A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.
c)
Las Partes entregarán toda información pertinente que los expertos puedan considerar
necesaria.
d) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que son tema de la experticia.
e) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las
Partes.
f)
El concepto se emitirá por mayoria y será obligatorio para las Partes con los efectos de
una transacción.
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es de lodos
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ANH¡s
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AGENOA NACIONAl!); HIDROCARBUROS
COlOMBIA
21.2.2. Peritaje Contable:
Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de
expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno por cada
Parte, y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petíción
de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores
de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado
en los literales a-e del numeral anterior.
21.2.3. Conciliación
extrajudicial:
Mientras que EL TITULAR de este Convenio sea
únicamente ECOPETROL S.A. y no pueda resolver el (los) desacuerdo(s) con la ANH de
manera amigable con base en los procedimientos y mediante los mecanismos contemplados
en este Convenio, las Partes procederán a dar aplicación a la Directiva 02 de 28 de febrero de
2003 de la Presidencia de la República o las que la aclaren, sustituyan o modifiquen.
21.2.4. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes
sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.
21.2.5. Arbitraje:
Cualquier
desacuerdo
o controversia
derivado de o relacionado
con el
presente Convenio, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de
arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común
acuerdo por las Partes. Si estas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros,
éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de
Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo
caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos
propios de la industria petrolera. El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana
vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano y
funcionará
Comercio
constituya
las tarifas
Comercio
en Bogotá con sede en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de
de Bogotá, D. C. Las Partes acuerdan que el Tribunal de Arbitramento que se
se sujetará a lo dispuesto por la legislación colombiana, pero en lo relacionado con
se aplicará el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de
de Bogotá, al cual deben someterse los árbitros, las Partes y sus apoderados. Cada
Parte asumirá los costos de sus propios abogados y consultores.
CLÁUSULA
22.1. Causales
de terminación
VIGÉSIMA SEGUNDA. - TERMINACiÓN
Este Convenio terminará
y cesarán los derechos de EL
TITULAR, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:
a) Por renuncia de EL TITULAR en cualquier tiempo del Período de Explotación, como lo
establece la Cláusula 4 (numeral 4.2.). En estos casos, terminarán los efectos del Convenio
respecto del Área de Operación a la que EL TITULAR hubiere renunciado.
b) Cuando se dé el agotamiento del recurso en el Área de Operación.
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Minenergia
ANH¡¡;
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COLOMBIA
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AGENC1A NACIONAl
DE HIDROCARBUROS
e) En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.
d) Por la declaración de incumplimiento de EL TITULAR de acuerdo con las causales
establecidas en el numeral 22.2 y el procedimiento según el numeral 22.3.
e) Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación que ordene la ley.
22.2. Causales
de Terminación
por Incumplimiento:
Son causales de terminación
por
incumplimiento:
a) Ceder este Convenio, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula
19.
b) Suspender
injustificadamente
la Explotación,
por un término
de doce
(12) meses
consecutivos en el Área de Operación.
e) Por incumplir grave e injustificadamente cualquier otra obligación
TITULAR en virtud y relacionada con el objeto de este Convenio.
contra ida por EL
22.3. Procedimiento
para la Declaración de Incumplimiento:
Frente a la ocurrencia de
cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar este Convenio después
de sesenta (60) Dias calendario de haber requerido por escrito a EL TITULAR, indicando la
causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL TITULAR no haya
presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veinte (20) Dias hábiles
siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya corregido la falla en el
cumplimiento del Convenio en el lapso de sesenta (60) Dias. Si dentro del plazo de veinte (20)
Dias hábiles antes enunciado el TITULAR presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH
y el término restante para completar el plazo de sesenta (60) Dias calendario es insuficiente
para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH podrá conceder un plazo adicional para
permitir dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantías necesarias para respaldarlo.
Si al cabo de este tiempo aún no se han tomado los correctivos necesarios, la ANH declarará
el incumplimiento y la terminación de este Convenio.
22.4. Obligaciones posteriores: Terminado este Convenio por cualquier causa y en cualquier
tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales
entre si y frente a terceros y las contra idas en este Convenio, en especial el Abandono. Esto
incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el Convenio haya
sido terminado unilateralmente y por causas imputables a EL TITULAR, habrá lugar a
indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.
CLÁUSULA
VIGÉSIMA TERCERA. - MEDIO AMBIENTE
23.1. EL TITULAR dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento
de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de
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El futuro
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Minenergía
ANH¡s
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contingencia especificos para atender las emergencias y reparar los daños, de la manera más
eficiente y oportuna.
23.2. EL TITULAR informará semestralmente
a la ANH sobre los aspectos ambientales de las
Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes
de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades
ambientales
competentes
en materia de permisos, autorizaciones,
concesiones
o licencias,
según sea el caso.
23.3.
Cuando
alguna
actividad
u Operación
de
Explotación
requiera
de
permisos,
autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL TITULAR se abstendrá de realizarlas
mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, cuando
legalmente sea requerido.
23.4. Sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental
y la expedición de las licencias
ambientales
legalmente
correspondientes
u otros requisitos,
cuando
sea requerido,
EL
es causal de terminación
por
TITULAR no podrá iniciar o adelantar la Explotación.
23.5. El incumplimiento
incumplimiento
de cualquiera de estas obligaciones
en los términos de la Cláusula 22.
CLÁUSULA
VIGÉSIMA CUARTA. - ABANDONO
24.1. EL TITULAR tiene la obligación de programar y acometer oportuna, eficaz y
eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de
Abandono, de conformidad con la legislación colombiana, el Convenio y con plena observancia
de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Mientras ECOPETROL S.A. sea el único
y exclusivo titular del Convenio, deberá provisionar contablemente el fondo de abandono.
durante la vigencia del Convenio, asumiendo con el pais el riesgo del abandono.
24.2. En caso de cesión parcial, ECOPETROL S.A. incluirá en el respectivo contrato,
obligaciones a cargo del cesionario en materia de abandono de pozos e instalaciones que
permitan dar cumplimiento
a las obligaciones
de seguridad industrial, ambientales
y a las
establecidas en este Convenio.
En todo caso mientras
ECOPETROL
S.A. sea parte del Convenio,
responderá
por las
obligaciones ambientales derivadas del mismo.
24.3. En caso de cesión total, una vez la ANH apruebe la cesión, EL CESIONARIO
se obligará
en los términos de la cláusula de abandono que la ANH prevea en el contrato de exploración
y explotación de hidrocarburos que ofrezca a la industria al momento de la cesión.
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Elfuturo
es de todos
Minenergia
ANHi;
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AGENCIA NACIOOAl DE HIDROCARBUROS
COlOMBIA
CLÁUSULA
VIGÉSIMA QUINTA. - DOMICILIO CONTRACTUAL
Y LEY APLICABLE
Para todos los fines de este Convenio, las Partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá
D.C., República de Colombia. Este Convenio se rige en todas sus partes por las leyes
colombianas. En el caso en que dentro de la integración de EL TITULAR exista una compañia
extranjera o una sucursal de una sociedad extranjera, dicha compañia renuncia a intentar
reclamación diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este
Convenio, excepto en el caso de denegación de justicia. Se entiende que no habrá denegación
de justicia cuando EL TITULAR ha tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que
proceden de conformidad con las leyes colombianas.
CLÁUSULA
VIGÉSIMA SEXTA .• VOCERíA
Sin perjuicio de los derechos que legalmente tenga EL TITULAR derivados de disposiciones
legales o de las cláusulas de este Convenio, la ANH llevará la voceria de EL TITULAR ante
las autoridades colombianas en lo referente a las actividades desarrolladas por virtud de este
Convenio, siempre que deba hacerlo, y suministrará a los funcionarios y entidades
gubernamentales todos los datos e informes que puedan requerirse legalmente. EL TITULAR
estará obligado a preparar y suministrar a la ANH los informes correspondientes. Los gastos
en que incurra la ANH para atender cualquier asunto a que se refiere esta cláusula, serán con
cargo a EL TITULAR, Y cuando tales gastos excedan de cinco mil dólares de los Estados
Unidos de América (USD$ 5.000) o su equivalente en moneda colombiana, es necesaria la
aprobación previa de EL TITULAR.
Las Partes declaran, para cualquier relación con terceros, que ni lo establecido en esta
cláusula ni en ninguna oira dei Convenio, implica el otorgamiento de un poder general ni que
las Partes hayan constituido sociedad civil o comercial u otra relación bajo la cual, cualquiera
de las Partes pueda ser considerada como solidariamente responsable por los actos u
omisiones de la otra Parte o tener la autoridad o el mandato que pueda comprometer a la otra
Parte en lo que respecta a alguna obligación. Este Convenio tiene relación con actividades
dentro del territorio de la República de Colombia.
CLÁUSULA
VIGÉSIMA SÉPTIMA .. PAGOS Y MONEDA
27.1. Moneda: Todos los pagos que EL TITULAR deba hacer en favor de la ANH, en virtud
de este Convenio, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de América, siempre
que lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH
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~
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El futuro
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Minenergía
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AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS
COlOMBIA
designe para tal fin. EL TITULAR podrá hacer pagos en divisas, cuando así lo permitan las
normas cambiarias y éste sea autorizado por la ANH.
27.2. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos
de América a Pesos Colombianos, se aplicará la Tasa de Cambio Representativa del Mercado,
certificada por la Superintendencia
Financiera, o por la entidad que haga sus veces, aplicable
al dia de pago.
27.3 Intereses de Mora: Si los pagos que EL TITULAR deba hacer a favor de la ANH, en
virtud de este Convenio no se hacen en los términos previstos, EL TITULAR pagará el Interés
Moratorio a la tasa máxima legal permitida.
CLÁUSULA
VIGÉSIMA OCTAVA. -IMPUESTOS
EL TITULAR se somete a la legislación tributaria colombiana.
CLÁUSULA
VIGÉSIMA NOVENA. - AVISOS Y COMUNICACIONES
29.1. Domicilio para Avisos y Comunicaciones:
Los avisos y comunicaciones entre las
Partes serán enviados a los representantes de las mismas, al domicilio registrado para
notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración de este Convenio, son:
De la ANH: Avenida Calle 26 No. 59 - 65 Piso 2. Bogotá, D.C., Colombia.
De EL TITULAR:
UNiÓN
TEMPORAL
AGUAS
BLANCAS
Calle 113 No. 7-21, Edificio
Teleport Torre. A Oficina. 611
29.2. Cambio:
Cualquier
cambio en la persona del representante
o del domicilio
arriba
indicado debe ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) dias siguientes
a haberse producido.
29.3. Efectividad:
Las comunicaciones entre las Partes en relación con este Convenio se
surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en
cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales
registrado en la Cámara de Comercio.
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Minenergía
ANH¡¡;
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AGENCIA NACIONAL DE HIOROCMBUROS
COlOMBIA
CLÁUSUAL
TRIGÉSIMA. - COMUNICADOS
EXTERNOS
Cuando EL TITULAR requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con
respecto a este Convenio sobre información que pueda afectar el normal desarrollo del
presente Convenio, EL TITULAR notificará a la ANH con una antelación no inferior a cuarenta
y ocho (48) horas. La responsabilidad derivada de estas declaraciones, anuncios o
comunicaciones será exclusiva de EL TITULAR.
No obstante, lo anterior, si ECOPETROL forma parte de EL TITULAR Y por su naturaleza
pública requiere emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados respecto a este
Convenio en un plazo que le impida avisar previamente a la ANH, lo podrá hacer sin que por
ello se vea afectado el cumplimiento de este Convenio.
CLÁUSULA
TRIGÉSIMA PRIMERA. - IDIOMA
Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este Convenio el idioma oficial es el
castellano.
CLÁUSULA
TRIGÉSIMA SEGUNDA. - PERFECCIONAMIENTO
El presente Convenio se perfeccionará con la suscripción del mismo por las Partes.
Para constancia se firma en la ciudad de Bogotá D.C., en tres ejemplares del mismo tenor
literal, a los
2 9 MAR 2019
Por la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS,
-)
LUIS MIGUEL MO ELLI NAVIA
PRESIDENTE
- ORIGINAL-
~
.
,
El futuro
es de todos
Minenergia
ANH~
AGENClA NACIONAl. DE HIDROCARBUROS
CONVENIO DE EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS
ÁREA AGUAS BLANCAS
COlOMBIA
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Por ECOPETROL S.A.,
NUEL ROJAS PAYA N
PODERADO
Por PAREX RESOURCES COLOMBIA
LTD,
RAFAEL ERNESTO PINTO SERRANO
MANDATARIO
GENERAL
- ORIGINAL-
..
~til";
El futuro
es de todos
Minenergia
ANHii
AGENCIA NACIONAl DE HIDROCARBUROS
COlOMBIA
CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS
ÁREA AGUAS BLANCAS
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ANEXO A
ÁREA DE OPERACiÓN
ANEXO AL CONVENIO DE EXPLOTACiÓN
AGUAS BLANCAS
El área del polígono formado por los vértices relacionados
DEL AREA
a continuación
es de cinco mil
trescientos cincuenta (5.350) hectáreas con nueve mil novecientos diecisiete (9.917) metros
cuadrados aproximadamente. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de
Colombia,
archivo digital del I.GAC,
a escala 1:500.000. El bloque se encuentra
ubicado
dentro de las jurisdicciones municipales de San Vicente de Chucurí y Simacota en el
departamento de Santander. Esta área se describe a continuación y como aparece en el mapa
que se adjunta como anexo "A", que forma parte de este convenio, así como los cuadros
correspondientes. Se ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico B5- TE-6 del
Instituto Geográfico Agustín Codazzi, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Central,
datum MAGNA-SIRGAS son: N:1.268.641,019 metros, E:1.029.707,869 metros, las cuales
corresponden a las coordenadas geográficas datum MAGNA-SIRGAS Latitud 7" l' 31,3574"
al Norte del Ecuador, Longitud 73' 48' 31,0796" al Oeste de Greenwich.
PUNTO A:
De dicho vértice, se continúa con rumbo S 2' 55' 43,17" W, por una distancia de 18.668,248
metros hasta llegar al punto A, cuyas coordenadas son N: 1.249.997,153 metros, E:
1.028.754,062 metros.
PUNTO B:
De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89' 54' 20,997" E, por una distancia de 2.870,041
metros hasta llegar al punto B, cuyas coordenadas son N: 1.250.001,870 metros, E:
1.031.624,099 metros. La línea formada por los vértices "A-B" colinda en toda su extensión
con el bloque MAGDALENA MEDIO operado por la compañía ECOPETROL SA
PUNTO C:
De dicho vértice, se continúa con rumbo S O' O' 0,047" W, por una distancia de 1.399,049
metros hasta llegar al punto C, cuyas coordenadas son N: 1.248.602,821 metros, E:
1.031.624,099 metros.
- ORIGINAL-
El futuro
esde todos
Minenergia
ANH~
CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS
ÁREA AGUAS BLANCAS
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AGENCIA NACIONAl. I:f: HIDROCARBUROS
COlOMBIA
PUNTO D:
De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,942" E, por una distancia de 4.414,819
metros hasta llegar al punto D, cuyas coordenadas son N: 1.248.602,819 metros, E:
1.036.038,918 metros. La línea formada por los vértices "B-C.D" colinda en toda su extensión
con el bloque LA CIRA INFANTAS operado por la compañía ECOPETROL S.A
PUNTO E:
De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0° 40' 7,286" W, por una distancia de 6.834,961
metros hasta llegar al punto E, cuyas coordenadas son N: 1.241.768,324 metros, E:
1.035.959,150 metros.
PUNTO F:
De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 58,797" W, por una distancia de 7.201,558
metros hasta llegar al punto F, cuyas coordenadas son N: 1.241.768,282 metros, E:
1.028.757,592 metros.
De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0° l' 28,483" W, por una distancia de 8.228,872
metros hasta llegar al punto A, punto de partida y cierre de la alinderación. La línea formada
por los vértices "D-E-F-A" colinda en toda su extensión con el bloque MAGDALENA MEDIO
operado por la compañia ECOPETROL S.A.
Cálculo de Área, Rumbos y Distancias
a partir de Coordenadas
Gauss
Origen Central, Datum MAGNA.SIRGAS
Tabla de Datos y Resultados para el BLOQUE AGUAS BLANCAS
Jurisdicciones
Santander,
municipales de San Vicente de Chucuri y Simacota en el Departamento
VERT
A
COORDENADAS
PLANAS
NORTE
ESTE
1.268.641,019
1.029.707,869
1.249.997,153
Distancia
RUMBOS
18.668,248
S 2° 55' 43,17"
W
de
1.028.754,062
- ORIGINAL-
~.'
~:
El futuro
es de lodos
Minenergía
ANH¡s;
CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS
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AGfNClA NACJONAL DE HIDROCAASUROS
COLOMBIA
89"
N
20,997" E
2.870,041
B
1.250.001,870
1.031.624,099
S O" O' 0,047"
1.399,049
e
1.248.602,821
W
1.031.624,099
89"
S
59,942" E
4.414,819
o
1.248.602,819
1.241.768,324
S O. 40' 7,286"
W
1.035.959,150
89.
S
58,797" W
7.201,558
F
1.241.768,282
1.249.997,153
59'
1.028.757,592
N O. l' 28,483"
8.228,872
A
59'
1.036.038,918
6.834,961
E
54'
W
1.028.754,062
ÁREA POLíGONO (Ha): 5.350,9917 Aprox.
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~{}t' .'.,
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El futuro
es de todos
Minenergía
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CONVENIO DE EXPLOTACiÓN DE HIDROCARBUROS
ÁREA AGUAS BLANCAS
AGENCIA NAOONAl. DE HIDROCARBUROS
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COWMBIA
ANEXO A-1
1025000
1030000
1035000
1040000
l..,..rr"f: --.o
'o'ERTICE GEOOESICO 8~TE..s
COORDENADAS
GAUS$
'':
1GA e
BLOQUE
AGUAS BLANCAS
Cotó ORIGEN CENTRAl
H: 12$&&
E: 102117tl7,&6S1
COORDENADAS GEOGRAFICAS
OAT\JW """GHA SIRGAS
LAT: ,." )1.3574"
QUE CONSTITUYE
.. ~~.~
,
EL
ANEXO A
LOIl; -1]" £8' 31,D7W"
;"
h
l-~,¡
P
O
L
G
O
N
A
O
B
A
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W*.
N
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F
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MAGNA.slRGAS
ESFEROIDE
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Revisó: Carlos Ernesto Garcia - Experto G3 Grado 06- Componente
- ORIGINAL-
10.(0000
Técnico
El futuro
es de todos
Minenergía
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